第九次修訂和重述有限合夥協議

的

受益人公司控股有限公司，L.P.

自2024年4月18日起生效

受益人公司控股有限公司的合夥單位尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》、任何州、省的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，其出售依賴於《證券法》和此類法律的登記要求豁免。此類單位只能用於投資，不得隨時出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州或省的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本修訂和重述的第九份有限合夥協議的條款和條件；以及(Iii)普通合夥人和適用的有限合夥人之間以書面商定的任何其他條款和條件。除非符合此類法律、本有限合夥協議以及普通合夥人和適用的有限合夥人書面同意的任何其他條款和條件，否則不得將這些單位登記在案。因此，這些單位的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。

目錄表

第九次修訂和重述有限合夥協議
的
受益人公司控股有限公司，L.P.

本第九份經修訂及重述的Beneficient Company Holdings，L.P.(“合夥”)有限合夥協議(“本協議”)自2024年4月18日(“生效日期”)起生效，由Beneficient Company Group，L.L.C.(一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司)作為普通合夥人與合夥的有限合夥人之間生效。使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

鑑於，合夥企業是根據該法通過向特拉華州國務祕書辦公室提交有限合夥證書(“證書”)和簽署截至2010年5月14日的合夥有限合夥協議而形成的，該有限合夥協議(I)根據截至2017年9月1日的特定修訂和重新發布的有限合夥協議進行了初步修訂和重述，(Ii)隨後根據截至2018年12月27日的特定第二次修訂和重新啟動的有限合夥協議進行了修訂和重述，(3)根據日期為2019年2月1日的《合夥企業第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》進一步修訂和重述；(Iv)根據日期為2019年4月26日的合夥企業的某些第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議，進一步修訂和重述，該協議經該第一修正案修訂，自2019年4月26日起生效；(V)根據日期為2020年7月15日的《合夥企業若干第五次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vi)根據日期為2021年3月31日的《合夥企業若干第六份修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vii)根據日期為2021年11月12日的《合夥企業若干第七次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，及(Viii)根據日期為2023年6月7日的《合夥企業若干第八份修訂和恢復的有限合夥協議》(“現有協議”)進一步修訂和重述；及

鑑於雙方希望訂立本合夥企業第九份經修訂及重新簽署的有限合夥協議，以修訂現有協議，以(I)規定將與發行人的A類普通股及B類普通股的反向拆分相關的若干單位合併，以及對Ben LLC A類單位進行相應的反向拆分，以及(Ii)刪除先前授權的不再未償還的優先C系列1類單位賬户的提法。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在本協議中具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意將現有協議的全文修改和重述如下：

第一條。

定義

1.01節定義。本文中使用的未定義的大寫術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“法案”係指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，第6版。C.第17-101節等，該節可能會不時修改。

“額外貸方金額”具有第4.03(C)節規定的含義。

“經調整的資本賬户餘額”是指就每一合夥人而言，該合夥人的資本賬户中經調整的餘額：(A)考慮到財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)所述的調整、分配和分配；以及(B)在該餘額中加上該合夥人根據財政部條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)確定的合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益份額，以及該合夥人根據本協議或適用法律的任何規定有義務恢復的任何金額。上述調整後資本賬户餘額的定義旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(2)(2)(D)節的規定，並應與其解釋一致。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“另類資產融資組合”指非流動金融及另類資產的組合，包括在私募股權基金、夾層基金、風險投資基金、私人房地產、封閉式對衝基金、人壽結算及其他類似金融及另類資產的投資，在合夥企業或其附屬公司的信託產品及服務業務的正常運作中借出或收購。

“修正税額”具有第4.03(C)節規定的含義。

“年度轉換金額”就任何持有人而言，指在計量期內釐定的金額，等於(A)該持有人於2025年1月1日持有的A系列優先單位户口的次級資本賬户，乘以(B)年度係數，減去(C)該持有人的次級資本賬户的總額，該次級資本賬户可歸屬於先前根據第7.08節轉換的任何A系列優先單位賬户。

“年度係數”是指（a）20%，如果是針對2025年日曆年計算年度轉換金額;（b）40%，如果是針對2026年曆年計算年度轉換金額;（c）60%，如果是針對2027年日曆年計算年度轉換金額;（d）80%，如果計算的是2028年日曆年的年度轉換金額;

或（e）100%，如果計算的是2029年或之後的年度轉換金額;前提是，如果在任何該日曆年的12月31日，首選系列A子類別1單位轉換價等於或大於1，440.00美元，則在該日期及之後，首選系列A子類別1單位賬户的年度係數應為100%。

“受讓人”具有第8.05節規定的含義。

“假定税率”是指為紐約州紐約市居民規定的財政年度內美國聯邦、州和地方的最高有效邊際綜合所得税率(包括法典第(1411)節規定的税率)(考慮到(A)費用的不可抵扣，但須受法典第67和68節所述限制的限制，以及(B)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額)。為免生疑問，所有合作伙伴的假定税率將相同。

“可用現金”是指在任何財政期間，普通合夥人在考慮到合夥企業當時到期的所有債務、負債和義務，以及普通合夥人在其合理的酌情決定權下認為合理必要或適宜支出或保留營運資金或為合夥企業的運營和預期債務、負債和義務預留準備金的情況下，可供分配給合夥人的手頭現金金額，在每種情況下，均應與先前批准的合夥企業年度預算一致。

就第7.09節而言，“可用贖回現金”的數額應不低於合夥企業的可分配現金流的50%，按季度計算，來源於運營現金流，加上融資產生的現金流入減去第4.03節規定的税收分配。

“阿瓦隆”指的是阿瓦隆收購公司。

“基本利率”是指SOFR利率加0.5%(年利率2.00%)。

“BCG”指特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.。

“Ben LLC”指特拉華州的有限責任公司Beneficient Company Group，L.L.C.。

“Ben LLC A類單位”指Ben LLC的A類單位。

“Ben UBTI Blokers”指Ben Markets Corporation Holdings，L.L.C.；Beneficient Capital Holdings，L.L.C.；Beneficient Corporation Holdings，L.L.C.；以及合夥企業未來為美國聯邦所得税目的成立的任何直接或間接子公司，根據普通合夥人的合理決定，不會在合夥企業或發行人(視情況而定)上產生UBTI。

“賬面差額分配額”指在任何時候等於(A)計算時所有A類單位和S類單位的總資本賬户餘額加上當時賬面價值向上調整的金額的乘積(包括與賬面價值調整相關的向合夥企業貢獻的財產或現金的價值)和(Ii)15%減去(B)先前根據第5.04(D)(I)節分配的總金額。

“企業合併協議”是指截至2022年9月21日，由Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.和Avalon簽署並不時修訂的某些企業合併協議。

“資本賬户”是指根據第5.02(A)節為每個合夥人設立的單獨資本賬户。

“出資”，就任何合夥人而言，指向合夥企業出資的總金額和任何財產(貨幣除外)的賬面價值，扣除合夥企業在出資時承擔的任何負債，或該財產根據第五條受制於或曾經受制於合夥企業的任何負債。

“賬面價值”對於任何合夥企業的資產而言，是指該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，但向合夥企業貢獻的資產的初始賬面價值應為普通合夥人確定的出資當日各自的總公平市場價值，並且所有合夥企業資產的賬面價值應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(包括髮行非補償性期權)中規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值，除非本協議另有規定。截至：(A)任何新合夥人或現有合夥人收購任何額外合夥企業權益的日期，以換取超過最低限度的出資；(B)向合夥人分配超過最低數額的合夥資產的日期；。(C)向合夥放棄合夥權益的日期；。(D)根據普通合夥人的有限合夥協議對賬面價值作出任何調整的日期；或。(E)《財務條例》規定的任何其他日期；。但是，如果普通合夥人在其合理的酌情決定權下認為，根據上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)條進行的調整對於反映合夥人的相對經濟利益而言是不必要或不適當的，則不得根據上述條款進行調整。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值與其調整後的税基不同，賬面價值應按根據“利潤”和“虧損”的定義計算的折舊額而不是根據美國聯邦所得税計算的折舊額進行調整，一旦賬面價值與税基不同，折舊應參考賬面價值而不是税基計算。為免生疑問，對合夥企業直接或間接持有的任何資產(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司的權益或通過子公司持有的資產)的賬面價值的調整，應由普通合夥人以其合理酌情權合理確定的方式進行，以反映合夥企業及其子公司之間的整體分配。在根據行使非補償選擇權發行單位的情況下，如合夥資本中的股份權利代表

該單位為取得和行使該期權而支付的對價不同，緊隨該單位發行後的每一合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映該合夥財產應歸屬的任何未實現收益或未實現虧損，合夥人的資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節(S)的方式進行調整；此外，如果以最低數額的現金或出資財產發行單位，如果發行無償選擇權以獲得最低限度的合夥企業權益，或者如果發行最低限度的合夥企業權益作為提供服務的對價，普通合夥人可以確定，這種調整對於合夥企業的適當管理是不必要的。如果在本賬面價值定義中描述的重估事件發生時，合夥企業的非補償性選擇權尚未完成，則合夥企業應根據財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整每一合夥企業財產的賬面價值。在確定該等未實現收益或未實現虧損時，所有合夥企業資產(包括但不限於現金或現金等價物)的現金總額和公平市場價值應由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，這些資產包括但不限於現金或現金等價物，如因行使非補償期權而產生的重估事件，則應在根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)節的規定緊接根據非補償期權的行使而獲得的單位發行之後確定。

“證書”具有本協議摘要中規定的含義。

“類別”是指普通合夥人根據本協議的規定，以其合理的酌情決定權，不時將合夥企業中的權益分類或劃分的單位類別。截至本協議日期，唯一的類別為A類單位、S類單位、有限責任公司單位賬户和首選系列單位賬户。就本協議或本法案而言，類內的子類不應是單獨的類。

就本協議和公司法下的所有目的而言，只有根據本協議明確設立的類別，包括由普通合夥人根據本協議設立的類別，才應被視為合夥企業中的有限合夥人權益類別。為免生疑問，在普通合夥人持有任何類別的有限合夥人權益的範圍內，普通合夥人不得被視為持有與任何其他有限責任合夥人不同類別的此類權益，因為其為普通合夥人。

“A類普通股”是指發行人的A類普通股，面值0.001美元。

“A類單位”是指在本協議中指定為“A類單位”的合夥企業中具有合夥權益的單位，並享有本協議所規定的權利。

“B類普通股”是指發行人的B類普通股，面值0.001美元。

“S類普通股”是指合夥企業中具有合夥權益的單位，在本協議中被指定為“S類普通股”，並享有本協議規定的權利，並可根據適用的交換協議和第7.06節轉換為A類普通股。

“S類優先股”是指在合夥企業中擁有合夥權益的單位，在本協議中被指定為“S類優先股”，具有本協議規定的權利，並可根據第7.05節轉換為S類普通單位。

“S班”是指S班的普通單位和S班的優先股。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指發行人的A類普通股和B類普通股。

“同意方”具有第11.10(A)節規定的含義。

“或有事項”具有第9.03(A)節規定的含義。

“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券、普通合夥企業或管理成員權益的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，包括但不限於，直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

“折算金額”的含義如第7.08(B)節所述。

“CPI-U”是指美國勞工統計局公佈的經季節性調整的所有城市消費者的消費價格指數。

“貸方金額”具有第4.03(C)節規定的含義。

“可抵免的非美國税”是指合夥企業為美國聯邦所得税目的而支付或應計的非美國税，在任何一種情況下，該税都有資格根據本守則第(901)(A)節獲得抵免。就這些目的而言，非美國税是一種可抵免的非美國税，而不考慮收到此類非美國税分配的合作伙伴是否選擇申請抵免。這一定義旨在與《財政條例》1.704-1(B)(4)(Viii)節中的“可抵記外國税”一詞保持一致，並應與之相一致地解釋。

“離職普通合夥人”是指在根據第8.06節的任何規定退出該前普通合夥人的生效日期及之後的該前普通合夥人。

“致殘事件”是指普通合夥人根據該法第17-402節的規定不再是合夥企業的普通合夥人。

“爭議”具有第11.10(A)節規定的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“產權負擔”係指任何抵押、抵押、債權、留置權、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留協議、優先購買權、優先購買權、質押、選擇權、抵押、擔保權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權不完整。

“股權證券”係指(A)合夥企業中的單位或其他股權(包括A類單位、S類單位、優先系列單位賬户和有限責任公司單位賬户或具有普通合夥人不時設定的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括優先於現有類別和組單位以及合夥企業中其他股權的權利、權力和/或義務)；(B)債務、債務證明或其他證券或可轉換為單位或可交換為合夥企業中的其他股權的權益；以及(C)認股權證，購買或以其他方式獲得合夥企業的單位或其他股權的期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“超標”的含義如第7.04(B)(Iv)節所述。

“超額EBITDA利潤”指(I)合夥企業或其子公司GAAP總收入的50%(無重複)的較小者，不包括淨融資收入和與子公司相關的任何收入分配，該子公司(A)作為一家公司應為美國聯邦所得税目的徵税，或(B)為財務報告目的為合併子公司的信託，包括但不限於“託管信託”、“集體信託”、“流動信託”和“資金信託”，以及(Ii)將導致利潤率等於20%的GAAP總收入。將計入超額EBITDA利潤率的金額視為計算該利潤率的費用。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“交換協議”指一項或多項交換協議，規定將合夥企業的合夥單位或普通合夥人、合夥企業及其任何附屬公司的合夥人、成員或其他股東發行的其他證券交換為A類普通股(在BCG法定轉換為發行方後代替普通單位)，或分配現金以代替A類普通股。

“交換交易”是指根據適用的交換協議，或根據適用的交換協議，將單位或其他證券交換給A類普通股(在BCG法定轉換為發行人後，以代替普通股)或現金，或者，如果發行人和交易所有限合夥人雙方同意，將單位轉讓給發行人、合夥企業或其任何附屬公司，以換取其他對價。

“除外金額”是指根據第5.04(C)節分配的金額。

“執行委員會”是指根據發行人的管理文件組成的發行人董事會的執行委員會，如果沒有這樣的執行委員會，則指由緊接執行委員會不復存在之前在執行委員會任職的成員(或這些成員的正式任命的繼任者)組成的委員會。

“現有協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“最終税額”具有第4.03(C)節規定的含義。

“財政季度”指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的三個月期間。

除普通合夥人根據第11.12節以其合理決定權另有決定外，“財政年度”係指自4月1日起至3月31日止的12個月期間。

“有限責任合夥單位賬户”是指具有本協議規定的權利和義務，並可根據第7.04節轉換為S類單位的賬户。凡提及“FLP單位賬户”時，包括第1類、第2類和第3類FLP單位賬户。為免生疑問，有限責任公司單位賬户並非A類單位、S類單位或首選系列單位賬户。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則。

“普通合夥人”是指Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，或根據本協議條款獲準加入合夥企業的任何其他和/或後續普通合夥人，以合夥企業普通合夥人的身份行事。

“GP LLC協議”是指普通合夥人的有限責任協議，該協議可能會不時被修訂、補充或重述。

“GP觸發事件”的含義如第9.02節所述。

“有保證的A-0系列付款”的含義如第4.08節所述。

“假設S類優先期初資本賬户餘額”是指根據合夥企業以前的合夥協議確定的、經修訂和重述的假設S類優先期初資本賬户餘額，與持有人類別S優先單位截至2023年6月7日的餘額增加(A)自2023年6月7日及以後至2024年12月31日，與持有人類別S優先單位相關的子資本賬户餘額在特定會計季度的第一天增加，按複利基礎計算，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整並排除任何損失分配後，猶如該S類優先股已增加根據第5.04(A)(Viii)節實際分配的任何金額；及(B)自2025年1月1日起及之後的期間內，與

持有人S類優先股截至特定財政季度的第一天，按複合基礎計算，猶如該S類優先股在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整並排除任何利潤或虧損分配後，從2025年1月1日起及之後的所有財政季度增加了相當於S類優先股回報的金額；然而，在任何情況下，如任何S類別優先股於非財政季度第一天轉換或贖回，則有關適用的假設S類別優先期初資本賬户餘額應於該日期釐定，並考慮該期間按比例計算的S類別優先股回報率。

“假設的優先期初資本賬户餘額”是指根據合夥企業以前的合夥協議確定的、經修訂和重述的、與持有人的優先系列單位賬户相關聯的假設優先期初資本賬户餘額，在2023年6月7日及之後的每個優先系列第一類單位賬户中，(I)在2023年6月7日及之後至2024年12月31日期間，與持有人優先系列A類1單位賬户相關的次級資本賬户餘額，在適用的特定財政年度或財政季度的第一天，按複利基礎計算，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整並不包括任何損失分攤之後，如果該優先系列A亞類別1單位賬户實際分配的金額已增加，則(Ii)自2025年1月1日起及之後，與持有人的首選A亞類別1單位賬户相關的子資本賬户的餘額，截至特定財政年度或財政季度(視情況而定)的第一天。按複利基礎計算，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整並排除任何利潤或虧損分配後，在每種情況下，就2025年1月1日及之後的所有財政季度而言，該優先系列A亞類1單位賬户已按適用的A系列季度優先回報增加；但在每一種情況下，如果任何優先系列1亞類單位賬户的轉換或贖回日期不是財政年度或財政季度(如適用)的第一天，則假設的優先開立資本賬户餘額應在該日期確定，同時考慮到根據第5.04(A)(Iv)節分配的比例金額或A系列季度優先收益(如適用)，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整後，根據上文(A)和(B)條的規定，任何利潤或虧損的分配。

“喪失工作能力”對任何人來説，是指破產、解散、終止、進入無行為能力令，或該人精神錯亂、永久殘疾或死亡。

“負債”是指合夥企業及其子公司在合併基礎上的長期負債，如合夥企業最近的季度或年度財務報表所列。

“受償人”係指(A)普通合夥人，(B)普通合夥人的任何現任或前任管理成員，(C)任何離職的普通合夥人以及任何現任或前任

普通合夥人或任何離職普通合夥人的成員；(D)任何額外或替代普通合夥人；(E)任何現在或過去是税務事宜合夥人(或合夥代表或指定人士)、合夥企業的高級人員或董事、普通合夥人、任何離職普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人、普通合夥人或任何離職普通合夥人的人士；(F)任何有限合夥人；(G)普通合夥人的任何高級人員或董事；任何離職的普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人，現應普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人的要求，擔任另一人的高級管理人員、董事、員工、成員、合夥人、税務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)、代理人、受託人或受託人；但任何人不得因在服務收費的基礎上提供受託人、受託或託管服務而成為受償人：(H)普通合夥人在其合理酌情權下為本協議的目的而指定為“受償人”的任何人(該指定可在任何時間作出，包括在任何責任產生之後)及(I)(A)至(H)項所述人士的任何繼承人、遺囑執行人或管理人。

“通貨膨脹調整額”是指對某一單位持有人而言，在任何確定日期，從(A)最後一次利潤分配給該持有人的日期到(B)該確定日期的百分比變化(如果為正數)。

“發行人”係指根據內華達州(或其任何繼承者)的法律成立的公司Beneficient，作為BCG法定轉換的繼承人。

“法律”係指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府或對合夥企業或任何合作伙伴擁有管轄權的任何行政或監管機構(視具體情況而定)發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、規章、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令。

“有限合夥人”是指不時在合夥企業的賬簿和記錄中列為有限合夥人的每一位人士，並就第8.01節、第8.02節和第8.03節而言，以合夥企業有限合夥人的身份行事。

“清算收益”具有第9.03(B)節規定的含義。

“清算代理人”的含義見第9.03節。

“最低留存收益”指在計量時等於(A)所有適用優先系列單位賬户的假設優先期初資本賬户餘額之和，加上(B)所有當時已發行和尚未發行的S優先類別優先股單位的假設優先期初資本賬户餘額之和，加上(C)A類單位全部出資之和，以及(D)根據第5.04(D)節和第5.04(E)節與此類單位類別有關的任何賬面價值調整總額。

“資產淨值”是指合夥企業的另類資產融資組合的資產淨值(由合夥企業按照其慣例程序計算)，加上合夥企業或其關聯企業持有或控制的所有現金(截至確定之日)，不得重複。

“淨融資收入”是指合夥企業或其子公司的任何融資活動直接或間接產生的淨利潤或虧損(無重複)，為免生疑問，不包括合夥企業或其子公司的任何其他活動產生的任何淨利潤或虧損，包括但不限於與受託人或託管服務或職能相關的任何費用或費用的償還，或與保險或保險相關的業務(不論因合併而被註銷)，以及可歸因於本合同附件附件A所列基金利息的融資淨收入。

“應納税所得額”具有第4.03(A)節規定的含義。

“90天平均SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在每個財政季度之前的最近公佈日期公佈的最新90天平均有擔保隔夜融資利率。

“非補償性選擇權”具有1.721-2(F)號“財政部條例”一節中規定的含義。

“無追索權扣除”具有“財政部條例”第1.704-2(B)節規定的含義。合夥企業在一個財政年度的無追索權扣除額等於該會計年度合夥企業最低收益的淨增加額(如果有)，這是根據《財務條例》第1.704-2(C)節的規定確定的。

“高級人員”是指由普通合夥人按照第3.04節的規定以書面方式指定為合夥企業高級人員的每一人，但須遵守普通合夥人任命此人為合夥企業高級人員的任何決議或與該任命有關的任何決議。

“合夥人無追索權債務最低收益”是指每筆合夥人無追索權債務的最低收益(見財務法規第1.704-2(B)(4)節的定義)，等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債(如財務法規第1.752-1(A)(2)節的定義)根據財務法規第1.704-2(I)(3)節確定的合夥企業的最低收益。

“合作伙伴無追索權扣除”的含義與“財務條例”第1.704-2(I)(2)節中規定的“合作伙伴無追索權扣除”一詞的含義相同。

“合夥人”是指在任何時候，在合夥企業的賬簿和記錄中被列為合夥人的每個人(包括普通合夥人)，只要他或她或該合夥人仍是本合夥企業的合夥人即可。

“夥伴關係”具有本協定序言中規定的含義。

“合夥最低收益”具有“財務條例”1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節所規定的含義。

“合夥登記簿”的含義見第2.08節。

“合夥出售”是指(A)合夥企業、(B)合夥企業總資產的40%或以上(按價值計算)或(C)合夥企業的任何直接或間接子公司的資產的一項或多項相關交易(發生在任何36個月期間內的交易，除非普通合夥人以其合理的酌情決定權另有決定，否則應視為相關)的出售、交換或其他處置或控制權的出售、交換或其他處置或控制權的出售；但此類出售(S)、交換(S)或其他處置(S)佔合夥企業總資產(按價值計算)的40%以上。

“合夥企業税務審計規則”係指《合夥企業税務審計規則》第63章C分節的規定，即現行《合夥企業税務審計規則》第6221至6241條(以及其後的任何修正案、據此頒佈的《財政部條例》及其已公佈的行政解釋)。

“個人”是指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。

“先發制人”具有第7.10(A)節規定的含義。

“優先認購投資者部分”就任何優先認購持有人而言，指該優先認購持有人當時持有的S類普通單位(包括所有經轉換及/或行使(如適用)該優先認購持有人當時持有的任何其他股本證券而當時可直接或間接發行的S類普通單位)佔合夥企業當時已發行的S類普通單位總數的比例(假設悉數轉換及/或行使當時已發行的所有其他股本證券)。

“優先購買權通知”具有第7.10(B)節規定的含義。

“首選系列A亞類0單位賬户”的含義如第7.01(A)節所述。

“首選系列A子類0單位轉換量”的含義如第7.08(A)節所述。

“優先系列A亞類0單位轉換價格”是指(I)至840.00美元的平均值，因為該金額可根據第7.01(C)節進行調整，以及(Ii)(X)如果A類普通股在國家證券交易所上市。A類普通股的成交量加權平均收盤價，在緊接適用的季度交易日期前二十(20)天在交易A類普通股的交易所報告，或(Y)如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則A類普通股在報價A類普通股的自動報價系統上報價的成交量加權平均收盤價(包括場外交易市場集團維持的場外交易市場的適用層級)。在緊接適用的季度交換日期之前的二十(20)天內(統稱為“VWAP價格”)；但在2023年6月7日至2027年12月31日期間，

根據第7.01(C)節的規定，截至任何季度交易日的優先A系列0亞類單位轉換價格不得低於840.00美元，因為該金額可進行調整。

“優先系列A次級0單位初始金額”是指優先系列A次級0單位賬户的每個持有人在合夥企業的記錄中為該持有人指定的初始開立優先系列A次級0單位賬户餘額(在實施與完成業務合併協議預期的交易有關的任何轉換後)。

“優先系列A亞類0單位季度上限金額”是指，對於每個持有優先系列A亞類0單位賬户的持有人而言，在任何滾動十二(12)個月期間，該持有人的優先系列A亞類0初始金額的資本賬户餘額的12.5%(12.5%)。

“首選系列A亞類1單位帳户”具有第7.01(A)節規定的含義。

“首選系列A亞類1單位轉換量”的含義如第7.08(B)節所述。

“優先系列A分類1單位轉換價格”是指A類普通股在交易A類普通股的交易所報告的截至適用季度交易所前三十(30)天期間的平均收盤價，或者如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則指A類普通股在其報價的自動報價系統上報價的普通股平均收盤價(包括由場外交易市場集團維持的場外交易市場的適用層級)。在緊接適用的季度交換日期之前的三十(30)天期間；但在2023年6月7日至2027年12月31日期間，優先A系列1亞類單位轉換金額不得低於840.00美元，該金額可根據第7.01(C)節進行調整。

“首選系列A單位帳户”係指(A)首選系列A亞類0單位帳户和(B)首選系列A亞類1單位帳户。

“首選系列單位帳户”是指在本協議中指定為“首選系列單位帳户”的代表合夥企業權益的帳户，並具有本協議規定的相關權利。為免生疑問，首選系列單位賬户並非A類單位、S類單位或有限責任公司單位賬户。優先系列單位賬户應包括優先系列A亞類0單位賬户和優先系列A亞類1單位賬户。

“主要賠償”具有第10.02(A)節規定的含義。

除本協議另有規定外，“按比例”係指(A)就每類單位或其任何類別、賬户或系列使用時，在所有指定單位(或其類別、類別或系列)之間平均分配，或根據關於優先系列單位賬户和有限責任合夥單位的次級資本賬户餘額

賬户，以及在適用的範圍內，根據合夥人的相對總百分比權益，以及(B)當用於合夥人時，根據其相對總百分比權益在所有合夥人之間分攤。為免生疑問，本協議項下按比例分攤，並無將任何尚未清償的S級優先單位轉換為S級普通單位。

“利潤”和“虧損”是指，在每個財政年度或其他期間，合夥企業的應納税所得額或虧損或其中的特定項目(為免生疑問，包括出售或以其他方式處置合夥企業的任何子公司或用於合夥企業經營的資產)，按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並作如下調整：(A)在計算此類應納税所得額或虧損時，不應考慮按照第5.05節分配的所有項目；(B)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税的收入，如在計算損益時未被計算在內，應計入該等應納税所得額或虧損；。(C)如任何資產的賬面價值與其經調整的美國聯邦所得税課税基礎不同，則處置該資產所產生的任何損益應參照該賬面價值計算；。(D)如任何資產的賬面價值與其就美國聯邦所得税而言經調整的課税基礎不同，則為釐定損益(如有的話)而就該資產作出的折舊、攤銷或成本回收扣除的款額，須與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該經調整課税基礎的比率相同(但如美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則普通合夥人在釐定折舊時可採用任何合理的方法，在計算損益時攤銷或其他成本回收扣除)；(E)除上文(A)項所述項目外，合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可抵扣的任何支出、未正確資本化以及在根據本定義計算損益時未予計入的任何支出均應視為可抵扣項目。

“利潤率”指(I)合夥企業(包括任何直接或間接子公司(無重複)的公認會計準則未計收入、税項、利息、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”))除以(Ii)合夥企業的公認會計準則總收入(包括任何直接或間接子公司(無重複))的商數，不包括在計算上述第(I)和(Ii)款時被視為淨融資收入的任何金額。

“S類季度優先利率”是指基本利率；但S類季度優先利率在2023年6月7日至2024年12月31日期間不得累積，除非第5.04(A)(Viii)節允許進行任何收入分配。

“S優先股按季收益”是指任何一個會計季度(或其部分，應適用按比例計算的按季S優先收益)，其數額等於一個S優先股持有人假想的S優先股期初資本賬户餘額乘以S按季優先股的收益率。

對於2023年6月7日之後的每個財政季度，“季度交換日期”是指下列日期中較遲發生的日期：(I)收益日期後的第三個營業日

(Ii)發行人的董事及行政人員可根據發行人有關董事及行政人員進行交易的適用政策，在上一財政季度的盈利公佈後的第一天進行交易。

“季度優先系列A利率”是指基本利率；但在2023年6月7日至2024年12月31日期間，優先系列A季度利率應被免除，且不得累積，但第5.04(A)(Iv)節允許的收入分配範圍除外，在這種情況下，優先系列A亞類1單位賬户的持有人可根據第4.01節要求分配，如果不要求分配，則應累加這一金額以確定優先系列A的總回報。

“按季優先系列A回報”，就優先系列A分類1單位賬户而言，指任何特定財政季度(或按比例計算的優先系列A季度回報適用的部分)的乘積，乘以(I)該優先系列A子類別1單位賬户持有人的假設優先系列開立資本賬户餘額乘以(2)優先系列A季度利率。

“銷售收入”的含義如第4.07節所述。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“類似法律”是指任何法律或法規，可能導致合夥企業的相關資產因其在合夥企業中的有限合夥人權益而被視為有限合夥人的資產，從而使合夥企業和普通合夥人(或其他負責合夥企業資產的投資和運營的人)受到類似於ERISA第一章或守則第4975節所載受託責任或禁止交易條款的法律或法規的約束。

“SOFR Rate”是指90天平均SOFR除以4。

“子資本賬户”是指根據第5.02節為合夥人的資本賬户設立的一個單獨的子賬户。

“第1類有限責任合夥企業單位賬户”具有第7.01(A)節規定的含義。

“第二類有限責任合夥單位賬户”具有第7.01(A)節規定的含義。

“第三類有限責任合夥企業單位賬户”具有第7.01(A)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的投票權(不論是否發生)的50%以上的股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有的法團；(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)，(Ii)擁有該合夥的合夥權益的50%以上(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)，直接

(C)任何其他人士(公司或合夥企業除外)，而該人士、該人士的一間或多間附屬公司或其組合於釐定日期(I)至少擁有多數股權，(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的多數董事或其他管治機構，或(Iii)以其他方式控制該人士，或(D)該人士的財務資料由該人士為根據公認會計原則作出財務報告的目的而綜合。

“替代GP”的含義如第9.02節所述。

“預繳税金”的含義如第5.07節所述。

“税額”具有第4.03(A)節規定的含義。

“税收分配”具有第4.03(A)節規定的含義。

“税務合夥人”具有第5.08(A)節規定的含義。

“S總優先收益”是指每個會計季度S優先股持有人S總優先收益的總和。

“總百分比權益”指就任何合夥人而言，將該合夥人當時擁有的單位或任何類別的單位數目除以當時由所有合夥人擁有的單位或任何類別的單位數目所得的商數。為免生疑問，總百分比利息乃按(I)任何優先系列單位户口按折算基準計算，及(Ii)不會將任何尚未償還的S類優先股轉換為S類普通股。

“優先系列A回報總額”是指將優先系列A單位帳户持有人每個財政季度的優先系列A季度回報相加計算出的金額；假設在2023年6月7日至2024年12月31日期間，任何未按照第5.04(A)(Iv)節分配的優先系列季度回報將不包括在優先系列A回報總額中。

“交易價”是指，截至任何日期，(1)如果A類普通股在國家證券交易所上市，則其中一股A類普通股在該日期的收盤價，與A類普通股在交易A類普通股的一級交易所上報告的價格相同；或(2)如果A類普通股不在國家證券交易所上市，則為A類普通股在其報價自動報價系統(包括場外交易市場集團公司維持的場外交易市場的適用層級)上報價的該日期的收盤價。

“轉讓”是指對任何單位、財產或其他資產的任何出售、轉讓、轉讓、分配、交換、抵押、質押或其他處置，無論是自願或直接或間接地、直接或部分地，包括但不限於以任何單位交換任何其他擔保。

“受讓人”是指合夥人在合夥企業中的權益或其部分權益的獲準受讓人。

《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的所得税條例，包括暫行條例，該條例可以隨時修改(包括後續條例的相應規定)。

“UBTI”係指守則第512和514節所界定的不相關企業應税收入或不相關企業債務融資收入。

“單價”是指在2023年6月7日之後的任何時候的交易價格。

“單位”係指根據本協議設立的A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户和任何其他類別的單位或單位賬户，應構成本協議和該法規定的合夥企業的權益，使其持有人有權在任何特定時間享有本協議規定的合夥企業的利潤、虧損、扣除和信用的相對權利、所有權和權益，以及本協議規定的合夥企業持有人有權作為合夥人享有的任何和所有其他利益。以及該合作伙伴遵守本協議所有條款和規定的義務，僅在適用的情況下，包括普通合作伙伴利益。

“VWAP價格”具有首選系列A子類0單位轉換價格定義中給出的含義。

第二條。

成立、任期、宗旨及權力

第2.01節.格式。該合夥企業是根據該法規定於2010年5月14日提交證書的有限責任合夥企業。如果普通合夥人提出要求，有限合夥人應迅速簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便普通合夥人完成所有適當的備案、記錄、出版和其他行為，以遵守以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和運營有限合夥企業；(B)如果普通合夥人認為適當，在合夥企業擬開展業務的所有司法管轄區內，將合夥企業作為有限合夥企業或有限責任合夥企業運營；以及(C)合夥企業必須提交的所有其他備案文件。合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任應根據該法案和本協議確定。如果任何合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任因本協議的任何規定而與沒有該規定的情況下不同，本協議應在法案允許的範圍內進行控制。證書的簽署和歸檔以及對證書的每一項修改均由合作伙伴在此批准、批准和確認。

第2.02節名稱。合夥企業的名稱為“Beneficient Company Holdings，L.P.”，合夥企業的業務應以“Beneficient Company Holdings，L.P.”的名稱進行，所有合夥企業的業務均應以該名稱或其他符合

適用法律作為普通合夥人可在其合理的酌情權下不時作出選擇。在符合該法的情況下，普通合夥人可隨時更改合夥企業的名稱(並修改本協議以反映此類變更)，而無需徵得任何其他人的同意。任何此類變更均應及時通知所有合作伙伴。

第2.03節。這是第一個任期。合夥企業的期限自證書備案之日起計算，直至合夥企業依照《合夥企業證書》第九條規定解散為止。合夥企業的存在應持續到證書以該法要求的方式取消為止。

第2.04節。他們有兩個辦公室。合夥企業可在特拉華州境內或境外設立辦事處，具體地點由普通合夥人隨時選擇。截至本文發佈之日，該合夥公司的主要營業和辦公地點位於德克薩斯州達拉斯，郵編：75201，聖保羅街325N，Suit4850。

第2.05節。代理代理程序送達；存在及良好信譽；外國資質。

(A)合夥企業在特拉華州送達法律程序文件的註冊代理人和註冊辦事處應與證書中所列內容相同，普通合夥人可能會不時對其進行修訂

(B)普通合夥人可採取一切必要或適當的行動：(I)根據特拉華州的法律(以及為使合夥能夠開展其所從事的業務而有必要存在的其他司法管轄區的法律)，合夥作為有限合夥的有效存在；以及(Ii)根據本協定和適用法律和法規的規定，維持、保存和經營合夥的業務。普通合夥人可將該證書(包括有限合夥證書及虛構名稱證書)及任何該等司法管轄區適用的法規、規則或規例所要求的或反映合夥人身份所需的其他文件，送交或安排在合夥成立或合夥資格所在的一個或多個司法管轄區的適當辦事處備案。普通合夥人可促使合夥企業遵守所有必要的要求，以使合夥企業有資格在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務，只要程序可用，且這些事項合理地在高級管理人員的控制之下。

第2.06節。這就是我們的商業目的。合夥企業成立的目的和目的，以及該合夥企業經營的業務的性質和性質是從事任何合法行為或活動，而根據該法可為這些合法行為或活動組建有限合夥企業。

第2.07節。他們是夥伴關係的兩個權力機構。在符合本協議規定的限制的情況下，合夥企業將擁有並可以行使公司法授予其的所有權力和特權，包括但不限於合夥人根據任何其他法律或本協議向合夥企業貢獻的資產和其他財產的所有權和運營，以及所有附帶的權力，只要這些權力是進行、促進或實現第2.06節所述合夥企業宗旨所必需或方便的。

第2.08節。更新合作伙伴；接納新合作伙伴。在本協議簽署之日，合夥企業的賬簿和記錄中所列的每一人作為合夥企業的合夥人，均被接納為合夥企業的合夥人(一般或有限，視適用情況而定，並記入賬簿和記錄)。合夥企業各合夥人的名單載於合夥企業的賬簿和記錄(“合夥企業登記冊”)，其中反映了截至本協議所確定的各自的資本賬户餘額(包括假設的優先開立資本賬户餘額)。除本協議另有明文規定外，合夥人的權利、義務和責任應符合該法的規定，且合夥人同意按照本協議的規定變更該等權利、義務和責任。在符合第8.07節有關替代有限合夥人的規定下，根據本協議發行單位時，可不時接納某人為新的有限合夥人。每名新的有限合夥人應簽署並向普通合夥人提交一份本協議附件A形式的適當補充文件，根據該補充文件，新有限合夥人同意受協議的條款和條件約束，該協議的條款和條件可能會不時修訂。新的普通合夥人或替代普通合夥人僅可根據第8.06節或第9.02(E)節的規定加入合夥企業。普通合夥人應修訂合夥企業的賬簿和記錄，包括合夥企業的合夥企業登記冊，以反映在本協議之後對現有合夥人或轉讓所作的任何變更，在每種情況下都應符合本協議。

第2.09節。美國同意撤軍。任何合夥人均無權作為合夥企業的合夥人退出，除非該合夥人根據第八條轉讓其擁有的所有單位，或根據本協議的交換交易將其所有單位轉換。

第2.10節。他們接受了合作伙伴的投資代表。各合夥人在此代表、保證並向合夥企業確認：(A)該合夥人在財務和商業事務方面擁有該等知識和經驗，能夠評估對該合夥企業的投資的優點和風險，並就此作出明智的投資決定；(B)該合夥人收購合夥企業的權益僅用於投資，而不是為了向公眾或公開募股進行任何分配或轉售；以及(C)本協議的簽署、交付和履行已得到該合夥人的正式授權。

第三條。

管理

第3.01節。他是普通合夥人。

(A)合夥企業的業務、財產和事務應在普通合夥人的唯一、絕對和排他性指導下管理，普通合夥人可不時將權力授予高級職員或代表合夥企業行事的其他人。

(B)在不限制本第3.01節前述規定的情況下，普通合夥人應具有管理或促使管理合夥企業的一般權力(

可轉授給合夥企業的高級職員)，包括但不限於以下權力：

(I)授權代表合夥籤立和交付或授權籤立和交付合同、契據、租賃、許可證、轉讓文書和其他文件；

(2)協助支付任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保債務及其他債務，或以其他方式訂立債務及其他債務的合約，簽發負債證明及產生任何其他債務；

(3)確保建立和執行對所有人員和職能的權限和內部控制；

(4)允許為夥伴關係聘請律師、顧問和會計師；

(5)協助制定或安排制定維持合夥企業賬簿的會計程序；以及

(Vi)同意採取本協議或合作伙伴不時以書面授權的所有其他行為。

第3.02節。賠償問題。普通合夥人無權因以普通合夥人的身份向合夥企業提供服務而獲得任何補償。

第3.03節。用於支付所有費用。合夥應支付或促使支付合夥的所有費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支)，或與合夥的萬億.E活動有關的費用、費用和開支。合夥企業還應在普通合夥人的合理酌情決定權下，承擔和/或償還普通合夥人的下列費用、費用或開支：(A)普通合夥人因擔任普通合夥人而產生的任何費用、費用或開支；(B)普通合夥人可分配給合夥企業或普通合夥人經營合夥企業業務的所有其他費用(包括其關聯方分配給普通合夥人的費用)；及(C)合夥企業或普通合夥人根據其償還義務直接或間接欠發行人的所有成本、費用或開支，或根據下列規定以其他方式分配給普通合夥人的所有成本、費用或開支。GP LLC協議。普通合夥人在其合理酌情權下決定該等支出與普通合夥人通過合夥企業和/或其子公司進行的業務和事務有關(包括與合夥企業和/或其子公司的業務和事務有關，也與普通合夥人的其他活動有關的支出)，普通合夥人可安排合夥企業支付或承擔普通合夥人的所有費用，包括但不限於普通合夥人的任何董事會或類似機構的薪酬和會議費用、任何工資、獎金、支付給為合夥企業提供服務的任何人(包括普通合夥人的關聯公司)的激勵性薪酬和其他金額、訴訟費用和因訴訟產生的損害、會計和法律費用以及特許經營税，但合夥企業不得支付或承擔普通合夥人的任何所得税義務。根據本第3.03條進行的補償是根據第10.02條對普通合夥人的任何補償以外的補償。

第3.04節。保護警察。在普通合夥人的指導和監督下，合夥企業的日常業務管理可由普通合夥人書面指定為高級管理人員，其職稱包括但不限於“助理祕書”、“助理財務主管”、“董事長”、“首席執行官”、“首席財務官”、“首席運營官”、“首席風險官”、“董事”、“總法律顧問”、“總經理”、“管理董事”、“總裁、“首席會計官”、“祕書”、“高級董事長”、“董事高級管理人員”、“財務主管”、“副董事長”或“副總裁”，以及在普通合夥人授權的範圍內。合夥企業的高級職員擁有由普通合夥人不時決定的頭銜和權力，並履行由普通合夥人不時決定的職責，而該等職務通常屬於該等職位。任何數量的職位都可以由同一人擔任。普通合夥人在其合理的酌情決定權下，可選擇在其認為適當的任何時期內不擔任任何職位。所有為合夥企業提供服務或為合夥企業提供服務的高級職員及其他人士均須受普通合夥人的監督及指示，並可由普通合夥人免職(不論是否有理由)，而普通合夥人可不時暫停合夥企業的任何僱員、代理人或高級職員的權力、職責或責任，而在每種情況下，普通合夥人均可行使其合理酌情權。普通合夥人不應因本合同項下任何職責的轉授而停止為合夥企業的普通合夥人。合夥企業的任何高級職員，不論是否履行本協議所規定的職責，均不得因協議而被視為合夥企業的普通合夥人。儘管本協議或之前對合夥企業高級管理人員的任何轉授有任何規定，根據與合夥企業有關的GP LLC協議授予發行人董事會的所有權力或根據本協議特別授予普通合夥人的所有權力在此明確授予普通合夥人，並由普通合夥人以其合理的酌情決定權保留，且不得也不會轉授給任何高級管理人員。儘管本協議或任何以前授予合夥企業高級職員的授權另有規定，除非普通合夥人以書面明確授權該高級職員，否則高級職員不得為合夥企業作出任何決定或對其具有約束力。

第3.05節。支持其他子公司；慈善機構。

(A)如合夥就成立、設立或以其他方式收購(或準許成立、設立或收購)任何新的或額外的直接或間接附屬公司作出任何決定，則該等決定須由普通合夥人按其合理酌情決定權代表合夥作出，且不得亦不得轉授任何高級人員。在不限制前述規定的情況下，合夥企業應以保持第5.04(C)節所述排除金額分配的方式建立和構建每個新的或額外的直接或間接子公司，並且合夥企業應使該子公司的管理文件(包括出售、交換或處置該子公司的收益分配)保持第5.04(C)節所述的排除金額分配，該等決定應由普通合夥人以其合理的酌情決定權作出，不得、也不應授權給任何高級管理人員。

(B)只要合夥企業對合夥企業、發行人或其任何關聯企業或附屬公司就慈善捐款或慈善機構在合夥企業、發行人或任何其他機構的業務中的任何其他用途或參與作出任何決定，

對於合夥公司、聯營公司或其附屬公司，該等決定應由普通合夥人以其合理的酌情決定權作出，且不應、也不應委託任何高級職員。

第3.06節：授權合夥人。

(A)任何有限合夥人不得以有限合夥人身份參與或控制合夥企業的業務。除本協議明確規定外，本單位不授予有限合夥人參與本協議所述合夥企業事務的任何權利。除本文明確規定外，任何有限合夥人均無權就涉及合夥企業的任何事項或有限合夥人根據公司法在法律、衡平法或其他方面可能有權表決或同意的任何其他事項進行表決。儘管如此，有限合夥人作為單一類別的投票人，有權對合夥企業的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。合夥企業的經營、控制和管理應完全屬於普通合夥人。在所有與合夥經營有關或因合夥經營而引起的事項中，普通合夥人的決定應由合夥企業決定。除非法律要求或允許，或在本第3.06(A)節最後一句中明確規定，或通過與合夥企業的單獨協議，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人不得以合夥人身份參與管理或控制合夥企業的經營或業務，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人也無權有權在任何方面以合夥人的身份為合夥企業或代表合夥企業行事或約束合夥企業，或承擔合夥企業或任何其他合夥人的任何義務或責任。儘管有上述規定，合夥可不時委任一名或多名合夥人為高級職員或僱用一名或多名合夥人為僱員，而該等合夥人可以合夥企業高級職員或僱員(為清楚起見，並非以合夥企業有限合夥人身份)的身份參與控制及管理合夥企業的業務，惟代表或代表合夥企業行事的授權及權力已由普通合夥人轉授。

(B)未經持有以下多數股權的有限合夥人的書面同意：(I)FLP單位賬户作為單一類別進行投票，以及(Ii)在影響第3類FLP單位賬户的範圍內，第3類FLP單位賬户、合夥企業及其附屬公司不得直接或間接出售、修改任何附屬權益的任何經濟權利、處置、轉讓或以其他方式質押任何附屬權益，其方式不得對第5.04(C)節所述排除金額的分配產生不利影響。

第3.07節以書面同意或批准的方式提起訴訟。合作伙伴必須採取的任何行動或批准的任何行動，或在該等合作伙伴的任何會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票，前提是列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動或批准該行動所需的最低票數的合作伙伴在所有有權就該行動進行表決的會議上籤署。

第四條。

分配

第4.01節：首選的系列A亞類1單位帳户分配。自2023年4月1日起及之後，對於根據第5.04(A)(Iv)節規定有A系列優先股季度回報的正收益分配的任何適用會計季度，如果Beneficient Holdings，Inc.在合夥企業收到通知之日起至少30天的營業日向合夥企業提出書面分配請求，則合夥企業應在通知中指定的付款日期，在可用現金和支付符合第4.08條規定的所有所需付款的情況下，根據第5.04(A)(Iv)節的規定，從可用現金中按比例分配給首選系列A亞類1單位賬户的持有人，最高可達該適用財政季度的收入分配金額，並相應減少每個該等優先系列A亞類1單位賬户的資本賬户餘額。

第4.02節：關於酌情分配的規定。普通合夥人可根據其合理的酌處權，授權合夥企業按下列方式進行分配；但前提是，對於任何會計季度，在第4.01節規定的與該會計季度有關的所有應付分配以及根據第4.08節就該會計季度支付的任何所需的A-0系列擔保付款支付完畢之前，不得根據第4.02節進行分配：

(A)首先，按比例按比例向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付優先系列A總回報(不考慮根據第4.01節支付的任何金額)，直至根據第4.02(A)節向優先系列A亞類1單位賬户持有人分配的累計金額和根據第4.03節對優先系列A亞類1單位賬户持有人的税收分配金額等於適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付優先系列A總回報(考慮但不重複，根據第4.01條支付的任何金額)；

(B)第二，按比例給予S類優先股持有人，最高可達適用於該等S類優先股的未付S類優先股回報總額，直至根據第4.02(C)節向S類優先股持有人作出的累計分派金額及根據第4.03節向S類優先股持有人作出的税項分配，相等於未付的S類優先股回報總額；及

(C)此後，所有單位持有人應按照其各自關於該等單位的資本賬户正餘額按比例分配；但未經執行委員會多數成員事先書面同意，普通合夥人不得授權根據第4.02(D)節進行分配，但此類分配將導致合夥企業的流動資產數額低於最低留存收益。

第4.03節税項及其他分派及贖回。

(A)審查合夥企業在一個財政年度的應税收入(包括根據守則第704(C)節應分配的任何收入)是否會產生合夥人的應税收入，包括先前根據第5.04(D)節分配給合夥人的收入，以及與2018年6月30日或之前作出的貢獻有關的收入，包括合夥人根據守則第752條減少負債份額所產生的收入，或超出合夥人在合夥企業權益中的基礎的其他推定但不是實際分配的收入(“應納税收入淨額”)，普通合夥人(I)將促使合夥企業向有限責任合夥企業單位賬户持有人(第3類有限責任合夥單位賬户持有人除外)、S類單位賬户和優先系列單位賬户分配，以及(Ii)經執行委員會多數成員事先書面同意，可促使合夥企業就每個此類單位、優先系列單位賬户或有限責任合夥企業單位賬户向A類單位賬户持有人分配現金(“税收分配”)。相當於該單位(或FLP單位賬户或優先系列單位賬户)的税額超過合夥企業在該財政年度以前就該單位或FLP單位賬户或優先系列單位賬户(視情況而定)進行的其他分配的數額；但普通合夥人可在其合理酌情權下(但須事先獲得適用單位或首選系列單位户口或有限責任合夥單位户口持有人的書面同意)，在持有人的A類單位或S類單位(視何者適用而定)上贖回相當於該持有人的A類單位或S類單位(視何者適用而定)的應課税收入淨額的現金(任何有關贖回須在第5.04節及第7.04節規定的所有調整作出後進行)。根據前一句贖回的任何單位，應以贖回之日的單價計價。本第4.03(A)條下的贖回不應被視為第4.05條所適用的非按比例分配。任何財政年度的應付分税額應根據普通合夥人根據第五條對適用合夥人手中該單位的最高應分配應納税淨收入的估計乘以假設税率(“税額”)計算。在計算税額時，本守則第734(B)或743(B)條下的任何優惠的影響將被忽略。如果在任何財政年度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時財政年度的最後一天)，任何第三類FLP單位賬户的資本賬户餘額為正，普通合夥人將促使合夥企業向第三類FLP單位賬户持有人分配與該適用的第三類FLP單位賬户有關的該資本賬户餘額的現金，該資本賬户餘額在分配時應減少為零。儘管本協議有任何相反規定，但如果合夥企業或任何税務機關認定任何應計但未支付給合作伙伴的金額構成“保證付款”(符合守則第707(C)節的含義)，則合作伙伴有權獲得本第4.03(A)節規定的税收分配，該税收分配使用普通所得税税率而不是假設税率計算，税收分配應被視為相對於應計但未支付的金額的預付款。

(B)除與在2018年6月30日或之前作出的貢獻有關的範圍外，以及在不重複根據第4.03(A)節就減少負債份額向合夥人作出的任何分配的情況下，只要合夥人直接、間接或作為總體計劃的一部分將合夥的未償債務轉移給合夥，該合夥人有權獲得相當於(I)分數乘積的剩餘分子的分配

其分母為一減去假設税率，以及(Ii)該等債務的數額與該等債務的數額。

(C)任何單位的税額分配應不遲於公司根據《守則》在日曆年度繳納估計税款的每個季度到期日的前一天計算和繳納：(I)第一個季度期間，該單位的税額的25%；(Ii)第二個季度期間，該單位的税額的50%，減去該財政年度有關該單位的先前税收分配；(Iii)在第三季度期間，該單位的税額的75%減去該單位在本財政年度的先前税收分配；及(Iv)在第四季度期間，該單位的税額的100%，減去該財政年度與該單位的先前税收分配。在每個財政年度之後，不遲於公司繳納該財政年度所得税的到期日的前一天，普通合夥人應對該財政年度的每個單位的税額(“修訂税額”)進行修訂計算，並應促使合夥企業就每個單位分配現金税額，條件是如此計算的該單位的修訂税額(減去在該財政年度就該單位所作的其他分配)超過了合夥企業先前就該財政年度就該單位所作的累計税額分配。如果關於該單位的修訂税額少於合夥企業先前就相關會計年度就該單位作出的累計分税額，則差額(“抵免金額”)應適用於並應減少在隨後的財政年度就該單位作出的分税額。在合夥企業提交表格1065的納税申報單之日起30天內，普通合夥人應對該會計年度的每個單位的税額(“最終税額”)進行最終計算，並應促使合夥企業就每個單位分配現金税額，前提是如此計算的該單位的最終税額超過該單位的修訂税額。如果任何單位的最終税額少於該單位在相關財政年度的修訂税額，則差額(“額外抵税額”)應用於抵銷並減少在隨後的財政年度就該單位分配的税額。用於未來税收分配的任何抵免金額和附加抵免金額應被視為根據本第4.03(C)節實際分配的金額，用於本計算。

第4.04節關於清算分配的規定。合夥企業解散時的分配應按照第9.03節的規定進行。

第4.05節。不允許不成比例的分配。若A類單位、S類普通單位及S優先股單位之間有非按比例分配的非清盤單位(按折算基準計算)，則未清盤單位數目將酌情增加或減少，以反映普通合夥人按其合理酌情權釐定的不成比例分配。無論是根據第4.02節的分配還是根據第4.03(A)節的贖回，都不應被視為本第4.05節適用的非按比例分配。

第4.06節規定了對分銷的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，普通合夥人不得向任何合夥人進行合夥分配，如果這種分配違反了該法或其他適用法律。

第4.07節關於銷售收益的分配。從合夥銷售中收到的任何淨對價(“銷售收益”)應在按照第4.08節規定全額支付所需的有擔保的A-0系列付款並已支付(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政季度的最後一天)之後進行分配，並在每種情況下減少。在第5.04節至第5.07節(在將每個合夥人的資本賬户和子資本賬户增加該合夥人在合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益中所佔份額，以及(Y)考慮到合夥企業截至分配之日的任何損益(包括產生銷售收益的事件的任何損益)後適用的以下順序中)和第7.04節：

(A)首先，按比例向優先系列A次級0單位賬户的持有人提供等同於此類優先系列A次級0單位賬户的正數資本賬户餘額的金額；

(B)第二，按比例向A類優先股單位賬户持有人提供等同於此類A類股優先股賬户的正數資本賬户餘額的金額；

(C)第三，按比例分配給S類優先股持有人，金額相當於該S類優先股的資本賬户正餘額；以及

(D)第四，按比例分配給A類單位和S類普通單位持有人，金額相當於該等單位應佔的資本賬户正餘額。

第4.08節優先選擇A級0級擔保付款。在每個財政季度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政季度的最後一天)，合夥企業將立即向每個首選系列A亞類0單位賬户持有人支付相當於(A)此類首選系列A亞類0單位賬户當時的經常資本賬户餘額的乘積，除非優先A系列0亞類單位賬户的多數利息放棄，否則合夥企業將向每個優先系列A亞類0單位賬户賬户持有人支付相當於(A)此類優先系列A亞類0單位賬户的當時經常資本賬户餘額的“保證付款”(“保證系列A-0付款”)。乘以(B)1.5%，加上根據本第4.08節規定之前到期但未支付的任何A-0系列擔保付款。

第五條

資本繳款；資本賬户；

税收分配；税務事項

第5.01節關於出資的説明。合夥企業已向在本合同生效之日或之前出資的合夥人頒發A類單位、S類單位、優先系列單位賬户、第一類有限責任合夥單位的數量和類型作為交換

合夥企業賬簿和記錄中規定的賬户和第三類有限責任合夥企業單位賬户。

第5.02節：管理資本賬户。

(A)除非本協議有任何相反規定，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每個合夥人設立和維持一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。除A類單位外，應為每位單位持有人設立次級資本賬户，以反映有限責任公司單位賬户、S類普通單位、S類優先股或優先系列單位賬户對持有人資本賬户的分配情況。每一合夥人的資本賬户應記入該合夥人的出資額(如有)、根據第5.04節分配給該合夥人的所有利潤、根據第5.05節特別分配的任何收入或收益項目、以及第7.04節規定的任何金額；並應借記根據第5.04節分配給該合夥人的所有損失、根據第5.05節特別分配給該合夥人的合夥企業的任何損失或扣除項目、該合夥企業分配給該合夥人的所有現金和任何財產的賬面價值(扣除該合夥人承擔的負債和該財產所承擔的負債)，以及第7.04節所述的任何金額。本協議任何部分提及合作伙伴的資本賬户時，應視為指上文所述的不時貸記或借記的資本賬户。如果按照本協議的條款轉讓合夥企業的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但僅限於與轉讓的權益有關的部分。

(B)普通合夥人應根據其合理的酌情決定權對資本賬户進行其認為適當的調整，以確保根據本協議的條款進行分配。資本賬户餘額不應支付利息。資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定保存，並在不與該等規定相牴觸的範圍內，按照本協定的規定保存。

第5.03節增加額外的出資額。除本協議另有規定外，任何合夥人未經合夥人書面同意不得向合夥企業追加出資，或未經普通合夥人書面同意不得向合夥企業追加出資。合夥企業可根據第7.01(D)節的規定或其他規定隨時接納其他合作伙伴。

第5.04節規定了利潤和虧損的分配。

(A)不包括除外金額的合夥企業淨利潤。儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人仍可對第5.04節中的分配進行任何調整，以使分配符合《財務條例》第1.704-2節，或更正任何錯誤、含糊、不一致或遺漏。除本節另有規定外，合夥企業的所有利潤(不包括金額)應根據所持有的適用單位類別的數量或優先系列單位賬户中適用的次級資本賬户餘額按如下比例分配

5.04(A)，在每個財政季度的最後一天，以及產生銷售收益的活動的前一天，將被視為財政季度的最後一天：

(I)首先，向A類單位持有人、S類普通單位持有人和S類優先單位持有人支付相當於根據第5.04(B)(V)節分配的損失的金額，根據此類損失的金額按比例分配；

(2)其次，向優先A系列0分類單位賬户的持有人支付相當於根據第5.04(B)(4)節分配的損失的金額；

(3)第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付相當於根據第5.04(B)(3)節分配的損失的金額；

(4)至第四，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付，直至根據本條款分配的總金額等於優先系列A亞類1單位賬户的季度優先系列A回報；

(V)第五，向S優先股類別持有人支付相當於根據第5.04(B)(Ii)節分配的損失的金額；

(Vi)至第六階段，向S類別優先股持有人支付，直至根據本條分配的總金額等於S類別季度優先回報為止；及

(Vii)至第七，A類單位持有人、S類普通單位持有人及S類優先單位持有人，按各自持有該等類別單位的數目按比例分配。

(B)計算合夥企業的損失，不包括排除的金額。除第5.04(B)節另有規定外，合夥企業的所有虧損(不包括金額)應在每個會計季度的最後一天根據所持有的適用單位類別的數量或在優先系列單位賬户中的子資本賬户餘額按如下比例分配，並將產生銷售收益的事件的前一天視為會計季度的最後一天：

（i） 首先，向A類基金單位和S類普通基金單位持有人提供的金額相當於與該基金單位相關的資本賬户餘額，根據該資本賬户餘額按比例計算;

（ii） 其次，向S類優先單位持有人提供的金額相當於與該單位相關的資本賬户;

(3)第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人提供等同於與優先系列A亞類1單位賬户有關的資本賬户的數額；

(4)第四，向優先系列A次級0單位賬户的持有人提供等同於優先系列A次級0單位賬户相關資本賬户的數額；以及

(V)至第五，A類單位持有人、S類普通單位持有人及S類優先單位持有人，按各自持有該等類別單位的數目按比例分配。

(C)更好地分配排除的數額。合夥企業的所有除外金額應在每個會計季度的最後一天分配如下，產生銷售收益的活動的前一天將被視為會計季度的最後一天：

(I)扣除(A)融資淨收入的15%和(B)超額EBITDA保證金應分配給FLP單位賬户持有人(第3類FLP單位賬户持有人除外)所賺取的利潤，(1)50.5%分配給第1類FLP單位賬户持有人，(2)49.5%分配給第2類FLP單位賬户持有人，在每種情況下，根據該第1類FLP單位賬户或第2類FLP單位賬户的現有資本賬户餘額按比例分配。為免生疑問，(I)如有足夠的適用應課税收入，則融資收入淨額的利潤分配將與該等應課税收入的基本性質相同，及(Ii)在其他情況下，融資收入淨利潤的分配應構成應課税資本轉移。

(Ii)從融資淨收入的5%賺取的利潤應根據第三類有限責任合夥單位賬户的現有資本賬户餘額按比例分配給該第三類有限責任合夥單位賬户的持有人；但根據第(Ii)條就任何會計季度分配的金額應限於合夥企業的任何子公司在前十二個會計季度發放的新貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%。為免生疑問，(I)如有足夠的適用應課税收入，則融資收入淨額的利潤分配將與該等應課税收入的基本性質相同，及(Ii)在其他情況下，融資收入淨利潤的分配應構成應課税資本轉移。

(Iii)從任何Ben UBTI BLOCKER分配給合夥企業的至少100%的金額應在考慮到根據第5.04(A)節就該會計季度分配的任何金額後分配給A類單位持有人，以確定要求分配的適用金額是否已全部或部分得到滿足，而不考慮第5.04(A)節關於任何其他類別單位的任何此類部分。

(D)除本規定外，在根據賬面價值的定義上調任何資產的賬面價值時，此類調整(為免生疑問，不應包括(A)與導致賬面價值調整的事件相關的向合夥企業貢獻的財產或現金的價值；或(B)在2018年6月1日之前向合夥企業貢獻的任何財產或現金)：

(I)首先，在有限責任合夥單位賬户(不包括第三類有限責任合夥單位賬户)的持有人中，(1)第一類有限責任合夥單位賬户的持有人佔50.5%，(2)第二類有限責任合夥單位賬户的持有人，各佔49.5%

根據適用的第1類有限責任合夥單位賬户和第2類有限責任合夥單位賬户的現有資本賬户餘額按比例計算，數額等於賬面差額分配額；

(Ii)第二，根據普通合夥人合理釐定的方法，在A類單位及S類單位中(按折算後的基準)，使每一系列甲類單位的資本賬結餘相等及使每一S類單位的資本賬結餘相等所需的款額；及

(Iii)第三，對於沒有根據第5.04(D)節第(I)和(Ii)條分配的所有向上調整，按比例分配給所有單位，優先系列單位賬户和有限責任合夥企業單位賬户除外，這些單位在緊接賬面價值調整之前已發行和未償還。

(E)可歸因於任何資產賬面價值下調的其他損失應按比例分配給所有單位持有人(優先系列單位賬户和有限責任合夥單位賬户除外)。

(F)除第5.04(H)節外，儘管本協議有任何其他規定，與銷售收益有關的利潤應按下列方式分配：

(I)首先，在產生此類銷售收益的銷售、交換或處置之前的四個會計季度(不包括根據第5.04(A)節至第5.04(C)節被視為會計季度末的每個情況下)，FLP單位賬户中按比例分配的銷售收益合計不超過根據第5.04(C)節向FLP單位賬户分配的總比例，而根據第5.04(A)節和第5.04(C)節向所有A類單位和第5.04(C)節分配的合計比例，前提是：(A)有限責任合夥單位賬户分配的與銷售收益相關的損益不得超過銷售收益的50%，(B)儘管第5.04(F)(I)條另有規定，有限責任合夥單位賬户應分配不低於與銷售收益相關的利潤的15%的金額，以及(C)根據第5.04(F)(I)條可分配給有限責任合夥單位賬户的任何金額應僅分配給第1類有限責任合夥單位賬户；

(2)第二，在優先系列A亞類0單位賬户中按比例分配，直至分配給該優先系列A亞類0單位賬户的累計利潤數額等於(1)先前根據第5.04(B)(4)節分配給該優先系列A亞類0單位賬户的虧損總額超過(2)先前根據第5.04(A)(2)節分配給優先系列A亞類0單位賬户的利潤總額。

(Iii)第三，在優先系列A亞類1單位賬户中按比例分配，直至分配給該優先系列A亞類1單位賬户的累計利潤金額等於(1)先前分配給該優先系列A亞類1單位賬户的總虧損額

第5.04(B)(三)節超過(2)先前根據第5.04(A)(Iii)節和第5.04(A)(Iv)節分配給優先系列A亞類1單位賬户的利潤總額；

(4)至第四，按比例在首選系列A分類1單位賬户中按比例計算，以使可歸因於該優先系列A分類1單位賬户的適用次級資本賬户餘額等於該優先系列A分類1單位賬户的假設優先期初資本賬户餘額；

(V)至第五年，S類優先股按比例分配至(A)使適用持有人歸屬於該S優先股的次級資本賬户餘額等於與該S類優先股相關的假設S優先期初資本賬户餘額所需的金額，以及(B)相等於(1)適用持有人的假設S優先期初資本賬户餘額減去該持有人的出資額之和，減去先前根據第5.04(A)(V)條和第5.04(A)(Vi)條分配給該等持有人的任何金額，以及(2)先前根據第5.04(B)(Ii)條分配的任何金額；和

(Vi)至第六年度，A類單位與S類普通單位之間的比例，按產生該等銷售收益的銷售、交換或處置前四個財政季度(不包括根據第5.04(A)(Vii)節及第5.04(C)節被視為財政季度末)根據第5.04(A)(Vii)節及第5.04(C)節向A類單位及S類普通單位作出的分配總額的比例計算。

(G)除本合同另有規定外，與銷售收益有關的損失應按下列方式分配：

(I)首先，A類單位和S類普通單位按比例分配相當於其資本賬户剩餘正餘額的金額，比例相當於其資本賬户剩餘正餘額；

(2)第二，S優先股類別中按比例分配的金額相當於其資本賬户剩餘正餘額；

(3)第三，按比例在首選的A類1亞類單位賬户中按比例分配與其資本賬户餘額相等的數額；

(4)第四，按比例列入首選的A類0分類單位賬户，數額等於其資本賬户的剩餘正餘額；以及

(V)第五，A級單位和S級普通單位中按比例分配，其中按各自持有的單位數量按比例分配。

(H)取消債務收入。普通合夥人應首先分配註銷債務收入的項目(在第61(A)(12)條所指的範圍內

A類單位，以及任何此類分配受1992-2 C.B.第92-97號國税局收入規則所規定的原則的限制。124，其餘部分應按普通合夥人認為適當的方式並根據合夥人在合夥企業中的利益在各類單位之間分配。

第5.05節：特別撥款。儘管本條第五條有任何其他規定：

(A)確定最低收益按存儲容量使用計費。如果在任何合夥企業納税年度內，合夥企業最低收益或合夥人無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則合夥人應在該年度(如有必要，隨後幾年)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。本第5.05(A)節旨在遵守《財務條例》各節中的最低收益退款要求，並應與其解釋一致；包括在《財務條例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)節中規定的例外情況下，不要求退款。

(B)對符合條件的收入進行抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，應向該合夥人特別分配合夥企業的收入和收益項目，其金額和方式應足以儘快消除該合夥人調整後資本賬户餘額中的赤字餘額；但根據本第5.05(B)條進行的分配，只有在本條款第五條規定的所有其他分配暫定完成後，合作伙伴的赤字調整資本賬户餘額超過該金額的情況下才可進行，就好像本協議不包含本第5.05(B)條。本第5.05(B)節旨在遵守本準則的“合格收入抵銷”要求，並應與之一致地進行解釋。

(三)優化總收入分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過(I)該合夥人根據本協議的任何規定有義務恢復的金額，以及(Ii)該合夥人根據財務條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被認為有義務恢復的金額之和，則應儘快向每個該合夥人分配超出部分的特別分配項目的合夥企業收入和收益；但只有在第5.05(B)條和第5.05(C)條規定的所有其他分配暫定完成後，合夥人的赤字資本賬户將超過該金額，才可根據第5.05(C)條進行分配。

(D)取消無追索權扣除額。無追索權扣除應根據合作伙伴各自的總權益百分比分配給合作伙伴。

(E)取消合夥人無追索權扣除。任何應納税期間的合作伙伴無追索權扣除應分配給根據《財務條例》第1.704-2(J)節的規定，就合作伙伴無追索權扣除應歸因於的責任承擔經濟損失風險的合作伙伴。

(F)增加可抵免的非美國税收。合夥企業或合夥企業直接或間接擁有的實體在任何課税期間的可抵免非美税額，應按合作伙伴在收入中的分配份額(包括根據守則第704(C)節分配的收入)按比例分配給合作伙伴(根據《財務條例》第1.904-6節的原則)。本第5.05(F)節的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節的規定，並應與其解釋一致。

(G)增加改進性撥款。在根據第5.04節和第5.05(G)節計算後續分配時，應考慮根據第5.05(B)節或第5.05(C)節對收入或收益進行的任何特別分配，以便如此分配給每個合夥人的任何項目和所有其他項目的淨額應在可能的範圍內等於如果沒有按照第5.05(B)或5.05(C)節進行此類分配，應分配給每個合夥人的淨金額。

第5.06.節規定了税收分配。在所得税方面，合夥企業的各項收入、收益、損失和扣除項目在合夥人之間的分配方式與相應的損益項目分配方式相同，特別分配項目應分配用於資本賬户；但如任何資產的賬面價值不同於其經調整的美國聯邦所得税税基，則該資產的收入、收益、損失及扣除須完全按照守則第704(B)及(C)節的原則(以普通合夥人決定並經守則及財政部條例準許的任何方式)分配作所得税用途，以顧及該資產的賬面價值與經調整的税基之間的差額；此外，合夥企業應使用傳統方法，對第704(C)節的所有分配(見《財務條例》1.704-3(C)節的規定)進行治療性分配(僅限於分配在整個合夥企業期間受最高限額規則限制的折舊扣除分配的收入或從處置合夥企業財產獲得的收益)。如果因行使獲得合夥企業權益的無償選擇權而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，則合夥企業應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)條進行更正分配。

第5.07節。税收預付款。在普通合夥人合理地相信法律要求合夥代表任何合夥人或為任何合夥人代為或就任何合夥人支付税款或因任何合夥人的身份而本身須繳税(“預繳税款”)的情況下，普通合夥人可扣繳所需的款項並支付所需的税款。代表合夥人支付的所有預繳税款應通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次分配的數額來償還，如果此類分配不足以償還，則應通過減少以其他方式應支付給該合夥人的清算收益來償還。就本協議的所有目的而言，該合作伙伴應被視為已收到分配金額，即

相當於預繳的税款。除非普通合夥人另有書面同意，否則每名合夥人在此同意賠償合夥企業及其他合夥人因合夥企業未能代為扣繳或支付税款而承擔的任何責任(包括但不限於任何因因合夥人未能代為代扣代繳或支付税款而施加的懲罰、額外税款或利息以外的任何税項、罰款、額外税款或利息的責任，但僅限於根據適用法律要求預扣或支付税款，但僅限於根據第4.02節未及時分配給合夥人的足以支付此類税款的金額)，並使其免受損害。

第5.08節：有關税務事宜的規定。

(A)普通合夥人應為守則第6231(A)(7)節所指的初始“税務合夥人”，而普通合夥人或其指定人應為守則第6223節所指的自2017年12月31日後開始的税務年度的“合夥代表”(分別為“税務合夥人”及“合夥代表”，即“税務合夥人”)。税務合夥人應在合夥企業税務審計規則要求的範圍內指定一名個人為指定個人。税務合夥人(及指定的個人，視情況而定)可在《合夥企業税務審計規則》允許的時間辭職。如果税務合夥人辭職，普通合夥人應任命新的税務合夥人，如果指定的個人辭職，税務合夥人應任命新的指定個人。除法律另有規定外，合夥企業應作為合夥企業申報，繳納聯邦、州、省和地方所得税。合夥企業要求或允許作出的所有選擇，以及與合夥企業的聯邦、州、省或地方税務事項有關的所有其他税務決定和決定，應由税務事務合夥人在與合夥企業的律師和/或會計師協商後作出。税務審計、爭議和訴訟應當在税務事務合夥人的指導下進行。税務合夥人應將與合夥企業有關的任何税務行動、審查或程序合理地告知其他合夥人，並應就合夥企業的任何有爭議的收入、損益、扣除或抵免項目向其他合夥人提交任何和解或折衷方案，以供其審查和評論。在每個財年結束後，合夥企業應在合理可行的情況下儘快向每個合作伙伴發送一份美國國税局附表k-1的副本，以及因合夥企業的活動或投資而適用的美國州或地方所得税法所要求的與該財年有關的任何可比報表。合夥企業還應向合夥人提供合理要求的其他信息，以便合夥人準備和提交自己的納税申報單。

(B)就2017年12月31日之後開始的課税年度而言，合夥人承認並同意，合夥人的意圖是儘量減少合夥企業在對合夥企業的任何審計方面的任何納税和利息義務，包括通過守則第6226節下的任何可用選擇和/或合夥人根據守則第6225(C)(2)節提交修訂的納税申報表，在每種情況下，均經合夥企業税務審計規則修訂。合夥人同意真誠合作，包括但不限於及時提供税務合夥人合理要求的信息，做出選擇並提交税務合夥人合理要求的修訂申報單，税務合夥人應酌情作出其決定的選擇，以執行前面的判決。合夥企業應支付其根據下列條款可能需要支付的任何款項

根據《合夥企業税務審計規則》，在税務事項中，合夥人有合理的酌情決定權，在與付款有關的“審核年度”，在合夥企業的現任或前任合夥人之間分配任何此類付款，其方式應反映現任或前任合夥人在該“審核年度”在合夥企業中的各自利益，以及在確定付款金額時所考慮的任何其他因素(目的是以相同的方式分攤付款，猶如合夥企業已根據守則第6226條作出選擇，且付款已直接針對該合夥人進行評估)。

第5.09.節沒有其他分配規定。本協議中與資本賬户維護有關的某些前述條款和其他條款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與該等條例一致的方式解釋和應用。除根據第11.12節或根據本協議進行的其他修訂外，只要任何此類修訂不會對合夥人的相對經濟利益產生實質性影響，則第5.03節、第5.04節和第5.05節也可由普通合夥人在合夥企業的税務律師認為必要時隨時進行修訂，以遵守該等法規或任何適用法律。

第5.10節管理第二類FLP單位賬户。第二類有限責任合夥單位賬户應符合2001-43年度收入程序93-27規定的“利潤利益”的定義。所有獲得第2類有限責任合夥單位賬户的合夥人不得就收購此類第2類FLP單位賬户作出出資，合夥企業應將該等合夥人視為持有本協議中有關此類第2類FLP單位賬户的所有目的的“利潤權益”。如果美國國税局在本協議簽署後發佈任何關於第二類有限責任合夥單位賬户徵税的額外指導意見，普通合夥人應採取該指導意見所要求的任何行動，包括根據該指導意見提交税務選擇，以及通過根據特拉華州法律對合夥企業和合夥人具有約束力的本協議附加條款，以實現在執行本協議之日對此類第二類FLP單位賬户適用的相同税務待遇。

第六章。

簿冊和記錄；報告

第6.01節。出版書籍和記錄。

(A)在合夥企業持續期間的任何時候，合夥企業應根據公認會計準則為合夥企業編制和保存單獨的賬簿。

(B)除第6.01(C)節的限制外，每名有限合夥人有權在合理書面要求説明要求的目的後，為與該有限合夥人作為合夥企業中的有限合夥人的權益合理相關的目的而收取費用，並由該有限合夥人自費：

(I)提交證書和本協議及其所有修正案的副本，以及簽署證書和本協議及其所有修正案所依據的所有授權書的籤立副本；和

(2)在合夥企業提供最近三年的聯邦所得税申報單副本後，立即提供這些副本。

(C)普通合夥人可在普通合夥人按其合理酌情決定權決定的期間內，向有限合夥人保密：(I)普通合夥人合理地相信屬於商業祕密性質的任何資料，或(Ii)普通合夥人認為披露不符合合夥企業最佳利益、可能損害合夥企業或其業務或根據法律或與任何第三方達成的協議要求合夥企業保密的其他信息。此外，即使本協議有任何相反的規定，任何有限合夥人均無權且普通合夥人可在其合理酌情決定權下對2017年9月1日之前產生的合夥企業或其關聯公司或其股權所有者的所有賬簿和記錄以及任何其他信息保密，或與2017年9月1日之前發生的事實、情況、事件、行動或通信有關的所有賬簿和記錄及任何其他信息。

第七條。

夥伴關係單位

第7.01節管理單位。

(A)開設兩個班級。合夥企業中的利益由單位代表。這些單位最初由五類單位組成，分別為“A類單位”、“S類普通單位”、“S類優先單位”、“有限責任合夥單位賬户”和“優先系列單位賬户”，而有限責任合夥單位賬户又進一步細分為第一小類(“第一小類有限責任合夥單位賬户”)，具有本文明確規定的權利，最初應佔有限責任合夥單位賬户(不包括第三小類有限責任合夥單位賬户)的50.5%，餘額最初為第一類有限責任合夥單位賬户(不包括第三小類有限責任合夥單位賬户)的49.5%。被視為分類2(“分類2 FLP單位賬户”)，其餘被視為分類3(“分類3 FLP單位賬户”)。在每種情況下，優選系列單位賬户進一步細分為系列A亞類0(“優選系列A亞類0單位賬户”)和系列A亞類1(“優選系列A亞類1單位賬户”)，具有在此明確闡述的權利。

(B)就每一類別單位的發行而言，普通合夥人可酌情決定發行一系列新的此類單位。普通合夥人可憑其合理酌情決定權，按照普通合夥人不時決定的程序，在一個或多個類別或系列單位或其他合夥證券中不時設立及發行額外單位，其價格及指定、優惠及相對、參與、可選或其他特別權利、權力及責任(可能較現有單位、類別及系列單位或其他合夥證券為優先)，由普通合夥人釐定，而無須任何合夥人或任何其他人士批准。

可取得任何單位的權益，包括(I)該等單位分享損益或其中項目的權利；(Ii)該等單位分享合夥企業分派的權利；(Iii)該等單位在該合夥企業解散及清盤時的權利；(Iv)該合夥企業可能或必須贖回該等單位的條款及條件(包括償債基金撥備)；(V)該等單位是否享有轉換或交換的特權；若然，該等轉換或交換的條款及條件為何；(Vi)發行該等單位的條款及條件，並以證書證明該等單位的轉讓或轉讓；。(Vii)釐定該等單位的總百分率權益的方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，合夥企業就該等單位收取的代價(如有的話)的款額及形式，以及普通合夥人獲明確授權在其合理酌情決定權下安排該合夥以低於公平市值的價格發行該等單位)；。及(Ix)該等單位的持有人就合夥事宜投票的權利(如有)，包括與該等單位的相對指定、優先選擇、權利、權力及責任有關的事宜。

(C)即使本協議中有任何其他相反的規定，合夥企業應為每個未償還的Ben LLC A類單位發放A類單位，每個此類A類單位應一對一地跟蹤相應的Ben LLC A類單位。在不限制前述規定的情況下，合夥企業(I)應在適當情況下贖回或註銷A類單位，以反映任何Ben LLC A類單位的贖回或註銷(如有必要，可根據第4.05節進行適當調整)，以及(Ii)不得允許贖回或註銷任何A類單位，除非和直到相應的Ben LLC A類單位首先被贖回或註銷。合夥企業不得以任何方式對已發行的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)進行拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)，除非附有發行人A類已發行單位和A類普通股(及B類普通股，視情況適用)的基本相同的拆分或組合，以及就任何其他可交換或可轉換證券進行的相應變動。如果Ben LLC在任何時候(I)將尚未發行的Ben LLC A類單位拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)成更多數量的Ben LLC A類單位，則合夥企業應安排發行額外的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)，以反映Ben LLC A類未償還單位數量的增加(如有必要，根據第7.12(A)節進行適當調整)，以及(Ii)合併(通過合併，無論是否進行反向分拆)，合夥企業應將未完成的Ben LLC A類單位減少為數量較少的Ben LLC A類單位(以及普通合夥人可能認為合適的其他單位)，以反映Ben LLC A類未完成單位數量的減少(如有必要，可根據第7.12(A)節進行適當調整)。

(D)授權普通合夥人在其合理酌情權下，未經任何合夥人或任何其他人士批准，(I)向可能於合夥企業中取得權益的合夥人或其他人士發行任何新成立類別或任何現有類別的單位或其他合夥證券，並接納該等人士為合夥企業的有限責任合夥人；及(Ii)修訂本協議，以反映設立任何該等新類別、發行該類別的單位或其他合夥企業證券，以及接納任何已收取單位或其他合夥企業證券的人士為合夥人。

(E)除非本協議另有明確規定，否則對“單位”的任何提及應包括A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户以及根據本協議可能設立的任何其他類別、小類別或系列的單位。除本協議另有規定外，特定類別或小類別的所有單位在各方面應享有與該類別或小類別的所有其他單位相同的權利。

第7.02節：登記註冊。合夥企業的登記冊應是每個單位所有權的最終記錄以及與每個夥伴有關的所有相關信息。除非普通合夥人另有決定，否則單位應無證書，並記錄在合夥企業的賬簿和記錄中。

第7.03節。註冊合夥人的資格。合夥企業應有權承認在其記錄中登記為單位所有人的專有權，並且不受約束承認任何其他人對單位的衡平法或其他主張或對單位的任何權益，無論是否有關於此的明示或其他通知，除非該法或其他適用法律另有規定。

第7.04節增發S級單位。

(A)在緊接根據第5.04(D)(I)節進行分配之後，在根據第5.04(D)(Ii)節和第5.04(D)(Iii)節進行分配之前，每個持有人與第1類有限責任合夥單位賬户和第2類有限責任合夥單位賬户相關的次級資本賬户餘額應減去所分配的金額，作為交換：

(I)向上述持有人發放S類普通單位(如適用的話，包括分數單位)的數目，該數目等於減幅除以交換當日的單價；及

(Ii)就該新發行的S類普通單位而言，其子資本賬户的貸方金額須相等於該持有人與其第一類有限責任合夥單位賬户或第二類有限責任合夥單位賬户相關的附屬資本賬户按(A)項所述的減幅。

(B)在第7.04(A)節適用後，或緊接第4.07節下的銷售收益分配或第4.02節下的任何分配之前，並在根據第5.04(A)節、第5.04(C)節和第5.04(F)節進行任何分配之後，按季度進行分配，如果與每個持有人的FLP單位賬户(子類別3 FLP單位賬户除外)相關的子資本賬户餘額為正，則該子資本賬户應減為零，並作為交換：

(I)向該有限責任合夥單位賬户持有人(不包括第3類有限責任合夥單位賬户)發出相等數目的S類普通單位和S類優先單位(如適用，包括零碎單位)，以向該持有人提供額外數目的S類普通單位和S類優先單位，兩者合計等於(A)持有人與其有限責任合夥單位賬户有關的次級資本賬户餘額除以(B)交換當日的單價；

(2)對於該新發行的S類普通單位和S類優先股，其子資本賬户的貸方金額應分別相當於該持有人與其有限責任合夥單位賬户相關的子資本賬户按本節第7.04(B)節所述減去的金額的一半；

(Iii)即使本協議其他地方有任何相反規定，根據第7.04(B)節發行的S類單位的任何持有人不得在發行S類單位的下一年7月1日之前處置該類別S單位；

(4)考慮根據第5.04(C)節在一個財政年度的四個會計季度分配的利潤總額是否超過根據第5.04(C)節分配的該財政年度的累計利潤(如果利潤是按年度而不是按季度分配的話)(該超出部分，即“超額”)，則S類普通單位和S類優先單位(數量相等)，其總單價(根據本條款第7.04(B)款發行之日)等於超出部分的，應不遲於該會計年度的下一年6月30日註銷；和

(V)根據第4.03節作出的任何可歸因於第7.04(B)(Iv)節所述超額的税務分配，應被視為產生與有限責任合夥單位賬户相關的負子資本賬户餘額，該等餘額應首先由有限責任合夥單位賬户轉換為S類普通單位和S類優先單位之前的未來利潤分配抵消。

(C)根據第5.04(A)(Ix)節，在分配收入後立即從與淨融資收入無關的收入流中扣除與每個持有人的S類別單位有關的子資本賬户餘額，減去如此分配的金額，並作為交換：

(I)向該持有人發出相等數目的S級普通單位及S級優先單位(如適用，包括分數單位)，以向該持有人提供額外數目的S級普通單位及S級優先單位，總數相等(A)減幅除以(B)交換當日的單價；及

(Ii)就該等新發行的S類普通單位及S類優先股而言，其子資本賬户的貸方金額應分別相等於該持有人與其S類單位相關的子資本賬户按本節第7.04(C)節所述減去的金額的一半。

(四)增發S類優先股。根據第5.04(A)(Vii)及(Viii)節，每名持有人與S類別優先股有關的分資本賬結餘須減去根據第5.04(A)(Vii)及(Viii)節於該季度分配予該持有人的溢利金額(如有)，作為交換，須向該持有人發行數目相等的S類別優先股(包括零碎單位，如適用)，相等於(I)扣減金額除以(Ii)交換當日的單價。

第7.05節：S級優先單位的轉換。S類優先股持有人經向合夥企業發出書面通知後，可按季轉換為S類普通單位(包括(如適用)零碎單位)。經選擇後，該持有人每轉換1.2級S優先單位，即可獲贈1.0級S普通單位。與該等轉換有關，每個已轉換的S類別優先股將予註銷，其資本賬減至零，而該新發行的S類普通單位的資本賬應計入一筆相等於適用的S類優先股的資本賬減少額的款項。為免生疑問，根據第7.05節發行的S類普通股可根據第7.06節同時轉換為A類普通股。

第7.06節S級普通機組的互換。經向合夥企業及發行人發出書面通知，選出一名S類普通股持有人後，S類普通股可每季度與發行人A類普通股進行交換。經選擇後，每股S類普通股將與發行人的一股A類普通股進行交換。任何將S類普通股轉換為發行人A類普通股的交易也應遵守適用的交換協議。經發行人批准，經S類普通單位的直接或間接持有人選擇不持有整個S類普通單位的直接或間接持有人，可將零碎的S類普通單位交予合夥企業，以換取相當於單價的現金。發行人和合夥企業應採取合理必要的行動，以便在此時進行此類交換。

第7.07節介紹分數級S單位的常見組合。於任何時候，如未償還的S優先類別單位或S類別普通單位(分開計算)與該等類別持有人的S單位總數相等於一個整體S類別單位，則合夥商須將該等S類別單位合併，給予持有人整個S類別單位及一個代表合併後的S類別單位剩餘部分的S類別單位。在任何此類合併後，每個合夥人在合夥企業中的總百分比權益應與活動前相同，任何按單位計算或按單位數計算的金額不得調整。

第7.08節介紹優先系列單位賬户的轉換。

(A)兩個首選的系列A子類別0單位賬户。

(I)在2023年1月1日或之後的任何時間，就任何優先系列A分類0單位賬户而言，該優先系列A分類0單位賬户的持有人可在持有人發出書面通知後的下一個季度交易日，將與該優先系列A分類0單位賬户相關的一筆次級資本賬户的數額(“優先系列A分類0單位轉換金額”)全部或部分轉換為S普通單位(如適用，包括零碎單位)。

在適用的季度交易日期前60天內進行合夥交易；但在第一個季度交易日期，根據第7.08(C)節的規定轉換為S類普通股以及與A類普通股同時交易的優先A系列0類單位賬户有資格轉換的情況下，無需提前60天發出通知。

(Ii)在2023年1月1日或之後的任何時間，在每個財政季度，優先系列A次級0單位賬户的持有人可選擇將一筆優先系列A次級1單位賬户的金額轉換為優先系列A次級0單位賬户，其資本賬户餘額等於如此轉換的次級資本賬户餘額，其數額等於適用的優先系列A次級0單位季度上限金額；但在任何情況下，該持有人轉換其首選的A系列亞類1單位賬户的總額不得超過該持有人首選的A系列0亞類單位初始金額的50%(50%)。

(B)兩個首選的系列A亞類1單位賬户。在2025年1月1日或之後的任何時間，優先系列A亞類1單位賬户的持有人可在任何日曆年選擇將一筆數額的優先系列A亞類1單位賬户轉換為S類普通單位(包括，如適用的話，包括，如適用的話，包括，如適用的話，包括，如適用的話，任何優先系列A亞類1單位賬户的金額，“優先系列A亞類1單位轉換金額”，並連同優先系列A亞類0單位轉換金額，包括，如適用的話，在適用的季度交換日期前60天，持有者向合夥企業發出書面通知後，在下一個季度交換日期(分數單位)；但於首個季度交易所日期，根據第7.08(C)節的規定轉換為S類普通股及與A類普通股同期交換的優先股賬户有資格轉換為A類1類單位賬户時，無需提前60天發出通知。

(C)於根據第7.08(A)節或第7.08(B)節(視何者適用而定)將優先系列單位賬户轉換為S類別普通單位後，該優先系列單位賬户持有人應獲發S類普通單位，金額等於(I)轉換金額除以(Ii)(A)如屬優先系列A分類0單位賬户，則為優先系列A分類0單位轉換價格；及(B)如屬優先系列A亞類別1單位賬户，則為優先系列A分類1單位轉換價格。與換股有關，與該優先系列單位户口有關的各個子資本賬結餘及假設優先期初資本賬結餘須減去換算金額，而新發行的S類普通單位將按照該等新發行的S類普通單位按比例計入換算金額。為免生疑問，根據第7.08節發行的S類普通股可根據第7.06節同時兑換為A類普通股。

第7.09節：優先贖回A系列0子類單位賬户。在2023年1月1日或之後的任何時候，在每個財政季度中，優先系列A子類別0單位賬户的持有人可以選擇贖回金額等於適用的優先系列A子類別0單位的子資本賬户的優先系列A子類別0單位賬户

季度上限金額；但在任何情況下，該持有人在任何情況下都不得贖回超過其優先A系列0亞類單位初始金額的資本賬户餘額的50%(50%)。在收到贖回通知後，合夥企業應立即強制贖回優先系列A亞0類單位賬户的適用金額。作為贖回優先A系列0類單位賬户的交換條件，合夥企業應按比例將可用現金按比例分配給隨後被贖回的優先系列A 0類單位賬户的持有人，直至與優先系列A 0類單位賬户相關的次級資本賬户按要求的金額減少為止。如果可用贖回現金不足以贖回所有需要贖回現金的優先系列A亞類0單位賬户，合夥企業應按季度贖回額外的優先系列A亞類0單位賬户，直至所有此類優先系列A亞類0單位賬户全部贖回為止。

第7.10節有關優先購買權的規定。

(A)除發行或出售股權證券(I)直接或間接(包括透過Beneficient Management Partners，L.P.)根據BCG先前批准的激勵股權計劃、協議或安排，向合夥企業或其子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，以及自2023年6月7日起生效；(Ii)根據普通合夥人批准的激勵股權計劃、協議或安排，向發行人、普通合夥人、合夥企業或其各自子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，如有必要，向發行人董事會或其委員會批准，(Iii)將合夥企業的任何未清償股本證券轉換或交換為另一類股本證券，而該等未清償股本證券的所有持有人均可享有；。(Iv)合夥企業或其任何附屬公司收購另一公司、業務或資產(不論以合併、資本重組、合併、重組、合併或其他方式)；。(V)根據本第7.10節的規定，行使或轉換或交換於2023年6月7日或之後發行的任何股本證券、期權、認股權證、權利或證券。(Vi)就合夥對任何交易所信託或合夥的任何其他產品而鬚髮行任何股權的責任而言，(Vii)在2023年6月7日或之前作為普通合夥人權益向另一名普通合夥人或替代普通合夥人發行，或(Viii)在2023年6月7日或之前授權發行或出售合夥的任何股權(作為合夥的已發行股本證券的股息除外)，合夥應向優先A系列單位賬户的每名持有人(每個，“優先股持有人”)相當於優先股投資者部分的此類股權證券的一部分。每名該等優先認購持有人均有權按向預期購買者提供該等股本證券的相同價格及相同條款購買該等股本證券。向每個優先購買者提供的所有股權證券的購買價格應以現金形式通過電匯立即可用的資金支付。

(B)在與發行或出售本條第7.10節所述優先購買權適用的任何股權證券有關的情況下，合夥企業將在合理可行的情況下，儘快向每位優先購買權持有人發出書面通知(“優先購買權通知”)。

描述(I)所發行的股權證券，(Ii)所發行的股權證券的購買價格和支付條件(包括合夥企業要求交付資金的日期)，以及(Iii)持有者的百分比分配。

(C)根據本條第7.10節，為行使其優先認購權，每名優先認購權持有人必須在收到優先認購權通知後二十(20)日內向合夥企業遞交書面通知，説明其根據本條款作出的選擇(該選擇可能涉及其根據本條款有權購買的全部或任何部分股權證券)。

(D)即使本協議有任何相反規定，合夥可遵守本第7.10節所述的優先購買權，在出售完成後立即向每個該等優先認購持有人出售該持有人根據第7.10(A)節有權購買的該等股權證券的數目，以代替在發售該等股權證券時向該優先認購持有人提出要約，以符合該第7.10節的規定。在這種情況下，就本節第7.10節的所有目的而言，每個優先購買者根據第7.10(A)節有權購買的股權證券的數量應根據出售的股權證券的實際數量來確定，以達到相同的經濟效果，就像該要約是在出售之前提出的一樣。

(E)在本第7.10節下的權利將在沒有優先的系列A子類別1單位賬户未清償之日終止。

第7.11節.債務包括額外發行和債務。未經當時大多數未清償優先A系列單位賬户的持有人事先書面同意：

(A)任何合夥企業或其任何附屬公司不得(I)發行任何股權證券或(Ii)產生、創建、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，而在任何該等情況下，該等債務在任何方面或(除非根據第7.11(B)節允許的範圍內)與與優先A系列單位賬户有關的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利同等；及

(B)在所有優先的A系列單位賬户轉換之前，合夥企業不得直接或間接產生任何額外的長期債務，除非：(1)在預計基礎上產生債務後，所有債務和長期債務的總和不超過合夥企業資產淨值的55%加上發行人、合夥企業及其子公司的手頭現金，以及(2)在發生債務時，合夥企業(包括受控子公司)的債務加上該等額外的長期債務的總餘額不超過合夥企業及其子公司貸款組合相關抵押品的資產淨值加上發行人、合夥企業及其子公司的手頭現金之和的40%。

第7.12.節包括轉換價格的調整；合夥企業出售或解散時的任選轉換。

(A)考慮合夥企業是否在任何時間(通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式)將其各自的一個或多個類別的未償還單位細分為更大的

若單位數目不同，則緊接該等分拆前生效的適用換股價格將按比例下調。如果合夥企業在任何時間將其各自的一個或多個類別的已發行單位合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的單位，則在緊接該合併之前生效的適用換股價格將按比例增加。

(B)根據本第7.12(B)節的條款，S類優先股可於緊接合夥銷售或產生清盤收益的活動完成前轉換為S類普通單位。普通合夥人或清盤代理人(視屬何情況而定)應盡商業上合理的努力，向每位S類優先股持有人發出有關合夥銷售或產生清盤收益的事件的至少十天通知，該通知應包括該合夥銷售或事件的重大條款摘要，以允許該持有人就是否選擇轉換其或其S類優先股作出決定。S優先股類別持有人可根據第7.05節不可撤銷地選擇將其全部(但不少於全部)S優先股類別單位轉換為S類普通單位(如適用，包括零碎單位)，方法是在前一句中提及的通知送達後五日內，向普通合夥人或清盤代理人(視屬何情況而定)遞交書面通知。

第7.13.節規定了贖回限制。未經大部分A系列優先股單位賬户持有人事先書面同意，且除本協議另有規定外，合夥企業不得贖回任何其他類別或系列的股權證券，不論是否依據可選擇或強制性贖回權或其他規定，除非及直至A系列優先股單位賬户持有人已全額支付或贖回相當於與該等A系列優先股單位賬户相關的假設優先期初資本賬户餘額的金額。儘管有上述規定，本第7.13節不應阻止合夥企業贖回(A)與合夥企業對任何交易所信託承擔的義務有關的單位，(B)S類單位，只要用於贖回此類S單位的代價是關聯公司的公開交易證券，或(C)根據第4.03節和第4.05節的贖回，以及贖回一方在合夥企業或發行人中保留相同經濟權益(與税務有關的差額除外)的任何單位的任何轉換、交換或贖回，並且優先A系列單位賬户的持有人在贖回和分派(在每種情況下，均在本協議所設想的最大程度上)上優先於任何此類新的經濟利益。

第八條

轉讓限制

第8.01節允許有限合夥人轉讓。每名有限合夥人均可根據《交易所協議》轉讓交易所交易中的單位(但該等交易所交易須符合普通合夥人可能不時採納或頒佈的政策(包括要求使用指定管理人或經紀人的政策))。優先系列單位賬户的每一持有人可進一步將其優先系列單位賬户的全部或任何部分轉移給遺產規劃工具或其他人，而無需普通合夥人的同意。

第8.02節。禁止強制交換。未經有限合夥人單位持有人書面同意，普通合夥人不得安排在交易所交易中轉讓任何有限合夥人單位。

第8.03節。解決產權負擔問題。任何有限合夥人或受讓人不得對其全部或任何部分單位(或其中的任何實益權益)產生產權負擔，但以有限合夥人為受益人的產權負擔除外，除非普通合夥人書面同意，普通合夥人可根據普通合夥人的合理酌情決定權給予或拒絕同意，或在符合普通合夥人確定的條件的情況下同意。在產權負擔持有人承認本協議的條款和條件之前，不得徵得普通合夥人的同意。任何不符合本協議的所謂產權負擔，在法律允許的最大範圍內均為無效。儘管本協議有任何其他相反的規定，併為貫徹前述規定，A類單位的持有人不得將該A類單位全部或部分抵押或轉讓，只要該等產權負擔或轉讓會導致該A類單位不再追蹤到相應的Ben LLC A類單位。

第8.04節。沒有進一步的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人在徵得該等單位持有人的書面同意後，或根據根據第11.12節通過的本協議修正案，可對截至本協議日期尚未完成或在其後設立的任何單位施加該等沒收規定、轉讓限制或其他類似規定。這些要求、規定和限制不必是統一的，普通合夥人可在任何時間和不時對任何一個或多個有限合夥人擁有的全部或部分單位酌情免除或解除這些要求、規定和限制，且不構成違反本協議項下的任何義務或以其他方式存在於法律、衡平法或其他方面。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何有限合夥人或受讓人在下列情況下均不得轉讓單位：

(I)是否向任何沒有合法權利、權力或行為能力擁有這種單位的人進行這種轉讓；

(Ii)如果此類轉讓將需要根據任何適用的美國聯邦或州證券法(包括但不限於證券法或交易法)或其他非美國證券法(包括加拿大省或地區證券法)註冊該轉讓單位或任何類別的單位，或將根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；

(Iii)此類轉讓是否會導致(I)合夥企業的全部或任何部分資產(A)構成任何現有或預期有限合夥人的“計劃資產”(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)，或(B)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定所規限，或(Ii)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定所規限

普通合夥人根據ERISA、任何適用的類似法律或其他規定，成為任何現有或預期的有限合夥人的受託人；

(Iv)在普通合夥人要求的範圍內，合夥企業未收到普通合夥人合理酌情決定的符合普通合夥人滿意的形式的法律和/或税務意見和書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本以及受讓人作為受讓人同意受本協議約束)；或

(V)普通合夥人應根據其合理酌情決定權確定，此類轉讓將對合夥企業構成重大風險，使其成為守則第7704節所界定的“上市合夥企業”。

此外，即使本協議有任何相反規定，普通合夥人應確定合夥企業中的權益不符合財務條例1.7704-1(H)節的要求，普通合夥人可對轉讓合夥企業中的單位或其他權益施加普通合夥人在其合理酌情權下認為必要或適宜的限制，以使合夥企業不被視為上市合夥企業，根據守則第7704條應作為公司徵税。

(C)在法律允許的最大範圍內，任何違反第八條的轉讓應被視為從一開始就無效和無效。

第8.05節關於受讓人的權利。在第8.04(B)節的規限下，根據第VIII條進行的任何許可轉讓的受讓人將僅是受讓人(“受讓人”)，並且僅在受讓人的範圍內獲得轉讓其單位的合夥人將有權獲得的收入、收益、損失、扣除、信用或類似項目的分配和分配，該受讓人將無權或能夠行使合夥人的任何其他權利或權力、該等其他權利以及與轉讓合夥人剩餘的該等權益有關或與之相關的所有義務。即使轉讓合夥人已將其所有單位轉讓給一個或多個受讓人，轉讓合夥人仍將是合夥人，直到受讓人(S)根據第8.07節被接納為合夥人。

第8.06節包括接納、撤退和撤職。

(A)在未經每名現任普通合夥人事先書面同意的情況下，任何人不得被接納為合夥企業的額外普通合夥人或替代普通合夥人，同意可予給予或拒絕，或受每名現任普通合夥人決定的條件所規限，在每種情況下，每名現任普通合夥人均可合理酌情決定。一名普通合夥人無權轉讓其所有單位或退出合夥企業的普通合夥人身份，除非另一名普通合夥人已根據本協議獲得接納(且之前未被免職或退出)。

(B)*除非按照第8.08節的規定，否則任何有限合夥人均不會被取消或有權退出合夥企業的合夥人資格。根據第8.06節被接納為合夥企業普通合夥人的任何其他普通合夥人或替代普通合夥人，現授權繼續合夥企業，且不得解散。

(C)除第九條或本法另有規定外，合夥人的接納、替換、退出或除名均不會導致合夥企業的解散。在法律允許的最大範圍內，任何不符合本協議的所謂承認、撤回或驅逐均應無效。

第8.07節允許受讓人被接納為替代有限合夥人。只有在滿足以下每個條件時，受讓人才會成為替代有限合夥人：

(A)如果普通合夥人以書面同意這種承認，則可給予或拒絕同意，或以普通合夥人確定的條件為條件，每種情況下普通合夥人均有合理的酌情決定權；

(B)根據普通合夥人的要求，普通合夥人收到普通合夥人滿意的書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本，以及受讓人同意作為替代有限合夥人受本協議約束)；

(C)如果普通合夥人提出要求，普通合夥人收到一份令普通合夥人滿意的律師意見，表明這種轉讓符合本協定和所有適用法律；以及

(D)如普通合夥人提出要求，轉讓各方或其中任何一方支付合夥企業與此類轉讓相關的所有合理費用(包括但不限於合夥企業的合理法律和會計費用)。

第8.08節規定有限合夥人的退出和除名。在第8.05節的規限下，如果有限合夥人停止持有任何單位，則該有限合夥人將不再是有限合夥人，並有權行使有限合夥人的任何權利或權力(根據本條款或適用法律)，並應被視為已退出合夥。

第8.09節：允許向股權持有人進行間接轉讓。為免生疑問，在第8.04(B)節的規限下，為使有限合夥人將單位轉讓予該有限合夥人的權益持有人，有限合夥人可將單位轉讓予該有限合夥人的附屬公司，並將其於該附屬公司的所有權轉讓予該有限合夥人的權益持有人。儘管有第8.07(A)節、第8.07(B)節和第8.07(C)節的規定，但在第8.07(D)節的規限下，當有限合夥人將單位轉讓給其附屬公司時，該附屬公司應在簽署本協議的對應簽名頁時自動被接納為有限合夥人。

第九條。

解散、清盤及終止

第9.01節。不允許解散。除該法另有規定外，合夥企業不得僅因根據本協議條款接納其他合夥人或退出合夥人而解散。合夥企業的解散、清算、清盤和終止，只能依照本條第九條的規定，合夥企業應最大限度地依照合夥人的規定進行

在法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄可能導致合夥企業解散或出售或分割任何或全部合夥企業資產的任何和所有其他權利。

第9.02節。 導致解散的事件。發生以下事件之一時，合夥企業應解散並結束其事務：

（a） 在具有管轄權的法院認定按照本協議開展合夥企業業務不合理可行後，根據《法案》第17-802條頒佈司法解散合夥企業的法令;

(B)禁止任何使合夥人經營合夥企業的業務違法的事件；

(C)徵得所有合夥人的書面同意；

(D)除非合夥關係按照該法繼續存在，否則任何時候都不存在有限合夥人；

(E)對普通合夥人喪失能力或被除名或發生與普通合夥人有關的致殘事件負責；但合夥企業不得因本第9.02(E)節規定的任何事件而解散或被要求清盤，前提是：(I)在該事件發生時，合夥企業中至少有一名其他普通合夥人獲授權並選擇繼續經營合夥企業的業務；或(Ii)所有餘下的有限責任合夥人同意或批准繼續合夥企業的業務，並同意或批准另一名普通合夥人的委任，而該另一名普通合夥人的委任自導致該普通合夥人不再是該合夥企業的普通合夥人的事件發生後120天內生效，如當時持有超過50%的單位的持有人以書面同意繼續該合夥企業的業務，則該同意須當作已給予所有有限責任合夥人(如有要求，則每名有限責任合夥人須提供書面同意或批准)；或

(F)考慮普通合夥人的合理酌情決定權。

儘管本協議(包括本協議第8.06節)或該法有任何其他規定，在普通合夥人喪失行為能力或被除名時，發生關於普通合夥人的喪失能力的事件，或發生導致普通合夥人退出合夥企業普通合夥人或不再是普通合夥人的任何其他事件(每個事件均為“GP觸發事件”)、發行人(或如果發行人董事會確定發行人不應擔任此類職務，則發行人董事會選出的發行人(發行人除外))應：在沒有任何其他人採取任何行動的情況下，在該替代普通合夥人簽署本協議的對應簽名頁後，自動被接納為該合夥企業的普通合夥人(“替代普通合夥人”)。該替代普通合夥人應被視為被接納為合夥企業的普通合夥人，在緊接該普通合夥人觸發事件發生之前生效。替代GP僅以普通合夥人的身份，對合夥企業的利潤、虧損和資本沒有任何權益，也無權獲得合夥企業資產的任何分配。在根據前述規定接納替代GP後，該替代GP被授權並選擇繼續進行

合夥企業按照本協定和該法的規定繼續經營，合夥企業繼續經營，不解散。

第9.03節.解散時的財產分配。合夥企業解散後，不得終止並繼續經營，直至合夥企業的事務結束。在合夥企業清盤時，普通合夥人或普通合夥人指定的任何其他人士(“清盤代理人”)應充分考慮合夥企業的資產和負債，除非普通合夥人另有決定，否則應儘快清算合夥企業的資產，以獲得其公允價值。有限責任合夥單位賬户的子資本賬户餘額(除第三類有限責任合夥單位賬户外)應根據第7.04節的規定自動換算為S類單位。然後，任何清算的收益應按下列順序使用和分配：

(A)首先，清償合夥企業的債務和負債(包括清償法律允許的範圍內對合夥人和/或其關聯公司的所有債務)，包括清盤費用，幷包括清盤代理人認為合夥企業的任何或有、有條件或未到期的債務或義務(“或有事項”)合理需要的任何準備金的建立。任何此類準備金可由清算代理人支付給作為託管代理人的任何律師或可接受的一方，以支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期限屆滿時，以本第9.03節以下規定的方式分配餘額；以及

(B)第二，剩餘的收益，如有的話，應根據第4.07節(將“銷售收益”改為“清算收益”)進行分配。

第9.04節。規定了清算的時間。應當為合夥企業資產的有序清算和對債權人的債務清償留出合理的時間，使清算代理人能夠最大限度地減少因清算而造成的損失。

第9.05節終止合同。當合夥企業的所有資產在支付或支付合夥企業的所有債務、債務和義務的適當撥備後，按照本條第九條規定的方式分配給單位持有人，並且證書應按該法要求的方式註銷時，合夥企業終止。

第9.06節包括合作伙伴的索賠。合夥人應僅考慮合夥企業的資產，以退還其出資，如果在支付或支付合夥企業所有債務、負債和義務的準備金後，合夥企業的剩餘資產不足以退還該等出資，合夥人不得向合夥企業或任何其他合夥人或任何其他人追索。在合夥企業存續期間、在合夥企業解散或終止或其他情況下，合夥人的資本賬户出現負餘額的合夥人對合夥企業或其他合夥人或任何債權人或其他人沒有任何義務恢復這種負餘額，但在該法要求的範圍內除外。

第9.07節允許某些條款的存續。儘管本協議有任何相反的規定，本第9.07節以及第10.01節、第10.02節、第11.09節和第11.10節的規定在合夥關係終止後仍然有效。

第十條。

法律責任和賠償

第10.01.節規定了合夥人的責任。

(A)*任何有限合夥人及其聯屬公司、經理、成員、僱員或代理人均不會純粹因身為合夥企業的合夥人而對合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或責任負責，或有任何義務恢復其資本賬户的任何赤字結餘，但公司法所規定的範圍除外。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但在法律或衡平法上，普通合夥人或任何其他受賠償人對合夥企業、對另一合夥人、對獲得合夥企業權益的任何人或對受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)的範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有該等責任(包括受託責任)在此予以免除，取而代之的是本協議明確規定的責任。取消責任(包括受託責任)，並代之以本協議明確規定的責任或標準，須經合夥企業、每個合夥人和受本協議約束的每個其他人批准。在本協議或本協議所設想的任何其他協議中，只要允許或要求一名或多名受賠方或其他人士(I)根據不受“善意”明示標準約束的任何條款(不論是否提及“酌情權”或任何其他標準)，(I)憑其“酌情決定權”或(Ii)作出決定，則受償方(S)或該其他人(視情況而定)在作出決定時，應有權僅考慮其希望考慮的利益和因素，包括其自身利益，且無責任或義務(受託或其他)對合夥企業、合夥人或任何其他人士(包括合夥企業的任何債權人)的任何利益或影響因素給予任何對價，且不受本協議規定的任何其他或不同的標準或以其他方式存在於法律、衡平法或其他方面的任何其他或不同標準的約束。儘管前面有一句話，但如果根據本協議作出的決定或採取的行動是由一名或多名受償方或其他人士本着“真誠”作出或採取的，則受償方(S)或該等其他人士(S)應本着“真誠”行事，不受本協議項下的任何其他或不同標準或以其他方式存在的法律、衡平法或其他方面的標準的約束，本着真誠作出或採取或遺漏作出或採取的任何決定或行動，均不違反本協議或預期達成的任何其他協議或其他適用的法律或衡平法規定。就本協議的所有目的而言，儘管有任何適用的法律或衡平法規定，一個或多個受賠人或其他人士的最終決定、其他行動或沒有采取行動將被視為出於“善意”作出、採取或不採取行動或採取行動，除非被補償人(S)或該其他人(視情況而定)主觀上認為該決定、行動或沒有采取行動有損合夥企業的利益。發行人董事會或發行人委員會過半數成員的信念，即為發行人董事會或發行人委員會的信念。在合夥提起的任何訴訟中，任何有限合夥人或受本協議約束的任何其他人對訴訟、決定或沒有采取行動提出質疑，儘管有任何規定

在法律或衡平法上有相反規定的情況下，提起或起訴該訴訟的人有責任證明該裁定、行動或不採取行動不符合本協定規定的適用行為標準。在法律允許的最大範圍內，一個或多個受賠人或其他人採取或作出的任何行動或決定，如不違反本協議，應被視為符合本協議、該法和任何其他適用的受託要求。

(C)在法律或衡平法上，任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)對合夥企業、另一合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的其他人士負有責任(包括受信責任)及責任時，根據本協議行事的合夥人(包括但不限於普通合夥人)將不對合夥企業、任何該等其他合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士就其真誠依賴本協議的規定承擔法律責任。

(D)普通合夥人及任何其他受彌償人可與法律顧問、會計師及財務或其他顧問磋商，而該等人士代表合夥按照該等律師、會計師或財務或其他顧問的意見或意見而蒙受或作出的任何作為或不作為，應被最終推定為真誠地按照該等意見或意見作出或不作出，只要該等律師或會計師或財務或其他顧問是經合理謹慎挑選的。

第10.02節。關於賠償的問題。

(一)加大賠償力度。在法律允許的最大範圍內，如現有的或此後可能被修改的(但在任何此類修改的情況下，只有在此類修改允許合夥提供比此類法律允許的合夥在修改之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，合夥應賠償任何曾經或正在或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(以合夥的權利或其他方式提起)的任何被補償者，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也無論是正式或非正式的，包括上訴，因其受償人身份，或因受償人以該身份所採取或未採取的任何行動，所蒙受的一切損失和責任及費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而合理招致的款項，包括上訴；但如有司法管轄權的法院已作出不可上訴的終局判決，裁定就受彌償人依據本條10.02尋求賠償的事項而言，受彌償人惡意行事或從事欺詐或故意的不當行為，或在刑事案件中明知受彌償人的行為違法，則該受彌償人無權根據本條例獲得本條例項下的賠償；此外，如果合夥企業、發行人或任何關聯企業的任何員工對該合夥企業、普通合夥人或上述任何關聯企業提起任何訴訟、訴訟或訴訟，除非普通合夥人在其合理的酌情決定下同意，否則該員工無權獲得本條款10.02項下的賠償。受彌償人定義(D)款所指類型的受彌償人的賠償，應次於該受彌償人有權從有關其他人獲得的任何及所有賠償(包括根據發給該人或受彌償人或為該人或受彌償人的利益而發出的保險單向該受彌償人支付的任何款項)(“主要彌償”)，並且只在不支付主要彌償的範圍內才予以支付

和/或不提供承保範圍(例如，保險單下的自保保留額)。上述人員無權獲得合夥企業的出資、賠償或代位求償。在不與上述保單相牴觸的範圍內，對任何其他受賠人的賠償應次於該受賠人有權從發給合夥企業或任何受賠人或為合夥企業或任何受賠人的利益而簽發的任何相關保險單中獲得的任何和所有付款。

(B)支持費用墊付。在法律允許的最大範圍內，合夥企業應在最終處置任何訴訟、訴訟或訴訟(包括上訴)之前，在代表該受賠方提出償還上述款項的承諾後，及時支付任何受賠方因出席、參與或抗辯該等訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該受賠方無權根據本條例第10.02條或其他規定獲得賠償。

(C)處理未付索賠。如果(在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之後)根據本條款10.02提出的賠償或預支費用的索賠在合夥收到任何受賠方的書面索賠後30天內仍未全額支付，則該受賠方可以提起訴訟以追回該索賠的未付金額，如果勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，合夥企業有責任證明該受賠方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或墊付費用。

(D)中國國際保險。

(I)在法律允許的最大範圍內，合夥可代表第10.02(A)節所述的任何人購買和維護針對該人的任何責任的保險，無論合夥是否有權根據第10.02條的規定賠償該人的此類責任。

(Ii)--如果合夥企業根據本節10.02支付任何款項，則在支付款項的範圍內，合夥企業應享有從任何相關其他人或根據向該合夥企業、該等相關其他人或任何被賠付人的利益而開具的任何保險單向被賠付人追償的所有權利。每一受賠人同意簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署必要的文件，使合夥企業能夠根據該保險單或其他相關文件的條款提起訴訟，以執行任何此類權利。合夥企業應當支付或報銷被保險人因代位求償而實際和合理髮生的一切費用。

(Iii)根據本節10.02，合夥不承擔支付本合同項下任何可予賠償的金額的責任(包括但不限於判決、罰款和為達成和解而支付的金額)，並就以下事項支付消費税

員工福利計劃或罰金)，如果適用的被賠付人以其他方式實際收到了根據第10.02款或任何保險單、合同、協議或其他規定支付的此類款項。

(E)強調權利的非排他性。本條款10.02的規定應適用於在本協定日期之後提出或開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是在本協定通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。第10.02節的規定應被視為合夥企業與根據第10.02節有權獲得賠償的每一人(或其法定代表人)之間的合同，此人在本第10.02節和適用法律的相關規定(如有)有效期間的任何時間以此類身份服務，本條款的任何修改、修改或廢除不應影響與任何事實狀態或當時或以前存在的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的當時存在的任何權利或義務，或隨後全部或部分基於任何此類事實狀態提起或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果本條款10.02的任何條款因任何法律或法規而被發現無效或在適用上受到限制，則不應影響本條款其餘條款的有效性。第10.02節規定的賠償權利既不排除也不應被視為限制任何人在合同、本協議或法律問題上可能享有或有權享有或允許的任何權利，無論是以此人的公務身份進行的訴訟還是以任何其他身份的訴訟。合夥企業的政策是，應在法律允許的最大範圍內對根據第10.02節有義務賠償的任何人進行賠償。

(F)即使本第10.02節有任何相反規定，合夥在本協議項下的任何賠償或推進義務應僅在普通合夥人以其合理酌情權確定的合夥在支付該等義務後仍有償付能力的範圍內得到滿足，此後任何此類義務應終止。

就本節10.02而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應合夥企業的請求提供服務”的提及應包括作為合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務。

10.02節不應限制合夥企業在法律允許的範圍內以法律允許的方式賠償10.02(A)節所述人員以外的其他人員的權利，以及為其墊付費用、購買和維護保險的權利。

第10.03節。不能開脱責任。

儘管本協議中有任何相反規定，對於因被賠付人的任何行為或不作為或任何違約(包括違約)而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、連帶費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，受本協議約束的合夥企業、合夥人或任何其他人不承擔任何責任

)或任何違反義務(包括違反受託責任，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的)，除非具有管轄權的法院已經作出了不可上訴的最終判決，裁定被賠償人在所涉問題上行為不誠實，或參與欺詐或故意不當行為。

第十一條。

其他

第11.01節。不支持可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法治或公共政策強制執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第11.02條。不適用於任何通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應：(I)該通知、請求、索賠、要求或其他通信以親自遞送的方式送達收件人之日；(Ii)以電子郵件方式送達的日期(但為使該電子郵件被視為已在發送之日發出，該通知、請求、索賠、要求或其他通信的副本也應在該日期提供給全國認可的隔夜快遞員，以便在下一個工作日送達)，(Iii)郵寄後三個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送)，要求退回收據，或(Iv)在向國家認可的隔夜快遞員提供下一個工作日遞送後的一個工作日，在每種情況下，按以下規定的適用地址或電子郵件地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)寄給該人：

(A)向夥伴關係提出建議，以：

百利公司控股有限公司

C/o Beneficient Company Group，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

(B)提供給任何合夥人，以：

受益人公司集團，L.L.C

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

Beneficient Company Group，L.P.應盡商業上合理的努力，將任何此類通信轉發至合夥企業的賬簿和記錄中所示的適用合作伙伴的地址或電子郵件地址。

(C)向普通合夥人提出申請，以：

百利公司集團有限公司

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：總法律顧問

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第11.03節：關於累積救濟的規定。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人依法享有的任何其他權利之外的權利。

第11.04節具有約束力。本協議對所有各方，以及在本協議允許的範圍內，其繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第11.05條。不適用於解釋。在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。除非另有説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”和段落均應指本協定的相應條款。本協議的每一方承認並同意本協議的各方集體參與了本協議的談判和起草，並有機會起草、審查和編輯本協議的語言；因此，雙方的意圖是，在與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的任何爭議中，不適用因起草本協議的全部或任何部分而產生的對任何一方有利或不利的推定。因此，雙方當事人特此在法律允許的最大限度內放棄任何法律規則或任何法律決定的好處，這些規則或決定要求在不確定的情況下，合同的語言應被最強烈地解釋為對起草這種語言的一方不利。

第11.06條。不適用於其他對應方。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。就第11.06節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。

第11.07條。沒有進一步的保證。每名有限合夥人應履行為實現本協議的目的和意圖所必需或適當的所有其他行為，並簽署和交付所有其他文件。

第11.08節。包括整個協議。本協議和UPA，如本文所述，構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的協議和與之相關的諒解。

第11.09節：適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

第11.10節關於爭議解決的協議。

(A)在合夥企業和每名合夥人之間、在合夥企業中獲得單位或其他權益的每一其他人以及受本協議約束的每一其他人(統稱為“同意各方”和每一“同意方”)(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人另有書面協議，否則因本協議或合夥企業的任何權益(包括但不限於根據或解釋、適用或執行(A)本協議的規定或執行的任何索賠、訴訟或訴訟，第11.10(A)節的範圍或可執行性或任何爭議的可仲裁性(定義見下文)；(B)合夥對合夥人、合夥人對合夥或合夥人之間的責任、義務或責任；(C)合夥或任何合夥人的權利或權力或對其的限制；(D)該法或其他類似適用法規的任何規定；(E)任何其他文書、文件、(F)美國聯邦證券法或任何國際、國家、州、省、領地、地方或其他政府或監管當局的證券或反欺詐法，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例(無論此類爭議(X)合同、侵權、欺詐或其他方面是否健全，(Y)基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，或(Z)派生或直接索賠)(“爭議”)；應由三名仲裁員(如果適用的仲裁請求中包含的量化索賠金額和/或其他索賠的估計貨幣價值低於$300萬，則由一名獨任仲裁員)按照本協議日期存在的國際商會仲裁規則(包括有關費用和費用的規則)在特拉華州威爾明頓進行仲裁最終解決，除非這些規則與第11.10款的條款不一致，並且此類仲裁應是解決任何爭議的唯一方式；(Ii)同意本協議涉及商業，並受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。以及關於承認和執行國際仲裁協議和裁決的任何適用條約；(3)同意採取一切必要或可取的步驟，包括執行將提交國際仲裁法院或國際ADR中心的文件，以便根據第11.10(A)條適當地將任何爭議提交仲裁；(4)在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其對根據本第11.10(A)條提交仲裁的任何爭議可能具有或此後具有的任何反對意見，以及在任何地點向司法管轄權提出要求的任何權利；(V)同意：(A)仲裁員(S)應為美國律師、美國法學教授和/或退休的美國法官，所有仲裁員，包括仲裁庭的總裁，可以是美國公民；(B)仲裁員(S)應以英語進行仲裁；(Vi)同意除非法律規定(包括根據任何證券法、規則或條例或適用的證券交易所規則或規定，合夥企業可能須遵守的任何披露要求)，或在與附屬司法程序有關的合理需要下，以強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁、或確認或質疑仲裁裁決，仲裁程序，包括任何聆訊，均須保密，而各方當事人不得披露任何裁決、任何

為仲裁目的而設立的程序中的材料，或程序中另一方當事人出具的非公有領域的任何文件；(Vii)不可撤銷地同意，除非普通合夥人和被指名的有關一方或多方當事人另有書面協議，否則(A)仲裁員(S)只能作出有利於尋求救濟的個別一方當事人的宣告性或強制令救濟，並且僅限於提供該當事人個人請求所需的救濟的範圍內；(B)同意的一方只能以個人身份提出訴訟，而不能以原告、類別代表或類別成員或私人總檢察長的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出，以及(C)仲裁員(S)不得合併超過一人的訴訟請求，並無權以其他方式代表非指名方的人主持任何形式的代表或類別或合併程序或受理任何索賠，任何仲裁員也無權為非指名方的任何人的利益或針對非指名方作出任何裁決；並且(Viii)同意如果根據本協議可對同意方產生的爭議(如果針對該同意方)而針對該同意方或其關聯公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人(不包括由任何有關僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人的僱主或主事人提出的糾紛)，則該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人被指控作為該同意方或其聯營公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人的作為或不作為，應有權援引本仲裁協議。儘管有第11.01條的規定，本第11.10(A)條的每項規定應被視為重要的，且不得分割，且本第11.10(A)條僅應全部執行。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管第11.10(A)款另有規定，但任何同意方均可提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，或執行仲裁裁決，並且，就本款(B)項而言，各同意方(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人書面同意選擇替代法院，否則任何此類訴訟或特別程序應僅在特拉華州衡平法院提起，或如果該法院對該法院沒有標的管轄權，則應完全由該法院提起；位於特拉華州的具有主題管轄權的任何其他法院；(Ii)就任何該等訴訟或特別程序不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權；。(Iii)不可撤銷地同意不在任何該等訴訟或特別程序中聲稱：(A)該等訴訟或特別程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等訴訟或特別程序是在不方便的法院提起，或(C)該等訴訟或特別程序的地點並不適當；。(Iv)明確放棄提出該等訴訟或特別程序的一方須提交保證書的任何要求；。(V)同意在任何該等訴訟或特別法律程序中，以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執及其副本的方式，將法律程序文件送達該等訴訟或特別法律程序的一方，並同意該等送達構成對法律程序文件及有關通知書的良好及充分的送達；但第(V)款並不影響或限制任何以法律準許的任何其他方式送達法律程序文件的權利；。(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利；。和(Vii)同意不需要證明違反本協定規定的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分。

(C)如果仲裁員(S)應確定任何爭議不應接受仲裁，或者仲裁員(S)或任何有管轄權的法院或仲裁庭應拒絕執行第11.10(A)條的任何規定，或應確定任何爭議不應按本條款的規定進行仲裁，則且僅在那時，本第11.10(C)條的替代規定才適用。每一同意方在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人以書面形式同意選擇替代法院，否則任何爭議應完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於特拉華州的任何其他位於特拉華州的法院對此類爭議具有管轄權；(Ii)不可撤銷地服從此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱：(A)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序本身不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當；。(Iv)明示放棄提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須提交保證書的任何規定；。(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執及其副本的方式，將法律程序文件送達該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方，並同意該等送達構成對法律程序文件及有關通知書的良好及充分的送達；但第(V)款並不影響或限制任何以法律準許的任何其他方式送達法律程序文件的權利；及。(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審訊的任何及所有權利；。和(Vii)同意不需要證明違反本協定規定的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分。雙方承認本第11.10(C)條指定的論壇與本協議以及雙方之間的關係有合理的關係。

第11.11節。支付所有費用。除本協議另有規定外，合夥企業應負責與其經營有關的所有費用和開支，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出。

第11.12.條修訂和豁免。

(A)在符合本第11.12條的規定下，普通合夥人可在未經任何有限合夥人或其他人批准的情況下，以其合理的酌情決定權對本協議進行修訂、補充、放棄或修改；但未經單位持有人事先書面同意(或，如果有多於一個此類持有人受到影響，則未經受影響的多數人事先書面同意)，任何修訂不得對單位持有人本身的權利造成實質性和不利的影響，但未經單位持有人與其他同類單位持有人按比例計算的權利除外；此外，除非事先未經某一類別的多數權益持有人的書面同意，否則不得作出任何會對該類別的權利造成重大不利影響的修訂；此外，除非事先未經第三類有限責任合夥單位賬户持有人的資本賬户餘額的多數利息的書面同意，否則不得作出任何會對第三類有限責任合夥單位賬户的權利造成重大不利影響的修訂；此外，如未經第三類有限責任合夥單位賬户的持有人事先書面同意，不得對第4.01節作出任何修訂。

Beneficient Holdings，Inc.事先書面同意；然而，儘管如此，普通合夥人仍可在未經任何有限合夥人或任何其他人書面同意的情況下，修改、補充、放棄或修改本協議或合夥企業登記冊的任何規定，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：(I)普通合夥人根據第7.01節(並在遵守第7.10節的情況下)確定與設立、授權或發行合夥企業的單位或任何類別或系列股權有關的任何必要或適當的修訂、補充、放棄或修改；(Ii)根據本協議(包括第7.01節)接納、替換、退出或除名合夥人；(Iii)變更合夥企業的名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；(Iv)普通合夥人根據其合理酌情權確定為必要或適當的任何修訂、補充、豁免或修改，以應對美國聯邦所得税法規、立法或解釋的變化；及/或(V)合夥企業的財政年度或課税年度的變動，以及普通合夥人認為因合夥企業的財政年度或課税年度的變動而需要或適當的任何其他變動，包括合夥企業作出分配的日期的變動。為免生疑問，對第4.01節、第4.02節、第5.03節第一句、第5.04節、第5.06節、第7.02節(在該修改要求對部件進行認證的範圍內)、第7.08節、第7.09節、第7.10節、第7.11節、第7.12節、第7.13節的任何修訂，或在與上述任何一項有關的範圍內，在任何情況下，以任何方式影響任何類別優先系列單位户口持有人(S)的權利，應被視為對該類別持有人(S)的權利產生重大影響。根據本條款第11.12(A)條的規定，如須徵得某一特定類別持有人的同意，則所有該等持有人的多數權益(按折算基準計算，假設所有該等持有人已將其持有的權益證券轉換為A類單位)的同意，即構成所有該等持有人的同意。如果根據本協議批准了一項修正案，則該修正案應被採納並對所有合作伙伴生效。在取得本協議所要求的批准後，任何其他合夥人或其他人士無須採取進一步行動或執行本協議，對本協議的任何修訂均可由普通合夥人單獨簽署的書面文件予以實施和反映，有限合夥人應被視為該修訂的一方並受其約束。

(B)即使本協議有任何相反規定，除第11.12(A)節規定的任何持有人或類別的批准外，對“最低留存收益”或第4.01節定義的任何修訂、補充、豁免或修改，均須經執行委員會批准。

(C)任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲(超過本協議規定的期限的失敗或延遲除外)不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(D)除法律另有規定與合夥的清盤、清盤或解散有關外，每名合夥人在此不可撤銷地放棄任何及

維持司法會計或分割合夥企業任何財產的訴訟可能擁有的所有權利。

第11.13節禁止第三方受益人。本協議僅對協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體在本協議下或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救(依照第10.02條規定除外)；但是，任何同意方或其關聯方的每一名員工、高級管理人員、董事、代理人或被賠付人均應是第11.10(A)條規定的第三方受益人，並應有權行使其在本協議項下的權利。

第11.14節：不包括標題。本協議中的標題和副標題僅為方便和識別而包含，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第11.15節授權委託書。各有限合夥人在此籤立本協議，特此訂立、組成並指定普通合夥人為其真正合法的代理人和受權人，事實上，普通合夥人擁有完全的替代權和以其名義、地點和替代地位的完全權力和權力，以製作、籤立、簽署、確認、宣誓、記錄和存檔：(A)本協議以及本協議規定通過的對本協議的任何修訂；(B)合夥企業的有限合夥證書正本以及法律或本協議條款要求或允許的所有修訂；(C)普通合夥人認為適宜執行本協定(包括第8.03節)和法律的規定，或允許合夥成為或繼續作為有限合夥或合夥的有限責任合夥或合夥的所有證書和其他文書(包括有限合夥人同意就得到有限合夥人同意的事項提供的同意書和批准書)；(D)普通合夥人認為適當的所有文書，以反映本協定或合夥企業根據本協定的變更或修改，包括但不限於，根據本協定的規定接納額外的有限合夥人或替代有限合夥人；(E)普通合夥人認為適宜進行清盤和終止合夥企業的所有轉易和其他文書或文件；及(F)(鑑於合夥企業的活動)需要或允許代表合夥企業提交的所有虛構或假冒的名稱證書。各有限合夥人明確表示，第11.15條授予的授權書附帶權益，不可撤銷，並應繼續存在，不受該有限合夥人隨後的死亡、殘疾或喪失行為能力的影響(或如果該有限合夥人是公司、合夥、信託、協會、有限責任公司或其他法律實體，則其解散或終止)。

第11.16節。不適用於單獨的協議；附表。儘管本協議有任何其他規定，包括第11.12款萬億.E，普通合夥人可以，或可能促使合夥企業在沒有任何有限合夥人或其他人批准的情況下，就任何具有確立本協議項下權利或更改、補充或修改本協議條款的效力的事項，與個別有限合夥人簽訂單獨的認購、函件或其他協議。雙方同意，任何此類單獨協議中包含的任何條款均適用於該有限合夥人(S)一方，儘管本協議另有規定。普通合夥人可不時籤立並交付給有限合夥人

列出合夥企業賬簿和記錄中所載信息的附表，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不應被視為本協議的一部分，無論出於任何目的。

第11.17節：確認合夥地位。雙方打算將合作伙伴關係視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。

第11.18節：允許通過電子郵件進行交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關而訂立或預期簽署的每一份其他協議或文書，以及對本協議或其任何修正案的任何修改，只要通過帶有掃描附件的電子郵件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，猶如其為親自交付的經簽署的原始版本。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自生效之日起，本協議雙方已簽訂本協議或已由各自的授權人員正式簽署本協議。

普通合夥人：

受益人公司集團有限公司

由：受益人，其管理成員

作者：北京_
姓名：詹姆斯·G·西爾克
職務：常務副祕書長總裁、
首席法務官

僅與第4.01節有關的受益人控股公司

作者：
姓名：布拉德·K·赫普納
標題：授權簽字人

附件A

合併協議

請參閲日期為2024年_本合併協議(“本合併協議”)中使用的所有大寫但未定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

通過執行本加盟協議，[填寫新有限責任合夥人姓名](“新有限合夥人”)，特此同意，自本協議雙方簽署本合併協議之日起，其應受協議的所有條款和條件約束，並應成為協議的一方。新有限合夥人簽署本合併協議，即構成簽署本協議的對應簽名頁。

在雙方簽署本合併協議後，新的有限合夥人應被接納為合夥的有限責任合夥人，自[插入日期].

茲證明，本合同雙方已於_

[新有限合夥人簽名塊]

接受並同意：

普通合夥人：

受益人公司集團有限公司

作者：北京_
姓名：_
標題： ______________________

附件A

外匯基金投資組合權益