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根據企業合併協議的條款，2023年6月6日，在進行了一系列資本重組後，Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司(“轉換”)，並將其名稱改為“Beneficient”。以下描述概述了Beneficient，一家內華達州公司(“Beneficient”，“我們”和“公司”)股本的某些重要條款，包括我們的公司章程、章程、某些登記權協議和2023年6月7日的認股權證協議修正案(“認股權證協議”)中包含的條款，這些條款由(I)特拉華州的Avalon Acquisition Inc.(“Avalon”)，(Ii)Beneficient和(Iii)紐約的有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司，作為委託書代理人(“委託書代理人”)。本説明並不完整，僅限於參考本公司的公司章程、附例、註冊權協議和認股權證協議的全文，以及內華達州修訂法規(下稱“NRS”)的適用條款，這些內容也作為本展品所在的10-K表格年度報告的展品。

2024年4月18日，Beneficient對其A類普通股(每股票面價值0.001美元)和B類普通股(面值0.001美元)進行了反向股票拆分(“B類普通股”與A類普通股“普通股”)，比例為80：1，同時根據《國税法》78.207節的要求，按比例減少了每類普通股的法定股份(“反向股票拆分”)。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股數量以及適用的行使價格進行了比例調整。本表4.6中的所有普通股和每股普通股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

我們的法定股本包括18,750,000股A類普通股，250,000股B類普通股和250,000,000股優先股，票面價值0.001美元，其中50,000,000股指定為A系列優先股，面值0.001美元(“A系列優先股”)，3,768,995股B系列優先股，面值0.001美元(“B系列優先股”)，其中包括3,542,063股B-1系列優先股，面值0.001美元(“B-1優先股”)，200,000股B-2優先股。面值0.001美元(“b-2系列優先股”)，20,000股b-3系列優先股，面值0.001美元(“b-3優先股”)，以及6,932股b-4系列優先股，面值0.001美元(“b-4優先股”)，根據各自的指定證書。

我們A類普通股的每位持有人在股東一般有權投票的所有事項上，每持有A類普通股一股，在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股A類普通股；在股東一般有權投票的所有事項上，我們B類普通股的每位持有人有權每股有10票投票權。普通股持有者作為一個類別投票，但只有B類普通股持有者有權投票的某些事項除外。根據Beneficient、Beneficient Holdings Inc.(“BHI”)、Hicks Holdings Operating，LLC(“Hicks Holdings”)及Bruce Schnitzer(“Schnitzer”)於2023年6月6日訂立的股東協議(“股東協議”)，b類普通股持有人(“b類股東”)同意就由b類股東選出的董事(“b類董事”)投票表決其股份，Beneficient同意在未經B類普通股同意的情況下不採取若干行動。

根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中支付的任何股息；然而，就普通股的任何股息而言，A類普通股的持有者僅有權獲得A類普通股，B類普通股的持有者僅有權獲得B類普通股。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股票都不會被拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分或合併。

根據本公司的公司章程條款，本公司董事會獲授權在受國税局及本公司公司章程細則所規定的限制的規限下，於一個或多個系列發行最多250,000,000股優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動，並根據各自的指定證書，指定50,000,000股優先股為A系列優先股、3,768,995股B系列優先股，包括3,542,063股B-1系列優先股、200,000股B-2系列優先股、20,000股B-3系列優先股及6,932股B-4系列優先股。

本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，但須遵守NRS、我們的公司章程和股東協議規定的限制。A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股、b-3系列優先股和b-4系列優先股的權利、優先權、特權和限制如下。

A系列優先股股份，關於在Beneficient清算、清盤或解散(視情況而定)時的股息權和/或分配權：(I)優先於普通股和Beneficient的其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定，就Beneficient清算、清盤或解散時的股息權或分配權而言，此類或系列優先股優先於A系列優先股股票；(Ii)與Beneficient任何類別或系列股本平價，其條款明確規定該類別或系列在Beneficient清算、清盤或解散時在股息權及分派權方面與A系列優先股股份平價；及(Iii)低於Beneficient各類別或系列股本，其條款明文規定該類別或系列在Beneficient清算、清盤或解散時就股息權或分派權而言優先於A系列優先股股份。

然後發行和發行的A系列優先股的每股，根據其持有人的選擇，在且僅在(I)Avalon和Beneficient合併Sub I，Inc.的日期後90天可轉換為A類普通股的四分之一(1/4)(“A系列轉換率”)，特拉華州公司應按照DGCL的適用條款(提交時，或公司和Avalon書面商定並在合併證書中規定的較晚時間，即“Avalon合併生效時間”)，向特拉華州州務卿提交雙方均可同意的格式的合併證書(“Avalon合併證書”)，以完成Avalon合併，以及(Ii)根據1933年證券法的註冊聲明後30天，經修訂的(“證券法”)已宣佈在行使公共認股權證(如本文所界定)時發行A類普通股和A系列優先股有效(“A系列優先股轉換日期”)；條件是在A系列優先股轉股日期之前，如果在A系列優先股發行時，該A系列優先股尚未在納斯達克上市，則該A系列優先股於發行時應立即按A系列轉換率自動轉換為A類普通股。A系列優先股的每名持有人應被視為已選擇根據該可選轉換權利將該等股份由A系列優先股轉換為A類普通股，除非他們已在A系列優先股轉換日期前兩個營業日向投資者關係發出書面通知，表明他們不希望選擇參與該等可選轉換。

如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前未償還的A系列優先股的每股股份，在未經A系列優先股持有人同意的情況下，將成為可轉換為如果該持有人在緊接該事件之前將其A系列優先股的股份轉換為A類普通股，該持有人將有權獲得的那種股票、其他證券或其他財產或資產。

就優先股清算、解散或清盤時的股息權利及權利而言，b-1系列優先股的優先次序為：(A)優先於普通股；(B)優先於A系列優先股、b-2系列優先股、b-3系列優先股及b-4系列優先股；(C)就任何其他優先股系列而言，優先股、同等優先股或初級優先股，載於有關優先股的指定證書所載；及(D)優先於Beneficient現有及未來的所有債務。

B-1系列優先股的初始清算優先權為每股10.00美元，外加任何已申報但未支付的股息(“b-1清算優先權”)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，b-1系列優先股的持有人有權獲得b-1系列優先股的每股b-1清算優先股，相當於在緊接此類清算事件之前將其持有的b-1系列優先股轉換為A類普通股時該持有人將獲得的金額。

如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前尚未發行的B-1系列優先股的每股股票，在未經B-1系列優先股持有人同意的情況下，將成為可轉換為該持有人在緊接該事件之前將其B-1系列優先股的股份轉換為A類普通股時該持有人將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。

發行時的轉換價格為436.80美元(“b-1轉換價格”)。B-1系列優先股的每一股可由其持有人在向公司發出兩個工作日的書面通知後選擇轉換為若干A類普通股，相當於800.00美元除以該通知發出之日當時有效的B-1轉換價格(“B-1轉換率”)。B-1轉換價格應在b-1系列優先股發行日期(“b-1原始發行日期”)之後的30、60、90、120和180個日曆日的每個日期(每個日期為“b-1重置日期”)進行重置。在相關的b-1重置日期，如果納斯達克資本市場或彭博金融市場或Beneficient確定的同等報告服務機構報告的A類普通股在適用的b-1重置日期在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市交易的五天往績成交量加權平均價格低於初始b-1轉換價格，B-1轉換價格應在該b-1重置日期(考慮到可能在相關b-1重置日期之前對b-1轉換價格進行的任何調整)調整為現行市場價格，但在任何情況下，重置b-1轉換價格不得低於初始b-1轉換價格的50%，但須遵守股票分紅、拆分或組合、重組、資本重組或類似交易的慣例調整。2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為172,574股A類普通股。

B-1系列優先股的每股流通股將按b-1轉換率自動轉換為若干A類普通股(“b-1強制轉換”)，然後在下列最早發生的日期生效：(A)b-1原始發行日期後210個歷日，如果任何一家受益人已提交所有年度報告10-k表和季度報告10-q表，而美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)提交了這些報告，或與b-1系列優先股相關的A類普通股股份的轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)已經生效，並且在b-1強制轉換時完全有效，(B)如果在b-1原始發行日期後210個歷日的日期未滿足第(A)款的條件，此後，根據證券法第144條或b-1轉售登記聲明，b-1系列優先股的任何股票可以轉售的第一個日期已經生效，以及(C)b-1最初發行日期的一週年。B-1系列優先股不得轉換為A類普通股，條件是這種轉換會導致持有人超過A類普通股的股份數量的9.99%(“b-1受益所有權限制”)，該A類普通股的發行是在適用持有人持有的b-1系列優先股轉換後可發行的A類普通股的發行之後進行的，並且轉換會導致持有人超過b-1受益所有權限制。此類轉換中超過b-1受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過b-1受益所有權限制的第一天。此外，如果b-1系列優先股的任何此類股份沒有以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的b-1轉換價格應在b-1原始發行日期後的每個日曆日，即240、270、300、330和360個日曆日進行額外的重置。

就股息權利及Beneficient清盤、解散或清盤時的權利而言，b-2系列優先股的優先次序為：(A)優先於Beneficient普通股；(B)與A系列優先股、b-1系列優先股、b-3系列優先股及b-4系列優先股同等；(C)就任何其他優先股系列而言，優先股、同等優先股或初級優先股，載於有關優先股的指定證書內；及(D)優先於Beneficient現有及未來的所有債務。

如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前發行的B-2系列優先股的每股股票，將在未經B-2系列優先股持有人同意的情況下，成為可轉換為如果該持有人在緊接該事件之前將其B-2系列優先股的股份轉換為A類普通股，該持有人將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。

發行時的轉換價格為32.00美元(“b-2轉換價格”)。在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後，b-2系列優先股的持有者可以選擇將每股A類普通股轉換為A類普通股，相當於800.00美元除以該通知發出之日有效的b-2轉換價格(“b-2轉換率”)。B-2轉換價格應在b-2系列優先股發行日期(“b-2原始發行日期”)之後每個月的最後一天的每個日期(每個這樣的日期，“b-2重置日期”)重置。在每個b-2重置日期，b-2轉換價格應增加或減少至納斯達克資本市場或彭博金融市場或Beneficient確定的同等報告服務機構報告的適用的b-2重置日期在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市交易的A類普通股的五天往績成交量加權平均價格，但在任何情況下，重置的b-2轉換價格不得低於初始b-2轉換價格的50%或高於初始b-2轉換價格，在每種情況下，均受股票股息、拆分或組合調整的限制。重組、資本重組或類似交易。

B-2系列優先股的每一股流通股將自動轉換為若干A類普通股(“b-2強制轉換”)，這由b-2轉換率確定，該轉換率在下列日期(“b-2強制轉換日期”)最早發生：(A)出現b-2原始發行日期五週年的月份的最後一天，倘若Beneficient已提交所有10-k表格年度報告及10-Q表格季度報告，而根據交易法，該等報告須於過去十二個月內呈交予美國證券交易委員會，或有關b-2系列優先股相關A類普通股的轉售登記聲明(“b-2轉售登記聲明”)已生效，且在進行該b-2強制轉換時已完全生效，以及(B)(A)項條件於該月的最後一天未獲滿足，則(B)

B-2最初發行日期的五週年，即此後根據證券法第144條規則可以轉售b-2系列優先股的任何股票的第一個日期，或者b-2轉售登記聲明已經生效。儘管有上述規定，b-2系列優先股不得轉換為A類普通股，但前提是此類轉換將導致持有人超過A類普通股股份數量的4.99%(“b-2實益所有權限制”)，該A類普通股的發行是在適用持有人持有的b-2系列優先股轉換後可發行的A類普通股的發行，且轉換會導致持有人超過b-2實益所有權限制。此類轉換中超過b-2受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過b-2受益所有權限制的第一天。此外，如果b-2系列優先股的任何此類股份沒有以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的b-2轉換價格應在每個月的最後一天根據b-2系列優先股指定證書中所述的條款進行額外的重置。

就優先股清算、解散或清盤時的股息權利及權利而言，b-3系列優先股的優先次序為：(A)優先於普通股；(B)優先於A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股及b-4系列優先股；(C)就任何其他優先股系列而言，優先股、同等優先股或初級優先股，載於有關優先股的指定證書所載；及(D)優先於Beneficient現有及未來的所有債務。

如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前發行的B-3系列優先股的每股股票，將在未經B-3系列優先股持有人同意的情況下，成為可轉換為如果該持有人在緊接該事件之前將其B-3系列優先股的股份轉換為A類普通股，該持有人將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。

發行時的轉換價格為28.00美元(“b-3轉換價格”)。在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後，b-3系列優先股的持有者可以選擇將其轉換為若干A類普通股，其價值等於800.00美元除以在該通知發出之日有效的b-3轉換價格(“b-3轉換率”)。B-3轉換價格應在每個日期(每個日期，a“b-3”)重新設置

重置日期“)，即b-3系列優先股發行日期(”b-3原始發行日期“)之後每個月的最後一天。在每個b-3重置日期，b-3轉換價格應增加或減少至納斯達克資本市場或其他國家證券交易所(如彭博金融市場或Beneficient確定的同等報告服務機構報告的A類普通股上市交易的適用b-3重置日期)的A類普通股的五天往績成交量加權平均價格，但在任何情況下，重置的b-3轉換價格不得低於初始b-3轉換價格的50%或高於初始b-3轉換價格，在任何情況下，均受股票股息、拆分或組合調整的限制。重組、資本重組或類似交易。

如果其中一家Beneficient已提交所有Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告，而根據交易法，這些報告必須在之前12個月內提交給美國證券交易委員會，或者b-3轉售註冊聲明已經生效。這種轉換中超過b-3受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過b-3受益所有權限制的第一天。此外，如果b-3系列優先股的任何此類股份沒有以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的b-3轉換價格應在每個月的最後一天根據b-3系列優先股指定證書中所述的條款進行額外的重置。

就優先股清算、解散或清盤時的股息權利及權利而言，b-4系列優先股的優先次序為：(A)優先於普通股；(B)優先於A系列優先股、b-1系列優先股、b-2系列優先股及b-3系列優先股；(C)就任何其他優先股系列而言，優先股、同等優先股或初級優先股，載於有關優先股的指定證書所載；及(D)優先於Beneficient現有及未來的所有債務。

如果發生特定的非常交易，A類普通股的股票將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前發行的B-4系列優先股的每股股票，將在未經B-4系列優先股持有人同意的情況下，成為可轉換為如果該持有人在緊接該事件之前將其B-4系列優先股的股份轉換為A類普通股，該持有人將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。

發行時的轉換價格為5.38美元(“b-4轉換價格”)。在向Beneficient發出兩個工作日的書面通知後，B-4系列優先股的持有者可以選擇將每股A類普通股轉換為A類普通股，相當於800.00美元除以該通知發出之日有效的b-4轉換價格(“b-4轉換率”)。B-4轉換價格應在b-4系列優先股發行日期(“b-4原始發行日期”)之後每個月的最後一天的每個日期(每個這樣的日期，即“b-4重置日期”)重新設定。在每個b-4重置日期，b-4轉換價格應增加或減少至納斯達克資本市場或彭博金融市場或Beneficient確定的同等報告服務機構報告的適用的b-4重置日期在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市交易的A類普通股的五天往績成交量加權平均價格，但在任何情況下，重置的b-4轉換價格不得低於初始b-4轉換價格的50%或高於初始b-4轉換價格，在每種情況下，均受股票股息、拆分或組合調整的限制。重組、資本重組或類似交易。

B-4系列優先股的每一股流通股將自動轉換成若干A類普通股(“B-4強制轉換”)，這是由B-4轉換率確定的，B-4轉換率在下列日期(“B-4強制轉換日期”)最早發生：(A)出現B-4原始發行日期五週年的月份的最後一天，如果其中一家Beneficient已提交所有Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告，而根據交易法，這些報告必須在之前12個月內提交給美國證券交易委員會，或與b-4系列優先股相關的A類普通股股份的轉售登記聲明(“b-4轉售登記聲明”)已經生效，並且在這種b-4強制轉換時是完全有效的，以及(B)如果(A)條的條件在b-4原始發行日期發生五週年的月份的最後一天未得到滿足，則b-4系列優先股的任何股票可以根據證券法第144條轉售的第一天。或者b-4轉售註冊聲明已經生效。儘管有上述規定，b-4系列優先股不得轉換為A類普通股，但前提是此類轉換將導致持有人超過A類普通股股份數量的4.99%(“b-4受益所有權限制”)，該A類普通股的發行是在適用持有人持有的b-4系列優先股轉換後可發行的A類普通股的發行，且轉換會導致持有人超過b-4受益所有權限制。這種轉換中超過b-4受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分的轉換不會導致持有人超過b-4受益所有權限制的第一天。此外，如果b-4系列優先股的任何此類股份沒有以其他方式自動轉換為A類普通股，則此類股票的b-4轉換價格應在每個月的最後一天根據b-4系列優先股指定證書中所述的條款進行額外的重置。

以下概述，可能會阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得Beneficient控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與收購或重組不友好或主動提出的提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們可能是，或者在未來，我們可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。

控制股份法側重於收購“控制權益”，這意味着如果沒有控制股份法的實施，就足以使收購人在董事選舉中行使公司投票權的下列比例：(I)五分之一或以上但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上但不到多數；或(Iii)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人相關聯的。

控制權股份法的效力在於，收購人及與該人有關聯行事的人將只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上通過的決議所賦予的控制權股份的投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人收購的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的買方本身沒有獲得控股權，這些股份就不受控制股份法的管轄。

除控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州上市公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內進行這種合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指以下任何人士：(I)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。《規約》中所載“企業合併”的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而非公司及其其他股東利益的任何交易。

我們的公司章程規定，如果在任何由普通股持有人選舉董事的Beneficient股東會議的通知記錄日期，(I)b類普通股的已發行股份總數至少佔公司章程細則日期已發行的B類普通股股份數的25%(25%)，或(Ii)如果不滿足前述第(I)條的條件，則與Beneficient Company Holdings，L.P.，一家特拉華州有限責任合夥企業(“BCH”)的有限合夥人權益有關的資本賬户餘額總額，B類持有者持有的數額至少是公司章程之日此類有限合夥人權益資本賬户餘額總額的20%(20%)(第(I)或(Ii)款中的條件稱為“b類門檻”)，那麼，(I)b類普通股持有者，作為一個單獨的類別投票，有權選出佔授權董事總數的51%(四捨五入為最接近的整數)的董事人數，以及(Ii)普通股持有者，作為一個單一類別投票，有權選舉所有其他無權通過一系列優先股選舉的其餘董事，但在任何情況下，他們都無權選舉至少一名董事。因此，只要達到b類門檻，A類普通股的持有者僅有能力與作為單一類別的b類普通股的持有者一起投票(每個b類普通股的持有者每股b類普通股有10個投票權)。

在股東協議條款及條件的規限下，如果達到B類門檻，(I)A類董事(在此定義)可由代表不少於已發行普通股投票權三分之二的股東以贊成票隨時罷免，該股東有權在年度會議或特別會議上投票，作為一個單一類別一起投票，及(Ii)B類董事可由有權在股東周年大會或特別會議上投票的已發行B類普通股的不少於三分之二投票權的股東以獨立類別投票的贊成票隨時罷免。如果沒有達到B類門檻，則任何董事都可以由代表不少於有權在年度會議或特別會議上投票的已發行普通股投票權三分之二的股東投贊成票。

我們的公司章程規定，它們可以按法規規定的任何方式進行修訂、更改、更改或廢除，但具體的修訂要求有資格在董事選舉中投票的本公司股本三分之二投票權的持有人投贊成票或同意，而其他影響B類普通股持有人權利的特定修訂要求在達到B類門檻的情況下有資格在董事選舉中投票的B類普通股持有人投贊成票。我們的公司章程還規定，在獲得有權投票的多數投票權的批准後，我們的股東可以通過、修改、更改或廢除我們的章程。此外，本公司的公司章程規定，本公司的章程可由本公司的董事會採納、修訂、更改或廢除。

我們的公司章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定，前提是董事會最初應由九(9)名董事組成。在符合B類普通股持有人權利的前提下，任何因董事人數增加而設立的新的董事職位，或因任何董事的死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而產生的任何空缺，將僅由在任董事的多數贊成票或唯一剩餘的董事填補，而不由股東填補；然而，B類董事的任何空缺應完全由B類普通股持有人作為一個單獨的類別投票填補，如沒有股東投票，則由其餘B類董事投票填補；此外，如(I)董事人數的任何增加導致B類董事佔董事的比例少於51%(四捨五入至最接近的整數)，及(Ii)在該項增加時達到B類門檻，則因該項增加而產生的新設立的董事職位將由B類普通股持有人填補，並作為一個獨立類別投票，或如無股東投票權，則由其餘B類董事投票選出。

我們的公司章程細則規定，股東訴訟必須在慈善股東年會或特別會議上進行，股東不得在書面同意下采取任何行動；然而，如果達到B類門檻，則B類普通股持有人需要或允許採取的任何行動可以書面同意的方式進行，而不是經已發行B類普通股持有人批准的會議，該會議具有不低於授權採取此類行動或在所有有權就此投票的B類普通股的會議上採取此類行動所需的最低投票權。

我們的章程規定了關於股東提議和提名由A類普通股和B類普通股持有人指定的董事候選人的預先通知程序，並作為一個類別(“A類董事”)一起投票。此外，我們的章程要求股東提名的董事A類候選人披露他們的資格並進行慣例陳述，包括：(I)他們不是任何未披露的投票承諾的一方，如果他們當選，任何可能幹擾其作為董事受託責任履行能力的投票承諾，或任何根據該協議，他們將獲得與其作為董事的服務相關的補償、補償或賠償；(Ii)如果他們當選，他們將遵守我們的章程、我們的商業行為和道德準則以及適用於我們董事的任何其他公開可用的政策和指導方針。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Beneficient的控制權，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

NRS授權公司限制或消除董事和高級管理人員因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而對公司及其股東和債權人承擔的個人損害賠償責任，我們的公司章程中就包括了這樣的免責條款。我們的公司章程規定，在NRS允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員都不會因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人責任。雖然我們的公司章程為董事提供了免於因違反其注意義務而獲得金錢損害賠償的保護，但它並沒有消除這一義務。因此，我們的公司章程對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性沒有影響。

我們的公司章程和細則要求我們賠償任何董事、高級職員、僱員或福利代理人，在內華達州法律允許的最大範圍內，他或她是任何訴訟的一方，或被威脅成為任何訴訟的一方，或以其他方式參與任何訴訟，原因是他或她是或曾經是董事、高管、僱員或代理人，或以董事、高管、僱員或代理人的身份，或以任何其他身份為其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或其他企業服務，法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、税款、罰金和已支付或將支付的和解金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對Beneficient的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在該訴訟中合理地招致或遭受的責任和損失。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在NRS允許的最大範圍內，就因辯護、調查或和解任何與受賠人為Beneficient的服務相關的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而蒙受的所有損失和責任以及因和解而產生的費用、判決、罰款和金額，對每個受賠者進行賠償。此外，我們已同意墊付與此相關的費用給受賠方。

這些賠償協議以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，你對Beneficient‘s的投資

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為審理任何或所有訴訟、訴訟、程序(無論是民事、行政還是調查)的唯一和獨家法院，或者提出以下任何索賠或反索賠：(I)以Beneficient名義或權利或代表Beneficient提起；(Ii)主張違反Beneficient任何高管、僱員或代理人對Beneficient或Beneficient股東的任何受信責任的索賠。(Iii)依據《國税法》第78章或第92A章的任何條文，或公司章程或附例的任何條文，提出或提出申索；。(Iv)解釋、應用、執行或裁定公司章程或附例的有效性，或(V)提出受內務原則管限的申索。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類行動擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院將是此類行動的獨家法院。

我們的公司章程還規定，其獨家法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院將是解決根據證券法對Beneficient或Beneficient的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這一規定，這是不確定的。

我們的公司章程承認，我們可能與其他與我們的業務競爭的實體有重疊的董事和高級管理人員，我們可能與此類實體進行重大業務交易。在公司章程中，我們將放棄我們對某些商業機會的權利，公司章程規定，董事或高級職員不會因為任何該等個人將公司機會轉給另一人或實體而不是我們，或不向我們轉介或交流有關該公司機會的信息而違反其受信責任，因此對我們或我們的股東負責，除非(I)該機會僅以董事或董事或我們任何子公司的高級職員的身份明確提供給該人，及(Ii)該機會與本公司或本公司任何附屬公司當時直接從事的業務有關。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Beneficient控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

關於阿瓦隆權證的承擔，我們已經對我們的S-4表格登記聲明(文件第333-26874號)提交了一份生效後的修正表格S-1，並於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至根據認股權證協議的規定，公開認股權證屆滿或贖回為止。

關於交易的完成，Beneficient、Avalon保薦人、Beneficient的董事和高管，以及BCH的其他直接和間接持有人訂立了一項登記權協議(“Ben Legacy Holder登記權協議”)，其中包含對其A類普通股和作為慈善B類普通股的A類普通股的股份的若干登記權。根據Ben Legacy Holder登記權利協議，Beneficient應在獲準後儘快提交擱置登記聲明，以登記A類普通股的某些股份的轉售並保持其效力，直到所有應登記的證券已售出或可根據規則144在一次交易中出售，而不受數量限制或目前公開

於2018年8月10日，波士頓諮詢集團與**** Holdings Inc.(“****”)訂立了與****於BCG持有的若干證券有關的登記權協議，向****提供若干慣常登記權(“****登記權協議”)。根據****註冊權協議須登記的證券將包括根據轉換而轉換若干BCG證券時可發行的A類普通股股份及BCH優先C系列1類單位賬户(“BCH優先C-1單位賬户”)。根據****登記權協議，****有權享有某些習慣要求登記、貨架下架和搭載登記權利，但須受某些習慣限制(包括在某些期間內的最低發售規模和最高要求和承保的貨架下架數量方面)。該協議一直有效，直至****根據規則第144條獲準出售所有應登記證券的日期較早者，或直至出售應登記證券為止。上述對****註冊權協議的描述並不是完整的，而是通過參考****註冊權協議全文進行限定的，該協議的副本作為附件4.5.2以Form 10-K形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

於2023年8月1日，本公司、****、**** Wind Down Trust、德州普通法信託(“**** Wind Down Trust”)及Jeffrey Stein訂立轉讓協議(“轉讓協議”)，據此****將其根據****登記權協議所擁有的權利轉讓予(I)**** Wind Down Trust就轉讓予**** Wind Down Trust的A類普通股及(I)Stein先生轉讓予Stein先生的A類普通股。隨着****及其若干聯營公司在德克薩斯州南區破產法院根據美國破產法第11章第11章提起的訴訟中出現後，****及其聯營公司持有的A類普通股股份根據第二次修訂的聯合破產法第11章計劃的條款被轉讓給**** Wind Down Trust。前述對轉讓協議的描述並不完整，其全文通過參考轉讓協議全文進行限定，轉讓協議的副本作為附件4.5.3以表格10-k的形式附於本年度報告，並以引用的方式併入本文。

於2021年12月7日，BCG與若干持有人訂立Hatteras登記權協議(統稱“Hatteras”)，據此，Hatteras獲提供與BCG優先b-2單位賬户(“優先b-2單位賬户”)有關的若干登記權(“Hatteras註冊權協議”)。Hatteras註冊權協議下的可登記證券將包括A類普通股的股票，可在根據轉換轉換優先b-2單位賬户時發行。Hatteras登記權協議向持有人提供關於可登記證券的某些索要登記、貨架下架和搭載登記權，但須受某些慣例限制(包括某些期間內證券的最大數量和要求和承銷的貨架下架的最大數量)。《Hatteras註冊權協議》有效，直至優先b-2單位賬户初始發行結束七週年的較早者，或對於持有人或該等持有人的任何許可受讓人而言，在該持有人或該持有人的任何許可受讓人所擁有的所有應登記證券不再是可登記證券之日。關於業務合併，Beneficient承擔了Hatteras註冊權協議。上述對Hatteras註冊權協議的描述並不是完整的，而是通過參考Hatteras註冊權協議全文進行限定的，該協議的副本作為附件4.5.4以Form 10-k的形式附在本年度報告中，並通過引用併入本文。

此外，2023年8月1日，Beneficient通過其子公司與MESA有限責任公司的GRID達成協議，為資產淨值約為3760美元萬(截至2023年3月31日)的另類資產的流動性交易提供資金。根據該等交易，網格同意收取(I)3,768,995股b-1系列優先股，該等b-1優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)942,249股認股權證(“網格認股權證”)。關於該等協議，本公司向GRID授予若干慣常註冊權。根據該特定股票購買協議，網格控股公司於2023年8月9日在網格和網格控股公司之間從網格購買了B-1系列優先股和網格認股權證。2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為172,574股A類普通股。

根據股東協議，B類股東有權選出至少五名B類董事，董事會須設立及維持(I)薪酬委員會、(Ii)提名委員會、(Iii)執行委員會及(Iv)社區再投資委員會(統稱為“董事會委員會”)。股東協議還規定，每個董事會委員會將由不超過四名成員組成，至少兩(2)名成員應是由多數B類董事指定的B類董事，其餘成員應由A類普通股和B類普通股持有人選舉的董事指定，作為一個類別一起投票。大多數B類董事也有權指定每個董事會委員會的主席。上述《股東協議》的描述並不完整，僅參考《股東協議》全文加以保留，其副本作為本年度報告的附件4.4以Form 10-K的形式附於本文件。

自2023年6月8日起，每份在納斯達克上市、編號為“BENFW”的認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)賦予登記持有人權利，於交易結束後30日起的任何時間，按行使價920.00元(可按下文討論的調整而定)購買一股A類普通股及一股A系列優先股。只要我們根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的A類普通股和A系列優先股的股份，並且有與該等認股權證相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。其後發行及發行的每股A系列優先股可於且僅於(I)Avalon合併生效後90天及(Ii)證券法註冊聲明根據證券法宣佈對發行A類普通股及A系列優先股於行使認股權證時生效後30天(以較後者為準)可轉換為A類普通股四分之一(1/4)，除非A系列優先股持有人選擇不根據可選擇轉換權轉換。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股或A系列優先股，也沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就A類普通股和A系列優先股相關的股票的登記聲明當時是有效的，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免，包括由於贖回通知

在“當每股A類普通股價格等於或超過800.00美元時贖回公開認股權證”一節中介紹了以下內容。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股及A系列優先股的股份已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股或A系列優先股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

我們已對我們的S-4表格登記聲明(檔號333-26874)提交了生效後的修改意見，並於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至根據認股權證協議的規定，公開認股權證屆滿或贖回為止。如果我們未能保持有效的註冊聲明，公共認股權證持有人將根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使公共認股權證。

A類普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出每一份此類公共認股權證，以換取A類普通股的數量，該數量等於(A)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)公共認股權證的“公平市場價值”減去公共認股權證的行使價格的剩餘部分乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361所獲得的商數。“公允市值”是指大陸股份轉讓信託公司收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

·如果且僅當在我們向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後一次報告銷售價格(我們稱為“參考值”)等於或超過每股1,440.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證行使價格的反稀釋調整進行調整)。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回公共認股權證，除非證券法下關於行使公共認股權證時可發行的A類普通股和A系列優先股的有效登記聲明有效，並且與A類普通股和A系列優先股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可用。

如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使公有認股權證的持有人為每一份行使的公有認股權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破1,440.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的反稀釋調整或公共認股權證的行使價格進行調整)，以及920.00美元(整股)的公共認股權證行使價格。

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份公共認股權證0.8美元；條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其公共認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(如本文定義)的“公平市場價值”參考下表確定的股份數量；如果且僅當參考價值等於或超過每股800.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證行使價格的反稀釋調整進行調整後)；以及

自贖回通知發出之日起計的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時，根據A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而該等公共認股權證不按每份公共認股權證8.00美元贖回)的無現金行使時將獲得的A類普通股股份數目，該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的認股權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題中所列股票價格將自任何調整公共認股權證可發行股票數量或公共認股權證行使價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後的行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果公共認股權證的行權價格被調整，(A)在反稀釋調整的情況下，列標題中調整後的股票價格將等於未調整的股票價格乘以一個分數，其分子是(I)阿瓦隆A類普通股的成交量加權平均交易價格，每股面值0.0001美元(“阿瓦隆A類普通股”)，從我們完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內(該價格，如果Avalon以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行Avalon A類普通股(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，以及(Ii)如果Avalon向Avalon贊助商或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮Avalon B類普通股的任何股份，每股面值0.0001美元(“Avalon B類普通股”)於Avalon保薦人首次公開發售前以私募方式發行予Avalon保薦人(“創辦人股份”，由Avalon保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)於發行前持有)(“新發行價格”)，其分母為10.00美元及(B)如屬根據下文“反稀釋調整”標題下第二段作出的調整，則各欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的公開認股權證行使價格的下降。


贖回日期(至認股權證期滿為止)	A類普通股的公允市值
	$800.00	$880.00	$960.00	$1,040.00	$1,120.00	$1,200.00	$1,280.00	$1,360.00	$1,440.00
60個月	20.88	22.48	23.76	24.88	25.92	26.96	27.84	28.64	28.88
57個月	20.56	22.16	23.52	24.80	25.92	26.96	27.84	28.64	28.88
54個月	20.16	21.76	23.28	24.56	25.76	26.80	27.76	28.56	28.88
51個月	19.68	21.44	22.96	24.32	25.60	26.64	27.68	28.56	28.88
48個月	19.28	21.04	22.64	24.08	25.36	26.56	27.52	28.48	28.88
45個月	20.28	20.64	22.32	23.84	25.20	26.40	27.44	28.48	28.88
42個月	21.28	20.16	21.92	23.52	24.96	26.24	27.36	28.40	28.88
39個月	22.28	19.68	21.52	23.20	24.72	26.00	27.20	28.32	28.88
36個月	23.28	19.12	21.04	22.80	24.40	25.84	27.12	28.24	28.88
33個月	24.28	18.56	20.56	22.40	24.08	25.60	26.96	28.16	28.88
30個月	25.28	17.92	20.00	21.92	23.76	25.28	26.80	28.08	28.88
27個月	26.28	17.12	19.36	21.44	23.28	25.04	26.56	28.00	28.88
24個月	27.28	16.32	18.64	20.80	22.80	24.64	26.32	27.84	28.88
21個月	28.28	15.44	17.84	20.16	22.32	24.32	26.08	27.76	28.88
18個月	29.28	14.32	16.88	19.36	21.68	23.84	25.76	27.60	28.88
15個月	30.28	13.12	15.76	18.40	20.96	23.28	25.36	27.36	28.88
12個月	31.28	11.68	14.48	17.28	20.00	22.56	24.96	27.12	28.88
9個月	32.28	10.00	12.96	15.92	18.96	21.76	24.40	26.88	28.88
6個月	33.28	7.92	10.96	14.24	17.52	20.72	23.68	26.48	28.88
3個月	34.28	5.20	8.32	12.00	15.76	19.44	22.88	26.08	28.88
0個月	0.00	0.00	3.36	9.20	14.32	18.64	22.48	25.84	28.88

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)以365或366天(視何者適用而定)為基準，以直線插值法釐定每一份已行使的公共認股權證的A類普通股股份數目。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人士(連同該人士的聯屬公司)根據大陸股票轉讓信託公司的實際情況，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股或A系列優先股的流通股數量因A類普通股或A系列優先股的股票資本化或應付的股票股息，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可在行使每一份公共認股權證時發行的A類普通股或A系列優先股的股票數量將按普通股或優先股流通股的此類增加比例增加。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股或A系列優先股(視何者適用而定)而以現金、證券或其他資產向A類普通股或A系列優先股的股份持有人支付股息或作出現金分配，則不包括(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，A類普通股的股息或現金分派不超過40.00美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就

如果A類普通股或A系列優先股的流通股數量因A類普通股或A系列優先股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每個公共認股權證時發行的A類普通股或A系列優先股的股份數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如果對尚未發行的A類普通股或A系列優先股進行任何重新分類或重組(上述普通股或A系列優先股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或其他公司的合併或合併(但我們是持續的公司，且不會導致我們尚未發行的A類普通股或A系列優先股的任何重新分類或重組)，或將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公開認股權證而將會收到的A類普通股或A系列優先股或於有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何有關出售或轉讓後解散時將會收取的A類普通股或A系列優先股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代緊接該等認股權證所代表的權利行使後可購買及應收的A類普通股或A系列優先股股份。

然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，在該情況下，在該投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易所法案下第120億.2條所指)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人實益擁有(按交易所法案第13d-3條所指)超過50%的已發行及已發行A類普通股的任何成員，公共認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，假若有關公共認股權證持有人於有關投標或交換要約屆滿前行使公共認股權證，並接納有關要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後及之後)。

此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證，公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出各方認為對登記持有人的利益造成不利影響的任何更改。

Avalon以與Avalon首次公開發售相關的私人配售方式發行的認股權證(該等認股權證，“私募認股權證”)與公開認股權證相同，除非(I)該等認股權證由Avalon保薦人或其獲準受讓人持有(除本文另有規定外)；(Ii)該等認股權證不可由吾等贖回；(Ii)該等認股權證可在無現金基礎上行使；及(Iii)在優先股轉換日期之前，該等私人認股權證將不會在行使私人認股權證時獲得A系列優先股。

Avalon保薦人或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有一定的註冊權。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人認股權證由Avalon保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果非公開認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其認股權證對A類普通股的該數量的認股權證，等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)認股權證的行使價與(Y)歷史公平市價所得的“歷史公平市價”(定義見下文)的超額。就這些目的而言，“歷史公平市價”是指在向大陸股票轉讓信託公司發出行使認股權證的通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股股票最後報告的平均銷售價格。

以下為(I)本公司全資附屬公司Beneficient Company Group，L.L.C(“Ben LLC”)的成員權益及(Ii)本公司非全資間接附屬公司BCH的普通股及優先股的描述。本説明並不完整，僅限於參考Beneficient Company Group，L.L.C.的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Ben A&R LLCA”)及Beneficient Company Holdings，L.P.的經修訂及重訂的有限合夥協議(“BCH A&R LPA”)(“BCH A&R LPA”指現行有效的經修訂及重訂的BCH有限合夥協議)的全文。

會員利益。本有限責任公司的成員利益細分為管理成員利益和非管理成員利益。管理成員權益由本公司作為Ben LLC的唯一管理成員持有。非管理成員權益代表非管理成員在Ben LLC的利益。唯一未清償的非管理股東權益為A類單位(“Ben LLC A類單位”)，由本公司單獨持有。在交易結束時，Ben LLC為公司發行的每股A類普通股和B類普通股向公司發行了Ben LLC A類單位。Ben LLC可能會不時發行額外的非管理成員權益。本公司為未償還非管理股東權益的唯一持有人，並有權收取Ben LLC作出的任何分派，包括Ben LLC清盤時的任何分派。

本公司未經非管理成員批准，放棄或修改本有限責任公司的管理成員資格。然而，任何修改任何非管理成員的有限責任或擴大非管理成員的義務，或將對任何類別的成員權益的權利產生重大不利影響的任何修正，都需要獲得這些非管理成員或持有受影響類別的未完成成員權益的不少於多數投票權的人的批准。非管理成員無權批准轉讓Ben LLC的管理成員權益；前提是Ben LLC管理成員不得轉讓管理成員的權益，除非(I)受讓人同意承擔管理成員的權利和責任，(Ii)Ben LLC收到律師的意見，認為此類轉讓不會導致任何非管理成員失去有限責任，以及(Iii)受讓人同意購買Ben LLC管理成員以及Ben LLC和BCH的子公司持有的普通合夥人或管理成員權益(如有)。

會員利益的轉移。除適用的交換協議另有規定外，本公司、Ben LLC及其他各方之間的任何非管理成員權益持有人，未經本公司作為管理成員事先書面同意，不得轉讓任何該等非管理成員權益，而同意與否可由本公司全權酌情決定。在根據本A&R LLCA轉讓任何非管理成員權益時，該非管理成員權益的受讓人應被接納為非管理成員權益的非管理成員，當這種轉讓和接納反映在賬簿和記錄中時。每名受讓人：

該公司唯一的現金產生資產包括它通過Ben LLC間接擁有的在其非全資子公司BCH中的權益。因此，公司的現金流和由此產生的向其股東進行分配的能力完全取決於BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)進行分配的能力以及BCH A&R LPA的條款和規定。在適用法律及BCH可能受到的合約限制的規限下，本公司作為BCH的唯一普通合夥人Ben LLC的管理成員，控制BCH是否及何時作出任何分派。BCH可用於分配的實際現金數量取決於BCH、其子公司和相關附屬公司從其運營中產生的現金數量。由於本公司依賴BCH的分銷，以下是BCH A&R LPA條款下BCH的合夥權益的描述，以及該等合夥權益的相對優先順序。

BCH的有限合夥人權益由五個類別組成，分別為BCH A類單位、BCH S類普通單位、BCH S類優先股、BCH FLP單位户口及BCH優先系列單位户口(定義見下文)。BCH FLP單位賬户細分為BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。BCH優先系列單位賬户進一步細分為BCH優先系列A亞類0單位賬户(“BCH優先A-0單位賬户”)、BCH優先系列A亞類1單位賬户(“BCH優先A-1單位賬户”)和BCH優先C-1單位賬户，儘管BCH優先C-1單位於2023年7月10日起轉換為A類普通股股份，以及BCH於2024年4月18日生效的第九次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“BCH第九次A&R LPA”)刪除了對BCH優先C-1單位賬户的提及。BCH的有限合夥人權益有權享有BCH A&R LPA中規定的某些分配、分配、優先回報、轉換和其他權利和優惠，這些權利和優惠將在下文進一步詳細描述。

根據BCH A&R LPA，BCH優先A-1單位賬户、BCH優先C-1單位賬户(在未償還的範圍內)及BCH S類別優先單位均有權獲得季度優先回報，惟BCH A&R LPA規定，BCH優先A-1單位賬户及BCH S類別優先單位賬户的有關回報須獲有限豁免或延遲。這種有限的豁免不影響或放棄任何應計季度優先回報或假設的資本賬户餘額。倘若沒有足夠收入將季度優先回報分配至該等單位各自的資本賬户，則未分配至資本賬户的季度優先回報金額將分配至各持有人的假設資本賬户，並可於下一個有足夠收入作出分配的季度期間分配至持有人的資本賬户，但須受有限度豁免及延遲給予該等回報以及分配至S優先股A-1類單位賬户及S類別優先股的假設資本賬户的任何撥款所限。假設的資本賬户餘額被用來計算季度優先回報的金額。此外，BCH優先A-1單位賬户、BCH優先C-1單位賬户(在未償還的範圍內)和BCH S類別優先單位的持有人有權在出售BCH時獲得分配，或超過其資產的40%，最高可達其假設資本賬户餘額的金額，這將增加該等持有人用於進行分配的資本賬户餘額。因此，這些假設的資本賬户餘額對該等合夥權益的持有人來説是一項重大的隱含價值，而該等假設資本賬户餘額的金額優先於可能就本公司間接持有的BCH A類單位進行的任何分配。

本公司間接持有的BCH A類單位須受BCH其他類別有限合夥人權益的優惠所規限，包括從BCH收取任何分派的權利。這些類別的BCH有限合夥人權益優先於BCH A類單位，主要由本公司的高級管理人員、董事及現有股權持有人直接或間接持有。以下概述了BCH從運營和出售BCH分配的優先順序，或至少佔其資產價值的40%。

·此後，BCH的有限合夥人權益的所有持有人將根據其各自的正資本賬户餘額按比例分配；但條件是，未經公司董事會執行委員會同意，此類分配不得導致BCH的流動資產金額低於“最低留存收益”。最低留存收益為相等於(I)BCH優先A-1單位户口、BCH優先C-1單位户口及BCH S類優先股的假設資本賬户結餘之和；(Ii)BCH A類單位所繳全部股本之和，加上(Iii)分配予有限合夥人權益的賬面價值調整總額。

BCH A類單位僅由BCH A類單位(“BCH A類單位”)組成。BCH A類單位跟蹤Ben LLC A類單位。BCH應為每個未完成的Ben LLC A類單位發放一個BCH A類單位。BCH A類單位根據損益分配追蹤Ben LLC A類單位，當相應的Ben LLC A類單位被贖回或註銷時，BCH A類單位可能被贖回或註銷。Ben LLC擁有BCH A類單位100%(100%)的股份。

分配。每個BCH A類單位有權獲得酌情現金分配，只要BCH進行酌情分配即可。可用於該等酌情分配的資金須事先支付下列優先於該等酌情分配的債務：(I)向BCH FLP-3單位賬户持有人作出的任何必需分配；(Ii)BCH A&R LPA項下的任何所需税收分配；及(Iii)BCH優先A-0單位賬户持有人在2023年1月1日或之後可能要求贖回的BCH優先A-0單位賬户的任何贖回。此外，未經任何未償還BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數權益持有人同意，BCH不得進行任何酌情分配，前提是在BCH優先C-1單位賬户於2023年7月10日生效後，這一限制不再適用。此外，假設資金可用，則不得酌情分配，直至(I)已向BCH優先A-0單位帳户作出保證付款；及(Ii)已根據BCH A&R LPA第4.01節要求向BCH優先A-1單位帳户作出任何所需分配。

投票。除下述BCH A&R LPA規定外，BCH A類單位沒有投票權。除非BCH已獲得獨立類別的BCH A類單位投票權的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不得對BCH A&R LPA作出任何會對該類別的權利造成重大不利影響的修訂。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

合夥企業出售、清算。一旦發生涉及BCH的合夥銷售(定義見BCH A&R LPA)或BCH的清算，應首先向BCH優先A-0單位賬户支付擔保付款(如下所述)。可供分配的剩餘金額將按照BCH A&R LPA中規定的優先順序，按照各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-銷售收益的分配”的部分。某些擁有A類BCH單位優先權的未清償BCH單位的持有人將獲得特別分配的毛收入和收益項目，其方式旨在在任何合夥出售或清算的情況下，實現與該類別優先或指定回報相等的資本賬户餘額。

分配。只要BCH作出酌情分配，每個BCH S類普通單位均有權獲得酌情現金分配；但條件是，BCH在未獲任何未償還BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數利息同意的情況下，不得進行任何酌情現金分配；此外，當BCH優先C-1單位賬户自2023年7月10日起轉換時，這一限制不再適用。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款；(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何規定的分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後分配給BCH S類優先單位的持有人，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配等於他們各自的未支付優先回報為止，然後按照BCH單位持有人，包括BCH S類普通單位的正資本賬户餘額按比例分配。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-來自操作的分配”一節。

增發BCH S類單位。在對S類單位進行一定的收入分配後，與S類單位相關的資本賬户餘額應減去所分配的金額，作為交換，持有人將獲得相等數量的S類普通單位和S類優先股，其數額等於資本賬户減少額除以一個價格，我們稱之為單價，該價格等於A類普通股在一級交易所上市的一級交易所的收盤價，A類普通股在該交易所上市，或如A類普通股並非在國家證券交易所上市，則為A類普通股。在A類普通股報價的自動報價系統上報價的交易所當日的收盤價。該等撥備導致恆基S類普通單位及恆昌S類別優先股的持有人因分配恆生的收入而獲得額外的恆生有限合夥人權益，同時保留恆生S類別單位。

贖回、轉換或交換。BCH S類普通股可根據BCH A&R LPA的條款及本公司、BCH及其他人士將簽署的交換協議，在選出BCH S類普通股持有人後，以一對一的方式交換A類普通股。於該等選擇後，每一股渣打S類普通股將交換一股A類普通股，而每一股交換的渣打S普通股將註銷，而渣打將為每一交換的渣打S類普通股向Ben LLC發行一股渣打A類普通股。

合夥企業出售、解散。在發生涉及BCH的合夥銷售或BCH清算時，應首先向BCH優先A-0單位賬户支付保證付款。可供分配的剩餘金額將按照BCH A&R LPA中規定的優先順序，按照各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-銷售收益的分配”的部分。對S類別普通單位有優先權的若干未平倉單位的持有人將獲特別分配毛收入及收益項目，其方式旨在於任何合夥出售或清盤的情況下，取得相等於該類別優先回報或指定回報的資本賬結餘。

分配。只要BCH作出酌情分配，每個BCH S類優先股均有權獲得酌情現金分配；但條件是，BCH不得在未經BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數利息持有人同意的情況下進行任何酌情現金分配，而且，當BCH優先C-1單位賬户自2023年7月10日起轉換時，這一限制不再適用。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款；(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何規定的分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

可自由支配的分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後再分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，直到此類可自由支配分配的金額和任何税收分配的金額等於他們各自的未支付優先回報為止。隨後將酌情分配給BCH類別S優先股的持有人，直至該等酌情分配和任何税收分配的金額等於其未支付的優先回報總額。此後，BCH單位的持有人將根據其各自的正資本賬户餘額按比例進行酌情分配。有關更多信息，請參閲標題為“-分發的優先級-來自操作的分發”一節。

優先回報和特別撥款。S類別優先股有權獲得季度優先回報(“S類優先股季度回報”)，相當於該S類優先股的假設資本賬户餘額乘以一個利率，即我們所稱的基本利率。根據恆生銀行A&R LPA，基本利率為紐約聯邦儲備銀行於每個財政季度公佈的最近90天平均有抵押隔夜融資利率加0.5釐(年利率2.0%)；惟恆生銀行S類優先股優先股優先利率將獲豁免，且自第八份經修訂及重新簽署的恆生銀行有限合夥協議(“恆生銀行第八A&R LPA”)生效日期起至2024年12月31日止期間不得累積，惟向恆生銀行S類優先股持有人分配收入的範圍除外。關於業務合併的完成，BCH類別S優先股的持有人同意大幅降低BCH類別S優先股回報率，並同意如上所述放棄及延遲優先回報的應計項目。此外，在2025年1月1日之前，假設的S優先股資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。豁免及不應計自第八期A&R LPA生效日期至二零二四年十二月三十一日的S類優先股季度回報的協議(該協議仍根據BCH第九期A&R LPA的條款)並不影響或放棄任何於生效日期已應計的S類優先股季度回報或假想的S類優先股户口資本賬户。

(I)在有足夠收入的情況下，將S優先季度回報分配給S優先股持有人的資本賬户，及(Ii)在沒有足夠收入的情況下，未分配給資本賬的季度優先收益部分將分配給假設的S類優先股資本賬户，並將在有足夠收入進行分配的下一個季度期間分配給持有人的資本賬户(就任何給定日期的應計總金額而言，該金額為“應計季度優先股回報”)。

S優先股持有人有權在根據恆生優先股授權書第5.04(A)(Viii)節分配若干除外金額及根據恆生優先股授權書第5.04(F)節分配若干其他所需撥款後，獲得分配，直至S優先股季度回報及任何應計季度S優先股回報已獲分配為止。假設本行S類優先股資本賬用於計算季度S類優先股回報，因此假設本行S類優先股資本賬的增加會導致未來回報的增加。S優先股的持有人亦有權獲分配S優先股的銷售收益，金額最高可達其假設的S優先股。

增發BCH S類單位。在將收入分配給S類別單位後，與S類別單位相關的資本賬户餘額將減去所分配的金額，作為交換，持有人將獲得同等數量的S類別普通單位和S類別優先單位，以向該持有人提供額外數量的單位，總計等於資本賬户減少的金額除以交換當日的單位價格。按季度計算，持有該等單位的每名股東與S類別優先股有關的資本賬户結餘，須減去根據BCH A&R LPA於該季度分配予該持有人的利潤數額。作為交換，該持有人將獲得等同於資本賬户餘額減少額除以交換當日的單位價格的S類BCH優先股的數量。該等撥備導致恆基股份S類別優先股的持有人因分配恆生股份的收入而獲得額外的恆生有限合夥人權益，而S類別單位則保留。

投票。除下述BCH A&R LPA規定外，BCH類別S優先股並無投票權。除非BCH已獲得尚未發行的BCH類別S單位、BCH類別S普通單位或BCH類別S優先股(視何者適用而定)的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不得采納對BCH A&R LPA的任何修訂，而該修訂會對該類別或小類別(視何者適用)的權利造成重大及不利影響。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

合夥企業出售、解散。在發生涉及BCH的合夥銷售或BCH清算時，應首先向BCH優先A-0單位賬户支付保證付款。可供分配的剩餘金額將按照BCH A&R LPA中規定的優先順序，按照各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-銷售收益的分配”的部分。對S優先股具有優先權的若干尚未發行的S優先股的持有人，以及S優先股的持有人，將獲特別分配毛收入及收益項目，以期在任何合夥出售或清盤的情況下，取得相等於該類別優先股或指定回報的資本賬結餘。

我們管理團隊的某些成員和我們的創始人保留了由BCH的BCH FLP單位賬户代表的某些利潤權益以及收入和利潤份額，我們統稱為保留權益。BCH FLP單位賬户細分為BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。截至本年度報表10-k表日期，由高地商業信託擁有的必和必拓(公司首席執行官兼董事會主席Brad Heppner為受託人，赫普納先生及其家族為受益人)持有必和必拓S類單位、必和必拓優先A-0單位帳户和必和必治優先A-1單位帳户的大部分股權，持有必和必拓FLP-1單位帳户和BCH FLP-3單位帳户和Beneficient Management Partners的100%，L.P.(“BMP”)持有BCH FLP-2單位賬户的100%。

分配。只要BCH進行酌情分配，每個BCH FLP-1單位賬户都有權獲得酌情現金分配；前提是，BCH不得在未經BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數利息同意的情況下進行任何酌情分配，而且，當BCH優先C-1單位賬户於2023年7月10日生效時，這一限制不再適用。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款；(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何規定的分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後分配給BCH類別S優先單位的持有人，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配等於他們各自的未支付優先回報為止，然後按照他們各自的比例，向BCH單元的所有持有人，包括BCH FLP-1單位賬户進行分配

特別撥款，發行額外的BCH類S單位。如果任何BCH資產的賬面價值上調，並在BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户之間分配賬面差額分配金額(約為BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户當時未償還BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户未償還資本賬户餘額的15%)，則與BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户相關的資本賬户餘額將因此而減少。作為減持的交換條件，BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户的每位持有人將獲得持有BCH S類普通單位的數量，該數量等於資本賬户餘額減少的金額除以交換日期的單位價格。該等撥備導致由Highland Business Trust(赫普納先生為受託人)擁有的BHI，而赫普納先生及其家人為受益人，作為BCH FLP-1單位賬目的持有人及BMP作為BCH FLP-2單位賬目的持有人，因上調BCH的資產賬面價值而獲得額外的有限合夥人權益，同時保留該等BCH FLP-1單位及BCH FLP-2單位。由於業務合併的完成，必和必拓的資產賬面價值進行了調整，約為32190美元萬。根據BCH A&R LPA，由於賬面價值調整，約402,383個S類普通單位將可發行。然而，由於本公司的補償政策，除非豁免或修訂，否則可發行的S類普通單位的數量將受到限制。此外，於業務合併後及截至Beneficient截至2024年3月31日止財政年度的Form 10-k年度報告日期，已進行額外賬面價值調整，根據補償政策，該等賬面價值調整將可發行約260,000個BCH S類普通單位。於表格10-k年度報告日期，並無該等賬面值調整於第一及第二期單位賬目持有人之間分配，亦未因該等調整而發行任何S類單位。

除與完成業務合併有關的賬面值調整外，日後如發生某些事件，例如以超過最低出資額收購額外的有限合夥人權益，賬面值亦會調整。這些事件以及由此產生的賬面價值調整很可能會發生。因此，額外的S類普通單位日後將可發行予BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的持有人，發行金額將相當於BCH A類單位及BCH S類單位當時未償還資本賬户餘額的約15%(15%)。

BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口亦會獲得若干分配，包括對留存權益的特別分配，從而向該等BCH FLP單位户口持有人額外發行BCH FLP-1類普通單位及BCH FLP-2類優先股。除了就BCH進行合夥銷售時優先分配給BCH FLP-1單位賬户(如BCH A&R LPA所定義)外，BCH FLP-1單位賬户(收到50.5%)和BCH FLP-2單位賬户(收到49.5%)應分配(I)BCH及其子公司融資活動損益的15%(15%)和(Ii)相當於(A)BCH及其税務傳遞子公司收入的50%(50%)的金額，不包括融資活動收入，以及(B)將導致利潤率(在BCH A&R LPA中定義)等於20%(20%)的收入數額。在任何該等分配、不包括該等特別分配的其他損益分配，以及銷售收益分配後，如與BCH FLP-1單位賬户或BCH FLP-2單位賬户相關的資本賬户結餘為正，則該資本賬户餘額應減至零，並作為交換，將向該BCH FLP單位賬户持有人發放同等數量的BCH S類普通單位和BCH S類優先股，以向該持有人提供額外數量的單位，其總數等於資本賬户減少的金額除以交換當日的單位價格。當本公司在綜合基礎上不盈利及/或當BCH在非綜合基礎上盈利時，分配撥備可能會導致向BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口持有人配發額外的S類別單位。在次年4月1日前，任何持有人不得處置該等已發行的S類單位。如果按季度而不是按年度計算此類分配導致對BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户的超額分配，則等量發行的BCH S類普通單位和BCH S類優先股的價值等於超額分配的BCH應於次年3月31日或之前註銷。

投票。未經持有BCH FLP單位賬户多數的有限合夥人同意，並以單一類別投票，以及在影響BCH FLP-3單位賬户的範圍內，經BCH FLP-3單位賬户的多數持有人同意，BCH不得出售、修改任何附屬公司的經濟權利或質押任何附屬公司的任何權益，其方式不得對上述BCH FLP單位的某些特別分配和以下BCH FLP-3單位賬户的特別分配產生不利影響。

除上述所需批准及BCH A&R LPA所載規定外，BCH FLP單位户口並無投票權。除非BCH已獲得BCH FLP未清償單位户口或BCH FLP-2單位户口、BCH FLP-2單位户口或BCH FLP-3單位户口作為獨立類別投票的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不得對BCH A&R LPA作出任何會對該類別或附屬類別(視何者適用而定)的權利造成重大不利影響的修訂。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

合夥企業出售、解散。BCH FLP單位賬户在合夥企業出售或解散時不會收到分配。然而，在進行任何該等分配前，BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的資本賬户結餘將減至零，而BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的資本賬户結餘將於任何此等分配前轉換為BCH S類普通單位及BCH S類優先股。

分配。只要BCH作出酌情分配，每個BCH FLP-2單位賬户都有權獲得酌情現金分配；前提是，BCH不得在未經BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數利息同意的情況下進行任何酌情分配，而且，當BCH優先C-1單位賬户於2023年7月10日生效時，這一限制不再適用。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款；(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何規定的分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後分配給BCH S類優先單位的持有人，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配等於其各自的未支付優先回報為止，然後根據BCH FLP-2單位賬户的所有持有人各自的正資本賬户按比例分配。有關更多信息，請參閲標題為“-分發的優先級-來自操作的分發”一節。

特別撥款、分配。BCH FLP-3單位賬户應在每個會計季度按比例分配BCH及其子公司融資活動損益的5%(5%)，但某些例外情況除外；但分配給任何財政季度的金額不得超過Beneficient子公司(包括Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C)向我們為客户提供的定製信託工具發放的新貸款的季度平均年化聲明利息的10%，通過這些工具，我們為客户提供其替代資產的流動資金，為緊接該財政季度之前的十二(12)個季度發放的流動性交易(“高額貸款”)提供資金。如果在每個財政年度結束時，任何BCH次級3單位賬户的資本賬户餘額為正，BCH應向該BCH FLP-3單位賬户的持有人分配等同於該適用的BCH FLP-3單位賬户資本賬户餘額的現金，該資本賬户將減少為零。當本公司在綜合基礎上沒有盈利和/或當BCH在非綜合基礎上沒有盈利時，分配撥備可能導致對BCH FLP-3單位賬户持有人的正分配和額外分配。

此外，如果在2023年7月10日BCH優先C-1單位賬户轉換後，這一限制不再適用。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款，(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何所需分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後分配給BCH S類優先單位的持有人，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配等於他們各自未支付的優先回報的金額，然後根據BCH FLP-3單位賬户的所有持有人，按照他們各自的正資本賬户餘額按比例分配。有關更多信息，請參閲標題為“-分發的優先級-來自操作的分發”一節。

BCH的優先A系列單位賬户(“BCH優先A單位賬户”)細分為BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户。大約193,860,223美元的BCH優先A-1單位賬户被轉換並交換為與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的股票。BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户的相當大比例由BHI持有，BHI由Highland Business Trust所有，赫普納先生是該信託的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。

分配。每個BCH優先A-0單位賬户每季度有權獲得一筆保證付款，金額等於(1)該BCH優先A-0單位賬户當時的資本賬户餘額乘以(2)1.5%(或年利率6.0%)的乘積，加上(Ii)該BCH優先A-0單位賬户持有人之前到期但未支付的任何保證付款。BCH支付此類擔保付款的義務不受可用現金的限制，並且優先於BCH所作的所有其他分配。擔保付款不是與收入分配相關的付款，而是作為BCH費用記錄的必需現金付款。2021年12月1日，BHI與BCH優先A-0單位賬户的其他持有人達成了一項協議，將保證付款的交付推遲到2023年8月31日；但條件是，獲得此類延遲保證付款的權利繼續按季度遞增，並且如果BCG普通合夥人的審計委員會認為支付部分或全部款項不會導致公司產生持續經營的問題，則可在2023年8月31日之前支付保證付款。

除保證付款外，在BCH作出酌情分配的範圍內，每個BCH優先A-0單位賬户有權獲得酌情現金分配；前提是，BCH不得在未經BCH優先系列C-1單位賬户持有人的多數利息持有人同意的情況下進行任何酌情分配，條件是在BCH優先C-1單位賬户轉換後於2023年7月10日生效。此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款，(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何所需分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。

酌情分配應首先分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，然後分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後分配給BCH S類優先單位的持有人，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配等於他們各自的未支付優先回報為止，然後根據BCH單元的所有持有人，包括BCH優先A-0單位賬户，按照他們各自的正資本賬户餘額按比例分配。有關更多信息，請參閲標題為“-分發的優先級-來自操作的分發”一節。

贖回、轉換或交換。在2023年1月1日或之後的任何時間，BCH優先A-0單位賬户的資本賬户餘額可由持有人選擇轉換為BCH S類普通單位。轉換後，持有人將獲發行S類普通股，其金額等於與正在轉換的BCH優先A-0單位户口有關的資本賬户結餘除以(I)840.00美元和(Ii)適用交易所日期前二十(20)日A類普通股的成交量加權平均收市價的平均價；但自BCH A&R LPA生效至2027年12月31日，轉換價格不得低於840.00美元。此類撥備導致BCH優先A-0單位賬户的持有人獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留BCH優先A-0單位賬户。

此外，在2023年1月1日或之後的任何時間，BCH優先A-0單位賬户的持有人可選擇按季度將資本賬户餘額不超過該持有人的BCH優先A-0單位賬户初始資本賬户餘額的12.5%的BCH優先A-1單位賬户轉換為BCH優先A-1單位賬户，但在任何情況下，持有人不得將其BCH優先A-1單位賬户的數量按彙總方式轉換，超過該持有人的BCH優先A-0單位賬户初始資本賬户餘額的50%。

於2023年1月1日或之後的任何時間，BCH優先A-0單位户口持有人可選擇按季贖回一定數額的BCH優先A-0單位户口，其資本賬户結餘最高可達BCH優先A-0單位户口持有人資本賬户餘額的12.5%；但持有人不得要求贖回超過BCH優先A-0單位户口資本賬户餘額的50%。如果沒有足夠的BCH可用贖回現金(定義見BCH A&R LPA)來贖回所有適用的BCH優先A-0單位賬户，BCH應繼續按季度贖回該等BCH優先A-0單位賬户，直至所有適用的單位賬户均已贖回為止。

投票。未經持有BCH優先A系列單位多數的有限合夥人同意，(I)BCH及其附屬公司不得發行任何股本證券，或招致或發行任何債務，而在任何該等情況下，BCH或其附屬公司不得發行任何優先於優先A系列單位的債務，或有權向優先A系列單位支付任何分派、贖回或其他付款的權利；(Ii)在所有BCH優先A系列單位轉換前，BCH不得招致額外的長期債務，除非(A)在實施該等額外債務後，該等額外債務和所有其他現有債務的總和不得超過BCH的另類資產融資組合資產淨值的55%加上本公司、BCH及其子公司的所有手頭現金，以及(B)在發生時，BCH(包括受控子公司)的債務總額加上此類額外債務不超過BCH及其子公司貸款組合相關抵押品的資產淨值的40%加上本公司、BCH及其子公司的手頭現金，以及(Iii)BCH不得，除非BCH A&R LPA允許，否則，贖回任何其他類別或系列的股本證券，直至BCH優先A系列單位持有人已獲支付或贖回根據BCH A&R LPA調整的資本賬户結餘金額為止。

除上述所需批准及下述BCH A&R LPA所載規定外，BCH首選A系列單位並無投票權。除非BCH已獲得尚未發行的BCH優先A系列單位或BCH優先A-0單位户口或BCH優先A-1單位户口(如適用)的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不得對BCH A&R LPA作出任何會對該類別或亞類別(視何者適用)的權利產生重大不利影響的修訂。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。

合夥企業出售、解散。在發生涉及BCH的合夥銷售或BCH清算時，應首先向BCH優先A-0單位賬户支付保證付款。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。分配應按照BCH A&R LPA中規定的優先順序進行，BCH優先A-0單位帳户具有優先優先級。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-銷售收益的分配”的部分。BCH優先A-0單位賬户的持有者將獲得特別分配的毛收入和收益項目，其方式旨在在任何合夥企業出售或清算的情況下，實現與BCH優先A-0單位賬户的優先或指定回報相等的資本賬户餘額。

此外，在(I)已向BCH優先A-0單位賬户作出保證付款；(Ii)已向BCH FLP-3單位賬户持有人作出任何規定的分配；(Iii)已根據BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)BCH優先A-0單位賬户持有人於2023年1月1日或之後可能要求贖回BCH優先A-0單位賬户之前，不得作出酌情分配。應首先向BCH優先A-1單位賬户的持有者進行酌情分配，直到此類可自由分配的金額和任何税收分配的金額等於BCH優先A-1單位賬户的未支付優先回報。然後，酌情分配給任何未償還的BCH優先C-1單位賬户的持有人，然後向BCH類別S優先單位的持有人進行分配，直到該等酌情分配的金額和任何税收分配的金額等於他們各自的未支付優先回報為止。

BCH優先A-1單位賬户有權獲得季度優先回報(“季度優先系列A-1回報”)，等於此類BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以基本利率；但在BCH第八次A&R LPA生效日期至2024年12月31日的期間內，BCH優先A-1單位帳户的優先費率將被免除，且不得累加，但BCH優先A-1單位帳户持有人的收入分配範圍除外，在此情況下，BCH優先A-1單位帳户的持有人可要求分配，如不要求，則應累算該等金額。關於業務合併的完成，BCH優先A-1單位賬户的持有人同意大幅降低BCH優先A-1單位賬户的回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的計提。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。放棄且不應計自BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日的A-1季度優先系列回報的協議，仍符合BCH第九A&R LPA的條款，不影響或放棄截至生效日期已應計的任何A-1季度優先系列回報或假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户。

在符合BCH A&R LPA規定的優先回報的豁免和延期的情況下，(I)在有足夠收入的範圍內，BCH優先A-1單位賬户的季度回報分配給BCH優先A-1單位賬户持有人的資本賬户，以及(Ii)在沒有足夠收入的情況下，未分配給資本賬户的季度優先收益部分將分配給假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，並將在有足夠收入進行分配的下一個季度期間分配給持有人的資本賬户(關於截至任何給定日期的應計總金額，即“應計季度優先系列A-1回報”)。如上所述，根據BCH A&R LPA，優先回報的應計利潤被免除和遞延。BCH優先A-1單位賬户的持有人有權在根據BCH A&R LPA第5.04(A)(Iv)節分配某些除外金額和根據BCH A&R LPA第5.04(F)節分配某些其他所需分配後，獲得分配，直至優先系列A-1季度回報和任何應計季度優先系列A-1回報分配完畢。假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户用於計算季度優先系列A-1回報，因此，假設BCH優先A-1單位賬户資本賬户的增加會導致未來季度優先系列A-1回報的增加。BCH優先A-1單位賬户的持有人也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，從而增加該持有人的BCH優先A-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。因此，假設的BCH優先A-1單位賬户資本餘額對BCH優先A-1單位賬户的任何持有人來説都是一個重要的隱含價值。

贖回、轉換和交換。從2025年1月1日起及之後，BCH優先A-1單位賬户可在持有人的選擇下轉換為BCH S類普通單位，但須遵守BCH A&R LPA中規定的20%的年度轉換上限；但如果BCH優先A-1單位賬户的轉換價格在任何該日曆年度的12月31日等於或超過1,440.00美元，則年度轉換上限將不再適用。換股後，持有人將獲發行BCH S類普通股，其金額等於與BCH優先A-1單位户口相關的資本賬户結餘除以A類普通股在適用交易所日期前三十(30)日的平均收市價；但自BCH A&R LPA生效至2027年12月31日，換股價格不得低於840.00美元。

合夥企業出售、解散。在發生涉及BCH的合夥銷售或BCH清算時，應首先向BCH優先A-0單位賬户支付保證付款。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。分配應按BCH A&R LPA中規定的優先順序進行。有關更多信息，請參閲標題為“-分配的優先級-銷售收益的分配”的部分。對BCH優先A-1單位賬户具有優先權的某些未償還BCH單位的持有人，以及BCH優先A-1單位賬户的持有人，將獲得特別分配的毛收入和收益項目，其方式旨在在任何合夥出售或清算的情況下，實現等於該類別優先或指定回報的資本賬户餘額。