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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止3月31日, 2024
或
☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會文件號： 001-41715
受益者
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 內華達州 | | 72-1573705 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
北聖保羅街325號, 4850套房
達拉斯, TX75201
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(214) 445-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 各交易所名稱 在其上註冊的 |
| A類普通股，每股票面價值0.001美元 | | BENF | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | | | |
認股權證，每股A類普通股1股，每股面值0.001美元；A系列可轉換優先股1股，每股面值0.001美元 | | BENFW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是☐編號
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交和發佈的交互式數據文件。☒ 是否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是
截至2023年9月29日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人A類普通股的總市值為 $78,937,585，參考每股207.20美元的收盤價和註冊人非關聯公司持有的已發行股份數量計算（每一股均根據註冊人的反向股票拆分進行調整）。
自.起7月5日，2024年，受益人 4,006,365A類流通股和普通股239,257已發行的B類普通股。
引用成立為法團的文件
沒有。
受益者
截至2024年3月31日的年度10-k表格年度報告
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | II |
風險因素摘要 | 四. |
| | |
第一部分： | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 32 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 85 |
項目1C。 | 網絡安全 | 85 |
第二項。 | 屬性 | 86 |
第三項。 | 法律訴訟 | 87 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 90 |
第二部分。 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 91 |
第六項。 | [已保留] | 92 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 92 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 134 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 138 |
第9A項。 | 控制和程序 | 138 |
項目9B。 | 其他信息 | 139 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 139 |
第三部分。 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 140 |
第11項。 | 高管薪酬 | 148 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 167 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 171 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 193 |
第四部分。 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 195 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 202 |
簽名 | 203 |
解釋性説明
以前以普通股為基礎表示的未償還單位數、加權平均未償還單位數、每股普通股虧損、基於股權的補償和其他財務金額已在普通股(定義見下文)的基礎上追溯重述，以反映波士頓諮詢集團(定義見下文)普通股向普通股的轉換。本“解釋性説明”詳細説明瞭需要追溯重述的一系列交易。欲知詳情，請參閲本年度報告表格10-k第二部分第8項所載合併財務報表附註4-de-spac合併交易，以討論將某些波士頓諮詢集團權益工具轉換為普通股的事宜。
2023年6月6日，註冊人從特拉華州一家名為Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)的有限合夥企業轉換為一家名為“Beneficient”(“轉換”)的內華達州公司，以完成其與Avalon Acquisition Inc.(此類交易，即“業務合併”)、一家特殊目的收購工具和一家特拉華州公司的合併。在“BCG”、“Ben”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和類似術語中，在轉換生效時間之前，指的是註冊人當時是特拉華州的有限合夥企業，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人當前的公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。
2023年6月6日，就在轉換之前，對BCG進行了資本重組(“BCG資本重組”)，內容如下：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了BCG共同單位的一個新子類，即BCG B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)Beneficient Company Holdings，L.P.優先系列A分類1單位户口的若干持有人(“BCH”及該等單位，“BCG優先A-1單位户口”)與波士頓諮詢及BCG訂立轉換及交換協議(“BCG轉換及交換協議”)，據此彼等將若干BCG優先A-1單位户口轉換為BCH的S類普通單位(“BCH S類普通單位”)，並將該等單位出資予波士頓諮詢以換取波士頓諮詢A類普通單位。
在轉換之前，公司的未償還股權包括普通股、一系列優先股和非控制性權益。根據轉換，每股波士頓諮詢公司A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，每股BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及波士頓諮詢集團的優先系列B亞類2單位賬户(“波士頓諮詢集團優先B.2單位賬户”)的資本賬户餘額按A類普通股估值800.00美元(或640.00美元)折價20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們發行了1,076,462股A類普通股，涉及BCG A類普通股，239,256股B類普通股，以及1,175,632股A類普通股，涉及BCG優先B.2單位賬户。
為維持其在納斯達克證券市場的上市地位，公司按照內華達州修訂法令(“NRS”)78.207節的要求，按80比1的比例反向拆分其普通股，並同時按比例減少每類普通股的法定股份(“反向股票拆分”)。該公司的A類普通股於2024年4月18日開盤時以反向股票拆分後的方式開始交易。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股數量以及適用的行使價格進行了比例調整。本年度報告中以10-k表格列出的我們普通股的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-k年度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務。
不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新或修訂這些前瞻性陳述。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：
•我們沒有重要的運營歷史或既定的客户基礎;
•我們對非流動性資產的公允價值估計可能無法準確估計我們在進行任何流動性交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現；
•如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的A類普通股從納斯達克退市;
•反向股票拆分後我們A類普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們A類普通股的市場價格持續按比例上升；
•根據第二次修訂計劃(定義見下文)將****控股有限公司的S(以下簡稱“****控股”或“****”)資產轉移至****清盤信託及訴訟信託(各定義見下文)可能會對本公司的持續經營造成重大不確定性及風險，並對本公司的財務經營業績造成重大不利影響；
•未來轉售A類普通股可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌；
•A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使股東很難按預期的數量、價格和時間出售股票；
•**** Wind Down Trust目前擁有公司相當大比例的股份，並繼續對我們的股東有投票權的事項擁有投票權；
•我們可能會受到負面宣傳的負面影響；
•我們參與了一項現已終止的美國證券交易委員會調查，並可能受到其他監管機構的調查和訴訟；
•認定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果；
•該公司目前正在進行法律訴訟和政府調查，並可能在未來成為其他索賠和訴訟的一方；
•我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到資產集中的不利影響，這些資產以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押；
•我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突；
•我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突；
•使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為客户高額信託(如本文定義)對另類資產投資的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現重大波動；
•我們目前無法籌集足夠的資本，運營的經常性虧損，運營的負現金流，我們業務計劃的延遲執行，以及最近股權裁決仲裁的結果，其中索賠人獲得了超過5,500美元的萬補償性損害賠償，這讓人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金，無法獲得資本，或未能成功地與索賠人談判達成和解，或以其他方式減少與仲裁相關的潛在當前現金需求，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務；
•我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如SEPA(如本文定義)所設想的最大預期收益)；
•我們就任何流動性交易進行的盡職調查過程可能會也可能不會披露與該流動性交易相關的所有事實；
•抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們造成不利影響影響我們為未來的流動性交易籌集資金的能力；
•從歷史上看，我們擁有大量的商譽和無形資產，我們一直需要，將來也可能需要減記我們無形資產和減值商譽的價值；
•我們面臨與我們的流動性交易相關的償還風險；
•適用於另類資產的轉讓限制可能會阻止我們吸引足夠數量的客户(如本文所定義)來實現我們的業務目標；
•我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響；
•Beneficient發行的A類普通股以及A系列和B系列優先股在結構上從屬於Beneficient的子公司BCH的權益；
•無形資產減值及減值商譽的分配將導致本公司間接持有的BCH A類單位(“BCH A類單位”)的資本賬户餘額減少；
•我們正在或將受到全面的政府監管和監督；
•我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果；
•我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟；
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響；
•受益人的董事會(“董事會”)和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權；
•根據納斯達克和內華達州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的授權普通股或優先股，這將稀釋現有股東的利益；
•B類普通股持有人有權選舉董事會多數席位，並有權在董事選舉剩餘董事時以A類普通股投票，每股B類普通股有10票；
•本公司可能從事存在利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束；以及
•本10-k表格年度報告中列出的其他風險、不確定因素和因素，包括標題為“風險因素”部分中列出的風險、不確定因素和因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中以表格10-k形式包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
第一部分
項目1--商務
概述
我們是一家以技術為基礎的金融服務控股公司，為另類資產行業的參與者提供簡單、快速和具有成本效益的流動性解決方案以及相關的受託人、託管和信託管理服務。通過我們的業務線運營子公司(每個子公司都是本業務單位，統稱為本業務單位)、本流動性、本託管和本市場，我們尋求為個人和機構投資者、普通合夥人和保薦人(“GP”)及其管理的另類資產基金(“客户”)提供另類資產投資市場的解決方案。在收到監管部門的批准後，我們的本業務部門預計將包括一個額外的業務線，本保險服務。
透過本流動資金，我們透過我們的附屬公司Beneficient Truduccitive Financial，L.L.C.(“BFF”)為客户的流動資金及主要資本交易提供融資。Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C.(“BFF”)是一家堪薩斯州信託公司，受州銀行委員會辦公室(“OSBC”)監管，並根據堪薩斯科技信託金融機構法(“Teffi法案”)以科技信託金融機構(“Teffi”)的形式運作，採用我們為客户實施的專有信託結構(我們統稱為“客户增值信託”)。通過BEN託管，我們向客户高額信託的受託人和通過BFF以及我們的其他子公司的其他客户提供廣泛的受託和託管服務、另類資產信託管理和數據管理服務。透過Ben Markets，我們透過附屬公司AltAccess Securities Company，L.P.(“AltAccess Securities”)提供經紀-交易商服務，透過金融行業監管局(“FINRA”)成員及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊經紀-交易商，以及透過我們的附屬公司Beneficient Transfer and Clearing Company L.L.C.(“Beneficient Transfer”)(一家美國證券交易委員會註冊過户代理)提供過户代理服務，每家公司均與提供我們的流動性產品有關。此外，本保險服務公司計劃向某些“附屬公司”(如“堪薩斯州自保保險法”所界定的)提供保險產品和服務，包括客户高級信託、託管賬户和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓以及與另類資產交易相關的融資所帶來的風險。我們的子公司Beneficient Insurance Company，L.L.C.(“BIC”)已向堪薩斯州保險專員提交了一份保險特許申請。此外，BIC的全資子公司PEN賠償保險有限公司。PEN(“PEN”)已根據1978年百慕大保險法在百慕大金融管理局註冊為3類保險公司，本保險服務公司計劃尋求百慕大當局批准PEN開始運營。在等待百慕大當局的批准之前，PEN將為符合BIC在國內承保的那些保單的保單提供建議、退保和再保險。
我們的每一種流動性、主要資本、託管、受託人、信託管理、轉讓代理和經紀自營商產品和服務都可以通過我們的在線數字平臺AltAccess交付給我們的客户。AltAccess是我們業務的集中中心，是一個交互式、安全的端到端門户，客户可以通過它在我們的產品和服務中進行選擇，並在受監管的環境中完成交易。我們的內部技術團隊開發了Ben的AltAccess企業軟件系統和託管服務，其中包括一系列集成的專有和第三方軟件解決方案，這些解決方案共同為AltAccess平臺提供支持，使我們的客户能夠訪問我們的產品和服務，選擇適合他們特定需求的產品和服務，並與Ben完成交易。AltAccess平臺旨在最終通過軟件即服務(“SaaS”)模式提供給多箇中介機構，包括商業貸款人，並通過應用程序編程接口(“API”)訪問，供這些中介機構在其業務中部署。
AltAccess旨在跨Ben Business Units無縫運行，每個Ben Business Units都受到不同州和聯邦監管機構的監管。我們相信，Ben利用集中式門户作為核心能力和工具，使我們的客户能夠無縫訪問一系列替代資產、產品和服務，這在行業中是獨一無二的。在進行受託人、託管、受託融資和其他授權業務時，BFF受OSBC的監管(OSBC不監管Beneficient的整體)。因此，我們的AltAccess平臺由OSBC定期檢查，並由第三方組織進一步評估，以確保符合我們客户用户的系統和組織控制(SOC)2類2和SOC 3合規性。
我們的市場
本的使命是深刻地創新大約15.3美元的1通過擾亂我們認為過時、低效、成本高昂和耗時的流程，在我們的市場上獲得早期流動性和資本形成，從而擾亂萬億美元的全球另類資產投資市場。對這些類型的另類資產的投資本質上是缺乏流動性的，因此需要投資者
1 來源：Preqin，截至2023年9月30日管理的所有民間資本資產。
擁有獨特的技能、資源和靈活和延長的時間表，以實現流動性。然而，我們投資於另類資產的客户通常需要短期流動性、長期初級資本和不斷髮展的工具，因為投資者的投資資本通常被鎖定10年或更長時間。
我們估計，我們的目標市場--中高淨值和中小型機構投資者--對流動性的未滿足需求超過610美元億2,3每年一次。隨着我們目標市場規模的擴大和對另類投資的配置增加，我們估計未得到滿足的流動性需求將增長到1,000美元以上億4在接下來的五年內。此外，隨着基金髮起人繼續推出新產品，並面臨競爭日益激烈和具有挑戰性的籌資環境，Ben估計，為滿足籌資需求而進行的主要承諾的潛在需求將高達3,300美元億5。最後，普通合夥人主導的重組繼續在整個二級市場交易流中佔據相當大的份額。本處於有利地位，將在這一1060美元的億中爭奪機會6市場基於幾個因素，這些因素有助於定義這一龐大且不斷增長的目標市場。我們的重點是通過為未來推出創新的新解決方案，不斷顛覆另類投資行業的舊運營方式，以滿足對流動性、初級資本和工具的未得到滿足的需求，以成功地駕馭另類資產市場。
隨着另類投資在全球投資者類型中激增，與流動性和資本形成相關的創新的需要和需求也在增加。行業創新的增加幫助形成了資本，並使進入另類投資的渠道民主化。事實上，現在有超過2.7億美元的萬億7僅在美國，本的目標市場就擁有淨資產價值。雖然該行業在另類投資的早期流動性民主化方面創新緩慢，但Ben的創新旨在填補這一空白，並繼續滿足日益增長的資本形成需求。
最近的產品和服務創新
在過去的幾年裏，我們的創新導致了一系列新的市場解決方案的開發和引入，以滿足這一未得到滿足的需求，我們的三種核心流動性和初級資本產品--ExchangeTrust、LiquidTrust和InterchangeTrust，每一種都使用了我們的受託和其他服務。這些解決方案通過我們專門的發起小組和一般合作伙伴解決方案(“GP解決方案”)小組提供給我們的目標市場，前者識別並吸引需要早期流動資金的客户，後者專門致力於與普通合作伙伴解決方案合作，導航基金重組、有限合作伙伴流動性和主要承諾存在的無數選擇。另類資產投資者和基金髮起人可以從我們的ExchangeTrust、LiquidTrust和Interchange Trust產品系列中進行選擇，並直接以Ben作為本金而不是中間人進行交易。
•我們開發ExchangeTrust產品是為了促進我們客户的另類資產交換我們的公開交易證券(或可轉換為我們的公開交易證券的證券)，這可能提供更早的流動性機會，並幫助實現基金管理目標。通過我們的普通合作伙伴解決方案組提供ExchangeTrust產品，我們還能夠幫助全科醫生實現他們的籌資目標，同時立即將資本部署到我們的股權中。
•我們的LiquidTrust產品促進了現金對價的交付，以換取客户的替代資產。此產品目前不可用，僅作為BFF的可用現金許可提供。
•結合了我們的ExchangeTrust和LiquidTrust產品的特點，我們的InterchangeTrust產品允許我們的客户將他們的替代資產交換為現金和我們的公開交易證券(或可轉換為我們的公開交易證券的證券)的組合，以獲得更早的流動性或滿足他們獨特需求的一級資本。
為支持我們的核心流動資金和主要資本產品，我們為客户EALT信託和其他客户提供廣泛的互補性受託和託管服務、信託管理、轉讓代理和經紀交易商服務-所有這些都是在受監管的環境中進行的。
•我們的旗艦服務包括我們的在線客户體驗和在我們專有的AltAccess平臺上的旅程，該平臺是我們的技術團隊專門為客户開發的，以實現更早的流動性，確保初級資本
2 數據來自Preqin，一個被廣泛接受的商業私募股權數據庫，以及Ben自己對MHNW和STMI替代方案AUM和營業額的專有假設和計算，其中使用了Spectrum Group、Setter Capital、凱捷、KKR、RBC-Campden、Cerulli、高盛、Preqin、With Intelligence和瑞士信貸的數據。
3 這一估計取決於我們對美國市場的某些假設，包括但不限於MHNW投資者持有的財富數量、分配給另類資產的MHNW財富數量、私募股權市場的規模、MHNW投資者在私募股權市場的份額、STMI投資者在私募股權市場的份額、STMI資產在對衝基金資產中的份額、STMI投資者的另類資產的價值、另類資產在二級市場的週轉率以及二級市場需求。
4 BEN專有假設和計算使用Setter Capital和Preqin的數據(針對MHNW和STMI換手率)，以及使用Setter Capital和Preqin的數據計算(針對大型機構和UHNW換手率)。
5 Preqin數據庫，2024年訪問。
6 Setter資本交易量報告2023財年。
7 前注2和3。
並正在開發中，以最終向客户提供一系列預期可用的受託和其他服務，客户在選擇和購買特定產品或服務時將為這些服務支付平臺訂閲費。
•在不久的將來，AltAccess還有望為我們的客户提供對我們的受託服務的訪問，以實現替代資產數字化。本的專有過程將通過創建代表替代資產的可轉讓數字孿生兄弟的可控電子記錄(CER)來數字化替代資產。 同時，我們預計將推出在線服務，在必要時促進與代表客户替代資產所有權的CER相關的擔保產權負擔和留置權，並規定根據《統一商法典》向每一位適用的國務祕書提交相關的電子申請。據我們所知，沒有任何其他公司向商業貸款機構提供這種獨特的在線服務，一旦上市，我們相信這將是另類資產所有者在受監管的環境中有效地以另類資產為抵押或保證金的第一次在線機會，商業貸款機構和經紀公司要求完美的擔保權益作為放貸的條件。
•無論是實物另類資產證券的傳統託管、次級託管或安全保管，還是由Ben數字化的另類資產，我們都在子公司的銀行監管機構OSBC的監管下提供這些服務(OSBC不監管Beneficient的全部)。我們的另類資產數據管理能力包括能夠對我們託管或再託管的大多數另類資產生成近乎實時的估值報價和投資報告數據分析。
我們正在探索如何利用我們的知識產權來擴大這些互補的產品和服務，以便提供旨在覆蓋擁有、管理和轉移替代資產所帶來的風險的新型保險產品和服務。據我們所知，沒有其他公司只專注於作為受託機構，為我們的客户提供流動性和初級資本以及嵌入式一系列服務。
我們的客户
超過3400家美國公司和投資經理8尋求短期流動性提供者和初級資本提供者，這些提供者受到監管，以受託身份提供服務，並致力於滿足當今另類資產投資行業參與者的需求。與當前的替代市場不同，我們將Ben設計為專注於新興市場對流動性和初級資本的未得到滿足的需求，這些需求包括MHNW投資者、STMI投資者、FAMOMS和投資顧問、贊助商、普通合夥人及其管理的基金。我們估計，MHNW和STMI投資者子集的潛在市場規模約為610美元的億。為了確保Ben與我們服務的所有目標市場相關，我們創建了一個團隊，開發了技術和協調的資源，專門專注於我們產品和服務的三個不同的分銷渠道。這些選定的渠道包括財富諮詢平臺、基金保薦人網絡和直接面向投資者的申請。短期內，本將繼續專注於基金保薦人網絡分銷渠道，通過該渠道我們提供我們的GP解決方案套件，並在未來計劃將其重點擴展到MHNW投資者、SMTI投資者和FAMOS。這些解決方案包括為普通合夥人管理的基金設計的流動性產品，這些普通合夥人希望延長持有期或重組其基金持有投資的所有權，在這兩種情況下，都能為其基金中的有限合夥人提供更早的流動性。我們的主要資本產品包括通過我們的Elevt計劃貸款結構作出的資金承諾，以幫助普通合夥人及其基金實現其籌資目標，同時立即將資本部署到我們的股權中。我們的GP解決方案套件與Ben的其他產品和服務相結合，以滿足參與的普通合夥人及其管理的基金的需求。我們針對MHNW和STMI的GP解決方案、產品和服務為客户可能持有的7個資產類別的另類資產提供流動性和主要資本。
我們的主要優勢
Ben的客户參與和交易技術平臺：AltAccess企業軟件系統
由於我們設想Ben主要與客户在線互動和交易，我們作為一家技術使能的受託金融服務控股公司運營。BFF以受監管的受託身份為我們的客户提供融資，為安全、快速和具有成本效益的流動性和主要資本解決方案以及其他受託服務提供融資，包括為客户提供相關的託管、受託人、數據管理和信託管理服務另類資產行業的高級信託和參與者-我們希望所有這些最終都能在網上獲得。我們的流動性和主要資本、託管、受託人、信託管理、轉讓代理和經紀-交易商服務旨在通過我們的數字平臺AltAccess交付給我們的客户。AltAccess是我們業務的集中中心，是一個交互式、安全的在線入口點，我們的客户通過它獲得端到端的流動性交付、初級資本
8 已提交私募基金預覽表報告私募基金的美國私募市場投資者數量，估計為在美國證券交易委員會註冊的所有顧問，乘以美國顧問主要辦公地點的集中度(佔資產淨值的百分比)。美國證券交易委員會投資管理分析辦公室分部“私募基金統計：2023年第一個日曆季度”(2023年10月16日)，表2，第4頁，表12，第14頁。STMI投資者另類資產的價值，二級市場上另類資產的週轉率，以及二級市場需求。
以及我們的其他服務。BFF和我們的其他子公司通過安全交易將這些產品交付給我們的客户，交易過程的每一步都受到監管。AltAccess通過在線和客户友好的門户網站促進無縫和高效的交易體驗。我們已經確定了每筆流動性交易可以通過AltAccess門户自動化的方面，到目前為止已經自動化了77%的項目，並正在努力實現其餘項目的自動化。我們相信，交易流程的自動化可能會改善內部控制的合規性、準確性，並加快完成時間。
我們的知識產權(IP)和技術解決方案
我們的運營子公司採用本公司正在申請專利的系統和方法，以無縫、高效的方式提供流動性和初級資本融資，以及其他受託和其他服務。我們的關鍵知識產權嵌入了Ben的系統智能中，目前包括計算機實現的算法系統，這些系統構成了我們七項正在申請專利的發明的基礎，我們的AltAccess軟件企業應用程序，以及Ben正在申請專利的Exalt計劃產品貸款結構，用於向我們的客户提供流動性和主要資本。我們相信，這種全系統的智能最終將推動客户參與、高效的交易管理流程以及我們的產品和服務的交付。我們的知識產權旨在為早期退出解決方案和主要資本承諾、另類資產託管服務以及超過80,000只另類資產基金的另類資產指示性報價在幾秒鐘內提供卓越的客户體驗。BEN受到監管監督，並主動獲得其他認證，以確保依賴我們知識產權的系統和流程的健全性和安全性。通過繼續擴大和增強我們的系統智能，本公司的目標是不斷改進我們的內部交易管理流程，並在與客户進行交易時提高成本效率。
我們的法定和受監管的客户交易生態系統
我們的客户從AltAccess的設計中受益，該設計旨在促進在受監管監督的安全客户交易生態系統內與Ben進行快速高效的交易。為了提升客户信心，在我們向另類資產市場介紹我們的能力時，Ben公開尋求並接受監管、透明度和監督。我們相信，這些經營原則將為所有參與者帶來更好的結果。我們為客户的流動性和主要資本交易提供資金，並通過我們的子公司BFF提供一系列受託和其他服務。BFF是一家受堪薩斯州監管的信託公司，以Teffi法案的形式運營，使用我們為客户實施的專有信託結構。作為一家信託金融機構和信託公司，BFF接受OSBC對其信託融資、服務和其他授權活動的定期審查，並接受堪薩斯州立法聯合委員會的監督。此外，為了促進我們的產品和服務的交付，AltAccess證券作為FINRA成員和美國證券交易委員會註冊的經紀自營商運營，Beneficient Transfer作為美國證券交易委員會註冊的轉賬代理運營。Ben始終致力於提供我們的產品和服務，為我們的客户提供與受監管監督的安全客户交易生態系統中的受託人合作所帶來的信心，我們相信這是Ben有別於其他競爭對手的地方。
最優Alt養老模型
Ben用於提高貸款來源的資產負債表戰略是建立在投資組合捐贈模型的理論基礎上的，該模型是我們利用我們正在申請專利的計算機實施的標記為OptimumAlt的技術進行的受託融資。我們的OptimumAlt捐贈模式資產負債表方法指導我們的受託融資多元化，涉及另類資產的七個資產類別，另類資產管理公司投資的11個行業，以及至少六個國家範圍的敞口和對私人基金和公司的多個投資日期。適當的多元化有助於創造與本管理的收入戰略相一致的過去收入，併為全球一些最令人興奮、最受追捧的私人基金和私人公司提供了經濟敞口，目前包括：
•最大的私營太空探索公司；
•一個創新的軟件和支付系統提供商；
•剃鬚產品的設計者和製造者；
•一家大型網店，銷售女裝和其他時尚配飾，已宣佈有意上市；以及
•一家移動銀行服務提供商等。
ExchangeTrust產品計劃
隨着本流動資金完成與客户的流動資金和一級資本交易，預計EALT貸款抵押品組合將按比例增加。我們的計劃是擴大和擴大我們的資本，與流動性和初級資本產品的需求相稱，並以一種隨着時間的推移加強Ben資產負債表的方式。為了在我們的OptimumAlt捐贈模式下實現優化的風險調整回報和多元化，運營規模經濟，提高利潤率和為我們的股東提供有形的賬面價值，董事會批准了一項計劃(“ExchangeTrust
產品計劃“)完成高達50美元的億信託融資，通過交易所信託交易向客户提升信託。 ExchangeTrust產品計劃要求，根據該計劃，向Customer Eight Trust提供的每一筆受託融資都將經過資格預審，並根據基於公式的自動定價模型(“基於公式的融資”)定價。一旦ExchangeTrust交易通過了承銷和風險預審，該公式旨在自動為Customer Exalt Trust的受託融資定價，以實現預期為我們的股東帶來的預期增值的所需風險調整回報。我們的目標是進一步促進市場採用我們的受託服務，包括我們的流動性和主要資本產品，並潛在地提高實施OptimumAlt捐贈模式資產負債表戰略的經濟效率。由於採用了ExchangeTrust產品計劃和基於公式的融資的效率，我們相信我們最終將能夠將交易完成時間縮短至15天，而通過現有的市場解決方案完成交易可能需要長達15個月的時間。
更簡單、更具成本效益、更快的時間表，超越行業
我們商業模式的核心是相信有可能在短短15天內通過技術創新和獨創性為MHNW個人、STMI和GP客户提供簡單、快速和經濟高效的流動性和初級資本體驗。現有的競爭對手通常提供複雜的、經過大量談判的交易，涉及大量時間和成本。這些現有方法的複雜性和成本使目前的市場解決方案對於另類資產的較小持有者來説是不可行的，或者不可能以可接受的條件實現流動性或獲得初級資本。通過部署我們的現代化、數字化和受監管的AltAccess平臺以及我們正在申請專利的高額計劃貸款結構，我們可以在短短15天內為大多數替代資產和工具類型的子類別提供更早的退出選項和主要資本融資。我們的EALT計劃產品使用符合適用法規標準的簡化和標準化交易文檔，以減輕客户的行政負擔。此外，由於ExchangeTrust產品的推出獲得批准(定義如下)，我們相信我們最終可能能夠將交易完成時間縮短至最少15天，而通過現有的市場解決方案完成交易可能需要長達15個月的時間。與行業平均水平相比，這種加速的交易過程提供了價格、成本和成交時間表的確定性，並與通常實施基於拍賣的過程的其他流動性解決方案形成對比。
多元化的收入策略
我們的主要業務是為流動性和初級資本融資，並輔之以一系列互為補充的受託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。我們的收入模式利用我們的差異化提升計劃TM結構和獨特的競爭優勢，通過我們的本業務部門產生多樣化的收入來源。我們產品和服務套件的經濟性不僅反映了Ben Liquid的多元化收入戰略，該戰略的目標是從單獨提供給客户的交易和服務中產生高達30%的服務費，而且還嵌入了我們的流動性和主要資本產品，這些產品創造了我們另外70%或更多的收入。我們的服務收入包括提供託管、託管、數據和行政服務的費用，以及提供與我們的受託融資相關的轉讓代理和經紀服務的面向交易的費用。此外，Ben Liquid和Ben託管從利息和手續費中賺取收入，這些收入在合併中被取消，來自Ben Liquid和Customer Exal Trust之間的高額貸款。我們為客户提供我們的流動性和主要資本產品作為受託融資，這些融資以另類資產為抵押，根據《特菲法》(Teffi Act)，BFF是根據該法案註冊的。高額貸款結構創造相對穩定的淨利息收入，部分不受客户高額信託持有的另類資產的資產淨值變化的影響。
市場意識戰略
在Ben，我們採用具有成本效益、數據驅動的方法來識別潛在客户。利用第三方數據、內部系統情報和Ben自己的網絡，Ben創建了宣傳活動，以吸引我們認為可以從我們的產品和服務中受益的客户。與一些二級基金流動性市場競爭對手可能只在市場上停留一段有限的時間和麪向有限數量的投資者不同，作為一家永久資本公司，Ben相信它將能夠通過戰略營銷舉措向更大的目標市場建立長期的品牌和產品知名度。我們的舉措包括通過媒體、印刷和在線渠道向潛在客户開展有針對性的宣傳活動。在這些活動之後，Ben利用業界領先的技術來評估活動的(I)品牌和產品知名度，(Ii)客户對Ben平臺的總體參與度，以及(Iii)潛在客户打算購買Ben的產品和服務的可能性。分析工具為上述每一項產生從一個階段到下一個階段的轉換結果。我們相信，這些用於評估我們宣傳活動成功與否的舉措和分析工具將使我們能夠以具有成本效益的方式接觸到目標客户市場中有意義的百分比。
領導力驅動的結果
我們從頭開始將BEN打造成一家可擴展的、以技術為基礎的受託金融服務公司，以滿足我們的客户對流動性和另類資產投資的初級資本的新興需求，我們估計這一需求為610億。本到目前為止的業務成功證明瞭我們的產品和服務對客户的需求和相關性。我們的管理團隊已經完成了與MHNW和STMI投資者以及我們的GP解決方案套件的流動性和主要資本產品超過11美元的億交易。我們的領導團隊不滿足於另類資產投資行業的現狀，打算顛覆現狀。在創始人戰略顛覆性方法的推動下，我們專注於整個行業領域的深刻創新，並致力於繼續開發新的、創新的和多樣化的產品和服務。此外，我們的領導團隊包括許多業內資深人士，他們在相關行業擁有廣泛的信託、投資和運營經驗，並受益於代表信託、法律、投資、資本市場和經濟政策專業知識的世界級董事會的指導。
在合併中取消手續費和利息收入
本公司某些營運附屬公司的產品及服務涉及或提供予若干Customer Exal Trust，後者為Ben的合併附屬公司，僅作財務報告之用，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在本公司的綜合財務報表呈報時已被剔除。
因此，本公司在綜合財務狀況表中反映的主要有形資產為投資(主要由客户高級信託持有的另類資產組成)，而我們綜合全面收益表(虧損)中反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)和金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括由**** Holdings發行的債務及股權證券，在綜合全面收益(虧損)表中計入分配給非控股權益-客户高級信託的淨收益(虧損)。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金及本託管(各見下文)從客户高額信託賺取的利息及手續費收入(已在我們的綜合財務報表列報中撇除)直接影響本公司權益持有人及BCH權益持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的抵銷金額增加了本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，BCH有限合夥協議的條款規定，構成除外金額的若干BCH收入(定義見經修訂及重訂有限合夥協議，“BCH A&R LPA”)(“BCH A&R LPA”指現行有效的BCH經修訂及重訂有限合夥協議，除非另有説明，否則將分配予若干非控股權益的BCH權益持有人)。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。
此外，本流動資金和本託管的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。有關其他信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概述”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--陳述的基礎”和附註3。瞭解我們的財務報表以及對普通單位持有人的影響，”本年報表格10-K所載的綜合財務報表。
業務線
本流動性，通過EALT計劃提供我們的流動性產品和服務TM交易，是我們的主要BEN業務單位，據此，其他BEN業務單位將各自提供必要的補充產品和服務，以實現流動資金交易和與此相關的其他事項。我們的其他主要本業務部門是本託管和本市場。
它是我們的主要業務線，本流動資金，通過其Teffi特許信託公司子公司BFF提供Ben的另類資產流動性和受託融資產品和服務以及初級資本產品。通過AltAccess，客户能夠快速提出替代資產流動性或主要資本要求和產品選擇，這將啟動BFF的承銷和風險流程，最終確定資格、基於監管指南和內部政策和程序提出的受託融資條款，以及在客户接受後，在線交易文件執行和流動性或資本交付。Ben AltAccess是一個在線訪問點，客户可以通過它訪問與其託管賬户、另類資產持有量以及我們的產品和服務套件相關的信息。
本監護權通過向客户高級信託的受託人提供定製的全方位服務託管和信託管理服務，以及向客户和其他人提供替代資產託管賬户管理和相關服務，解決持有替代資產的行政、監管和其他負擔。BEN DATA最近成立，計劃為客户EALT TRUSTS提供某些數據收集、評估和分析產品和服務。
本·馬庫斯透過其金融行業監管局(“FINRA”)成員、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀-交易商附屬公司及透過其在美國證券交易委員會註冊的轉讓代理附屬公司提供經紀-交易商服務，兩者均與我們的流動性產品的發售有關。由“內部”經紀交易商創造的運營效率預計將使我們能夠簡化我們的提升計劃TM流動資金交易，擁有一家瞭解我們業務並專門提供我們產品的附屬公司，以從經紀-交易商獲得的收入中受益，並降低某些交易和其他第三方成本。在收到監管部門的批准後，我們的本業務部門預計將包括一個額外的業務線，本保險服務。
本保險服務計劃向某些“附屬公司”(定義見堪薩斯州專屬自保保險法)提供保險產品和服務，包括客户高額信託和其他由BFF擔任受託人或託管人的信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產交易相關的融資。本保險服務公司已向堪薩斯州保險專員提交了保險特許申請。在這種申請獲得批准的情況下，本希望在收到特許後立即開始根據堪薩斯州自保保險法作為“專屬自保保險人”處理業務。
下表提供了有關本業務單位的其他信息：
________________
(1)目前為客户高額信託和客户提供與流動性和主要資本交易以及客户託管賬户相關的產品和服務。
(2) 在進行受託人、託管和其他授權業務時，BFF受堪薩斯州銀行專員辦公室(“OSBC”)的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
(3)目前為客户提供產品和服務，並計劃在未來向客户和其他人提供更多產品和服務。
(4) 在進行信託貸款和其他授權業務時，BFF受到OSBC的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
(5)Ben Insurance Services尚未投入運營，需要獲得監管部門的批准才能投入運營。
(6)根據堪薩斯州的法律申請保險執照，以堪薩斯州電子商務Fidfin保險公司的身份運營。
(7)如果發佈了保險憲章，授權的活動將受到堪薩斯保險部的監管。
(8) 目前提供經紀-交易商和轉讓代理服務。
(9) AltAccess證券公司(“AltAccess證券”)在進行其授權活動時，受FINRA監管。
(10)利益轉移清算公司在開展轉讓代理業務和其他授權活動時，受美國證券交易委員會的監管。
可選訪問
Ben AltAccess是我們與客户交互的中心樞紐。AltAccess平臺為Ben Business Units的每個產品和服務提供安全、在線、端到端的交付。使用AltAccess的客户可以上傳文檔，完成任務，並使用標準化的交易協議完成交易，而無需額外成本或隱藏費用。據我們所知，AltAccess是第一個也是唯一一個專門為客户設計的在線門户，用於訪問一系列流動性和資本解決方案以及所有補充產品和服務，以滿足與其替代資產的所有權、管理和轉移相關的關鍵需求。
AltAccess通過為我們的客户提供機會來選擇退出另類資產投資的時機和方法，而不是等待他們的另類資產鎖定到期，從而促進了我們的流動性解決方案的交付。同樣，AltAccess以類似的方式促進了我們主要資本解決方案的交付。此外，由於Ben在流動性和主要資本交易中擔任委託人，AltAccess能夠快速高效地從我們的資產負債表向我們的客户直接提供流動性和/或資本，而不需要第三方融資人、中間人、代理人、經紀人或其他中間人的參與。
Ben的內部技術團隊編程靈活，允許Ben使用軟件即服務(SaaS)提供商模式向多箇中介提供AltAccess平臺，這些中介可以通過應用程序編程接口(API)選項為Ben尋找客户和交易，作為白標平臺，供這些中介也在其業務中部署。BEN專注於監管監管、SOC合規、SaaS提供商模式和中介API選項的目標支持了我們為BEN與中介交易對手的業務創造規模和槓桿的目標。 我們相信，通過AltAccess提供的託管服務是金融科技高效的解決方案
我們的客户尋求初級資本和提前退出其另類資產投資的需求基本上沒有得到滿足。通過使用AltAccess門户網站可以自動執行的每項流動性交易的各個方面，到目前為止，我們已經自動化了其中約77%的項目，我們正在努力實現其餘項目的自動化。我們相信，交易流程的自動化可能會改善內部控制的合規性、準確性，並加快完成時間。
我們已經從美國專利局獲得了與AltAccess的軟件編碼有關的版權。此外，我們的AltAccess平臺還獲得了AT&T NetBond®網絡安全認證，並接受SOC 2類型2考試，在該考試中，它收到了獨立第三方對截至2024年3月31日的年度的未經修改的認證意見。
為了以直觀和高效的方式有效地向我們的客户提供我們的產品和服務，AltAccess利用了一系列共生工作的專有數字技術、量化方法和系統。例如，我們在承保和風險流程中結合使用統計方法，利用機器學習和人工智能算法來審查某些關鍵的另類資產估值、投資信息和有限合夥協議條款(例如，資產淨值、截至日期的資產淨值、承諾期、允許的投資和費用)。這種量化方法和機器學習算法的結合可以產生標準化格式的內部審查結果，所需時間僅為人工過程所需時間的一小部分。隨着我們擴大業務規模並提高我們提供產品和服務的效率和效力，這些系統和量化流程旨在支持交易增長。
我們的結構旨在在短短30天內為我們的客户提供流動性或初級資本-對於我們擁有當前承銷數據的某些合格資產，在兩到三天內提供。我們的交易流程與目前可用的市場能力有很大不同，我們認為市場能力對我們的客户來説過於複雜、緩慢和成本過高。我們相信，我們簡單、快速和具成本效益的客户數字體驗通過大幅縮短我們的交易完成時間，為我們在另類資產流動性市場上提供了顯著的競爭優勢，而通過現有的市場解決方案完成交易可能需要長達15個月的時間。
提升計劃交換
我們在線交易能力的核心是我們正在申請專利的EALT計劃流動性和初級資本產品，這些產品旨在促進在以下情況下向客户交付流動性例如亭替代本地人(這是“崇高”一詞的基礎)或資本給我們的客户。高額計劃是我們獨特的受託融資結構，通過專門的客户高額信託基金實現，通過這些信託基金，AltAccess提供簡單、快速和具有成本效益的流動性和主要資本。EALT計劃為客户提供流動性解決方案，旨在能夠作為應税或非應税交易提供給客户。
我們的提升計劃旨在通過以下核心產品為我們的客户提供一系列靈活的解決方案的融資和主要資本：(I)本·交易所·特魯斯T™，(Ii)Ben InterchangeTrust™和(Iii)Ben LiquidTrust®。總體而言，這些產品使我們的客户能夠選擇他們收到的對價的類型和性質，以換取他們的另類資產(每個產品都是“提升計劃交換”)：
•本交易所信託基金™提供由我們的股權或債務證券組成的對價。
•Ben InterchangeTrust™提供的對價由我們資產負債表中的現金加上我們的股權或債務證券組成。
•Ben LiquidTrust®提供由我們資產負債表中的現金組成的對價。
根據我們廣泛的自營承銷和風險管理流程，我們為大多數類型的專業管理的另類資產的權益提供流動性和主要資本，包括追求廣泛戰略的基金，包括但不限於：
通過EALT計劃交換，本流動資金能夠通過使用定製的信託工具--客户EALT信託，高效、快速地向客户交付我們的EALT計劃流動性和主要資本產品，這有助於交換我們客户的替代資產以供考慮。每一次EALT計劃交換始於尋求流動性或資本的客户選擇一種流動性產品供應，其中包括客户簽署標準化的短期協議。一旦執行，本流動性通過向某些客户高級信託提供高級貸款來為交易融資，這些客户高級信託反過來使用貸款收益向客户交付商定的對價，以換取客户的另類資產，並支付與交易相關的所有費用、支出和分配。關於交易的完成，BEN託管受聘擔任客户EALT信託的管理人，以提供全方位的服務管理服務，以滿足客户EALT信託對交換的替代資產和根據EALT計劃產生的債務的所有權方面的持續託管和管理需求。
下圖描述了2021年12月7日開始的EALT計劃交換交易流程：
_____________
(1) 本流動資金和本託管收到的利息和手續費收入以及客户高額信託的利息和手續費支出在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響可分配給本和BCH股權持有人的收入(虧損)。
Customer Exalt Trust由堪薩斯州的某些慈善機構實益擁有(或，對於2021年12月7日之前的貸款，由德克薩斯州的某些慈善機構實益擁有)(每個慈善機構和統稱為慈善機構)。根據適用的信託和其他協議的條款，對於2021年12月7日之後開始的貸款，這些慈善機構有權從相應的替代資產中獲得EALT信託每收到1美元中的0.025美元。對於在2021年12月7日之前發放的貸款，這些慈善機構有權獲得每1.00美元的0.05美元向本流動資金支付高額貸款。
每筆高額計劃交換交易產生(I)一筆高額貸款，該貸款由交換的另類資產產生的現金流作抵押並打算用其償還；以及(Ii)高額信託客户的BEN託管，規定客户在信託存續期內對高額信託進行持續的託管和管理，以換取相當於交換的另類資產的綜合資產淨值和無資金承諾的百分比的年費，按季度支付。
我們的商業模式
本流動資金目前通過每月利息收入和從客户高額信託賺取的交易費用產生收入，與向客户提供其流動性和主要資本產品有關。BEN託管通過向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務而獲得的交易費和季度手續費收入產生收入，在BFF的章程頒發後，BFF已被任命為其受託人。交易和季度信託管理費是根據與我們的流動性交易相關的另類資產的資產淨值和無資金支持的資本承諾的百分比計算的，利息收入是根據從Ben Liquid向Customer Exalt Trust發放的貸款餘額的百分比計算的。雖然本流動資金和本託管所賺取的金額在我們的綜合財務報表列報時已撇除，但這些金額直接影響本或BCH權益持有人的收益(虧損)分配。同樣，雖然本流動資金的貸款損失準備在我們的合併財務報表中被取消，但該金額直接影響到各種股權證券的收益(虧損)分配。此外，客户高額信託因利息和欠本公司營運附屬公司的費用而支出的金額，會影響向客户高額信託的實益擁有人分配收益(虧損)。
____________
(1) 對於在2021年12月7日之前成立的Customer Exalt Trust，德克薩斯州的某些慈善機構是最終受益者。
AltAccess的設立是為了產生與交付我們的產品和服務相關的平臺使用費。待堪薩斯州保險專員批准Ben Insurance Services的專屬保險申請並開始運作後，Ben Insurance Services計劃通過向某些聯屬公司(根據堪薩斯州專屬保險法的定義)提供保險服務來產生保險費收入，包括客户高級信託和BFF擔任受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓以及與另類資產購買相關的融資相關的風險。這些費用在我們的合併財務報表中被取消，但直接影響到向Ben‘s或BCH的股權持有人分配收入(虧損)。
我們相信，我們核心流動性和主要資本業務的增長將增強我們提供另類資產市場參與者以前無法提供的其他獨特和差異化產品和服務的能力，並創造額外的收入機會。事實上，每一筆EALT計劃交換交易都會帶來協同效應，這可能會導致我們目前和未來的每一個業務線都參與進來。下表説明瞭在我們的計劃BEN業務單元運行後，根據我們的提升計劃事務處理模型，預計將從提升計劃交易中產生的收入類型：
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(1)本保險沒有運營，在運營之前需要監管部門的批准。
與高地計劃交換交易及償還相應高地計劃貸款有關的費用及開支，由客户高地信託從相應另類資產分派中賺取的收入支付。根據Teffi法案的要求，對於在2021年12月7日或之後產生的所有EALT貸款，EALT信託從相應的替代資產收到的所有分配的2.5%必須分配給慈善機構。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，適用的高額信託文件或其他協議規定，5.0%的向本流動資金支付高額貸款必須分發給慈善機構。所有與交易相關的費用都包含在為交換另類資產而提供的定價中，使客户能夠避免自掏腰包支付費用。
作為一種額外的資金來源，Ben Liquid已經出售，並預計未來將繼續出售某些EALT貸款的參與權益(每一筆此類貸款都是“參與EALT貸款”)，以換取現金。
隨着我們通過Ben Liquid的受託融資、流動性運營和初級資本運營建立我們的客户基礎，我們相信將有重大機會以非專屬方式向未來客户提供相鄰的產品和服務，將我們的數字客户體驗帶到這些領域的產品和服務中。在此過程中，我們打算將基礎設施建設成為一條數字高速公路，用於託管、融資、保險、轉讓和轉讓所有形式的替代資產，供1450個萬美國家庭使用9我們預計10在未來持有這些資產。11
貸款組合和提升貸款抵押品組合
高額計劃流動資金及主要資本交易部分受本流動資金向若干客户高額信託公司發放的高額貸款影響，而高額貸款又用於客户高額信託公司收購客户的另類資產。Exalt貸款主要由客户從其收購的另類資產中獲得的現金流(扣除合格慈善分派和某些費用和支出後的現金流量)(“抵押品”)(“抵押品”)支持和主要抵押，這主要包括專業管理的私人基金中的直接和間接權益(通過各種投資工具，包括有限合夥企業權益和私募及公開股本和債務證券，包括我們及其關聯公司的證券)。客户高額信託實施符合條件的慈善分配，據此，該等貸款現金流的2.5%於2021年12月7日或之後產生，5.0%向本流動資金支付高額貸款對於2021年12月7日之前發放的貸款，分配給慈善機構或經濟增長區。
總體而言，截至2024年3月31日，本流動性已完成流動性融資，從而形成了其貸款組合，其中包括總原始貸款餘額約為90680萬的貸款(其中包括隨後根據參與協議(定義如下)出售給參與者(定義如下)的原始本金貸款餘額7,250美元萬)，主要由總資產淨值為初始發行時約為12美元的億(其中包括約10360美元的萬支持償還初始參與高額貸款的抵押品(定義如下)。總體而言，截至2024年3月31日，本流動資金已從與流動資金融資相關的EALT貸款中賺取約42770美元萬的聲明利息收入，從而產生構成貸款組合的EALT貸款。所賺取的應計利息是指應計但未付的利息，這些利息以高額貸款的本金資本化，並在我們的合併財務報表中註銷，但直接影響到對Ben‘s和BCH的股權持有人的收入(虧損)分配。貸款組合中高額貸款的抵押品導致抵押品組合主要由通過客户高額信託收到的現金流的一部分組成，這些現金流來自專業管理的私人基金的各種直接和間接權益組合(通過各種投資工具，包括有限合夥權益、私募和公開股權以及債務證券，包括我們及其附屬公司的證券)。我們將構成抵押品的現金流背後的利息稱為“高級貸款抵押品組合”。
9計算方法為2022年超高淨值美國家庭總數和每CEG洞察《財富市場規模》(2023年)的202200個萬美國家庭的總和，以PG計算。2-3。
10BEN基於行業專家的觀察、評論和預測的內部預期。例如，麥肯錫強調，有限合夥人的基礎正在朝着納入散户投資者的方向變化，“除了機構投資者不斷增加對私募股權的配置外，新的資本來源正在幫助推動增長。例如，全科醫生一直在加大與散户投資者的籌款力度。《麥肯錫全球私人市場評論2021》(2021)，PG。20.
11CEG Insights將超高淨值投資者定義為擁有500美元萬至2,500美元萬淨資產的個人，不包括主要住所。
本流動性的貸款組合包括截至2024年3月31日賬面價值(包括資本化利息)為25620美元萬的客户高級信託基金的貸款。高尚貸款抵押品組合由客户高尚信託持有的專業管理基金和其他投資的權益組成，截至2024年3月31日，總價值為32910萬，包括資產淨值為29390萬的另類資產的權益，以及截至3,520萬的債務和股權證券投資。截至2024年3月31日，Exalt貸款抵押品組合中基金的年份從1993年到2024年不等。12透過這類基金，流動資金融資合共涉及255只基金。13由851項基礎投資組成。14這類基金由一羣獨立的美國和非美國另類資產管理公司管理，這些公司投資於各種金融市場，並利用各種投資策略。
截至2024年3月31日，以下圖表按某些特徵(由總貸款組合本金餘額確定的百分比，包括我們前附屬公司某些股權和債務證券的利息敞口，以及構成EALT貸款抵押品組合一部分的債務和股權證券的其他投資)展示了Ben Liquid的貸款組合的相對敞口：
____________截至2024年3月31日。代表專業管理的基金和抵押品組合投資的特點，抵押品組合由不同的直接和間接利益組合組成(通過各種投資工具，包括有限合夥權益和私募和公開股權及債務證券，其中包括我們和我們的關聯公司或我們的前關聯公司的證券，這些證券於2023年8月1日成為**** Holdings Wind Down Trusts的權益)，主要是第三方、專業管理的私人基金和投資。用於計算餅圖中報告的百分比的貸款餘額是扣除信貸損失準備金後的貸款餘額，截至2024年3月31日，高級貸款的信貸損失準備金總額為30360萬，總貸款餘額為55980美元萬，扣除信貸損失準備金後的貸款餘額淨額為25620美元萬。
(1) 基於GICS的行業部門®2級分類。“其他”分類反映了GICS中的公司®汽車及零部件、消費服務、商業及專業服務、保險、科技硬件及設備、傳媒及娛樂、交通運輸、零售、電訊服務、製藥、生物科技及生命科學。不適用包括BEN管理層已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產、Escrow和溢價。
(2) 地理位置反映了我們管理層根據每項基礎投資確定的分類。
(3) 投資策略類型反映了根據我們管理層確定的每個公司當前的投資策略階段進行的分類。
(4) 在被歸類為“私人”的92%中，約有6%屬於有限合夥企業在其他基金中的權益，而這些基金的基礎持有量沒有進一步的細節。
12截至2024年3月31日，此類基金佔抵押品的100%。
13包括直接在抵押品中持有的基金和通過其他實體間接在抵押品中持有的資金中的有限合夥權益，包括特別目的載體和其他基金。
14投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。
截至2024年3月31日，以下圖表呈現了構成EALT貸款抵押品組合一部分的專業管理的私人基金的某些特徵(百分比由資產淨值確定，不包括我們前母公司及其子公司的某些股權和債務證券的權益，這些證券於2023年8月1日成為**** Holdings Wind Down Trust的權益，構成受託貸款抵押品的一部分)：15
______________
截至2024年3月31日。代表第三方、專業管理的基金和抵押品投資的特點。不包括我們和我們的某些附屬公司或前附屬公司的股權和債務證券的權益。高尚計劃的抵押品TM貸款組合中的貸款由不同的直接和間接利益組合組成(通過各種投資工具，包括有限合夥企業權益以及私募和公開股權及債務證券，其中包括我們及其附屬公司的證券，這些證券於2023年8月1日成為**** Holdings Wind Down Trust的權益)，主要是第三方、專業管理的私人基金和投資。截至2024年3月31日，此類第三方、專業管理的私募基金和投資佔抵押品的100%。這些基金和抵押品投資組合的年份從1993年到2024年不等。
(1)這包括在抵押品組合中直接持有的基金中的有限合夥權益，以及通過其他實體間接持有在抵押品組合中的基金，包括特殊目的載體和其他基金。
(2) 投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。
(3) 基於GICS的行業部門®2級分類。“其他”分類反映了GICS中的公司® 交通運輸、汽車及零部件、消費服務、商業及專業服務、零售、家居及個人用品、製藥、生物科技及生命科學、銀行、保險、科技硬件及設備、電訊服務、傳媒及娛樂。不適用包括BEN管理層已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產和非運營公司的投資。
(4) 地理位置反映了我們管理層根據每項基礎投資確定的分類。投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。
(5) 投資策略類型反映了根據我們管理層確定的每個公司當前的投資策略階段進行的分類。
(6) 在被歸類為“私人”的92%中，有6%是有限合夥在其他基金中的權益，而這些基金的基礎持有量沒有進一步的細節。
15圖中顯示的數據包括有關構成EALT貸款抵押品組合一部分的私人基金資產淨值的第三方信息。一般而言，本基金利用每個投資經理最近收到的資產淨值報告，該報告可能會針對某些現金和非現金項目進行調整，包括資本催繳、分配、更新的重大事件和貨幣估值調整。本不隸屬於任何證券投資經理，也不能控制任何證券投資經理，包括他們報告財務和其他數據的時機、準確性和完整性。
本流動性公司的高級貸款的結構是到期日為12年的貸款，按每月複利的浮動利率或固定利率計入合同利息。2020年12月31日之前發放的EALT貸款(構成我們貸款組合的大部分)的浮動利率為14%，而2020年12月31日至今發放的EALT貸款的浮動利率為10%，或固定利率5%。本流動性可以使未來的高額貸款以浮動利率、不同的基礎利率或不同的固定利率確定。Ben有持續的業務支持其內部工作，包括由一家全球會計師事務所進行的獨立信用損失分析。
高級貸款的主要償還來源是抵押品。如果EALT貸款的本金餘額被支付到零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些客户EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。EALT貸款還包括承諾為支付與另類資產管理有關的正常過程第三方費用所需的額外金額提供資金，併為資本募集提供資金。本流動資金確認為未付利息的利息收入被資本化為高額貸款，與本流動資金和本託管收取的攤銷交易費和信託管理費結合在一起時，一般預計每年將提供約7%至14%每一筆高額貸款的餘額。這些收入在我們的合併財務報表中被剔除，但直接影響到向Ben‘s和BCH的股權持有人分配收入(虧損)。見“-公益事業--提升計劃互換有關本業務單位收取的費用的更多詳細信息。
初步提高貸款參與率
本流動性此前已出售，並可能在未來繼續向客户或其他第三方提供和出售，參與提高貸款以換取現金。本流動性在2022年第一個日曆季度成功出售了第一筆參與提升貸款。未來的參與提升貸款可能會有不同於下述初始參與提升貸款的條款和條件。出售這筆貸款使本可以保留交易、託管和其他非利息費用。
BFF作為貸款人與第三方(“參與者”)訂立了一份於2022年3月24日生效的參與權益購買協議(“參與協議”)，根據該協議，參與者以7,250萬美元的總購買價向BFF購買了一筆7,250萬美元貸款(“初始參與提升貸款”)中的100%參與權益(“參與權益”)，該基金是根據德克薩斯州法律成立的普通法信託基金EP-00117 Funding Trust(“借款人”)。購買價格由參與者於2022年3月25日以現金支付給BFF。
在參與權益的出售完成後，BFF向參與者支付了790萬美元的貸項，相當於截至2022年3月24日初始參與提升貸款的付款，如果參與協議於2021年12月7日生效的話。根據參與協議，初始參與高級貸款一般與BFF於2021年12月7日向借款人發放的原始本金為2.468億美元的貸款(“本貸款”)具有同等地位，但須受參與協議所載若干條款及條件的規限。在完成購買和出售參與權益的同時，借款人將初始參與提升貸款的100%收益用於償還Ben貸款。
BEN貸款及初始參與EALT貸款以借款人質押(“質押”)其收取分派的權利及借款人實際收到的分派(在每種情況下均不包括借款人須作為合格慈善分派而分派的款項)作為抵押，而該等分派是與借款人於一項聯營EALT信託的權益有關，該聯營EALT信託持有權利，可根據各聯營EALT信託的信託協議的條款及條件，從原先與BEN貸款有關的另類資產(“已取得資產”)收取最終分配的現金。與借款人有關的每個高尚信託執行若干同意書，據此同意將收購資產所得收益的100%分配給其關聯高尚信託受益人，並最終分配給借款人。根據該日期為2022年3月24日的特定擔保(“擔保”)，借款人間接全資擁有與本貸款有關的若干特殊目的工具(“收購資產持有工具”)(“收購資產持有工具”)，保證參與者支付和履行收購資產持有工具的所有合同義務(但不包括財務義務)、與借款人相關的每個高級信託、借款人各自的信託協議以及參與協議項下貸款人的所有義務。受擔保中規定的某些條款和條件的約束。
與借款人及收購資產控股工具有關的每一項EALT Trust均已根據若干信託同意書或擔保(如適用)作出若干額外陳述、保證及契諾，當中包括(其中包括)對該等信託或收購資產控股工具就借款、業務活動及資產、負債及投資招致或擔保債務的權利的限制。
初步高額參與貸款已於2023年10月18日結算，詳情載於綜合財務報表附註10。
市場機遇
Benefent的業務旨在為另類資產投資者提供二級流動性解決方案，併為普通合夥人或投資發起人提供一級資本；尤其是為目前服務最不足的投資者細分市場提供二級流動性解決方案。我們相信，我們的潛在市場正在快速增長，但也缺乏專門的服務提供商來充分支持長期擴張的趨勢。我們尋求通過利用我們專有的、正在申請專利的技術的競爭優勢、我們使用自己的資產負債表資本提供二級流動性解決方案的能力以及通過我們的公開上市降低我們的資金成本、我們作為Teffi法案下的信託公司的法定地位以及我們的監管地位來解決這個服務不足的市場。
我們在另類投資市場的流動性和其他服務的潛在市場規模很大，服務不足，而且還在不斷增長。
據估計，全球另類投資市場管理的資產超過12萬億美元。16在這個市場中，大約8.3萬億美元176%的資產由美國投資者持有。我們目前估計，其中，我們目前關注的MHNW投資者市場約佔1.3萬億美元的萬億18而總部位於美國的STMI投資者也包括大約1.4萬億美元。19
隨着整個另類投資市場的增長，對二級流動性的需求也在增加。美國二級流動性市場的成交量約為1,060美元億202023年，從大約26美元增長到21在這10年期間，公司的年複合增長率為15.3%。我們認為，二級流動性交易量的大部分是由規模最大、資源最充足的投資者類別-大型機構投資者和超高淨值投資者-推動的，因為他們有能力獲得傳統的二級流動性解決方案。MHNW個人投資者和總部位於美國的STMI投資者總共持有約2.7萬億美元的萬億資產，由於缺乏具有成本效益、透明和無縫的技術支持解決方案，它們實際上已被二級流動性市場拒之門外。
MHNW個人投資者面臨機構市場上不存在的二級流動性需求。MHNW個人投資者對流動性的需求源於生活事件、遺產和税務規劃、風險管理、追求其他金融機會或投資的願望、退休和責任保護目標等。此外，鑑於84%的22大多數MHNW個人投資者是白手起家的，而且很可能是私營企業主，如果面臨財務困境，或者如果面臨需要資本的有吸引力的增長機會，這些投資者可能需要或歡迎獲得流動性的機會來幫助支持他們的業務。與MHNW個人投資者類似，我們認為持有成熟另類資產的STMI投資者在進入市場獲得二級流動性方面歷來面臨挑戰。這主要是由於傳統的流動性服務提供商不願或無法以有利可圖的方式為這一細分市場的潛在客户提供服務，因為持有另類資產的STMI投資者通常不會尋求足以讓傳統解決方案產生足夠盈利能力的交易。這在一定程度上是由於傳統解決方案提供商使用的流程過時。
16基於Preqin輸出的全球私人資本AUM數據，不包括基金的基金和二級市場，以避免重複計算。
17(I)來自Preqin(不包括對衝基金)的北美私人資本資產管理歷史數據和With Intelligence的北美對衝基金歷史AUM數據；(Ii)細分市場數據，包括個人持有對衝基金資產的百分比(CitiBusiness Consulting)，家族理財室和富有個人持有的私人資本資產百分比(Preqin，Private Equity Spotlight，2016年2月)，小型、中等和超高淨值個人持有的全球總資產百分比(凱捷和瑞士信貸)；及(Iii)北美高淨值個人持有的資產，包括MHNW投資者持有該等資產的百分比(凱捷)。包括以下對BEN的假設：(I)根據上述第三方來源的估計計算市場細分；(Ii)大型機構持有機構AUM總額的80%；(Iii)分配給另類資產的MHNW財富的百分比為22.4%(基於CapGemini、KKR、RBC-Campden、Cerulli和Goldman Sachs的一系列估計)；以及(Iv)MHNW和UHNW另類資產AUM可能被低估，大型機構和STMI另類資產AUM可能被按比例誇大，因此需要調整。
18身份證。
19身份證。
20Setter資本交易量報告2023財年。
21科勒資本私募股權二級市場報告2017。
22《財富-X超高淨值手冊2021》。
根據歷史上替代性二級流動性交易的整體步伐，我們估計MHNW個人投資者和STMI投資者的整體流動性可能在2%至3%之間，23如果他們有更多機會獲得有吸引力的二級流動性解決方案，他們的未償還另類投資總持有量每年都會增加。因此，我們估計MHNW個人投資者和STMI每年對流動性的市場需求可能超過600億美元億。
競爭優勢
我們已經建立了一家新的、創新的技術支持的金融服務公司，以滿足快速擴張的另類投資市場日益增長的部分的未得到滿足的需求。我們估計，這一資產類別的流動性的總市場2,000美元億24 ，目前估計的610億流動性需求今天得不到充分滿足。
為了迎合這一市場，我們認為我們擁有以下競爭優勢，使我們在市場上擁有先行者優勢：
這三個競爭優勢加在一起，為我們的客户創造了強大的價值主張，為我們創造了先行者優勢。這些優勢是大量投資和多年努力的結果。我們還建立了產品組合、營銷運營、企業文化和團隊，以代表我們的客户利用這些優勢。
技術
我們相信，我們是市場上唯一一家為另類資產投資者提供技術解決方案的流動性和金融服務提供商，提供在線採購、處理和完成交易的技術解決方案。我們的結構由我們的端到端、技術支持、面向客户的技術和應用程序推動，旨在在短短30天內為我們的客户提供流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內。我們的快速交易流程與目前的市場能力形成了鮮明對比，我們認為目前的市場能力仍然依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。這些現有方法的複雜性和成本可能會使另類資產的較小持有者以可接受的條件實現流動性是不切實際的。
我們的商業模式和顛覆性戰略的核心是，儘管另類投資市場存在巨大的複雜性，但通過技術創新和獨創性，我們有可能為客户提供簡單、快速和經濟高效的體驗，以解決MHNW個人和STMI未得到服務的市場。現有的競爭對手依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。他們的交易通常是大量協商的交易，涉及大量的個人互動和大量複雜且難以理解的文件。通過AltAccess和支撐AltAccess的技術基礎設施，我們尋求在短短30天內為我們的客户提供訪問我們的資本的機會，並通過在線門户網站從他們的替代資產中實現流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內。使用AltAccess的客户
23估計基於大型機構投資者的換手率，基於Preqin報告的按年份(不包括基金的基金和二級市場的基金)管理的全球私人資產以及Setter Capital Volume Report中報告的二級市場總成交量計算，2022財年。本假設(I)MHNW投資者將尋求大約兩倍於大型機構投資者的換手率，以及(Ii)STMI投資者將尋求約1.5倍於大型機構投資者的換手率。
24前注2和3。
可以上傳文件，完成任務，並通過標準化交易協議完成其流動性交易，而不會對我們的客户產生額外成本或隱藏費用。
_____________
(1)在開發中，而不是在市場上。
我們的流動性和一級資本產品旨在促進在客户選擇的情況下交付現金、股權證券或債務證券，或現金和股權或債務證券的組合。
AltAccess內置的技術和系統的基礎包括我們提交的和正在等待美國專利商標局的那些涵蓋的非臨時專利申請。我們開發了這些正在申請專利的數字技術，以促進承保融資、管理風險和簡化成交流程：
專有技術：本的版權和正在申請專利的產品組合
我們正在申請專利的技術和獨特的商業模式使我們有能力提供簡單、快速和經濟高效的客户體驗。
公開交易的股票作為貨幣
2023年6月8日，我們的A類普通股在納斯達克開始交易，我們的權證也開始在納斯達克上交易，每份完整的權證可以920.00美元的行權價行使一股A類普通股和一股A系列優先股(每個認股權證，統稱為《權證》)。我們預計對我們核心產品的需求將加速增長，上市使我們有別於我們的競爭對手。獲得公共資本可以支持我們的資產負債表，這是我們全套流動性產品的資金來源-現金、股權和債務工具。有了DTC資格，我們的證券可以在託管公司持有，並以電子方式在經紀賬户之間轉移，為我們的客户提供更大的流動性。此外，使用我們的公開上市證券作為
為我們的流動性產品和初級資本產品提供資金可以降低我們的資金成本，這反過來又可以讓我們為我們的客户提供更具吸引力的流動性產品定價。
法定/監管
法定
我們於2017年9月通過Ben流動性開始了我們的核心流動性操作。從第一天起，我們就尋求作為一家信託公司受到監管，這樣我們的客户就可以在監管監督的結果下，對他們與Ben進行的交易更有信心。2021年12月31日，我們的子公司BFF收到了堪薩斯州的一份憲章，根據堪薩斯州通過Teffi法案制定的一套新的行業法規，該法案於2021年4月21日簽署成為法律。《特菲法》允許特許和創建堪薩斯信託公司，其信託權類似於根據堪薩斯州法律被稱為TEFFI的貨幣監理署授權授予國家銀行的信託權，在每一種情況下，這些信託公司都可以以受託人的身份為堪薩斯信託基金(根據《特菲法》稱為“FIFIN信託基金”)持有的另類資產提供融資，並提供合格的託管和受託服務。因此，通過其章程，BFF被授權行使與貨幣監理署授權的國家銀行類似的受託管理權，包括作為持有替代資產的固定金融信託的貸款人、託管人和受託人。
由於經營章程的發佈，我們相信我們在Teffi法案下擁有顯著的競爭優勢，該法案旨在將堪薩斯州定位為TEFFI在美國的首選低税司法管轄區，這些TEFFI將作為在堪薩斯州特許的專業信託公司運營，提供替代資產金融產品和服務。根據Teffi法案註冊的信託公司必須作為金融技術領域的金融受託人-FidFinTech-在整合和統一的監管框架下提供流動性解決方案以及信託和託管服務，這在我們的行業中是第一次。根據《特菲法》的規定，到2023年，BFF是唯一一家根據《特菲法》允許提供此類服務的公司。我們堅信，作為一家受監管的信託公司，通過為依賴我們及時提供流動性和相關金融產品和服務的客户帶來監管機構的監管帶來的舒適，我們將增強我們的整體價值主張。
關鍵是，我們認為Ben是第一家有能力通過受監管的信託公司向另類資產投資者提供流動性的公司。我們充當委託人，利用自己的資產負債表向客户提供流動性或其他解決方案，而競爭對手公司通常充當中間人，撮合代表他人資金的各方或基金之間的交易。這種差異化可以為我們提供三個顯著的成本優勢：較低的資金成本、較低的執行成本和較低的持有成本，從而使我們能夠為客户提供具有成本效益的流動性解決方案。BFF作為受監管的堪薩斯Teffi使用我們自己的資產負債表來促進流動性解決方案的角色，也使我們能夠與我們的每一位客户建立直接的關係，這激勵我們優先考慮客户體驗，並以增強我們資產負債表的方式配置我們的資本。我們相信，這種利益一致將是至關重要的，並將推動我們發展核心流動性產品並擴展到鄰近產品和服務的能力。
在Teffi法案之前，我們認為美國沒有一個司法管轄區允許另類資產行業充分高效地運營。特拉華州、懷俄明州和內華達州等州的法規已經制定了某些運營條款，但我們認為，Teffi法案包括一些具體內容，為在另類投資市場提供流動性的公司創造了一個整體框架。堪薩斯州的新法律解決了這個問題，併為這個價值數萬億美元的行業創造了一個“家”，旨在方便商業，促進監管機構的合作，併為根據新法律將資產轉移到堪薩斯州的公司提供税收優惠。
監管
我們相信，我們商業模式中內置的多層監管將向我們的客户灌輸他們與我們打交道的信心。我們受監管的業務線有助於在安全、穩健和安全的環境中提供一整套產品和服務。我們的監管機構目前包括：(1)美國證券交易委員會，(2)FINRA，和(3)OSBC，作為BFF的監管機構。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
領導力
我們的管理團隊已經合作多年，並以我們開拓性、信任和團隊合作的核心價值觀為基礎。我們由Brad Heppner領導，他是我們的創始人兼首席執行官，有30多年的行業經驗，之前曾創立過成功的另類投資公司，包括CrossRoads Group，L.P.(一家開創性的另類資產基金)和Capital Analytics(用於另類資產管理的管理和數據分析平臺)。我們的領導團隊包括其他在相關行業擁有廣泛受託、投資和運營經驗的行業資深人士。我們還受益於在金融市場擁有豐富經驗的世界級董事會的指導，包括前亞特蘭大聯邦儲備銀行總裁、丹尼斯·P·洛克哈特。
我們的戰略增長計劃
繼續我們的技術創新
我們將繼續通過技術創新實現增長。我們預計將使用專有企業應用程序和第三方企業應用程序的混合方法，提供強大和可擴展的系統基礎設施，以支持承保、風險管理、合規和審計功能，以及客户開發和及時報告功能。我們的技術系統和基礎設施已經並預計將主要集中在以下方面：
•比例尺。為支持我們產品的擴展而擴展的技術，專注於尋求實現直通處理的解決方案。
•定製化。可以與廣泛使用的行業解決方案一起使用的定製專有軟件解決方案，這些解決方案可以針對我們的業務流程進行配置或定製。
•安防。支持技術與安全相結合的IT基礎設施。
擴展到互補的業務線
本流動資金是我們的核心業務，並得到本託管和本市場提供的服務的支持。隨着我們業務的成熟，我們打算探索並仔細考慮擴大我們的產品供應，以包括對另類投資市場至關重要的其他補充性產品和服務，這些產品和服務代表着高度分散、競爭激烈的格局中相鄰的增長機會。
特別是，本託管計劃在未來為客户提供除客户提升信託之外的更多產品和服務。這些額外的產品和服務可能包括將客户的另類資產整合到一個安全的託管賬户、託管電子數據或實物證券證書，以及為MHNW和STMI投資者提供專門的信託管理服務。本數據計劃為客户高尚信託公司提供特定的數據收集、評估和分析產品和服務。我們預計將擴大Ben Data，向第三方提供這些產品和服務。
此外，本保險服務公司已經向堪薩斯州保險專員提交了保險特許申請。在此類申請獲得批准後，本預計將開始根據堪薩斯州自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。在收到特許狀後，本公司可以開始向關聯公司和客户提供以下類型的保險單：(I)信託監護人保險單，旨在為與資產管理人失職相關的損失風險以及合同賠償和免責義務提供保險；(Ii)保證保險單，旨在為與另類資產轉移相關的損失風險提供保險；(Iii)陳述和保修保險單，旨在針對與
與流動資金交易有關；及(Iv)信用風險保單，旨在針對與某些貸款違約有關的損失提供保險。
隨着我們通過我們的流動性和融資業務建立我們的客户基礎，我們相信有很大的機會向這些相同的客户提供相鄰的產品和服務。通過這樣做，我們希望建造管道，成為一條數字高速公路，為1450個萬美國家庭使用的所有形式的替代資產提供融資、轉讓和轉讓25我們預計26在未來持有這些資產。
競爭
我們可能會在另類資產行業提供和尋求發展的產品和服務方面遇到來自眾多公司的激烈競爭。包括二級基金和其他中介機構在內的幾家公司向大型機構投資者和超高淨值投資者提供流動性產品，他們可能會決定瞄準與我們相同的目標市場。其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更低的資金成本，例如，因為它們可能獲得有保險的存款或更多地進入資本市場。他們還可能在我們經營的市場中擁有更大的市場份額。
此外，隨着我們進入新的市場，如新進入的一級資本市場，我們預計將面臨來自現有市場參與者的激烈競爭。我們在這些市場上的競爭能力將取決於我們向所服務的客户提供增值產品和服務的能力。這些因素也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
25根據CEG洞察《財富市場規模》(2023年)計算，2022年超高淨值美國家庭總數和202200萬美國家庭總數的總和，第2-3頁。CMG Insights將超高淨值投資者定義為擁有500美元萬至2,500美元萬淨資產的投資者，不包括主要住所。
26BEN基於行業專家的觀察、評論和預測的內部預期。例如，麥肯錫強調，有限合夥人的基礎正在朝着納入散户投資者的方向變化，“除了機構投資者不斷增加對私募股權的配置外，新的資本來源正在幫助推動增長。例如，全科醫生一直在加大與散户投資者的籌款力度。《麥肯錫全球私人市場評論2021》(2021)，PG。20.
組織結構
當前結構
下面的簡圖説明瞭我們截至2024年7月5日的組織結構，其中不包括多個法人實體。
•我們無法顯示某些實體在BCH中的權益的百分比投票權。BCH A&R LPA規定，BCH的業務、財產和事務應在其普通合夥人Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一、絕對和獨家指導下管理，BCH的經營、控制和管理應完全歸屬於普通合夥人。BCH A&R LPA還規定，除協議中明確規定外，任何有限合夥人無權就影響BCH的任何事項投票。在有限責任合夥人或其類別擁有投票權或同意權的有限情況下，投票標準根據BCH第八A&R LPA的規定而有所不同。因此，由於投票標準不統一，我們無法包含每個實體關係的百分比投票權。
•收益的ECO百分比是基於截至2024年7月5日。
•BCH的ECO百分比是基於根據國內收入法第704節確定的截至2024年3月31日的估計資本賬户餘額，該估計值可能會進行調整。估計金額是基於BCH的11億美元的被視為清算價值。由於業務合併的完成，必和必拓的資產賬面價值進行了調整，萬為32190美元。於二零二四年三月三十一日，並無賬面價值調整在大華銀行第1類有限責任平倉單位户口(“大昌大通FLP-1單位户口”)及大華銀行第二大類大通單位户口(“大昌大通FLP-2單位户口”，連同大昌大通FLP-1單位户口及大昌大通FLP-3單位户口(定義見下文)的持有人之間分配，亦無發行大華銀行任何S類普通單位(“大昌大通S類普通單位”)。根據BCH A&R LPA，由於賬面價值調整，約402,382個S類普通單位將可發行。然而，由於本公司的補償政策(定義見此)，除非豁免或修訂，否則於2024年或其後任何年度因完成業務合併而可能發行的S類普通單位的數目將會受到限制，並須經本公司董事會批准；但於2024年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策在其後年度發行。此外，在業務合併後，進行了額外的賬面價值調整，根據補償政策，約260,000個BCH S類普通單位將因該等賬面價值調整而可發行。於本年報10-k表格日期，並無該等賬面值調整在必勝客第一類單位户口及S第二類單位户口持有人之間分配，亦無發行任何S類普通單位。
•ECO百分比説明瞭清算方案中的經濟情況。收入分配和非清算分配的計算和優先次序不同，可能會影響經濟利益的價值。有關更多信息，請參閲作為本年度報告附件4.6以Form 10-K形式存檔的“證券説明”。
(1)每名A類普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事宜，按該持有人所持有的每股A類普通股股份投一票。A類董事將由A類普通股和B類普通股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票(“A類董事”)。然後發行和發行的A系列優先股的每一股，根據其持有人的選擇權，在且僅在以下較晚的日期(“轉換日期”)可轉換為A類普通股的四分之一(1/4)(“轉換率”)：(I)在企業合併完成後90天和(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記聲明已宣佈對行使認股權證時發行的A類普通股和A系列優先股有效(“轉換日期”)；但在轉股日前，如果在A系列優先股發行時，該A系列優先股未在納斯達克上市，則該A系列優先股自發行之日起立即自動按照轉換率轉換為A類普通股。A系列優先股的每一持有人應被視為已選擇根據該可選轉換權將該等股份從A系列優先股轉換為A類普通股，除非他們在轉換日期前已向Beneficient的投資者關係發出書面通知，説明他們不希望選擇參與該等可選轉換。有關更多信息，請參閲作為本年度報告附件4.6以Form 10-K形式存檔的“證券説明”。
(2)在Beneficient股東一般有權投票的所有事項上，我們B類普通股的股份有權每股10票。根據《股東協議》(本文定義)的條款，只要B類普通股持有人繼續持有一定數量的B類普通股，他們也有權選舉至少五名董事進入公司董事會(由B類股東選舉產生的董事，即“B類董事”)。有關更多信息，請參閲作為本年度報告附件4.6以Form 10-K形式存檔的“證券説明”。
(3)有關Beneficient及其附屬公司的現行證券類別和系列的更多詳情，請參閲本年度報告中表格10-K的第12項。
(4)某些慈善機構是客户提升信託的最終受益者。對於2021年12月7日之前發放的EALT貸款，每支付一筆此類EALT貸款0.95美元，客户EALT信託還將向慈善機構分發0.05美元。對於在2021年12月7日或之後發放的高額貸款，客户高額信託因擁有交換的另類資產而獲得的每1美元，0.025美元由客户高額信託分配到經濟增長區。
(5)Beneficient Management Partners，L.P.(“Beneficient Management Partners，L.P.”)由Beneficient的若干董事及高級僱員擁有，為BCH的股權持有人，並擁有BCH FLP-2單位户口、BCH S類普通單位及BCH S類優先股(“BCH S類優先股”)，一如BCH A&R LPA所述。BCH FLP-2單位賬户將獲得(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(見本文定義)的49.5%，這通常與BCH的收費業務有關。請參閲“—管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--列報基礎--非控制性權益.”
(6)Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)由Highland Business Holdings Trust(赫普納先生為信託人，赫普納先生及其家族為受益人)擁有，為BCH的股權持有人，並擁有BCH的大部分S類普通單位、BCH S類優先股、BCH優先A-0單位户口、BCH優先A-1單位户口及所有BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-1單位户口及3類FLP單位户口(“BCH FLP-3單位户口”)。BCH FLP-1單位賬户將獲得(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金的50.5%，這通常與BCH的收費業務有關。BCH FLP-3單位帳目的分配利潤來自Ben的融資活動，相當於季度融資收入淨額的5%和前12個月新發放貸款季度平均年化聲明利息(在構成融資收入淨額的範圍內)的10%之間的較小者。請參閲“—管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--列報基礎--非控制性權益.”
(7)本流動資金是我們的主要業務線運營子公司。我們的其他本業務部門是我們的互補業務線，本託管和本市場。
(8)本流動資金和本託管收到的利息和手續費收入以及客户高額信託的利息和手續費支出在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。
(9)所有可歸因於BCH及其附屬公司任何資產賬面價值下調的虧損，例如截至2024年3月31日止年度的BEN流動性、BEN託管、BEN保險及BEN Markets報告單位24億的商譽減值，將按比例分配予BCH單位的所有持有人，但BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户及BCH FLP單位賬户除外，直至該等資本賬户減至零為止。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額因減值而波動，這可能會減少本公司在BCH清算時將收到的金額(如果有的話)。
政府監管機構
概述。我們目前正在並可能進一步受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些法律法規影響着我們和我們子公司的運營和業績。在許多情況下，適用的監管當局擁有廣泛的執法權力，包括對違反法律和法規的行為處以鉅額罰款和其他處罰的權力。此外，這些條例還規定了報告和收集信息的義務。我們可能會因遵守這些法律法規而產生鉅額成本。以下討論總結了適用於或我們預期將適用於我們及其子公司的監管框架的重要要素。對適用的法規和條例的引用是對其的簡要概述，並不聲稱是完整的，並且通過參考這些法規和法規對其整體進行限定。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。
2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了一項法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州TEFFI，向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。這項立法於2021年7月1日生效，並指定本為Teffi試點；然而，我們直到2021年12月31日才被授權在試點計劃下運營，當時我們的子公司BFF從堪薩斯州獲得了運營Teffi的特許。我們打算通過我們的Teffi來繼續我們的大部分業務。由於2021年12月31日根據《特菲法》向BFF頒發了運營憲章，BFF已受到OSBC的進一步監管，包括預計將在不久的將來採用的新規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。AltAccess證券在美國證券交易委員會、FINRA和某些州註冊為證券經紀-交易商，具體取決於其業務。我們還在尋求獲得提供保險產品的許可證，這也將導致進一步的監管。
2022年3月28日，我們完成了對美國證券交易委員會註冊經紀自營商和FINRA成員MHT Securities，L.P.的收購，並於2022年5月3日，FINRA發佈了對MHTS剩餘股權變更的全面批准
MHTS的所有權變更為Ben Markets Management Holdings，L.P.和Ben Markets Corporation Holdings，L.C.MHTS的名稱此後更名為Beneficient Securities Company，L.P.，隨後更名為AltAccess Securities Company，L.P.。截至本年度報告10-k表格的日期，Beneficient Capital Markets，L.L.C.(“BCM”)尚未完成其在FINRA作為經紀交易商的新成員申請，未在美國證券交易委員會註冊，也未被接納為FINRA成員。
此外，我們還在尋求通過另一家子公司Ben Insurance Services獲得提供保險產品的許可證，這也將導致進一步的監管。截至本年度報告10-k表格的日期，本保險服務尚未開始運作。由於堪薩斯州最近通過了關於專屬自保保險公司的立法修正案，我們已經向堪薩斯州保險專員申請了一份保險憲章。而我們的另一家子公司，筆會賠償保險有限公司。儘管PEN已根據1978年《百慕大保險法》註冊並獲發牌照為3類保險公司，但我們並未尋求百慕大當局批准PEN開始運作。
數據隱私法。我們將收集、存儲、共享、傳輸、使用和以其他方式處理個人數據，作為我們業務的一部分。隱私法律法規對我們的企業提出了嚴格的數據保護要求，並在某些司法管轄區授予居民與其相關的個人信息的各種權利。所有50個州和其他司法管轄區的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些隱私法和通知法並不一致，因為某些法律在敏感和個人信息方面可能比其他法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同。這些隱私法律法規可能會進行更新，以施加額外的要求，新的法律可能會生效。
現行法律法規的影響。本文件中描述的法律和法規的累積效果，雖然提供了某些好處，但可能會顯著增加我們的運營成本，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。近年來，金融服務提供商的規模也在擴大，其中一些可能不受我們所受的審查、監督和其他規章制度的約束。那些提供商，因為他們可能沒有那麼嚴格的監管，可能比我們有競爭優勢，可能會繼續從我們的業務中抽走大量資金，對受監管的金融業總體來説繼續產生不利影響。
未來的立法和監管改革。國會和州立法機構不時提出各種立法和監管倡議。新的法規和法規經常被提出，其中包含改變在美國運營的金融機構的結構、法規和競爭關係的廣泛建議。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。未來的法律、法規和政策，以及該法規和法規以及這些政策的效果，可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及我們產品和服務的整體增長和分銷產生重大影響。這種立法、條例和政策過去對金融機構的業務和活動、財務狀況、業務結果、增長計劃和未來前景產生了重大影響，預計將繼續如此。
適用於堪薩斯州信託公司的法律和監管要求
概述。2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了Teffi法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州TEFFI，其受託權力類似於貨幣監理署授權下授予國家銀行的權力，這些銀行向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。該立法於2021年7月1日生效，並指定Beneficient為Teffi試點。
根據上述立法，從2021年12月31日起，堪薩斯州向BFF頒發了Teffi運營憲章。由於BFF收到了運營中的堪薩斯Teffi憲章，BFF通過BFF進行的流動資金交易及其相關文件和協議將受到OSBC的定期審查，以確保我們遵守了對客户的受託責任。未來，BFF可能會受到OSBC的進一步監管，包括新的規則和規定。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據Teffi法案，“科技型受託金融機構”或“受託金融機構”是指任何有限責任公司、有限合夥企業或以下公司：
•被組織從事《特菲法》授權的任何一項或多項活動和服務；
•已根據《堪薩斯銀行法》被授權作為受託金融機構開展業務；
•已為其在堪薩斯州經濟增長區內的主要辦事處作出、承諾作出或安排作出合格投資；及
•已承諾根據Teffi法案進行任何受託金融(“fidfin”)交易，包括其中要求的分配。
資本要求。Teffi法案對“資本”的定義是指Teffi的優秀會員單位的總面值、盈餘和未分配利潤的總和。Teffi法案規定，在下列情況下，Teffi必須至少為250,000美元：
•Teffi不接受存款，但另類資產託管賬户除外；
•除欠受託金融機構成員或其附屬公司的債務外，TFFI不保留任何第三方債務；以及
•Teffi已經從其成員那裏獲得了一項協議，根據該協議，這些成員同意在必要時向Teffi提供額外資本，以確保其安全和穩健。
未能滿足上述資本要求的Teffi須遵守《堪薩斯銀行業守則》第9-901a節的資本化要求，該要求一般適用於非Teffi信託公司。堪薩斯州法律規定，TEFI的資本應該被分割，60%的金額作為未償還會員單位的總面值，30%作為盈餘，10%作為未分割的利潤。
分配。根據Teffi法案的要求，每個Teffi必須承諾安排fidfin交易，以確保每個日曆年進行的合格慈善分發的總金額至少相當於Teffi在納税年度內發起的交易的2.5%。
管理和控制。Teffi法案要求任何Teffi的業務必須由這種受託金融機構的董事會管理和控制。Teffi法案規定，董事會必須由不少於5名、不超過25名的成員組成，這些成員由成員在任何定期年度會議上選舉產生。特菲法案規定，至少有一名董事必須是堪薩斯州居民。《特菲法》還規定了關於不能在經營協議或章程規定的日期舉行會議以及滿足通知要求的規定。《泰菲法》要求信託金融機構的年度會議必須在堪薩斯州舉行。《特菲法》允許這類機構的管理層或董事舉行任何其他會議，包括《堪薩斯銀行法》第9-1116條規定的會議(季度會議)，會議地點由受託金融機構的官員或董事決定。
隱私。《特菲法》規定，應代理受託人、託管人、託管人或任何受益人的請求，在法庭訴訟中，為那些建立fidfin信託或替代資產託管賬户的人提供隱私保護。一旦提交，文件將被密封，不會成為公共記錄的一部分，除非請願書可以獲得。
適用於TEFFIs的其他州和聯邦規則和條例的影響。《泰菲法》要求OSBC頒佈實施《泰菲法》所必需的規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。此外，由於TEFFI的性質相對獨特，目前尚不清楚是否或在多大程度上可以確定適用於更傳統的非存託信託公司的現有聯邦法規適用於TEFFI。預計未來的州和可能的聯邦規則制定將對TEFFIs的監督和監管過程提供更多的澄清，並可能包括本年度報告中未在Form 10-K中描述的額外的監管要求或義務。我們無法預測任何擬議的法規是否或以何種形式將被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或政府機構解釋的影響。這些法規或解釋可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及我們產品和服務的整體增長和分銷產生重大影響。
適用於堪薩斯州專屬自保保險公司的法律和監管要求
概述。由於最近通過了關於堪薩斯州專屬自保保險公司的立法修正案，本保險服務公司向堪薩斯州保險專員提交了一份保險特許申請。在此類申請獲得批准後，Ben希望在收到此類特許後，立即開始作為堪薩斯州的專屬自保保險公司處理業務。因此，一旦收到這樣的憲章，本保險服務公司將受到堪薩斯保險部門的廣泛監管和監督。
一般來説，堪薩斯州法律賦予堪薩斯州保險部廣泛的權力來監督專屬自保保險公司的運營，包括對許可證、償付能力標準、投資、會計方法、財務報表的形式和內容、再保險、最低資本和盈餘要求、股息和其他分配給股東、支付保費税、定期檢查以及年度和其他報告提交等事項的權力。此外，在某些情況下，附屬公司之間的交易，包括再保險協議或安排，以及某些第三方之間的交易
交易需要事先獲得堪薩斯保險部門的監管批准或事先通知和不批准。下面重點介紹了某些保險監管要求。
此外，加強聯邦或州監管審查可能會導致新的法律先例、新的法規、新的做法或監管行動或調查，這可能會影響本保險服務，包括其財務狀況或運營。
當前監管背景。在收到其章程的批准後，Ben Insurance Services將主要受《堪薩斯州保險法》(“堪薩斯州自保保險法”)第40條的管轄。堪薩斯州保險部在決定是否批准Ben Insurance Service的特許申請時，擁有廣泛的自由裁量權，可以確定Ben Insurance Services是否符合堪薩斯州專屬自保保險法的適用要求，包括Ben Insurance Services是否有足夠的保費、資產和資本以及相對於要投保或再保險的風險的盈餘水平。此外，堪薩斯保險部有權對特許經營施加其他條件，以確保專屬自保保險公司有足夠的能力履行其義務。如果不滿足堪薩斯州保險部施加的任何條件，可能會導致本保險服務公司的特許申請被拒絕，這意味着在堪薩斯州保險部可能已經解決的任何擔憂得到解決之前，本保險服務公司不能作為專屬自保保險公司在堪薩斯州運營。
如果堪薩斯保險部門批准本保險服務公司成為堪薩斯專屬自保保險公司的申請，本保險服務公司將需要遵守任何批准令的條款，以及堪薩斯保險部門就此類批准施加的任何其他條件。堪薩斯州自保保險法允許堪薩斯保險部不時對其監管的自保保險公司施加額外的條件或要求，此外還擁有監督、調查和幹預此類公司事務的廣泛權力。
堪薩斯州專屬自保保險法修正案。2022年，堪薩斯州立法機構通過了堪薩斯州自保保險法的某些修正案，並由堪薩斯州州長簽署成為法律(“特菲自保修正案”)。Teffi專屬保險修正案創建了堪薩斯州專屬保險公司的一個新的子類別，稱為“科技受託金融機構保險公司”或“Teffi保險公司”。根據Teffi專屬條款修正案，如果保證合同下的債權人或信用保險合同下的被保險人(視情況而定)符合下列條件，則Teffi保險公司可提供保證合同或信用保險合同：
•一個附屬的Teffi；
•附屬FIDFIN信託基金；或
•任何其他關聯公司。
此外，特菲保險公司獲準為作為投資基金投資者的關聯公司承保因擁有投資基金的權益而產生的責任、損失或損害，使其免受下列任何風險：
•投資基金管理人欺詐、盜竊或者轉換資產的；
•投資基金的投資者對該投資基金的管理人進行賠償或免除責任的義務；
•關聯技術支持的受託金融機構、關聯fidfin信託或關聯公司賠償關聯公司或投資基金的任何義務，而關聯fidfin信託是其投資者，或關聯fidfin信託是關聯公司，或關聯fidfin信託是其管理人；
•投資者因該投資基金的管理文件中的免責條款而無法向該投資基金的管理人追償損害賠償的；
•違反投資基金的轉讓人、轉讓人或投資者就轉讓或轉讓投資基金的權益而作出的陳述或保證；或
•違反投資基金的轉讓人、轉讓人或投資者將投資基金的轉讓或轉讓權益的任何及所有經濟利益轉給投資基金的受讓人、受讓人或替代投資者的義務。
Teffi專屬自保修正案還允許Teffi保險公司向合格投保人發出“實物支付保單”，根據這一規定，Teffi保險公司有權根據保單所附並經合格投保人書面同意的時間表，選擇全部或部分以現金或實物資產而不是現金的形式支付索賠。
如上所述，本保險服務公司已經申請了Teffi保險公司的授權證書。
再保險的貸方。除了必須包括的某些強制條款外，再保險協議的條款和條件一般不受任何政府當局的監管，包括堪薩斯保險部。這與持牌保險公司出具的主要保險單形成對比，後者的費率和條款由堪薩斯州保險部根據堪薩斯州法律進行監管。
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)的某些條款規定，只有割讓保險人所在的州可以監管該割讓保險人再保險的財務報表貸方。通常情況下，轉讓保險公司只有在其美國法定財務報表上轉讓的再保險獲得信用時，才會簽訂再保險協議。一般而言，在下列情況下允許給予再保險信用：如果再保險人是在分割者所在州獲得許可的；如果再保險人是分割者所在州的“經認可的”或以其他方式核準的再保險人；在某些情況下，如果再保險人(A)所在的州被認為具有與分割者所在州基本相似的再保險信用標準，並且(B)滿足某些財務要求；或者，如果上述任何一項都不適用，則在再保險人的再保險義務得到適當擔保的範圍內，通常是通過為分割保險人的利益張貼信用證或將資產存入為分割保險人的利益而設立的信託基金。
如果堪薩斯保險部批准本保險服務公司成為堪薩斯州專屬自保保險公司的申請，本保險服務公司將在堪薩斯州註冊，用於再保險目的。
堪薩斯州控股公司法。堪薩斯州主要通過《堪薩斯州保險法》(《堪薩斯控股公司法》)第33條來規範保險控股公司制度。《堪薩斯控股公司法》和相關法規一般規定，在堪薩斯州註冊的保險控股公司制度中的每家保險公司都必須向堪薩斯州保險部登記，並提供有關控股公司制度內公司運營的信息，這些信息可能對系統內保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響。控股公司制度內所有影響保險公司的交易必須公平合理。在堪薩斯州註冊的保險公司與其控股公司系統中的任何實體完成某些重大交易之前，必須向堪薩斯州保險部發出通知。此外，如果沒有堪薩斯保險局的事先批准，或者沒有在收到所需的事先通知後不批准，某些此類交易就不能完成。
《堪薩斯控股公司法》一般適用於專屬自保保險公司，但在許多方面，《堪薩斯專屬自保保險法》的要求取代了《堪薩斯控股公司法》所規定的要求，特別是在專屬自保保險公司控制權變更方面。
對專屬自保保險人的股息及類似付款的規管。專屬自保保險公司向其所有者支付股息或進行其他分配的能力須事先獲得堪薩斯保險部的批准。一般來説，對於保險公司，堪薩斯州法律只對支付指定水平以上的股息或其他分配施加事先監管批准，但對於專屬自保保險公司，堪薩斯州專屬自保保險法要求自保保險公司的任何分配或股息都必須事先獲得監管機構的批准。此類股息或分配可能需要繳納適用的預扣税或其他税。
金融監管認可標準計劃。全美保險專員協會(NAIC)是一個標準制定和監管支持組織，由美國所有50個州、美國領土和哥倫比亞特區的保險專員管理，為響應聯邦政府監管保險業務的倡議，制定了其金融監管認可標準計劃(FRASP)。FRASP提供了一套標準，旨在建立有效的國家監管保險公司的財務狀況，包括專屬自保保險公司。根據FRASP，一個州必須通過某些法律和法規，建立必要的監管做法和程序，並擁有足夠的人員來執行這些項目，才能成為“經認證的”州。如果一個州未獲認證，其他州不得接受該未獲認證州的監管機構單獨編寫的保險公司的某些財務審查報告。堪薩斯州是一個被認可的州。
某些聯邦法律的效力。許多聯邦法律影響並適用於保險業，包括各種隱私法和外國資產管制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁。OFAC維持並執行對某些外國國家和組織的經濟制裁，並禁止美國人與某些個人或實體進行某些交易。OFAC已經對違反其經濟制裁計劃的個人，包括保險和再保險公司實施了民事處罰。
立法和監管建議。保險及再保險業已不時提出各項規管和法例上的修訂建議，將來亦會這樣做。在已被考慮的提議中，有可能引入聯邦監管，以補充或取代目前對保險公司和NAIC的州監管體系。
此外，各州立法機構正在考慮各種提案。國家創新中心正在進行的一個工作領域是考慮改進團體監督的方法。無法預測任何潛在的州或聯邦法律或法規對本保險服務公司資本和運營的未來影響，這些法律或法規可能會對本保險服務公司的業務產生重大不利影響。
適用於經紀交易商的法律和監管要求
AltAccess證券在美國證券交易委員會、FINRA和某些州註冊為證券經紀-交易商，具體情況取決於其業務運營。
美國證券交易委員會已將對經紀自營商的大部分監管授權給FINRA等自律組織。FINRA採用規則(有待美國證券交易委員會批准)來管理其成員和該行業。經紀自營商還須遵守聯邦證券法和美國證券交易委員會規則，以及經紀自營商開展業務所在州的法律和規則。經紀交易商須遵守的法律和法規涵蓋其證券業務的所有方面，包括但不限於銷售和交易慣例、淨資本要求、記錄保存和報告程序、與客户的關係和衝突、對未經監管機構批准的新業務線的限制、對現金提取和分配的限制、投資銀行活動、對某些員工的經驗和培訓要求，以及註冊人、高級人員和員工的行為和監督。經紀自營商還受到隱私、災難恢復和反洗錢法律法規的約束。
對經紀自營商進行監管、監督和紀律的主要目的是保護客户和證券市場，而不是保護經紀自營商的債權人和股東。額外的立法、美國證券交易委員會、證券交易所、FINRA或各州等自律組織頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，往往直接影響經紀自營商的經營方法和盈利能力。這些政府和自律組織可以進行例行檢查、事由檢查、調查以及行政和執行程序，這些程序可能導致譴責、罰款、返還利潤、罰款、停職、吊銷註冊或開除經紀交易商、其註冊人、官員或僱員。
不斷變化的監管環境。AltAccess證券運營的監管環境經常發生變化。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因為美國國會、美國證券交易委員會、FINRA或其他美國和州政府和監管機構實施的新的或修訂的法律或法規而受到不利影響。AltAccess證券的業務、財務狀況和經營業績也可能因這些政府和監管機構對現有法律和規則的解釋和執行發生變化而受到不利影響。在目前對包括經紀自營商在內的金融機構加強監管的時代，AltAccess證券預計會招致越來越高的合規成本，整個行業也是如此。
監管最佳利益(監管BI)和形成CRS關係摘要。自2020年6月起，美國證券交易委員會將經紀自營商在向散户客户推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略時的關注標準，從目前的“適當性”要求提升為“最佳利益”標準。“最佳利益”標準要求經紀自營商向零售客户提供建議，而不將其財務利益置於零售客户利益之上。與《商業智能規則》有關，美國證券交易委員會亦採納了一份名為《註冊紀要表格》的相關表格，要求經紀交易商向散户投資者提交一份簡明易懂的英文摘要，説明商號所提供的關係和服務，以及與該關係和服務相關的所需操守標準。在通過BI規則的同時，美國證券交易委員會增加了新的記錄製作和記錄保存規則。雖然美國證券交易委員會和FINRA已就BI監管提供了一些指導，包括某些考試的結果，但此類新法規的解釋和執行存在不確定性，如果美國證券交易委員會或FINRA不同意AltAccess證券對BI監管的解釋或實施方式，則AltAccess證券遵守BI監管可能會導致合規成本增加，並可能導致未來的潛在責任。
1940法案考慮事項
1940年修訂後的《投資公司法》(下稱《1940年法案》)將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然我們相信一個合理的投資者會得出結論，我們不是主要從事基於我們的業務計劃的證券投資，但由於我們的子公司BFF作為堪薩斯州境內的受託金融機構從堪薩斯州獲得了運營信託公司章程，我們目前受適用於銀行和保險公司的1940年法案第3(C)(3)條的豁免。
知識產權
我們通過商標、版權、域名和專利來保護與我們的流動性產品、信託服務、Ben Markets門户網站以及上文“業務線”部分所述的我們業務的其他方面相關的知識產權。
自.起2024年7月5日，我們知道N-19貿易方舟在美國註冊了我們的本豪斯標誌和幾個與我們業務相關的子品牌。只要我們提交美國專利商標局(USPTO)要求的必要維護文件，這些註冊將繼續有效。我們的慣例是保留仍在使用的商標的所有註冊。我們還在美國擁有9個活躍的商標申請，目前我們正在通過商標局起訴這些申請進行註冊。
自.起2024年7月5日，我們的專有軟件平臺在美國擁有三項版權註冊。
我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，包括域名.
自.起2024年7月5日，我們在我們的流動性產品和信託服務的某些系統和流程上有8項未決的非臨時美國公用事業專利申請。這些美國公用事業專利申請正在審批中，涉及我們業務的流動性結構、承保以及風險評估和降低方面。如果獲得批准，每項美國實用新型專利自其各自的非臨時申請優先權日期起將有20年的有限期限。
人力資本管理
總薪酬和報酬
我們尋求提供有競爭力的薪酬和福利，旨在包括對我們的行業具有競爭力的基於市場的薪酬。我們提供全面的健康和福利福利，如健康、牙科、視力、人壽保險和AD&D。還提供401(K)退休計劃。此外，我們還通過各種計劃促進員工的股權所有權，包括Beneficient 2023年長期激勵計劃(簡稱2023年激勵計劃)。Beneficient Company Group，L.P.2018年股權激勵計劃(“2018年股權激勵計劃”或“2018年計劃”)，由Beneficient就轉換及BMP股權激勵計劃(“BMP股權激勵計劃”)承擔，並不時修訂。
員工文化
我們專注於建立一支對客户需求做出反應的員工隊伍，注重為我們的財務利益相關者提供高效和成本意識，並在尋求創造行業新產品和服務方面進行創新。我們從不同的渠道招聘人才，尋找不同的人才，並尋求建立一種反映我們團隊合作、信任和開拓的核心價值觀的文化。我們積極支持平等就業，為所有員工提供公平包容的工作環境。
員工
我們僱傭了大約80截至2024年6月3日的員工人數。
反向拆分股票
O於2023年11月28日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克員工”)的一封信，通知本公司，由於我們的A類普通股的投標價格已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的規定，這是繼續在納斯達克全球市場上市的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的期限，即至2024年5月28日，以重新遵守最低投標價要求。自2024年2月26日起，公司由納斯達克全球市場劃轉至納斯達克資本市場。為重新遵守納斯達克上市規則，經股東批准，本公司於2024年4月18日按80：1的比例進行了反向股票拆分，屆時我們的A類普通股開始在拆分後的納斯達克資本市場交易。公司於2024年5月2日重新遵守《納斯達克上市規則》的最低投標價格要求，在合規期內，A類普通股的收盤價連續十個交易日超過1美元。
關於股票反向分拆，本公司於2024年4月11日以Ben LLC唯一管理成員及唯一非管理成員的身份訂立及採納Beneficient Company Group，L.L.C.的第二份經修訂及重新訂立的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)，該協議於2024年4月18日生效，與反向股票拆分的效力同步。Ben LLC A&R LLCA規定，除其他事項外，如果本公司在任何時候(I)通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式，將公司A類普通股和B類普通股的已發行股票細分為更多數量的股份，Ben LLC應(A)導致發行額外的Ben A類單位
(B)促使BCH發行額外的BCH A類單位(以及Ben LLC以BCH普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映公司已發行普通股數量的增加，及(Ii)將公司A類普通股(及B類普通股，視情況適用)的流通股合併為較少數量的股份，Ben LLC應(A)導致BN LLC A類已發行單位的數量減少及(B)促使BCH減少BCH A類單位的數量(以及Ben LLC以BCH普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映本公司已發行普通股數量的減少。
此外，於二零二四年四月十一日，Ben LLC以BCH唯一普通合夥人的身份訂立及採納第九份經修訂及重新簽署的BCH有限合夥協議，該協議於二零二四年四月十八日(下稱“BCH第九次A&R LPA”)生效，並與反向股票拆分同時生效。BCH第九A&R LPA規定(其中包括)(I)BCH與反向股票拆分和Ben LLC A類單位的相應反向單位拆分相關的若干BCH單位的組合，以及對優先系列A分類0單位轉換價格和優先系列A亞類別1單位轉換價格(各自定義見BCH第九A&R LPA)的定義的修訂，以及(Ii)刪除對先前授權的BCH優先C-1單位賬户的引用，該等賬户不再未償還。
項目1A--風險因素
對我們證券的投資涉及各種風險，其中一些風險是我們特有的，有些風險是我們所在行業固有的。在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本Form 10-k年度報告中或以參考方式併入本Form 10-k年度報告中的以下風險和其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些風險可能會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。其中許多風險不在我們的直接控制範圍內，儘管我們在努力管理這些風險的同時優化了財務業績。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或關注的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。這份10-k表格的年度報告完整地受到了所有這些風險因素的限制。本節中提及的“公司”、“本”、“我們”、“我們”或“我們”是指Beneficient及其子公司。
與我們的業務相關的風險
與我們的流動性產品業務相關的風險
我們經歷了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
我們有過淨虧損的歷史。根據美國公認會計原則計算，我們產生了大約27美元的億和25210美元的萬的淨虧損 截至2024年3月31日及2023，分別為。
我們還沒有實現盈利，而且我們可能無法實現足夠的收入來實現未來的盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，向現有和新市場擴張，加大營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。如果我們無法產生足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。
我們可能無法增長，無法有效管理我們的增長，也無法實現盈利。
我們戰略的一個主要重點是滿足我們的客户對流動性的需求，否則他們的非流動性替代資產。我們未來的增長取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
•與其他客户流動性解決方案和其他供應商競爭；
•保持信託管理產品和服務的質量；
•有效管理我們的融資承銷和風險標準以及抵押品多樣化，包括有效的風險管理紀律；
•更新我們的產品和產品，開發我們的客户願意交換其替代資產的新產品和產品；
•適當調整我們的內部組織和基礎設施，以適應我們現有產品和正在開發的產品的開發和商業化；以及
•招聘、培訓和留住合格的人員，以管理和運營我們的業務，因為我們的業務預計會增長。
任何這些因素的不足都可能對我們實現或管理增長或盈利以及產生可分配現金流的能力產生不利影響。
困難的市場狀況可能會導致投資者減少或暫停他們對另類資產的投資，或者他們希望清算他們持有的另類資產，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於另類資產投資市場的健康狀況。在經濟下行期間，另類資產所有者可能會遭受收益下降(包括負收益和本金投資損失)、流動性壓力、波動性增加和難以維持有針對性的資產配置的影響，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停進行新的基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦，投資者可能會選擇減少他們對另類投資的敞口，從而導致行業潛在未來客户以及未來我們產品和服務的客户總數減少。如果全部或部分發生這種情況，當我們試圖尋找新客户時，我們將在競爭日益激烈的環境中競爭更少的可用替代資產來管理，這可能導致對我們不太有利的條款以及難以接觸到新客户。這些變化可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
吾等就任何流動資金交易進行的盡職調查程序，可能會或可能不會披露與該流動資金交易有關的所有事實。
在決定是否與客户進行流動資金交易時，我們根據每筆交易適用的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、技術、治理、法律和監管問題。除了我們的員工，外部顧問、法律顧問和會計師可能會在不同程度上參與盡職調查過程，具體程度取決於替代資產的類型和涉及的各方。此外，在Ben Liquid完成某些流動性交易後，一些私募基金經理並未始終如一地向我們提供有效評估和監控抵押品頭寸所需的所有信息。儘管我們做出了努力，但我們盡職調查的結果可能並不完整和準確，或者即使完整和準確，也可能不足以確定適當的承保標準。此外，我們可能得不到足夠的持續信息來評估和持續監控我們的頭寸，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於來自客户和關於客户的信息的準確性和完整性。
在評估潛在流動資金交易所涉及的另類資產時，吾等可依賴客户或其代表向吾等提供的資料，包括有關另類資產的性質、價值及其他方面的財務報表及其他財務資料。我們還可以依賴客户對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在流動性交易方面，我們可能依賴客户提供的文件，這些文件提供了標的另類資產的資產淨值等信息。我們也依賴，並將繼續依賴客户陳述和證明，或其他審計或會計師報告，關於流動性交易基礎的另類資產的業務和財務狀況。雖然我們相信我們的承保過程是徹底和穩健的，但我們對客户的必要依賴可能不包括、披露或突出所有相關事實(包括賄賂、欺詐或其他非法活動)或對評估此類交易機會必要或有幫助的風險。賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，在某些司法管轄區可能更為普遍。如果我們依賴具有重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。
我們對非流動性另類資產的公允價值估計可能無法準確估計我們進行流動資金交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的此類流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現。
沒有現成市場的資產估值，例如構成抵押品的非流動性另類資產，需要對本質上不確定的事項進行估計和假設。鑑於這種不確定性，在估計資產淨值中反映的此類資產的公允價值可能不能反映在出售此類資產時實際獲得的價格。
由於我們所依賴的數據背後的信念或假設，或者因為這些數據陳舊或不完整，我們對潛在流動性交易背後的資產的估值可能是不正確的。我們根據我們對公允價值的估計
基金抵押品中的另類資產報告了基礎基金經理向我們報告的資產淨值，基金經理可能會採用許多方法和政策，包括投資的性質、投資的預期現金流、投資的持有時間、轉讓限制和其他估值方法。由於沒有單一的方法來釐定公允價值，不同基金經理對抵押品所採用的估值政策可能會有重大差異。由於從基金經理收到估值信息的時間滯後，我們在計算流動性交易相關另類資產的公允價值時，通常不會也不會從所有相關基金獲得最新信息。因此，我們的高級貸款抵押品組合在任何給定時間都可能具有超出我們集中指導方針的風險敞口，以反映有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因等。我們通常不知道一隻基金或我們的基礎投資組合公司的所有重大事態發展，這些事態可能對構成抵押品的基金的權益價值產生不利影響。
即使任何流動性交易背後的另類資產有市場報價，這種報價也可能不反映由於各種因素而實際能夠實現的價值，這些因素包括與大量所有權頭寸相關的可能缺乏流動性、公司證券隨後在市場上缺乏流動性、未來市場價格波動或未來市值損失的可能性。例如，由於我們的潛在客户持有的另類資產可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門，因此此類另類資產可能會受到公司特定或行業範圍的突然發展導致的價值快速變化的影響。大幅低於我們財務報表中記錄的公允價值的變現可能會對替代資產的資產淨值產生重大不利影響，從而對受益權益的價值和相應的流動資金交易以及接收我們貸款的能力產生重大不利影響。
我們在決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者可能在未來使我們受到監管機構的審查。
使用統計和定量模型和其他定量分析是融資決策的特有之處，而使用此類分析是我們業務的內在要求。流動性壓力測試、利率敏感度分析、風險管理努力，以及識別可能違反反洗錢規定的行為，都是我們依賴於模型和作為模型基礎的數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。我們經常在各種市場情景下對財務健康狀況進行定性驅動的壓力測試，並預計未來監管機構可能會更廣泛地實施模型派生測試。
雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了這樣一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們未來受到監管壓力測試的話，可能會產生不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。
限制我們收集和分析有關客户替代資產的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
抵押品包括與另類資產權益相關的現金流。我們依賴於我們與基礎基金和投資的全科醫生和贊助商的持續關係，以保持關於這些替代資產的最新數據，並實現我們的權益價值。此類關係的惡化或終止，或對我們使用我們為報告和監測服務獲得的數據的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能被要求在承銷過程中省略另類資產有限合夥協議信息。
作為我們承銷流程的一部分，我們收集有關基金及其業績的可用信息，並使用機器學習來處理這些信息，並在做出承銷決策時提供給我們。相關有限合夥企業的普通合夥人或其他投資者可能會認為這一分析超出了協議的允許用途，並要求我們從承銷過程中刪除這些信息。取消這些條款可能會減緩承保過程並對其產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。
我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到構成抵押品的資產集中的不利影響。
支持Ben Liquid貸款組合的抵押品基礎由一個特殊目的集體抵押品信託或一系列此類信託(“集體信託”)持有，旨在隨着抵押品隨着時間的推移不斷增長而進行管理和風險優化。在尋求降低資產負債表風險的過程中，我們打算通過Ben Liquid對其貸款庫存的管理，並根據投資組合和資產風險評級以及對資產類型和類別、基金經理、投資階段、行業細分、地理位置、到期日、年份和公共與私人的評估，確定承銷的優先順序，從而維持抵押品的集中限制。
在其他因素中，風險敞口導致了一種基於捐贈的多元化模式。然而，我們的努力可能並不有效，或者我們的風險管理指南或其他承保工具可能存在缺陷，因此，抵押品可能集中在某些發行人、基金、部門、地理區域、國家或資產類型等因素中，這可能會對業績以及我們的財務業績產生負面影響，包括我們的資本狀況、收益、現金流和增長。由於這種集中度，即使在經濟和市場條件總體有利的情況下，我們也可能遭受損失。此外，儘管我們尋求通過使用我們專有的EALT計劃結構來降低波動性，該結構將集合信託中多元化的另類資產抵押品池，從而從現金流角度避免任何一筆貸款對任何一種基礎另類資產的依賴，但由於市場和其他我們無法控制的因素，我們可能無法獲得最佳的多元化。
使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現顯著波動。
自成為上市公司以來，我們發行了A類普通股和各種系列的可轉換優先股，作為我們流動性融資交易的對價。如果客户高額信託使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資於另類資產基金的對價，我們的投資收入和A類普通股的價格可能會變得更加不穩定。如果我們的證券價值在與我們交易的另類資產基金的總資產中佔更大比例，此類基金的分配可能會受到我們A類普通股價值變化的影響。因此，雖然我們A類普通股價格的上漲可能會因為我們與之交易的另類資產基金持有的資產總價值增加而為我們帶來額外的分配和投資收入，但我們A類普通股價格的下降可能會導致我們與之交易的此類另類資產基金持有的資產總價值大幅下降，導致對我們的分配減少和/或投資收入減少，這甚至可能進一步壓低我們A類普通股的交易價格。
我們歷來擁有大量的商譽和無形資產，我們一直被要求，將來也可能被要求減記因減值而產生的任何無形資產和商譽的剩餘價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。.
從歷史上看，我們總資產的很大一部分由商譽和無形資產組成，這些資產來自與****的一系列交易，主要與我們的Ben流動性業務有關。我們每年進行商譽和無形資產減值，在每年第四季度，或當事件發生時，或情況發生變化時，更有可能表明減值已經發生，包括我們A類普通股的現行價格大幅大幅下降。自我們於2023年6月8日公開上市以來，截至本年度報告Form 10-k之日，公司的A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層進行了截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2023年3月31日的商譽減值測試，導致影響BEN流動性、BEN託管、BEN保險和BEN Markets報告單位的減值分別為11億、30670萬、883.2和6,810萬。由於許多因素可能會影響商譽和我們無形資產的公允價值的確定，包括我們A類普通股的價格，自我們公開上市以來，A類普通股的價格一直在下降，因此不能保證我們未來對商譽和無形資產的評估不會導致重大減值和相關減記的發現，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。截至2024年3月31日，剩餘商譽總額為1,360美元萬。
在評估減值時，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對其各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。每個報告單位使用的貼現率範圍為：2023年6月30日為24.8%至25.6%；2023年9月30日為25.3%至26.2%；2023年12月31日為26.3%至27.2%；2024年3月31日為28.0%至29.3%。在每次中期減值評估期間，公司對每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後至2024年3月31日，剩餘商譽與本監管和本市場有關。截至2024年3月31日，Ben託管或Ben Markets的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。
在必要的程度上，未來對企業價值的估值可能使用與2024財年進行減值測試時採用的方法不同的估值方法，包括收益法，這將在很大程度上納入管理層對貼現現金流的估計。根據所有估值，我們的假設反映了管理層對未來業績的最佳估計。涉及估計的進一步估值，特別是在可能利用管理層對貼現現金流的估計的範圍內，可能假設我們在流動性交易中佔據了相當大的市場份額，從而導致新服務產品和產品、收入和資產的大幅增長。這些估計不確定是否會發生，如果我們無法實現預期的收入和資產增長，我們的商譽或無形資產可能會在短期內發生重大減值。此外，任何與我們與****交易有關的訴訟都可能對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的商譽和無形資產的價值產生影響。雖然管理層能夠並已經實施其業務計劃，但未能進一步執行我們的業務計劃或管理層預測的不利變化(在未來估值中使用的程度)可能會導致我們的估計公允價值下降，並可能導致我們的商譽或無形資產減值。公司普通股的持續大幅減少在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對公司的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何有關商譽或其他無形資產的未來減值費用可能會減少整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。任何減值費用都將對可分配給Ben股權持有人的收益(虧損)產生不利影響。此外，減值費用也可能對我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外，主要由於我們商譽的減值，截至2024年3月31日，我們的股東權益為負值。如果負股東權益持續存在，公司繼續在納斯達克資本市場上市的能力可能會受到影響。
因減值而對我們的無形資產價值及商譽進行減值分配，將導致本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額減少。
根據BCH A&R LPA的條款，對BCH及其附屬公司的任何資產的賬面價值向上調整是首先分配給BCH FLP-1單位賬户(50.5%)和BCH FLP-2單位賬户(49.5%)的持有人，金額最高相當於所有BCH A類單位、BCH S類普通單位和BCH S類優先股(統稱為“BCH S類單位”)的總資本賬户餘額的15%，包括向上調整的金額，減去任何先前向上調整的分配；第二，向恆生甲類單位及S類別單位的持有人分配所需款額，以使每一系列恆生甲類單位的資本賬結餘相等於每一系列恆生證券S單位的資本賬户結餘；及第三，按比例分配恆生銀行所有尚未償還的單位，但恆生優先A-0單位賬户、恆生優先A-1單位賬户及恆生有限責任合夥單位賬户除外。
然而，因向下調整BCH及其附屬公司任何資產的賬面價值而導致的所有虧損，例如BCH的股權證券以低於先前發行的價格發行時，將按比例分配給除BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户和BCH FLP單位賬户以外的所有BCH單位持有人。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額，以及BCH S類普通單位和BCH S類優先股的資本賬户餘額可能會因賬面價值下調而減少，這可能會減少本公司在BCH清盤時將收到的金額(如有)。
我們的業務可能面臨來自各種金融解決方案公司和其他流動性提供商的激烈競爭。
我們可能會在所有業務領域面臨來自各種競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大，擁有既定的記錄和聲譽，可能擁有更多的財政資源。我們的目標是為個人和STMI提供一個基本上尚未開發的新興市場，其他金融產品和服務提供商以及信託管理可能尋求與我們競爭，例如資產管理公司及其私募股權附屬公司、保險公司以及越來越多提供金融產品和服務以及信託管理的其他地方、地區和全國性機構。例如，我們的一個或多個為大型機構提供另類資產流動性的競爭對手可能進入我們的市場，並可能尋求獲得堪薩斯泰菲特許，這將限制我們的一個重要競爭優勢。
雖然我們相信，我們通過發行證券以及可能通過我們的資產負債表為流動性交易融資的能力、交易效率、承銷和風險管理流程以及較低的持有成本結構使我們能夠為當前市場無法滿足其需求的客户提供公平的流動性價值，但不能保證我們將能夠實現或保持相對於競爭對手的成本優勢。如果我們無法實現，或者如果我們的成本結構發生變化，導致我們無法保持相對於競爭對手的成本優勢，這可能會對我們執行戰略的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們付出的代價
結構不增加，其他金融產品和服務提供商 目前沒有與我們競爭的服務、信託管理和其他機構可能成為直接競爭對手，並可能利用它們既定的記錄、聲譽和廣泛的資源。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和收入。
抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響。
本流動資金的流動資金交易的結構是，本流動資金的一家子公司向以抵押品作抵押的客户高級信託提供貸款，而本託管的一家子公司向管理交換的另類資產和抵押品的受託人提供行政服務。客户高級信託收到的貸款收益最終以客户所選擇的特定流動性產品所要求的對價形式交付給客户。客户高額信託從客户那裏獲得的另類資產的現金流支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。
高額貸款及相關費用的主要償還來源為構成抵押品的高額貸款抵押品組合的利息的現金流。如果我們貸款組合背後的抵押品的表現產生的回報不足以償還貸款的未償還本金和利息，客户高級信託公司可能會拖欠貸款。儘管Ben Liquiency在訂立流動資金交易前採用綜合方法為流動資金交易的淨值定價，並選擇為流動資金交易融資，以促進集合信託持有的集合權益之間的抵押品多樣性，但不能保證抵押品將表現良好，或即使大部分抵押品表現良好，集合信託也將在特定時間段內產生正回報。如果抵押品表現不佳或集合信託整體表現不佳，我們的收入、收入、現金流和可用於運營的資源將會下降，本流動資金進行新流動資金交易的能力將受到損害。
適用於另類資產的轉讓限制可能會阻礙我們吸引足夠數量的客户來實現我們的業務目標。
許多另類資產包含發行實體施加的嚴格轉讓限制，這可能會阻止在流動性交易後轉讓另類資產或與我們的客户進行流動性交易。這些限制可能導致我們無法吸引足夠數量的客户或流動資金交易，因此，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們面臨與我們的流動性交易相關的還款風險。
本流動資金的貸款不需要在到期前償還，我們面臨某些客户抬高對BFF或其他子公司的債務的信託將無法履行其義務的風險。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。一個重要市場參與者的倒閉，甚至對此類機構違約的擔憂，可能會導致其他機構出現嚴重的流動性問題、虧損或違約，進而可能對我們的業務和/或財務狀況產生不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。
截至2024年3月31日，我們大約有1.205億美元債務(包括未攤銷保費)，其來源為：(I)根據該特定信貸及擔保協議(日期為2023年10月19日)的借款(“HH-BDH信貸協議”)，HH-BDH LLC(“HH-BDH”)為行政代理，該實體隸屬於我們的董事會成員Thomas O.Hicks先生；及(Ii)根據第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(經修訂，“第一留置權信貸協議”)及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(經修訂，統稱“第二留置權信貸協議”，統稱為“HCLP貸款協議”或“HCLP貸款”)與其貸款人、HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)(其為Highland Consolated，LP的間接附屬公司)項下的借款。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。每個時期的未償債務水平可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。當我們的債務到期時，我們也承擔風險。我們支付利息和本金的能力，為我們的債務再融資，以及為我們購買替代資產和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如利率上升的環境。
此外，在過去，我們曾尋求延長我們與HCLP的擔保貸款的到期日，並支付了與此延期相關的費用。我們未來可能需要修改我們的HH-BDH信貸協議和HCLP貸款協議，並可能因此產生額外的修改費用。如果公司產生額外的債務或債務，或者如果我們
如果公司無法維持一定的經營活動現金流水平，公司償還債務的能力可能會受到不利影響。
我們面臨着與我們商業模式的總回報利息方面相關的風險。
就本流動資金迄今的幾乎所有流動資金交易而言，作為商定對價的交換，我們客户的全部經濟和合同利益(統稱為“總回報利息”)最初在相關另類資產的普通合夥人批准交易之前轉移給某些客户高級信託。儘管客户設立了一個由BEN託管管理的託管銀行賬户，在交易結束後接收交換的另類資產的分配，並簽署了一份授權書，允許BEN託管致力於確保適當同意轉讓相關替代資產，並同意就替代資產的轉讓所有權與我們合作，但我們仍面臨總回報利息方面的風險。
客户高級信託的大部分權益受這些安排管轄，尚未在適用基金的賬簿和記錄中轉移，在流動資金交易完成後的很長一段時間內不得轉移。如果我們的客户之一在達成流動性交易時或之後破產，則客户的替代資產轉移可能被視為欺詐性轉讓並可能被解除，這可能需要某些客户高級信託返還替代資產或喪失其總回報利息的權利，兩者都提供了構成抵押品的部分現金流，以換取最初提供給客户的對價，以及其他可能性。此外，如果客户違反其對我們的義務或試圖以其他方式詐騙我們，Ben Liquid或某些客户高級信託可能被要求在這種情況下訴諸法律補救措施來執行客户協議的條款，而此類法律補救措施可能不會成功或執行起來可能代價高昂，這可能會影響抵押品的價值和Ben Liquid的貸款表現。
我們利用發行A類普通股進行的某些普通流動資金交易受納斯達克上市規則的約束，在某些情況下需要股東批准。
我們發行A類普通股為另類資產持有人提供流動性的能力受制於納斯達克的上市規則，以下情況可能需要得到股東的批准：(A)與收購另一家公司的股票或資產相關的某些股權發行或(B)任何不被視為公開募股的現金交易(定義見納斯達克上市規則)。
在以下情況下，在發行與收購另一公司的股票或資產有關的證券之前，必須獲得股東的批准：(1)由於現有或潛在發行普通股，包括根據盈利條款或類似類型的條款發行的股票，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，現金公開發行除外：(A)普通股在發行時具有或將具有等於或超過發行前已發行投票權的20%或以上的投票權；或(B)擬發行的普通股數量等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%；或(2)本公司任何董事、高級職員或主要股東(定義見納斯達克上市規則)直接或間接於本公司或將於交易或一系列關連交易中收購的資產或將予支付的代價中擁有5%或以上權益(或有關人士合共擁有10%或以上權益)，而現有或潛在發行普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，可能會導致已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或以上。
對於公開發行以外的交易，納斯達克也需要在發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)之前獲得股東的批准，如果發行(連同我們的高級管理人員、董事和大股東的銷售(定義見納斯達克上市規則))相當於交易首次發行前已發行的A類普通股的20%或更多，則每股價格低於“最低價格”。根據納斯達克規則，“最低價格”指以下兩者中較低的一個：(I)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前在納斯達克資本市場的收市價；或(Ii)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日在納斯達克資本市場的平均收市價。如果我們被要求為我們的流動資金交易尋求股東批准，這將需要大量資源，並可能推遲此類交易，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性和不利影響，而且不能保證我們的股東最終會批准擬議的交易。
我們受美國聯邦、州和其他證券法律法規的約束，其中包括限制或提出某些要求，要求客户使用債務或股權證券作為代價的一部分，以換取其替代資產或其總回報利息；如果不遵守這些法律，或這些法律的變化可能會對我們的運營和我們的盈利能力產生重大不利影響。
聯邦和州證券法律和法規對債務或股權證券的使用規定了限制、登記要求和其他要求，作為客户將獲得的代價的一部分，以換取他們的替代資產或其總回報利息。此類證券需要根據《證券法》進行登記，或根據《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》D條的豁免條款等豁免條款發行或發行。對此類豁免的依賴可能會限制可能參與我們的某些Ealt Plan Exchange產品產品的客户類型，以及我們可能從事的與此相關的營銷或招攬工作的範圍。
類似的證券登記或資格要求以及豁免，可能適用於國家證券法。不能保證吾等根據我們的高尚計劃交易所產品預期的任何發售，目前符合或將繼續符合一項或多項該等豁免條款的資格，原因包括(其中包括)披露的充分性及分銷方式、過去或未來是否存在類似發售，或任何具追溯力的證券法律或法規的改變。如果因未能登記任何要約或其他要約，或因根據證券法、1934年證券交易法(經修訂)或適用的州證券法(“交易法”)構成犯罪的行為或不作為而提出撤銷索賠或訴訟併成功達成，我們可能會受到重大不利影響，危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因為需要根據這些法律為訴訟辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護中取得成功。
託管信託可能需要額外的流動性來為出資提供資金。如果沒有足夠的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的客户，或在流動資金交易完成後，某些託管信託基金，根據合同有義務向某些替代資產出資，這些資產包括支持本流動性的抵押品 貸款。我們的融資子公司已承諾向Customer Eight Trust提供貸款，為交換的另類資產的某些資本募集提供資金。出資義務的時間由發起人對另類資產的自由裁量權決定，通常由“資本募集”的發佈觸發。儘管客户高額信託在每筆流動資金交易中為預期的資本貢獻預留了一定的資金，而且在參與我們的承銷過程時，本流動資金考慮了未來資本募集的可能性和程度，但未來資本募集的規模或時間可能無法準確預測，或者預留的金額可能不足。此外，本流動資金和本託管可能隨時改變我們的費用結構，這可能會影響我們的現金狀況。在需要時可能無法獲得額外資金，或者可能無法按照我們的客户或客户高級信託認為可以接受的條款獲得額外資金。在募集資本後未能進行出資可能會對我們的業務產生不利影響，包括作為抵押品一部分的另類資產所代表的權益可能會根據相關另類資產的管理文件的條款全部或部分攤薄或沒收，而為募集資本提供資金可能不是一項富有成效的投資。即使我們的客户或客户高額信託基金能夠按時出資，這樣做可能會挪用相當大一部分資金用於未來的流動性交易、一般公司用途或服務於本流動性貸款的高額計劃結構內的支出。
我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。
我們的業務依賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，本流動性面臨貸款本金或利息無法及時償還或根本無法償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以覆蓋我們的未償還風險敞口。此外，我們還面臨與償還Ben Liquid的貸款的期限有關的風險、與Ben Liquid的適當貸款承銷相關的風險以及經濟和行業狀況變化導致的風險。如果美國的整體經濟環境，特別是我們的市場環境發生重大破壞，抵押品的價值可能會下降，抵押品的流動性事件可能需要更長的時間才能發生，借款人可能會遇到償還貸款的困難，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，並需要為本流動性的信貸損失撥備大量額外撥備。
我們的風險管理做法，例如監控本流動性的貸款在特定行業的集中程度以及我們的信貸審批、審查和管理做法，可能無法充分降低信用風險，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應經濟或任何其他條件的變化，影響本流動性的抵押品和貸款組合的質量。未能有效衡量和限制與Ben Liquid的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要Ben Liquid大幅增加其信貸損失撥備，這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。
因此，我們無法成功管理信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會因時期而波動。
我們預計，由於各種原因，我們的經營結果在不同時期可能會有很大差異，其中許多原因是我們無法控制的，難以預測，包括對我們的流動性產品和信託管理服務的需求、Ben Liquid的貸款相對於支持我們的流動性交易的抵押品的表現以及Ben Liquid的貸款組合中的風險集中。例如，高額貸款和相關費用的主要償還來源是構成抵押品的高額貸款抵押品組合的利息的現金流。即使抵押品被證明是有利可圖的，也可能需要幾年時間才能以現金實現任何利潤。我們也可以創造新產品或改變現有產品的條款，這可能會不時改變我們收入的構成或組合。由於我們的經營結果在不同時期可能有很大差異，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。
我們流動性交易的速度或規模的下降將導致Ben流動性和Ben託管從利息收入和手續費中獲得的收入減少。
Ben流動資金和ben託管產生的收入主要來自與我們的流動資金交易相關的貸款利息收入、交易費和行政服務費，業務上一節。本流動性和本託管賺取的利息收入和費用在一定程度上受到我們進行流動性交易的速度以及參與此類交易的標的另類資產的資產淨值規模的推動。許多因素可能導致我們流動性交易的速度或規模下降，包括：
•我們的營銷團隊無法成功地招攬客户；
•不利的市場和經濟條件；
•資金可獲得性下降；以及
•監管部門提供或採取的新規定、指導或其他行動。
這一速度或我們的流動性交易規模的任何下降都將減少Ben Liquid和Ben託管來自貸款利息收入、交易費和行政服務費的收入，這將對Ben‘s和BCH的股權持有人的運營業績產生負面影響。
個人受託人的決定可能會對我們的託管業務和我們某些信託基金持有的資產產生重大影響。
從歷史上看，我們一直依賴John Stahl的服務，在我們收到堪薩斯州運營Teffi特許之前，他是我們大多數客户高級信託的受託人，不包括特拉華州法定信託的託管信託，特拉華州信託公司是受託人。斯塔爾先生將繼續擔任我們在形成性交易中建立的Customer Exal Trust的受託人，直到2024年7月7日，屆時將任命一名繼任受託人。我們已經取代斯塔爾先生成為某些其他信託的受託人，在收到BFF的Teffi憲章後，BFF被任命為Customer Ealt Trusts的受託人。儘管斯塔爾先生和他的繼任受託人將受到我們信託協議中的受託責任和其他限制的約束，而且作為受託人，作為受託人，斯塔爾先生和他的繼任受託人將擁有廣泛的自由裁量權和權力，可以採取信託協議和適用法律允許的行動。
因此，斯塔爾先生和他的繼任受託人的決定可能會對我們的業務和此類信託持有的資產產生重大影響。無法確定這些決定可能如何影響公司的價值，從而影響我們的證券。
我們將經歷與客户提升信託支付給某些慈善機構的相關成本，這些慈善機構是客户提升信託的最終受益者。
Customer Exalt Trust的抵押品支持償還Exalt貸款以及任何相關利息和費用。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户提升信託的最終受益人。Teffi法案和我們的政策要求，作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的2.5%(2.5%)的現金分配應由某些客户高級信託公司慈善貢獻給指定的堪薩斯州經濟增長區。根據適用信託及其他協議的條款，若干慈善機構是在2021年前成立的Customer Exalt Trust的最終受益人，每向客户Exalt貸款機構(即本公司的附屬公司)支付0.95美元，將獲支付0.05美元。2021年12月以後，慈善機構每支付1美元，就會獲得0.025美元的報酬由EALT信託從相應的替代資產收到。為了解釋這些向
對於慈善機構，我們在承保過程中會考慮到這樣的客户提升信託付款義務。隨着我們業務的擴大，這些成本可能會增加，並造成實質性的不利影響。
我們可能被要求為Hatteras Investment Partners，LP(“Hatteras”)提供一個新的基金。
根據吾等就吾等與Hatteras進行的EIGALT計劃交換交易而訂立的協議，在某些限制及限制的規限下，Hatteras可能會要求吾等或吾等的聯屬公司將由Hatteras出資的若干特定資產(“出資資產”)的當時公平價值的最高70%轉移至Hatteras Ben Legacy LP及/或Hatteras Ben Private Legacy LP，該等資產是由吾等全資擁有的控股工具，以及可能由Hatteras要求並經吾等或吾等聯屬公司同意的來自該等控股工具的額外出資資產，轉移至由Hatteras或其聯營公司贊助、管理或建議的投資工具(例如，“新基金”)，以便對該新基金進行種子投資。任何此類新基金的生命週期將比我們通常認為的流動性交易的生命週期要早，而此類種子資產的實物出資所獲得的該等新基金的權益將導致暴露於與向該新基金貢獻的種子資產相比可能不同且範圍更廣的基礎出資資產，這可能使我們面臨抵押品質量和變化方面的風險。
如果我們將該等出資資產投資於Hatteras發起的任何此類新基金，我們或我們的關聯公司在該新基金中收到的權益需要獲得優先分配權，以支付任何該等出資資產轉移至Hatteras發起的新基金的代價。
因此，與出資資產有關的高級貸款相關抵押品的性質可能會改變為在該等新基金的Hatteras中的權益，而不是由吾等或我們的聯屬公司直接持有的那些出資資產。我們將沒有能力承銷此類抵押品，因為我們將在該新基金中擁有不可分割的權益，並且可能無法控制或充分了解其基礎資產組合及其隨後的任何變化。此外，與出資資產有關的高級貸款的抵押品權利在結構上將處於從屬地位，隨着新基金進行新投資或變現現有投資，抵押品權利將會發生變化，我們可能不會獲得關於該新基金的優先分配權和任何向其轉讓出資資產的權利。
我們可能無法維持我們的加速增長，持續快速增長可能會給我們的資源帶來壓力。
我們的運營歷史有限。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和快速發展的商業模式，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也無法以歷史上同樣的速度加速增長。隨着我們業務的不斷髮展，我們可能會調整我們的戰略和商業模式。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們不能向您保證我們將實現我們的任何業務目標，如果我們不能實現，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的組織文件不限制我們進入新業務線的能力，我們可能會擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和業務，每一項都可能導致額外的風險和不確定因素。
本流動資金通過其EIGALT計劃交易提供我們的流動資金產品和服務，是我們的主要本業務單位，根據該業務單位，其他本業務單位將提供實現流動資金交易所需的補充產品和服務以及與此相關的其他事項。我們的其他本業務部門是我們的互補業務線，本託管和本市場。我們打算髮展我們現有和計劃中的產品和服務，並在市場條件允許的情況下，擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和業務，這可能需要與我們目前的業務不同的營銷方法。此類行為可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致責任、訴訟、監管風險和費用增加。
如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理擴大的業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們提供的新產品可能會與現有產品產生利益衝突，可能需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對我們核心業務的注意力。
如果我們不遵守適用的法律和法規要求，我們的轉會機構解決方案可能會受到不利影響。
我們的轉會機構解決方案以及提供這些服務的實體都受到監管監督。我們提供這些服務必須遵守美國證券交易委員會和其他監管機構適用的規章制度。如果我們在提供這些服務時未能遵守任何適用的法規，我們可能會因違反合同或受到政府訴訟、譴責和罰款而受到起訴。
我們有一個不斷髮展的商業模式。
我們的商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務給我們的客户。例如，我們最近已經擴展到轉移代理領域。目前還不清楚這項服務是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供更多類型的服務，我們不能保證任何一種服務都會成功。我們也可能不時地修改我們現有業務模式的相關方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能會因為無效的風險管理流程和策略而蒙受重大損失。
我們尋求通過制定有效的風險和控制框架來監測和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但相輔相成的財務、信貸、運營、合規和法律報告系統、內部控制、管理審查程序和其他機制。然而，截至2024年3月31日，由於我們只完成了有限數量的流動性交易，本流動性的貸款組合並不完全多元化，我們可能對市場的某些領域存在過度敞口。雖然我們採用並將繼續開發和部署風險監控和風險緩解技術，但這些技術和隨之而來的判斷可能並不有效，也可能無法預測所有市場環境中的每一次風險事件或此類結果的影響和時機的具體性質。我們未能有效地管理風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能只能提供有限數量的產品和解決方案。
由於監管、資本或其他限制，我們可能只能提供有限數量的產品和解決方案。因此，我們的成功前景可能完全取決於單一或有限的產品或解決方案的表現，或者取決於單一或有限數量的產品或解決方案的開發或市場接受度。我們的產品缺乏多元化可能會使我們的運營結果受到許多經濟、競爭和監管條件的影響，任何或所有這些條件都可能對我們未來運營業務和/或增長業務的能力產生重大不利影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從提供一整套解決方案所能提供的可能分散風險或抵消損失中受益。
與我們的經紀-交易商業務相關的風險
我們在經營經紀自營商配售本公司證券方面的經驗有限，我們進入這個市場並在這個市場經營可能不會成功。
我們通過Ben Markets的子公司AltAccess Securities為公司提供經紀-交易商服務。我們預計，通過擁有內部經紀-交易商而產生的運營效率將使我們能夠簡化我們的EALT計劃流動性交易，並降低某些交易和其他第三方成本，儘管不能保證這會發生。經紀自營商行業受到嚴格監管，並存在監管和商業進入壁壘。進入經紀-交易商業務將使我們受到額外的法律和法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查有關的風險，以及執法程序和訴訟風險的增加。雖然我們的某些董事和管理層擁有經營和諮詢經紀自營商業務的經驗，但我們在運營附屬經紀自營商以幫助本公司發行證券方面的經驗有限，這增加了這些風險。如果我們擴大我們的經紀交易商業務，特別是如果我們擴大我們的經紀交易商業務，以服務於我們的子公司和附屬公司之外的第三方，它可能會 這些風險涉及多個風險，包括拒絕或拖延監管審批的風險、所需的資本及其他資源投資、對我們的運營及管理系統及控制的要求不斷提高、管理層的注意力從我們核心業務轉移、與第三方打交道時的風險(基於他們的行動、遺漏或披露)，以及我們實施有效營銷策略以提高我們對經紀-交易商產品的認識和銷售我們的產品的能力，包括我們的Eleval計劃。我們不能保證我們進入經紀-交易商市場以及正在進行的涉及經紀-交易商市場的努力一定會成功。我們經紀-交易商業務所處的監管環境不斷髮展，近年來我們所受的金融監管水平普遍提高，這通常會導致合規和運營成本增加。監管機構已經、提議並可能在未來採用可能影響我們營銷產品和服務、進行合規和運營、與監管機構互動以及管理我們業務的方式的法規。
我們的經紀交易商也不是提供全方位服務的經紀交易商，根據其與FINRA達成的協議，它只進行私募證券配售，如果它未來擁有適當的許可人員，它還可以進行與投資銀行相關的活動。如果我們的經紀-交易商業務沒有產生足夠的收入，沒有找到足夠數量或類型的投資者或買家，或者沒有提供預期的效率和第三方成本降低，或者如果我們無法有效地管理現有和未來的監管環境，或者我們現有的或擴大的業務，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
我們的經紀-交易商業務受到廣泛和不斷變化的法規的約束，如果我們不能完全遵守適用的法規，可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
AltAccess證券是Ben Markets的子公司，在美國證券交易委員會和各州註冊，是FINRA的成員。儘管受聯邦、美國證券交易委員會和州法律法規的約束，但對經紀自營商的大部分監督已下放給包括FINRA在內的自律組織。AltAccess證券業務還受其與FINRA的協議及其註冊人的具體登記的約束。像FINRA這樣的自律組織採用規則(有待美國證券交易委員會批准)來管理其成員和該行業。AltAccess證券是FINRA的成員，主要受FINRA的監管、監督和定期審查。AltAccess證券還將接受美國證券交易委員會週期或州政府的審查，如果適用，還將接受美國證券交易委員會、金融監管局或州政府的原因審查、特別調查和調查。
像AltAccess Securities這樣的經紀自營商受到廣泛的法規(包括法律、規則和解釋)的約束，隨着時間的推移不斷變化，涵蓋了其證券業務的方方面面，包括但不限於直接和間接控制的變化、業務擴張、與關聯公司的交易、銷售和貿易做法、淨資本和財務要求、披露、利益衝突、記錄保存和報告程序及備案、與客户的關係和衝突、客户資金的處理、對某些員工的經驗和培訓要求、投資銀行活動的進行以及註冊人、董事、高級管理人員和員工的行為。經紀自營商還須遵守有關保護客户信息的聯邦和州隱私法(如S-P法規)和反洗錢法，以及相關法規，包括最近通過的2020年反洗錢法，為此將採取各種實施措施，包括擴大受益所有權報告。遵守適用的條例涉及分配相當多的時間、資源和費用。
其他立法、美國證券交易委員會、FINRA或各州頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，往往會增加成本、花費時間和資源來評估，並直接影響經紀-交易商的運營方法和盈利能力，包括我們可能進行的任何業務擴張。除了對我們的業務進行定期和特別審查外，美國證券交易委員會、FINRA和各州可能會提起行政訴訟和執行程序，指控AltAccess證券違反法律和規則，導致我們的業務做法發生變化，合規和培訓成本增加，以及造成重大不利監管後果，如譴責、罰款、利潤返還、罰款、罰款、暫停、撤銷註冊或驅逐經紀-交易商、其註冊人、高級管理人員或員工。客户還可能因AltAccess證券涉嫌違反法律和規則而對AltAccess證券提起仲裁和民事訴訟，其結果也可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，如果我們未能遵守適用的法規，這種失敗可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，即使AltAccess證券在任何監管事項、民事訴訟或仲裁中全部或部分勝訴，其代理和辯護成本通常也很高，這一成本可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。對經紀自營商進行監管和紀律的主要目的是保護客户和證券市場，而不是保護經紀自營商的債權人和股東。
此外，作為註冊經紀自營商和自律組織成員，AltAccess證券遵守美國證券交易委員會統一的淨資本規則。《交易法》第15c3-1條規定了經紀-交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀-交易商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和FINRA實施了一些規則，這些規則要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與股本的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或撤資，並要求在某些撤資時事先通知美國證券交易委員會。AltAccess證券也受到這些要求的約束。遵守淨資本要求可能會限制我們的業務或需要增加資本使用，以滿足AltAccess證券的運營需求和資本要求。此類規則的任何變化或實施影響資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，或重大運營虧損或任何異常鉅額的資本費用，都可能對我們產生不利影響。
自2020年6月起，美國證券交易委員會將對經紀自營商的照顧標準從目前的“適當性”要求提升至“最佳利益”標準，以便根據“最佳利益條例”(“BI條例”)向散户客户推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略。“最佳利益”標準要求經紀自營商向零售客户提供建議，而不將其財務利益置於零售客户利益之上。與《商業智能規則》有關，美國證券交易委員會亦採納了一份名為《註冊紀要表格》的相關表格，要求經紀交易商向散户投資者提交一份簡明易懂的英文摘要，説明商號所提供的關係和服務，以及與該關係和服務相關的所需操守標準。在採用BI規則方面，美國證券交易委員會增加了新的記錄製作和記錄保存
規矩。遵守BI法規的負擔也可能影響AltAccess Securities對其產品和服務的客户要求(例如，將客户限制為僅限非零售客户)，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
雖然美國證券交易委員會和FINRA已就BI監管提供了一些指導，包括某些考試的結果，但此類新法規的解釋和執行存在不確定性，如果美國證券交易委員會或FINRA不同意AltAccess證券對BI監管的解釋或實施方式，則AltAccess證券遵守BI監管可能會導致合規成本增加，並可能導致未來的潛在責任。如果美國證券交易委員會認為我們沒有充分遵守，或者如果我們未能繼續遵守BI規則和CRS表的要求，我們將被處以罰款和其他監管行動，這可能會對我們的業務或財務狀況造成實質性不利影響。
在我們可能開展業務的某些州，立法機構和證券監管機構已經(或正在考慮制定)自己的行為標準規則，適用於經紀自營商、保險代理人和投資顧問，以及與保護居民信息相關的新的或擴大的隱私義務。這些州規則的要求和範圍並不統一。因此，我們可能不得不在不同的州採取不同的政策和程序，這可能會增加AltAccess證券的合規、監管、培訓和銷售成本。如果更多的州頒佈類似的法律或法規，可能會導致重大的額外合規成本，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
與現有和未來證券及相關法律和規則(包括BI法規)相關的成本(包括合規、培訓和運營)可能會很大，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。未能滿足這些或其他當前或未來的監管條件或要求 本公司可能會導致重大不良後果，例如施加譴責、鉅額罰款、拒絕業務擴張或控制權變更、交還利潤、暫停或撤銷AltAccess Securities的經紀-交易商牌照和/或AltAccess證券註冊人的牌照，這將意味着我們將無法提供當前和計劃中的經紀-交易商產品和服務，或以其他方式開展預期的經紀-交易商業務，因此，在適用事項得到解決或獲得批准之前，和/或所需批准的任何暫停或撤銷已經通過或以其他方式得到解決，我們將無法進行Exalt Plan交易。任何譴責、罰款、退還、暫停或撤銷監管審批都將對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們開展經紀自營商業務或發展我們的流動性業務的能力產生重大不利影響。
我們的經紀-交易商業務受到與證券業相關的各種風險的影響。
我們的經紀-交易商業務受到證券行業常見的不確定因素的影響。這些不確定因素包括：
•證券業競爭激烈；
•國內和國際金融、債券和股票市場的波動，包括利率的變化；
•廣泛的或不斷變化的政府管制；
•監管考試、調查和執法程序、投資者投訴和民事訴訟；以及
•證券成交量和價格水平的大幅波動。
由於這些不確定因素，AltAccess證券公司的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異。不利的金融或經濟狀況可能會減少我們提供服務的交易數量和規模。固定收益和股票市場的中斷以及利率的變化可能導致為客户執行的交易量下降，從而導致交易收入下降。
我們受到某些限制，這些限制可能會阻止AltAccess證券進入新的業務。
AltAccess的業務 證券行為受到與FINRA、其他監管機構以及聯邦和州法律的協議和監督的限制。目前，AltAccess證券僅被允許進行證券私募，如果擁有適當的持牌人，則只能進行與投資銀行相關的活動。參與新的業務線，包括新產品的交易，往往需要政府和/或監管部門的批准，這可能需要大量的時間和資源。因此，AltAccess證券可能會被阻止進入可能及時盈利的新業務，如果有的話。
我們經紀-交易商部門的幾個產品線依賴於優惠的税收待遇，聯邦税法的變化可能會影響這些產品對我們客户的吸引力。
我們提供各種服務和產品，依靠優惠的聯邦所得税待遇來吸引我們的客户。如果取消或減少這些產品的税收優惠，這些產品的銷售可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
第三方經紀自營商或金融中介的行為可能會造成實質性的不利影響。
我們可能與第三方美國和非美國經紀自營商(以及類似實體)簽訂銷售或類似協議。我們無法控制這些額外的經紀自營商將如何銷售我們的產品。第三方經紀交易商加入銷售網絡可能會使我們承擔額外的風險，因為銷售網絡中的經紀交易商可能會因銷售網絡中其他經紀交易商的行為或不作為而承擔責任。這一責任也可能對發行人造成不利影響。
AltAccess Securities亦可能與第三方經紀自營商、投資顧問及境外投資者等金融中介機構訂立轉介及類似協議，在此情況下，AltAccess Securities的成功在一定程度上將取決於我們的轉介夥伴的成功及其成功營銷我們產品和服務的能力，而此等實體可能具有與AltAccess Securities不同的標準、障礙或風險，從而可能對我們的經紀自營商業務造成重大不利影響。此外，與上述銷售網絡類似，我們可能會因這些金融中介機構的行為或不作為而承擔責任，這也可能對發行人造成不利影響。
這些風險包括美國證券交易委員會、FINRA或各州對這些其他經紀自營商、金融中介機構和AltAccess證券採取的監管行動，以及仲裁和民事訴訟，包括針對銷售網絡或經紀自營商和金融中介機構集團的集體訴訟，其中包括AltAccess證券。
鑑於AltAccess證券與公司的關聯關係，它會受到各種利益衝突、激勵和風險的影響，包括與公司發行相關的決定可能會受到這種關聯關係的影響。
除了AltAccess證券是公司的聯屬公司外，公司或其聯屬公司的某些員工也是AltAccess證券的註冊人。我們有動力使用AltAccess證券及其註冊人，而不是其他獨立的第三方，因為這樣的從屬關係，以及因為該公司或其關聯公司的員工是AltAccess證券的註冊人。AltAccess證券的成功在一定程度上取決於其註冊人以及銷售集團成員和推薦合作伙伴的成功，以及他們成功營銷我們的產品和服務的能力。當公司使用AltAccess證券作為其經紀-交易商進行交易時，這種使用AltAccess證券會產生本文所述的各種利益衝突、激勵和風險，這可能與AltAccess證券客户的最佳利益相沖突，包括AltAccess證券不提供多樣化或可選的產品組，而只提供其關聯公司的證券和產品。由於這些關係，AltAccess證券公司和公司之間的交易通常不是獨立的，公司有動力使用AltAccess證券公司及其註冊人來銷售公司的證券，而不是AltAccess證券公司銷售或尋求銷售非關聯第三方的產品。
這可能導致本公司為經紀-交易商服務支付比本公司聘用非關聯經紀交易商的服務更高的成本。成本增加可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。通過其對AltAccess證券的所有權，公司、其所有者和獲得利潤分享、股權激勵或類似福利的員工(包括我們的首席執行官和其他員工)間接受益於AltAccess證券所賺取的收入和/或分享該收入。在AltAccess證券公司註冊的個人如果是公司或其關聯公司的員工，除了作為公司或其關聯公司的員工獲得補償外，還可以從AltAccess證券公司參與的交易中獲得交易補償或其他費用的一部分。基於AltAccess證券收入的某些分配是根據BCH LPA對BHI(由於其擁有BCH FLP-1單位賬户)和BMP(由於其擁有BCH FLP-2單位賬户)進行的。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納是該信託的信託顧問，赫普納及其家人是受益人。BMP由本的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前僱員所有。向AltAccess證券以及AltAccess證券的這些註冊人支付的補償可能會很大，這取決於在一次發行中出售的證券總額。相關風險包括AltAccess證券及其註冊人被激勵出售公司的證券和產品，最大限度地提高任何發行的認購額，優先於非關聯第三方的發行，並就此類發行承擔更大的風險，以及他們關於公司發行的決定可能受到在AltAccess證券註冊的和/或是本公司或其關聯公司的僱員的影響，以及他們通過參與本公司的發行可能獲得的補償程度。這種影響和風險可能包括影響它或它們在審查任何產品時的獨立性(包括未完全解決
提供可能損害其進行徹底和獨立調查的能力的利益衝突)，而不是將另一家經紀-交易商可能視為危險信號的事情視為危險信號，給出不同的 重視這種危險信號，或者接受對這種危險信號的解釋，而另一家經紀-交易商可能不會完全接受。它與該公司的關係也可能帶來投資者提高對AltAccess證券公司擁有與該公司有關的專門知識的期望的風險。雖然AltAccess證券及其註冊人努力真誠地以他們認為在這種情況下公平和公平的方式處理這些利益衝突、激勵和風險，但不能保證在特定情況下或在整體基礎上如此，包括他們可能獲得或被認為獲得比無關或無關的第三方更優惠的待遇、利益、定價和/或信息。
根據《投資顧問法案》，本公司面臨可能成為投資顧問的風險。
《投資顧問法案》是一部美國聯邦法律，規定了投資顧問/顧問的角色和責任。《投資顧問法》第202(A)(11)條將投資顧問定義為：(1)獲得補償；(2)從事以下業務的任何個人或公司；(3)向他人提供建議或發佈有關證券的報告或分析。一個人必須滿足所有這三個要素，才能符合“投資顧問”的定義。由於AltAccess證券的某些業務，特別是與貸款參與交易有關的業務，AltAccess證券面臨着無意中成為投資顧問的風險，這將要求AltAccess證券根據投資顧問法案註冊。註冊顧問受到廣泛、限制性和潛在不利規定的約束。註冊投資顧問不得以AltAccess Securities運營業務的方式運營業務。如果確定AltAccess證券是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險，即在美國證券交易委員會提起的訴訟中，AltAccess證券可能受到罰款、監管行動和禁令救濟，AltAccess證券將無法執行與第三方的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定AltAccess證券為非註冊投資顧問期間與AltAccess證券進行的交易。如果確定AltAccess證券是一家投資顧問，這將對我們的業務和財務運營產生實質性的不利影響。根據我們業務模式的事實和情況，我們不相信AltAccess證券是投資顧問法案中定義的投資顧問。我們提出這一觀點的主要原因是基於對美國證券交易委員會的各種解讀，以及我們的觀點，即該公司並不從事為他人提供諮詢或發佈有關證券的報告或分析以獲得單獨諮詢補償的業務。
與我們建議的本保險業務相關的風險
我們沒有經營保險業務的經驗，進入保險市場可能不會成功。
我們的業務計劃包括通過Ben Insurance進入向某些附屬公司(根據堪薩斯州專屬保險法的定義)提供保單的業務，包括客户高級信託和BFF擔任受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。進入保險業務將使我們受到額外的法律法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查相關的風險，與遵守資本維持要求相關的風險，以及增加的訴訟風險。雖然我們的某些董事和管理層有經營保險業務的經驗，但Beneficient沒有經營保險業務的經驗，這會增加這些風險。將我們的業務擴展到保險領域涉及許多風險，包括所需的資本和其他資源投資，對我們的運營和管理系統和控制的日益增長的需求，將管理層的注意力從我們的核心業務轉移，以及我們實施有效的營銷戰略以提高對我們保險產品的認識的能力。保險業競爭激烈，不能保證我們進軍保險市場的計劃一定會成功。如果我們提議的保險業務不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的經營業績將受到不利影響。
我們未能獲得或維持保險監管機構及其他監管機構對我們計劃中的保險子公司的經營所需的批准，可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營結果及前景產生重大不利影響。
作為我們業務計劃的一部分，以及由於最近通過了關於堪薩斯州專屬自保保險人的立法修正案，本保險公司向堪薩斯州保險專員申請了根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務的授權證書。如果我們獲得必要的監管批准，我們打算提供：(1)為某些附屬公司(包括客户高級信託)提供保險，使其在另類資產中的所有權權益價值遭受損失，原因是(I)此類另類資產必須根據合同賠償條款付款或因合同免除而無法追回損害賠償 另類資產的管理人或普通合夥人對資產的欺詐、盜竊或轉換；(2)為將另類資產從轉讓方轉移到另類資產而產生的風險提供擔保的擔保額度
(3)信用風險保險額度，承保因收購替代資產而向客户高級信託基金提供的貸款的違約風險；及(4)陳述和保證保險額度，針對受讓方因違反轉讓方在將適用的替代資產從轉讓方轉移到受讓方的最終文件中所作的表述和擔保而產生的損失提供保險。堪薩斯州保險法規和堪薩斯州保險部的政策可能要求本保險公司保持最低資本和盈餘水平、滿足償付能力標準、限制股息和分派、對某些交易獲得事先批准或提供通知、至少有一名董事或經理是堪薩斯州居民、在堪薩斯州維持一個主要營業地點和每年至少在堪薩斯州舉行一次董事會會議，並規定對本保險公司及其財務狀況進行某些定期檢查。
此外，我們可能會也可能不會為我們現有的百慕大保險子公司Pen申請監管批准，以開始作為百慕大3類保險公司運營。如果我們選擇尋求此類批准，並獲得必要的監管批准，我們將打算通過PEN向另類資產基金(如私人股本基金)的管理人和投資者提供類似於上述堪薩斯州專屬保險公司的保險產品。百慕大保險法規及百慕大金融管理局(“百慕大”)的政策要求PEN維持最低資本及盈餘水平、符合償付能力標準、限制派息及分派、就某些交易取得事先批准或向百慕大金融管理局提供通知、在百慕大維持總部、擁有常駐百慕大的代表、祕書或董事、委任及維持一名在百慕大的主要代表、遵守年度報告要求以及規定對百慕大及其財務狀況進行若干定期檢查。
未能滿足這些條件可能會使我們受到BMA的審查或糾正措施，或導致無法獲得所需的監管批准，或者如果獲得批准，我們作為保險公司開展業務的授權將被暫停或撤銷，這將意味着我們將無法提供計劃中的保險產品，直到獲得批准或任何暫停或撤銷所需批准的問題得到解決。如果獲得批准，任何暫停或撤銷監管批准都將對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們增加另類資產敞口的能力產生重大不利影響。
在美國，保險和再保險監管框架在聯邦和州一級受到了更嚴格的審查。過去，美國一直有國會和其他倡議加強對保險業的監督和監管，包括監督和監管外國再保險公司的建議。我們無法預測未來法律或法規變化對我們運營的影響(如果有的話)。
如果我們尋求授權經營我們先前沒有經驗的擬議國際保險業務，我們可能會受到額外成本以及經濟、政治、貨幣和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的收入或財務狀況產生不利影響。
我們沒有在國際上經營業務的經驗，這增加了我們擬議的保險業務以及我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不成功的風險。如果我們向BMA尋求運營Pen的授權，我們可能會因政治或經濟變化而面臨不利的財務後果和運營問題，例如百慕大及周邊地區政治或經濟條件的變化，限制匯回收益或其他資金的法律法規，或可能對匯回的收益或其他資金徵收附加税的法律法規，或外幣匯率變化。如果我們投入大量時間和資源來發展我們擬議的保險業務，而無法有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險 在百慕大，包括在反腐敗、反賄賂、反洗錢、出口管制以及貿易和經濟制裁方面。向海外新市場擴張將需要我們在監管批准和營銷方面進行額外投資。這些增量成本可能包括僱傭更多人員，以及聘用第三方服務提供商和其他研發成本。如果我們的國際保險業務未能增長，或者增長速度低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們有限的運營歷史相關的風險
我們沒有重要的運營歷史，也沒有成熟的客户基礎。
我們於2017年9月開始商業運營，根據我們目前的業務計劃，我們沒有重大的運營歷史。此外，我們的堪薩斯州信託公司子公司在2021年底收到了其章程，我們的經紀-交易商業務在2021年獲得了開展業務的授權，而我們提議的保險業務尚未獲得經營執照或開展業務的授權，也沒有運營歷史。
雖然我們相信市場對MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP持有的另類資產的流動性需求很高，而且我們的流動性和其他產品是獨一無二的，旨在滿足那些歷史上沒有多少有吸引力的選擇來從其另類資產獲得早期流動性的客户，但我們沒有
已建立的客户基礎。我們的經營業務和結構是新穎的，包括髮行我們自己的證券作為我們業務計劃的一部分，這涉及到風險。此外，我們無法預測我們的產品對目標市場是否有吸引力。我們的流動性、融資和託管產品的成功將取決於它們是否被MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和全科醫生接受。除了我們的直接營銷努力外，我們還尋求與較大的金融機構、私人銀行、基金經理及其管理的基金和其他機構達成安排，指定本公司作為MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP客户或投資者的首選流動資金提供者。我們的業務必須考慮到公司在運營初期經常遇到的這些和其他風險、費用和困難。如果我們的任何產品未能在MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP中達到並保持足夠的接受度，或者如果此類優先流動性提供者安排不成功，我們可能無法從這些產品的銷售中獲得實質性收入。
我們可能無法成功運營我們的業務，這將對運營結果和我們產生可分配現金流的能力產生負面影響。
我們通過我們的運營子公司經營我們的業務，其中包括本託管、本流動性和本市場。我們的成功將主要取決於我們的運營子公司成功運營我們的業務併產生收益和正現金流的能力。總體而言，尋求實施與我們類似的商業計劃的公司會帶來巨大的商業和財務風險和不確定性。此外，到目前為止，Ben Liquid的流動性產品主要是與有限數量的FAMO、GP和基金的基金進行交易。機構客户可能不代表我們未來流動性產品的主要目標市場，我們最近才開始與個人投資者進行交易。此外，根據《特菲法案》，我們的政策要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配必須有2.5%(2.5%)由某些客户高級信託基金慈善捐獻給指定的堪薩斯州經濟增長區。如果我們無法成功運營我們的業務並在未來產生收益和正現金流，這種能力將對我們的運營和流動性產生負面影響，並可能導致商譽減值。
雖然BFF已經收到了無條件的堪薩斯Teffi憲章，但我們在實施與BFF運營的堪薩斯Teffi憲章相關的當前業務計劃的某些部分時，可能會繼續遇到延誤，這可能會阻礙我們成功實施當前業務計劃的能力。
通過本流動資金，我們的高額計劃流動資金產品旨在促進在客户選擇時交付現金、股權證券或債務證券，或現金和股權或債務證券的組合，用於其替代資產。我們的結構旨在為我們的客户在短短30天內為另類資產提供流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內。BEN託管目前為客户高額信託的受託人提供服務，以便在流動性交易完成後對交換的替代資產進行持續管理。為了進一步發展這些業務，BFF已經獲得了在堪薩斯州運營Teffi的特許經營權。BFF最近才開始運營。
2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了一項法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州金融機構，向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。這項立法將我們命名為Teffi試點，於2021年7月1日生效。作為試點計劃的一部分，BFF於2021年7月1日收到了有條件的憲章，BFF於2021年12月31日收到了正式的運營憲章。我們目前以堪薩斯州的最好朋友的身份開展流動性業務 泰菲。由於BFF在堪薩斯州獲得了運營Teffi憲章，BFF已受到OSBC的監管，以及預計將在整個試點計劃期間和之後頒佈的新規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們目前的業務計劃在一定程度上是基於獲得和維持經營一個或多個受監管的信託子公司的監管批准，如果不這樣做，可能會對我們的財務業績和前景產生重大和不利的影響，這可能會削弱我們實施業務計劃和增長戰略某些部分的能力。雖然BFF已經在堪薩斯州獲得了運營Teffi的特許，但它受到某些條件的限制，其中包括BFF滿足某些最低限制資本要求。不能保證最好的朋友能夠滿足OSBC規定的所有條件。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
堪薩斯州立法機構通過的額外立法或對Teffi法案的任何廢除或修訂都可能對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生實質性和不利的影響。
儘管堪薩斯州通過了Teffi法案，BFF於2021年12月31日收到了正式的運營憲章，但堪薩斯州立法機構可能會進一步修訂Teffi法案，可能會通過額外的立法和/或OSBC可能會頒佈可能對我們的業務計劃和運營產生不利影響的規則和法規，從而對我們的財務業績和前景產生不利影響。例如，我們知道已經出臺了一項立法，旨在賦予OSBC拒絕、暫停、撤銷或拒絕批准任何Teffi憲章的權力，並授權OSBC評估每一次違反州法律或法規的民事罰款不少於5,000美元。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。此外，我們還知道，一名堪薩斯州議員建議廢除泰菲法。由於我們的業務計劃在一定程度上是基於獲得和維持經營一家或多家受監管的信託公司的監管批准，無論是否根據《堪薩斯特菲法》，未能做到這一點可能會對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生實質性和不利的影響。
與公司組織結構相關的風險
本公司可能從事代表利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束。
作為其業務計劃的一部分，該公司打算從事可能被視為存在利益衝突的交易，包括Beneficient與其非全資擁有的子公司BCH之間的交易。Beneficient的某些高級職員和董事直接或間接持有BCH的權益，其比例與他們持有Beneficient的比例不同。因此，他們可以被視為受益於將資金投資於該公司運營子公司的交易。受益人將是內華達州的一家公司，根據內華達州的法律，《國税法》78.138章中編纂的內華達州商業判決規則的法定責任標準是讓董事和高級管理人員對因公務行為而引起的損害單獨承擔責任的主要途徑。內華達州在評估交易時不使用“完全公平”原則，如果Beneficient被合併到另一個司法管轄區，該原則可能適用，而且內華達州最高法院拒絕了“完全公平”原則，即使受到質疑的交易涉及控股股東，並且有利益衝突的指控。在內華達州，利益衝突的存在本身並不反駁編纂的商業判斷規則，而是將舉證責任轉移到董事身上。
確定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果。
1940年法案將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的“投資證券”的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。我們相信，我們不是一家投資公司。我們並不堅持自己是一家投資公司。2021年12月31日，BFF從堪薩斯州獲得了一份運營信託公司章程，將在堪薩斯州境內建立一家信託金融機構。我們相信，作為堪薩斯信託公司，BFF在收到運營章程後的運營使我們免於被視為投資公司，需要根據1940年法案進行註冊。此外，我們向堪薩斯州保險專員申請了保險特許，以便根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。如果我們收到這樣的保險章程，我們相信我們收到這樣的保險章程將使我們根據1940年法案獲得進一步的豁免。然而，不能保證我們將能夠獲得保險公司執照。
根據1940年法案，我們或任何擬議的信託子公司必須註冊為投資公司的決定將產生嚴重的不利後果。我們認為，作為一家註冊投資公司，我們無法有效地運營我們的業務。因此，我們將不得不改變我們的業務，以免成為一家投資公司。變化可能包括避免籌集資金，無法按照目前的結構參與流動性交易，改變我們提供的產品和服務的類型，以及改變抵押品的性質。此外，如果在任何時候證實我們或任何擬議的信託子公司一直以投資公司的身份運營，違反了1940年法案的註冊要求，除其他重大不利後果外，將存在以下風險：(I)我們可能成為美國證券交易委員會執法和調查、罰款或禁令救濟的對象； (Ii)吾等將無法執行與第三方的合約，或第三方可尋求撤銷在確定吾等為非註冊投資公司期間與該公司進行的交易，以及(Iii)bff將因吾等的受規管附屬公司而面臨OSBC的不利行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這樣的事態發展可能會給我們帶來實質性和不利的後果。
本公司唯一的現金產生資產是其在BCH的間接權益，本公司的現金流取決於BCH的分配能力。此外，公司向其普通股和優先股股東支付定期分紅的能力可能受到公司控股公司結構、內華達州法律的適用條款以及合同限制和義務的限制，公司的股東可能需要償還股息。
本公司為本之控股公司，除間接擁有BCH A類單位外，並無其他重大資產。作為一家控股公司，本公司通過其子公司開展業務。本公司沒有獨立的創收手段，因此其現金流完全依賴於BCH向其合作伙伴進行分配，包括BCH的普通合夥人、由本公司擁有的Ben LLC。因此，本公司打算在BCH A&R LPA條款允許的範圍內，促使BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)進行分派，為公司可能宣佈的關於Beneficient普通股或優先股的任何分派提供資金。如果本公司的子公司無法向本公司支付股息或分配股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，本公司可能無法支付股息。 如果BCH進行此類分配，BCH的某些有限合夥人將優先獲得此類分配，並將有權根據BCH A&R LPA的條款獲得分配。
該公司支付股息的能力也受到內華達州法律的限制。根據內華達州的法律，內華達州的公司一般不得進行分配，如果在分配生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，加上公司章程另有規定的情況下，如果公司在分配時解散，為滿足股東解散時優先於獲得優先權利的股東的優先權利，公司將需要的金額。 分發。因此，如在實施分派後，本公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或其總資產將少於其總負債的總和，則本公司一般不得進行分派，除非該類別或系列股票的條款另有規定，否則將不會支付在當時已發行的任何類別或系列股票的持有人解散時滿足優先權利所需的金額。此外，涉及本公司(或BCH)作為或可能於未來訂立的任何信貸安排或其他融資安排的條款，可能包括可能限制本公司或BCH作出分派的能力的契諾或其他限制。
我們發行的A類普通股、A系列優先股、B系列優先股以及我們發行的任何額外系列優先股的股票在結構上將從屬於BCH的權益。
由於本公司為控股公司結構，作為本公司的權益，A類普通股、A系列優先股、B系列優先股以及我們發行的任何額外系列優先股在結構上從屬於BCH的權益，包括債權人和某些股權的持有人。關於BCH，在其出售、清算、解散或清盤後，公司間接擁有的BCH A類單位將有權獲得比BCH目前發行和尚未發行的所有其他類別和系列的BCH優先單位更低的分配，這些優先單位截至2024年3月31日的估計資本賬户餘額總額根據《國税法》第704節確定。11億美元，但S類普通單位除外，將按比例與本公司持有的A類單位分享任何該等分派。此外，BCH或Ben LLC未來可能會發行優先於向本公司間接擁有的BCH A類單位付款的證券，或在其他方面結構上優先於A類普通股或我們發行的任何優先股的證券。
因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH債權人(包括行業債權人)的所有債權將優先於本公司在BCH的股權(以及我們發行的A類普通股和我們發行的任何優先股的債權)。即使本公司被確認為BCH的債權人，本公司的債權實際上仍將從屬於BCH資產的任何擔保權益以及BCH的任何債務或其他債務，高於本公司的債權。因此，A類普通股、A系列優先股和B系列優先股在結構上從屬於BCH和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。此外，BCH未來訂立的債務及擔保協議可能包含多項限制，包括限制BCH向本公司付款及限制BCH轉讓作為抵押品的資產。
本公司在BCH間接擁有的A類單位低於BCH的某些現有有限合夥人權益類別。
本公司於BCH的間接權益在結構上從屬於BCH的若干尚未清償類別的有限合夥人權益，就BCH作出的任何分派而言，該等權益優先於本公司於BCH間接擁有的BCH A類單位。應付予BCH的該等優先非控股股權的分派部分是基於該等優先股權持有人的資本賬户，而該等優先股權的持有人的資本賬户可能會因若干優先有限合夥人權益的應計優先回報及有關該等優先有限合夥人權益的假設資本賬所包括的金額而有所增加。
根據BCH第八次修訂和重新簽署的有限合夥協議(下稱“BCH第八次A&R LPA”)的條款，我將於2023年6月7日生效就完成業務合併而言，BCH S類優先股及BCH優先A-1股户口的優先回報已獲豁免，並在2024年12月31日前不應計，除非有高達該等季度回報金額的收入分配，而在此情況下，該等回報並未獲豁免。根據BCH第九A&R LPA的條款，這一豁免繼續存在。截至2024年3月31日，BCH的高級有限合夥人權益的資本賬及假設資本賬中仍有大量金額繼續存在，且優先於本公司間接持有的BCH A類單位。截至2024年3月31日，預計有權享有優先回報的有限合夥人權益的資本賬户餘額及估計假設資本賬户餘額如下：BCH類別S優先股-資本賬户60萬美元和假設的資本賬户80萬美元和BCH優先A-1單位賬户--資本賬户81350美元萬和假設的資本賬户91960美元萬。此外，截至2024年3月31日，本公司間接持有的優先於BCH A類單位的剩餘有限合夥人權益(BCH優先A-0單位賬户)的資本賬户餘額合計估計為2.528億美元.
本年報以10-K表格披露的估計資本賬結餘及估計假設資本賬結餘乃編制及披露，僅供參考，以顯示將優先於Beneficient間接持有的BCH A類單位的金額。這些估計數是基於被視為清算價值為11億美元並須根據實際經營業績作出調整，包括BCH相關投資的財務表現及與Beneficient的業務合併有關的BCH資產的賬面價值調整。擁有該等資本賬及假設資本賬結餘的BCH的該等高級有限合夥人權益的持有人，將優先於作為BCH A類單位的間接持有人而向本公司支付的任何分派。
受益人的公司章程(“章程”)和章程(“章程”)規定在內華達州法律允許的最大程度上由我們承擔高級職員和董事的賠償責任，而內華達州法律相應地限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能被用於高級職員和/或董事的利益。
受益人憲章和章程規定在內華達州法律允許的最大程度上由我們承擔高級管理人員和董事的賠償，幷包括根據內華達州法律最大限度地免除董事對金錢損害的個人責任的條款。內華達州法律一般允許公司賠償任何本着善意行事的董事或高級管理人員，其行為方式應合理地認為符合或不反對公司的最佳利益。根據內華達州法律，如果尋求賠償的人根據內華達州法律不對其行為負責，也可以得到賠償。此外，根據內華達州法律，董事或其高級職員不對因其作為董事或高級職員的行為或未能以其本人身份行事而造成的損害負責，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的法定推定已被推翻。要讓董事或高級職員承擔個人責任，必須證明：(I)該行為或不作為違反了董事或高級職員的受託責任，(Ii)該行為或不行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。除我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務外，這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方追討損害賠償的責任。
股東在增發公司普通股或可轉換為公司普通股的證券時，其所有權權益將被稀釋。
作為其業務計劃的一部分，該公司預計將在融資交易或其他方面發行額外的股權證券，導致其現有股東的所有權權益被稀釋。經修訂的憲章授權發行269,000,000股股本，其中包括：18,750,000股A類普通股、250,000股B類普通股和250,000,000股優先股，其中50,000,000股為A系列優先股和3,768,995股B系列優先股，其中包括3,542,063股B-1系列優先股、200,000股B-2系列優先股、20,000股B-3系列優先股和6,932股B-4系列優先股。
公司未來可能通過公開或非公開發行其普通股或其他可轉換為普通股或可為其普通股行使的證券來籌集額外資本。此外，董事會批准推出ExchangeTrust產品計劃，通過ExchangeTrust交易完成高達50億美元的受託融資，以通過ExchangeTrust交易提升客户的信託，這將使用基於公式的融資定價。我們相信，完成ExchangeTrust交易對公司的長期成功至關重要。未來發行公司股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，還可能導致公司股權證券的公平市場價值下降，因為公司的資產將由更大的流通股擁有。由於根據ExchangeTrust產品計劃對交易進行基於公式的融資，如果我們A類普通股的交易價格
在任何ExchangeTrust交易時，股票都會走低。鑑於ExchangeTrust交易的重要性，即使我們A類普通股的交易價格大大低於歷史價格，本公司也可能進行此類交易。此外，實施基於公式的融資會帶來風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險包括，該公式基於某些假設，這些假設可能無法準確或可靠地預測市場結果、我們的資本成本或支持受託融資的抵押品的現值，可能導致受託融資定價錯誤和財務損失。儘管我們努力監控和緩解這些風險，但不能保證成功，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本公司亦可發行與聘用或保留員工及顧問有關的有價證券，作為向商品及服務供應商付款的方式，或與未來收購及投資、資產發展、再開發及重新定位有關的有價證券，或作其他商業用途。在某些優先股持有人權利的規限下，公司董事會可隨時授權增發普通股而無需股東批准，除非適用法律、規則或法規(包括納斯達克條例)或公司章程規定須經普通股股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、反攤薄保護、優先購買權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的攤薄效應。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。
股東協議中包含的保護性條款可能會產生意想不到的負面影響。
2023年6月6日，關於企業合併，B類普通股的某些持有人簽訂了該特定股東協議，其中包括代表B類普通股持有人的某些保護條款(“股東協議”)。根據股東協議，Beneficient同意在未獲得B類普通股至少過半數投票權持有人批准的情況下，不授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH A&R LPA有關的某些行動，以及某些額外發行B類普通股股份(“保護條款”)。這些保護性條款將某些事項的控制權授予了B類普通股的持有者，如果B類普通股的持有者不批准這種交易，可能會產生意想不到的“反收購”效果，這可能會導致A類普通股的價值受到影響。
我們已經並可能繼續向某些投資者提供機會，以獲得參與高額貸款的權益。
本流動資金已向某些投資者出售某些EALT貸款的參與權益，並可能繼續向某些投資者提供並出售獲得EALT貸款的參與權益的機會。這種參與使這些投資者能夠，並在未來可能允許他們按比例購買這些貸款的利息，從而使他們獲得這些貸款項下應支付的部分金額。這可能會導致我們從此類高額貸款中獲得的費用比如果我們不出售此類高額貸款的參與權益所獲得的費用要少。我們收取與作為參與權益出售的高級貸款部分相關的費用的權利將從屬於此類參與權益項下的應付金額。
我們的憲章將某些法院指定為公司股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法院，這可能限制公司股東就與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
我們的憲章規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為位於內華達州的任何其他州地區法院，或，如果沒有位於內華達州的州法院，則為位於內華達州的聯邦法院)將是任何或所有訴訟、訴訟和法律程序的唯一和獨家法院，但為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟、訴訟和法律程序除外。(I)以本公司或代表本公司的名義或權利提出；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的任何受信責任；(Iii)依據《税務條例》第78章或第92A章或本公司組織文件的任何條文提出申索；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司組織文件的有效性；或(V)聲稱受內部事務原則規限的申索。此外，憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。這些規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和
公司董事、高級管理人員和員工。或者，如果法院發現這些規定不適用於一個或多個涵蓋的法律程序或無法對其強制執行，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。
該公司依賴其子公司的現金分配，而監管要求、對向公司分配現金的合同限制或我們其中一家運營子公司的不利事件可能會對我們償還債務的能力和公司繼續經營業務的能力產生實質性的不利影響。
本公司透過營運附屬公司進行營運，因此其最重要的資產為現金及其於附屬公司、受控聯屬公司及股權投資者的所有權權益。因此，我們履行義務的能力，包括債務和股息支付義務，在很大程度上取決於我們子公司向我們分配現金的能力。在這方面，本公司附屬公司向本公司派發現金的能力現時及將會繼續受到本公司合夥企業貸款協議及HH-BDH信貸協議所載若干負面契諾的限制。
除其他外，《HCLP貸款協議》中的負面公約包括：
•對BH的任何財產產生任何扣押權，包括任何質押;
•承擔任何債務;
•處置任何Funding Trust貸款或貸款協議;
•就任何人（包括公司）的任何股權進行任何限制性付款，包括股息或其他分配;以及
•發行任何優先於BH優先A-1單位賬户或BH優先A-0單位賬户的證券。
除某些例外情況外，HH-BDH信貸協議中的負面契約包括：
•承擔任何債務;
•對其財產、資產或收入產生留置權；
•成為合併或合併的一方；
•提供某些貸款和其他投資;
•處置某些資產；
•進行任何有限制的付款;
•與附屬公司進行某些其他交易;
•從事現有業務以外的其他業務；
•變更會計處理或者納税申報處理；
•訂立某些協議，妨礙履行《HH-BDH信貸協議》，或限制設定留置權以擔保擔保債務(如《HH-BDH信貸協議》所界定)；
•收購任何附屬公司；及
•修改某些組織文件。
上述若干負面契諾同時適用於貸款方及受益方(定義見HH-BDH信貸協議)，可能會限制本公司及其附屬公司支付股息或某些其他分派的能力。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。此外，子公司層面的任何不利企業事件，例如宣佈破產、清盤或重組或任何其他違約事件，如根據管理我們從HCLP獲得的擔保貸款的信貸協議或根據HH-BDH信貸協議發生的任何其他違約事件，可能會對我們的子公司向我們分配現金的能力產生不利影響，從而對我們的償債和償還債務以及支付現金股息的能力產生重大不利影響，並對我們繼續運營的能力產生負面影響。
此外，我們的子公司BFF和AltAccess Securities受到嚴格的監管限制，限制了它們申報和向公司支付股息的能力。有關我們和我們的
子公司必須遵守，見標題下列出的風險法律和監管風險“在這份表格10-K的年度報告中。
我們從客户高級信託獲得高額貸款的付款和手續費收入的能力受到客户高級信託收到的分配的限制。
客户高級信託償還我們高級貸款的主要資金來源是客户高級信託持有的另類資產的分配。收到此類分配的任何延遲都可能對我們的流動性和客户高額信託償還高額貸款的能力產生不利影響。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或交易，導致現金分配給他們的有限責任合夥人，客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性的能力，可能會受到不利影響。例如，在截至2024年3月31日止年度內，主要由於宏觀經濟狀況，客户高級信託從其另類資產獲得的分派少於最初預期，這對客户高級信託償還高級貸款的能力和我們的流動資金產生了不利影響。
與我們與****關係相關的風險
根據第二次修訂計劃將****的資產轉移至**** Wind Down Trust及訴訟信託，可能會為我們的持續經營帶來重大不確定性和風險，並對我們的財務經營業績造成重大不利影響。
於2022年4月20日及2022年10月31日，****及其若干附屬公司(“債務人”)根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書，從而啟動該等第11章案件(“第11章案件”)。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認債務人第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(以下簡稱《第二次修訂計劃》)於2023年8月1日(《生效日期》)生效。
第二項修訂計劃規定設立兩個清盤信託，以完成對債務人的清盤：(I)**** Wind Down Trust，這是根據德克薩斯州法律設立的普通法信託(“**** Wind Down Trust”)；及(Ii)訴訟信託(“訴訟信託”)。第二項修訂計劃規定，**** Wind Down Trust將採取一切必要步驟，清盤債務人的業務，並最大化債務人的非訴訟資產的價值，包括債務人在本公司的股權。根據第二個修訂計劃萬億.E，**** Wind Down Trust的受託人是伊麗莎白·C·弗里曼。根據第二份經修訂計劃的條款，債務人遺產針對本公司的所有潛在申索及訴訟因由已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。根據第二項經修訂計劃，訴訟信託的初始資金金額為3,000萬現金，訴訟信託收到債務人的所有未公佈的訴訟資產，以及債務人在涵蓋債務人董事及高級人員的任何保單中的權益。第二個修訂計劃進一步規定，訴訟信託的受託人是Michael I.Goldberg(“訴訟受託人”)，他擁有對訴訟信託資產做出決定和採取行動的唯一權力。訴訟信託所得款項將分配予**** Wind Down Trust，以便根據第二修訂計劃所載瀑布及管限**** Wind Down Trust的信託協議分配予信託權益持有人。
第二份經修訂計劃亦納入債券持有人正式委員會(“銀團”)與L債券管理有限公司(“債權管理”)之間的調解和解(“調解和解”)條款。因此，根據第二份經修訂計劃萬億.E，公司並未收到豁免，而債務人遺產對本公司提出的所有潛在申索及訴訟因由，包括《銀行條例》的現行動議(定義見下文)所述的潛在申索及訴訟因由，均已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。如下所述，於二零二四年四月十九日，訴訟受託人對Beneficient及若干其他各方(“符合LT”)提出申訴，而本公司與****的交易、OCB常務動議及LT申訴所產生的進一步申索或訴訟因由，日後可能會對本公司提出。任何隨之而來的訴訟，包括LT投訴，取決於其結果或潛在的額外索賠，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致公司價值或預期價值的下降，這最終可能反映為我們證券的市場價格下降。
將****的資產轉移至**** Wind Down Trust and Litigation Trust以及根據第二修訂計劃進行其後續清算可能會給我們的持續運營和/或對我們的財務經營業績造成重大的不確定性和風險。其中，於生效日期，本公司持有約250股****普通股，而Customer Exalt Trust持有980股****普通股及9,480美元萬已發行本金的L債券。於生效日期，大和集團發行的所有證券，包括大和集團的普通股、優先股及債務證券(包括所有L債券)均已註銷。該等已註銷證券的持有人，包括本公司及Customer Exalt Trust，已獲交付信託權益(“新
WDT權益“)在**** Wind Down Trust。截至2024年3月31日，BEN持有**** Wind Down Trust A1系列的80萬權益和E系列的250萬權益，而Customer Eal Trust分別持有**** Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列的8,200萬、1,450萬和980萬權益。於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司已確認與其於環球環球風落信託(或環球環球控股，視情況適用)的權益有關的淨虧損分別為140萬及1,290萬，而客户高額信託則分別確認與其於環球環球的權益有關的淨虧損6,610美元萬及5,070美元萬，該等虧損均已在綜合全面收益(虧損)表中反映。倘若本公司及高額信託以其****普通股及L債券換取的該等新WDT權益的價值繼續大幅下降，本公司或客户高額信託所持有的該等新WDT權益的價值亦將繼續大幅下降，這可能導致我們的價值下降及/或對我們的經營業績產生負面影響。在綜合基礎上，公司感知價值或經營業績的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
此外，該公司的一家子公司向某些客户高級信託公司提供貸款，本金總額約為14590美元萬(扣除未攤銷折扣)，這些貸款以這些客户高級信託公司持有的新WDT權益為抵押。該等用於償還貸款的新WDT權益的價值及/或可獲得性已因破產法第11章個案及第二次修訂計劃而受到重大影響，並可能因本公司與****的交易而可能被起訴而受到重大影響。截至2024年3月31日，這些貸款記錄了14590美元萬的信貸損失撥備，主要與****普通股和L債券(註銷前)價值下降有關。此外，我們已在與這些客户提升信託有關的應收費用上記錄了2,530萬美元的信貸損失準備金。貸款和手續費應收賬款的信貸損失準備在我們的綜合財務報表中被取消，但直接影響到可分配給公司和BCH股權持有人的收入(虧損)。吾等可能須就該等貸款記錄額外減值費用，而就該等L債券或****普通股所收取的新WDT權益的價值進一步減少，可能會對Customer Eight Trust償還貸款的當前賬面價值的能力產生重大不利影響。
由於發行新的WDT權益，本公司或EALT信託可能會透過第二個經修訂計劃及管限**** Wind Down信託的信託協議所載的**** Wind Down Trust收取分派。與新WDT權益相關的任何進一步減值費用將反映在我們的綜合全面收益(虧損)表中，並將影響Beneficient股權持有人的可分配收益(虧損)，每一項都可能導致我們的價值下降。公司預期價值的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
我們可能面臨與破產法第11章案件中的指控相關的風險，這可能會損害我們的聲譽，否則會擾亂我們的業務。
自2018年以來，我們與****進行了多次交易。作為第11章案例的一部分，****通過了決議(“決議”)，其中除其他外，成立了****董事會的特別委員會和調查委員會，由某些獨立董事(“獨立董事”)組成。該等決議案授權(I)特別委員會(其中包括)有權審查、調查、分析、評估、評估及磋商由****及其債務人聯營公司就破產法第11章個案向破產法院提交以供確認的任何擬議重組或清盤計劃的條款及條件，及(Ii)調查委員會有權(其中包括)對涉及債務人及任何第三方(包括但不限於本公司及其高級人員及董事)與****交易的任何交易、關係或行為而產生的申索及訴訟因由進行調查。
此外，關於****的第11章案件，銀監局提出動議，尋求起訴權(“起訴權動議”)，包括(I)撤銷訴訟，包括根據實際或推定欺詐性轉讓理論對****與本公司之間的交易提出挑戰，(Ii)指控****前董事和現任董事及高級管理人員(包括Ben的首席執行官)違反批准該等交易的受信責任，(Iii)就****在這些交易中沒有獲得合理等值的指控提出依據，以及(Iv)向本公司和其他被點名的個人，包括Ben的首席執行官尋求賠償。更具體地説，該等交易涉及(I)****承諾於2019年5月31日分兩批向本公司提供6,500美元萬貸款(於2019年6月3日萬為5,000美元及於2019年11月22日為1,500美元萬)；(Ii)****於2019年6月12日收購本公司1,000萬股權；(Iii)****於2019年12月31日向本公司出資7,900美元萬；(Iv)****根據優先C系列單位購買協議向本公司出資13020美元萬，及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，這項動議包括根據特拉華州法律對****的某些前董事提出的非法股息索賠，以及對****的某些前董事、與本的首席執行官有關聯或由本的首席執行官控制的個人和法人實體的不當得利的索賠，以及某些據稱的受讓人
欺詐轉讓，以及營銷和銷售L債券的某些經紀自營商。OCB的長期動議指出，擬議的索賠可能會為債務人的遺產增加超過50000美元的萬價值。
2023年2月22日，公司和公司首席執行官布拉德·K·赫普納提出動議，反對OCB駁斥指控的長期動議。2023年3月9日，破產管理人、銀監局和勞合社就破產法第11章的案件達成調解和解，其條款已納入第二個經修訂的計劃。第二個修訂計劃規定設立訴訟信託，初始資金金額為300億美元(萬)現金，除非另有和解，否則債務人遺產針對本公司的所有潛在索賠和訴訟因由均轉讓給訴訟信託，並可能由訴訟信託進行，包括與銀監局長期動議有關的索賠。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認第二次修訂計劃，該修訂計劃於2023年8月1日生效，會議常規動議被視為撤回。
在2023年8月1日第二次修訂計劃的生效日期，****將針對本公司和某些其他方的任何潛在索賠轉移到訴訟信託。2024年4月19日，訴訟受託人在**** Holdings，Inc.的破產案中提起訴訟，作為對抗程序，起訴對象為Ben Management、本公司、BCH、Beneficient Capital Company II，L.L.C.、f/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.(連同本文中定義的新BCC)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、BHI、本公司、HCLP及其某些關聯公司的多名現任或前任高級管理人員和董事、本公司前母公司的前高級管理人員和董事，由本公司的首席執行官和創始人或其家族直接或間接控制或為其利益運營的某些信託的受託人，由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，本公司的首席執行官及其家族成員屬於經濟受益者類別，無論本公司的首席執行官是否有權從該等信託獲得經濟分配，以及其他。訴訟理由包括(I)****與本公司或其聯營公司之間某些交易的實際或推定欺詐性轉讓；(Ii)違反受託責任、協助及教唆違反受託責任及民事合謀；(Iii)不當得利；(Iv)避免任何聲稱的釋放被告；及(V)駁回某些被告(包括本公司)在****破產案中提出的申索。
更具體地説，該等受挑戰交易涉及(I)****於2019年6月12日購買本公司1,000萬股權，(Ii)****於2019年5月31日向本公司附屬貸款信託承諾6,500美元萬，由****分兩批提供資金(2019年6月3日萬為5,000美元及2019年11月22日為1,500美元萬)及償還該等貸款，(Iii)****於2019年12月31日向本公司出資7,900萬美元，(Iv)****根據優先C系列單位購買協議向本公司出資約14500萬，以及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，LT申訴尋求避免該公司欠HCLP的債務。除其他事項外，LT申訴尋求避免某些交易和/或追討損害賠償、律師費和開支、判決前和判決後的利息。LT的起訴書並不是為了估計所要求的損害賠償。本公司、其關聯公司及其高級管理人員和董事打算針對這些指控積極為自己辯護。
鑑於符合法律程序及訴訟受託人未來可能提出的任何索償，不論是否與符合法律程序及/或常規動議所述的訴訟因由有關，我們可能會面臨重大風險，包括曠日持久的訴訟費用。即使我們在訴訟受託人提起的任何訴訟中獲勝，這些指控的存在本身也可能導致聲譽損害，這是負面公眾情緒、監管機構加強審查以及投資者和利益相關者信心下降的結果。此外，與破產法第11章案件相關的負面宣傳、不確定性和風險、銀監局的常設動議和LT投訴已對投資者與我們接觸的意願產生負面影響，並可能繼續產生負面影響，直到任何相關索賠得到解決。更具體地説，這些不確定性和風險導致一位投資者通知我們，它拒絕與業務合併相關的投資，我們從其他潛在投資者那裏收到的跡象表明，他們將暫停對本公司的潛在投資，直到這些問題得到解決或得到進一步的澄清。此外，這些指控可能會影響我們的客户和其他各方與我們交易的意願。本公司、其關聯公司及其高級管理人員和董事打算針對訴訟受託人在LT投訴中提出的索賠以及未來可能提出的任何索賠，積極為自己辯護。
**** Wind Down Trust擁有本公司相當大比例的股份，並繼續對我們的普通股有投票權的事項擁有投票權。
根據**** Wind Down Trust於2024年4月17日提交的附表13G/A中報告的信息，**** Wind Down Trust持有約60%公司A類普通股，相當於約34%A類和B類普通股的總投票權。只要**** Wind Down Trust繼續持有我們證券的相當大比例，它就可能有能力影響提交我們股東投票表決的某些事項的結果，它的利益可能與其他股東的利益不同。
涉及****的監管調查已經轉移，並可能繼續轉移我們管理層的時間和注意力。
****是Beneficient的前母公司，目前持有本公司和必和必拓的有限合夥人權益，於2020年10月收到美國證券交易委員會執行部的傳票，表明存在涉及****的非公開調查。正如****公開披露的那樣，****正在配合調查。據媒體報道，，****收到了至少16張來自E美國證券交易委員會要求提供主要與大和集團的投資產品相關的資料，包括大和集團發行的L債券、大和集團為進行財務報告而作的綜合整理、商譽估值、與客户增值信託、關聯方交易、人壽保險保單及債務覆蓋比率計算有關的會計資料。
此外，根據包括****提交的破產申請在內的公開信息，美國證券交易委員會已向某些券商和註冊人發出傳票，可能正在對其違規銷售****發行的L債券進行調查。一家這樣的公司及其代表被美國證券交易委員會指控違反了向散户銷售L債券的最佳利益規定，儘管****披露説，L債券風險高，流動性差，並且只適用於財力雄厚的客户。受益人不知道美國證券交易委員會的調查可能會導致什麼行動(如果有的話)，也不知道****的破產和其他訴訟事項是否會導致對Beneficient的訴訟。這個關於****及其銷售經紀人的調查已經並可能繼續花費我們的董事和管理層大量的時間、注意力和資源，這已經並可能繼續給我們帶來鉅額成本。
與訴訟和政府調查有關的風險
該公司參與了一項現已終止的美國證券交易委員會調查，並可能受到其他監管機構的調查和訴訟。
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員(以下簡稱《工作人員》)發來的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和證券交易法的某些規定。我們堅持認為，我們的行動是適當的，我們在這一問題上為自己進行了有力的辯護。2024年7月1日，本公司和赫普納先生收到美國證券交易委員會員工的解僱信，通知他們美國證券交易委員會對本公司和赫普納先生的調查已經結束，員工不打算建議美國證券交易委員會採取任何執法行動。雖然迄今尚未採取任何進一步行動，但不能保證美國證券交易委員會不會就此或其他事宜採取任何進一步行動，未來本公司還可能受到其他監管機構的進一步審查、調查、訴訟和命令。
該公司目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)在特拉華州衡平法院(“Court of Chancery”或“Court of Chancery”)對MHT Financial，L.L.C.(“MHT”)、波士頓諮詢公司和兩名信託顧問(“信託顧問”)、Murray Holland(MHT部分所有人、****前董事長、總裁兼首席執行官)和James Turvey(波士頓諮詢集團僱員)提起訴訟。雖然BCG被點名為被告，但PCA沒有對BCG提出索賠或向BCG尋求救濟，而是提出了一個僅尋求撤換信託顧問的訴訟理由。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT從拍賣某些信託(“信託”)持有的BCG證券中獲得收益的合同權利。根據BCG、BCG聯屬公司(統稱“Ben CVR當事人”)與MHT之間的單獨或有價值權(“CVR”)合約(“CVR合約”)，BCG同意承擔若干責任，倘若拍賣信託持有的BCG證券的代價導致金額低於MHT向PCA購買的非流動性投資的資產淨值(“短缺及金額”)，且出現其他先例情況。除其他事項外，這些義務包括按季度向信託公司分配“可用現金”，直到分配達到缺口和金額為止。
最終，****以現金、****普通股和L債券組成的中標贏得了公司證券的拍賣。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，該公司試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對該公司提出索賠，也沒有向其尋求救濟。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱，同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和Trust Advisors的合同，包括據稱違反了CVR合同；(2)據稱公司和MHT與執行有關的欺詐
CVR合同第二修正案；以及(3)以信託顧問的身份對MHT、本公司和Murray Holland提出的承諾禁止反言。修改後的起訴書還尋求額外的救濟，形式包括：(1)損害賠償(金額有待審判證明)和(2)批准撤銷對CVR合同的修正或宣佈合同無效的命令。2022年4月18日，霍蘭德和特維辭去了訴訟標的信託公司的信託顧問職務。2022年4月19日，MHT作為信託基金的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。2022年4月28日，最高法院裁定，原告原告撤銷霍蘭德和特維信託顧問職務的原由毫無意義。2022年5月6日，PCA再次修改其訴狀，要求罷免斯塔爾博士的信託顧問職務。
此外，雖然第二次修正後的申訴維持了先前的訴訟理由，但它撤回了PCA先前的虛假陳述，即聲稱公司在PCA代表簽署CVR合同修正案之前沒有向他提供相關文件。然而，常設仲裁法院仍然請求法院撤銷這一修正案，因為該修正案紀念了當事雙方先前就常設仲裁法院及其律師談判和核準的某些定義達成的協議。2022年8月17日，法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA投訴的第一項指控，該指控要求Stahl博士在發現PCA不是信託的受益人之後被免職，因此，缺乏要求罷免任何信託顧問的資格。此外，由於法院認為常設仲裁院不是信託的受益人，當事人商定，指控信託顧問違反信託義務的第二項罪狀也應駁回。2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見駁回了PCA投訴的第一項指控，並根據雙方的協議駁回了第二項指控。
2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
2023年11月9日，被告提交了一項分叉動議，要求大法官在審理案情之前，首先解決PCA在CVR合同和交易所信託協議下的地位這一門檻問題。2023年11月29日，PCA對被告提出的分支動議提出異議，2023年12月8日，被告提交答辯狀。2024年6月24日，大法官法院聽取了口頭辯論，併發布了允許被告動議分叉的裁決。在其裁決中，大法官法院命令各方迅速進行有限的與會議記錄有關的發現，以便在2025年1月之前最終解決即決判決的會議記錄問題。
這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
CVR合同是Ben CVR雙方和MHT之間的協議，日期為2017年9月1日。PCA不是CVR合同的一方，也不是CVR合同的預期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事項外，公司同意在以下情況下承擔某些義務：(1)拍賣以信託形式持有的公司證券的代價導致的金額低於從PCA購買的非流動性投資MHT的資產淨值(缺口和金額)，以及(2)不滿足某些其他條件，導致CVR合同所稱的“分銷觸發事件”。根據CVR合同，如果Ben CVR各方未能在本公司證券拍賣截止日期後24個月內進行首次公開上市(定義見CVR合同)，則可能會發生分銷觸發事件，該交易或事件被定義為導致本公司共同單位(或可能以業務合併或類似交易交換的任何證券)在全國證券交易所上市的交易或事件，或自動報價系統中的報價。在發生分配觸發事件時，Ben CVR各方可能必須遵守在某些情況下產生的特定義務，包括按季度向信託分配“可用現金”，直至分配等於缺口和金額(如果有的話)(“強制分配期”)。
在該強制性分配期內，CVR合同可能還要求Ben CVR雙方停止某些業務活動，包括融資或收購未來的私募股權或其他替代資產貸款，除非通過發行從屬於CVR合同義務的股權或債務進行融資。除CVR合同的説明明確提及PCA外，CVR合同條款的説明與本公司的主張相同，目前正處於爭議之中，並在特拉華州衡平法院提起訴訟。
作為一個門檻問題，雙方在PCA是否為CVR合同的預期第三方受益人的問題上存在分歧。PCA聲稱，它是有資格執行CVR合同的預期第三方受益人。BEN CVR雙方不同意PCA的意見，因為CVR合同第4.9節明確否認CVR合同除信託外還有任何第三方受益人。除了資格的門檻問題外，雙方在(1)CVR合同的淨拍賣對價定義下是否存在缺口和金額，(2)是否存在CVR合同中定義的首次公開上市，以及(3)CVR合同是否根據這些有爭議的定義終止等問題上存在分歧。
首先，PCA聲稱存在短缺和金額，因為它聲稱信託沒有收到淨拍賣對價，PCA認為淨拍賣對價的定義僅包括現金，金額等於MHT從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(淨資產淨值約為5億美元)。因此，PCA要求賠償3.5億美元。相比之下，BEN CVR雙方認為不存在短缺和金額，因為信託收到了淨拍賣對價，PCA的估值專家確定其價值超過了從PCA購買的投資的資產淨值(價值約5.5億美元)，其中包括1.5億美元的現金和約4億美元的**** L債券和****普通股。Ben CVR雙方不同意淨拍賣對價僅包括信託收到的現金，因為(1)承認PCA同意“就所有目的而言，淨拍賣對價包括所有拍賣對價”，並且“所有拍賣對價的公平市場價值應為反映的公平市場價值”[由PCA的估值專家]“和(2)對CVR合同的修正案，修改了淨拍賣對價的定義，將信託收到的非現金對價包括在內，並由擔任本·董事的PCA普通合夥人簽署，以批准此類修正案。
其次，PCA聲稱Ben CVR各方未能進行首次公開上市，聲稱Ben CVR各方從未提交註冊聲明。BEN CVR雙方不同意，因為他們確實用普通股交換了****普通股，滿足了CVR合同對首次公開上市的定義。第三，由於上述有爭議的條款，雙方對CVR合同是否終止存在分歧。根據Ben CVR雙方對爭議條款的看法，CVR合同根據其條款終止。但由於PCA斷言存在短缺和金額，PCA不同意CVR合同已終止的説法，並聲稱CVR合同的修改是以欺詐手段誘導的。
迄今為止，PCA沒有就CVR合同尋求任何公平救濟，而只是要求金錢賠償。如果PCA成功地聲稱其有資格執行CVR合同，CVR合同並未按其條款終止，並且本公司及其關聯方違反了CVR合同下的某些義務，PCA可能能夠向本公司追討重大損害賠償。這種損害可能包括判給PCA高達3.5億美元的金錢損害賠償，這是所稱的短缺和金額，外加費用和費用。任何該等針對本公司(或Beneficient)的追討可能會對本公司(或Beneficient)繼續經營的能力造成重大影響。
此外，2022年12月16日，Ben Management的一名前董事會成員在國際商會的國際仲裁法院發起了一項私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額為3,630美元的萬，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前的利息。判決後的利息也判給了索賠人。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付與仲裁有關的費用，金額約為10萬。公司正在探索與裁決有關的可行選擇，如果公司無法與索賠人談判達成和解，可能包括根據適用法律提交請願書或動議撤銷裁決。本公司已經並將繼續投入所需的大量時間和資源來探索與這類問題相關的選擇，這已經並預計將繼續轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和所有其他類似情況向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和波士頓諮詢公司的某些前任和現任董事會成員(羅伊·貝利、彼得·坎加尼、David·查文森、布拉德·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和David·H·德韋斯)。訴訟稱，被告在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明，違反了證券法第11、12和15條。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院責令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，首席原告提交動議，要求指定為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩延長至所有非債務人被告，儘管它允許有限的
修改解除中止，使法院能夠考慮待決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似的情況，對公司布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法。
2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國得克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、若干董事會成員(Brad K.Heppner、Peter T.Cangany，Jr.、Richard W.Fisher、Thomas O.Hicks、Dennis P.Lockhart和Bruce W.Schnitzer)、****(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson Equity LLC(“Emerson”)的某些前董事會成員(下稱“Scura訴訟”)。訴訟稱，被告在出售****的L債券和優先股方面欺騙了****的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買****的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)本公司、個別被告及福克斯違反交易法第10(B)節及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”第10b-5條；(Ii)個別被告違反交易法第20(A)節；及(Iii)Emerson違反交易法第15(C)(1)(A)條。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據《私人證券訴訟改革法案》合併巴亞蒂和斯庫拉訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。2023年10月2日，主要原告對本公司提起綜合集體訴訟，指控本公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司和本個別被告於2023年11月7日提出動議，要求駁回申訴。2024年1月4日，被告默裏·霍蘭德、羅伊·貝利、蒂姆·埃文斯、惠特利·潘、David·查文森和David·H·德威斯提出駁回訴訟的動議。2024年2月20日，主要原告對各種駁回動議做出了迴應，被告(惠特利·賓夕法尼亞除外)於2024年3月21日提出了支持駁回動議的答覆。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 布拉德·k。喬恩·R·赫普納史蒂文·F·薩貝斯薩貝斯，彼得·t。小坎加尼，託馬斯·O希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W Schnitzer、該公司和FOXO指控違反《德克薩斯州證券法》、普通法欺詐、不當致富和民事共謀欺詐。同樣在2023年10月27日，克利福德·戴（Clifford Day）和卡拉·莫納漢（Carla Monahan）向達拉斯縣地方法院提交了針對同一被告的請願書，聲稱有相同的主張。雙方同意將被告回覆請願書的最後期限推遲至2024年2月19日。2024年4月10日，原告和Ben雙方達成了一項為期12個月的收費協議，原告提出了不起訴的動議，法院分別於2024年4月12日和2024年4月16日批准了該動議。公司和Ben個人被告打算在訴訟中大力為自己辯護。
與依賴技術、第三方和員工相關的風險
我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。
第三方供應商提供，預計將繼續提供我們業務基礎設施的關鍵組件，包括某些信息系統、法律服務、技術、行政、税務和合規事項。任何此類第三方供應商因任何原因未能提供其服務或未能充分履行其服務，可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，削弱我們高效開展業務的能力，和/或導致監管行動、財務損失、訴訟和聲譽損失。我們可能無法向這些第三方尋求補償或賠償，更換任何第三方供應商也可能導致重大延誤和費用。
我們的運營系統故障可能會損害我們的流動性，擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，並造成損失。
我們的財務、會計、數據處理或其他運營系統和設施可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件而無法正常運行或癱瘓。雖然我們有備份系統，包括備份數據存儲，但我們的備份程序和在發生故障或中斷時的能力可能不夠充分。我們必須不斷更新這些系統，以支持我們的運營和增長，並避免我們的運營中斷或受到限制。加強和更新系統以及必要的培訓，包括與整合新業務有關的培訓，都會產生巨大的成本和風險。我們可能會在這樣的系統中遇到故障，這可能是嚴重的。例如，如果我們的安全在線門户出現故障或其他與程序相關的錯誤，Ben Liquid可能會在處理流動性交易時遇到延遲，這可能會導致負面聲譽影響，和/或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們不能創新和開發我們產品和服務的增強功能，跟上技術發展的步伐，或應對未來的顛覆性技術，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家科技型公司，我們嚴重依賴技術和創新來支持和建立我們的業務。為了吸引新客户並增加目前使用我們產品和服務的客户的收入，我們需要不斷適應、發展、創新、增強、增加新功能並改進我們的產品和服務。我們產品和服務的成功以及未來的任何增強或新功能將取決於幾個因素，包括這些增強和新功能的及時完成和市場接受度。我們可能會花費大量時間和資源來開發和爭取客户，這些客户可能在我們預期的時間範圍內不會帶來收入，或者可能不會帶來足夠的收入增長，以抵消因增強功能或新功能而增加的任何費用。如果我們不能成功地開發增強功能或新功能來滿足客户未來的需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外，由於我們的產品和服務將被設計為使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和符合成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降，甚至過時。
我們的成功取決於某些關鍵人員以及吸引、留住和培養新專業人員的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們高管的技能、經驗、個人聲譽和業務關係網絡，以及這些高管所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。我們的主要人員直接負責制定我們的戰略方向，運營我們的業務，維護和擴大業務以及與客户和業務合作伙伴的其他關鍵關係，並尋找擴張機會。
金融服務業對合格人才的爭奪十分激烈。根據堪薩斯泰菲憲章，BFF必須將首席執行官總裁或董事的任何變動通知OSBC。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。我們可能無法成功留住我們的關鍵人員，而我們的一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務產生不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格的替代人員的難度。失去這些關鍵人員中的任何一個，或者我們無法招聘和保留合格的繼任者，都可能導致我們的業務中斷，並可能阻止我們全面實施業務戰略。
我們的員工可能會承擔過高的風險，這可能會對我們的財務狀況和業務產生負面影響。
我們在正常的業務過程中承擔一定的風險。管理我們業務的員工，包括高管和其他管理層成員、銷售中間人、投資專業人士和其他合夥人，在一定程度上是通過做出涉及讓我們面臨風險的決策和選擇來實現的。這些決策包括制定承銷指導方針和標準、定價和其他決策。我們在設計和實施我們的薪酬計劃和做法時，努力避免給員工提供過度冒險的激勵；然而，無論我們的薪酬計劃和做法的結構如何，員工都可能承擔這樣的風險。同樣，儘管我們採用了旨在監控員工業務決策、防止他們承擔過度風險和防止員工不當行為的控制和程序，但這些控制和程序可能並不有效。如果我們的員工承擔了過高的風險，這些風險的影響可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響。
我們的首席執行官和員工參與我們的股權激勵計劃、我們的利潤分享計劃和獎勵限制性股票單位的能力，可能會激勵他們實現比沒有此類安排的情況下更多的投機性流動性交易和決定。
我們的員工有時會獲得股權獎勵或其他基於公司業績的費用或分配，而我們的首席執行官通過在Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)持有的BCH中的權益獲得利潤分享，這可能會激勵他們直接或間接代表我們的客户進行更具投機性的流動性交易和決定，或者以其他方式採取或避免採取某些行動，而不是在沒有該等股權單位或基於業績的費用或分配的情況下采取或不採取某些行動。此外，我們可能有動力根據最大限度地有利於我們或我們的員工的經濟因素來做出退出決定。我們的某些高級管理人員或相關人員可能會獲得與我們的一個或多個子公司相關的部分股權或基於公司業績的費用或分配，這可能同樣會影響該等員工或相關人員的判斷。我們未能妥善管理因該等員工獲得股權的能力而導致的任何實際、潛在或預期的利益衝突，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括無法實現流動性交易、吸引新客户或留住現有客户。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們必須遵守我們的業務所產生的一些法律、法規和其他義務，並預計由於我們在堪薩斯州的運營Teffi憲章的發佈，我們將受到額外的法律和法規的約束。BFF的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反此類法律、法規或義務可能會對客户和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對客户具有重要意義的機密事務。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止不良活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動、違反監管標準或不當使用或披露機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。
我們的技術系統或我們所依賴的第三方供應商的任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞都可能使我們承擔重大責任，並損害我們的業務運營和聲譽。
我們技術系統的網絡安全攻擊和安全漏洞，包括客户和第三方供應商的攻擊和安全漏洞，可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務運營和整體聲譽。我們的 業務有賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。與網絡安全風險和網絡事件有關的對信息技術系統的威脅繼續增加，近年來發生了一些廣為人知的案件，涉及金融服務公司、以消費者為基礎的公司和其他組織報告未經授權披露客户或其他機密信息。
我們通過我們的信息技術系統處理我們的大部分業務，並通過某些此類系統處理客户的個人身份信息。此外，我們和我們的員工一直是並預計將繼續成為“網絡釣魚”攻擊的目標，併成為冒充和欺詐性索要金錢以及其他形式此類活動的對象。網絡安全風險可能導致我們的專有信息和客户的個人身份信息被盜，擾亂我們的運營，對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們的聲譽受損、停機、收入損失以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。我們可能還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的安全系統和政策，以充分支持擴張。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平獲得或維持足夠的保險，以應對我們可能面臨的與潛在索賠相關的潛在責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。儘管我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和程序，雖然我們預計將定期測試這種安全性，但不能保證我們的安全措施、信息技術和基礎設施將足以防止對我們系統的破壞，特別是因為所使用的網絡攻擊技術經常變化或在啟動之前才被識別，而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。我們經營業務或管理我們抵押品投資組合背後的另類投資工具的一個或多個權益的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規，包括歐盟的一般數據保護法規。
如果我們的任何系統不能正常運行或由於任何原因被禁用，或者如果有任何未經授權的數據泄露，無論是由於篡改、員工錯誤、我們的網絡安全系統被破壞、網絡事件或攻擊或
否則，我們可能會遇到未經授權披露或丟失敏感信息、損害我們的聲譽、產生額外費用、額外的監管審查或處罰，或者我們面臨民事或刑事訴訟以及可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴的第三方面臨類似的威脅，可能直接或間接影響我們的業務和運營。如果發生網絡安全事件或對我們第三方供應商的攻擊，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的商業成功將受到我們在美國和其他國家獲得和維護知識產權保護的能力的影響，這些保護涵蓋我們的技術、產品和候選產品。獲得、維持和執行這一保護的成本很高，而且不確定。我們的結構和方法的可專利性，包括EALT計劃交換，通常是高度不確定的，涉及複雜的法律問題。我們不能確定是否會授予我們任何專利，或者我們是否能夠成功地實施我們獲得的任何專利。我們能否成功保護我們的知識產權，在很大程度上取決於我們是否有能力：
•獲得和維護美國和外國的專利，包括針對無效或不可強制執行的不利主張為這些專利辯護；
•保護與我們的技術、數據和產品相關的商業祕密；
•在不侵犯他人專有權利的情況下運營；以及
•防止他人侵犯我們的專有權。
我們可能無法獲得與我們的技術或產品相關的已授權專利。我們向美國專利商標局申請的所有專利都是實用專利。不能保證美國專利商標局會根據我們的專利申請授予美國專利。此外，由於目前的法律和政治氣候，獲得實用新型專利可能會帶來額外的困難。
即使頒發了專利，專利也可能在不經意間失效或受到挑戰、縮小、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者限制我們對產品的專利保護期限。此外，如果發佈，我們可能會面臨關於我們知識產權所有權的爭議。我們可能不擁有我們使用的所有專利，我們的某些員工可能有權使用我們的專利。
執行專利、商業祕密和其他知識產權的訴訟成本可能會很高。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，因為他們可能擁有更多的財政資源。知識產權訴訟費用昂貴且不可預測，即使勝訴，也會消耗管理層的時間、注意力和其他資源。此外，還有一種風險是，法院可能會裁定我們的專利或商業祕密無效或不可強制執行，我們無權阻止對方提供與之競爭的產品或服務。還有一種風險是，即使專利或商業祕密的有效性得到支持，法院也會拒絕阻止另一方使用該專利發明(S)，包括以其活動沒有侵犯專利或沒有盜用商業祕密為由。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
除了在法庭上提起專利訴訟外，對於我們獲得的任何專利，我們可能會成為美國專利商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)後來的對抗性訴訟的一方。PTAB的潛在訴訟程序包括當事人之間的審查程序、贈款後的審查程序和幹預程序。根據我們在PTAB中的成功程度，這些訴訟可能會對我們的產品和技術的知識產權產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
我們的行業中存在大量的知識產權開發活動，我們預計，隨着我們業務的增長和其功能與不同行業領域的重疊，我們將越來越多地受到侵權索賠的影響。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的技術、產品和候選產品相關的技術領域的知識產權。此外，隨着我們在市場上的存在越來越多，我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠的影響。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。也可以就我們從第三方獲取或許可的技術提出侵權索賠。但是，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部技術、產品和候選產品。
訴訟的結果本質上是不可預測的，因此，未來的任何訴訟或侵權索賠可能(I)導致我們簽訂不利的使用費或許可協議，支付持續的使用費或要求我們遵守其他不利條款，(Ii)要求我們停止銷售我們的技術、產品和候選產品，(Iii)要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商，或(Iv)要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的平臺。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營中轉移開。
有關會計政策的風險
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的財務報表是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)中定義的公認會計原則編制的。我們不時被要求採用納入ASC的新的或修訂的會計準則或指南。我們未來被要求採用的會計準則可能會改變我們目前應用於合併和綜合財務報表的會計處理方式，這種變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，FASB正在與國際會計準則委員會合作幾個項目，隨着GAAP與國際財務報告準則(IFRS)的趨同，這些項目可能會導致重大變化，包括我們財務報表的列報方式。此外，美國證券交易委員會正在考慮是否以及如何將國際財務報告準則納入美國的財務報告體系。財務會計準則委員會提出的會計改革將徹底改變我們對重要業務領域的會計核算和報告方式。生效日期和過渡方法尚不清楚；但發行人可能被要求或可能選擇追溯採用新準則。在這種情況下，發行人將根據新的會計方法報告截至生效日期的結果，以及所有列報的期間的結果。對GAAP的任何此類改變或向IFRS的轉換都將對發行人在治理、員工培訓、內部控制和信息披露領域提出特殊要求，並可能影響我們管理業務的方式。
我們的財務結果取決於管理層對會計方法的選擇以及某些假設和估計。
在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及相關收入和費用的報告金額的估計和假設。某些會計政策本身在更大程度上基於管理層的估計、假設和判斷，因此產生與最初估計大不相同的結果的可能性更大。短期內特別容易發生變化的重大估計與客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值確定有關。確定信貸損失準備，主要是作為向Ben‘s和BCH的股權持有人分配收入(損失)、向Ben’s和BCH的股權持有人分配收入(損失)以及評估商譽和其他無形資產的潛在減值的投入。管理層的判斷和管理層所依賴的數據可能是基於被證明是不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使相關的事實假設是準確的，我們的決定也可能被證明是不充分的或不準確的，因為管理層使用的分析工具在設計或使用方面存在其他缺陷。我們在編制會計估計和管理風險的過程中出現的任何此類失誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果公司關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，公司財務報表和相關披露的準確性可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表及相關披露，要求我們作出影響本公司綜合財務報表及相關附註所報告金額的判斷、假設及估計。公司的關鍵會計政策，這些政策包括在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在這份10-K表格的年度報告中，描述公司在編制合併財務報表時使用的那些重要的會計政策和方法，公司認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件與公司關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同，這些事件或假設可能會對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
此外，會計解釋或假設的變化可能會影響公司的財務報表以及公司及時編制財務報表的能力。如果公司未來不能及時編制公司的財務報表，可能會對公司的股價產生重大不利影響。
現行預期信貸損失會計準則的實施要求我們增加貸款損失準備，並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括向公司和BCH的股權持有人分配收入(損失)。
我們於2023年4月1日採用現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則，取代了我們在採用CECL之前採用的建立貸款和租賃損失準備的先前標準，並作為向公司和BCH的股權持有人分配與EALT貸款有關的收益(損失)的投入，這些收入(損失)在我們的合併財務報表的列報中被消除。以前的方法一般只考慮過去的事件和當前的情況，取而代之的是一種前瞻性方法，它反映了從最初產生或獲得金融資產時開始，在金融資產使用期間預期的信貸損失。CECL標準在2023年4月1日採用時，要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的整個資產組合生命週期中預期的信貸損失，而不是以前的做法，即在很可能已經發生損失事件時記錄損失。會計準則還要求我們在採用時記錄對權益的累積影響調整。採用CECL標準可能會導致與影響我們如何確定信貸損失撥備的先前方法相比產生重大不同的結果，到目前為止，該標準要求我們大幅增加撥備，包括在我們的合併財務報表列報時取消但在確定向公司和BCH的股權持有人分配收益(虧損)時用作投入的撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平上造成更大的波動。無論出於何種原因大幅提高免税額水平，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括向公司和BCH的股權持有人分配收益(虧損)。
如果我們不能制定、實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們未來財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和相關規則和條例要求管理層每年報告我們財務報告內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。有效的內部控制對於我們提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。
為符合上市公司的要求，本公司已採取各種行動，並可能繼續採取其他行動，例如實施額外的內部控制程序和聘請內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們未能制定和維持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會導致我們的財務報告出現欺詐或錯誤，並可能損害我們管理費用或收取服務協議費用的能力。對我們的內部控制實施任何必要和適當的改變可能會產生巨大的成本，以修改我們現有的會計和信息技術系統，可能需要很長一段時間才能完成，並可能分散我們的高級管理人員、董事和員工對業務運營的注意力。任何未能對財務報告保持足夠的內部控制，或因此而無法編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。
此外，在評估財務報告的內部控制時，公司可能會發現它可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而設定的適用最後期限。如果本公司在其財務報告內部控制中發現任何重大弱點，或者如果本公司的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司，就本公司財務報告內部控制的有效性無法發表無保留意見，或者如果本公司無法在我們的季度和年度報告中得出我們的披露控制程序有效的結論，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，本公司可能成為我們的證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果公司未能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，公司可能面臨進入資本市場的限制。
與我們的增長戰略相關的風險
我們未能正確識別合併、收購、資產剝離或其他戰略交易，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能尋求通過合併、收購或其他戰略交易來促進我們的增長。合併、收購和其他戰略交易涉及內在風險，這些風險可能會損害合併後業務的成功，並稀釋我們單位持有人的持股。如果我們在評估價值、優勢、劣勢、負債和潛力時是錯誤的
如果我們不能充分整合被收購的企業或個人，那麼合併後的企業的成功可能會受到影響。
業務收購受制於通常與該等交易有關的風險，包括(但不限於)潛在的被收購公司的未知負債及收購成本及開支、整合被收購公司的業務及人員的困難及開支、對合並後公司業務的潛在幹擾及管理層時間及注意力的潛在轉移、與主要僱員及客户的關係受損及可能因管理層變動而流失、潛在的訴訟或其他法律風險、與收購相關的商譽減值相關的潛在撇賬，以及如收購為收購合併公司的股權而進行，則攤薄合併後公司的單位持有人。此外，被收購公司的投資策略、技術或業務可能無法有效地融入我們的業務，或可能對合並後公司的收入或收益產生負面影響。合併後的公司還可能產生完成收購和支持被收購的投資戰略和業務的鉅額費用。此外，任何此類收購都可能通過現金、債務或股權融資，這可能會稀釋所持股份或限制我們單位持有人的權利。最後，我們可能不能成功地找到有吸引力的收購候選者或以有利的條件完成收購。
如果收購不成功，我們可能會決定剝離、清算、清盤和/或停止收購。資產剝離和清算涉及可能危及我們業務成功的內在風險。與資產剝離相關的風險可能包括剝離業務的困難、客户流失、某些債務的保留或賠償義務、交易對手未能履行付款義務、可能影響應付給我們的任何盈利或或有付款的不利市場條件，以及被剝離業務的員工流失的意外困難。清算可能會對我們的業務關係產生負面影響，可能會讓我們面臨訴訟或監管調查，並可能讓我們面臨額外的費用，包括減值費用。
不能保證我們將成功克服合併、收購、資產剝離和其他戰略交易中遇到的這些或其他風險。這些風險可能會阻止我們實現合併、收購、資產剝離和其他戰略交易的預期收益，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值。
經濟環境、資本市場相關風險與一般風險
我們目前無法籌集足夠的資本、經常性的運營虧損、運營的負現金流、業務計劃的延遲執行，以及最近股權裁決仲裁的結果--索賠人獲得了超過5,500美元的萬補償性損害賠償--令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金，無法獲得資本，或未能在仲裁中與索賠人談判達成和解，或以其他方式減少與仲裁相關的潛在短期現金義務，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務。
我們嚴重依賴客户的現金分配組合、執行信託服務的費用、投資、債券發行和股票發行的股息和利息，包括根據SEPA(如本年度報告Form 10-K的其他部分所討論的)，來履行我們的義務離子。最近萬價值5,500美元的仲裁裁決，以及我們無法籌集足夠的資本，現已終止的美國證券交易委員會更是雪上加霜與公司與****的關聯有關的調查、訴訟受託人正在進行的訴訟以及本Form 10-k年報中其他地方討論的其他負面宣傳，再加上運營的重大經常性虧損、運營的負現金流以及我們業務計劃的延遲執行，令人對我們在本Form 10-k年報中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
公司繼續探索通過債務融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金，但我們目前的來源仍然有限。此外，由於我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑，我們通過出售和發行額外債務或股權證券或通過其他融資為我們的運營融資的能力可能會受到損害，截至提交本文件之日，我們不能得出結論認為這些計劃有可能成功實施。此外，關於未來出售股票的決定，包括根據國家環保總局的決定，受到市場條件的影響，如交易量、我們A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本沒有，額外的股權融資，包括根據國家環保總局發行的股票，可能會進一步稀釋我們現有的股東。如果我們通過發行債務證券或優先股或產生額外貸款來籌集額外資金，這些形式的融資將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。
截至本報告日期，我們認為，我們現有的現金資源、預期的運營現金流和額外的流動資金來源不足以支持未來12個月到期的合同債務。我們繼續經營下去的能力將取決於我們是否有能力獲得足夠的額外資本和/或
在仲裁中與索賠人談判達成和解，或以其他方式減少與仲裁有關的潛在近期現金債務。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的部分或全部投資。
我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如國家環保總局)所設想的最大預期收益。
許多因素將影響我們的資本需求及其數額和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場混亂和其他不可預見的發展，這可能包括公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾投資者”和該協議，“SEPA”)根據日期為2023年6月27日的特定備用股權購買協議(或SEPA)發行的重大潛在稀釋效應，以及現有股東重大轉售我們的A類普通股可能導致的交易價格低迷。我們的流動性可能會因無法進入或僅以不利的條款進入股票市場或以其他方式以最佳方式配置流動性、無法出售資產或贖回我們在抵押品中的權益、或無法預見的現金或抵押品外流而受到損害。出現這種情況的原因可能是我們可能無法控制的情況，例如影響第三方或我們的一般市場中斷或運營問題、金融市場中斷或對金融服務業的普遍負面看法，包括對美國和其他地理區域的財政問題的擔憂或收到負面宣傳，例如我們在《華爾街日報》和其他媒體上收到的負面報道。此外，我們A類普通股的大量轉售，以及我們根據國家環保總局的規定增發A類普通股，可能會導致我們A類普通股的交易價格低迷，這可能進一步削弱我們從第三方運營中籌集足夠資本以開展正常業務的能力。
此外，如果投資者或貸款人對我們的長期或短期財務前景產生負面看法，我們籌集資金的能力可能會受到損害。我們債務的增加可能會增加我們的槓桿率，降低我們的利息覆蓋率。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。
如果我們無法通過上述方法籌集額外資本，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致我們賺取的收入減少。
根據《環境保護法》，公司同意不時向約克維爾投資者發行和出售股票，約克維爾投資者同意從公司購買價值不超過25000萬的A類普通股。本公司不應影響根據《國家環保總局》進行的任何銷售，約克維爾投資者無任何義務購買根據《國家環保總局》規定發行的A類普通股股份，條件是在該等買賣生效後，根據《國家環保總局》發行的A類普通股股份連同與任何其他可被視為同一系列交易一部分的相關交易而發行的任何A類普通股股份，凡該等出售的平均價格將少於219.20美元，且已發行股份數目將超過截至《國家環保總局》日期的已發行有投票權普通股的19.9%(“交易所上限”)，則約克維爾投資者並無義務購買該等股份。2024年6月20日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可向約克維爾投資者發行A類普通股股份，金額超過交易所上限。雖然不再受交易所上限的限制，但還有其他限制，例如授權的A類普通股數量，根據這些限制，公司可能無法獲得向約克維爾投資者出售全部25000美元萬A類普通股的權利，這可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，自2023年3月以來，幾家金融機構已被關閉，並被聯邦存款保險公司(FDIC)接管。同樣，這些事件、擔憂或投機可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。
雖然我們不是任何其他金融機構的借款人或任何此類票據的當事人，但如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管，我們可能無法獲得該等資金。此外，如果我們的任何客户或與我們開展業務的其他方無法訪問
如果根據此類金融工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則此類當事人向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。
此外，我們定期在FDIC承保銀行的國內現金存款超過FDIC保險限額。銀行倒閉，或金融或信貸市場中涉及有限流動性、違約、不履行或其他不利條件的事件，影響我們維持餘額的金融機構，或對此類事件的擔憂或傳言，可能導致獲得我們銀行存款的渠道中斷，或以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在發生破產或流動性危機時通過收購或從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性。
我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響。
我們的業務、產品和服務可能會受到一般經濟和市場狀況變化的負面影響，這些變化包括但不限於利率、信貸供應、通貨膨脹率、經濟不確定性、全球增長放緩、法律變化(包括與税收和金融業監管相關的法律)、疾病、流行病或其他嚴重的公共衞生事件、貿易壁壘、大宗商品價格、貨幣匯率和管制以及國內和國際政治環境(包括政府關門、戰爭、恐怖主義行為或安全行動)，因為我們抵押品投資組合中流動性產品的表現和資產價值直接受到金融和證券市場狀況的影響。金融市場和證券業的業務波動很大，直接受到國內外經濟狀況、地緣政治和商業金融大趨勢等因素的影響，這些都不是我們所能控制的。金融市場下跌或缺乏持續增長可能導致我們的業績相應下降，並可能對構成抵押品的資產和貸款相對於構成抵押品的資產產生不利影響。此外，我們可能無法或可能選擇不使用遠期合約、期權、掉期、上限、上下限或其他形式的衍生工具來管理我們對這些條件和/或事件的風險敞口。
我們可能使用套期保值交易來管理某些市場風險；我們的業務、盈利能力和流動性可能會受到包括利率、貨幣匯率、股票市場行為和其他相關市場因素在內的意想不到的市場狀況的不利影響，這些因素產生了套期保值無法彌補或抵消的損失。
在管理我們和客户提升信託的最終受益人對市場風險的風險時，我們可能會利用遠期合約、期權、掉期、上限、上限和下限，並可能採取其他策略或使用其他形式的衍生工具，以限制我們對市場發展(包括現行利率和貨幣匯率變化)可能導致的投資相對價值變化的風險敞口。2022年4月，Beneficient通過我們的子公司Ct Risk Management，L.L.C.支付了總計約7.5億美元的萬，以購買額外的看跌期權，以應對S指數的下跌2023年9月以100美元萬的價格出售，導致在銷售時確認的損失為70美元萬。這些期權的名義總金額約為14100美元萬。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，Ct Risk Management，L.L.C.以2.4億萬的價格向參與貸款交易的第三方出售了一項股權，並利用所得資金購買了與2022年4月1日購買的看跌期權類似的額外看跌期權。認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，該另類資產權益為Ben Liquid的貸款組合中的某些貸款或與參與貸款交易相關的貸款產生抵押品，並向客户提供分配，從而提高信託公司的最終受益人，免受市場風險。在截至的財政年度內2024年3月31日，Ben確認淨虧損總額為300萬美元，其中大約250萬美元可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。
使用套期保值交易和其他衍生工具來減少頭寸價值變化的影響，並不能消除頭寸價值波動的可能性，也不能防止頭寸價值下降時的損失。然而，這種活動可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消頭寸價值的下降。如果頭寸價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。此外，可能無法限制對市場發展的風險敞口，而市場發展如此普遍預期，以至於對衝或其他衍生品交易不能以可接受的價格進行。雖然Beneficient已經並可能繼續進行對衝交易，以減少我們對市場風險的敞口，但不可預見的市場變化可能會導致整體投資表現比沒有執行交易時更差。此外，與套期保值活動有關的工具的價格變動與被套期保值頭寸的價格變動之間的關聯程度可能有所不同。此外，由於各種原因，Beneficient可能無法在對衝或其他衍生交易中使用的工具與被套期保值的頭寸之間建立充分的相關性或現金流量的充分匹配。不充分的相關性可能會阻礙我們實現預期的結果，並造成新的損失風險。此外，Beneficient將無法完全限制接觸
對於作為我們流動性交易基礎的另類資產價值的所有變化，我們不能採取任何措施，因為此類資產的價值可能會因多種因素而波動，其中一些因素將超出我們的控制範圍，而我們可能無法及時或根本無法對此類波動做出反應。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內外的總體經濟狀況，以及各個政府和監管機構的貨幣和財政政策。我們釐定利率所依據的基本利率，包括有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)的不利變動，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。升騰 利率增加了我們的借貸成本。信貸市場的波動，包括最近銀行倒閉以及美國聯邦儲備銀行為抗擊通脹而採取的加息行動和步伐，可能會進一步增加我們的利息支付。因此，我們可能會採取資產和負債管理政策，主要通過改變流動性交易、抵押品利息、資金來源和衍生品的組合和期限，將利率和匯率變化的潛在不利影響降至最低。然而，即使實施了這些政策，利率和匯率的變化也會影響我們的金融狀況。
此外，使用SOFR作為我們某些浮動債務的基準利率可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。使用SOFR作為計算定期貸款利息的基礎(如本文所定義)可能會導致利率和/或付款不會隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款直接相關，如果倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的當前形式可用的話。雖然SOFR已獲另類參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代利率，但仍未能確定SOFR或其他替代參考利率會否或何時會被貸款人廣泛接納為LIBOR的替代品。這反過來可能會影響SOFR貸款市場的流動性，以及SOFR本身，並存在波動性增加的風險，這可能會導致我們的借款成本上升。此外，由於基於SOFR的匯率的使用相對較新，在計算和公佈基於SOFR的匯率時可能會出現意想不到的困難、中斷或方法或其他變化，進而可能引發另一次基準過渡或以其他方式導致對替代基本利率的依賴。這也可能導致我們的借貸成本增加，從而對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
根據我們的某些貸款和其他協議，利率可能會受到LIBOR逐步取消的影響。
倫敦銀行間同業拆借利率一直是使用的基本利率D在倫敦銀行間市場上的銀行間拆借，並被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。Ben Liquid的大部分貸款按固定利率或基於LIBOR加適用保證金的利率中較大者計入合同利息。2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。根據FCA在2021年3月的公告，2021年12月31日後立即停止發佈一週和兩個月期LIBOR，所有剩餘的美元LIBOR期限在2023年6月30日之後立即停止發佈或失去代表性。美國聯邦儲備委員會與另類參考利率委員會聯手， 由美國大型金融機構組成的指導委員會建議用SOFR取代LIBOR，SOFR是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的指數。SOFR是一種比LIBOR更一般的衡量標準，它考慮了隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。鑑於LIBOR與SOFR或任何其他可能確立的替代基準利率之間的內在差異，LIBOR的停止可能會導致適用利息或支付金額的計算產生不確定性或差異，具體取決於管理文件，還可能增加公司的運營和其他風險，包括金融市場中斷和無風險基準利率的大幅增加或波動，任何這些風險都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於另類資產行業的持續成功。
我們的成功在一定程度上取決於另類資產管理公司的持續成功，以及另類資產行業的長期擴張和盈利。這種擴張和盈利能力受到市場狀況和其他我們無法控制的因素(以及另類資產經理的控制)的影響。不能保證這種擴張和盈利能力會持續下去。除了商業和財務上的成功，另類資產行業也可能受到更大或不同的政府監管和調查，這可能會對我們產生負面影響。
在經濟低迷期間，另類資產所有者可能會面臨回報下降（包括負回報和本金投資損失）、流動性壓力、波動性增加以及難以維持目標資產配置的問題，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停新基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦，投資者可能會選擇減少對替代資產的投資，從而導致整體投資規模縮小
行業中的潛在客户以及未來我們服務和產品的客户。此類情況將導致流動性提供商之間的競爭加劇，並可能導致條款對我們不利，並難以接觸新客户，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
由於自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件造成的業務中斷和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的行動可能會受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件的影響，如地震、火災、惡劣天氣、公共衞生問題、電力故障、電信中斷、重大事故、恐怖襲擊、戰爭行為以及其他自然和人為事件。這類事件，無論是自然發生的還是人類造成的，都可能對我們的業務或財產造成嚴重破壞、幹擾或中斷。如果我們遭受中斷或中斷，無法在符合行業標準的時間內恢復正常運營，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，根據中斷或中斷的性質和持續時間，我們可能容易受到欺詐、額外費用或其他損失的影響，或業務和/或客户的損失。不能保證我們的業務連續性計劃能夠充分降低此類業務中斷和中斷的風險。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務。
截至2024年3月31日，我們大約有1.205億美元債務(包括債務的未攤銷遞延融資成本)，其中包括：(I)2,350萬美元(包括其未攤銷折價)，來自HH-BDH信貸協議下本金總額為2,500美元萬的定期貸款(“定期貸款”)；及(Ii)9,480美元萬(包括其未攤銷溢價)來自BCH與HCLP的擔保貸款。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的負債可能會對我們的業務和我們股權的持有者產生重大影響。例如，它可以：
•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，這
•將減少可用現金流來資助收購替代資產、流動資金和其他資產
•一般企業目的，包括償還短期義務;
•要求支付可能大於我們運營現金流的本金和利息;
•迫使我們處置貸款或其他投資（可能以不利條件）以償還我們的債務;
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們利用其他商業機會;
•使我們更難履行義務;以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
HCLP貸款協議以BCH的所有資產及客户高尚信託及若干託管信託所產生的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押，而HH-BDH信貸協議項下的定期貸款則以Beneficient Finding的實質全部資產、BCH於Beneficient Finding的股權、託管信託的若干股權及若干存款賬户的質押作為抵押。
BEN通過其子公司是與HCLP簽訂的HCLP貸款協議的一方。HCLP是Highland Consolated，LP的間接附屬公司，而Ben的首席執行官是控制Highland Consolated，LP的信託的受益人和受託人；然而，他已經放棄了他作為Highland Consolated，L.P.該等信託受託人的權力。HCLP貸款協議規定按9.5%的利率計息，並由BCH的聯屬公司作為借款人提供擔保。它包含標準條款，包括違約和終止事件的習慣性事件以及相關的公約。截至2024年3月31日，根據HCLP貸款協議，未償還債務約為9,480美元萬(包括其未攤銷溢價)。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。如果我們沒有籌集足夠的資本來全額償還該等債務，則HCLP的抵押品利息將保持不變，並且HCLP貸款協議的抵押品擔保的價值可能大大超過HCLP貸款項下的欠款。
此外，HH-BDH信貸協議以Beneficient Finding的幾乎所有資產、BCH在Beneficient Finding中的股權、由某一託管信託持有的97.5%股權的質押作為擔保，截至2024年3月31日，約佔客户持有的所有資產的41.5%，以及一定的保證金
帳目。此外，根據就恆基-必和必拓信貸協議訂立的函件協議的條款，倘若恆隆-必和必拓及/或必和必拓在恆隆-必和必拓信貸協議項下失責，而該等失責導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，則必和必拓須向希克斯控股發行替代股權。
我們依賴未來的短期資本為我們的商業計劃提供資金。
從歷史上看，我們沒有從綜合基礎上的運營產生正現金流，並且在短期內可能不會從綜合基礎上的運營產生正現金流。我們相信，在我們達到正的可持續運營現金流之前，除了我們未來可能產生的任何收入之外，我們還需要大量的額外資本來為我們的業務計劃提供資金。這類額外資本可包括髮行和出售額外的股權證券和/或商業借款。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得資本，我們可能無法繼續建立我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果可能是您可能會損失部分或全部投資。
監管和法律風險
我們在一個高度監管的環境中運營，這可能會抑制我們的增長和盈利能力。
我們在一個高度監管的環境中運營，並受到幾個政府機構的監督和監管。短期內，我們打算通過我們受監管的子公司進行我們的幾乎所有業務，其中將包括我們在堪薩斯州特許的Teffi，這些子公司可能受到廣泛的監管、監督和法律要求，這些要求管轄其運營的幾乎所有方面。這些法律法規以及監督這些法律法規管理的監督框架是 主要是為了保護信託資產和公眾，而不是股東或債權人。所有這些法律法規，以及適用於我們的監管框架，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
隨着我們業務的增長，我們預計將受到更多監管機構的監管。
遵守適用於我們組織的無數法律和法規可能是困難和昂貴的。此外，這些法律、法規和政策受到政府當局的持續審查，法律、法規和政策的變化，包括其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響，並往往帶來額外的合規成本。法規或監管環境的變化可能會對整個行業產生不利影響，特別是對我們。無法確定任何可能提出或可能成為法律的新法律、法規、倡議或監管指導對我們的業務或我們運營的市場的影響程度。如果通過，任何新的法律、法規、舉措或監管指導都可能在許多方面對我們產生負面影響，包括：增加我們的監管運營成本；給我們的員工帶來額外的負擔；以及可能要求披露敏感信息。此外，政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行方面的變化可能會對我們產生實質性和不利的影響。新的法律、法規、舉措或監管指導可能會使合規變得更加困難或成本更高，影響我們開展業務的方式，並將大量管理和運營資源和注意力從我們的運營中轉移出來。此外，有可能增加監管調查，並對包括我們在內的另類資產投資公司的投資活動提出新的或加強的報告要求。這樣的調查和報告要求可能會給我們帶來額外的費用，需要高級管理層的關注，增加我們管理業務的複雜性，或者如果我們被認為違反了任何法律或法規，可能會導致罰款或其他制裁。
由於BFF在堪薩斯州收到了運營Teffi憲章，OSBC將定期對BFF的信託業務進行檢查，而我們未能遵守適用的法律和法規，或BFF因此類檢查而受到的任何監管行動，可能會導致監管行動或處罰。
作為適用於州特許信託公司的監管框架的一部分，BFF當時在堪薩斯州獲得了運營Teffi憲章，因此，OSBC將定期對BFF的信託業務進行檢查，包括BFF遵守法律和法規的情況。如果審查的結果是，OSBC確定BFF的信託業務變得不令人滿意，或違反了任何法律或法規，它可以採取其認為適當的一些不同的補救行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些行動可能包括禁止BFF從事某些行為、要求採取平權行動糾正任何違規或行為導致的任何情況、發佈可司法執行的行政命令、指示增加資本金、限制支付股息的能力、限制增長、評估針對他們或他們各自的高級管理人員或董事的民事罰款、罷免高級管理人員和董事，以及在某些有限的情況下，將我們的信託子公司置於接管或託管狀態。遵守任何此類監管行動可能導致不得不花費大量管理和財政資源來促進
補救措施。此外，對BFF運營或活動的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在或將受到全面的政府監管和監督。
我們和我們的子公司在高度監管的環境中運營，並將受到幾個政府機構的監督和監管，包括但不限於OSBC對BFF的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。如果我們在德克薩斯州開設分支機構，我們將受到德克薩斯州的法律和德克薩斯州銀行部的監督。我們和我們的子公司受到聯邦和州法律、法規、 政府政策、税法和會計原則。隨着我們業務的增長，我們和我們的子公司預計將受到更多監管機構的監管。法規或監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》、其他反洗錢法規和條例以及制裁條例的風險。
《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構和經紀自營商除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動和貨幣交易報告等報告。根據這些法律，非存託信託公司和經紀自營商必須實施全面的反洗錢合規計劃，這些計劃與對覆蓋金融機構的要求一致。我們期望我們的監管機構將定期檢查我們的受監管子公司是否遵守適用的反洗錢義務，並將在監管審查申請(包括未來可能的合併和收購申請)時考慮我們的遵守情況。如果受監管的金融機構或經紀交易商未能維持和實施足夠的計劃以打擊洗錢和恐怖分子融資，並遵守外國資產控制辦公室(OFAC)的制裁，或未能遵守相關的法律和法規，可能會對我們受監管的子公司和我們造成嚴重的法律、聲譽和財務後果。
新的活動和擴張需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。
我們可以通過對其他補充業務或其資產進行戰略性收購來補充和擴大我們的信託業務。一般來説，由於BFF收到了在堪薩斯州運營的Teffi憲章，BFF將被要求事先獲得OSBC對這些實體的收購或合併的監管批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。雖然BFF‘s Kansas Teffi的法規尚未通過，但我們預計將要求BFF的Kansas Teffi從另一家信託機構或賣方購買資產，或將其各自資產的全部或任何部分出售給另一家信託機構或買方，除非購買或出售價格(如適用)不超過適用信託公司股本減去無形資產總和的三倍。
在決定是否批准擬議的收購時，除其他因素外，監管機構可能會考慮公司的財務和監管狀況、由此產生的組織的資本充足性、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。這樣的監管批准可能會受到OSBC施加的某些條件的限制，這些條件可能是BFF不能接受的，也可能根本不會批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。如果不能在我們可以接受的條件下從事擴張性活動，可能會對我們的增長和前景產生重大不利影響。
如果我們的信託子公司未能維持一定的最低資本額，可能會導致監管制裁或限制，限制其各自的活動和運營，或要求它們籌集額外資本。
作為受監管的實體，BFF的堪薩斯Teffi必須在OSBC確定的框架下維持最低資本水平。就BFF而言，目前的最低金額為250,000美元，儘管這一數額未來可能會改變。此外，如果我們的信託公司未能維持所需的最低資本水平，可能會受到OSBC的行政行動，其中可能包括對經營、管理和活動的限制性限制、金錢制裁、籌集額外資本的命令，或者在某些有限的情況下，啟動接管或託管程序。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並沒有監管整個 受益者。這些行動中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
由於適用於我們信託子公司的最低資本金要求，我們在投資和流動性方面將受到一定的限制，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
Teffi法案目前不包括對Teffi的受限資本的流動性要求。然而，OSBC尚未通過實施規定，因此可能還會實施流動性要求。只有最好的朋友，我們
子公司，受OSBC監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些限制加在一起，限制了我們的信託公司管理層以他們認為最合適的方式分配資產的能力，考慮到每個特許機構的預期流動性需求。鑑於目前和預期的短期流動資產利率環境，這些限制可能會對我們的運營業績產生不利影響。
由於BFF收到了在堪薩斯州運營的Teffi憲章，OSBC將有權在某些情況下增加我們的信託子公司所需維持的最低資本額，這可能會導致較低的股本回報率。
根據Teffi法案，OSBC沒有同樣的自由裁量權來增加Teffi的最低資本金，只要：(I)Teffi不接受存款，但另類資產託管賬户除外；(Ii)Teffi除了欠其成員或附屬公司的債務外，不存在任何第三方債務；以及(Iii)Teffi已從其成員那裏獲得協議，根據該協議，這些成員同意在必要時向Teffi提供額外資本，以確保受託金融機構的安全和穩健。然而，如果這些要求沒有得到滿足，OSBC可能有權要求Teffi保持額外的資本。
BFF所需最低資本額的任何增加都將進一步限制我們以最優方式指導這些資本資源分配的能力，包括通過向我們分配現金。此外，要求這些實體保持較高的最低資本金水平可能會導致較低的股本回報率，這可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
我們遵守有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律，任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務需要收集和保留客户數據，包括我們維護的各種信息系統和第三方數據服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工、供應商和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規。各監管機構和政府機構還制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下通知的級別各不相同。確保我們收集、使用、傳輸和存儲的個人信息符合所有適用的法律和法規，可能會增加我們的成本。此外，我們可能無法確保我們的所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在此類信息通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，在此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露的情況下)，我們可能面臨個人信息法律法規下的訴訟或監管制裁。對我們保護個人信息措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不充分的看法，可能會導致我們的產品和服務失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為，可能會使我們受到查詢、檢查和調查，從而可能導致要求修改或停止某些運營或做法，或招致重大責任、罰款或罰款，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果。
我們可能無法遵守適用的法律法規，並被追究此類違規行為的責任，即使此類違規行為是無意的。一些法律/條例框架規定對不遵守行為處以罰款、停職或其他處罰，包括譴責、發出停止和停止令或暫停或驅逐適用的許可證和會員資格。上述任何情況都可能損害我們與現有客户的關係，削弱我們為後續資金籌集資金的能力，削弱我們執行某些業務戰略的能力，或違反我們作為締約方的協議中有關遵守法律的規定。即使沒有實施制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與監管活動或實施這些制裁相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並導致我們無法獲得新客户。舉例來説，我們須遵守外國資產管制處發出的規定，禁止金融機構參與轉移某些外國政府的財產及該等國家的指定國民。OFAC可以對無意或無意的違規行為施加處罰，即使有合理的程序來防止這些違規行為。發現不遵守規定可能會產生其他負面後果，包括對某些活動的限制。
雖然我們尋求為潛在風險投保，但我們可能無法獲得承保某些風險的保險，或無法以優惠條款獲得承保，而且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管調查及相關費用。
我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟。
我們的業務涉及客户或其他人可能起訴我們的風險，聲稱我們沒有履行合同規定的義務，或者沒有履行被認為是對他們的義務。當我們的信託子公司在州特許證書發佈後開始為客户提供受託憑證時，這種風險將會加劇。
具體地説，我們的信託子公司將被要求(I)遵守管理文件或適用法律條款所要求的受託照顧標準，以及(Ii)適當履行其受託責任。如果我們未能履行這些信託義務，我們可能會產生重大成本和可能的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。違反受託責任的責任可能難以評估或量化，其存在和規模在很長一段時間內可能仍不得而知。對我們提出的索賠或訴訟，無論是有根據的還是沒有根據的，都可能導致禁令、和解、損害賠償、罰款或處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能會對我們籌集額外資金或吸引新客户的能力產生不利影響，並可能要求我們的業務做出改變。即使我們成功地為自己辯護，訴訟成本通常也很高，有關針對我們的索賠的公開報告可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，或對交易對手、評級機構和我們證券持有人的信心產生負面影響，從而對我們的收益產生負面影響。
我們可能面臨來自監管調查和訴訟以及私人行動的風險。
我們可能不時被指名為被告或以其他方式捲入各種法律程序，包括集體訴訟和其他訴訟或與第三方的糾紛。未來針對我們的行動可能導致判決、和解、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成嚴重損害。
我們的業務和運營也受到越來越多的監管監督和審查，這可能會導致額外的監管調查或執法行動。聯邦和州官員的這些和其他舉措可能會使我們受到判決、和解、罰款或處罰，或者導致我們被要求重組我們的運營和活動，所有這些都可能導致聲譽問題或更高的運營成本，從而降低我們的盈利能力。
雖然我們尋求為潛在風險投保，但我們可能無法獲得承保某些風險的保險，或無法以優惠條款獲得承保，而且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管調查及相關費用。
作為一家新上市公司，該公司的運營產生了巨大的成本，其管理層致力於並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。
本公司作為一家新上市公司產生了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用不是作為一傢俬人公司產生的，當本公司不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。
作為一家上市公司，本公司將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將採用的規則。公司管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，該公司預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使公司更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對公司的業務、投資和經營結果產生不利影響。
本公司受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，它將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對公司的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們可能出於促進我們的商業利益或其他目的而從事允許的政治活動，但此類活動可能不會成功，或可能被投資者視為不利。
在我們的正常業務過程中，我們可以向當選官員、當選公職候選人或政治組織提供政治捐款，僱用遊説者或從事其他允許的政治活動，目的是促進我們的利益或其他目的。此類活動的費用可能由我們的股東間接承擔。我們的員工也可以獨立從事這種政治貢獻或活動，這也可能直接或間接地使我們受益。不能保證任何這樣的政治活動都會成功地促進我們的利益。此外，如果公眾認為這些政治活動是負面的，這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
與A類普通股和認股權證所有權相關的風險
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的A類普通股從納斯達克退市。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足持續上市的要求。我們不能保證我們將繼續滿足這些持續上市的要求，包括我們普通股的收盤價至少為每股1美元，我們至少有300個整批持有者和至少500,000股公開持有的股票，我們公開持有的證券的市值至少為100美元萬，並且我們滿足以下標準之一：股東權益至少為250美元萬；上市證券的市值至少為3,500萬；或在最近一個財年或上個財年的兩個財年中持續運營的淨收益為500,000美元。
2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在此之前的30個工作日，本公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低1.00美元(以下簡稱“買入價要求”)。這封信目前對這隻繼續在納斯達克全球市場交易的A類普通股沒有任何影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。
自2024年2月26日起，公司由納斯達克全球市場劃轉至納斯達克資本市場。2024年3月22日，公司收到納斯達克的函，通知納斯達克工作人員認定，截至2024年3月21日，公司A類普通股至少連續十個交易日收盤價在0.1美元及以下。因此，本公司須遵守納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條(“低價股份規則”)所建議的條文。因此，納斯達克員工決定將公司證券從納斯達克資本市場摘牌(“員工決定”)，除非公司根據納斯達克上市規則第5800條規定的程序及時請求納斯達克上市聆訊小組(“小組”)進行聆訊。該公司要求舉行聽證會，聽證會定於2024年5月21日舉行。
為了重新遵守投標價格要求，2024年4月18日，該公司按照《國税法》78.207節的要求，對其普通股進行了反向拆分，比例為80：1，同時按比例減少了每一類A類普通股和B類普通股的法定股份。2024年5月2日，本公司接到納斯達克員工的通知，本公司已重新遵守投標價格要求，因此本公司符合納斯達克資本市場的上市要求。因此，該公司在小組面前的聽證會被取消。
儘管我們目前遵守了投標價格要求，但如果我們再次未能滿足這一要求或任何其他繼續上市的要求，包括但不限於股東權益要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。截至2024年3月31日，我們的股東權益為負值。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。我們不能保證我們的證券會繼續符合納斯達克的上市要求。
如果我們從納斯達克退市，我們的證券可能有資格在場外交易市場交易。如果我們不能為我們的證券在另一家證券交易所上市或提供報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。如果我們從納斯達克退市，但獲得我們證券的替代上市，它將
可能是在流動性較差的市場上，因此經歷的價格波動可能比納斯達克上的更大。股東可能無法在任何這樣的替代市場上出售其證券，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的證券從納斯達克退市也可能對我們為業務獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務夥伴失去信心。
反向股票拆分後我們A類普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，而且不確定反向股票拆分是否會導致我們A類普通股的市場價格持續按比例上升。
如上所述，自2024年4月18日起，公司實施了反向股票拆分按照《國税法》78.207節的要求，以80比1的比率同時按比例減少其A類普通股和B類普通股的每一類別的法定股份。儘管我們相信，反向股票拆分導致我們A類普通股的更高市場價格可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證這種更高的市場價格將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證反向股票拆分將導致我們的A類普通股的市場價格出現持續的比例上升，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景，而這些因素與我們A類普通股的流通股數量無關。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們A類普通股的市場價格在至少30個交易日內跌破每股1美元，我們的A類普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。
該公司相當數量的A類普通股是限制性證券，因此，A類普通股的流動性可能有限。
我們的A類普通股中有相當一部分流通股目前構成了受限證券，包括根據證券法第144條的規定屬於“控制”證券的股票。因此，A類普通股的交易市場可能繼續存在有限或波動的流動性，直到根據證券法的有效登記聲明出售這些股票或根據規則144可以不受數量限制或其他限制地轉售股票為止。即使這些股票不再受到限制，或者此類股票的登記聲明已經生效，考慮到這些股東持有的大量股份，A類普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使A類普通股的價格更加不穩定，並可能使投資者更難買賣大量A類普通股。此外，A類普通股的股票受與該公司的合同鎖定的約束。
未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
由於我們的合同義務，我們已向美國證券交易委員會提交了多份登記聲明(第333-273326號、第333-273322號和第333-273328號文件，分別於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效，以及第333-275174號文件，美國證券交易委員會已於2023年12月26日宣佈生效)，其中規定了大量A類普通股的股份可以轉售，包括由我們的最大股東環球環球逐步減少信託持有的股份(定義見本文)。如**** Wind Down Trust於2024年4月17日提交的附表13G/A所述，截至2024年4月17日，**** Wind Down Trust持有約1,934,638股A類普通股，約佔我們A類普通股流通股的60%。**** Wind Down Trust成立的目的是出售其持有的A類普通股的股份，以滿足****破產程序產生的索賠。雖然出售我們已發行的A類普通股股份不會稀釋我們公眾股東的利益，但在公開市場上轉售或預期轉售我們相當數量的A類普通股股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股股份。儘管我們A類普通股的現行交易價格低於我們業務合併結束時我們A類普通股的交易價格，但我們A類普通股的某些持有者以低於我們A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的股票，並可能有出售股票的動機，因為他們仍將從銷售中獲利。此外，吾等已根據國家環保總局及本公司與RiverNorth SPAC套利基金，L.P.於2023年6月5日訂立的若干預付預付遠期購買協議(“買方”及該等協議，即“遠期購買協議”)登記轉售相當數量的A類普通股，這可能導致A類普通股進一步大幅攤薄及壓低交易價格。根據國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售價值高達25000美元的A類普通股萬股票。我們可以發行和出售股票的價格可以是(I)從約克維爾投資者收到預先通知開始到下午4點結束的任何時間內A類普通股每日VWAP的95%。在適用的預告日期(“定價”
選項1“)或(Ii)A類普通股每日最低VWAP的97%在接到出售給約克維爾投資者的通知後的三個交易日內，前提是我們在任何一天可以出售的A類普通股的股票數量受到一定的上限(”定價選項2“)。截至本年度報告10-k表格的日期，根據國家環保總局的規定，該公司已向約克維爾投資者發行並出售了503,827股A類普通股。2024年6月20日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可向約克維爾投資者發行A類普通股股份，金額超過交易所上限。因此，在美國證券交易委員會註冊後，該公司可能會發行總額約24630美元的萬A類普通股。向約克維爾投資者增發A類普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋A類普通股的每股賬面價值，並將增加公司流通股的數量，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。
此外，雖然我們某些已登記轉售證券的股東(“出售持有人”)可能會根據我們A類普通股的當前交易價格獲得正回報率，但由於公眾股東和出售股東支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格不同，公共股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。只要登記其證券的登記聲明可供使用，出售持有者將能夠出售其持有的所有A類普通股。
考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議可能會導致我們A類普通股的股票人為上限價格。
吾等已與買方訂立遠期購買協議，據此，買方同意按每股收購價847.04美元購買Avalon A類普通股的若干股份，總代價為2,500萬，於業務合併完成後轉換為A類普通股及A系列優先股。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方在轉換後持有總計36,956股A類普通股(“FPA股份”)。遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(1)13,305股FPA股份，歸類為“已購買股份”；(2)其餘23,652股FPA股份，歸類為“預付遠期股份”。於出售預繳遠期股份後，買方將向本公司匯入每股847.04美元，或本公司以書面通知指定的每股較低價格，列明指定價格及於任何該等出售前交付予買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。
儘管本公司可根據遠期購買協議指定每股出售金額低於每股847.04美元，但目前847.04美元的指定價格目前激勵買方不以低於該金額的價格出售其A類普通股。鑑於買方持有我們A類普通股的股份數量，如果我們A類普通股的交易價格達到847.04美元，買方出售我們A類普通股可能會產生額外的出售壓力，這樣的價格可能會對我們A類普通股的價值構成人為的上限。如果吾等沒有指定低於買方出售A類普通股的指定價格的每股價格，吾等可能永遠無法收回買方在訂立遠期購買協議後保留的2,000萬美元現金金額，這可能會對吾等的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
A類普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使你很難按預期的數量、價格和時間出售你的股票。可能對A類普通股市場價格產生重大影響的一些因素包括：
•我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；
•經濟或商業狀況的變化；
•政府監管的變化；以及
•發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績做出的變化或未能達到預期，或行業分析師缺乏研究報告，或停止分析師報道。
在某些時期，我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這可能包括不能歸因於本公司或我們董事會所作聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，這可能會導致股東的投資損失。
本公司是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小的報告公司的某些降低的披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”。在長達五年的時間內，本公司仍可被視為新興成長型公司，但如果本公司的總收入超過12.35億美元、在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的公允價值超過7億美元(並且本公司已上市至少12個月，並提交了一份10-K表格年度報告)，本公司將更快失去這一地位。只要公司繼續是一家新興的成長型公司，公司就可以利用 豁免適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求，包括減少本公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。目前尚不清楚投資者是否會因為該公司可能依賴這些豁免而發現A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，雖然本公司為新興成長型公司，但本公司將不會在新會計準則或經修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的同時，受制於該等準則。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，並且本公司將在適用於本公司的一個或多個會計準則適用時產生與遵守適用於上市公司的會計準則相關的額外成本。
此外，本公司是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。本公司仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年9月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，以及截至上一財年9月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。目前尚不清楚投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為該公司可能會依賴這些減少的披露要求。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。在公司利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
為了使我們的流動性產品具有吸引力，我們的普通股必須有一個活躍的交易市場，我們的股票價格必須保持穩定。
我們計劃發行我們的普通股，為我們的客户提供流動性，作為我們的主要產品之一。當客户決定是否將他們的另類投資換成我們的股票時，首要關注的將是股價是否穩定，以及是否有足夠的公眾流通股和交易活動。如果我們的公眾流通股很低，或者A類普通股的流動性交易市場不能發展起來，我們的股票將更容易受到波動的影響。這可能會限制我們股票的市場性，潛在客户可能會選擇不參與我們的流動性產品或利用我們的其他服務。
憲章、章程、股東協議和內華達州法律中的某些條款可能會阻止或推遲收購本公司控股權的嘗試，這可能會降低A類普通股的交易價格。
《憲章》和《章程》以及內華達州法律均包含旨在阻止強制收購行為和不充分收購出價的條款，方法是使此類行為或出價對投標人來説成本過高，並鼓勵
潛在收購者與我們的董事會談判，而不是嘗試敵意收購。這些規定除其他外包括：
•我們B類普通股的持有者有能力選舉董事會的多數成員，直到不再達到B類門檻；
•我們B類普通股的持有者對於股東一般有權投票的所有事項，每股有10個投票權；
•A類普通股持有者不能召開特別會議；
•授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖；
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•只有持有不低於適用類別已發行普通股三分之二投票權的股東投票才能罷免現任董事；
•要求我們的董事會通過一項決議，以便對我們的公司章程提出任何修訂，然後才能考慮供我們的股東批准；以及
•要求A類普通股持有人的所有行動必須在我們的股東會議上採取。
股東協議亦載有若干條款，可阻止或延遲收購Beneficient控股權益的嘗試。這些規定包括以下規定：
•Beneficient同意，未經b類普通股至少多數投票權持有人批准，不會授權、批准或批准某些事項，包括（但不限於）與Ben LLC、Beneficient和BH A & R LPA相關的某些行動，以及b類普通股的某些額外發行。
公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致A類普通股的交易價格下降。
公司的經營業績和其他經營指標過去曾出現過波動，未來也可能因多種因素而波動，這些因素包括公司經營業績或競爭對手業績的變化、會計原則的變化、公司對衝策略的成功、有關公司、公司競爭對手或公司行業的研究分析師報告、公司無法滿足分析師的預測或指引、公司或公司競爭對手的戰略決策，例如收購、資本投資或業務戰略的變化、訴訟的不利結果、經濟狀況、行業趨勢、地理位置或客户的變化或不確定性，任何大股東或大股東集團的積極行動，投資界對公司業務的猜測，相對於公司競爭對手的實際或預期增長率，恐怖主義行為，自然災害，消費者偏好和市場趨勢的變化，季節性，公司留住和吸引客户的能力，公司完成流動性交易的能力，以及本風險因素部分其他部分描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因，公司經營業績的波動可能導致A類普通股的市場價格下降。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。過去，一些證券市場價格波動的公司會受到集體訴訟或衍生品訴訟。對本公司提起訴訟，無論結果如何，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用，分散管理層的注意力和資源，並要求本公司支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突。
我們過去從事，並可能繼續從事大量的關聯方交易，包括與我們的首席執行官和我們的首席執行官擁有財務利益的各種實體的交易。關聯方交易可能存在利益衝突，可能對我們的公司造成不利影響，並可能損害投資者的信心，從而可能對我們造成實質性的不利影響。關聯方交易還可能導致我們在進行業務時嚴重依賴關聯方，關聯方可能出於個人利益的動機而採取不一定符合我們公司和股東最佳利益的行動方案。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。在與聯屬公司進行交易的情況下，可能沒有就向我們提供或由我們提供的商品和服務的條款、條件和對價進行公平談判。我們的附屬公司可能
從我們與相關方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯方交易，我們的經營業績將受到負面影響。
Benefent的董事會和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權。
根據股東協議，Beneficient是納斯達克規則意義上的“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理標準。此外，關於福利股東一般有權表決的所有事項，憲章規定，B類普通股的持有者有權 每股10票。因此，除了他們的日常管理角色外，公司的執行人員和董事能夠對公司作為股東的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉和需要股東批准的其他公司行動的授權。此外，我們缺乏一個獨立的薪酬委員會，存在這樣的風險，即董事會的一名高管可能會對他或她的個人薪酬產生影響，並可能獲得與我們的財務業績不相稱的福利水平。
《利益憲章》規定，對於股東一般有權投票的所有事項，B類普通股的持有者每股有10票的投票權。由於這一規定以及在轉換和交換BCH有限合夥人權益時可能發行額外的A類普通股，對Beneficient及其業務的額外控制權可能集中在本公司和BCH股權的現有持有人手中。此外，《股東協議》還為B類普通股的持有者提供了額外的治理權利。股東協議規定，只要b類股東達到b類股東的門檻，他們就有權選舉b類董事，並有權指定Beneficient董事會的主席和副主席。如果在任何時間因b類普通股持有人指定的董事持有人死亡、殘疾、退休、免職或辭職而產生空缺，則b類普通股持有人有權指定一名繼任者來填補該空缺。股東協議還包括代表B類普通股持有人的某些保護條款，例如Beneficient已同意在未經B類普通股至少多數投票權持有人批准的情況下不授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH合夥協議有關的某些行動，以及額外發行任何B類普通股。
我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突。
我們的首席執行官可能會因以下原因而面臨利益衝突：(I)他在公司及其子公司的股權，以及(Ii)公司與赫普納先生擁有財務權益的實體之間的某些關聯方交易，包括對公司有未償還貸款的實體，其中每個實體在結構上都高於我們A類普通股持有人的利益。截至2024年3月31日，通過由Highland Business Holdings Trust直接擁有的實體BHI，赫普納先生是該實體的受託人，其家人是受益人，赫普納先生實益擁有的大約92.6%持有公司B類普通股38.6%A類和B類普通股的總投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，B類普通股每股有10票投票權。根據我們的憲章，如果達到B類門檻，(I)B類普通股持有人作為一個單獨的類別投票，有權選舉佔授權董事總數的51%(向上舍入到最接近的整數)的董事人數，(Ii)作為一個單一類別投票的普通股持有人有權選舉以其他方式無權由一系列優先股選出的所有剩餘董事，但他們在任何情況下均無權選舉至少一名董事。因此，只要達到B類普通股的門檻，A類普通股的持有者只能與作為單一類別的B類普通股的持有者一起投票(每個B類普通股的持有者每股B類普通股有10票的投票權)，才能投票選舉董事會的少數成員。如果在適用的記錄日期沒有達到B類股票的門檻，那麼普通股的持有者將在所有董事的選舉中作為一個類別一起投票，每個B類普通股的持有者每股B類普通股有10個投票權。這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為，從而導致利益衝突。
此外，通過BHI，赫普納先生是我們子公司BCH的間接股權持有人，截至2024年3月31日，他持有BCH 78.3%的證券。該等持股包括BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户、BCH S類普通單位、BCH S類優先單位、BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。此外，與Ben現任董事之一Thomas O.Hicks有關聯的實體Hicks Holdings是所有者之一，並擔任一家有限責任公司(SPV)的經理，BHI也擁有該公司的所有權權益。SPV在其投資持有中持有BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户。
BHI因擁有BCH證券而有權獲得各種付款和分配。作為BCH優先A-0單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於其BCH優先A-0單位賬户資本賬户每年餘額的1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款，但須遵守延遲交付此類付款的協議條款直到2024年11月15日。
此外，作為BCH優先A-1單位賬户的持有人，BHI有權獲得(I)季度優先回報，等於該BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應增加BCH優先A-1單位賬户資本賬户的額度來分配，但須達成協議，免除和推遲此類付款的應計金額，直至2024年12月31日，(Ii)與季度優先回報相關的收入分配的任何期間的税收分配，以及(Iii)BCH出售收益的分配，金額高達其假設的BCH優先A-1資本賬户。
此外，作為步行街S類單位的持有人，在向步行街S類單位分配了一定的收入後，與S類步行街單位相關的資本賬户餘額應減去如此分配的金額，作為交換，持有人將獲得相等數量的步行街S類普通單位和S類優先股，其數量等於資本賬户減少額除以價格，我們稱為單價，該價格將等於A類普通股在一級交易所上市的A類普通股在該交易所上市的收盤價，或，如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則為A類普通股報價的自動報價系統在該交易所當日的收盤價。該等撥備導致恆基S類普通單位及恆昌S類別優先股的持有人因分配恆生的收入而獲得額外的恆生有限合夥人權益，同時保留恆生S類別單位。此外，大昌證券S類普通單位具有“證券説明書-S類大昌普通單位”中所述的分配及交換特徵及權利，該文件已作為10-k表格年報附件4.6存檔。
S優先股的持有人有權收取季度優先回報(“S優先股季度回報”)，該回報等於該S優先股的假設資本賬户餘額乘以基本利率，並可按相應增加分配至S優先股資本賬户。根據上一次BCH第七次A&R LPA的條款，季度S類優先股收益率只能在關於BCH S類優先股的可分配收入的範圍內分配到任何季度的資本賬户；惟因收入不足而未能於指定季度內撥入資本賬的款項，會按比例加入假設的S類別優先股資本賬內，並在下一個季度有足夠收入可分配予S類優先股的資本賬內分配(就任何指定日期的應計總金額而言，該金額稱為“應計季度S類優先股回報”)。S優先股持有人有權在根據恆生優先股授權書第5.04(C)節分配若干除外金額及根據恆生優先股授權書第5.04(A)節分配若干其他所需撥款後，獲得撥款，直至S優先股按季回報及任何應計按季S優先股回報已獲分配為止。假設本行S類優先股資本賬用於計算季度S類優先股回報，因此假設本行S類優先股資本賬的增加會導致未來回報的增加。恆隆銀行S類優先股持有人亦有權收取恆生銀行銷售所得款項的分配，金額最高達其假設的恆生銀行S優先單位資本賬户，從而增加該持有人的恆生銀行S優先單位資本賬户及由此產生的分派。因此，假設的S優先股資本餘額對S優先股的任何持有人來説都是一項重要的隱含價值。
作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，BHI亦有權按季度發行等額BCH S類普通單位及BCH S類優先股，合計相當於根據BCH A&R LPA分配給BCH FLP-1單位賬户的收入。BCH FLP-1單位賬户的分配收入相當於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動相關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquency子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與Beneficient的產生費用的業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCH FLP-1單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些撥備導致BHI作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該等BCH FLP-1單位賬户。於2023財年及2024財年，作為BCH FLP-1單位賬目持有人，BHI並無收到任何與若干收入分配有關的BCH S普通單位或BCH S優先單位。
此外，BCH FLP-1單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。自BCH第八A&R LPA於2023年6月7日生效起，BMP作為BCH FLP-2單位賬目的持有人，亦有權獲得根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配。如賬面價值向上調整，富昌地產第一及第二期單位賬目(50.5%)及第二期單位賬目(49.5%)有權優先獲分配與賬面價值調整有關的收益，該等收益相等於所有A類單位及S類單位的資本賬價值的15%，該等收益是根據當時尚未發行的A類單位及S類單位經調整後的資本賬計算得出。緊接任何該等分配後，所分配的金額按單位價格換算為S類BCH普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的主要交易所的收市價釐定。
此外，作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配到BCH FLP-3單位賬户資本賬户的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH進行此類分配的義務不受可用現金的限制。BCH FLP-3單位賬户按季度從淨融資收入中分配利潤，該利潤等於(I)季度淨融資收入的5%，或(Ii)Beneficient的任何子公司在過去12個會計季度發放的新高額貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%，兩者之間的較小者。
截至2024年3月31日，BHI和赫普納先生都沒有持有BMP的權益，然而，如果一名員工喪失了他們在BMP的權益，BHI將持有該權益，直到將其重新發行給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。作為BCH FLP-2單位户口持有人，BMP有權按季度發行等額的BCH FLP-2單位户口S類普通單位及BCH S類優先股，合計相等於根據BCH A&R LPA分配予BCH FLP-2單位户口的收入。BCH FLP-2單位賬户的分配收入相當於以下部分的49.5%：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動相關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquid子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與Beneficient的創費業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCH FLP-2單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些撥備導致BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，並可能導致BHI因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留此類BCH FLP-2單位賬户。於二0二三及二0二四財政年度，必和必拓並無收到作為富蘭克林富豪-2單位户口持有人而與若干收入分配有關的S普通單位或S優先單位。
此外，自BCH第八A&R LPA於2023年6月7日生效起，BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，也有權獲得根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配。如賬面價值向上調整，富昌地產第一及第二期單位賬目(50.5%)及第二期單位賬目(49.5%)有權優先獲分配與賬面價值調整有關的收益，該等收益相等於所有A類單位及S類單位的資本賬價值的15%，該等收益是根據當時尚未發行的A類單位及S類單位經調整後的資本賬計算得出。緊接任何該等分配後，所分配的金額按單位價格換算為S類BCH普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的主要交易所的收市價釐定。
由於本公司為控股公司架構，本公司已發行或將發行的任何股本證券，包括我們的A類普通股、A系列優先股和B系列優先股，在結構上均從屬於BCH的權益，包括BCH的債權人和某些BCH權益的持有人。該等債權人包括HCLP，其於2024年3月31日持有BCH約9,480美元的萬擔保債務，而該等股權的持有人包括BHI，後者持有BCH的優先股權，排名高於本公司持有的BCH的股權。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH債權人(包括HCLP)的所有債權將優先於本公司在BCH的股權(因此，公司發行的A類普通股和任何優先股的債權)與BCH的資產有關。此外，BCH的優先股權持有人，包括上文所述的BHI，目前並可能於未來擁有優先於本公司於BCH的股權。這些優先索償和利益可能與本公司和我們的股東在BCH及其子公司的資產方面的利益存在利益衝突。
此外，吾等已與赫普納先生擁有財務權益的實體訂立若干關聯方交易，包括HCLP貸款協議。截至2024年3月31日，我們的債務約為9,480美元萬(包括其未攤銷溢價)，這些債務來自BCH與高地的間接子公司HCLP的擔保貸款
合併，LP。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。除吾等就本公司貸款協議的本金餘額付款外，根據本公司貸款協議的條款，吾等須向本公司支付若干利息及費用。在截至2024年和2023年3月31日的年度，我們向HCLP支付的款項，主要是以本金和利息的形式，分別為零和870萬。我們過去也支付過延期費用，未來可能還需要支付延期費用，以延長HCLP貸款協議的到期日。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。若吾等未能籌集足夠資本以全數償還該等債務，則本公司的抵押品利息將繼續有效，而本公司貸款協議的抵押品證券的價值可能會大大超過本公司貸款協議項下所欠的金額。如果HCLP貸款協議違約，除其他事項外，HCLP有權以HCLP的名義轉讓抵押品，強制收取抵押品，或佔有或控制抵押品的任何收益。因此，HCLP貸款協議本金餘額的償還條款及額外利息和手續費支付，以及HCLP對BCH資產的抵押品權益可能會在赫普納先生、本公司及其股東之間產生利益衝突。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
Beneficient證券的交易市場受到任何行業或證券分析師可能發佈的關於Beneficient、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能永遠不會從事或停止對Beneficient的研究。如果沒有證券或行業分析師報道Beneficient，Beneficient的股價和交易量可能會受到負面影響。如果追蹤該公司的任何分析師改變了他們對A類普通股的不利建議，或者對其競爭對手提出了更有利的相對建議，A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止報道或未能定期發佈報告，該公司可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
公司可能會受到負面宣傳的重大不利影響。
本公司過去曾收到負面宣傳，未來可能會繼續收到負面宣傳，這些負面宣傳可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況產生不利影響。例如，我們和我們的某些高管和董事一直是《華爾街日報》和其他媒體關於涉嫌自我交易和濫用公司資金的負面報道的主題。2023年7月28日，我們和我們的某些高管對《華爾街日報》之前有關該公司的媒體報道的作者亞歷山大·格拉德斯通提起了誹謗訴訟。2024年5月22日，法院駁回了格拉德斯通的駁回動議，允許我們繼續索賠。格拉德斯通於2024年6月19日提交了答辯，審判定於2026年3月進行。我們可能會繼續受到媒體的負面關注。誹謗索賠的性質很難勝訴，我們無法預測這起訴訟的結果或其對我們或我們業務的影響。這樣的訴訟既耗時又昂貴，無論所提出的主張的事實基礎或索賠的力度如何，都可能對公司的聲譽、公司員工的士氣和表現以及公司與監管機構的關係產生負面影響。如果我們不在訴訟中獲勝，這種影響可能會加劇。無論我們的誹謗索賠最終結果如何，此類訴訟可能會將高級管理層的時間和精力從公司管理層身上轉移出來，並可能對公司及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。此外，這種負面宣傳在過去已經並可能繼續影響我們的客户和其他方與我們交易的意願。這些負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決這些負面宣傳的要求，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。負面宣傳還可能增加本年度報告中以Form 10-k形式描述的其他風險。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。
受益人可保留未來盈利(如有)，以供未來營運、擴張及償還債務之用，且目前並無計劃在可預見的未來派發任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由Beneficient董事會酌情作出，並將取決於Beneficient的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制，包括HCLP貸款協議中的限制、適用法律和Beneficient董事會可能認為相關的其他因素。此外，Beneficient支付股息的能力可能受到其或其子公司任何現有和未來未償債務的契約的限制
招致。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的股票，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
活躍的A類普通股交易市場可能不會發展或持續，你可能無法以或高於你支付的價格轉售你的A類普通股。
在企業合併之前，A類普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們的興趣會在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，這個市場可能會變得有多大的流動性，或者一個如此活躍的交易市場會持續多久。如果一個活躍的市場不能發展或只在有限的時間內發展，你可能很難賣出任何A類普通股。不活躍的市場也可能削弱Beneficient通過出售A類普通股籌集資本的能力，並可能削弱我們收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術的能力。
受益人因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃、籌集額外資本或其他方面而發行額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
受益人可能會在未來發行額外的股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，Beneficient可能會發行額外的股票，包括作為其為流動性交易融資的正常業務過程的一部分，作為根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵的一部分，以通過股權融資籌集資本，或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股的每股價值下降。
此外，作為我們業務計劃的一部分，我們的子公司包括Ben LLC和BCH可能會發行額外的證券，這些證券在結構上將優先於Beneficient普通股，這可能會產生稀釋效應。
憲章和內華達州法律中的條款可能會阻止針對其董事和高級管理人員的訴訟。
憲章規定，除非Beneficient書面同意選擇替代訴訟場所，否則：(I)代表Beneficient提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱董事違反了其對Beneficient或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據NRS第78章或第92A章或憲章或章程的任何條款產生的針對Beneficient、吾等董事、高級職員或員工的索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定憲章或章程的有效性的任何訴訟；以及針對我們、我們的董事、董事、高管或員工提出索賠的任何訴訟受內務原則管轄的官員或僱員只能在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起訴訟。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
儘管如此，我們的股東並不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，而且《憲章》規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
受益人的董事會可以發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。
根據適用法律，受益人的董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，包括A系列和B系列優先股。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股或其他證券可能會通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。此外，Beneficient的子公司也可以發行證券。受益人董事會將根據其對我們和我們股東的最大利益的判斷，決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，受益人的董事會可以發行優先股，其條款可以
阻止部分或大多數股東可能認為符合其最大利益的收購企圖或其他交易，或在該交易中，股東將獲得高於當時股票市價的溢價。
本公司可在對持有人不利的時間贖回未到期的認股權證，使其變得一文不值。
我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.80美元的價格贖回，條件包括參考價值等於或超過每股1,440.00美元。(已按本年報10-K表格附件4.2.1所述的行權後可發行股份數目或認股權證行權價的調整而作出調整). 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人無法行使上述在納斯達克資本市場上市的認股權證(“公開認股權證”)，吾等亦可贖回該等認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使您的認股權證，並在對持有人不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人可能希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。Avalon在與Avalon首次公開募股相關的私募中發行的任何認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們就不能贖回任何與業務合併結束有關的權證。
此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股800.00美元(根據行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前隨時贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證8.00美元。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括所收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股要少。
如果公司在10-k表格年度報告中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，要求公開認股權證贖回，我們有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人以“無現金基礎”這樣做。如果公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在公司投資的潛在“上行”的效果。
項目1B--未解決的工作人員意見
不適用。
項目1C--網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們認識到制定、實施和維護強有力的網絡安全措施的極端重要性，以幫助維護我們的業務系統和機密信息(包括個人信息和知識產權)的安全性、保密性、完整性和可用性。我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和程序。這包括監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的重大風險，以及維護旨在幫助我們識別、應對網絡安全事件並從網絡安全事件中恢復的網絡事件響應計劃。我們利用第三方定期評估我們的網絡安全計劃的有效性。這包括網絡安全評估員和
網絡安全專家協助識別、核實和驗證來自網絡安全威脅的重大風險，並在必要時支持相關的緩解計劃。
我們已將這些網絡安全流程整合到我們的整體風險管理框架、系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們通過我們的首席技術官和專門的信息安全團隊進行定期的網絡安全風險評估，該團隊向我們的管理層信息技術指導委員會報告，該委員會是我們管理層企業風險委員會的一個子集。這些委員會至少每季度召開一次會議，討論和評估可能對我們的業務至關重要的風險，包括網絡安全威脅。這個管理層級別的企業風險委員會由整個公司的關鍵領導層組成，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席承銷官、總裁兼首席信託官、總法律顧問.
作為我們整體風險管理系統的一部分，我們專門的信息安全團隊通過定期審查、有針對性的評估和桌面演習等方法來監控和測試我們的網絡安全政策和程序。所有人員在受僱時並通過定期進修培訓瞭解我們的網絡安全政策和程序。這些政策和程序涵蓋身份和准入管理、供應商管理、數據治理和保護、脆弱性管理、事件應對和業務風險管理等領域。我們的網絡安全政策和程序也納入了我們更廣泛的風險管理框架，以便對所有企業和運營風險進行全面評估。
根據截至本年度報告Form 10-k的信息，我們尚未經歷任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的網絡安全事件。儘管我們不能消除所有潛在威脅，但我們的網絡安全計劃的運作方式是將任何威脅變成實質性威脅的可能性降至最低，並與不斷髮展的網絡安全格局保持同步。有關網絡安全風險和對公司的潛在相關影響的其他説明，請參閲標題為“我們的技術系統或我們所依賴的第三方供應商的任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞都可能使我們承擔重大責任，並損害我們的業務運營和聲譽。“in”第1A項。風險因素。
網絡安全治理
我們的管理層負責對我們的企業風險進行日常監督和管理，包括來自網絡安全威脅的風險。如上文“風險管理和戰略”所述，評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的首席技術官和專門的信息安全團隊，他們與相關部門和業務部門合作制定、確定優先順序並執行我們的網絡安全戰略。我們的首席技術官擁有超過20年的信息技術經驗，包括網絡安全和信息安全，負責監督我們的網絡安全框架，並向我們的管理層信息技術指導小組委員會和管理層企業風險管理委員會報告。我們的首席技術官由更多的管理層成員協助發揮這一監督作用。
我們的董事會作為一個整體，在董事會級別的企業風險委員會的協助下，負責監督我們的網絡安全風險管理框架。按照這一方法，我們的董事會和企業風險委員會通過與管理層的討論、問答會議和管理團隊的報告來保持對網絡安全問題的監督，這些報告通常每季度進行一次，並根據需要進行臨時報告。此類報告包括任何網絡安全事件和緩解努力的最新情況。我們的董事會和我們的企業風險委員會還從我們的管理層企業風險委員會收到關於所有企業風險的定期和臨時報告，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理框架提供了額外的監督，重點是公開報告義務和網絡安全風險可能對我們的財務狀況產生的總體影響。
項目2--財產
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯北聖保羅街325號，郵編：75201。我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間。
我們的電話號碼是214-445-4700。我們的網站是www.trustben.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並未以參考方式併入本10-k表格年度報告內，亦不應視為本10-k表格年度報告的一部分。
項目3--法律訴訟
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和其他所有類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴****控股公司、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和Ben的某些前任和現任董事會成員(Roy Bailey、Peter Cangany，Jr.、David·查文森、布拉德·赫普納、託馬斯·希克斯、丹尼斯·洛克哈特、布魯斯·施尼策和David·德韋斯)(以下簡稱“巴亞蒂行動”)。訴訟稱，被告在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明，違反了1933年證券法第11、12和15條。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院責令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，動議人託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾提出動議，要求任命他們為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份不帶偏見的自願解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·坎加尼、布拉德·赫普納、託馬斯·希克斯、丹尼斯·洛克哈特和布魯斯·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩延長至所有非債務人被告，儘管它允許對暫緩破產進行有限的修改或解除，以允許法院考慮懸而未決的主要原告動議。2022年6月1日，破產法院發佈了一項修改自動中止的命令，以允許法院任命主要原告。第二天，法院根據破產法院的命令解除了暫緩執行。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他所有類似的人，對公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起了第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法(下稱“霍頓訴訟”)。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本的個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。2024年1月4日，被告默裏·霍蘭德、羅伊·貝利、蒂姆·埃文斯、惠特利·潘、David·查文森和David·H·德威斯提出駁回訴訟的動議。2024年2月20日，主要原告對各種駁回動議做出了迴應，被告(惠特利·賓夕法尼亞除外)於2024年3月21日提出了支持駁回動議的答覆。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors對MHT Financial，L.L.C.，BCG和兩名信託顧問Murray Holland(MHT的部分所有者，前董事長、****首席執行官總裁)和James Turvey(波士頓諮詢公司的員工)提起訴訟。雖然BCG被列為被告，但PCA並未對BCG提出索賠或向其尋求救濟，而只是要求撤換信託顧問。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，Pca向MHT和某些信託(“信託”)出售了資產淨值約為50000美元的非流動性投資，以換取MHT的合同權利，以獲得從拍賣信託中持有的BCG證券獲得的收益。最終，****以現金、****普通股和**** L債券組成的競標中標。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和**** L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，BCG試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對BCG提出索賠，也沒有向其尋求救濟。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱，同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了針對波士頓諮詢公司、MHT和信託公司的合同
(2)BCG和MHT涉嫌與執行CVR合同第二修正案有關的欺詐行為；(3)針對MHT、BCG和信託顧問的承諾禁止反言。修改後的起訴書還尋求額外的救濟，形式為：(1)損害賠償(金額有待審判證明)和(2)批准撤銷對其中一項交易協議的修訂或宣佈其無效的保留。
2022年4月18日，霍蘭德和特維辭去了訴訟標的信託公司的信託顧問職務。
2022年4月19日，MHT作為信託基金的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。
2022年4月28日，最高法院裁定，原告原告撤銷霍蘭德和特維信託顧問職務的原由毫無意義。
2022年5月6日，PCA修改了起訴書，要求免去斯塔爾博士的信託顧問職務。
2022年8月17日，衡平法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA根據第一項指控提出的要求，即在發現PCA不是信託的受益人後，要求將Stahl博士除名，因此，沒有資格請求罷免任何信託顧問。此外，由於法院認為PCA不是信託的受益人，雙方同意應駁回對信託顧問違反受託責任的索賠。
2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項控訴作出命令，駁回第一項控訴和第二項控訴，因為雙方同意也應撤銷控訴。
2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。2023年5月8日，就駁回動議進行了口頭辯論，法院對此事進行了考慮。
2023年11月9日，被告提交了一項分叉動議，要求大法官在審理案情之前，首先解決PCA在CVR合同和交易所信託協議下的地位這一門檻問題。2023年11月29日，PCA對被告提出的分支動議提出異議，2023年12月8日，被告提交答辯狀。2024年6月24日，大法官法院聽取了口頭辯論，併發布了允許被告動議分叉的裁決。在其裁決中，大法官法院命令各方迅速進行有限的與會議記錄有關的發現，以便在2025年1月之前最終解決即決判決的會議記錄問題。
被告仍然認為PCA的説法是沒有根據的，並打算對第二次修正後的起訴書中針對他們的每一項訴因進行有力的辯護。與被告最近結束的駁回剩餘指控的動議有關的簡報。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測這件事的最終結果。鑑於訴訟的不確定性和這項索賠的初步階段，我們目前無法估計這些行動的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)，或對我們的運營結果、財務狀況或現金流的影響。
2022年12月16日，Beneficient Management LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁院提起私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前的利息。判決後的利息也判給了索賠人。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付約128850美元的與仲裁有關的費用。公司正在探索與裁決有關的可行選擇，如果公司無法與索賠人談判達成和解，可能包括根據適用法律提交請願書或動議撤銷裁決。本公司於截至2024年3月31日止年度錄得與獎勵有關的虧損，總額為5,500美元萬.
此外，2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本公司董事會的某些成員(布拉德·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****的某些前董事會成員(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson。訴訟稱，被告在出售****的L債券和優先股方面欺騙了****的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買****的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)波士頓諮詢公司、個人被告和福克斯違反了交易法第10(B)條和據此頒佈的美國證券交易委員會規則100億.5，(Ii)個人被告違反了交易法第20(A)條，以及(Iii)艾默生
違反了《交易法》第15(C)(1)(A)條。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據《私人證券訴訟改革法案》合併巴亞蒂和斯庫拉訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 Brad K.Heppner，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Peter T.Cangany，Jr.，Thomas O.Hicks，Dennis P.Lockhart，Bruce W.Schnitzer，本公司和FOXO Technologies，Inc.(以下簡稱FOXO)，指控違反德克薩斯州證券法，普通法欺詐，不當得利，以及民事合謀詐騙和尋求補償性損害賠償、成本和費用。同一天，Clifford Day和Carla Monahan向達拉斯縣地區法院提交了一份針對相同被告的請願書，聲稱同樣的指控。雙方同意將被告答覆請願書的最後期限推遲到2024年2月19日。2024年4月10日，原告和本當事人簽訂了為期12個月的通行費協議，原告提出動議，不起訴他們的索賠，法院分別於2024年4月12日和2024年4月16日批准了這兩項索賠。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反了證券法和證券交易法中有關本公司與****控股公司關聯的某些規定。我們堅持認為，我們的行動是適當的，我們在這一問題上為自己進行了有力的辯護。2024年7月1日，本公司和赫普納先生收到美國證券交易委員會的解僱信，通知本公司美國證券交易委員會對本公司和赫普納先生的調查已經結束，工作人員不打算建議美國證券交易委員會採取任何執法行動。解約函是根據第5310號證券法發佈的最後一段的指導方針提供給本公司和赫普納先生的，其中規定：[該通知]不得以任何方式解釋為表明當事人已被免除責任，或工作人員對該特定事項的調查可能最終不會導致任何行動。雖然迄今尚未採取任何進一步行動，但不能保證美國證券交易委員會不會就此或其他事宜採取任何進一步行動，未來本公司還可能受到其他監管機構的進一步審查、調查、訴訟和命令。
2024年4月19日，訴訟受託人將訴訟受託人作為****破產的對手方起訴，該訴訟針對目前在破產法院待決的****破產程序，起訴對象包括Ben Management、本公司、BCH、BCC、New BCC、BHI、本公司、HCLP及其某些關聯公司的現任或前任高管和董事、本公司前母公司的前任高管和董事、由Ben的首席執行官和創始人或其家族直接或間接控制或為其利益運營的某些信託的受託人、由該等信託直接或間接持有的實體，或與該等信託共同控制的實體。本的首席執行官和他的家人都是經濟受益者，無論本的首席執行官是否有權從這樣的信託中獲得經濟分配，等等。訴訟理由包括(I)****與本公司或其聯營公司之間某些交易的實際或推定欺詐性轉讓；(Ii)違反受託責任、協助及教唆違反受託責任及民事合謀；(Iii)不當得利；(Iv)避免任何聲稱的釋放被告；及(V)駁回某些被告(包括本公司)在****破產案中提出的申索。
更具體地説，該等受挑戰交易涉及(I)****於2019年6月12日購買本公司1,000萬股權，(Ii)****於2019年5月31日向本公司附屬貸款信託承諾6,500美元萬，由****分兩批提供資金(2019年6月3日萬為5,000美元及2019年11月22日為1,500美元萬)及償還該等貸款，(Iii)****於2019年12月31日向本公司出資7,900萬美元，(Iv)****根據優先C系列單位購買協議向本公司出資約14500萬，以及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，LT申訴尋求避免該公司欠HCLP的債務。除其他事項外，LT申訴尋求避免某些交易和/或追討損害賠償、律師費和開支、判決前和判決後的利息。LT的起訴書並不是為了估計所要求的損害賠償。本公司、其關聯公司及其高級管理人員和董事打算針對這些指控積極為自己辯護。
本公司已與現任行政人員及董事訂立彌償協議，並有若干責任向其現任董事及行政人員作出彌償。因此，本公司目前正代表這些人士就這些懸而未決和懸而未決的事項招致法律費用。2023年11月7日，我們的董事和高級保險承運人向我們賠償了總計350萬美元，其中包括從HH-BDH信貸協議項下的收益中支付的某些費用。我們的董事和官員保險公司預計會有額外的補償。
這起訴訟可能會使我們和我們的某些董事承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠確實如此
不會導致曠日持久的訴訟或解決對我們有利和董事有利的索賠，解決此類索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
此外，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動中出現的。無論這種正常業務法律程序的結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，此類訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“-風險因素.”
本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註20“承付款和或有事項”中也有對法律程序的説明。
項目4--礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
截至本年度報告10-k表之日，Beneficient的A類普通股和權證已在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BENF”和“BENFW”。我們的A類普通股和認股權證於2023年6月8日開始公開交易。自.起2024年7月5日，有29個我們A類普通股的記錄持有人，以及 4我們認股權證的記錄持有人，不包括其股票通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或“街頭名牌”賬户持有的持有人。
股利政策
我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括任何現有或未來債務工具下的限制)以及董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
除下文所述外，在截至2024年3月31日的財政年度內，未登記證券的銷售未在Form 10-Q季度報告或Form 8-k當前報告中報告。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日、2023年10月4日、2024年2月23日和2024年3月7日分別以每股191.41美元、101.24美元、15.52美元和14.9美元的價格購買了250股、6,250股、8,938股和33,379股A類普通股。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
在本財年結束後，公司分別於2024年4月9日和2024年6月21日向公司的一名顧問發行了11,354股和3,431股公司A類普通股。根據這些交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，每一次發行都是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條規定的豁免發行的。
此外，在5月9，2024年，本公司發行114,343將公司A類普通股轉讓給公司的顧問。根據這項交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所規定的豁免發行的。
此外，根據國家環保總局的條款，約克維爾在2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月13日和2024年6月12日，分別以每股7.18美元、5.82美元、5.82美元、4.85美元和3.09美元的價格購買了200,000股、74,260股、14,053股、60,994股和100,000股A類普通股。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
發行人購買股票證券
沒有。
比較股票表現
我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義。因此，我們不需要提供S-K條例第201(E)項所要求的信息。
反向拆分股票
為了繼續在納斯達克上市，本公司按照《國税法》78.207節的要求，按80比1的比例反向拆分其普通股，並同時按比例減少每類普通股的法定股份。該公司的A類普通股於2024年4月18日開盤時以反向股票拆分後的方式開始交易。
第6項--[已保留]
不適用。
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與“關於前瞻性陳述的警示説明”、“業務”、“風險因素”以及Beneficient(f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.)的綜合財務報表和附註一起閲讀。以表格10-k形式出現在本年度報告的其他地方。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“本”、“我們”和“我們的運營子公司”，均指內華達州的Beneficient公司及其合併子公司(但不包括Customer Exal Trusts(定義如下)。在轉換生效時間之前，“BCG”、“Ben”、“we”、“us”、“our”和類似術語指的是特拉華州有限合夥企業的註冊人，而在轉換生效時間之後，此類引用是指註冊人的當前公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。所有提及的“Beneficient”僅指內華達州的Beneficient公司，“BCG”僅指Beneficient Company Group，L.P.，而所有提及的“Beneficient Company Holdings，L.P.”僅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。
與前瞻性陳述相關的風險
本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。你可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”這些詞的否定版本，或其他類似的詞或短語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述、關於未來業績或結果和預期服務或產品、銷售努力、費用、或有事件的結果、經營趨勢和財務結果的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請參閲“-有關前瞻性陳述的警示説明”。
概述
我們是一家以技術為基礎的金融服務公司，通過我們的端到端在線監管平臺Ben AltAccess，為另類資產行業的參與者提供簡單、快速和具有成本效益的流動性解決方案和信託產品和服務。我們的產品和服務旨在滿足中高淨值個人投資者、中小型機構投資者、家族理財室(FAMO)以及基金普通合夥人和發起人(與MHNW個人、STMI投資者和FAMO一起稱為“客户”)的未得到滿足的需求。我們通過專有融資和信託結構，為尋求提前退出其另類資產投資的客户提供一套流動性解決方案，以解決他們在其他方面缺乏流動性的另類資產投資，我們為我們的客户實施這種結構，並將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”。自成為上市公司以來，我們還在融資中提供了我們的A類普通股或可轉換優先股的股份，作為客户高級信託滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資的對價。
目前，我們的主要業務涉及我們的流動資金、受託人和信託管理產品和服務，分別通過Ben Liquid，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben Liquiency”)和Ben Capture，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben託管”)。
本流動資金通過使用定製的信託工具或“Customer Exalt Trusts”向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該工具促進使用專有融資結構(這種結構和相關流程，即“Customer Exalt計劃”)交換客户的替代資產以供考慮TM“)。在昇華計劃中TMBFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為Fidfin信託公司提供受託融資，它向某些客户高級信託公司提供貸款(每筆“高額貸款”)，這些客户高級信託公司進而利用貸款收益的一部分收購併交付給客户，以換取客户的替代資產。BFF根據《科技受託金融機構法》(下稱《科技受託金融機構法》)被特許為堪薩斯科技受託金融機構(“Teffi”)，並受堪薩斯州銀行專員辦事處(以下簡稱OSBC)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與高級貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押。而在此期間提高貸款及相關利息、手續費收入和信貸損失準備金在合併後被消除
客户僅出於財務報告的目的提高信託，此類金額直接影響本公司和BCH的股權持有人的收益(損失)分配。
BEN託管目前向某些客户高級信託的受託人(包括BFF)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人擁有在進行流動資金交易後交換的另類資產，並按季度支付費用。
客户高額信託在另類資產上的收益支持償還高額貸款以及任何相關利息和費用。就財務報告而言，儘管Customer Exalt Trust並非由Ben合法擁有，但根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，Customer Exalt Trust必須是BCG的合併子公司。因此，本流動資金的高額貸款及相關利息和手續費收入以及信貸損失撥備和本公司託管的手續費收入在我們的綜合財務報表中僅為財務報告目的而被剔除；然而，該等金額直接影響對本公司或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。
根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户 提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，以及統稱為“慈善受益人”)，他們的權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。《特菲法》要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配中，2.5%(2.5%)應由某些客户高級信託公司慈善捐獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於2021年12月7日或之後發放的EALT貸款，EALT信託從相應的另類資產收到的每1美元，將向經濟增長區支付0.025美元。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，在該日期之前成立的客户高額信託的慈善受益人每向適用的高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的賠償。為了方便向經濟增長區和慈善機構付款，我們參與了部署資產和現金的努力，因此可能會遇到成本。隨着我們業務的擴大，我們預計這些成本可能會增加。
雖然本的金融產品和服務目前通過本流動性和本託管提供，本計劃擴大其在本託管下的能力，並通過以下方式提供更多產品和服務本保險公司及其子公司(統稱為“本保險服務”)以及Ben Markets L.L.C.，包括其子公司(“Ben Markets”)。本保險服務公司計劃向關聯客户高級信託提供某些定製的保險產品和服務，涵蓋與擁有、管理和轉移替代資產相關的風險。Ben Markets將通過其一家子公司作為專屬註冊經紀商運營-將進行與提供我們的產品和服務相關的活動的交易商，並將通過其另一家子公司，作為其證券的註冊轉讓代理，為與本交易的客户提供各種服務，包括客户高額信託。
業務單元
我們通過我們的主要業務部門提供我們的產品和服務，這些業務部門通常與我們的運營子公司保持一致，包括本流動性、本託管和本市場。
•本流動資金 是我們的主要業務線，通過Ben AltAccess提供Ben的另類資產流動性和受託融資產品。
•本監護權通過向客户高級信託(包括BFF)的受託人提供託管和信託管理支持服務，解決持有替代資產的行政和監管負擔，並向客户提供文件託管服務。
•本·馬庫斯提供與提供我們的某些流動性產品和服務相關的經紀-交易商和轉讓代理服務。
對於我們的主要業務部門，我們通過以下業務部門和運營子公司提供產品和服務。
•Ben AltAccess 是我們主要的面向客户的應用程序，充當客户訪問我們的產品和服務套件的訪問點。
•BEN數據為客户提供特定的數據收集、評估和分析產品和服務。
未來，我們計劃通過本保險服務提供更多的產品和服務。通過Ben Insurance Services，我們計劃向某些附屬公司(如堪薩斯州專屬自保保險法中的定義)提供保險服務，包括Customer Eight Trusts和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。
我們的某些營運附屬公司的產品和服務涉及或向若干Customer Exalt Trust提供，雖然該等信託並非由Ben合法擁有，但就財務報告而言，該等信託是Ben的綜合附屬公司，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。然而，這樣的金額是本的業務線從客户那裏賺取的，提升了信託，並直接影響到可分配的收入(損失)本‘s和BCH的股權持有者。因此，本公司向客户高級信託基金收取的款項，例如利息收入和某些手續費收入，在合併中的抵銷不會影響可歸因於以下項目的淨收益(虧損)本、BCH或TO本‘s和BCH的股權持有者。
業務細分
根據美國公認會計原則，我們有三個可報告的業務部門：Ben流動性、Ben託管和Customer Exalt Trusts。我們的Ben流動性和Ben AltAccess業務部門組成Ben流動性運營部門。我們的BEN託管和BEN數據業務線構成了BEN託管運營部門。
客户高額信託持有另類資產的權益，並向Ben Liquiency支付利息和本金、與流動資金交易有關的交易手續費及BEN託管費，以及向客户高額信託的受託人提供全方位服務信託管理服務的費用，構成客户高額信託部門。支付給Ben流動資金和Ben託管的這類金額在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響到Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。“合併抵銷”中包括了公司間交易的抵銷。
公司/其他類別包括未分配的公司管理費用和行政成本、**** Holdings，Inc.(“**** Holdings”或“****”)普通股公允價值變動的收益(虧損)，以及在擺脱破產後，Ben持有的**** Wind Down Trust(“**** Wind Down Trust”)的權益，與公司相關的債務交易產生的利息支出，以及Ben Insurance Services和Ben Markets的業務，這些不被視為應報告的部分，因為它們不符合單獨報告的量化標準。
我們已將某些費用分配給我們的運營部門，如工資、法律費用、其他一般運營費用。我們沒有將某些其他支出，包括股權補償和某些債務協議的利息支出，分配給我們的運營部門。我們未來可能會決定將某些額外費用分配給運營部門，這可能會對我們未來任何部門的運營部門業績的列報產生重大影響。
我們如何創造收入
在與客户高級信託合併的基礎上，我們主要通過增加或減少客户高級信託持有的投資的公允價值確認收入，客户高級信託是可變利益實體(“VIE”)，並非由我們的股權持有人直接或間接擁有。這些投資的公允價值變動也是客户高額信託業務部門確認的主要收入來源。
我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前由公司股權持有人(包括BCH)擁有的運營子公司有關，通過以下方式確認收入：(I)向客户提供與我們為客户進行的流動性交易相關的高額貸款的利息收入，(Ii)在成交時開出的手續費收入，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動資金交易，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓另類資產以及向客户交付對價，以及(Iii)為提供包括受託人在內的服務而在每一期間確認的經常性費用收入，客户的託管和信託管理在他們持有投資的同時提升了信託。本流動資金和本託管收入確認的財政年度結束2024年3月31日和2023年 如下所示：
a.Ben Liquidity在結束的財年內確認了4，690萬美元和5，080萬美元的利息收入 2024年3月31日和2023, 分別進行了分析。
b.Ben Custody在結束的財年確認了2450萬美元和2900萬美元的信託服務和管理收入 2024年3月31日和2023, 分別包括交易結束時計費並攤銷為收入的費用收入以及期間計費的經常性費用收入。
Ben Liquidity和Ben Custody賺取的此類收入在我們的合併財務報表中被剔除;然而，償還ExAlt貸款和支付Ben Custody費用時收到的現金流可分配給我們和BH的股權持有人，而不是客户ExAlt信託的受益人。
此外，公司/其他，也涉及本公司或本公司股權持有人擁有的附屬公司(包括BCH)，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。
下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這一對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收入(虧損)沒有影響。
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 截至的年度
2024年3月31日 | | 截至的年度
2023年3月31 |
| 營業收入(虧損)* | | | | |
| 本流動資金 | | $ | (1,810,964) | | | $ | (46,512) | |
| 本監護權 | | (588,811) | | | 24,046 | |
| 公司和其他 | | (210,169) | | | (112,845) | |
減去：債務清償損失淨額(部門間抵銷) | | 3,940 | | | — | |
減去：所得税支出(福利)(可分配給Ben和BCH股權持有人) | | 121 | | | (1,072) | |
| 減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本 | | 535,157 | | | 19,081 | |
| | | | |
| | | | |
減去：非控制利息保證付款 | | (16,793) | | | (15,822) | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (2,095,641) | | | $ | (130,980) | |
*包括在合併中扣除的金額。
有關客户高尚信託及我們附屬公司BCH的非控股權益的資料，請參閲“-列報基礎--非控制性權益.”
陳述的基礎
在合併中取消手續費和利息收入
本公司某些營運附屬公司的產品及服務涉及或提供予若干Customer Exal Trust，後者為Ben的合併附屬公司，僅作財務報告之用，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在本公司的綜合財務報表呈報時已被剔除。
因此，本公司在綜合財務狀況表上反映的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)及金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債及認沽期權的公允價值變動。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括於**** Wind Down Trust(前由**** Holdings發行的債務及股權證券)的權益，計入分配予非控股權益的淨收益(虧損)-綜合全面收益(虧損)報表中的客户高級信託。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH股權持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的抵銷金額增加了本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，經修訂及重訂BCH A&R LPA(“經修訂及重訂BCH A&R LPA”)(“經修訂及重訂BCH A&R LPA”指現行有效的經修訂及重訂的BCH有限合夥協議)的條款規定，構成豁免金額的若干BCH收入(定義見BCH A&R LPA)分配予若干屬於非控股權益的BCH權益持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。隨着我們業務的擴大，對這些非控股股東的這種分配預計會增加。
此外，本流動資金和本託管的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。
非控制性權益
本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司、若干VIE(本公司為主要受益人)及若干非控股權益的賬目。我們合併財務報表中反映的非控股權益代表BCH的有限合夥權益或由第三方持有的客户高級信託中的權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。分配給公司以外的所有者的收入部分包括在綜合全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。截至2024年3月31日及截至本年度的主要非控股權益描述如下。有關截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的年度的主要非控股權益的討論，可在2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論及分析”中找到。
1.Ben是Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一成員，Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)是BCH的普通合夥人，擁有BCH的1類A類單位(“BCH 1類A類單位”)100%。BCH主要是一家控股公司，直接或間接獲得本公司的所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該收入。其他各方，包括本公司若干高級職員及董事，持有必和必拓的優先及其他有限責任合夥權益，而本公司若干高級職員及董事亦持有必和必拓的利潤權益，包括S類普通單位(“S等普通單位”)、S優先股(“S優先股”)、第一類有限責任合夥單位户口(“富昌第一股單位户口”)、第二類有限責任合夥單位户口(“富昌富平倉-2號單位户口”)及第三類有限責任合夥單位户口(“S平倉-3號單位户口”)，優先系列A亞類0單位賬户(“BCH優先系列A-0單位賬户”)和優先系列A亞類1單位賬户(“BCH優先A-1單位賬户”)，每個單位賬户構成非控制性權益。收入或虧損根據BCH的有限合夥協議分配給上述各種非控制性權益。
收入分配--不包括被排除的數額和保證付款
Ben在BCH的所有權權益反映了合法的所有權權益。由於BCH的有限合夥協議中關於支付擔保付款、優先回報的應計和支付、資本賬户和假設資本賬户的利潤和虧損的分配以及基於資本賬户向這些權益的持有人的分配的多項條款，合法所有權有時可能不反映Ben在BCH的經濟利益。一般而言，根據截至2024年3月31日的有限合夥人權益，在BCH的各種有限合夥人權益之間的收入分配(不包括下文所述的“排除金額”和以下“保證付款”)按以下順序進行：
a.在每種情況下，直至先前分配的虧損金額，收益首先分配給BCH 1類A類單位、BCH S類普通單位和BCH S類優先股的持有人(按比例作為一個組)，然後分配給BCH優先系列A-0單位賬户的持有人；
b.然後向BCH優先A-1單位賬户的持有人分配以前分配的虧損，然後為該季度分配一筆金額等於該持有人的BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以BCH的有限合夥協議中定義的A系列季度利率(截至2024年和2023年3月31日的年度的加權平均優先回報率分別為0.23%和1.38%)；
c.然後，向S類別優先股持有人按先前分配的虧損進行分配，然後就該季度進行相當於該持有人S類別優先股的假設資本賬户餘額乘以S類別季度優先股利率(定義見S類優先股有限合夥協議)的分配(截至2024年和2023年3月31日止年度的加權平均優先回報率分別為0.23%和1.38%)；以及
d.最後，BCH次級1 A類單位、BCH S類普通單位和BCH S類優先單位的持有人將根據每種證券的未償還單位數量按比例分配剩餘收益。
損失分攤--不包括被排除的數額和保證付款
一般而言，根據截至2024年3月31日的有限合夥人權益，在BCH的各種有限合夥人權益中的損失(不包括下文所述的“排除金額”和以下的“保證付款”)的分配順序如下：
a.首先向BCH 1類A類單位和BCH S類普通單位的持有人支付其相關資本賬户餘額，按其資本賬户餘額比例計算；
b.然後，損失將分配給S優先股類別的持有人，直至其相關資本賬户餘額，然後分配給BCH優先A-1單位賬户的持有人，直至其相關資本賬户餘額，然後分配給BCH優先系列A-0單位賬户的持有人，直至其相關資本賬户餘額；以及
c.任何剩餘損失將根據每種證券的未償還單位數按比例分配給BCH1類A類單位、BCH1類S普通單位和BCHS類優先股的持有人。
不包括收入的數額的分配
此外，與BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户相關的利潤利益，在BCH的有限合夥協議中被稱為“除外金額”的某些金額被單獨分配給某些未清償有限合夥人權益的持有人，具體如下：
a.BHI作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，獲得相當於50.5%的分配收入，而BMP作為BMP股權激勵計劃的發起人和BCH FLP-2單位賬户的持有人，獲得相當於49.5%的分配收入：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，例如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用的償還(這通常包括來自Ben流動性子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA利潤率，這通常與Ben的產生費用的業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BHI作為BCH FLP-1單位户口持有人，以及BMP作為BCH FLP-2單位户口持有人，有權按季度發行等額的BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的S類普通單位及BCH S類優先股，合計相等於根據BCH A&R LPA分別分配予BCH FLP-1單位户口及BCH FLP-2單位户口的收入。
b.BHI作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，按季度從融資收入淨額中分配利潤，該利潤相當於(I)季度融資收入淨額的5%，或(Ii)本公司任何子公司在前十二個財政季度發放的新增高額貸款的季度平均年化聲明利息(以融資收入淨額為限)的10%，兩者中的較小者。BCH進行此類分配的義務不受可用現金的限制。
當本公司在綜合基礎上不盈利和/或當BCH在非綜合基礎上盈利時，“除外金額”的分配可能導致對BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户持有人的正分配，以及對其他BCH股權證券持有人的負分配相應增加。對BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户持有人的這種正向分配將導致向BCH FLP-1單位賬户持有人和BCH FLP-2單位賬户持有人額外發放S類單位，並向BCH FLP-3單位賬户持有人額外分配。
收入保障付款的分配
BCH優先A-0系列單位賬户的持有者還有權獲得與可分配收入無關的季度“保證付款”，金額等於該持有人的BCH優先A-0系列單位賬户資本餘額乘以1.5%(每年6.0%)。
有關這些權益的更多信息，請參閲《證券説明》，whICH作為本年度報告的附件4.6存檔在經審計的合併財務報表的表格10-k和附註2和13上。
2.本公司是客户提升信託基金(VIE)的主要受益人，並相應地為財務報告目的鞏固客户提升信託基金的結果。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户 提升信託，他們的權益在我們的合併財務報表中報告為非控制性權益。《特菲法案》要求作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配的2.5%將由
其中一些人將信託基金提升到指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的EALT貸款，堪薩斯經濟增長區將從相應的替代資產中獲得每1美元的EALT信託支付0.025美元。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，某些慈善機構是在該日期之前形成的客户高額信託的最終受益人，每向高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的支付。對於某些以前的交易，最終合法受益人也有權在與這些交易相關的高級貸款全部償還後，獲得大約10%的超額現金抵押品(如果有的話)。 如果EALT貸款的本金餘額被支付到零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些客户EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。就其本身而言如果客户高級信託所持抵押品利息的現金收益超過償還所有高級貸款項下所欠款項的總額，則該等超額金額將分配給客户高級信託的最終受益人，並將構成非控制權益。額外的客户提升信託基金是從與客户的新流動性交易中創建的。這些由Ben合併的新客户提升信託基金在我們的合併財務報表中確認了額外的非控股權益。
最新發展動態
業務合併
2023年6月7日，根據日期為2022年9月21日並於2023年4月18日修訂的與Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的業務合併協議(“業務合併協議”，以及由此統稱為“業務合併”的預期交易)，公司完成了先前宣佈的與Avalon的De-Spac合併交易(“交易”)。隨着交易的完成，該公司從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。改成“Beneficient”(“皈依”)。根據轉換，每一股卡介苗A類普通股(“卡介苗A類普通股”)轉換為1.25股A類普通股，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，每股卡介苗B類普通股(“卡介苗B類普通股”)轉換為1.25股B類普通股，每股面值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及波士頓諮詢集團的優先系列B亞類2單位賬户(“波士頓諮詢集團優先B.2單位賬户”)的資本賬户餘額按A類普通股估值800.00美元折讓20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們發行了1,076,462股A類普通股，涉及BCG A類普通股，239,256股B類普通股，以及1,175,632股A類普通股，涉及BCG優先B.2單位賬户。
於交易完成時，本公司發行(I)合共約99,649股A類普通股予前Avalon A類普通股持有人，每股面值0.0001美元(“Avalon A類普通股”)及Avalon B類普通股，每股面值0.0001美元(“Avalon b類普通股”)，於緊接2023年6月7日之前發行，及(Ii)合共約34,961股Beneficient A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)予非贖回A類股東未發行的Avalon認股權證轉換為總計295,313份可贖回認股權證，每份認股權證代表有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股(“認股權證”)。根據其條款，在交易結束時發行的所有A系列優先股自動轉換為A類普通股。在交易結束時，阿瓦隆的信託賬户中仍有2790萬美元的現金。有2,610萬美元的交易開支從信託賬户中扣除，其中2,000萬美元是遠期購買協議(定義見下文)項下的儲備金額，由Avalon在成交前支付或與本公司在成交時收到的收益相抵銷，剩餘淨收益180萬美元。交易完成後，已發行的A系列優先股轉換為總計約8,595股A類普通股。
遠期購房協議
於2023年6月5日，吾等與本公司與RiverNorth SPAC套利基金有限公司(“買方”)訂立預付遠期購買協議，據此，買方購買本應於Avalon股東特別大會(“特別會議”)上贖回的若干Avalon A類普通股股份，以批准業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)擬進行的交易。根據遠期購買協議，買方購買了Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)，每股購買價為847.04美元(總計
對價2,500美元(萬)。AVAC FPA股份並未就特別會議贖回，並於業務合併結束時轉換為A類普通股及A系列Beneficient優先股，Beneficient A系列優先股股份其後轉換為A類普通股，而買方於轉換AVAC FPA股份後持有合共36,956股A類Beneficient普通股(該等A類普通股股份，即“FPA股份”)。
與FPA股份有關的2500萬美元收益(“已支付金額”)是在業務合併完成後從信託賬户支付的。具體而言，已支付金額中的5,000,000美元已支付予Beneficient，其餘2,000,000美元(“儲備金額”)將支付予買方，由買方持有，直至到期日(定義見下文)或根據遠期購買協議的條款較早發放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。
遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)13,305股FPA股份被歸類為“購買股份”(“購買股份”)和(Ii)剩餘的23,651股FPA股份被歸類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。如果在業務合併結束10週年時，買方從購買的股份中收到的毛利少於$500萬，並且買方已真誠地努力出售購買的股份，則Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先系列A.0(或該等高級最優先證券)，作為出售購買的股份的任何不足$500萬的對價。在企業合併後的前6個月，如果A類普通股的成交量加權平均價格在400.00美元至640.00美元之間，買方同意不出售任何低於每股400.00美元的已購買股票，或出售超過A類普通股每日交易量10%的股票。
於出售預繳遠期股份後，買方將向本公司發出書面通知，列明指定價格及可按該等價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)，將每股847.04美元或本公司指定的較低每股價格(“指定價格通知”)匯回本公司。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股847.04美元以下，以便允許買方以低於本公司A類普通股的現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預繳遠期股份包括一項內含認沽期權，該認沽期權於綜合財務狀況表其他負債項目中分類為負債，並於每個報告期按公允價值計量，而公允價值變動則於綜合全面收益(虧損)表中確認。
買方已從出售部分或全部已購買股份中獲得500萬美元的毛收入，因此，將不需要向買方發行任何金額的BCH優先A-0單位賬户作為任何缺口的代價。截至2024年3月31日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方購買的與遠期購買協議有關的所有股份均來自非關聯第三方
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據《國家環境保護法》，公司有權但無義務應公司要求，在2023年6月27日(“生效日期”)至生效日期36個月週年日止的承諾期內的任何時間，向約克維爾出售價值不超過25000美元的A類普通股萬。根據國家環保總局的規定，公司每次向約克維爾發行和出售的股票(“預付款”)的最高限額為：(I)相當於緊接預先通知前五個交易日(根據國家環保總局的定義)的公司納斯達克A類普通股(“納斯達克”)總成交量的100%的金額；或(Ii)10,000,000美元，經雙方同意後可予增加。本公司不應影響根據《國家環保總局》進行的任何銷售，約克維爾沒有任何義務購買根據《國家環保總局》規定的A類普通股股份，條件是在該等買賣生效後，根據《國家環保總局》發行的A類普通股股份連同與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易而發行的任何A類普通股股份，凡該等出售的平均價格將少於219.20美元，且於《國家環保總局》(“交易所上限”)的日期發行的股份數目超過已發行有表決權普通股的19.9%，則約克維爾將不會有任何義務購買該等股份。
公司通過發行5,703股A類普通股，支付了相當於130萬美元的現金構造費和承諾費(“承諾費”)。A類普通股於2023年7月向約克維爾發行。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日、2023年10月4日、2024年2月26日和2024年3月11日分別以每股191.41美元、101.24美元、15.52美元和14.9美元的價格購買了250股、6,250股、8,938股和33,379股A類普通股。根據國家環保總局的條款，截至2024年3月31日的銷售收入約為110億美元萬。此類發行依賴於1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免及其頒佈的第506(B)條。2024年6月20日，公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可以向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。截至本年度報告10-k表格的日期，根據國家環保總局的規定，該公司已向約克維爾出售了503,827股A類普通股。
最近的債務融資
於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)及作為擔保人的BCH(“擔保人”及借款人“貸款方”)與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。Hicks Holdings的管理層成員為Thomas O.希克斯，公司董事會（“董事會”）成員。HH-BDH將以其作為貸款人和HH-BDH信貸協議項下行政代理人的身份收取慣常費用和開支，詳見下文。Hicks Holdings和Hicks先生可能被視為與HH-BDH信貸協議擬進行的交易有關的直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH以第三方融資（“融資”）的收益為HH-BDH信貸協議項下的款項提供資金。
HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。
HH-BDH信貸協議項下的借款按本公司的選擇計息，根據基本利率、經調整的有期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或經調整的每日簡單SOFR加上適用的保證金計算，但須遵守紐約州適用法律確定的最高利率。本公司選擇經調整每日簡單SOFR，首兩年及第三年的邊際分別為6. 5%及5. 5%。應計和未付利息按月支付，提前還款時支付，到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金額及應計及未付利息將於該日到期應付。
最近的融資
2022年12月1日，本流動資金簽訂協議，為另類資產的流動性交易提供融資，截至融資協議日期，資產淨值約為530美元萬。根據該等交易，Customer Exalt Trust同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每單位800.00美元的資產淨值(截至2022年12月1日計算)的價格獲得單位，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)有益權證。交易在企業合併結束時完成，公司向投資者發行了6,625股A類普通股和1,657股有益認股權證。
2023年7月26日，Ben Liquid達成協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每股183.20美元的價格獲得36,473股A類普通股。
2023年8月1日，Ben Liquid簽訂協議，為資產淨值約為3770萬美元(截至2023年3月31日計算)的另類資產的流動性交易提供資金。根據該交易，客户高級信託收購另類資產，並以另類資產作為交換，客户獲得(I)3,768,995股b-1系列可重置可換股優先股(“b-1優先股”)，每股面值0.001美元(“b-1系列優先股”)，每股資產淨值800.00美元，該b-1系列優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)11,779股認股權證。
B-1系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股436.80美元(“轉換價格”)，可不時重置，每股底價為218.40美元。2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為172,574股A類普通股。
2024年2月6日，Ben Liquid達成協議，為資產淨值為200萬美元的另類資產的流動性交易提供資金。B-2系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股3.20美元(“B-2轉換價格”)。B-2轉換價格可能會不時重置，底價為每股1.60美元。B-2系列優先股轉換後，最多可發行125,000股A類普通股。
最近的股票發行情況
於2023年6月8日，我們向ACE門户，Inc.發行了2,532股A類普通股，以換取其持有的北京博彩S類普通股(“北京博彩S類普通股”)。此外，我們向一名無親屬關係的個人發行了2,526股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。根據BCH A&R LPA的條款，由ACE門户公司持有的該等BCH S類普通股及該等個人按一對一方式轉換為A類普通股。
2023年6月27日，我們根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了3432股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了36,473股A類普通股，每股價格為183.20美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日、2023年10月4日、2024年2月26日和2024年3月11日分別以每股191.41美元、101.24美元、15.52美元和14.9美元的價格購買了250股、6,250股、8,938股和33,379股A類普通股。根據國家環保總局的條款，截至2024年3月31日的銷售收入約為110億美元萬。這種發行依賴於1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據該修正案頒佈的第506(B)條。
2024年2月6日，公司向公司顧問發行了20,000股B-3系列可重置可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“B-3系列優先股”)，該B-3系列優先股可轉換為公司A類普通股。B-3系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股28.00美元(“B-3轉換價格”)。B-3轉換價格可能會不時重置，底價為每股14.00美元。B-3系列優先股轉換後，最多可發行14,286股A類普通股。
2024年3月27日，公司向公司的一名顧問發行了6932股B-4系列優先股，這些B-4系列優先股可轉換為公司的A類普通股，與向公司提供的商業諮詢服務有關。B-4系列優先股的發行並未根據修訂後的1933年《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定的豁免發行的。B-4系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股5.38美元。B-4系列轉換價格可能會不時重置，底價為每股2.69美元。B-4系列優先股轉換後，最多可發行25,751股A類普通股。
2024年4月9日和2024年6月21日，公司分別向公司顧問發行了11,354股和3,431股公司A類普通股。根據這些交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，每一次發行都是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條規定的豁免發行的。
5月5日9，2024年，本公司發行114,343將公司A類普通股轉讓給公司的顧問。根據這項交易發行的A類普通股並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所規定的豁免發行的。
每股根據國家環保總局的條款。根據國家環保總局的條款，2024年5月至6月期間這些股權出售的銷售收入總計為2.6億萬美元。這種發行依賴於1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據該修正案頒佈的第506(B)條。
BCH首選系列C-1的改裝
根據優先C系列單位購買協議，於2023年7月10日，BCH的優先C-1單位户口(“BCH優先C-1單位户口”)自動轉換為550,510股A類普通股，每股約372.80美元，代表A類普通股在業務合併結束後20個交易日的成交量加權平均交易價格。
運營成本削減計劃
2023年7月11日，董事會批准了降低公司運營費用的某些措施，以期將資源集中在當前業務需求的領域。作為該計劃的一部分，我們開始了約30名員工的休假，截至2023年7月11日，約佔我們員工總數的20%。作為降低運營費用計劃的一部分，我們還在業務的某些部分減少了與第三方供應商的支出。供應商支出的這種減少可能會使專業服務和其他支出在以前的基礎上按年率減少高達約3,500美元萬。
自二零二三年十一月三日起，董事會批准額外措施以減少本公司的經營開支，包括終止先前被解僱的僱員及額外裁員15名僱員，佔我們截至二零二三年十一月三日的額外員工人數約10%。我們打算繼續減少與第三方供應商在某些業務領域的支出，這是我們進一步降低運營費用計劃的一部分。
股權裁決仲裁
2022年12月16日，Beneficient Management LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁院提起私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權裁決違反了其合同義務，因此判給索賠人5,530萬美元的補償性損害賠償，包括判決前的利息。判決後的利息也判給了索賠人。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付約128850美元的與仲裁有關的費用。公司正在探索與裁決有關的可行選擇，如果公司無法與索賠人談判達成和解，可能包括根據適用法律提交請願書或動議撤銷裁決。本公司於截至2024年3月31日止年度錄得與獎勵有關的虧損，總額為5,500美元萬.
FVC交易
於二零二四年三月六日，本公司與bff訂立三份另類資產購買協議(各自為“ffVC協議”及統稱為“ffVC協議”)，條款大致相若，分別與ff Silver Venture Capital Fund，L.P.、ff Blue Private Equity Fund、L.P.及ff Rose Venture Capital Fund，L.P.(各自為“ffVC賣方”及統稱“ffVC賣方”)就各實體持有的若干指定另類資產進行若干流動資金融資交易(“ffVC交易”)。就簽署遠期風險投資協議而言，雙方亦以本公司在一般業務過程中籤署的形式訂立交換協議，惟須受遠期風險投資協議所載若干修訂的規限。根據ffVC交易，公司的定製信託工具將收購每個ffVC賣方持有的替代資產，作為交換，相應的ffVC賣方將獲得公司B系列優先股的股份，這些B系列優先股可轉換為公司A類普通股的股份。B系列優先股的股份數量應等於(I)每個ffVC協議項下的成交資產淨值的適用折扣百分比乘以每個ffVC賣方的參與百分比(定義見ffVC協議)，再除以(Ii)$10.00。每筆交易的折扣率如下：FF Silver Venture Capital Fund，L.P.-60%；ff Blue Private Equity Fund，L.P.-80%；ff Rose Venture Capital Fund，L.P.-46%。根據FVC交易，公司預計將發行總計最高6,200美元的B系列優先股，取決於FVC賣方有限合夥人的參與程度。FVC交易的完成須經本公司股東批准。不能保證ffVC交易將會完成，也不能保證本公司將根據ffVC交易發行證券。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場的狀況和我們經營所在市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化，這些因素可能會對客户EIGAL TRUSTS持有的投資的價值產生重大影響，這些投資的現金流將本流動性的EIGH貸款作為抵押。
除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們未來的表現將受到以下因素的影響：
–能夠執行現有的和新的戰略、產品和服務以吸引客户。我們目前提供或計劃提供一系列互補性信託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。這些產品和服務在今天的市場上通常並不容易獲得。 我們相信，這些新產品和服務將在我們的目標市場上大規模滿足潛在客户的複雜需求。
–潛在客户的未來投資配置傾向於私募市場投資的程度。對我們未來流動性解決方案業務未來業績的估計，在一定程度上取決於潛在客户部署到私人市場的新資本相對於傳統資產類別的吸引力。我們認為，MHNW個人投資者和STMI投資者對另類資產的配置以及MHNW個人投資者和STMI投資者要求的換手率將繼續增加，由於另類資產市場的整體增長，年度另類資產流動性需求將會增加。
–成功地將融資資本部署到由有吸引力的投資組成的抵押品中。成功識別有吸引力的投資作為我們流動性解決方案業務執行的融資交易的抵押品，將影響未來的業績。我們相信，我們確定了為我們的受託融資提供足夠抵押品的特定投資，我們已經建立了一個可重複的流程，以便通過我們的承銷和風險流程來利用這些受託融資機會，最終為我們的客户確定資格和建議的受託融資條款。
–我們A類普通股價格的波動。我們A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們接觸，接受我們的A類普通股，以換取他們的替代資產。此外，我們股價的持續大幅下跌在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對我們的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何此類未來商譽減值費用可能會減少我們的整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。此外，我們已開始進行融資，客户高級信託公司使用我們的A類普通股或可轉換優先股作為代價，以滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資，而另類資產基金又持有此類證券作為投資。如果我們的證券佔此類另類資產基金總資產的很大一部分，A類普通股價格的波動，無論是積極的還是消極的，都可能對我們的綜合投資收入產生複合效應，並導致我們的股票價格進一步下降。
–我們保持相對於競爭對手的數據和監管優勢的能力。我們專有的數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的解決方案，包括信託託管和管理服務、數據和分析產品和服務，以及與我們的核心流動性產品和服務相關的經紀-交易商服務。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們繼續獲得廣泛的私人市場信息，以及我們在整個分銷網絡中發展與潛在客户及其顧問的關係的能力。此外，我們正在或將受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。
–我們保持競爭地位的能力。我們相信，我們擁有幾個競爭和結構優勢，使我們成為MHNW個人投資者和STMI投資者細分市場的流動性和其他配套服務的首選提供商。我們預計這些優勢將使我們能夠向MHNW個人投資者和STMI投資者羣體傳統上難以接觸到的潛在客户提供獨特的產品和服務。我們未來吸引和成功部署資本的能力有賴於我們在目標市場保持領先的競爭地位。
–不可預測的全球宏觀經濟狀況.全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或我們無法控制的其他條件，所有這些都影響客户ExAlt信託持有的資產的表現，是不可預測的，並且可能產生負面影響
影響我們投資組合的表現或未來籌集資金的能力。此外，這些作為ExAlt貸款抵押的投資的現金流面臨持有這些投資的金融機構的信用風險。涉及流動性有限、違約、不履行或影響金融機構、交易對手方或整個金融服務行業的其他不利事態發展的事件可能會導致全市場的流動性問題，並危及我們獲取現有現金、現金等值物和投資的能力。
–我們以誘人的利率獲得資本的能力。我們完成未來債務交易的能力以及與之相關的成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時所認為的信譽。我們無法控制市場狀況。我們獲得信貸的能力取決於對我們的業務實踐和計劃的評估，包括我們的業績、錯開債務到期日的能力以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。我們打算以一種使我們能夠合理地獲得用於投資和融資活動的資本的方式開展我們的業務活動。然而，正如這份Form 10-K年度報告的其他部分所討論的，經濟狀況以及當前和可能未來的通脹狀況、利率上升和可能的衰退的影響是不確定的，可能會對我們和我們的運營產生各種負面影響，包括融資可獲得性下降和融資成本增加。此外，這些條件還可能擾亂整個資本市場，並限制我們從公共來源或以優惠條件獲得融資，特別是在全球金融市場經歷重大幹擾的情況下。
時事
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動，結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家)，因此，可能會對客户高尚信託的投資業績產生不利影響。
與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的任何制裁的程度和影響已經並可能繼續造成金融市場波動和對全球經濟的影響。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高尚信託持有的投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高尚信託支付給本管理這些信託的費用，這兩者都是分配給本和BCH股權持有人的收入的關鍵決定因素。
此外，資本市場的不確定性，通常是由於利率和通脹上升及其對經濟的影響，可能會使籌集額外資本變得困難，而這些資本可能無法以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能提供。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務將受到損害。
此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入和淨收入。
我們繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動性交易的速度的不利影響。
影響財務狀況與經營業績可比性的因素
除上述"最新發展動態“在這一節中，我們的歷史財務狀況和本報告所列期間的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來，主要原因如下：
–利用衍生工具管理風險。BEN通過利用各種形式的衍生工具來管理其對市場風險的敞口，以限制對可能因市場發展而導致的投資相對價值變化的敞口。2022年4月，本支付了總計約750億美元的萬，以購買2023年9月以100美元萬出售的額外看跌期權，導致在出售時確認虧損70美元萬。截至萬，看跌期權的公允價值為400億美元2023年3月31日。2022年4月期間購買的部分看跌期權可歸因於參與貸款參與交易的第三方。在截至的財政年度2024年3月31日和2023年，本確認持有的看跌期權的總虧損分別為300億美元萬和350億美元萬，其中約2.0百萬美元和分別為250美元的萬，可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。截至時，沒有持有看跌期權。2024年3月31日或截至本年度報告提交表格10-k之日。
–****控股公司破產。2023年8月1日(《生效日》)，****控股重組方案宣佈生效。於生效日期，**** Holdings先前發行的所有證券均已註銷，並轉換為**** Wind Down Trust的權益。自.起2024年3月31日，Ben持有**** Wind Down Trust A1系列的80萬權益和E系列的250萬權益，Customer Eal Trust分別持有**** Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列的8,200萬、1,450萬和980萬權益。這些權益按公允價值入賬，未實現收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表淨額項下的金融工具收益(虧損)中確認。公允價值是根據權益資本市場中觀察到的類似工具的報價計算的，在公允價值等級中被歸類為第二級投資。由於**** Wind Down Trust的主要資產是對Ben的A類普通股的投資，因此公司的A類普通股報價是標的資產。於生效日期前，本公司持有250股**** Holdings普通股及Customer Ealt Trusts持有**** Holdings普通股980股萬股份及本金總額達9,480美元的**** Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及**** Life，LLC)的全資附屬公司L債券(“L債券”)。對**** Holdings普通股的投資按公允價值入賬，公允價值變動在收益中確認。對L債券的投資作為可供出售債務證券入賬，未實現收益(虧損)在累計其他綜合收益(虧損)中確認。於截至2024年及2023年3月31日止年度內，本公司已確認與其於環球環球風落信託(或環球環球控股，視情況適用)的權益有關的淨虧損分別為140萬及1,290萬，而客户高額信託則分別確認與其於環球環球的權益有關的淨虧損6,610美元萬及5,070美元萬，該等虧損均已在綜合全面收益(虧損)表中反映。自.起2024年3月31日此外，Ben在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值是象徵性的，而Customer Exal Trusts在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值為60萬。於生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130美元萬。此外，於生效日期，本集團與**** Holdings之間的共享服務協議(“共享服務協議”)終止。截至2023年3月31日止年度內，Ben根據共享服務協議確認其與**** Holdings的關聯方應收賬款虧損合計1,560美元萬。截至2024年3月31日止年度，並無與共享服務協議有關的虧損。
–按表現評核的獎勵的歸屬。我們的某些受限股權單位是根據業績條件授予的。業績條件在上市時滿足，並於2023年6月確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。與這些賠償有關的已確認賠償總成本約為950萬
截至的年度2024年3月31日。截至以下日期，與這些賠償相關的未確認補償總成本約為210萬2024年3月31日。
–BCG資本重組。作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，我們向作為董事會成員的某些持有人提供了約1,500萬美元的額外價值。額外價值作為薪酬入賬，導致在終了年度的股票薪酬支出為1,500萬美元2024年3月31日.
–商譽減值。商譽至少每年進行一次減值測試，在年度測試之間，當事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時，更頻繁地進行減值測試。在2023年6月8日公開上市後，通過2024年3月31日因此，公司的A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，我們報告單位的公允價值在2024財年更有可能低於其賬面價值。因此，在2024財年，我們將Ben流動性、Ben託管、Ben Insurance和Ben Markets報告單位的賬面價值減記至其估計公允價值，並在2024財年累計確認了24億美元的非現金商譽減值費用，反映在綜合全面收益(虧損)表中的商譽減值損失中。在本會計年度錄得商譽減值之前，本公司此前並未錄得任何商譽減值。因此，截至2024年3月31日的累計減值損失為24億美元。截至2024年3月31日的商譽總額為1,360美元萬。
–股權證券減值，但沒有易於確定的公允價值。截至年底止年度2024年3月31日，減值3780萬美元在沒有可隨時確定的公允價值的權益證券上確認，這反映在金融工具的收益(虧損)、綜合全面收益表(虧損)的淨項目中。這項減值主要與2024財年發生的一項新投資有關。於截至該年度止年度內，該等股本證券並無減值。2023年3月31日.
–終止客户高額應付信託貸款。2023年10月18日，根據Customer Exalt Trust Loan應付的所有債務已通過轉移5,670美元萬的另類資產得到償還。根據美國會計準則第470條，應付客户高額信託貸款的償付作為債務清償入賬，債務。因此，客户高額信託於截至2024年3月31日止年度錄得與償付有關的清償虧損880美元萬，該虧損反映於綜合全面收益表中債務清償項目的虧損(虧損)。清償虧損是應支付的高額信託貸款的賬面價值4,790萬，扣除未攤銷貼現500美元萬和或有利息衍生負債的公允價值190萬，與資產淨值5,670萬之間的差額。
關鍵績效指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國GAAP列報的。這些非GAAP財務指標包括調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)。非GAAP財務計量是一種不同於美國GAAP的數字計量，因為它包括或不包括美國GAAP要求的金額。非GAAP財務指標不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，本公司使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，管理層認為這些信息有助於對我們的業務業績進行趨勢分析和基準評估。見“-未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報下文，用於調整後的收入與收入的對賬和調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)的對賬，這分別是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準。
除了我們的美國公認會計準則和非公認會計準則財務信息外，我們還利用財務狀況和經營業績的幾個關鍵指標來評估我們業務的各個方面。我們監控以下運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時很有用：
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 截至的年度
2024年3月31日 | | 截至的年度
2023年3月31 |
| 本流動資金 | | | | |
| 已收到的貸款付款 | | $ | 33,398 | | | $ | 47,105 | |
| 營業收入(虧損) | | (1,810,964) | | | (46,512) | |
調整後的營業收入(1) | | (41,177) | | | 9,693 | |
| 本監護權 | | | | |
| 已收到的費用付款 | | $ | 8,312 | | | $ | 18,314 | |
| 營業收入 | | (588,811) | | | 24,046 | |
調整後的營業收入(1) | | 19,764 | | | 24,046 | |
| 綜合： | | | | |
| 收入 | | $ | (98,696) | | | $ | (104,903) | |
調整後的收入(1) | | (31,239) | | | (41,367) | |
| 營業虧損 | | (2,648,546) | | | (253,172) | |
調整後的營業虧損(1) | | (115,808) | | | (143,872) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 本流動資金 | | | | |
| 給客户的貸款提升了信託基金，淨額 | | $ | 256,184 | | | $ | 366,760 | |
| 貸款總額的免税額 | | 54.23 | % | | 26.04 | % |
| 不良貸款佔總貸款的比例 | | 44.21 | % | | 37.03 | % |
| 本監護權 | | | | |
應收費用淨額 | | $ | 18,386 | | | $ | 45,054 | |
| 遞延收入 | | 28,235 | | | 41,614 | |
| 客户提升信任度 | | | | |
| 按公允價值計算的投資 | | $ | 329,113 | | | $ | 491,859 | |
| 對原始貸款餘額的分配 | | 0.72 | x | | 0.64 | x |
| 總價值與原始貸款餘額之比 | | 1.03 | x | | 1.15 | x |
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(1)調整後收入和調整後營業收入(虧損)為非公認會計準則財務指標。有關可比美國GAAP指標的定義和對賬，請參閲標題為“—未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報。
調整後的收入。我們將調整後收入定義為調整後的收入，以排除按市值調整對抵押品掉期（“抵押品掉期”）之前和期間收購的關聯方股權證券（“抵押品掉期”）的影響，該證券於2023年8月1日成為****清盤信託的權益。
營業收入(虧損)表示扣除所得税撥備前的總收入減去營業費用。
調整後的營業收入(虧損)。我們將調整後的營業收入（損失）定義為營業收入（損失），經調整以排除上述收入調整的影響、在抵押品掉期中收購的關聯方可供出售債務證券的信用損失（該抵押品掉期於2023年8月1日成為**** WindDown Trust的權益）以及來自申請破產的關聯方的應收賬款、非現金資產損失、與**** Holdings破產、訴訟、已不復存在的產品發行和某些員工事務相關的股份補償費用以及法律、專業服務和公共關係費用，包括與前董事仲裁產生的費用。
已收到的貸款付款代表在各自期間從客户高額信託收到的現金，作為高額貸款的付款。
已收到的費用付款代表於有關期間從客户高級信託收到的現金，作為從客户高級信託收取的費用的付款。
給客户的貸款提升了信託基金，淨額代表未償ExAlt應收貸款總額，扣除信用損失撥備。 高額貸款在合併客户高額信託後，僅為財務報告目的而剔除。
貸款總額的免税額.貸款總額備抵的計算方法是信用損失備抵總額除以貸款總額。信用損失撥備的增加主要是由於採用2023年4月1日生效的CESL（定義見本文），以及新發行的初始撥備。
不良貸款佔總貸款的比例。不良貸款佔貸款總額的計算方法是不良貸款總額除以貸款總額。
應收費用，淨額 代表就流動性交易向Customer ExAlt Trusts收取的交易費用以及為Customer ExAlt Trusts受託人提供全方位服務信託管理服務而收取的費用。該金額扣除與該等餘額相關的任何信用損失撥備。在客户ExAlt信託合併後，此類費用僅出於財務報告目的而取消。
遞延收入表示在流動性交易開始時收取的費用，在LiquidTrust的有效期內按比例確認。在客户卓越信託合併後，該金額僅為財務報告目的而消除。
按公允價值計算的投資。客户高額信託持有的投資包括對另類資產的投資、對公開股權和債務證券(主要是關聯方的)的投資，以及對私募股權證券的投資。這些投資產生的現金流是高額貸款的抵押品。
對原始貸款餘額的分配與抵押品有關，其計算方法為收到的高級貸款的初始至今付款總額除以高級貸款的初始貸款餘額。
總價值與原始貸款餘額之比計算方法為抵押品當時的公允價值加上收到的高級貸款到目前為止的總付款除以高級貸款的初始貸款餘額。
本金收支項目
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們從以下主要來源獲得了綜合收入：
•投資收益(虧損)，淨額。投資收益(虧損)，淨額，包括某些客户高級信託持有的另類資產的資產淨值變動。
在上述期間，我們合併費用的主要組成部分彙總如下：
•利息支出。利息開支包括根據吾等經修訂及重述的第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(如“流動資金及資本資源-經修訂信貸協議”所述)支付予優先貸款人的利息、HH-BDH信貸協議的利息、應付的高額信託貸款所支付的利息，以及吾等應付關聯方的其他債務的利息。當我們發行債務時，我們將與這類債務相關的融資成本(佣金和其他費用)在融資期間攤銷，並將其歸類為利息支出。
•僱員補償及福利。員工薪酬和福利包括工資、獎金和其他激勵措施以及員工福利的成本。還包括與基於股份的薪酬相關的重大非現金費用。
•專業服務。專業服務包括諮詢費、律師費、審計費等服務。
我們綜合淨收益的其他組成部分包括：
•金融工具淨收益(虧損)。金融工具的收益(虧損)，淨額包括我們的衍生工具負債、認股權證負債、對公開股權證券、私募股權證券和期權投資的公允價值變動。包括在我們對私募股權證券的投資以及我們在**** Wind Down Trust的權益中。公允價值是按市場報價確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。
•利息和股息收入。利息收入包括從銀行持有的現金賺取的利息。
•計提信貸損失準備。信貸損失準備是指每個期間就可供出售債務證券發生的信貸損失和金融資產的減值準備計入收益的金額，主要是與**** Holdings的共享服務協議項下的應收賬款，以及我們在2018年形成交易期間與其他各方達成的票據協議。
•其他費用。我們在業務運營中確認並記錄已發生的費用。其他費用包括軟件許可和維護費用、IT諮詢費、差旅和娛樂費用、其他保險和税費、用品、與員工培訓和會費相關的成本、交易費用、折舊和攤銷費用以及各種其他費用。
•商譽減值損失。商譽及無限期無形資產按年度及當事件及情況顯示該等資產可能減值時進行減值評估，包括由於本公司普通股現行價格持續大幅下跌所致。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。
我們的運營子公司Ben Liquidity和Ben Custody也從Ben Liquidity和Customer ExAlt Trusts之間的ExAlt貸款的利息和費用中賺取收入，以及在Ben Custody和Customer ExAlt Trusts之間提供信託服務和管理。這些部門間收入來源最終影響Ben和BH股權持有人應佔的淨利潤（虧損），總結如下。
•利息收入. I最高收入通常由合同利息組成，合同利息是計算出的可變利率或每月複合的固定利率，通過有效年利率確認某些高級貸款的利息。Field方法，以及在整個生命週期內按比例確認的攤銷折扣。抬高貸款. T他的貸款期限為12年，到期時應支付全部本金和利息。自我們於2017年開始運營以來，自成立以來，我們幾乎所有的利息收入都是非現金收入，這些收入已資本化為EALT貸款的未償還本金。
本從 客户 在我們的合併財務報表的列報中剔除了高額信託。然而，由於抵銷金額是從非控股權益賺取的，並由非控股權益提供資金，因此在綜合基礎上，我們應佔來自客户 高額信託是通過取消的金額增加的。因此，綜合扣除利息收入及若干手續費收入(如下所述)並不影響本公司或本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)。
•信託服務和行政管理收入。信託服務和管理收入包括信託管理費和預付費用。信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。費用根據季度初(預先)資產淨值加上任何剩餘的無資金支持的貸款承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。為設置和提供客户訪問EALT計劃而賺取的預付費用是不可退還的TM。預付費用在流動資金交易開始時收取，並基於資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為7至10年)一致。所有這些費用和相關的遞延收入都被取消在我們的合併財務報表的列報中。如上所述，在合併中取消這項費用收入沒有對BEN或BCH或BEN或BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)的影響。
運營結果-截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2024年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司/其他 | | 合併抵銷 | | 已整合 |
| 對外收入 | | | | | | | | | | | |
投資收益(虧損)，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,791 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,791 | |
| 金融工具損失，淨額 | — | | | — | | | (102,584) | | | (1,937) | | | — | | | (104,521) | |
利息和股息收入 | — | | | — | | | 10 | | | 447 | | | — | | | 457 | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 365 | | | — | | | — | | | — | | | 365 | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 215 | | | (3) | | | — | | | 212 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間收入 | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 46,947 | | | — | | | — | | | — | | | (46,947) | | | — | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 24,169 | | | — | | | — | | | (24,169) | | | — | |
| 總收入 | 46,947 | | | 24,534 | | | (97,568) | | | (1,493) | | | (71,116) | | | (98,696) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外部費用 | | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 5,903 | | | 2,297 | | | — | | | 56,929 | | | — | | | 65,129 | |
| 利息開支 | 8,724 | | | — | | | 4,091 | | | 4,744 | | | — | | | 17,559 | |
| 專業服務 | 1,993 | | | 1,187 | | | 3,277 | | | 23,542 | | | — | | | 29,999 | |
| 信貸損失準備金 | — | | | — | | | 254 | | | 5,762 | | | — | | | 6,016 | |
商譽減值損失 | 1,725,880 | | | 583,323 | | | — | | | 45,117 | | | — | | | 2,354,320 | |
| 仲裁損失 | — | | | — | | | — | | | 54,973 | | | — | | | 54,973 | |
| 其他費用 | 2,057 | | | 997 | | | 1,191 | | | 17,609 | | | — | | | 21,854 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間費用 | | | | | | | | | | | |
| 利息開支 | — | | | — | | | 126,339 | | | — | | | (126,339) | | | — | |
信貸損失準備金 | 113,354 | | | 25,541 | | | — | | | — | | | (138,895) | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 15,345 | | | — | | | (15,345) | | | — | |
| 總費用 | 1,857,911 | | | 613,345 | | | 150,497 | | | 208,676 | | | (280,579) | | | 2,549,850 | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (1,810,964) | | | $ | (588,811) | | | $ | (248,065) | | | $ | (210,169) | | | $ | 209,463 | | | $ | (2,648,546) | |
債務清償損失淨額 | | | | | | | | | | | 8,846 | |
| 所得税優惠 | | | | | | | | | | | 788 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | $ | (2,658,180) | |
運營結果-截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份（續）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 截至2023年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司/其他 | | 合併抵銷 | | 已整合 |
| 對外收入 | | | | | | | | | | | |
投資收益(虧損)，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (54,010) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (54,010) | |
| 金融工具損失，淨額 | — | | | — | | | (35,085) | | | (16,336) | | | — | | | (51,421) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | 54 | | | 358 | | | — | | | 412 | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | 30 | |
| 其他收入 | — | | | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間收入 | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 50,819 | | | — | | | — | | | — | | | (50,819) | | | — | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 29,012 | | | — | | | — | | | (29,012) | | | — | |
| 總收入 | 50,819 | | | 29,042 | | | (89,041) | | | (15,892) | | | (79,831) | | | (104,903) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外部費用 | | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 8,527 | | | 2,219 | | | — | | | 34,781 | | | — | | | 45,527 | |
| 利息開支 | 2,893 | | | — | | | 8,957 | | | 3,621 | | | — | | | 15,471 | |
| 專業服務 | 2,849 | | | 2,018 | | | 5,033 | | | 28,522 | | | — | | | 38,422 | |
| 信貸損失準備金 | — | | | — | | | 13,843 | | | 6,737 | | | — | | | 20,580 | |
| 其他費用 | 2,313 | | | 759 | | | 1,905 | | | 23,292 | | | — | | | 28,269 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間費用 | | | | | | | | | | | |
| 利息開支 | — | | | — | | | 110,905 | | | — | | | (110,905) | | | — | |
| 貸款損失準備金 | 80,749 | | | — | | | — | | | — | | | (80,749) | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 18,354 | | | — | | | (18,354) | | | — | |
| 總費用 | 97,331 | | | 4,996 | | | 158,997 | | | 96,953 | | | (210,008) | | | 148,269 | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (46,512) | | | $ | 24,046 | | | $ | (248,038) | | | $ | (112,845) | | | $ | 130,177 | | | $ | (253,172) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | | | | | | | | | | | (1,072) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | $ | (252,100) | |
已整合
經營業績-截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比
收入(以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 投資收益(虧損)，淨額 | | $ | 4,791 | | | $ | (54,010) | |
金融工具損失，淨額 | | (104,521) | | | (51,421) | |
利息和股息收入 | | 457 | | | 412 | |
| 信託服務和行政管理收入 | | 365 | | | 30 | |
| 其他收入 | | 212 | | | 86 | |
| 總收入 | | $ | (98,696) | | | $ | (104,903) | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
投資收益(虧損)、與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度淨增5,880美元萬，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2024年3月31日的一年，投資收入為480美元萬，這是由根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務信息，向上調整我們在基金資產淨值中的相對份額820萬，向下調整報價市場價格280萬，以及向下調整與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響相關的30萬。截至2023年3月31日止年度的投資虧損為5,400萬，這是由於我們根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務資料，向下調整我們在基金資產淨值中的相對份額3,730美元萬，向下調整報價市價1,290美元，以及因外幣對以美元以外貨幣計價的投資造成影響而向下調整2，90萬所致。
損失截至2024年3月31日止年度的金融工具成本較截至2023年3月31日的年度增加5,310萬，主要受期內持有的金融工具的公允價值變動所帶動。截至2024年3月31日的年度，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益的公允價值減少了6,380美元萬。其他驅動因素包括公開股本證券的公允價值減少390萬，沒有易於確定的公允價值的股本證券減少3,780萬，持有的看跌期權的公允價值減少300萬，但被衍生負債的公允價值減少160萬和認股權證負債的公允價值減少250萬部分抵消。損失ON金融工具，截至2023年3月31日的年度淨額包括主要與****控股證券相關的公開股權證券公允價值減少6,300美元萬，以及持有的看跌期權公允價值減少350美元萬，但被衍生負債公允價值減少460美元萬和私募股權證券公允價值上調1,050美元萬部分抵消。
利息和運營費用(千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 僱員補償及福利 | | $ | 65,129 | | | $ | 45,527 | |
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) | | 17,559 | | | 15,471 | |
| 專業服務 | | 29,999 | | | 38,422 | |
| 信貸損失準備金 | | 6,016 | | | 20,580 | |
商譽減值損失 | | 2,354,320 | | | — | |
仲裁損失 | | 54,973 | | | — | |
| 其他費用 | | 21,854 | | | 28,269 | |
| 總費用 | | $ | 2,549,850 | | | $ | 148,269 | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
僱員補償和b與2023年同期相比，Enefits在截至2024年3月31日的一年中增加了1960年萬美元。這一增長是由2,900美元的萬推動的增加基於股權的薪酬，部分抵消T由940美元的萬工資和其他福利相關成本的減少。基於股權的薪酬增加是由9.5美元推動的
於授予以前受業績條件規限的獎勵時確認的百萬美元，已由本公司於2023年6月公開上市及因與業務合併有關的波士頓諮詢集團資本重組(“波士頓諮詢集團資本重組”)而完成的交易而確認的1,500美元萬。從2023年11月開始，員工薪酬和福利反映了運營成本削減計劃的影響，每月支出近100美元萬。
利息支出增加210萬美元截至2024年3月31日的年度，與2023年同期相比。這個增加利息支出主要是由於所有其他借款的綜合利息支出增加260萬，包括2023年10月新的HH-BDH信貸協議借款，以及遞延融資成本與利息支出的攤銷減少410萬e. 這些增長被2023年10月取消的客户高額信託應付貸款確認的490美元萬利息支出減少部分抵消。
專業服務費用下降萬$840截至2024年3月31日的年度，與2023年同期相比，主要是由於法律費用減少了410萬，諮詢等其他專業服務減少了270美元，但這一減少被其他專業服務費用的增加所抵消，如公開申報的打印機費用。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的年度信貸損失撥備減少了1,460美元萬。截至2024年3月31日止年度的信貸損失準備金，包括e其他雜項應收賬款的支出，包括未償還餘額的應計利息，主要源於2018年公司成立期間。截至2023年3月31日止年度的信貸虧損準備包括客户高尚信託持有的L債券投資的1,260美元萬信貸相關虧損、於**** Holdings申請破產當日根據與**** Holdings訂立的共享服務協議就應收款項計提的額外撥備670美元萬，以及就已計提的應收賬款計提的120萬撥備。
於截至2024年3月31日止年度，我們完成中期減值測試及年度商譽減值測試，因此錄得合共24億的非現金減值費用。中期減值測試是由我們的A類普通股價格和相關市值自2023年6月8日上市以來的顯著持續下跌引發的。見-關鍵會計估計以下和本年度報告“第二部分第8項--財務報表”中的綜合財務報表附註8以表格10-k形式提供進一步資料。
本財政年度確認的仲裁損失涉及判公司敗訴的補償性損害賠償，包括判決前對與前董事有關的案件的興趣對激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵提出異議。根據仲裁員的裁決，每年10.5%的利息將到期，直到裁決的金額得到解決。
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的一年中，其他支出減少了640美元萬，主要原因是差旅和娛樂支出減少了270美元萬，其中包括由於飛機轉租於2024年1月1日到期，2024年與飛機轉租(定義見下文)相關的租賃和直接運營費用比2023年減少180萬，加上其他保險和税收減少260美元萬，主要是由於在2023年購買了一份分流保單，被我們在2023年6月上市後更高的保險費所抵消，以及折舊和攤銷增加20美元萬。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。
其他費用(千元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 其他保險及税項 | | $ | 5,266 | | | $ | 7,851 | |
| 旅遊和娛樂 | | 5,112 | | | 7,826 | |
| 折舊及攤銷 | | 3,775 | | | 3,606 | |
| 軟件許可和維護 | | 2,419 | | | 2,343 | |
| 入住率和設備 | | 1,055 | | | 1,212 | |
| 其他費用 | | 4,227 | | | 5,431 | |
| 其他費用合計 | | $ | 21,854 | | | $ | 28,269 | |
本流動資金
經營業績-截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | |
| 利息收入 | | $ | 46,947 | | | $ | 50,819 | |
| | | | |
| 總收入 | | 46,947 | | | 50,819 | |
| | | | |
| 費用 | | | | |
| 僱員補償及福利 | | 5,903 | | | 8,527 | |
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) | | 8,724 | | | 2,893 | |
| 專業服務 | | 1,993 | | | 2,849 | |
信貸損失準備金 | | 113,354 | | | 80,749 | |
商譽減值損失 | | 1,725,880 | | | — | |
| 其他費用 | | 2,057 | | | 2,313 | |
| 總費用 | | 1,857,911 | | | 97,331 | |
| 營業收入(虧損) | | $ | (1,810,964) | | | $ | (46,512) | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
在截至2024年3月31日的一年中，利息收入比截至2023年3月31日的一年減少了390美元萬。減少的主要原因是，在截至2024年3月31日的年度內，從轉移到非應計項目的貸款賺取的利息收入減少，其中大部分由抵押品掉期期間獲得的資產支持，加上由於貸款預付款而賺取的利息收入減少，導致未償還貸款餘額減少。這個減少量部分被新來源賺取的利息增加和利息的複利所抵消。
在截至2024年3月31日的一年中，員工薪酬和福利比截至2023年3月31日的一年減少了2.6萬美元萬。減少的原因是工資和其他福利相關成本，原因是本年度的員工人數比上一年減少，主要是由於員工於2023年休假和離職。
利息支出，包括遞延融資成本的攤銷，增加580美元的萬截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較。漲幅利息支出主要是由於遞延融資公司溢價的攤銷減少了410美元萬STS和一個由於2023年10月新的HH-BDH信貸協議借款，萬增加了140億美元。
在截至2024年3月31日的一年中，專業服務與截至2023年3月31日的年度相比減少了90美元萬，主要是由於內部審計費用、營銷和其他專業費用的下降。
在截至2024年3月31日的一年中，貸款損失準備金比截至2023年3月31日的一年增加了3260萬美元，這主要是由於抵押品價值的淨減少和由此產生的與貸款組合相關的預期現金流，以及由於新的來源和利息資本化速度高於貸款支付而增加的攤銷成本基礎。在本年度11340美元的萬貸款損失準備金中，APP大約4,390美元的萬與由關聯方股權構成的抵押品減少所導致的信貸損失有關，以及3,940美元的萬與當年發生的一筆交易相關的抵押品價值下降有關。
於截至二零二四年三月三十一日止年度，我們完成中期減值測試及年度商譽減值測試，因此，錄得合共非現金減值費用為17億美元為了本·流動性。見-關鍵會計估計以下和本年度報告“第二部分第8項--財務報表”中的綜合財務報表附註8以表格10-k形式提供進一步資料。
本監護權
經營業績-截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | |
| 信託服務和行政管理收入 | | $ | 24,534 | | | $ | 29,042 | |
| | | | |
| 費用 | | | | |
| 僱員補償及福利 | | 2,297 | | | 2,219 | |
| 專業服務 | | 1,187 | | | 2,018 | |
| 信貸損失準備金 | | 25,541 | | | — | |
商譽減值損失 | | 583,323 | | | — | |
| 其他費用 | | 997 | | | 759 | |
| 總費用 | | 613,345 | | | 4,996 | |
| 營業收入 | | $ | (588,811) | | | $ | 24,046 | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
在截至2024年3月31日的一年中，信託服務和管理收入比截至2023年3月31日的一年減少了4.5億美元萬，這是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一項投入。
與截至2023年3月31日的年度相比，專業服務在截至2024年3月31日的一年中減少了80美元的萬，這主要是由於與運營成本削減計劃相關的費用總體減少。
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的信貸損失準備金為2,550萬美元，這主要是由於抵押品價值的淨減少以及由此產生的與應收費用投資組合相關的預期現金流。在本年度的2,550美元萬信貸損失撥備中，約2,520美元萬與由關聯方股權構成的抵押品減少導致的信貸損失有關，30美元萬與與本年度一筆交易相關的抵押品價值下降有關。
於截至二零二四年三月三十一日止年度，我們完成中期減值測試及年度商譽減值測試，因此，錄得合共非現金減值費用為58330萬為本·庫斯托迪。自2023年6月8日公開上市以來，A類普通股和相關市值的價格持續大幅下跌，引發了中期減損測試。看-關鍵會計估計以下和本年度報告“第二部分第8項--財務報表”中的綜合財務報表附註8以表格10-k形式提供進一步資料。
客户提升信任度
經營業績-截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | |
| 投資收益(虧損)，淨額 | | $ | 4,791 | | | $ | (54,010) | |
| 金融工具淨收益(虧損) | | (102,584) | | | (35,085) | |
利息和股息收入 | | 10 | | | 54 | |
其他收入 | | 215 | | | — | |
| 總收入 | | (97,568) | | | (89,041) | |
| | | | |
| 費用 | | | | |
| 利息開支 | | 130,430 | | | 119,862 | |
| 專業服務 | | 3,277 | | | 5,033 | |
| 信貸損失準備金 | | 254 | | | 13,843 | |
| 其他費用 | | 16,536 | | | 20,259 | |
| 總費用 | | 150,497 | | | 158,997 | |
| 營業收入(虧損) | | $ | (248,065) | | | $ | (248,038) | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
投資收益(虧損)，在截至2024年3月31日的一年中，與截至2023年3月31日的年度相比，淨增加5,880美元萬，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2024年3月31日止年度的投資收入為480萬，其中820萬是根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務資料向上調整我們在基金資產淨值中的相對份額，280萬向下調整市場報價，以及30萬向下調整與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響有關。截至2023年3月31日止年度的投資虧損為5,400萬，這是由於我們根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務資料，向下調整我們在基金資產淨值中的相對份額3,730美元萬，向下調整報價市價1,290美元，以及因外幣對以美元以外貨幣計價的投資造成影響而向下調整2，90萬所致。
在截至2024年3月31日的一年中，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，金融工具淨虧損比截至2023年3月31日的年度增加了6,750萬美元。截至2024年3月31日止年度的金融工具淨虧損主要是由於我們在環球環球風控信託的權益公允價值減少6,310美元萬所致。這一減少是扣除重新分類後確認的1370美元的萬收益後的淨額與本公司以前分類的可供出售債務證券相關的已實現淨收益來自累積的其他全面收入。其他驅動因素包括公開股本證券的公允價值減少320萬，不能輕易確定公允價值的權益證券的公允價值減少3,780美元，但被衍生負債的公允價值減少160萬部分抵消。損失在金融工具方面，截至2023年3月31日的年度淨額包括我們對****控股的股權證券投資的公允價值減少5,010美元萬，部分被衍生負債公允價值減少4，60美元萬和私募股權證券的1,050美元萬增加調整所抵消.
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的利息支出增加了1,060萬，這反映了由於發起新的流動性交易和實物支付利息的影響而導致的高級貸款的合同利息增加，但由於應付客户高級信託貸款於2023年10月被取消，利息支出的490美元萬的減少略有抵消。
與截至2023年3月31日的一年相比，專業服務在截至2024年3月31日的一年中減少了180美元萬，這意味着法律、審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用的減少。
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度信貸損失撥備減少了1,360萬美元。本年度的信貸損失與雜項應收賬款的壞賬支出有關。上一年信貸損失
代表客户高尚信託持有的L債券投資的信貸損失1,260美元萬和應收賬款壞賬支出12,000美元萬。
與截至2023年3月31日的一年相比，截至2024年3月31日的一年中，其他支出減少了370萬美元，這是由於信託管理費和其他支出的減少，這主要是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降所致。
公司和其他
經營業績-截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度相比
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | | |
| 金融工具淨收益(虧損) | | $ | (1,937) | | | $ | (16,336) | |
| 利息收入 | | 447 | | | 358 | |
| 其他收入 | | (3) | | | 86 | |
| 總收入 | | (1,493) | | | (15,892) | |
| | | | |
| 費用 | | | | |
| 僱員補償及福利 | | 56,929 | | | 34,781 | |
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) | | 4,744 | | | 3,621 | |
| 專業服務 | | 23,542 | | | 28,522 | |
| 信貸損失準備金 | | 5,762 | | | 6,737 | |
商譽減值損失 | | 45,117 | | | — | |
仲裁損失 | | 54,973 | | | — | |
| 其他費用 | | 17,609 | | | 23,292 | |
| 總費用 | | 208,676 | | | 96,953 | |
| 營業虧損 | | $ | (210,169) | | | $ | (112,845) | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的金融工具虧損淨額減少1,440美元萬，這是由於同期持有的金融工具的公允價值發生變化所致。截至2024年3月31日的年度，金融工具淨虧損包括由****控股公司股票組成的公開股權證券公允價值減少80萬，持有的看跌期權公允價值減少300萬，以及我們在**** Wind Down Trust的權益的公允價值減少60萬，但被認股權證負債公允價值減少250美元萬所抵消。截至2023年3月31日的年度證券和期權投資虧損包括酒吧公允價值萬減少1,290美元LIC股權證券加上持有的看跌期權公允價值減少3.5億美元萬。
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度員工薪酬和福利增加了2,210美元萬。這一增長是由於基於股權的薪酬增加了2,900美元，部分被工資和其他與福利相關的成本減少6，90美元萬所抵消，這主要是由於本年度員工總數比上一年減少所致。股權薪酬的增加是由萬在授予以前受業績條件限制的獎勵時確認的950美元推動的，這是由本公司於2023年6月上市所滿足的，以及作為波士頓諮詢集團資本重組的一部分完成的交易所確認的1500美元萬。
在截至2024年3月31日的一年中，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出比截至2023年3月31日的一年增加了110GMT(萬)。增加的主要原因是其他借款的利息支出增加了110萬，這是由於實物支付利息導致平均未償還餘額增加所致。
在截至2024年3月31日的一年中，專業服務與截至2023年3月31日的年度相比減少了500美元萬，這主要是由於法律費用的下降幅度大致相同。
截至2024年3月31日的一年，信貸損失準備金為580美元萬，而截至2023年3月31日的年度為670美元萬。本年度信貸損失準備金涉及應收雜項票據，包括利息
應計未償還餘額，主要來自2018年公司成立期間。上期撥備為與**** Holdings的共享服務協議項下的應收賬款入賬準備。
於截至2024年3月31日止年度，我們完成中期減值測試及年度商譽減值測試，因此錄得合共4,510萬美元的非現金減值費用。中期減值測試是由我們的A類普通股價格和相關市值自2023年6月8日上市以來的顯著持續下跌引發的。見-關鍵會計估計以下和本年度報告“第二部分第8項--財務報表”中的綜合財務報表附註8以表格10-k形式提供進一步資料。
本財政年度確認的仲裁損失涉及判公司敗訴的補償性損害賠償，包括判決前對與前董事有關的案件的興趣對激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵提出異議。根據仲裁員的裁決，每年10.5%的利息將到期，直到裁決的金額得到解決。
與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的其他支出減少了570萬，這主要是由於確認了與飛機轉租(定義如下)相關的租賃和直接運營費用減少了180美元萬，以及其他保險減少了260美元萬，以及前一年內部軟件的60萬註銷。
未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報
調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)是非公認會計準則的財務指標。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。這些非GAAP財務指標旨在作為我們業績的補充指標，既不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對這些非公認會計準則財務指標的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算這些項目。
我們將調整後收入定義為調整後的收入，該收入不包括在抵押品互換之前和期間收購的關聯方股權證券按市值計價的影響，抵押品互換於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益。
我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，調整後不包括上述收入調整的影響，以及在抵押品互換中收購的關聯方可供出售債務證券的信用損失，抵押品互換於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益，來自申請破產的關聯方的應收賬款和某些應收票據產生於我們的形成交易、非現金資產減值、基於股份的補償費用、法律、專業服務和公關成本，與**** Holdings破產、訴訟、已停產的產品發售和某些員工事務有關。包括與前董事進行仲裁時發生的損失。
這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP計算的業績或流動性的衡量標準。它們未經審計，不應被視為收入或營業收入(虧損)的替代品，或比收入或營業收入(虧損)更有意義的指標，作為我們經營業績的指標。未反映在調整後營業收入(虧損)中的現金流用途包括資本支出、利息支付、債務本金償還和其他費用，這可能是重大的。因此，調整後的營業收入(虧損)不應被視為衡量我們流動性的指標。
由於這些限制，調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並在補充的基礎上使用調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)來彌補這些限制。您應審查收入與調整後的收入以及營業收入(虧損)與調整後的營業收入(虧損)的對賬情況，如下所述，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了調整後的收入與收入以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)之間的對賬，這是美國公認會計原則中最直接的可比性衡量標準，使用的數據來自我們所示時期的合併財務報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2024年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | 本監護權 | 客户提升信任度 | 公司/其他 | 合併抵銷 | 已整合 |
| 總收入 | $ | 46,947 | | $ | 24,534 | | $ | (97,568) | | $ | (1,493) | | $ | (71,116) | | $ | (98,696) | |
| **** Wind Down Trust的權益按市價調整 | — | | — | | 66,080 | | 1,377 | | — | | 67,457 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 調整後的收入 | $ | 46,947 | | $ | 24,534 | | $ | (31,488) | | $ | (116) | | $ | (71,116) | | $ | (31,239) | |
| | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (1,810,964) | | $ | (588,811) | | $ | (248,065) | | $ | (210,169) | | $ | 209,463 | | $ | (2,648,546) | |
| **** Wind Down Trust的權益按市價調整 | — | | — | | 66,080 | | 1,377 | | — | | 67,457 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
抵押品（包括**** WindDown Trust的權益和應收形成交易票據）的信用損失的分部間撥備 | 43,907 | | 25,252 | | — | | — | | (69,159) | | — | |
| | | | | | |
與關聯方應收賬款和形成交易票據應收賬款相關的信用損失撥備 | — | | — | | — | | 5,515 | | — | | 5,515 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | — | | 39,103 | | — | | 39,103 | |
商譽減值 | 1,725,880 | | 583,323 | | — | | 45,117 | | — | | 2,354,320 | |
| | | | | | |
| 仲裁損失 | — | | — | | — | | 54,973 | | — | | 54,973 | |
律師費和律師費(1) | — | | — | | — | | 11,370 | | — | | 11,370 | |
| 停用的產品提供成本 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | |
| 調整後營業收入(虧損) | $ | (41,177) | | $ | 19,764 | | $ | (181,985) | | $ | (52,714) | | $ | 140,304 | | $ | (115,808) | |
(1)包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至2023年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | 本監護權 | 客户提升信任度 | 公司/其他 | 合併抵銷 | 已整合 |
| 總收入 | $ | 50,819 | | $ | 29,042 | | $ | (89,041) | | $ | (15,892) | | $ | (79,831) | | $ | (104,903) | |
關聯方股權擔保的市場化調整 | — | | — | | 50,661 | | 12,875 | | — | | 63,536 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 調整後的收入 | $ | 50,819 | | $ | 29,042 | | $ | (38,380) | | $ | (3,017) | | $ | (79,831) | | $ | (41,367) | |
| | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (46,512) | | $ | 24,046 | | $ | (248,038) | | $ | (112,845) | | $ | 130,177 | | $ | (253,172) | |
關聯方股權擔保的市場化調整 | — | | — | | 50,661 | | 12,875 | | — | | 63,536 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
由關聯方股權證券和應收形成交易票據組成的抵押品的信用損失的分部間撥備 | 56,205 | | — | | — | | — | | (56,205) | | — | |
| 關聯方可供出售債務證券相關信用損失準備 | — | | — | | 12,607 | | 14 | | — | | 12,621 | |
與關聯方應收賬款和形成交易票據應收賬款相關的信用損失撥備 | — | | — | | — | | 6,723 | | — | | 6,723 | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | — | | — | | 10,085 | | — | | 10,085 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
律師費和律師費(1) | — | | — | | — | | 12,521 | | — | | 12,521 | |
| 停用的產品提供成本 | — | | — | | — | | 3,814 | | — | | 3,814 | |
| | | | | | |
| 調整後營業收入(虧損) | $ | 9,693 | | $ | 24,046 | | $ | (184,770) | | $ | (66,813) | | $ | 73,972 | | $ | (143,872) | |
(1)包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。
財務狀況
本流動資金的貸款組合和客户 提升信託公司對另類資產的投資
我們目前的主要業務包括向客户提供我們的流動性和信託管理服務，主要是通過我們的某些運營子公司，分別是本流動性和本託管。本流動資金使用專有融資和信託結構向客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該結構名為Customer Exalt Trusts，使用獨特的融資結構Exalt計劃促進客户考慮交換客户的替代資產TM。在提升計劃中TM融資，本流動性，BFF的子公司，向某些客户高額信託提供高額貸款，後者反過來使用貸款收益的一部分來收購客户並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。本流動資金產生利息和手續費收入，這些利息和手續費收入與某些客户高級信託基金的此類高級貸款有關，這些信託基金以交換的另類資產或“抵押品”的現金流為抵押。客户高額信託持有的抵押品支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。如果EALT貸款的本金餘額為零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。 BEN託管為某些客户高級信託的受託人提供全方位服務信託和託管管理服務，其中包括BFF，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，並按季度支付費用。
截至2024年3月31日，Ben Liquid的貸款組合包括向客户高尚信託提供的高額貸款，未償還本金總額為55980美元萬，包括已資本化的應計利息。本流動性公司的高級貸款的結構是到期日為12年的貸款，按每月複利的浮動利率或固定利率計入合同利息。2020年12月31日之前發放的高額貸款的浮動利率為14%，2020年12月31日或之後發放的高額貸款的浮動利率為10%或5%的固定利率。BEN流動性可能會在未來以不同的基本利率建立可變利率，從而使貸款變得更高。由於客户高級信託是合併的，因此本流動資金和本託管從客户高級信託賺取的高級貸款及相關利息和手續費收入在我們的綜合財務報表列報時已被剔除；然而，該等金額直接影響可分配給本或BCH股權持有人的收入(虧損)。
客户高尚信託的投資是支持高尚貸款的抵押品的來源，以及任何相關的利息和費用。這些投資，無論是通過直接所有權還是通過實益權益，主要包括在包括私募股權基金在內的各種替代資產中的有限合夥權益。這些另類投資以資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值入賬。這些另類投資的公允價值(即資產淨值)變動計入投資收益(虧損)，淨額計入我們的綜合經營報表。客户高額信託對另類資產的投資以及對股權和債務證券的投資提供了經濟價值，為與每筆流動性交易相關的高額貸款創造了抵押品。
另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉移一項私募股權基金的投資。當標的投資被清算時，基金的分配被收到。清算的時間目前尚不清楚。
客户ExAlt信託持有另類資產權益，資產淨值為 29390萬截至2024年3月31日為38590萬美元和2023，分別。截至2024年3月31日，Customer ExAlt Trusts的投資組合涉及257個專業管理的另類投資基金，其中901項基礎投資，其中91%是對私營公司的投資。此外，客户ExAlt信託基金直接持有債務和股權證券投資。截至2024年3月31日，這些投資的總價值為3520萬美元和10600萬美元， 2023，分別為。
以下部分提供了Ben Liquidity貸款組合和相關信用損失準備金以及Customer ExAlt Trusts對另類資產和其他股權和債務證券的投資的更詳細信息。
本流動資金
應收貸款
下表按抵押品類型和分類提供貸款組合的賬面價值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 以另類資產的利息為抵押的貸款 | | $ | 394,328 | | | $ | 330,484 | |
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 | | 165,430 | | | 165,405 | |
| 應收貸款總額 | | $ | 559,758 | | | $ | 495,889 | |
信貸損失準備 | | (303,574) | | | (129,129) | |
| 應收貸款總額，淨額 | | $ | 256,184 | | | $ | 366,760 | |
下表按抵押品類型和期限提供了截至2024年3月31日我們的貸款組合的某些信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 原本金 | | 應計利息 | | 支付總額 | | 未清償餘額(1) | | 津貼 | | 賬面價值 |
| 以另類資產的利息為抵押的貸款 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 在10年內5年後 | $ | 587,626 | | | $ | 297,721 | | | $ | (397,953) | | | $ | 336,333 | | | $ | 150,014 | | | $ | 186,319 | |
| 十年後 | 58,526 | | | 4,145 | | | (4,675) | | | 57,996 | | | 18,075 | | | 39,921 | |
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 在10年內5年後 | 187,938 | | | 125,812 | | | (29,863) | | | 165,332 | | | 135,392 | | | 29,940 | |
| 十年後 | 187 | | | 6 | | | (95) | | | 97 | | | 93 | | | 4 | |
| 總 | $ | 834,277 | | | $ | 427,684 | | | $ | (432,586) | | | $ | 559,758 | | | $ | 303,574 | | | $ | 256,184 | |
(1)這一餘額包括截至2024年3月31日的26960美元萬未攤銷折扣。
按揭成數
貸款與價值比率是指扣除信貸損失減去貸款組合抵押品價值後的應收貸款賬面價值。抵押品的價值(“抵押品價值”)被定義為各自客户高額信託的互惠利益，我們稱為“集體信託”，由客户高額信託擁有，我們稱為“資金信託”，借自本流動資金。抵押品價值來自Customer Exalt Trust結構中包括的其他信託所持有的各種替代資產的預期現金流。抵押品採用行業標準估值模型進行估值，該模型包括與(I)股票市場風險溢價、(Ii)公開股票的另類資產貝塔係數、(Iii)資產淨值、(Iv)波動性、(V)分銷率和(Vi)市場貼現率相關的假設。截至2024年和2023年3月31日，抵押貸款組合的互惠利益的公允價值估計為29270美元萬和39340美元的萬。
截至2024年和2023年3月31日，整個貸款組合的貸款與價值比率分別為0.88和0.93。2023年3月31日至2024年3月31日貸款與價值比率的下降是由N信貸損失撥備增加，這部分是由於採用CECL，自2023年4月1日起生效，部分是由於為應對本年度信貸進一步惡化而增加的撥備。
信貸損失準備
高額貸款的信貸損失撥備是對將收入（損失）分配給Ben ' s或BH股權持有人.
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新2016-13，金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。本公司目前沒有足夠的歷史虧損數據來提供依據
與其貸款相關的長期損失信息。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
Ben使用貼現現金流(“DCF”)方法來估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了進行調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S指數數據和美國3個月期國債。經濟預測適用於現金流預測期。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和恢復時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率經扣除預付款假設的影響後計算，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，以產生工具水平的預期現金流量淨現值(“NPV”)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
在採用2016-13年會計準則更新(“ASU”)之前，信貸損失準備是對貸款組合中可能發生的信貸損失的估值準備。管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。M管理部門分別審查了所有抬高貸款由於目前投資組合的低成交量和非同質性。管理層嚴重依賴統計分析、投資的當前資產淨值或公允價值、基礎另類資產的分佈表現以及與另類資產投資相關的行業趨勢來估計損失。管理層通過審查影響信貸質量的相關內部和外部因素來評估津貼的充分性。客户持有的另類資產權益或其他類型投資所產生的現金流是抵押品的唯一償還來源抬高貸款以及相關的利益。本確認了確認期間的任何沖銷。因此，受損的抬高貸款被減記為其估計淨現值。
下表提供了Ben Liquidity和Ben Custody按抵押品類型和分類確認的信用損失撥備（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 以另類資產的利息為抵押的貸款 | | $ | 168,089 | | | $ | 32,632 | |
| 以債務和股權證券的利息作抵押的貸款 | | 135,485 | | | 96,497 | |
信貸損失準備總額 | | $ | 303,574 | | | $ | 129,129 | |
下表按抵押品類型（千）提供了Ben Liquidity和Ben Custody確認的信用損失撥備的結轉：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的年度 | | 截至2023年3月31日的年度 |
| | 另類資產 | | 債權證券 | | 另類資產 | | 債權證券 |
| 期初餘額 | | $ | 32,632 | | | $ | 96,497 | | | $ | 9,275 | | | $ | 39,105 | |
採用CECL的影響 | | 52,554 | | | 8,536 | | | — | | | — | |
| 貸款損失準備金 | | 82,903 | | | 30,452 | | | 23,357 | | | 57,392 | |
| | | | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 168,089 | | | $ | 135,485 | | | $ | 32,632 | | | $ | 96,497 | |
信用質量
下表列出了某些信用質量指標(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 以另類資產為抵押的貸款 | | | | |
| 期末貸款 | | $ | 394,328 | | | $ | 330,484 | |
不良貸款 | | $ | 126,607 | | | $ | 37,237 | |
信貸損失準備(1) | | $ | 168,089 | | | $ | 32,632 | |
津貼/貸款(1) | | 42.63 | % | | 9.87 | % |
| 不良貸款/貸款 | | 32.11 | % | | 11.27 | % |
不良貸款撥備(1) | | 1.33x | | 0.88x |
| | | | |
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 | | | | |
| 期末貸款 | | $ | 165,430 | | | $ | 165,405 | |
不良貸款(2) | | $ | 120,845 | | | $ | 146,379 | |
信貸損失準備 | | $ | 135,485 | | | $ | 96,497 | |
| 津貼/貸款 | | 81.90 | % | | 58.34 | % |
| 不良貸款/貸款 | | 73.05 | % | | 88.50 | % |
| 不良貸款撥備 | | 1.12x | | 0.66x |
| | | | |
| 已整合 | | | | |
| 期末貸款 | | $ | 559,758 | | | $ | 495,889 | |
不良貸款(2) | | $ | 247,452 | | | $ | 183,616 | |
信貸損失準備(1) | | $ | 303,574 | | | $ | 129,129 | |
津貼/貸款(1) | | 54.23 | % | | 26.04 | % |
| 不良貸款/貸款 | | 44.21 | % | | 37.03 | % |
不良貸款撥備(1) | | 1.23x | | 0.70x |
(1) T2023年3月31日至2024年3月31日的增長主要是由CESL採用影響加上抵押品價值下降推動的。
(2) 截至2024年3月31日和2023年3月31日，以****或**** Wind Down Trust利息為抵押的不良貸款為14590萬美元。
客户提升信託-另類資產組合
Customer Exalt Trust持有的另類資產組合涵蓋以下所示時期的以下行業部門和地理區域(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 行業部門 | | 價值 | | 佔總數的百分比 | | 價值 | | 佔總數的百分比 |
| 軟件和服務 | | $ | 42,908 | | | 14.6 | % | | $ | 54,944 | | | 14.2 | % |
| 食品與史泰博零售業 | | 41,721 | | | 14.2 | | | 38,210 | | | 9.9 | |
| 多元化的金融機構 | | 30,297 | | | 10.3 | | | 52,544 | | | 13.6 | |
| 公用事業 | | 28,768 | | | 9.8 | | | 28,043 | | | 7.3 | |
| 資本貨物 | | 23,146 | | | 7.9 | | | 27,707 | | | 7.2 | |
| 能量 | | 19,930 | | | 6.8 | | | 26,721 | | | 6.9 | |
| 醫療保健設備和服務 | | 16,520 | | | 5.6 | | | 23,626 | | | 6.1 | |
| 半導體和半導體設備 | | 16,144 | | | 5.5 | | | 17,935 | | | 4.6 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他(1) | | 74,482 | | | 25.3 | | | 116,121 | | | 30.2 | |
| 總 | | $ | 293,916 | | | 100.0 | % | | $ | 385,851 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 地理學 | | 價值 | | 佔總數的百分比 | | 價值 | | 佔總數的百分比 |
| 北美 | | $ | 164,205 | | | 55.9 | % | | $ | 239,951 | | | 62.2 | % |
| 亞洲 | | 49,385 | | | 16.8 | | | 62,016 | | | 16.1 | |
| 南美 | | 43,543 | | | 14.8 | | | 41,423 | | | 10.7 | |
| 歐洲 | | 35,870 | | | 12.2 | | | 38,874 | | | 10.1 | |
| 非洲 | | 913 | | | 0.3 | | | 3,587 | | | 0.9 | |
| 總 | | $ | 293,916 | | | 100.0 | % | | $ | 385,851 | | | 100.0 | % |
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
該投資組合中的資產主要包括在另類投資工具(也稱為“基金”)中的權益，這些工具由一組美國和非美國的另類資產管理公司管理，這些公司投資於各種金融市場，並利用各種投資策略。截至2024年3月31日，該投資組合中基金的年份從1993年到2024年不等。
由於本流動性發起額外的EALT貸款，它通過使用集中度指導原則來監控客户EALT信託持有的另類資產組合的多樣性。這些準則是通過基於資產類型、基金經理、基金年份、行業細分和地理位置的數據驅動方法建立並定期更新的，以管理投資組合風險。本流動資金指在就新的融資機會作出決定時的這些指引；然而，這些指引並不限制本流動資金進入融資機會，從而導致本流動資金的風險敞口超出其集中度指引。此外，客户高額信託持有的另類資產組合的變化可能會滯後於集中度指導方針的變化。因此，客户高額信託持有的另類資產組合在任何給定時間都可能存在本流動性集中準則之外的風險敞口，以反映(除其他外)有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因。鑑於我們在重大資產淨值交易相對較少的運營歷史，截至2024年3月31日的投資組合對某些另類投資工具和對私人公司的投資的敞口不在這些指導方針之外。
按行業部門、敞口類型和地理位置進行的分類反映了投資組合中直接持有的基金或公司所持投資的分類。投資反映了基金普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。另類資產的基本權益主要是有限合夥權益，管理這些權益的有限合夥協議一般包括對披露基金一級信息的限制，包括基金中的基金名稱和公司名稱。
行業部門基於全球行業分類標準(GICS®)2級分類(也稱為“行業組”)由基金或直接在投資組合中持有的公司，受我們的某些調整。“其他”分類不是GICS®分類。“其他”分類反映了GICS中的公司®耐用消費品和服裝、N/A、材料、食品、飲料和煙草、家用和個人產品、技術硬件和設備以及商業和專業服務的分類類別。“不適用”包括我們已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產和非運營公司的投資。
地理位置反映了我們根據每項基礎投資確定的分類。
現金流
下表彙總了下列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 |
| | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (58,216) | | | $ | (95,118) | |
投資活動提供的現金淨額 | | 44,057 | | | 63,017 | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 12,591 | | | (34,459) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | $ | (1,568) | | | $ | (66,560) | |
截至2024年和2023年3月31日的年度
截至2024年3月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為5,820美元萬，主要受營運資金需求推動，包括員工薪酬及福利及專業服務。現金淨額由以下人員提供截至2024年3月31日的年度，投資活動為4,410萬美元，主要受作為Alterna投資回報收到的4,630美元分配萬推動活動性資產加上出售看跌期權的收益，略微被購買房舍和設備以及投資於另類資產所抵消。截至2024年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,260美元萬，主要由HH-BDH信貸協議所得款項及股權購買協議項下的股權出售所帶動，但債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及De-SPAC合併交易的淨影響則抵銷了上述因素。
截至2023年3月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為9510萬美元，主要是由於營運資金要求，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2023年3月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為6,300萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的7,260萬美元分配，加上出售公共股權證券的收益，略被看跌期權以及房地和設備的購買所抵消。截至2023年3月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3,450萬美元，主要原因是債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及根據股權激勵計劃發行的受限股權單位的員工税支付。
流動性與資本資源
截至2024年和2023年3月31日，我們分別擁有790美元的萬和870美元的萬，可用無限制現金和現金等價物合併在一起。
我們的業務是資本密集型的，在截至2024年和2023年3月31日的財年中，我們分別產生了27美元億和25210美元萬的淨虧損，導致截至2024年3月31日的累計赤字為21美元億。2024年4月，在一次私人仲裁中，對該公司進行了5,500美元的萬補償性損害賠償評估。
目前，我們通過以下方式為我們的業務融資：從客户高尚信託的另類資產組合獲得現金分配、收取執行信託服務的費用、投資、債券發行和股票發行的股息和利息，包括根據國家環保總局的規定，以及銷售發放給客户高尚信託的貸款。我們傳統上將這些來源的收益用於我們的初始資本化和成形交易產生的現金義務、為流動性交易和潛在的無資金來源的資本承諾提供資金、營運資本、償債支付以及與潛在未來產品相關的成本。由於其堪薩斯州憲章，BFF還必須保持足夠的監管資本，儘管這一數額並不大。
本公司、BCH及我們的營運附屬公司從客户高級信託公司的另類資產組合取得現金分配的能力，受本流動資金向客户高級信託公司提供的高級貸款的條款所限制。
從歷史上看，在客户高額信託收到其另類資產組合的現金分配後，Ben Liquid選擇將高額貸款的應計利息資本化，並僅根據適用受託人的酌情決定權接受高額貸款的付款。客户高額信託的受託人打算從另類資產的分配收益中支付高額貸款的本金。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或導致向其有限合夥人進行分派或交易，則客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性接受現金本金和利息支付的能力可能會受到不利影響。於截至2024年3月31日止年度，主要受宏觀經濟狀況影響，客户高級信託從其另類資產收到的分派少於原先預期，對客户高級信託償還高級貸款的能力及我們的流動資金造成不利影響。這種情況一直持續到2025財年第一季度，預計將持續到2025財年的剩餘時間。
我們預計，公司將通過發行額外的債務或股權來需要額外的資本，以履行我們的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金，特別是考慮到萬對公司的5,500美元仲裁裁決。我們繼續與索賠人就和解條款進行仲裁，這些條款可能會減少與仲裁相關的潛在短期現金義務。我們繼續探索通過債務融資和/或股權融資相結合的方式籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動資金。如果我們通過貸款或發行債務證券或優先股籌集更多資金，這些形式的融資擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們能夠籌集額外資本的可獲得性和條款可能是不利的，債務融資和/或股權融資的條款可能會對我們的業務造成重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也在影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。隨着我們通過發行額外股本籌集資本，這種出售和發行已經並將繼續稀釋普通股現有持有人的所有權權益。不能保證任何額外的債務和/或股權融資將以優惠的條款或根本不向我們提供。我們預計，在達到一定的運營規模之前，經營活動將繼續產生淨虧損、全面虧損和負現金流。
截至本年度報告Form 10-k的日期，我們相信，我們預期的營運現金流、高額貸款付款所得款項、客户高額信託所持投資分配所得的手續費收入，以及額外的流動資金來源，不足以在未來12個月內履行我們的合約義務。雖然我們可能會對到期前到期的部分或全部現有借款進行再融資，但我們會與我們的現有貸款人或其他貸款人繼續尋找機會減少公司管理費用，並打算通過第三方對我們的股權或債務投資(包括通過國家環保總局)籌集資金，但我們不能得出結論，這些貸款有可能得到實施，或者如果有可能得到實施，有足夠的金額來滿足我們目前存在的合同金額，這些金額將在提交申請之日起的未來12個月內到期，特別是考慮到萬對公司的5,500美元仲裁裁決。
正如本年度報告Form 10-k的其他章節中進一步討論的那樣，2023年6月27日，我們與約克維爾簽訂了環境保護局，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售公司A類普通股高達25000萬的股票。截至本年度報告10-k表格之日，該公司已根據《國家環境保護法》向約克維爾投資者發售了503,827股A類普通股，淨收益約為370美元萬。2024年6月20日，本公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可向約克維爾證券交易所發行超過交易所上限的A類普通股。因此，在美國證券交易委員會註冊後，該公司可能會發行總價值約24630美元的A類普通股。根據國家環保總局增發A類普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋A類普通股的每股賬面價值，並將增加公司的流通股數量，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降。此外，關於未來出售股票的決定，包括根據國家環保總局的決定，受到市場條件的影響，如交易量、我們A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。
如下文“近期債務融資”一節所述，於2023年10月19日，我們與華僑銀行簽訂了一筆2,500美元的三年期萬定期貸款，這筆貸款在交易結束時全部提取，所得款項用於償還某些未償債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個對我們的現金流動造成實質性的阻礙，我們的償債和償還債務的能力將受到實質性的不利影響。儘管收到了根據HH-BDH信貸協議進行的借款的收益，但只要公司繼續從其替代資產中獲得低於先前預計金額的現金分配，公司將需要額外的資本來為其業務提供資金和增長。
我們可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。在本公司或其子公司通過未來出售股權或債務籌集額外資本的範圍內，所有權
我們現有股權持有人的權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。此外，鑑於由於我們已向美國證券交易委員會提交的各種登記聲明以及遠期購買協議下的A類普通股，有資格轉售的A類普通股數量，我們的股票價格可能會因大量出售我們的證券而進一步壓低，這可能會對我們以有利的條款籌集股本的能力產生不利影響，甚至根本不影響。此外，由於認股權證每股920.00美元的行權價大大超過了我們A類普通股目前的每股交易價格(截至2024年3月31日每股5.36美元)，因此不能保證權證在到期前就已經到位，權證持有人也不太可能在不久的將來能夠行使此類權證。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，即使有的話，認股權證可能不會提供任何額外資本。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並沒有假設或依賴從行使認股權證所得的收益。由於上述原因，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們將利用我們的現金流履行我們的合同義務，投資於我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，如果董事會決定，我們將向我們的股權持有人支付股息，包括對BCH的某些優先股權證券的擔保支付，併為某些非控股股東的税收分配提供資金。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中和通過資本市場產生現金的持續能力。我們正在繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。公司未來的業績可能會受到籌資活動放緩以及由於此類事件而與我們的客户進行新的流動性交易的速度的不利影響。
雖然我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，但我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮到在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。
從歷史上看，資本支出並不是實質性的，我們預計在2025財年的剩餘時間裏不會發生實質性的資本支出。
股權發行
2022年12月1日，本流動資金簽訂協議，為另類資產的流動性交易提供融資，截至融資協議日期，資產淨值約為530美元萬。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值800.00美元的價格獲得單位(截至2022年12月1日計算)，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)認股權證，以每股920.00美元的行使價購買一股A類普通股。這類交易在企業合併結束時完成，公司向投資者發行了6,625股A類普通股和1,657份認股權證。
2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了2,532股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。此外，我們向一名無親屬關係的個人發行了2,526股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。根據交換協議及BCH A&R LPA的條款，由ACE門户公司持有的該等BCH S類普通股及該等個人以一對一方式轉換為A類普通股股份。
2023年6月27日，我們根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了3432股A類普通股。
2023年7月10日，根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾發行了5703股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了36,473股A類普通股，每股價格為183.20美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為172,574 A類普通股。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股191.41美元和101.24美元的價格購買了250股和6,250股A類普通股。
在2024年2月26日和2024年3月11日，約克維爾購買了8,938和33,379A類普通股股份， $15.52和$14.90根據國家環保總局的條款，分別為每股。
2024年4月9日和2024年6月21日，我們分別向公司的一名顧問發行了11,354股和3,431股A類普通股。
在2024年5月3日、2024年5月6日、2024年5月7日、2024年5月13日和2024年6月12日，約克維爾分別購買了200,000股、74,260股、14,053股、60,994股和100,000股A類普通股，價格分別為7.18美元、5.82美元、5.82美元、4.85美元和3.09美元每股根據國家環保總局的條款。
2024年5月9日，我們向公司的一名賣家發行了114,343股A類普通股。
BCH首選系列C-1的改裝
根據UPA，2023年7月10日，BCH優先C-1單位賬户自動轉換為550,510股A類普通股，每股約372.80美元，代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
修訂後的信貸協議
2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)與其貸款人、HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議。第二份A&R協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日，以及延遲本金和利息支付等。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%。
於二零二三年二月十五日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二次修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據先前修訂規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於二零二三年六月七日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。
2023年7月12日，BH、Hopp及其其他各方分別簽署了（a）第一優先權修正案的某些第7號修正案，該修正案修改了第一優先權信貸協議，以及（b）第二優先權修正案的某些第7號修正案（連同第一優先權修正案一起，稱為“第七修正案”），該修正案修改了第二優先權信貸協議。除其他事項外，第七修正案（i）將利率修改為9.5%的固定利率（ii）將第一優先權修正案和第二優先權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及（iii）同意在3月29日每年分期付款第一優先權修正案500萬美元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約10萬美元的費用。在這些年裏截至2024年3月31日及2023, 不是向HCLP支付了遞延融資費用。穿過2024年3月31日，根據第二份A&R協議到期的所有所需本金和利息已經支付。
就第二份A&R協議而言，由Highland Business Holdings Trust擁有的Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)擁有大部分BCH S類普通單位、BCH S類優先單位(“BCH S優先單位”)、BCH優先A-0單位賬户、BCH優先系列A亞類1單位賬户(“BCH優先A-1單位賬户”)，該公司由Highland Business Holdings Trust擁有，而Hepner先生及其家族是受益人。和BCH的第三類FLP單位賬户(“BCH FLP-3單位賬户”)，將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為税務優惠的交換，BHI持有的5%的BCH優先A-1單位賬户可轉換為BCH優先A-0單位賬户，該賬户將由HCLP持有。此外，從BHI獲得BCH優先A-1單位賬户贈款的接受者將有權將BCH優先A-1單位賬户的金額存入BEN，相當於任何此類贈款所產生的任何關聯税務責任；但合計的關聯税收負債不得超過3,000萬從BHI獲得的BCH優先A-1單位賬户贈款。截至時，不存在此類負債2024年3月31日或者2023年。
第二份A&R協議和附屬文件包含以下契諾：(I)防止BEN發行BCH優先A-0單位賬户或BCH優先A-1單位賬户的任何優先證券；(Ii)防止BEN在貸款未償還時產生超過1,000萬美元的額外債務或借款，但應付貿易款項除外；及(Iii)防止****在未經HCLP書面同意的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置截至2020年5月15日持有的任何BCH優先A-1單位賬户，但其子公司**** DLP Funding V，LLC除外。BEN獲得了HCLP對第二個A&R協議的同意，該協議與HH-BDH信貸協議(下文討論)有關。自.起2024年3月31日，該公司遵守了所有公約。
BEN可能被要求支付額外的延期費用，以將第二份A&R協議的到期日延長至2024年9月15日和2027年9月15日之後。
最近的債務融資
於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)與作為擔保人(“擔保人”)的BCH(“擔保人”，連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。
HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。
通貨膨脹率
通脹的變化不一定與利率的變化相關。我們目前預計通貨膨脹不會對我們在綜合財務報表中列報的期間的經營結果產生任何實質性影響。
未獲注資的資本承擔
截至2024年和2023年3月31日，Customer Exalt信託的潛在總資本承諾分別為4,780美元和6,110美元萬，代表對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥企業中的權益的信託基金必須為這些有限合夥人資本承諾提供資金。資本資金承諾準備金由EALT計劃內的關聯信託維持TM在每個信託發起時創建，最高可達10萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。
資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們投資組合中的大多數，即90%，沒有資金承諾，其年份為2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。截至2024年和2023年3月31日，有不是未使用承諾的損失準備金，用於為潛在的有限合夥人資本融資承諾提供資金。
對關聯方交易的依賴
在正常的業務過程中，我們依賴於與關聯方的某些交易。例如，如上所述，Ben通過其子公司是與HCLP簽訂的第二個A&R協議的一方。本公司的首席執行官是控制公司的信託的受益人和信託投資顧問。截至2024年3月31日，我們有大約9,480美元的萬未償債務(包括未攤銷溢價)，這些債務來自於BCH與高地合夥公司的擔保貸款。此外，截至2024年3月31日，應計和拖欠的未付利息為950美元萬。
此外，自2023年10月19日起，BEN通過其子公司成為與HH-BDH簽訂的價值2,500美元的萬HH-BDH信貸協議的一方。HH-BDH的唯一成員是希克斯控股，其管理成員是我們的董事會成員。截至2024年3月31日，我們從與HH-萬的定期貸款中獲得的未償還債務約為2,350美元BDH(包括其未攤銷折扣)。
此外，Ben和BCH是與Bradley Capital Company，L.L.C.(“Bradley Capital”)和Beneficient Management Advisors，L.L.C.簽訂的服務協議的締約方，自2017年6月1日起生效。自2022年1月1日起，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議，並於2023年6月7日生效，簽訂了第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“服務協議”)。布拉德利資本是一家與本的首席執行官有關聯的實體。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，本確認了與本服務協議相關的費用總額分別為270美元萬和260美元萬。截至2024年和2023年3月31日，與服務協議相關的欠布拉德利資本的萬和萬分別為270億美元和360億美元。
據**** Wind Down Trust於2024年4月17日提交的附表13G/A所述，截至該日期，**** Wind Down Trust持有約60%A類普通股。
有關我們與關聯方交易的更多信息，請參閲標題為“關聯方”在合併財務報表附註中。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們的判斷、估計和假設基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的判斷、估計和假設，並做出相應的改變。
短期內特別容易發生變化的重大估計與客户持有的另類資產投資的公允價值確定信貸損失撥備的確定，主要是作為向Ben‘s和BCH的股權持有人分配收益(損失)、向Ben’s和BCH的股權持有人分配收入(損失)的投入，評估主要與正在進行的法律事項有關的潛在或有損失，以及評估商譽和其他無形資產的潛在減值。對涉及以下內容的估算的描述
估計不確定性的重大程度以及我們認為已經或合理地可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大影響的情況如下。
另類資產投資的估值
另類資產的投資代表另類資產的所有權權益，與客户高級信託持有的其他投資一起，構成高級貸款的抵押品來源。這些投資主要是私募股權基金，由Customer Eleval Trust通過直接所有權或實益權益持有。我們已選擇使用資產淨值作為衡量這些投資的公允價值的一種實際權宜之計，在下列情況下ASC主題820，公允價值計量。這些投資是根據最新的可用信息進行估值的，由於從個別投資收到的財務信息的時間安排，這些信息通常會有延遲。因此，在釐定投資價值時，我們可考慮在某些情況下是否有需要調整資產淨值，而在某些情況下，管理層知悉在有關期間內發生影響投資價值的重大事件。
由於我們戰略的性質，我們的投資組合包括私人持有的非流動性投資。私人持股投資的估值在本質上是不確定的，可能會在短期內波動，並可能基於估計。公允價值的確定可能與如果這些投資存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果有關我們投資的公允價值的決定大大高於或低於我們在出售此類投資時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到重大影響。
信貸損失準備
與EALT貸款相關的信貸損失準備在合併中被取消，這是本公司和BCH向本公司和BCH的股權持有人分配收入(損失)的投入。向BEN和BCH的股權持有人分配收益(虧損)將在下文中更詳細地討論。
2023年4月1日，我們通過了CECL，它要求對貸款(或貸款池)在整個生命週期內預期的信貸損失進行估計。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額被確認為無法收回時，信貸損失將從撥備中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。由於貸款沒有相似的風險特徵，管理層對貸款逐一進行分析。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。BEN目前沒有足夠的歷史損失數據，無法為與其貸款相關的長期損失信息提供基礎。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
Ben使用貼現現金流方法估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了進行調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S&P500指數數據和美國3個月國債。經濟預測適用於現金流預測期。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和收回時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率是在扣除提前還款假設的影響後計算出來的，然後工具預期現金流按該有效收益率貼現，從而產生工具水平的預期現金流淨現值。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些
定性因素調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
自.起2024年3月31日因此，信貸損失準備的計算納入了一個合理和可支持的預測期，以考慮到計量中使用的經濟條件。2024年3月31日的量化模型使用了來自信譽良好的第三方的經濟預測，該預測反映了美國股市增長率為5.0%，國庫券利率3.4%在預測期內。CECL計算中使用的主要假設包括相關抵押品的資產淨值、合理和可支持的預測期以及包括經濟預測數據在內的貼現現金流量投入。關鍵假設每季度進行一次審查和批准。
為了確定本公司和必和必拓股權持有人的收入分配，利息收入根據EALT貸款的任何信貸損失準備金進行了調整，其中約為11340美元的萬和8,070美元的萬。年份截至2024年3月31日及2023，資源分別是。此外，在截至2024年3月31日，該公司記錄了與應收手續費2550美元萬和其他雜項票據應收600美元萬有關的額外貸款損失。
收益(虧損)分攤
綜合財務報表按毛數反映本公司的資產、負債、收入、開支、投資收入及現金流量，包括持有高級貸款抵押品的客户高級信託，以及由剩餘受益人持有的若干客户高級信託的部分經濟利益歸屬於隨附的綜合財務報表中的非控股權益。本流動資金所賺取的利息收入和本託管從客户高額信託基金賺取的若干費用在合併時僅為財務報告目的而被剔除。然而，由於抵銷金額是從非控股權益賺取的，並由非控股權益提供資金，因此Ben‘s或BCH的權益持有人在客户高級信託基金的淨收入中的應佔份額會因抵銷金額而增加。因此，綜合利息收入及若干手續費收入的扣除對Ben，BCH或Ben‘s及BCH的權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。
就向BEN或BCH的股權持有人進行收入分配而言，利息收入通常包括合同利息、通過有效收益率法對某些EALT貸款確認的利息以及在EALT貸款有效期內按比例確認的攤銷折扣。合同利息收入按月複利。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為七至十年)一致。費用根據季度初的資產淨值(提前)加上任何剩餘的未撥出資金的資本承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。
或有事件
我們曾經參與，將來也可能參與法律程序和政府調查，而這些程序和調查會受到重大不明朗因素的影響。當已知或被認為可能出現虧損且金額可合理估計時，我們會在綜合財務報表中就該等事項記錄一項估計的或有事項虧損，包括法律訴訟及政府調查。管理層在每個會計期間瞭解更多信息時都會審查這些估計數，並在適當時調整損失準備金。在決定是否應記錄或調整損失時，管理層評估幾個因素，包括外部法律顧問的建議，以估計不利結果的可能性，並對損失金額或合理可能的損失範圍做出合理估計。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在合併財務報表中記錄負債。如果損失是可能的，但損失金額無法合理估計，我們將披露損失或有損失以及對可能損失或損失範圍的估計(除非無法做出這樣的估計)。這些因素的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和任何特定季度或年度的運營現金流產生實質性影響。在收益或有實現之前，我們不會確認它們。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。有關進一步情況，請參閲附註20，承付款和或有事項。
商譽與可確認無形資產
商譽及其他可識別無形資產最初按收購當日的估計公允價值入賬。具有無限使用年限的商譽和其他無形資產不在財務報表中攤銷。如果事實和情況表明商譽或其他可識別的無形資產可能減值，則需要進行中期減值測試。若估計公允價值低於賬面值，吾等將就賬面值超出申報單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的任何虧損將不會超過分配給該申報單位的商譽總額。壽命有限的無形資產在其使用年限內攤銷。
中期減值測試
自2023年6月8日公開上市至2024年3月31日，公司A類普通股價格及相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，我們的報告單位的公允價值在2024財年的每個季度都更有可能低於其賬面價值。因此，管理層進行了截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的中期商譽減值測試，導致公司在截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的綜合綜合收益(虧損)表中分別確認了與本流動性、本託管和本保險報告單位相關的非現金商譽減值11億、30670萬、88320萬和6,810萬。在2024財年，商譽的非現金減值累計為24億。
本公司主要根據A類普通股的報價市價，通過評估其各種權益工具來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
每個報告單位使用的貼現率範圍為：2023年6月30日為24.8%至25.6%；2023年9月30日為25.3%至26.2%；2023年12月31日為26.3%至27.2%；2024年3月31日為28.0%至29.3%。在每次中期減值評估期間，公司對每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。截至2024年3月31日的剩餘商譽與Ben託管和Ben Markets有關。截至2024年3月31日，Ben託管或Ben Markets的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。
年度減值測試
該公司在每個會計年度的1月1日進行年度減值測試。
對於2024年的年度減值測試，由於公司於2023年12月31日進行了中期減值測試，因此截至2024年1月1日無需進行額外的減值測試。見上文對2023年12月31日商譽減值測試的討論。
對於2023年的年度減值測試，本公司使用線性插值法估計兩個估值日期之間的企業價值，每個估值日期使用涉及本公司股權證券的第三方市場交易進行估值。這兩種方法使用的重要假設包括增長率和用於貼現未來現金流的加權平均資本成本。本公司相信，線性插值法為其企業價值的估值提供了最合理的基礎，因為本公司並未發現其間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的重大事件。
就截至2023年3月31日止年度的年度減值測試而言，年度商譽減值分析並無導致任何報告單位產生任何減值費用，因為年度測試結果顯示各報告單位的估計公允價值超過其賬面值。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
作為適用的美國證券交易委員會規則和法規所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目8--合併財務報表和補充數據
財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
Weaver和Tidwell，LLP報告、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：410) | | F-2 |
合併財務狀況報表截至2024年3月31日和2023年3月31日 | | F-3 |
綜合全面收益表(損益表）截至2024年和2023年3月31日止年度 | | F-4 |
合併權益變動表（虧損）截至2024年和2023年3月31日止年度 | | F-5 |
合併現金流量表截至2024年和2023年3月31日止年度 | | F-7 |
合併財務報表附註 | | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Beneficient董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Beneficient財務狀況綜合報表（“公司”）截至2024年和2023年3月31日止年度的相關綜合全面收益表（虧損）、權益變動表（赤字）和現金流量表，截至2024年和2023年3月31日止年度，以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年和2023年3月31日的財務狀況以及截至2024年和2023年3月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2016-13年度採用最新會計準則(ASU)，金融工具--信貸損失(主題326)(“CECL”)，截至2023年4月1日。關於這件事，我們的意見沒有改變。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司經歷了經常性淨虧損、流動資金緊張及淨資本不足，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 韋弗和蒂德韋爾，L.L.P.
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州聖安東尼奧
2024年7月9日
受益者
合併財務狀況報表
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31(1) |
(以千為單位的美元和股票) | | | |
| 資產 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 7,913 | | | $ | 8,726 | |
| 受限現金 | 64 | | | 819 | |
| 按公允價值計算的投資： | | | |
客户ExAlt Trust持有的投資（關聯方552及$76,154) | 329,113 | | | 491,859 | |
本持有的投資（關聯方，6及$1,371) | 6 | | | 5,362 | |
其他資產，淨值（關聯方 零及$2,195) | 14,699 | | | 32,903 | |
| 無形資產 | 3,100 | | | 3,100 | |
| 商譽 | 13,606 | | | 2,367,926 | |
| 總資產 | $ | 368,501 | | | $ | 2,910,695 | |
| 負債、臨時權益和權益 | | | |
應付賬款和應計費用（關聯方14,143及$10,485) | $ | 157,157 | | | $ | 65,724 | |
其他負債（關聯方9,740及$100) | 31,727 | | | 14,622 | |
認股權證法律責任 | 178 | | | — | |
| 客户提升信託貸款應付金額，淨額 | — | | | 52,129 | |
| 應付關聯方的債務 | 120,505 | | | 99,314 | |
| 總負債 | 309,567 | | | 231,789 | |
| 可贖回的非控股權益 | | | |
| 首選系列A子類0單位帳户，非單元化 | 251,052 | | | 251,052 | |
| 首選系列A子類1單位帳户，非單元化 | — | | | 699,441 | |
| 臨時股本總額 | 251,052 | | | 950,493 | |
股東權益 (1) | | | |
優先股，面值$0.001每股，250,000授權股份 | | | |
A系列優先股，0和0截至2024年和2023年3月31日已發行和發行股票 | — | | | — | |
B系列優先股，227和0截至2024年和2023年3月31日已發行和發行股票 | — | | | — | |
A類普通股，面值$0.001每股，18,750授權股份，3,348和2,252分別於2024年和2023年3月31日發行的股票，以及 3,339和2,244截至2024年3月31日和2023年3月31日的發行股票 (2) | 3 | | | 2 | |
B類可轉換普通股，面值$0.001每股，250授權股份，239和239截至2024年和2023年3月31日已發行和發行股票 (2) | — | | | — | |
額外實收資本(2) | 1,848,068 | | | 1,579,742 | |
| 累計赤字 | (2,059,214) | | | — | |
| 應收股票 | (20,038) | | | — | |
庫存股，按成本計算(9截至2024年3月31日和2023年3月31日的股票） | (3,444) | | | (3,444) | |
| 非控制性權益 | 42,231 | | | 142,213 | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 276 | | | 9,900 | |
總股本(赤字) | (192,118) | | | 1,728,413 | |
| 總負債、臨時權益和權益 | $ | 368,501 | | | $ | 2,910,695 | |
(1) 如注4所述，於2023年3月31日對去SPAC合併交易進行了追溯調整。
(2) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年4月18日1比80的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1 -重要會計政策摘要-反向股票拆分。
受益者
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| (千美元，每股除外) | 2024 | | 2023 |
| 收入 | | | |
投資收益(虧損)，淨額 | $ | 4,791 | | | $ | (54,010) | |
金融工具虧損淨額（關聯方為美元，67,457)和$(63,536)) | (104,521) | | | (51,421) | |
利息和股息收入 | 457 | | | 412 | |
信託服務和行政收入（關聯方30及$30) | 365 | | | 30 | |
| 其他收入 | 212 | | | 86 | |
| 總收入 | (98,696) | | | (104,903) | |
| | | |
| 運營費用 | | | |
| 僱員補償及福利 | 65,129 | | | 45,527 | |
利息費用，淨額（關聯方美元8,618及$2,797) | 17,559 | | | 15,471 | |
| 專業服務 | 29,999 | | | 38,422 | |
| 信貸損失準備金 | 6,016 | | | 20,580 | |
商譽減值損失 | 2,354,320 | | | — | |
仲裁損失 | 54,973 | | | — | |
其他費用，淨額（關聯方美元7,046及$8,704) | 21,854 | | | 28,269 | |
| 總運營支出 | 2,549,850 | | | 148,269 | |
| 營業虧損 | (2,648,546) | | | (253,172) | |
債務清償損失淨額 | 8,846 | | | — | |
所得税前虧損 | (2,657,392) | | | (253,172) | |
| 所得税支出(福利) | 788 | | | (1,072) | |
| 淨虧損 | (2,658,180) | | | (252,100) | |
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損-客户提升信託 | 44,175 | | | 117,861 | |
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本 | 535,157 | | | 19,081 | |
| | | |
| | | |
減去：非控制利息保證付款 | (16,793) | | | (15,822) | |
公益普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,095,641) | | | $ | (130,980) | |
| 其他全面收入： | | | |
| 可供出售債務證券投資的未實現收益 | 4,070 | | | 11,226 | |
| 全面損失總額 | (2,091,571) | | | (119,754) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 | 4,070 | | | 11,226 | |
可歸因於慈善事業的全面損失總額 | $ | (2,095,641) | | | $ | (130,980) | |
| | | |
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1) (2) | | | |
| A類 | $ | (673.31) | | | $ | (52.57) | |
| B類 | $ | (584.23) | | | $ | (52.57) | |
| | | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1) (2) | | | |
| A類 | 2,904,851 | | | 2,252,228 | |
| B類 | 239,256 | | | 239,256 | |
(1) 如注4所述，針對去SPAC合併交易追溯調整了截至2023年3月31日的財年。
(2) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年4月18日1比80的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1 -重要會計政策摘要-反向股票拆分。
受益者
股票變動綜合報表（虧損） (1)
在過去幾年裏2024年3月31日和2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | B系列優先股 | A類普通股(2) | B類普通股(2) | APIC (2) | 累計赤字 | 應收股款 | 庫存股 | 累計其他綜合收益(虧損) | 非控股權益(附註13) | 權益總額 | 可贖回的非控股權益 |
(以千為單位的美元和股票) | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 |
平衡，2023年3月31日 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 2,252 | | $ | 2 | | 239 | | $ | — | | $ | 1,579,742 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3,444) | | $ | 9,900 | | $ | 142,213 | | $ | 1,728,413 | | $ | 950,493 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (36,432) | | (2,059,214) | | — | | — | | — | | (579,331) | | (2,674,977) | | 16,793 | |
| 股份制薪酬成本的確認 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 39,103 | | — | | — | | — | | — | | — | | 39,103 | | — | |
限制性股票單位的員工工資税支付 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (116) | | — | | — | | — | | — | | — | | (116) | | — | |
| 去SPAC合併交易完成後發行普通股和優先股，扣除發行成本 | 2,749 | | 3 | | — | | — | | 100 | | — | | — | | — | | (4,293) | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,290) | | — | |
| 將A系列優先股轉換為A類普通股 | (2,749) | | (3) | | — | | — | | 9 | | — | | — | | — | | 3 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 與最近的融資有關的股份發行 | — | | — | | — | | — | | 92 | | — | | — | | — | | 12,877 | | — | | — | | — | | — | | (3,060) | | 9,817 | | — | |
| 應支付給非控股股東的分派的重新分類 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,170) | | (1,170) | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對關聯方的非現金股利 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (110) | | — | | — | | — | | — | | — | | (110) | | — | |
| 向關聯方員工提供基於股份的獎勵 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 110 | | — | | — | | — | | — | | — | | 110 | | — | |
將S類普通股轉換為A類普通股 | — | | — | | — | | — | | 5 | | — | | — | | — | | 3,884 | | — | | — | | — | | — | | (3,884) | | — | | — | |
優先系列C單位賬户轉換為A類普通股 | — | | — | | — | | — | | 551 | | 1 | | — | | — | | 205,758 | | — | | — | | — | | — | | (205,759) | | — | | — | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,070 | | — | | 4,070 | | — | |
| 將可供出售債務證券轉讓為股權時的已實現收益重新分類 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (13,694) | | — | | (13,694) | | — | |
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,942 | | — | | — | | — | | — | | (6,942) | | — | | — | |
優先A.0保證付款應計 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (16,793) | |
贖回BCG優先B.2單位賬户 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,413) | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,413) | | — | |
| 限制性股票單位的結算 | — | | — | | — | | — | | 68 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 發行普通股以清償債務 | — | | — | | 27 | | — | | 98 | | — | | — | | — | | 5,251 | | — | | — | | — | | — | | — | | 5,251 | | — | |
| 發行與近期融資有關的B-1系列優先股 | — | | — | | 3,969 | | 4 | | — | | — | | — | | — | | 38,653 | | — | | — | | — | | — | | 992 | | 39,649 | | — | |
| 預付遠期進貨應收股款 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (20,038) | | — | | — | | — | | (20,038) | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
霍奇優先A.1單位賬户從臨時股權重新分類為永久股權 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 699,441 | | 699,441 | | (699,441) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配給非控股權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (269) | | (269) | | — | |
股權發行成本 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,895) | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,895) | | — | |
將B-1系列優先股轉換為A類普通股 | — | | — | | (3,769) | | (4) | | 173 | | — | | — | | — | | 4 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
餘額，2024年3月31日 | — | | $ | — | | 227 | | $ | — | | 3,348 | | $ | 3 | | 239 | | $ | — | | $ | 1,848,068 | | $ | (2,059,214) | | $ | (20,038) | | $ | (3,444) | | $ | 276 | | $ | 42,231 | | $ | (192,118) | | $ | 251,052 | |
受益者
股票變動綜合報表（虧損） (1) (續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | B系列優先股 | A類普通股(2) | B類普通股(2) | APIC (2) | 累計赤字 | 應收股款 | 庫存股 | 累計其他綜合收益(虧損) | 非控股權益(附註13) | 權益總額 | 可贖回的非控股權益 |
(以千為單位的美元和股票) | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
平衡，2022年3月31日 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 2,252 | | $ | 2 | | 239 | | $ | — | | $ | 1,634,217 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3,444) | | $ | (1,326) | | $ | 277,887 | | $ | 1,907,336 | | $ | 992,238 | |
| 淨收益(虧損) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (130,980) | | — | | — | | — | | — | | (132,644) | | (263,624) | | 11,524 | |
| 股份制薪酬成本的確認 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,085 | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,085 | | — | |
| 支付受限股權單位的員工工資税 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (206) | | — | | — | | — | | — | | (919) | | (1,125) | | — | |
| 購買非控股權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (131) | | (131) | | — | |
| 非現金髮行非控制性權益和可贖回優先股 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,674 | | — | | — | | — | | — | | 299 | | 11,973 | | — | |
| 應支付給非控股股東的分派的重新分類 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (1,719) | | (1,719) | | — | |
| 發行非控制性權益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,430 | | 2,430 | | — | |
| 對關聯方的非現金股利 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (147) | | — | | — | | — | | — | | — | | (147) | | — | |
| 向關聯方員工提供基於股份的獎勵 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 147 | | — | | — | | — | | — | | — | | 147 | | — | |
| 美國公認會計原則在發行時視為股息以真實計税基礎 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 314 | | — | | — | | — | | — | | — | | 314 | | (314) | |
| 可供出售債務證券的未實現收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 11,226 | | — | | 11,226 | | — | |
| BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 37,133 | | — | | — | | — | | — | | — | | 37,133 | | (37,133) | |
| BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (15,822) | |
| 將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (933) | | (933) | | — | |
| 股權發行成本 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (15) | | — | | — | | — | | — | | — | | (15) | | — | |
| BCG優先系列B.2單位帳户的贖回 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,637) | | — | | — | | — | | — | | — | | (4,637) | | — | |
| 發行BCG優先系列B.2單位賬户 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,100 | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,100 | | — | |
| FLP年度重新分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,057 | | — | | — | | — | | — | | (2,057) | | — | | — | |
平衡，2023年3月31日 | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 2,252 | | $ | 2 | | 239 | | $ | — | | $ | 1,579,742 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3,444) | | $ | 9,900 | | $ | 142,213 | | $ | 1,728,413 | | $ | 950,493 | |
(1) 如注4所述，針對去SPAC合併交易追溯調整了截至2023年3月31日的財年。
(2) 呈現的時期已進行調整，以反映2024年4月18日1比80的反向股票分割。有關更多信息，請參閲注1 -重要會計政策摘要-反向股票拆分。
受益者
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| (千美元) | 2024 | | 2023 |
經營活動中使用的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (2,658,180) | | | $ | (252,100) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,775 | | | 3,606 | |
債務溢價及貼現淨額攤銷（關聯方為美元，1,849)和$(6,154)) | (1,250) | | | (4,478) | |
債務清償損失淨額 | 8,846 | | | — | |
| 商譽減值損失 | 2,354,320 | | | — | |
仲裁損失 | 54,973 | | | — | |
金融工具損失淨額（關聯方67,457及$63,536) | 104,521 | | | 51,421 | |
| 客户高額信託持有的另類資產投資回報 | — | | | 12,409 | |
| 投資(收益)損失，淨額 | (4,791) | | | 54,010 | |
非現金利息支出（關聯方9,463及$324) | 17,699 | | | 11,223 | |
| 非現金利息收入 | (446) | | | (359) | |
| 非現金股份薪酬 | 39,103 | | | 10,085 | |
| 信貸損失準備金 | 6,016 | | | 20,580 | |
| 遞延税項準備 | — | | | (1,072) | |
| 核銷股權和固定資產遞延融資成本 | — | | | 1,653 | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 其他資產的變動 | 5,965 | | | (13,013) | |
| 應付賬款和應計費用的變動 | 8,628 | | | 11,236 | |
| 其他負債的變動 | 2,605 | | | (319) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (58,216) | | | (95,118) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 客户高額信託持有的另類資產的投資回報 | 46,268 | | | 72,551 | |
| 購買客户高額信託持有的另類資產投資 | (1,420) | | | (2,589) | |
| 購置房舍和設備 | (1,759) | | | (2,077) | |
| Ben出售看跌期權的收益 | 968 | | | — | |
| 出售客户持有的公募股權證券的收益 | — | | | 2,583 | |
| | | |
| 買入看跌期權 | — | | | (7,451) | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 44,057 | | | 63,017 | |
| 融資活動的現金流： | | | |
債務融資收益 | 25,000 | | | — | |
| | | |
| 對客户的付款增加了應支付的信託貸款 | (6,780) | | | (17,907) | |
| | | |
| 贖回BCG優先系列B亞類2單位賬户 | (1,413) | | | (4,637) | |
| 根據股權購買協議發行A類普通股所得款項 | 1,122 | | | — | |
| 贖回BCH優先系列A亞類1單位户口 | — | | | (3,793) | |
| | | |
| | | |
| 支付債務的遞延融資成本 | (1,585) | | | — | |
| 支付股權遞延融資成本 | (8,091) | | | (6,116) | |
分配給非控股權益 | (269) | | | (131) | |
限制性股票單位和限制性股票單位的員工所得税繳納 | (116) | | | (1,125) | |
| De-Spac合併的收益 | 24,761 | | | — | |
| 預付遠期購房協議付款 | (20,038) | | | — | |
| | | |
| 應付關聯方的債務 | — | | | (750) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | 12,591 | | | (34,459) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (1,568) | | | (66,560) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 9,545 | | | 76,105 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 7,977 | | | $ | 9,545 | |
關於補充現金流量披露，包括綜合現金流量表中使用的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，請參閲附註21。
受益者
綜合財務報表附註
1. 業務概述
法律結構
Benefent是一家內華達州的公司，是一家以技術為基礎的金融服務控股公司(包括其子公司，但不包括其非控股利益持有人，統稱為“Ben”、“Our”、“Company”、”或“我們”)，通過其端到端在線平臺Ben AltAccess(定義如下)向另類資產行業參與者提供簡單、快速、具有成本效益的流動性解決方案以及信託產品和服務。在下文所述的轉換之前，Beneficient Management，L.L.C.(“Ben Management”)，一家特拉華州的有限責任公司，是Ben的普通合夥人，Ben由Ben Management的董事會控制，並被授予管理Ben的運營和事務的獨家和完全授權。
2023年6月6日，該公司從特拉華州的有限合夥企業轉變為內華達州的公司，並將其公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。(“卡介苗”)改為“有益”(“轉換”)。波士頓諮詢公司前身為高地聯合商業控股公司，成立於2003年9月16日。於二零二三年六月六日，於BCG資本重組(定義見附註4)及轉換後，本公司作為Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一成員，採納了Ben LLC的首份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)。Ben LLC A&R LLCA設立管理成員權益和非管理成員權益，稱為Ben LLC的A類單位。受益人被指定為唯一管理成員。此外，還作出了一些額外的修訂，主要集中於由管理成員管理Ben LLC。採納BenLLC A&R LLCA後，Beneficient將Beneficient持有的Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)的所有有限合夥權益及普通合夥權益(“BCH”)貢獻予Ben LLC(“貢獻”)，而Ben LLC成為BCH的普通合夥人及100BCH未完成的A類單位的百分比。
2023年6月7日，根據日期為2022年9月21日並於2023年4月18日修訂的與Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的業務合併協議(“業務合併協議”，以及由此統稱為“業務合併”的預期交易)，公司完成了先前宣佈的與Avalon的De-Spac合併交易(“交易”)。2023年6月8日，Beneficient在納斯達克全球市場開始交易。有關轉換和交易的其他披露，請參閲附註4。
BCH是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2010年7月1日。BCH主要是一家控股公司，直接或間接獲得本公司的所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該收入。截至2024年3月31日，BCH已發行和未償還的普通合夥1類A類單位(以下簡稱BCH A類單位)，S類散貨單位(以下簡稱“S類散貨單位”), S級優先股(“S級優先股”)、FLP單位賬户(分類1、分類2和分類3)、首選系列A亞類0單位賬户(“BCH首選A.0”)和首選系列A亞類1單位賬户(“BCH首選A.1”)。
業務概述
Ben向另類資產投資者營銷一系列流動性、受託人和信託管理產品和服務，主要包括中高淨值(MHNW)個人投資者(通常淨資產在500萬美元至3000萬美元之間的投資者)、中小型機構投資者(STMI)投資者、家族理財室(FAMO)以及基金普通合夥人和發起人(GP，連同MHNW個人、STMI投資者和FAMO，稱為客户)。BEN為尋求提早退出其另類資產投資的客户提供一套定製的流動性解決方案，通過我們為客户實施的專有融資和信託結構，為他們的非流動性另類資產投資提供一套定製的流動性解決方案(我們將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”)。我們計劃提供全面的另類資產信託和託管服務，以及涵蓋擁有、管理和轉移另類資產的風險的新型保險產品，以及與我們的流動性產品和服務相關的額外經紀-交易商服務。
Ben的主要業務於2017年9月1日開始，涉及其流動性和信託管理產品和服務。Ben提供或計劃通過其運營子公司提供其產品和服務，這些子公司包括：(I)Ben AltAccess，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司(“Ben AltAccess”)，為尋求另類資產的流動性、託管、信託和數據服務的客户提供數字體驗的在線平臺；(Ii)本流動性，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，及其子公司(統稱為“Ben流動性”)，提供流動性產品；(3)本託管公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，及其子公司(統稱為“本託管公司”)，為私募基金、受託人和信託管理提供服務；。(4)本數據公司，是特拉華州的一家有限責任公司(“本數據公司”)，提供數據分析和評估服務；。(5)本市場有限責任公司，包括其子公司(“本市場”)，最近成立，打算提供經紀-交易商服務和轉讓。
與提供Ben的產品和服務相關的代理服務；以及(Vi)Ben Insurance，L.L.C.，包括其子公司(“Ben Insurance Services”)，該公司打算提供保險產品和服務，涵蓋與擁有、管理和轉移另類資產相關的風險。本擔任若干Customer Exal Trust的受託人，該等信託為慈善機構(定義見下文)及經濟增長區(定義見下文)的利益而運作。
本流動資金通過使用Customer Exalt Trust向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該產品促進了客户使用專有融資和信託結構(這種結構和相關流程，“Exalt計劃”)交換客户的替代資產以供考慮TM“)。在提升計劃中TM本流動性的子公司Financings，BFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為fidfin信託提供受託融資，向某些客户高級信託公司提供信託貸款(每筆“高級貸款”)，這些客户高級信託公司反過來利用貸款收益的一部分收購客户，並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。BFF註冊為特許堪薩斯科技信託金融機構(“Teffi”)根據科技受託金融機構法(“泰菲法”)，並由堪薩斯州銀行專員辦公室(“OSBC”)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與Exalt貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以交換的另類資產的部分現金流為抵押，然後由Customer Exalt Trusts(“抵押品”)擁有。高額貸款僅為財務報告目的而合併客户高額信託時被剔除。
根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，統稱為“慈善受益人”)的最終受益人，其權益在我們的合併財務報表中作為非控股權益報告。Teffi法案要求2.5%(Teffi Act)2.5%)的作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配將由某些客户高級信託公司慈善貢獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於2021年12月7日或之後發放的高額貸款，經濟增長區將獲得$0.025每$1.00由高尚信託從相應的另類資產收到。根據適用信託及其他協議的條款，於2021年12月7日前成立的客户高額信託的慈善受益人將獲支付$0.05每$0.95支付給適用的高級貸款機構。
BEN託管目前為某些客户高級信託的受託人(包括最好的朋友)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，以換取每季度應支付的費用。
客户提升信任度其另類資產上的資金支持償還EALT貸款以及任何相關的利息和費用。由於Ben合併了Customer Exalt Trust，Ben Liquid的提升貸款及相關利息和費用收入以及信貸損失撥備和Ben託管費用收入在我們的綜合財務報表中被剔除，僅用於財務報告目的；然而，該等金額直接影響對Ben或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，在本公司綜合財務報表列報時已撇除，但在將收益(虧損)分配給客户高額信託的實益擁有人時予以確認。請參閲備註3以獲取更多信息。
Ben現有的和計劃中的產品和服務旨在以數字方式交付，並提供流動性、信託和託管解決方案、數據分析和新聞、支持客户的税務和遺產規劃目標、促進資產多元化以及提供針對另類投資投資者目標的行政管理和報告解決方案。雖然本公司的金融產品和服務目前是通過本基金流動性和本基金託管提供的，但本基金計劃在本基金託管下擴大其能力，並在未來通過本保險服務公司和本市場公司提供更多的產品和服務。本保險服務公司透過兩間附屬公司，PEN Indemity Insurance Company，Ltd.(“PEN”)及Beneficient Insurance Company，L.L.C.(“Beneficient Insurance Company，L.L.C.”)，計劃向聯營客户Eight Trusts提供若干定製的保險產品及服務，涵蓋與擁有、管理及轉讓另類資產有關的風險。Ben Markets通過其子公司Ben Markets Management Holdings，L.P.獲得監管部門的批准，收購併隨後收購了Beneficient Securities Company，L.P.。Beneficient Securities Company，L.P.是一家專屬註冊經紀交易商，將從事與提供Ben家族公司的一系列產品和服務相關的活動。本市場通過其另一家子公司Beneficient Transfer&Clearing Company，L.L.C.也獲得了美國證券交易委員會的監管批准2022年6月24日作為其證券的註冊轉讓代理，並打算為與本交易的客户提供各種服務，包括客户高額信託。
如附註3所進一步討論，我們的若干營運附屬公司產品及服務涉及或向若干客户高級信託基金提供，該等信託基金為本公司的合併附屬公司，僅用於財務報告目的，因此我們的營運附屬公司與客户高級信託基金之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。
監管的發展
PEN已根據1978年《百慕大保險法》註冊和許可為3類保險公司，本計劃尋求百慕大當局批准PEN開始運營。在等待百慕大當局的批准之前，如果尋求批准，PEN將按照BIC在國內承保的保單和另類資產基金管理人和投資者的受託責任保單出具基本和再保險保單，以彌補此類基金的管理文件下產生的合同賠償和免責條款造成的損失。
2022年12月9日，BIC提交了一份申請，申請成為堪薩斯州專屬財產和意外傷害保險公司，目前該申請仍在堪薩斯保險局的審查中。
2022年3月28日，Ben Markets的一家子公司完成了對MHT證券公司(以下簡稱MHT證券)的100%收購。0.31000萬美元。MHT證券是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商和金融業監管局(“FINRA”)成員，獲授權從事證券私募。2022年5月3日，FINRA發佈了對所有權變更的全面批准，MHT證券的名稱更名為Beneficient Securities Company，L.P.，隨後更名為AltAccess Securities Company，L.P.。自2022年5月3日以來，AltAccess Securities Company，L.P.已在美國證券交易委員會、FINRA以及根據其業務運營決定的某些州註冊為證券經紀交易商。
流動資金和持續經營
本公司的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。 截至2024年3月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物$7.9百萬美元。除不受限制的現金及現金等價物外，本公司可用來履行其合約義務的主要流動資金來源為高額貸款付款所得款項、客户高額信託所持投資分派所得的手續費收入，以及根據國家環保總局的潛在資金來源。然而，我們從客户高額信託的另類資產組合取得現金分配的能力受到本流動資金向客户高額信託提供的高額貸款條款的限制，而我們從SEPA取得收益的能力受制於市場條件，例如交易量、A類普通股價格及其他我們無法控制的因素。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們產生的淨虧損總額為2.710億美元252.1分別為100萬美元，導致累計赤字為#美元。2.1截至2024年3月31日。2024年4月，$55在一次私人仲裁中，對該公司的補償性損害賠償金進行了評估。截至2024年5月31日，我們擁有無限制現金和現金等價物約為$6.4百萬美元。所有這些條件都使人對該公司在發行之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
我們預計，公司將通過發行額外的債務或股權來要求額外的資本，以履行我們的義務，併為我們未來12個月的運營提供資金，特別是考慮到55針對該公司的百萬仲裁裁決。我們繼續與索賠人就和解條款進行仲裁，這些條款可能會減少與仲裁相關的潛在短期現金義務。此外，我們還打算對部分或全部現有借款進行再融資，包括大約#美元。23.4在2025財年剩餘時間到期前到期的未償還借款中，我們現有的貸款人或其他貸款人將繼續尋找機會減少公司管理費用，並打算通過第三方對我們的股權或債務投資(包括通過國家環保總局)籌集資金，然而，我們不能得出結論認為這些很可能得到實施，或者如果很可能得到實施，有足夠的金額來滿足我們目前存在的、在提交申請之日起未來12個月內到期的合同金額。
2023年6月27日，我們與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(SEPA)，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售至多$250.0公司普通股1,300萬股。2024年6月20日，公司根據納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准，可以向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。因此，該公司可能會發行總額約為$246.3在美國證券交易委員會註冊後價值1.5億股的A類普通股。然而，關於未來出售股票的決定，包括根據國家環保總局的決定，受到市場條件的影響，如交易量、A類普通股的價格和其他我們無法控制的因素。
正如附註11中更詳細地描述的那樣，2023年10月19日，我們進入了一個三年制 $25.0與HH-BDH LLC的100萬美元定期貸款，在交易結束時全額提取，其收益用於或打算用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH學分
協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個對我們的現金流動造成實質性的阻礙，我們的償債和償還債務的能力將受到實質性的不利影響。
本公司可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。如果本公司或其子公司未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。
我們將利用我們的現金流履行我們的合同義務，投資於我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，如果董事會決定，我們將向我們的股權持有人支付股息，包括對BCH的某些優先股權證券的擔保支付，併為某些非控股股東的税收分配提供資金。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中和通過資本市場產生現金的持續能力。
雖然我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，但我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮到在正常業務過程中實現資產和償還負債。隨附的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，這些調整可能因與公司作為持續經營企業的能力有關的這種不確定性的結果而產生。
運營成本削減計劃
2023年7月11日，Beneficient董事會(“董事會”)批准了一些措施，以降低公司的運營費用，以期將資源集中在當前業務需求領域。作為這項計劃的一部分，我們開始了大約30員工，代表大約20截至2023年7月11日佔員工總數的百分比。作為降低運營費用計劃的一部分，我們還在業務的某些部分減少了與第三方供應商的支出。
自2023年11月3日起，董事會批准了其他措施，以減少公司的運營費用，包括解僱之前被暫時解僱的員工和裁員15員工，代表着大約額外的10截至2023年11月3日佔員工總數的百分比。作為進一步降低運營費用計劃的一部分，我們將繼續致力於減少與第三方供應商在業務某些領域的支出。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司及若干可變權益實體(“VIE”)的賬目，而本公司為該等賬目的主要受益人。如果企業持有與財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810一致的控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人，整固(“ASC 810”)，經修訂。
Customer Exalt Trust被認為是本擁有可變權益的VIE，並被認為是主要受益人。因此，本需要鞏固所有的客户提升信託。客户高額信託持有所有權權益的實體是ASC 946下的投資公司(即，基金)，金融服務--投資公司(“ASC 946”)。因此，這些基金對非投資公司的投資按照ASC 946入賬，不受ASC 810的合併或披露要求的約束。此外，ASC 946的進一步合併條款不適用於Ben，因為這些投資公司在向投資公司或Ben提供服務的經營實體中沒有投資。
所有公司間賬户和交易已在合併中註銷，分配給公司以外所有者的收入部分計入綜合全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。隨着客户高級信託的合併，利息和手續費收入以及本流動資金和本託管向客户高級信託收取的任何相關應收款項將在我們的綜合財務報表中註銷。雖然這些金額僅為財務報告而取消
目的：該等金額是本流動資金和/或本託管從客户高額信託中賺取的，並直接影響本和BCH的股權持有人可分配的收益(損失)，如附註中進一步討論的3.
反向拆分股票
股東於2024年4月18日批准後，公司按照內華達州修訂法令78.207條的要求，按照80比1的比例對我們的A類和B類普通股進行了反向股票拆分，並同時按比例減少了每一類普通股的法定股份(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於2024年4月18日生效(見附註22)。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股股份數量以及適用的行使價格進行了比例調整。我們A類和B類普通股的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。
初始資本重組和通用單位轉換
2023年6月6日，就在轉換之前，BCG進行了資本重組，如附註4中進一步描述的那樣。就結算前期間而言，未清償單位數目、未清償單位加權平均數、每普通股虧損、以股本為基礎的補償及以前以共同單位為基礎表示的其他財務金額，已根據反映共同單位換算率的普通股追溯調整，如上所述。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息，可能與實際結果不同。短期內特別容易受變化影響的重大估計涉及客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值確定、確定信貸損失準備作為向Ben‘s或BCH的股權持有人分配收入(虧損)的投入、向Ben’s和BCH的股權持有人分配收入(虧損)、評估主要與持續法律事務有關的潛在或有損失，以及評估商譽和其他無形資產的潛在減值。
現金、現金等價物和受限現金
現金和現金等價物是指原始到期日為3個月或更短的銀行或貨幣市場基金持有的現金。現金和現金等價物的利息收入在綜合全面收益表(損益表)中計入利息和股息收入。
根據EALT計劃的某些條款TM根據信託協議，某些信託需要維持資本募集準備金和管理準備金。這些準備金用於履行資本催繳義務，並根據需要支付信託的費用和開支。這些費用和開支主要支付給Ben，因為他是某些Customer Exal Trust的現任受託人的行政代理。這些準備金是指銀行持有的現金，在綜合財務狀況報表中被歸類為限制性現金。
關於現金、現金等價物和限制現金在我們的綜合現金流量表上的對賬，請參閲附註21。
投資，按公允價值
由Ben持有或由Customer Exalt Trust持有的投資包括對另類資產的投資、對公共股權和債務證券的投資、對私募股權證券和其他權益的投資，以及看跌期權。
•對另類資產的投資
另類資產的投資代表另類資產的所有權權益，與客户高級信託持有的其他投資一起，構成高級貸款的抵押品來源。這些投資主要是私募股權基金，由Customer Exal Trust通過直接所有權或實益權益持有。ASC主題820，公允價值計量,如該等投資並無易於釐定的公允價值，且該等投資的資產淨值的計算方式符合ASC 946的計量原則，則作為實際的權宜之計，準許根據每股資產淨值(“NAV”)或其等價物估計該等投資的公允價值。公司已選擇使用資產淨值作為衡量這些投資的公允價值的實際權宜之計。這些投資是根據最新的可用信息進行估值的，由於從個別投資收到的財務信息的時間安排，這些信息通常會有延遲。因此，在釐定投資價值時，我們可考慮在某些情況下是否有需要調整資產淨值，而在某些情況下，管理層知悉在有關期間內發生影響投資價值的重大事件。
當收到分配時，它通常被記錄為該投資的賬面價值的減少。同樣，當作出貢獻時，它被記錄為該投資的賬面價值的增加。當我們對一項投資的所有權百分比低於3%至5%時，這種分佈被認為是投資回報，並在我們的合併現金流量表上分類為根據ASC主題321的投資活動的現金流入。投資--股票證券。當我們擁有一項投資的百分比大於3%至5%時，我們根據ASC第323主題，使用累積收益法在合併現金流量表上對另類資產投資的分配進行分類。投資--權益法和合資企業。根據這一辦法，收到的分配被歸類為業務活動的現金流入，直到累計分配超過投資的累計收益。當這種超額發生時，當期分配的超額部分被視為投資回報，並被歸類為投資活動的現金流入。
•公募股權證券和期權投資
對公共股權證券和期權的投資主要是指上市公司(包括2023年8月1日之前的****控股公司)的普通股所有權以及Ben對看跌期權的投資，所有這些都以公允價值計值。公允價值是按市場報價確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現損益在金融工具的損益中確認，在綜合全面收益(損益表)中確認淨額。
•債務證券投資
對債務證券的投資代表對私人持有的債務證券的所有權。在2023年8月1日之前，對債務證券的投資還包括對公司債務證券的所有權，具體而言，是由若干客户高級信託持有的廣發控股的L債券(“L債券”)。自2023年8月1日****控股的重組計劃生效後，對L債券的投資轉為**** Wind Down Trust的股權，並反映在“其他股權證券及權益”中。
該等投資按可供出售(“AFS”)證券分類及入賬，並按公允價值列報，未實現收益及虧損在累積其他全面收益項目中作為權益的單獨組成部分列示。
該公司遵循ASC 326評估在每個報告期內對債務證券的投資是否減值。如果一項債務證券投資的公允價值低於其攤銷成本，則該投資減值。如果公司打算出售債務證券(即，它已決定出售該證券)，則視為發生了信用損失。如果公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，或者公司預計不會收回證券的整個攤銷成本基礎，則只在收益中確認減值的信用損失部分，而非信用損失在可供出售證券的累計其他全面收入中確認。本公司根據合理和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期現金流，以估計是否存在信貸損失。如果公司打算出售證券，或者更有可能被要求在收回其攤餘成本基礎減去任何本期信貸損失之前出售證券，信貸損失將在等於投資的攤餘成本基礎與資產負債表日的公允價值之間的全部差額的收益中確認。截至2024年3月31日及 2023年，本公司確認其在債務證券投資中的信用損失零及$12.6分別為100萬美元。前期信貸虧損主要源於本公司投資於**** Holdings的L債券。減值計入綜合全面收益表(損益表)的信貸損失準備項目。
•對其他股權證券和權益的投資
本基金及若干客户高額信託基金持有公允價值可隨時釐定的私人公司股本證券投資，即**** Wind Down Trust。如上所述，於2023年8月1日，**** Holdings的重組計劃被宣佈生效，本公司對**** Holdings普通股和L債券的投資(先前分別記為公開股權證券和可供出售債務證券)轉移到**** Holdings Wind Down Trust的投資。T這些股權的公允價值是按下列方式計算的在股權資本市場觀察到的類似工具的報價，並被歸類為公允價值等級中的第二級投資.
此外，我其他股權證券的投資由若干客户高級信託持有，並代表私人持股公司的股權證券的所有權，而該等公司並無可輕易釐定的公允價值。當(I)涉及同一投資的可觀察交易、(Ii)涉及同一發行人的類似投資的可觀察交易或(Iii)減值時，不具有可隨時釐定公允價值的權益投資的權益證券最初按成本入賬，其後使用不具可隨時釐定公允價值的權益投資的計量選擇重新計量。這些重新測量反映在合併的全面收益表(損益表).
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。期限超過一年的經營租賃計入使用權資產和租賃負債。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。相關租賃負債為本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值，以本公司支付的借款利率(本公司的遞增借款利率)在租賃開始日確認。對於經營性租賃，費用在綜合全面收益(虧損)表中的其他費用中按租賃期的直線基礎確認。公共區域維護和其他相關費用被視為可變租賃付款，並在發生時計入費用。該公司作出會計政策選擇，不在其資產負債表中確認短期租賃資產和負債(少於12個月的期限)或非實質性設備租賃。
固定資產
固定資產，包括租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷列報。與租賃改進有關的支出；傢俱和固定裝置；計算機硬件和軟件；以及大多數辦公設備採購都是資本化的。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的(從三至五年)。對於租賃改進，攤銷是根據使用年限或租賃期限中較短的一個計算的。在製品軟件包括與應用程序開發階段內部開發的軟件項目相關的成本。處置固定資產的損益反映在淨收益(虧損)中。維護和維修的正常費用在綜合全面收益(損失表)中作為當期費用處理。
該公司將與開發內部使用軟件相關的某些成本資本化。在應用程序開發階段發生的成本被資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型主要包括從事這些項目的第三方開發人員的諮詢費。與初步項目階段和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在資產的估計使用壽命內按直線攤銷，其範圍為一至三好幾年了。
商譽和其他無形資產
本公司按照美國會計準則第350條對商譽和無形資產進行會計處理。無形資產 – 商譽及其他。最初記錄的商譽金額以收購時被收購實體的公允價值為基礎。管理層每年或在發生事件或情況變化時進行商譽及無形資產減值測試，而這些變化更有可能顯示減值已發生。當商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時，就存在商譽減值。本公司於每年1月1日進行年度減值測試。
無形資產包括保險牌照，保險牌照的壽命不確定，每年進行減值評估。需要進行減值評估的因素包括，資產使用範圍或方式的重大變化，公司經營業績的持續下降，或由於子公司業務狀況的根本變化。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815所載指引，對其主要由交易(如附註4所述)所假設的認股權證組成的未清償認股權證進行會計處理。衍生工具和套期保值因此，根據該規定，這些認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將該等認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並於每個報告期按市場報價將該等工具調整為公允價值。這一負債在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的綜合全面收益(虧損)表中確認。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用主要包括貿易應付款，主要包括未付法律費用和其他專業服務費；應計員工工資、獎金和佣金；布拉德利資本公司服務協議和飛機分租項下的應計費用和其他成本(附註16)；與優先A-0系列單位賬户有關的應計擔保付款(附註13)；以及與股權裁決仲裁有關的應計負債(附註20).
其他負債
其他LIA負債主要包括與利息承諾有關的負債、遞延貸款費用、對關聯公司的應付款項和信託應付款項。請參閲備註9 有關這些其他債務的更多信息。
企業合併
該公司包括它從收購之日起收購的業務的經營結果。在分配企業合併的收購價格時，本公司按收購日的公允價值記錄所有收購的資產和承擔的負債，收購價格超過總公允價值的部分計入商譽。本公司在審閲及考慮相關資料，包括貼現現金流量、報價市價及管理層作出的估計後，釐定估計公允價值。分配給收購的可識別無形資產的公允價值是基於管理層在收購時作出的估計和假設。本公司在取得更多有關收購日期之事實及情況的資料後，於收購完成日期後最多一年的衡量期間內，視需要調整初步收購價分配。與收購相關的成本與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。
所得税
2023年6月6日，Beneficient Company Group，L.P.將其監管和税務地位從特拉華州有限合夥企業改為內華達州公司，並將其名稱從Beneficient Company Group，L.P.改為Beneficient。受益人作出税務選擇，就美國税務而言被視為公司，自即日起生效。
作為這次税務選擇的結果，Beneficient通過對本年度估計應繳或可退還的估計應繳或可退還的税款撥備的費用或抵免，記錄了當前的税項負債或資產。遞延税項資產和負債計入可歸因於資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。如果所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則應計提遞延税項估值準備。未達到更可能的確認門檻的税務狀況將導致流動或遞延税項資產減少，和/或記錄流動或遞延税項負債。與所得税有關的利息和罰金記錄在綜合全面收益(損失表)的其他費用項目中。
在重組導致Beneficient成為一家公司之前，Beneficient是作為特拉華州有限合夥企業納税的。如果隨後的實體Beneficient a Corporation接受税務機關的審計，並因前幾個納税年度少繳税款而評估了額外金額，管理層打算進行美國財政部允許的推選。這次選舉允許Beneficient通知其合作伙伴他們在當前納税申報單中估計的少付金額的份額。
非控制性權益--可贖回和不可贖回
非控股權益指若干綜合附屬公司有限合夥權益或由第三方持有之客户ExAlt Trust權益部分。金額按非控股權益持有人於各期間應佔附屬公司盈利或虧損之比例及已支付之任何分派作出調整。
除非非控制性權益被視為可贖回權益，否則非控制性權益將作為權益的一部分報告，在這種情況下，非控制性權益在我們的綜合財務狀況報表中被記錄為夾層或臨時權益(負債和權益之間)。如果金額大於賬面價值，可贖回非控股權益將在每個資產負債表日調整為其最高贖回價值。我們可贖回的非控制權益的變化在合併權益變動表中列示。
非控股權益包括：（i）持有人，包括相關實體（定義如下）、附屬於關聯方的實體以及由CH發行的S類普通單位的第三方，（ii）持有人，包括相關實體、附屬於關聯方的實體以及由CH發行的S類優先單位的第三方，（iii）持有人，包括關聯實體，關聯方、第三方和某些董事的附屬實體 首選A.1由BH發行，（iv）持有人，包括 (V)由第三方組成的CT風險管理A類持有者.
可贖回非控股權益由持有人持有，持有人包括關聯實體、關聯方附屬實體、第三方和某些董事 首選A.0由BCH發佈。
相關實體被定義為某些信託和由我們的創始人控制的該等信託持有的實體，其中我們的創始人及其家庭成員也屬於經濟受益者類別，無論我們的創始人是否有權從該等信託中獲得經濟分配。
請參閲備註13有關本公司權益工具的進一步資料，包括可贖回的非控制權益及非控制權益。
普通股每股收益(虧損)
Com公司公司使用參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。兩級法還要求，如果參與證券以合同形式參與損失，則期間的損失應根據其各自的權利在普通證券和參與證券之間分配。該公司確定其參與證券為可轉換優先股權益證券。
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益以類似方式計算，不同之處在於，首先增加分母，以包括如果潛在攤薄普通股是使用庫存股方法或基於此類證券的性質進行轉換的方法發行，將會發行的額外普通股的數量。請參閲備註14瞭解更多詳細信息。
投資收益(虧損)，淨額
投資收益(虧損)，淨額包括因另類資產淨值變化而產生的未實現收益(虧損)。
金融工具淨收益(虧損)
金融工具的收益(虧損)，淨額由金融工具公允價值變動的未實現收益(虧損)和出售公開股權證券的已實現收益(虧損)組成。請參閲備註6對財務報表行項目進行對賬。
行政管理收入
第三方管理費是為管理第三方客户帳户而賺取的。公司的履約義務隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用按月確認，一般基於季度初(預先)管理的資產淨值和適用的費率，具體取決於合同條款。第三方管理費應收款記入其他資產細目的合併財務狀況表和信託服務的行政收入以及綜合全面收益表(虧損)的行政收入細目。
專業服務
專業服務主要包括法律費用，扣除任何預期的保險報銷、諮詢費和廣告費用，這些費用在發生時計入專業服務，並在隨附的綜合全面收益(虧損)表中計入。
基於股份的薪酬
所有以股權為基礎的薪酬獎勵的薪酬支出均按授予日期的公允價值確定。對於所有基於股權的計劃，我們都會記錄沒收發生時的影響。費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，服務期通常等於授權期。我們基於股權的薪酬計劃的細節在註釋中進行了討論12.
信貸損失準備
信貸損失準備包括對AFS債務證券和其他金融工具的信貸損失的收益的費用、與**** Holdings的共享服務協議相關的應收款壞賬支出以及其他雜項應收款的壞賬支出。本文件所列每個期間的信貸損失準備金對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 | | | | | | |
AFS債務證券的信貸損失(附註5) | | $ | — | | | $ | 12,621 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
關聯方應收賬款壞賬支出(附註9) | | — | | | 6,723 | | | | | | | |
| 其他應收賬款的壞賬支出 | | 6,016 | | | 1,236 | | | | | | | |
| 信貸損失準備金 | | $ | 6,016 | | | $ | 20,580 | | | | | | | |
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括按公允價值列賬的可供出售債務證券投資的未實現收益和虧損，這些債務證券作為權益的單獨組成部分報告。
金融工具的公允價值
ASC主題820，公允價值計量，(主題820)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。該指南還根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的等級。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了我們的市場假設。
金融工具的公允價值是根據相關市場信息和其他假設估計的。公允價值估計涉及利率、信用風險和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在特定項目缺乏廣泛市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會顯著影響這些估計.
新近採用的會計準則
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)(“CECL”)，以及隨後發佈的修訂和澄清ASU 2016-13各方面的指導意見，根據需要使用修改後的追溯方法。按照這一方法，比較期間的信息將繼續根據對該期間有效的相關會計指導進行報告。採用ASU 2016-13年後，已產生的損失減值方法被一個新的減值模型取代，該模型反映了我們應收高額貸款的當前預期終身虧損。採用ASU 2016-13年度產生了累積效應調整，在合併客户高額信託之前將期初共同單位(在沒有留存收益或累積赤字的情況下)減少#美元61.12000萬美元，原因是我們增加了高額貸款的信貸損失準備金。由於高級貸款的應收貸款及其相關信貸損失準備已於綜合財務報表列報時撇除，故對綜合財務報表並無影響，但高級貸款的此類信貸虧損直接影響BEN及BCH各項權益證券的應佔淨收益(虧損)。採用這一新指引並未對我們的可供出售債務證券組合或除應收貸款以外的資產類別造成實質性影響。
尚未採用的會計準則
ASU 2023-09，所得税，(專題740)於2023年12月發佈，其中擴大了所得税披露要求，包括與我們的有效税率與法定税率的税率調整以及所支付税款的額外分類有關的更多信息。ASU 2023-09中的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税收相關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年或我們從2025年4月1日開始的財年有效。修正案可以前瞻性地實施，也可以追溯實施，並允許及早採用。我們目前正在評估這些要求對我們的合併財務報表和披露的影響。
ASU 2023-07，細分市場報告，(主題280)於2023年11月發佈，擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用，其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07規定的所有披露要求也適用於具有單一可報告部分的公共實體。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。ASU 2023-07不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。本公司正在評估對相關分部報告披露的影響。
ASU 2020-04，中間價改革，(主題848)於2020年3月發佈。主題848中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，前提是滿足某些標準。自包括2020年3月12日在內的過渡期開始或之後的任何日期起，所有實體都可以應用主題848，並且實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用修正案。2022年12月31日，ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期已發佈，這延長了實體可以利用參考利率的時間
2022年12月31日至2024年12月31日期間，亞利桑那州立大學2020-04項下的改革救濟指導。我們尚未利用該準則提供的可選權宜方法和例外情況，目前正在評估該準則對我們合併財務報表和披露的影響。
3. 理解我們的財務報表及其對普通股股東的影響
本公司目前的產品和服務由本流動性業務部門和本託管業務部門提供，涉及或主要提供給某些客户高級信託公司，哪些是整合的VIE僅用於財務報告目的，並不是由Ben或BCH股權持有人直接或間接擁有。T本公司營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間涉及產品及服務的交易已在我們的綜合財務報表中剔除。因此，t綜合財務報表反映(I)本公司的資產、負債、收入、開支、投資收入及現金流量，包括持有高級貸款抵押品的客户高級信託，以及(Ii)若干客户高級信託的部分經濟利益，該部分由剩餘受益人持有，並歸屬於隨附的綜合財務報表中的非控股權益。
因此，反映在綜合財務狀況表上的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)和金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。客户高級信託持有的金融工具的此類投資收益(虧損)、淨額和收益(虧損)計入綜合全面收益表(虧損)中分配給非控股權益-客户高級信託的淨收益(虧損)。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)。我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前的運營子公司有關，由公司的股權持有人(包括BCH的股權持有人)擁有，並通過以下方式確認收入：(I)向客户發放高額貸款的利息收入與我們為客户進行的與我們的流動性交易有關的高額信託，利率在5.0%和14.0每年從ExAlt貸款的未償本金餘額中收取%，（ii）與客户進行的每項流動性交易的費用收入（包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓替代資產以及向客户交付對價）在收盤時計費，但在替代資產的預期壽命內按比例確認為收入，費率介於 1.0%和7.0已交易替代資產的資產淨值和剩餘無資金承諾之和的百分比，以及（iii）在客户ExAlt信託持有投資期間提供服務（包括受託人、託管和信託管理）而確認的每個期間確認的經常性費用收入，費率通常為 2.8淨資產淨值和所持替代資產剩餘無資金承諾總和的每年%。截至本財年確認的Ben Liquidity和Ben Custody收入 2024年3月31日和 2023,如下所示：
a.本流動資金確認為$46.9百萬美元和美元50.8百萬，截至財年的利息收入 2024年3月31日和 2023, 分別進行了分析。
b.本託管確認$24.5百萬美元和美元29.0截至財年的信託服務和行政收入為百萬 2024年3月31日和 2023, 分別包括交易結束時計費並攤銷為收入的費用收入以及期間計費的經常性費用收入。
此外，公司/其他分部也涉及本公司或本公司股權持有人(包括BCH)擁有的附屬公司，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。
此外，本流動資金的貸款損失準備在我們的綜合財務報表中被取消，但直接影響本和BCH各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。
下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這種對賬為我們財務報表的用户提供了對影響淨收益(虧損)的可報告部分的理解和直觀幫助
並重申客户ExAlt信託的合併對Beneficient普通股東應佔的淨收入（虧損）沒有影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | | | |
| 本流動資金 | | $ | (1,810,964) | | | $ | (46,512) | | | | | |
| 本監護權 | | (588,811) | | | 24,046 | | | | | |
| 公司和其他 | | (210,169) | | | (112,845) | | | | | |
減去：債務清償損失淨額(部門間抵銷) | | 3,940 | | | — | | | | | |
減去：所得税支出(福利)(可分配給Ben和BCH股權持有人) | | 121 | | | (1,072) | | | | | |
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本 | | 535,157 | | | 19,081 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
減去：非控制利息保證付款 | | (16,793) | | | (15,822) | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (2,095,641) | | | $ | (130,980) | | | | | |
重大會計政策--影響淨收益(虧損)向受益人權益持有人的分配
如上所述，涉及Ben和Customer Exalt Trust之間交易的某些收入和支出在財務報告中被剔除；然而，收入或支出對於確定可分配給Ben‘s和BCH的股權持有人的淨收入(虧損)是重要的。與合併財務報表中已剔除但影響淨收益分配的重大收入和費用項目相關的會計政策如下。
合併財務報表中抵銷的收入
利息收入
利息收入通常由合同利息、通過有效收益率法確認的某些高級貸款的利息和按比例在高級貸款期限內確認的攤銷貼現組成。合同利息收入是使用每月複利的浮動利率或固定利率來計算的。
由於2019年12月31日的控制權變更事件和根據ASC 805進行的相應估值，Ben的現有貸款組合(由向Customer Exalt Trust發放的Exalt貸款組成)於2019年12月31日被評估信用惡化，其依據的是各方的意圖，即Ben的收入撥備根據美國公認會計準則運作，就像Customer Exalt Trust沒有為財務報告目的進行合併一樣。此外，根據ASC 805的要求，Ben和Customer Exalt Trusts之間的每筆貸款都經過評估，並被歸類為已購買信貸減值(“PCI”)或未購買信貸減值(“Non-PCI”)。就信貸機構貸款而言，如未來現金流量的時間及金額可合理地估計，則於估值日期的預期現金流量超過貸款公允價值時，將採用水平收益率法在貸款有效期內記作利息收入。隨後，現金流量比收購日預期的現金流量增加的現金流量預期確認為利息收入。信貸惡化導致的預期現金流減少通過計入貸款損失準備予以確認。就非信貸機構貸款而言，截至估值日期的貸款公允價值與未償還本金餘額之間的差額採用實際利率法攤銷或計入貸款合約期內的利息收入。在預付款的情況下，剩餘未攤銷金額在利息收入中確認，該利息收入在合併Customer Exal Trust用於財務報告目的時被沖銷。
非利息收入
根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入在將承諾的商品或服務轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。ASC主題606不適用於與金融工具相關聯的收入，包括在ASC主題320、ASC主題321或ASC主題323下記賬的債務或股權證券。ASC主題606適用於諸如預付費用、信託服務費和管理費等收入。本的收入被考慮在ASC主題606的範圍內，下面將進行討論。
信託融資、信託服務和行政管理收入包括以下費用：
預付費用
為建立和提供客户訪問EALT計劃而賺取和確認的預付費用不可退還TM。這些活動不轉移單獨承諾的服務；因此，它們是信託管理服務的預付款。預付費用在流動資金交易開始時收取，通常基於
資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。根據信託協議，費用的支付是瀑布分配條款的第一步。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命一致(通常七至十年)。
信託管理收入
信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。隨着行政和管理服務的提供，公司在這些協議下的履約義務隨着時間的推移而得到履行。費用根據季度初(預先)資產淨值加上任何剩餘的未出資資本承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。付款頻率在個人合同中定義，主要規定按季度預付賬單。
合併財務報表中已扣除的費用
貸款損失撥備及相關準備金
ExAlt貸款的津貼 學分損失是對 將收入（損失）分配給Ben ' s或BH股權持有人.
Ben於2023年4月1日收養了CMEL。CESL要求公司估計貸款（或貸款池）有效期內預期的信用損失。它取代了已發生損失法的閾值，該閾值要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信用損失備抵是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎中扣除或添加到貸款的攤銷成本基礎上，以呈現貸款預計將收取的終生淨金額。當管理層認為貸款餘額被確認無法收回時，信貸損失將從撥備中扣除。預期回收額不得超過之前扣除和預計將扣除的金額的總和。投資組合分部定義為實體制定和記錄系統方法來確定其信用損失撥備的水平。由於貸款不具有類似的風險特徵，管理層對貸款進行了單獨分析。
管理層使用來自內部及外部來源有關過往事件、當前狀況以及合理及有依據的經濟預測的相關可得資料估計撥備。過往信貸虧損經驗為估計預期信貸虧損提供基礎。本目前沒有足夠的歷史損失數據，以提供與其貸款相關的長期損失信息的基礎。因此，Ben使用Preqin（一個被廣泛接受的商業私募股權數據庫）的替代長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
本集團使用貼現現金流量法（“貼現現金流量法”）估計貸款組合的預期信貸虧損。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中支付預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。該等輸入數據乃基於Preqin的歷史數據，並於必要時根據合理及可支持的經濟狀況預測作出調整。為了進行調整，管理層利用外部開發的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：標準普爾500指數數據和美國3個月國債。經濟預測於現金流量預測期間應用。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和恢復時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率經扣除預付款假設的影響後計算，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，以產生工具水平的預期現金流量淨現值(“NPV”)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
在採用ASU 2016-13之前，管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。目前，我管理層單獨審查所有抬高貸款由於目前投資組合的低成交量和非同質性。管理層嚴重依賴統計分析、基礎替代資產的當前資產淨值和分銷表現以及與替代資產投資相關的行業趨勢來估計損失。管理層通過審查相關的內部和外部因素來評估津貼的充分性，
影響信用質量。 支持抵押品的另類資產權益產生的現金流是償還抵押品的唯一來源抬高貸款以及相關的利益。本確認在確定的期間內的任何沖銷，在該期間減值抬高貸款減記為其估計淨現值。
為了確定Ben ' s和BH股權持有人的收入分配，利息收入根據任何貸款損失備抵（約為美元）進行調整113.4百萬美元和美元80.7百萬美元，用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，分別此外，截至本年度 2024年3月31日，該公司記錄了與應收費用相關的額外信用損失美元25.5百萬美元和其他雜項應收票據美元6.0百萬美元。
4. De-Spac合併交易
遠期購房協議
於2023年6月5日，波士頓諮詢集團與RiverNorth Spac套利基金有限公司(“買方”)訂立預付遠期購買協議，據此，買方同意(其中包括)購買若干Avalon A類普通股(“Avalon A類普通股”)股份，該等股份將於Avalon股東特別大會(“特別會議”)上贖回，以批准業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)擬進行的交易。
根據遠期購買協議，買方同意按每股收購價$購買Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)。847.04(總代價為$25.0(來自非關聯第三方的百萬美元)。AVAC FPA股份於特別會議期間贖回，並轉換為A類普通股及A系列可轉換優先股，面值為$0.001完成業務合併後，每股收益(“A系列優先股”)。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方持有的總股本為36,956經該等轉換後的A類普通股股份(該等A類普通股股份，稱為“FPA股份”)。
這一美元25.0在完成業務合併後，從Avalon信託賬户中支付了與FPA股份有關的1000萬美元收益(“已支付金額”)。具體地説，$5.0已支付金額中的1000萬美元支付給Beneficient，剩餘的美元20.0根據遠期購買協議的條款，支付予買方的款項(“儲備金額”)將由買方持有，直至到期日(定義見下文)或直至其較早釋放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。
遠期購買協議規定了兩類FPA股票：(I)13,305FPA股份被歸類為“購買的股份”(“購買的股份”)和(二)剩餘的23,651FPA股份分類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。
如果到了10在企業合併結束週年之際，買方收到的資金不到$5.0300萬美元，且買方已善意出售所購買的股份，Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先A.0(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為任何不足金額的代價。5.0從出售購買的股份中獲得100萬美元。買方已同意在企業合併後的前六個月內不出售任何低於美元的已購買股票400.00每股或出售超過10A類普通股成交量加權平均價格在美元之間的A類普通股每日交易量的百分比400.00及$640.00在任何這樣的交易日。
在出售預付遠期股份後，買方將匯出$847.04每股或本公司以書面通知指定的較低每股價格(“指定價格”)，列明指定價格及於任何該等出售前送交買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股低於$847.04以允許買方以低於本公司A類普通股現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預付遠期股份包括一項嵌入認沽期權，該認沽期權在綜合財務狀況表的其他負債項目中單獨入賬並分類為負債。預繳遠期股份於每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表淨額項下的金融工具損益中確認。
買方已收到至少$5.0出售部分或全部所購股份所得的總收益為2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元，因此，將不需要向買方發行任何金額的BCH優先股A.0作為任何缺口的代價。截至2024年3月31日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方就遠期購買協議購買的所有股份均來自非關聯第三方。
對BCG進行資本重組
2023年6月6日，就在轉換之前，對BCG進行了資本重組(“BCG資本重組”)，內容如下：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了BCG共同單位的一個新子類，即BCG B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)BCH優先A.1的若干持有人與BCG及BCH訂立轉換及交換協議(“BCG轉換及交換協議”)，根據該等協議，彼等將若干BCH優先A.1普通單位轉換為BCH S類普通單位，繼而將這些單位貢獻予BCG，以換取BCG A類普通單位。
在2023年6月6日轉換之前，當時公司是特拉華州的有限合夥企業，公司的股權由普通股、一系列優先股和非控股權組成。根據轉換，每個卡介苗A類通用單位轉換為1.25A類普通股面值$0.001每股(“A類普通股”)，每個BCG B類普通股轉換為1.25B類普通股，面值$0.001每股（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”），以及BCG優先B系列2子類單位賬户（“BCG優先B.2單位賬户”）的資本賬户餘額，按基於A的利率轉換為A類普通股股份 20$的%折扣800.00A類普通股的估值(或美元640.00)。因此，在轉換過程中，我們發佈了1,076,462A類普通股相對於BCG A類普通股的股份，239,256B類普通股相對於BCG B類單位的股份和1,175,632與BCG優先B.2單位賬户相關的A類普通股股份。
下表提供了BHI、Bruce W.Schnitzer和Hicks Holdings Operating，LLC各自貢獻和交換的證券的更多信息(美元和單位為千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額 | | BCH類S普通單位獲批 | | 已收到BCG B類單位 |
| BHI | | $ | 177,195 | | | 178 | | | 178 | |
| 布魯斯·W·施尼策 | | 988 | | | 1 | | | 1 | |
| 希克斯控股運營有限責任公司 | | 13,222 | | | 14 | | | 14 | |
| 總 | | $ | 191,405 | | | 193 | | | 193 | |
下表提供了布魯斯·W·施尼策和理查德·W·費舍爾各自貢獻和交換的證券的更多信息(美元和單位為千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額 | | BCH類S普通單位獲批 | | 收到卡介苗A類單位 |
| 布魯斯·W·施尼策 | | $ | 734 | | | 9 | | | 9 | |
| 理查德·W·費希爾 | | 1,722 | | | 10 | | | 10 | |
| 總 | | $ | 2,456 | | | 19 | | | 19 | |
作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，額外價值約為$15.0 百萬美元已提供給某些屬於我們董事會成員的持有人。額外價值被計入補償，從而導致增量基於股票的補償費用為美元15.0 截至2024年3月31日的財年，百萬美元。
交易結束
2023年6月7日，公司完成了此前宣佈的與Avalon的De-SPAC合併交易。在緊接該日期之前發行和發行的每股Avalon普通股自動轉換為一A類普通股和一Beneficient的A系列優先股。此外，每個Avalon授權書(定義如下)自動轉換為授權書(定義如下)。
因此，本公司發行(I)合共99,649向前Avalon A類普通股和Avalon B類普通股持有者發行的A類普通股，票面價值$0.0001每股(“Avalon B類普通股”)，在緊接2023年6月7日之前發行，以及(Ii)總計34,961受益系列股票
非贖回阿瓦隆A類股東的優先股，阿瓦隆認股證轉換為總計 295,313可贖回的認股權證。收盤時，$27.9阿瓦隆的信託賬户中仍有1.8億美元現金。有一筆美元26.12000萬美元的交易費用，美元20.0其中1,000,000美元為遠期購買協議項下的儲備金額，由Avalon在成交前支付或與公司在成交時收到的收益抵銷，結果為#美元1.8淨收益1000萬美元給公司。交易所得款項用於支付與交易有關的費用。
緊隨業務合併之後，2,358,429A類普通股已發行並已發行，239,256B類普通股已發行並已發行，34,962Beneficient A系列優先股已發行並已發行，296,969認股權證已經發出，而且尚未結清。由於A系列優先股預計不會公開上市，Beneficient A系列優先股條款規定，在發行時，A系列優先股的每股將自動轉換為四分之一A類福利普通股的股份，或8,595A類普通股的額外股份。在這樣的轉變之後，有2,367,244A類普通股，為企業合併後已發行的普通股。
該交易在實質上被記作資本交易而不是ASC 805下的商業合併，企業合併(“ASC 805”)。因此，Beneficient被視為會計收購方，Avalon被視為被收購公司，根據ASC 805進行財務報告。因此，就會計目的而言，該交易類似於以股本出資換取普通股的發行。合併後實體的財務報表是Beneficient財務報表的延續，Avalon的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在收盤前，公司普通股股東應佔的股本和每單位淨虧損已追溯重列為反映上文討論的普通單位換算率的股份。
公司和阿瓦隆發生了$21.71000萬美元和300萬美元26.1分別為與這筆交易相關的費用。這些費用包括承銷費、專業服務(法律、會計、諮詢等)。以及與該交易相關的其他直接費用。作為這項交易的結果，本公司與發行股票有關的交易成本在額外實收資本中確認為收益減少。Avalon發生的費用要麼在關閉前由Avalon支付，要麼從公司在關閉時收到的收益中扣除。
普通股認股權證
該公司假定194,063公開交易的Avalon認股權證(“Avalon公共認股權證”)和101,250私人配售Avalon認股權證(“Avalon Private認股權證”及連同Avalon公開認股權證，“Avalon認股權證”)最初由Avalon於首次公開發售時發行，並因本公司的假設而成為認股權證。由Ben承擔的Avalon公共認股權證稱為“公共認股權證”，由Ben承擔的Avalon私人認股權證稱為“私人認股權證”，統稱為“認股權證”。這些認股權證包括在公司綜合財務狀況報表的衍生權證負債中。權證持有人有權行使每份完整的權證一A類普通股和一A系列優先股的股票，行使價為$920.00(每個“授權書”和統稱為“授權書”)。
公募認股權證只可行使整數股，並將於2028年6月7日到期(即，五年在交易結束後)，或在贖回或清盤時更早。本公司可贖回(I)全部而非部分的未償還認股權證；(Ii)價格為$0.80每份手令；。(Iii)30向每一認股權證持有人發出贖回前3天的書面通知；及(Iv)如果且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價格20在一個交易日內30-交易日結束三本公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個工作日(“參考值”)等於或超過$1,440.00每股。此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前隨時贖回，價格為$8.00如果除其他事項外，參考值等於或超過$800.00每股。如果公開認股權證可由Ben贖回，Ben可以行使其贖回權，即使Ben無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
在本公司未能保持有效的登記聲明，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的任何期間，本公司必須允許認股權證持有人根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使其認股權證。
私募認股權證，於2023年7月7日成為可轉讓、可轉讓和可出售的(即，30收盤後幾天），目前由Avalon Acquisition Holdings，LLC（“Avalon贊助商”）持有，並且通常與公開令相同，但只要它們由Avalon贊助商或其允許的轉讓人持有，Ben就不能贖回它們。阿瓦隆贊助商或其允許的轉讓人可以選擇以無現金的方式行使私人授權書，並擁有一定的註冊權。如果私人認購證由阿瓦隆贊助商或其允許以外的持有人持有
轉讓人，本將在所有贖回情況下贖回私人認購證，並可由持有人在與公開認購證相同的基礎上行使。
截至2024年3月31日，已有 308,747公允價值為美元的未行使認股權證0.2百萬，反映在綜合財務狀況表的擔保負債細目中。截至2024年3月31日止年度，收益為美元2.5百萬美元被認可得(損)利關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
5. 投資，按公允價值
Ben持有或Customer ExAlt Trusts持有的投資包括對另類資產、公共債務和股權證券、其他股權證券和權益（包括關聯方的股權證券和權益）以及看跌期權的投資。 按持有人按公平值入賬之投資組成載於下表（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 本 | | 客户提升信任度 | | 本 | | 客户提升信任度 |
| 另類資產 | $ | — | | | $ | 293,916 | | | $ | — | | | $ | 385,851 | |
| 公募股權證券和期權 | — | | | 4,897 | | | 4,742 | | | 8,087 | |
| 可供出售的債務證券 | — | | | 2,962 | | | 620 | | | 76,278 | |
其他股權證券和權益 | 6 | | | 27,338 | | | — | | | 21,643 | |
| 按公允價值計算的總投資 | $ | 6 | | | $ | 329,113 | | | $ | 5,362 | | | $ | 491,859 | |
對客户持有的另類資產的投資提升了信託
對另類資產的投資由若干客户高級信託通過直接所有權或實益權益持有，主要包括在各種另類投資(包括私募股權基金)中的有限合夥權益。將資產淨值作為一種實際的權宜之計，對這些另類投資進行估值。這些投資的資產淨值變動計入投資收益(虧損)，淨額計入綜合全面收益表(虧損)。對另類資產的投資提供經濟價值，最終以本流動資金在流動資金交易中向客户高額信託發起的高額貸款和客户高額信託應付的任何相關費用為抵押。自2023年3月31日以來對另類資產的投資減少，主要是由於轉移了#美元。56.7以百萬資產淨值結算應付客户高額信託貸款，如附註10所述，連同$46.3百萬的分發。
資產淨值的計算反映了資產淨值的最新報告和從公司/基金髮起人那裏收到的其他數據。如果沒有收到這樣的報告，本會根據投資經理報告的最後一次資產淨值計算來估計資產淨值，並根據中間時間框架內的資本催繳和分配進行調整。本公司亦考慮，在某些情況下，如管理層知悉在投資經理或保薦人報告的最近一次資產淨值計算日期與計量日期之間的特定重大事件、市場狀況變化及其他影響投資價值的相關因素，是否有需要調整資產淨值。根據普通合夥人報告的最新信息，已知由另類投資基金擁有的公共股本證券在資產負債表報告日按市價計價。
另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉讓私募股權基金的投資。投資不得用資金贖回。基金的分配是在相關投資清償時收到的。清算時間目前尚不清楚。
投資組合信息
截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日，我們的另類資產投資組合由某些客户高級信託持有，按每個基金的資產類別劃分，摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 另類投資組合摘要 |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 資產類別 | | 賬面價值 | | 資金不足的承付款 | | 賬面價值 | | 資金不足的承付款 |
| 風險投資 | | $ | 139,495 | | | $ | 2,548 | | | $ | 165,933 | | | $ | 2,810 | |
| 私募股權 | | 116,462 | | | 38,401 | | | 145,073 | | | 47,218 | |
| 自然資源 | | 17,553 | | | 3,340 | | | 27,756 | | | 5,240 | |
| 私人房地產 | | 8,760 | | | 2,907 | | | 10,391 | | | 4,800 | |
對衝基金 | | 6,095 | | | 245 | | | 24,935 | | | 337 | |
其他(1) | | 5,551 | | | 382 | | | 11,763 | | | 730 | |
| 總 | | $ | 293,916 | | | $ | 47,823 | | | $ | 385,851 | | | $ | 61,135 | |
(1) “其他”包括溢價、託管、淨其他資產和私人債務戰略。
自.起2024年3月31日，客户提升信任度集體接觸過257專業管理的另類資產投資基金，包括901基礎投資，91其中百分之百是對私人公司的投資。
公募股權證券
對公開股本證券的投資主要代表本和某些客户對上市公司的所有權。這些投資按公允價值列賬，公允價值是根據報價的市場價格確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在綜合全面收益（虧損）表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公共股權證券投資的公允價值為美元4.9百萬美元和美元8.8分別為百萬。截至2023年3月31日的餘額包括Ben和Customer ExAlt Trusts持有的**** Holdings普通股的投資，總計 $3.7百萬。2023年8月1日，**** Holdings的重組計劃宣佈生效，公司持有的證券被交換為**** Wind Down Trust(定義見本文)的股權。**** Wind Down Trust的權益反映為對“其他股權證券及權益”的投資。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
看跌期權
2022年4月1日，本通過CT Risk Management，L.L.C.支付了總計$5.0100萬美元購買S指數中的看跌期權，名義金額總計為美元141.31000萬美元。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，CT Risk Management，L.L.C.以1美元的價格出售了股權2.4向參與附註10所述的參與貸款交易的第三方出售90萬歐元，並利用所得資金購買類似於2022年4月1日購買的看跌期權的額外看跌期權。這些看跌期權在2023年9月以1美元的價格出售。1.02000萬美元，導致在銷售時確認虧損#美元0.71000萬美元。
認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，該另類資產權益產生本流動性貸款組合中某些高級貸款或與參與貸款交易相關的貸款的抵押品，併為客户高級信託的最終受益人提供分配，免受市場風險。期權按公允價值計價，公允價值由報價的市場價格確定。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在合併後的全面收益表(損益表).
不是期權持有日期為2024年3月31日。截至2023年3月31日，看跌期權的公允價值為美元。4.0百萬美元。在過去幾年裏2024年3月31日和2023年，本確認淨虧損$3.0百萬和$3.5百萬分別關於看跌期權，其中大約$2.0百萬和$2.5百萬分別歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。 請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
可供出售的債務證券
截至2024年3月31日，對債務證券的投資代表對私人持有的債務證券的所有權。債務證券投資被歸類並記為可供出售，未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)項目下作為權益的一個單獨組成部分列報。
在2023年8月1日之前，對債務證券的投資還包括對公司債務證券的所有權，具體而言，是由若干客户高級信託持有的廣發控股的L債券(“L債券”)。L債券的到期日為2023年8月8日。然而，自2023年8月1日****控股的重組計劃生效後，截至2024年3月31日，對L債券的投資轉換為**** Wind Down Trust的股權，並反映在“其他股權證券及權益”中。
截至2024年3月31日可供出售的債務證券投資的攤餘成本、估計公允價值和未實現損益2023摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| (千美元) | | 攤餘成本法 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 其他債務證券 | | $ | 2,685 | | | $ | 1,337 | | | $ | (1,060) | | | $ | 2,962 | |
| 可供出售的債務證券總額 | | $ | 2,685 | | | $ | 1,337 | | | $ | (1,060) | | | $ | 2,962 | |
| | | | | | | | |
| | 2023年3月31 |
| (千美元) | | 攤餘成本法 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
| 企業債務證券(L債券) | | $ | 64,313 | | | $ | 17,433 | | | $ | (7,924) | | | $ | 73,822 | |
| 其他債務證券 | | 2,685 | | | 1,347 | | | (956) | | | 3,076 | |
| 可供出售的債務證券總額 | | $ | 66,998 | | | $ | 18,780 | | | $ | (8,880) | | | $ | 76,898 | |
下表顯示截至2024年和2023年3月31日，個別債務證券處於持續虧損狀態的時間長度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| (千美元) | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
| 企業債證券(L債)： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 12個月或更長 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,822 | | | $ | 7,924 | |
| 其他債務證券： | | | | | | | | |
| 不到12個月 | | — | | | — | | | 2,078 | | | 956 | |
| 12個月或更長 | | 1,964 | | | 1,060 | | | — | | | — | |
| 未實現虧損的可供出售債務證券總額 | | $ | 1,964 | | | $ | 1,060 | | | $ | 75,900 | | | $ | 8,880 | |
未實現淨收益中與信貸有關的部分4.1百萬美元和美元11.2截至年底的年度的百萬美元2024年3月31日和2023分別被確認為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。
截至年底止年度2024年3月31日，有 不是可供出售債務證券投資的信貸相關損失。止年度 2023年3月31日， 公司確定其可供出售債務證券投資的信貸相關部分為美元12.6百萬，計入綜合全面收益（損失）表的信用損失撥備。該公司確定這些損失與信貸相關，因為它預計不會收回證券的全部攤銷成本基礎。
下表是下表所列期間在收益中確認的與信貸相關的損失的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 31,290 | | | $ | 18,669 | | | | | |
| | | | | | | | |
先前確認的信貸相關損失金額增加 | | — | | | 12,621 | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 31,290 | | | $ | 31,290 | | | | | |
可供出售債務證券的合同到期日截至 2024年3月31日和2023具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| (千美元) | | 攤餘成本法 | | 公允價值 | | 攤餘成本法 | | 公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | | $ | 1,687 | | | $ | 1,964 | | | $ | 66,000 | | | $ | 75,900 | |
| | | | | | | | |
| 沒有固定的期限 | | 998 | | | 998 | | | 998 | | | 998 | |
| | $ | 2,685 | | | $ | 2,962 | | | $ | 66,998 | | | $ | 76,898 | |
其他股權證券及權益
Ben和某些客户ExAlt信託持有公允價值易於確定的私人公司股權證券投資，包括**** WindDown Trust的投資。2023年8月1日，**** Holdings的重組計劃被宣佈生效，我們對其普通股和L債券（之前分別記作公共股權證券和可供出售債務證券）的投資隨後被交換為對**** Holdings Wind Down Trust的投資。該等股權的公允價值為美元0.6百萬美元和美元17.4百萬，截至2024年3月31日 和2023年8月1日分別。參閲附註 6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
此外，某些客户ExAlt信託持有的股權證券投資不具有易於確定的公允價值。這些股權證券是衡量的 對不具有易於確定公允價值的股權投資使用測量替代方案按成本計算，減去減損，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。這些股權證券的價值為美元26.8百萬美元和美元21.6百萬，截至2024年3月31日 和2023，分別。價值增加主要是由於截至2024年3月31日持有的新投資截至2023年3月31日尚未持有。此外，在截至2023年3月31日，一隻證券被上調了$10.8根據可觀察到的價格變化，包括最近的股票發行和股票對股票交易。該調整也代表累計調整。 請參閲備註6為對金融工具的收益(虧損)進行調節，本報告所述各期間的淨額反映了本報告所述期間這些股權證券的任何向上或向下調整。 截至年底止年度2024年3月31日，減值$37.8百萬已確認，反映在綜合全面收益（虧損）表中的金融工具收益（虧損）淨項目中。 這筆損失主要與第三季度進行的一項新投資有關，該投資隨後在第四季度被註銷。 有幾個不是該等權益證券於截至該年度止年度的減值2023年3月31日.
6. 公允價值計量
公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。公允價值等級將估值技術的投入劃分為三個大的等級，其中最高優先級給予第1級投入，最低優先給予第3級投入。
•第1級-報告實體有能力獲取的活躍市場中相同工具的報價，截至測量日期。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的市場數據的模型衍生估值。
•第3級-具有重大和不可觀察的投入的工具的估值源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。第三級估值在釐定分配予該等工具的公允價值時納入若干假設及預測。
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在這個層次之外。
自.起2024年3月31日2023年，使用每股資產淨值實際權宜方法計算的這些投資的公允價值為美元293.9百萬美元和美元385.9分別為百萬。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度， 一美元的收益4.8百萬美元和損失$54.0於本公司綜合全面收益表(虧損)的投資收益(虧損)、淨額、項目內記錄的資產淨值變動中，分別確認了100萬歐元。
經常性金融工具
該公司的金融資產和負債按經常性的公允價值列賬，包括公允價值層級中的水平， 2024年3月31日和2023年如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起2024年3月31日 |
| (千美元) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 4,897 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,897 | |
| | | | | | | | |
其他股權 | | — | | | 558 | | | — | | | 558 | |
其他可供出售債務證券 | | — | | | 998 | | | 1,964 | | | 2,962 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | | 178 | | | — | | | — | | | 178 | |
| 預付遠期負債 | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起2023年3月31日 |
| (千美元) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 公募股權證券 | | $ | 8,837 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,837 | |
看跌期權 | | 3,991 | | | — | | | — | | | 3,991 | |
| 可供出售的債務證券 | | | | | | | | |
| 企業債務證券(L債券) | | — | | | 73,822 | | | — | | | 73,822 | |
| 其他債務證券 | | — | | | 998 | | | 2,078 | | | 3,076 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 衍生負債 | | — | | | — | | | 3,513 | | | 3,513 | |
下表(以千為單位)列出了本報告所列各期間的金融工具淨收益(虧損)對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | |
| 公募股權證券 | | | | | | | | | | |
| 關聯方股權證券 | | $ | (3,702) | | | $ | (63,536) | | | | | | | |
| 其他公募股權證券 | | (237) | | | 523 | | | | | | | |
| 看跌期權 | | (3,023) | | | (3,460) | | | | | | | |
認股權證法律責任 | | 2,477 | | | — | | | | | | | |
預付遠期負債 | | (14) | | | — | | | | | | | |
| 衍生負債 | | 1,581 | | | 4,595 | | | | | | | |
其他股權證券和權益 | | | | | | | | | | |
關聯方，具有易於確定的公允價值(1) | | (63,755) | | | — | | | | | | | |
| 其他，沒有易於確定的公允價值 | | (37,848) | | | 10,457 | | | | | | | |
| 金融工具淨收益(虧損) | | $ | (104,521) | | | $ | (51,421) | | | | | | | |
(1) 包括已實現淨收益美元13.7百萬美元與公司之前分類的可供出售債務證券相關，該證券在截至年底的累計其他全面收益中重新分類 2024年3月31日.
以下是對按公允價值經常性計量的金融工具使用的估值方法的説明：
其他股本證券投資及可輕易釐定公平值之權益
自.起2024年3月31日，該等股權的公允價值計算採用 在股權資本市場觀察到的類似工具的報價，並被歸類為公允價值等級中的第二級投資.截至2023年3月31日，沒有此類證券。
可供出售的債務證券投資
公司債務證券（L債券）。自.起2023年3月31日，該等債務證券的公允價值是使用固定收益市場上觀察到的類似工具的報價價差計算的，並被分類為公允價值層級中的第2級投資。截至2024年3月31日，沒有此類證券。
其他債務證券。該等債務證券之公平值乃採用市場法計算，並就證券之可收回性作出調整。 下表提供有關第三級其他債務證券公平值計量所用重大不可觀察輸入數據的定量資料（美元單位：千元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 估值方法論 | | 不可觀測的輸入 | | 射程 | | 加權平均 |
| 2024年3月31日 | | $ | 1,964 | | | 市場方法 | | 企業價值收入比倍數 | | 0.2x – 18.9x | | 1.77x |
| 2023年3月31 | | $ | 2,078 | | | 市場方法 | | 企業價值收入比倍數 | | 0.2x – 18.9x | | 1.74x |
下表對我們3級其他債務證券的期初和期末公允價值進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 期初餘額 | | $ | 2,078 | | | $ | 3,000 | | | | | |
| | | | | | | | |
累計其他綜合收益(虧損)確認的損益(1) | | (114) | | | (922) | | | | | |
| 期末餘額 | | $ | 1,964 | | | $ | 2,078 | | | | | |
(一)計入可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。
衍生負債
如附註10所述，或有利息衍生負債的公允價值按行業標準估值模式估計。第三級投入用於評估客户高額信託持有的投資組合的預期未來現金流，包括使用現值技術，使用現金流估計，並納入市場參與者將用於估計公允價值的假設。具體地説，該模型包括與i)股票市場風險溢價、ii)上市股票的另類資產貝塔係數、iii)資產淨值、iv)波動性、v)分銷率和vi)市場貼現率相關的假設。該等預期未來現金流量在基本現金流量和增強型回報現金流量(即或有利息)之間分流，然後進一步貼現增強型現金流量，以得出或有利息衍生負債的公允價值。在沒有可靠市場信息的情況下，管理層使用歷史市場數據代理和假設來確定合理的公允價值。
下表提供了有關2023年3月31日第三級衍生負債公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據的量化信息。如注10所討論，2024年3月31日不存在此類衍生負債，因為衍生負債及其相關債務於2023年10月18日已被消滅（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 估值方法論 | | 不可觀測的輸入 | | 目標範圍 |
| 2023年3月31 | | $ | 3,513 | | | 貼現現金流 | | 股票市場的另類資產貝塔 | | 0.42 – 1.67 |
| | | | | | 另類資產市場貼現率 | | 0.10 |
| | | | | | 分配率 | | 0.03 – 0.06 |
| | | | | | 股票市場風險溢價 | | 0.07 |
| | | | | | 資產淨值波動率 | | 0.09 – 0.84 |
| | | | | | 提高退貨貼現率 | | 0.12 |
下表對我們第3級衍生負債的期初和期末公允價值進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 截至的年度
2024年3月31日 | | 截至的年度
2023年3月31 | | |
| 期初餘額 | | $ | 3,513 | | | $ | 8,108 | | | |
| | | | | | |
確認為收益的（收益）損失(1) | | (1,581) | | | (4,595) | | | |
| 在債務清償損失中確認的收益淨額 | | (1,932) | | | — | | | |
| 期末餘額 | | $ | — | | | $ | 3,513 | | | |
(1)計入金融工具(收益)損失，淨額。
截至2011年，任何按公允價值經常性記錄的資產或負債在級別之間沒有轉移，也沒有用於計量公允價值的估值技術發生任何變化 2024年3月31日和分別為2023年。
非經常性金融工具
沒有易於確定的公允價值的股權證券
某些客户ExAlt信託持有不具有易於確定公允價值的股權證券投資。這些股權證券是衡量的 對不具有易於確定公允價值的股權投資使用測量替代方案對於相同或類似的投資，按成本計算，減值較少，加上或減去因有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化同一發行人的ENTER。本公司將公允價值計量在公允價值等級中列為第2級。
這些股權證券的價值為$。26.8百萬美元和美元21.6百萬，截至2024年3月31日 和2023，分別。價值增加主要是由於截至2024年3月31日持有的新投資截至2023年3月31日尚未持有。此外，在截至2023年3月31日，一隻證券被上調了$10.8基於可觀察到的價格變化，包括最近的股票發行和股票對股票交易。這種調整也代表了累積性調整。自截至該年度所反映的調整以來，並無任何調整2023年3月31日.
截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，在非經常性基礎上沒有按公允價值計量的其他資產或負債。
商譽
在2024財年的每個季度，主要是由於我們的A類普通股價格和公司相關市值的持續大幅下降，我們得出結論，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。這導致我們每個財季都要進行中期減值評估。因此，在2024財年，我們將本流動性、本託管、本保險和本市場報告單位的賬面價值減記至估計公允價值，並在2024財年累計確認非現金商譽減值費用1美元2.430億美元，反映在綜合全面收益表(虧損)的商譽減值損失中。在本會計年度錄得商譽減值之前，本公司此前並未錄得任何商譽減值。因此，截至2024年3月31日的累計減值損失為$2.41000億美元。
對於每項中期減值評估，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流，使用多年預測和使用長期增長率計算的終端價值，該長期增長率是基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
每個報告單位使用的貼現率範圍為：24.8%到 25.62023年6月30日的%;來自 25.3%到 26.22023年9月30日的%;來自 26.3%到 27.22023年12月31日的%;以及從 28.0%到 29.32024年3月31日為%。公司採用最終年長期增長率為 3.0每次中期損害評估期間每個報告單位的%。截至2024年3月31日的剩餘善意與Ben Custody和Ben Markets有關。截至2024年3月31日，Ben Custody或Ben Markets的報告單位公允價值不超過其公允價值。
各報告單位的商譽變化情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2023年3月31 | | 減值 | | 2024年3月31日 |
| 本流動資金 | | $ | 1,725,880 | | | $ | (1,725,880) | | | $ | — | |
| 本監護權 | | 594,219 | | | (583,323) | | | 10,896 | |
| 本保險 | | 37,942 | | | (37,942) | | | — | |
| 本·馬庫斯 | | 9,885 | | | (7,175) | | | 2,710 | |
| 總商譽 | | $ | 2,367,926 | | | $ | (2,354,320) | | | $ | 13,606 | |
截至2024年3月31日，無其他以公允價值非經常性方式計量的資產或負債和2023.
賬面金額和估計公允價值
金融工具的估計公允價值，不論是否在綜合財務狀況表中確認，估計該等價值是切實可行的，現披露如下。該等公允價值估計乃根據相關市場資料及有關金融工具的資料釐定。公允價值估計旨在表示一項資產可以出售的價格或一項負債可以轉移的價格。然而，我們對這些公允價值的許多估計都是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計值產生重大影響。非金融工具被排除在披露要求之外。
截至2024年和2023年3月31日，公司未按公允價值記錄的金融工具的公允價值和估計公允價值如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日 |
| (千美元) | 公允價值層次結構中的級別 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 |
| 金融資產： | | | | | |
| 現金及現金等價物 | 1 | | $ | 7,913 | | | $ | 7,913 | |
| 受限現金 | 1 | | 64 | | | 64 | |
| 財務負債： | | | | | |
| 應付關聯方的債務 | 2 | | 120,505 | | | 129,327 | |
| 應付賬款和應計費用 | 1 | | 157,157 | | | 157,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| (千美元) | 公允價值層次結構中的級別 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 |
| 金融資產： | | | | | |
| 現金及現金等價物 | 1 | | $ | 8,726 | | | $ | 8,726 | |
| 受限現金 | 1 | | 819 | | | 819 | |
| 財務負債： | | | | | |
| 客户提升信託貸款應付金額，淨額 | 2 | | 52,129 | | | 56,635 | |
應付關聯方的債務，淨額 | 2 | | 99,314 | | | 96,465 | |
| 應付賬款和應計費用 | 1 | | 65,724 | | | 65,724 | |
7. 固定資產
固定資產在合併財務狀況表中計入其他資產，由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 計算機硬件和軟件 | | $ | 11,864 | | | $ | 9,899 | |
| | | | |
| 建築 | | 188 | | | 188 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 139 | | | 139 | |
| 租賃權改進 | | 109 | | | 109 | |
| 其他 | | 73 | | | 73 | |
| 固定資產，毛數 | | 12,373 | | | 10,408 | |
| 累計折舊和攤銷 | | (10,327) | | | (6,551) | |
| 內部使用的軟件正在開發中 | | 282 | | | 487 | |
| 固定資產，淨額 | | $ | 2,328 | | | $ | 4,344 | |
與固定資產相關的折舊和攤銷費用為美元3.8百萬美元和美元3.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度分別為百萬。我們的大部分折舊和攤銷費用與資本化計算機軟件成本的攤銷有關，為美元3.7百萬美元和美元3.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年3月31日，未攤銷計算機軟件成本為美元1.8百萬美元和美元3.5分別為100萬美元。
8. 商譽和其他無形資產
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度公司的善意以及有限壽命和無限壽命無形資產的活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2023年3月31 | | 減值 | | 2024年3月31日 | | 攤銷
期間 |
| 商譽 | | | | | | | |
| 本流動資金 | $ | 1,725,880 | | | $ | (1,725,880) | | | $ | — | | | 不定 |
| 本監護權 | 594,219 | | | (583,323) | | | 10,896 | | | 不定 |
| 本保險 | 37,942 | | | (37,942) | | | — | | | 不定 |
| 本·馬庫斯 | 9,885 | | | (7,175) | | | 2,710 | | | 不定 |
總商譽 | 2,367,926 | | | (2,354,320) | | | 13,606 | | | 不定 |
| 保險牌照 | 3,100 | | | — | | | 3,100 | | | 不定 |
| 商譽和無形資產總額 | $ | 2,371,026 | | | $ | (2,354,320) | | | $ | 16,706 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2022年3月31日 | | 添加1 | | 報告單位分配 | | 減值 | | 2023年3月31 | | 攤銷
期間 |
| 商譽 | $ | 2,367,750 | | | $ | 176 | | | $ | (2,367,926) | | | $ | — | | | $ | — | | | 不定 |
| 本流動資金 | — | | | — | | | 1,725,880 | | | — | | | 1,725,880 | | | 不定 |
| 本監護權 | — | | | — | | | 594,219 | | | — | | | 594,219 | | | 不定 |
| 本保險 | — | | | — | | | 37,942 | | | — | | | 37,942 | | | 不定 |
| 本·馬庫斯 | — | | | — | | | 9,885 | | | — | | | 9,885 | | | 不定 |
總商譽 | 2,367,750 | | | 176 | | | — | | | — | | | 2,367,926 | | | 不定 |
| 保險牌照 | 3,100 | | | — | | | — | | | — | | | 3,100 | | | 不定 |
| 商譽和無形資產總額 | $ | 2,370,850 | | | $ | 176 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,371,026 | | | |
1 如附註1所述，額外商譽來自購買MHT證券。
除非發生暗示可能減值的觸發事件，否則本公司在每個會計年度第四季度都會使用普遍接受的估值方法對商譽和無限期壽命資產進行減值測試。該公司在每個會計年度的1月1日進行年度減值測試。
正如之前在註釋中討論的那樣 6, d在2024年的每個財政季度，主要是由於我們的A類普通股價格和公司相關市值的持續大幅下降，我們得出結論，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。這導致我們每個財季都要進行中期減值評估。因此，在2024財年，我們將本流動性、本託管、本保險和本市場報告單位的賬面價值減記至估計公允價值，並在2024財年累計確認非現金商譽減值費用1美元2.430億美元，反映在綜合全面收益表(虧損)的商譽減值損失中。在本會計年度錄得商譽減值之前，本公司此前並未錄得任何商譽減值。因此，截至2024年3月31日的累計減值損失為$2.41000億美元。
這個公司確定有不是截至2023年3月31日止年度的商譽減值或無限期無形資產減值。
對於2024年期間的每項減值評估，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流，使用多年預測和使用長期增長率計算的終端價值，該長期增長率是基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
對於其2023年年度減值評估，本公司使用線性插值法估計兩個估值日期之間的企業價值，每個估值日期使用涉及本公司股權證券的第三方市場交易進行估值。這兩種方法使用的重要假設包括增長率和用於貼現未來現金流的加權平均資本成本。本公司相信，線性插值法為其企業價值的估值提供了最合理的基礎，因為本公司並未發現其間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的重大事件。
在2023年之前，公司只有一個報告單位。如前所述，本公司於2022年12月9日提交了一份S-4表格的註冊説明書，要求本公司遵守分部報告，從而根據其報告單位的相對公允價值將其商譽分配給其報告單位。因此，2023年，該公司將企業總價值分配給其每個報告單位。這一分配涉及使用多個假設，包括估計的貼現現金流和其他可能隨時間變化的估計。例如，在確定將本公司的整體企業價值分配給我們的每個報告單位時，一個關鍵假設涉及使用我們的業務在未來五年產生的預測自由現金流，幷包括關於新服務產品和產品預期增長的假設。雖然我們的假設反映了管理層對未來業績的最佳估計，但預測新推出產品的增長率會增加估計的不確定性。
最後，管理層已確定，該公司的任何商譽都不能在税務上扣除。
9. 其他資產和其他負債
下表詳細説明瞭其他資產的組成部分：
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| (千美元) | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
應收本票 | | $ | 5,515 | | | $ | 5,104 | |
應收本票和其他應收賬款準備 | | (5,515) | | | — | |
| 預付費用 | | 4,054 | | | 2,329 | |
應收貸款費 | | 2,932 | | | — | |
| 保險可償付應收款項 | | 2,840 | | | 3,211 | |
固定資產(附註7) | | 2,328 | | | 4,344 | |
| 分配應收賬款 | | — | | | 5,891 | |
| 股權發行的遞延成本 | | 343 | | | 7,778 | |
| 關聯方應收賬款 | | — | | | 17,795 | |
| 關聯方應收賬款準備 | | — | | | (15,600) | |
| 其他資產 | | 2,202 | | | 2,051 | |
| 其他資產合計，淨額 | | $ | 14,699 | | | $ | 32,903 | |
關聯方收件箱
關聯方應收賬款包括就附註16中討論的與**** Holdings的共享服務協議而欠公司的款項。共享服務協議於2023年8月1日**** Holdings破產計劃執行後終止。截至2024年3月31日和2023年3月31日，與這些應收賬款相關的準備金 是零和$15.6百萬，分別。由於共享服務協議終止，應收賬款和相關津貼 $15.6百萬年內註銷告一段落2024年3月31日。
應收本票
根據兩份期票協議，我們在正常流動性安排之外預付的資金以及原始本金餘額為美元2.5百萬美元和美元0.9百萬，截至2024年3月31日和2023年3月31日。這一美元2.5百萬元鈔票的利息為9.0每年%，並通過添加未償本金以實物支付。的$0.9百萬元紙幣的利息以較小者為準18%或中期聯邦利率（年360天），並通過添加未償本金以實物支付。利率為 5.00截至的年利率2024年3月31日和 5.00截至的年利率2023年3月31日. 兩項期票協議均於2024年4月到期。該公司正在與交易對手就是否可能延長這些票據協議進行談判，或就這些未償餘額達成解決方案。n個otes可以隨時預付，無需支付罰款。如果滿足某些條件，則需要強制預付款。截至2011年，兩份期票的到期本金和利息總額 2024年3月31日和 2023是$5.5百萬美元和美元5.1分別為100萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，與這些應收賬款相關的準備金 是$5.5百萬和零，分別為。
下表詳細列出了其他負債的組成部分：
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| (千美元) | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 利息承諾 | | $ | 18,243 | | | $ | 13,499 | |
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應付關聯方債務的應計利息 | | 9,740 | | | — | |
延期預付費 | | 2,717 | | | — | |
| 其他 | | 1,027 | | | 1,123 | |
| 其他負債總額 | | $ | 31,727 | | | $ | 14,622 | |
利益承諾
本公司形成交易的主要成交條件包括(I)MHT Financial與若干交易對手訂立買賣協議，該等交易對手為另類資產基金的擁有人，以取得其另類資產組合(統稱為“形成交易交易所組合”)，以換取議定對價；及(Ii)MHT Financial其後將形成交易交易所組合交由Eleval計劃的若干成分信託(各為“託管信託”)保管。TM(對於形成性交易的結構，“形成性提升計劃”TM“)以換取本單位及**** Holdings的債務和股權證券，該等證券的協定價值已發行予形成提升計劃的若干其他組成信託TM其中MHT
Financial被指定為唯一的受益人(此類信託，即“2017-18年度交易所信託”)。關於這些形成性交易和相關成交條件，本公司與MHT Financial的某些其他賣家達成協議，從2018年8月10日開始計息，利率為1個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.95%用於三十這些2017-18年度交易所信託持有的Ben Common Units價值的百分比，直到2017-18年度這些交易所信託清算其持有的Ben Common Units。本公司並無責任回購或贖回2017-18年度交易所信託所持有的Ben Common Units。利息支出$4.7百萬美元和美元3.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內確認了100萬美元， 分別進行了分析。應計對這一承諾的興趣反映在其他負債中S。截至2024年3月31日，沒有支付應計利息。
10. 客户提升應付信託貸款
2022年3月24日，本流動資金轉移了一美元72.5億美元向第三方提供更高的貸款以換取美元72.5900萬美元現金。貸款參與交易導致第三方持有轉讓的EALT貸款，這筆貸款先前在合併時被註銷，以抵銷客户EALT信託為財務報告目的發放的應付貸款。因此，客户高額信託發放的應付貸款不再於合併時註銷，以供財務報告之用，並反映於綜合財務狀況表上的客户高額信託應付貸款項目。
這個應付客户高額信託貸款在2033年12月7日到期日之前沒有計劃的本金或利息付款。允許提前償還全部或部分貸款，而不收取保費或罰款。現金流量的按比例部分來自#美元352.6客户高尚信託於2021年12月7日收購的另類資產(“已收購資產”)是客户高尚信託用以履行貸款協議條款項下義務的現金流的唯一來源。分配用於支持償還客户高額信託貸款的收購資產的百分比約為27.8%（“參與分配”）。如果美元按比例產生現金流量，Ben及其子公司沒有義務或其他要求償還Customer ExAlt Trust應付貸款352.6與這筆貸款相關的另類資產有100萬美元，不足以支付根據貸款協議條款所欠的所有合同義務。應付客户高額信託貸款的利息為12年利率。
終止客户ExAlt信託應付貸款
2023年10月18日，適用的Customer Exalt Trust將參與分配(扣除合格的慈善分配)分配、轉讓和分配給Customer Exalt Trust應付貸款持有人的一家子公司。因此，客户高額信託貸款項下的所有應付債務均已償還，相關的參與利息不再未償還。因此，客户高尚信託償還了高尚信託貸款的全部未償還本金餘額#美元。50.9百萬美元，包括以實物支付的利息，轉讓$56.7百萬美元的另類資產。根據美國會計準則第470條，應付客户高額信託貸款的償付作為債務清償入賬，債務。因此，客户提升信託公司記錄了$8.8與年終回報相關的貧困損失百萬美元 2024年3月31日，反映在綜合全面收益表中的債務消除損失項目（損失）中。貧困損失代表ExAlt信託應付貸款的公允價值為美元之間的差額47.9百萬美元，扣除未攤銷折扣$5.0或有利息衍生負債的百萬元及公允價值1.9百萬美元，資產淨值為$56.7百萬美元，在非貨幣交易時被確定為具有最容易確定的公允價值。
自.起2023年3月31日，未償還本金（包括實物支付利息）為美元54.2百萬美元。餘額反映在截至的綜合財務狀況報表上2023年3月31日，是$52.1百萬美元，其中包括或有利息衍生負債的公允價值#美元3.5百萬美元和未攤銷債務貼現5.6百萬美元。
貸款協議包括或有利息特徵，可支付額外利息，最高利率為 21在某些情況下，主要取決於相關抵押品按比例產生的現金流。由於或有利息特徵不是以信譽為基礎的，這一特徵與託管票據沒有明確和密切的關係，因此被分開並確認為衍生負債，並在開始時產生債務貼現。或有利息衍生負債的公允價值為#美元。3.5百萬，截至2023年3月31日，並在綜合財務狀況表中確認為應付客户高額信託貸款的組成部分。相關淨收益 $1.6百萬和$4.6百萬反映在金融工具的收益(虧損)中，在合併後的淨額中全面收益表(損益表)對於年份截至2024年3月31日及2023.債務貼現攤銷（在綜合全面收益（虧損）表中反映為利息費用的一部分）為美元0.6百萬美元和美元1.7截至2024年和2023年3月31日的年度分別為100萬美元。
11. 應付關聯方的債務
截至 2024年3月31日和2023年3月31日，公司欠關聯方債務包括：
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| (千美元) | | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 首份留置權信貸協議 | | $ | 21,264 | | | $ | 21,350 | |
| 第二留置權信貸協議 | | 72,996 | | | 73,291 | |
定期貸款 | | 25,000 | | | — | |
| 其他借款 | | 2,180 | | | 2,076 | |
未攤銷債務（貼現）溢價淨額 | | (935) | | | 2,597 | |
應付關聯方債務總額，淨 | | $ | 120,505 | | | $ | 99,314 | |
第一留置權和第二留置權信貸協議
2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)，與其貸款人，HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)。第二份A&R協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日，以及延遲本金和利息支付等。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%.
作為2017年Ben的形成性交易的一部分，第一筆留置權信貸協議收益由HCLP借給Ben的一家子公司。Ben的子公司隨後將這筆錢借給了Customer Exalt Trusts，以便Customer Exalt Trusts可以獲得從成形Exalt計劃的某些其他組成信託購買的另類資產的投資TM其中MHT Financial，L.L.C.(“MHT Financial”或“MHT”)被指定為受益人(該等信託為“2017-18年度交易所信託”)。如附註16所述，於Ben於2017年9月1日開始商業運作時，該關聯方債務的餘額減少了Ben創始人持有的優先股餘額。
於二零二三年二月十五日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二次修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據先前修訂規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於2023年6月7日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。
BCH於2023年7月12日訂立(A)第一項留置權修正案第7號若干修正案，修訂第一留置權信貸協議，及(B)第二留置權修正案第7號若干修正案(連同第一項留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議，分別與BCH、HCLP及協議其他各方訂立。除其他外，第七修正案(一)將利率修改為固定利率9.5%，(Ii)將第一留置權修正案和第二留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意就第一留置權修正案分期付款#美元5.03月29日各1,000萬元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。在2024財年或2023財年，第一或第二留置權信貸協議沒有支付本金。本同意支付總計約1美元的費用。0.11000萬美元。年內S結束了2024年3月31日和2023年, 不是遞延融資成本已支付給HLCC。截至2024年和2023年3月31日，與第二份A & R協議相關的未攤銷溢價為美元0.51000萬美元和300萬美元2.6 分別為百萬。截至2024年3月31日，第二份A & R協議項下到期的所有所需本金和利息付款均已支付。
關於第二個A&R協議，擁有BCH Class S普通單位多數股權的Beneficient Holdings，Inc.BCHBCH發行的優先A.1和FLP亞類1單位賬户將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為對税收優惠的交換，5.0BHI的%BCH將由Hopp持有的首選A.1可能會轉換為 BCH首選A.0。此外，贈款的受益者 BCHBHI的首選A.1將有權存入一定數量的 BCHBen的優先A.1等於任何此類贈款產生的任何相關税務責任;前提是總的相關税務責任不得超過美元30.0 百萬贈款 BCH來自BHI的首選A.1。 不是該責任截至2024年3月31日和2023年3月31日存在。
第二份A & R協議和輔助文件包含（i）阻止Ben發行任何優先於 BCH首選A.0或 BCH首選A.1;（ii）防止Ben承擔超過美元的額外債務或借款10.0 在貸款未償期間，貿易應付賬款除外;及（iii）未經HLCC書面同意，阻止**** Holdings出售、轉讓或以其他方式處置任何 BCH截至2020年5月15日，Preferred A.1持有，但其子公司**** DLC Funding V，LLC除外。Ben就HHH-BDH信貸協議（定義如下）從HLCC獲得了第二份A & R協議的同意。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。
定期貸款
於二零二三年十月十九日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)(本公司全資附屬公司)與BCH(“擔保人”)作為擔保人(“擔保人”，並連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH L.C.(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
HH-BDH信貸協議規定三年制本金總額為#美元的定期貸款25.02000萬歐元(“定期貸款”)，這筆貸款在成交時已全部提取。
HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後的每日簡單SOFR匯率，保證金為6.5頭兩年的%，以及5.5第三年為%。應計和未付利息按月支付、預付和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金額及其應計和未付利息均應於該日期到期並支付。年內告一段落2024年3月31日，$1.6與定期貸款相關的遞延融資成本支付了1.8億歐元。截至2024年3月31日，與定期貸款相關的未攤銷折扣為美元。1.51000萬美元。
定期貸款的部分擔保是：(A)借款人的幾乎所有資產，(B)擔保人在借款人中的股權，(C)97.5EP-00117託管信託在某些持有私人投資基金權益的實體中持有的股權的百分比，截至2024年3月31日，這一比例約為41.5客户持有的所有資產的百分比增加信託基金和(D)某些存款賬户。
HH-BDH信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制貸款方、託管信託和某些關聯實體創建留置權、招致額外債務、進行某些限制性付款和從事某些其他交易的能力的契約，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括#年的償債覆蓋率1.25到1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了所有公約。
此外，HH-BDH信貸協議包含有關(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對任何未償還本金的償還義務加快，抵押品喪失抵押品贖回權。
希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：
•一筆不能退還的費用，數額等於1.0簽署HH-BDH信貸協議時定期貸款總承諾額的百分比(“截止日期”)；
•在每個付款日，從幷包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，利率等於3.0年利率；及(2)自結清之日起兩週年起至全部還清貸款為止，按等同於2.0年利率(如上所述，這種利息包括在HH-BDH的利息支付中)；
•如果HH-BDH信貸協議下的任何金額在預定的完整日期之前預付，包括由於加速的原因，則等於正在償還的本金與適用利率加的乘積的完整付款3.0%和預付款日期與預定的完整日期之間的日曆天數除以360；以及
•希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。
總到期日截至3月31日的下一個五個財政年度應付關聯方的債務本金和應計利息如下：
| | | | | |
| (千美元) | 應付關聯方的債務 |
| 2025 | $ | 23,444 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 25,000 | |
| 2028 | 72,996 | |
| 2029 | — | |
12. 基於股份的薪酬
自.起2024年3月31日和2023,本公司在Beneficient Management Partners，L.P.(“骨形態發生蛋白”)股權激勵計劃(“BMP股權激勵計劃”)、效益2023年長期激勵計劃(“2023年激勵計劃”)，以及BCH首選A.1，如下面更全面地描述。
股東於2024年4月18日批准後，公司按照內華達州修訂法令78.207條的要求，按照80比1的比例對我們的A類和B類普通股進行了反向股票拆分，並同時按比例減少了每類普通股的法定股份(見附註22)。所有已發行的限制性股票單位和限制性股權單位，以及公司的股權激勵計劃都進行了追溯調整，以反映80股1股的反向股票拆分。
BMP股權激勵計劃
Ben Management是Ben在轉換前的普通合夥人，其董事會於2019年通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，Ben的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是Ben Management董事會的附屬實體，作為他們為Ben提供的服務的回報。有資格授予員工的BMP權益單位包括BMP的A類單位和/或BMP的B類單位(統稱為“BMP權益單位”)。自.起2024年3月31日，董事會已授權發行最多119,000,000每個BMP權益單位。所有獎勵在發行時均按股權分類。
如附註13所述，BMP的A類單位透過BCH的FLP第二類單位賬目間接參與若干收入來源的溢利及與BCH相關的任何向上賬面價值調整的一部分。FLP第二類單位的收入分配按季度平均再投資於BCH發行的S類普通單位及S類優先股。就歸屬甲類單位而言，在符合若干限制的情況下，持有人可指示將歸屬於該等歸屬單位的全部或部分S類普通單位及S類優先股轉換為波士頓諮詢的普通單位，並且i)分派予持有人或ii)出售予另一方，所得款項減去分配予持有人的任何交易費用。當持有人因其他原因終止受僱於BEN時，BMP將贖回已授予的A類單位，代價包括i)BCG普通股或ii)出售給另一方的BCG普通股的現金收益減去任何交易費用。贖回價值是基於五年內繼續參與分配給持有人的A類單位的收入，這種持續參與在終止後每年減少20百分比。
BMP B類單位間接參與49.5BMP將從接受者手中重新收購未償還的已歸屬B類單位，對價為合夥企業普通合夥人自行決定的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的8倍。
在向BEN提供服務時，如果適用，這些獎勵中的某些必須遵守最低保留所有權規則，該規則要求獲獎者持續持有至少等於BMP權益單位的等價物25佔其累計百分比
授予的獎項具有最低保留所有權要求。獎項通常不可轉讓。授予的BMP股權激勵計劃下的獎勵最終稀釋了Ben ' s Common Unit持有人。
BMP股權單位包括在授予時完全歸屬獎勵，以及受基於服務的四年制從僱用之日起的期間。與授予這些獎勵相關的費用是根據授予日BMP股權單位的公允價值計算的。補償成本採用分級歸屬法以直線方式確認已授予的獎勵，並在發生此類沒收時將沒收入賬。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。
BMP權益單位的公允價值於授出日採用概率加權貼現現金流分析釐定。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。由此產生的概率加權現金流隨後使用反映預期結果的不確定性的比率進行貼現，該公司認為這是適當的和代表市場參與者的假設，並且由於獎勵的基礎單位沒有公開交易而缺乏市場性。
截至年度內沒有授予任何BMP股票單位 2024年3月31日. 下表概述了截至下表止期間授予的BMP股權單位估值中使用的主要輸入數據：
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| | 目標範圍 |
| 不可觀測的輸入 | | 截至的年度
2023年3月31 | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | | 4 | | | | |
| 貼現率 | | 32.1% | | | | |
| 因缺乏適銷性而打折 | | 23.1% | | | | |
| 長期增長率(離散預測期後) | | 2.5% | | | | |
預期期限代表受助人將成為本公司僱員並因此有資格完全參與BMP股權激勵計劃的平均估計時間。折現率基於修改後的資本資產定價模型，該模型包括某些可觀察到的市場投入和一組已確定的可比較上市公司的其他數據。對缺乏市場性的折扣是基於Finnerty看跌期權模型，該模型同樣包括某些可觀察到的市場投入和一組確定的可比較上市公司的其他數據。長期增長率是與BMP權益單位相關的收益的估計增長率，適用於Ben的離散現金流期之後的幾年。
2018年本股權激勵計劃
本股權激勵計劃於2018年9月通過(《2018本股權激勵計劃》)。根據2018年Ben股權激勵計劃，Ben被允許以受限股權單位(REU)的形式授予股權獎勵，最高可達160,141，代表BCG Common Units的所有權權益。自換股生效時，本公司承擔了2018年本股權激勵計劃下未償還REU項下的義務，並同意在結算該等未償還REU時發行A類普通股。根據2018年本股權激勵計劃解決了獎勵問題，稀釋了波士頓諮詢公司的普通股持有人。根據2018年本股權激勵計劃可發行的BCG共同單位總數相當於15完全稀釋後的卡介苗普通股數量的百分比，視年度調整而定。所有獎勵在發行時都歸類為股權。在業務合併後，根據2018年股權激勵計劃，不能再發放額外的獎勵，所有未完成的獎勵均可按1.25A類普通股換取每個受限股權單位的股份。
在2020年第三季度，6,438單位被授予高級合夥人董事，但須滿足業績條件。業績條件在2023年6月上市時滿足，並於2023年6月確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至2024年3月31日的年度，與這些賠償有關的已確認補償總成本約為$6.11000萬美元。原來批出的單位以一比一的比率增加。1.25單位，或按1,610單位，在公開上市和2023年激勵計劃生效時。與這些賠償金有關的其餘未確認賠償費用約為#美元。0.3截至2024年3月31日，為1.2億美元。
從2022年4月1日起，本批准6,420對員工和某些董事的薪酬，以1%的速度增長1.25單位，或按1,605上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，1,480已經被沒收了。自2022年10月1日起生效，503REU被授予員工，這以1%的速度增加到1.25單位，或按126上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，82已被沒收。這些獎勵的績效條件在2023年6月公開上市時已滿足，並於6月確認已歸屬單位的費用
2023年。剩餘補償成本的確認將在剩餘歸屬期內確認。截至2024年3月31日止年度，與這些獎勵相關的已確認賠償成本總額約為美元3.4分別為2.5億美元和2.5億美元。與這些賠償金有關的其餘未確認賠償費用約為#美元。1.8截至2024年3月31日，為1.2億美元。
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過了《2023年激勵計劃》，並經公司股東批准。根據2023年激勵計劃，本被允許以限制性股票單位(RSU)的形式授予股權獎勵。經若干調整後，根據2023年獎勵計劃預期可發行的A類普通股股份總數將相等於15已發行和已發行的完全稀釋股份總數的%，可按季度調整。根據2023年激勵計劃解決的獎勵稀釋了普通股股東。所有獎勵在發行時均按股權分類。
獎勵通常在獲獎者授予之日起的多年期間內按服務授予，儘管有些獎勵可能在授予之日完全授予，或受業績條件的限制。在向BEN提供服務時，如果適用，其中某些獎項必須遵守最低保留所有權規則，要求獲獎者持續持有至少等於15他們累積授予的獎勵的%。
優先股
2022年4月1日，某董事被指派BCH優先A.1，授予日期為2021年12月31日，帳户餘額為$5.72000萬美元(“初始贈款”)。此外，自2022年4月3日起，董事被分配了額外的BCH優先A.1(“額外贈款”和初始贈款“BHI贈款”)，贈款日期為2021年12月31日，賬户餘額為#美元3.81000萬美元。最初的贈款受服務條件的約束，該條件要求在授予日期之後的明確、實質性服務歸屬期間確認補償費用。額外贈款於發行時全數歸屬。
為了向該特定董事提供現金以支付因BHI贈款而產生的任何税務責任，渣打銀行與董事簽訂了自2022年4月3日起生效的單位賬户贖回協議，根據該協議，渣打銀行必須從該特定董事購買和贖回所有BCH優先A.1根據必和必拓税收贈款授予董事，購買價為$3.82.8億美元，現金。這樣的贖回完全發生在2022年6月10日。
佣金
我們的某些僱員佣金是以普通股的形式支付的。這類授予員工的股份在自接受者授予之日起的多年期間內受基於服務的歸屬條件的約束。截至2023年6月8日授予的獎項也受到業績條件的限制，這一條件在2023年6月8日本公開上市時得到了滿足。該公司記錄了$3.0 截至年度內與這些獎勵相關的股份補償費用百萬美元 2024年3月31日.
下表以單位總結了截至年度內BMP和Ben股權激勵計劃的獎勵活動 2024年3月31日和2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 骨形態發生蛋白 | | RSU |
| (單位：千) | 單位 | | 每單位加權平均授予日期公允價值 | | 單位 | | 每單位加權平均授予日期公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
平衡，2022年3月31日 | 1,118 | | | $ | 9.78 | | | 23 | | | $ | 10.00 | |
| 在該段期間內獲批予 | 35 | | | 10.67 | | | 8 | | | 10.00 | |
| 在該期間內歸屬 | (646) | | | 9.73 | | | (8) | | | 10.00 | |
| 在此期間被沒收 | (69) | | | 10.00 | | | (1) | | | 10.00 | |
平衡，2023年3月31日 | 438 | | | $ | 10.04 | | | 22 | | | $ | 10.00 | |
| 在該段期間內獲批予 | — | | | — | | | 51 | | | 2.73 | |
| 在該期間內歸屬 | (287) | | | 9.75 | | | (40) | | | 5.17 | |
| 在此期間被沒收 | (34) | | | 10.18 | | | (7) | | | 4.09 | |
| | | | | | | |
餘額，2024年3月31日 | 117 | | | $ | 10.34 | | | 26 | | | $ | 4.69 | |
下表列出了合併後確認的員工薪酬和福利中包括的基於股份的薪酬支出的組成部分年綜合收益表(損益表)這個截止的年數2024年3月31日和2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
3月31日， | | | | |
| (千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| BMP權益單位 | | $ | 1,854 | | | $ | 4,297 | | | | | |
限制性股票單位 | | 18,415 | | | 4,358 | | | | | |
| 優先股權益 | | 858 | | | 1,430 | | | | | |
其他(1) | | 17,976 | | | — | | | | | |
| 基於股份的總薪酬 | | $ | 39,103 | | | $ | 10,085 | | | | | |
(1) 包括$15.0確認的與BCG資本重組有關的賠償金百萬美元，3.0因Ben Liquidity交易向員工發放的基於股權的薪酬確認為百萬美元。
未確認的股份報酬支出共計美元7.0百萬，截至2024年3月31日，我們預計將根據未償獎勵的預定歸屬來確認 2024年3月31日. 下表列出了截至3月31日的未來五個財年預計將確認的未償獎勵的股份薪酬費用 2024年3月31日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 骨形態發生蛋白 | | RSU | | 佣金 | | 總 |
| 2025 | $ | 540 | | | $ | 2,894 | | | $ | 191 | | | $ | 3,625 | |
| 2026 | 242 | | 2,096 | | 60 | | | 2,398 | |
| 2027 | 14 | | 994 | | — | | | 1,008 | |
| 2028 | — | | — | | — | | | — | |
| 2029 | — | | — | | — | | | — | |
| 總 | $ | 796 | | | $ | 5,984 | | | $ | 251 | | | $ | 7,031 | |
| 待確認的加權平均期間 | 1.56 | | 2.64 | | 1.40 | | |
13. 股權
以下為本公司未清償權益類別的説明，包括須在綜合財務狀況表上作為負債及權益分項間的臨時權益列報的準權益金額。經修訂及重訂的BCH LPA(“BCH LPA”)及Beneficient的公司章程及附例適用於該等股本證券的條款。該公司的管理文件授權發行額外類別的股權。BCH的所有股權均為有限合夥權益。
股東於2024年4月18日批准後，公司按照內華達州修訂法令78.207條的要求，按照80比1的比例對我們的A類和B類普通股進行了反向股票拆分，並同時按比例減少了每類普通股的法定股份(見附註22)。我們A類和B類普通股的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。
普通股：
投票。我們A類普通股的每位持有者都有權一就股東一般有權投票的所有事項，按A類普通股持有人所持有的每股A類普通股進行投票，而我們B類普通股的每位持有人有權10股東一般有權投票的所有事項的每股投票權。普通股持有者作為一個類別投票，但只有B類普通股持有者有權投票的某些事項除外。
紅利。受可能適用於任何已發行優先股的優先股優先股的優先股優先股在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股票都不會被拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分或合併。
轉換。A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。除公司章程所述的某些轉讓外，B類普通股的股票可根據持有人的選擇或通過任何轉讓在任何時間轉換為A類普通股。
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權但無義務向約克維爾出售不超過$250.0應公司要求，在年內任何時間持有公司普通股36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將從此獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。公司以現金支付了結構費和承諾費，數額相當於#美元。1.3通過發行5,7032023年7月的A類普通股股票。
2023年9月29日，SEC宣佈S-1表格的轉售登記聲明生效，從而允許根據SEPA向約克維爾出售A類普通股。本轉售登記聲明生效後，截至2024年3月31日，該公司共售出 48,818A類普通股，總額為$1.3淨收益為2.5億美元。
優先股：
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行250 一個或多個系列中的百萬股優先股。截至2024年3月31日， 50 百萬股優先股被指定為A系列優先股股份，大約 4 根據指定證書，百萬被指定為b系列優先股的股份。
A系列優先股
截至2024年和2023年3月31日，有不是A系列優先股分別發行和發行。
成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，A系列優先股的股票為永久證券。
優先考慮。在Beneficient清算、清盤或解散(視情況而定)時，A系列優先股的股票在股息權和/或分配權方面高於普通股。
投票. A系列優先股持有人無權對任何事項進行投票，除非法律要求。
分紅。A系列優先股的持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有人時按折算基礎支付普通股。受益人可以受慣例的限制，但不被要求僅就A系列優先股的股票宣佈或支付任何股息。
清盤或解散。A系列優先股的初始清算優先權為$0.001每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“清算優先權”)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權按A系列優先股每股獲得清算優先股，或在A系列優先股轉換日期之前，如果金額較大，則有權獲得該持有人在緊接該清算事件之前將其A系列優先股轉換為A類普通股所獲得的金額。
轉換、可轉讓和互換。根據公司章程條款，由於A系列優先股預計不會公開上市，因此A系列優先股的每股將自動轉換為四分之一發行時A類普通股的份額。
救贖。受益人可按比例全部或不時以現金贖回當時已發行的任何持有人的A系列優先股股份。A系列優先股的持有者在任何情況下都無權要求Beneficient贖回他們持有的A系列優先股。
B系列優先股
b系列優先股有各種子類別，但這些股權證券的一般權利、優先級、特權和限制如下所述。每份b系列優先股的面值均為美元0.001每股b系列優先股各個子類別中最顯着的差異與轉換率和強制轉換期有關，這兩者均在下文中描述。2024財年，公司發行了由第1至第4子類別組成的b系列優先股，金額為 3,768,995; 200,000; 20,000;和 6,932分別為股票。
2023年10月期間， 3,768,995B-1系列優先股轉換為172,574A類普通股，每股價格約為$218.40.截至2024年3月31日，沒有其他b系列優先股進行轉換。
截至2024年3月31日，共有226,932已發行和已發行的B系列優先股的股份。截至2023年3月31日，B系列優先股沒有流通股。
成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，B系列優先股的股票為永久證券。
優先考慮。B系列優先股股份，就該等優先股於清盤、清盤或解散(如適用)時的股息權及/或分派權而言，為：(I)優先於A類及B類普通股股份；(Ii)與A系列優先股享有同等權益；(Iii)就任何其他系列優先股而言，優先股、同等權益或初級優先股，載於有關優先股的條款；及(Iv)優先於該慈善的所有現有及未來債務。
投票。除法律規定外，B系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。
分紅。B系列優先股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有者時按折算基礎支付普通股。受益人可以在受慣例限制的情況下，僅就B系列優先股的股票宣佈或支付任何股息，但不被要求。
清盤或解散。B系列優先股的初始清算優先權為#美元。10.00每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“B系列清算優先股”)。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股每股的B系列清算優先股金額，如果他們持有的B系列優先股股份在緊接此類清算事件之前轉換為A類普通股，該持有人將獲得B系列優先股優先股。
轉換、可轉讓和互換。如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前未發行的B系列優先股的每股股票，在沒有B系列優先股持有人的同意的情況下，將成為可轉換為該持有人有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產的類型，如果該持有人在緊接該事件之前將其B系列優先股的股份轉換為A類普通股的話。
可選轉換。轉換價格一般根據B系列優先股發行時A類普通股的成交量加權價格確定。B系列優先股不同子類的轉換價格從#美元不等。5.38至$436.80(“轉換價格”)。B系列優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為若干A類普通股，相當於$10.00除以於該通知日期當時有效的換股價格(“換算率”)。換股價須於B系列優先股發行後若干日期(一般為每月)重新設定，並可予調整，包括重新設定的換股價不能低於初始換股價的50%或一般高於初始換股價。根據截至2024年3月31日已發行的B系列優先股的股份，B系列優先股轉換後可發行的A類普通股的最大數量為165,037股份。
強制轉換。B系列優先股的每股流通股將自動轉換為若干A類普通股(“強制轉換”)，轉換速度為下列日期中最早發生的日期：(A)210原發行日期後60個月(b-1系列優先股)和60個月(其他b系列優先股子類別)，但須受某些條件的限制：(B)如果第(A)款的條件在以下日期未得到滿足210原發行日期後60個月(對於b-1系列優先股)和60個月(對於其他b系列優先股子類別)，此後根據證券法或轉售登記聲明規則144可以轉售b系列優先股股票的第一個日期已經生效，並且(C)僅適用於b-1系列優先股，一年最初發行日期的週年紀念日。B-1系列優先股不得轉換為A類普通股，除非該轉換會導致持有人超過 9.99A類普通股在實施轉換後立即發行的股份數量的百分比(“受益所有權限制”)，而B系列優先股的其他子類別有a4.99受益所有權限制百分比。
可贖回的非控股權益：
首選系列A子類0單位帳户
這個BCHPreferred A.0收到季度保證付款，計算公式為 6%的用户BCH首選A.0的年度初始資本賬户餘額，或 1.50%/財政季度。優先股A.0不會獲得任何利潤分配，除非彌補之前分配的損失。保證支付給BCH優先股A.0不受可用現金的限制，優先於BCH進行的所有其他分配。BCH和持有者BCH優先A.0達成協議，將保證付款推遲到2024年11月15日；條件是，如果董事會審計委員會確定支付部分或全部款項不會導致本公司產生持續經營問題，則該保證付款可在2024年11月15日之前支付。擔保付款應計總額為#美元。37.7百萬美元和美元20.9截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為百萬，並計入綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用細目。
此外，BCH根據BCH LPA，優先股A.0有能力由大多數持有者選擇BCH首選A.0，如果發生導致強制資本返還的事件，則獲得優先於任何其他證券的全部資本返還。
BH首選A.0可根據持有人的選擇轉換為S類單位，價格等於（i）$的平均值840.00A類普通股的成交量加權平均收盤價(20）適用交換日期前幾天（前提是，從BH LPA生效至2027年12月31日，該轉換價格不得低於美元840.00.
最後，一個持有者BCH優先A.0，在2023年1月1日之後，可以選擇要求BCH贖回最多12.5他或她各自的% BCH任何滾動十二個月期間的優先A.0資本賬户;前提是該持有人不得贖回超過 50佔此類持有人的% BCH總體上首選A.0資本賬户。2023年1月1日之後，如果持有 BCH首選A.0繼續保持 BCH首選A.1，該持有人可以每季度選擇轉換額外的 BCH該持有人優先持有的A.1 BCH首選A.0金額不超過等於 12.5佔該持有人姓名首字母的% BCH優先選擇A.0資本賬户；條件是該持有人在轉換後的資本賬户餘額為BCH該持有人持有的首選A.0不超過該持有人的首字母 BCH首選A.0資本賬户。
這個BCH優先A.0單位賬户記錄在綜合財務狀況表中的可贖回非控制性權益項目中。
下表顯示了可贖回的非控股權益的前滾年份截至2024年3月31日及2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | |
| (千美元) | 首選系列A.0 | | 首選系列A.1 | | 可贖回的非控股權益總額 |
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平衡，2022年3月31日 | 249,907 | | | 742,331 | | | 992,238 | |
| 淨收益(虧損) | 15,822 | | | (4,298) | | | 11,524 | |
| 美國公認會計原則在發行時視為股息以真實計税基礎 | — | | | (314) | | | (314) | |
| BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 | — | | | (37,133) | | | (37,133) | |
| 從BCH首選系列A.1單位賬户轉入BCH首選系列A.0單位賬户 | 1,145 | | | (1,145) | | | — | |
| BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 | (15,822) | | | — | | | (15,822) | |
平衡，2023年3月31日 | 251,052 | | | 699,441 | | | 950,493 | |
| 淨收益(虧損) | 16,793 | | | — | | | 16,793 | |
| 將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權 | — | | | (699,441) | | | (699,441) | |
| BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 | (16,793) | | | — | | | (16,793) | |
餘額，2024年3月31日 | $ | 251,052 | | | $ | — | | | $ | 251,052 | |
非控股權益：
非控股權益指若干合併附屬公司的有限合夥權益或由第三方持有的客户高額信託權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。BCH發行的股權證券維持根據國內收入法第704條確定的資本賬户餘額。由於聯邦所得税法規在某些方面與美國公認會計原則不同，根據税收法規確定的BCH股權證券的收益或虧損分配可能與為財務報告目的確認的收益或虧損分配存在實質性差異。例如，為財務報告目的確認的商譽減值損失不在税務條例下確認，相關資本賬户餘額也沒有受到這些損失的影響。
下表顯示了非控股權益的前滾年份截至2024年3月31日及2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非控制性權益 | | |
| (千美元) | 信託基金 | | BCH級S普通 | | BCH級S優先 | | FLP | | BH首選系列A.1 | | BCH首選系列C | | CT A類 | | 非控股權益合計 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
平衡，2022年3月31日 | 982 | | | 69,831 | | | 1,315 | | | — | | | — | | | 205,759 | | | — | | | 277,887 | |
| 淨收益(虧損) | (117,861) | | | (16,987) | | | — | | | 3,166 | | | — | | | — | | | (962) | | | (132,644) | |
| 非控股權益重分類 | — | | | 1,116 | | | 1,117 | | | (2,233) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 支付受限股權單位的員工工資税 | — | | | (459) | | | (460) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (919) | |
| 分配給非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (131) | | | (131) | |
| 非現金髮行非控制性權益 | 299 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 299 | |
| 應支付給非控股股東的分派的重新分類 | (1,719) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,719) | |
| 將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 | — | | | — | | | — | | | (933) | | | — | | | — | | | — | | | (933) | |
| 發行非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,430 | | | 2,430 | |
| FLP年度重新分配 | — | | | (941) | | | (1,116) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,057) | |
平衡，2023年3月31日 | (118,299) | | | 52,560 | | | 856 | | | — | | | — | | | 205,759 | | | 1,337 | | | 142,213 | |
| 淨收益(虧損) | (44,175) | | | (48,676) | | | (856) | | | — | | | (484,556) | | | — | | | (1,068) | | | (579,331) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
與最近的融資有關的股份發行 | 133 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 133 | |
| 應支付給非控股股東的分派的重新分類 | (1,170) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,170) | |
與最近的融資有關的非控股權益的減少 | (3,272) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,272) | |
發行與最近融資有關的非控制性權益 | 79 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
將S類普通股轉換為A類普通股 | — | | | (3,884) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,884) | |
將C系列優先股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (205,759) | | | — | | | (205,759) | |
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,942) | | | — | | | — | | | (6,942) | |
| 將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | 699,441 | | | — | | | — | | | 699,441 | |
發行B-1系列優先股和與近期融資相關的非控制性權益 | 992 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 992 | |
分配給非控股權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (269) | | | (269) | |
餘額，2024年3月31日 | $ | (165,712) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 207,943 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,231 | |
首選系列A亞類1單位帳户
這個BCH首選A.1單位賬户由BH發行，不參與且可按美元兑換。
截至2024年和2023年3月31日止年度的加權平均優先回報率約為0.23%和1.38%。沒有任何款項支付給BCH優先A.1持有人從成立到2024年3月31日與優先回報相關的任何金額都已應計，幷包括在綜合財務狀況表上列報的可贖回非控股權益餘額中。截至2024年3月31日，約為106.1與BCH優先A.1相關的優先回報中，有100萬尚未分配給其持有人，原因是該期間的收入不足以完全滿足優先回報，並將分配給BCH優先A.1
持有者在未來的季度期間，只要有足夠的收入可用於這種分配。根據BCH LPA，優先費率已獲豁免，自2023年6月7日至2024年12月31日將不會累算，但向BCH優先A.1的持有人分配收入的範圍除外，在此情況下，BCH優先A.1的持有人可要求分配，如未提出要求，應累算該等金額。關於完成業務合併，BCH優先A.1的持有人同意大幅降低BCH優先A.1的回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計收益。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A.1資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。免收及不應計優先股系列A1季度回報的協議L直到2024年12月31日不影響或放棄截至生效日期已應計的任何季度優先系列A.1回報或假設的BCH優先A.1資本賬户。此外，某些BCH優先A.1持有者同意特別分配與BMP股權激勵計劃相關的任何收入或損失，以及某些其他成本。
自2025年1月1日起，BCH優先A.1可在持有人的選擇下轉換為BCH S級普通單位，但須受20BCH LPA規定的截至2029年12月31日的年度轉換限制；前提是如果BCH優先A.1的轉換價格等於或超過$1,440.00自任何該日曆年的12月31日起，年度折算限額不再適用。轉換後，持有者將獲得發行S類BCH普通股，其金額等於與正在轉換的BCH優先A.1相關的資本賬户餘額除以相當於A類普通股在三十年的平均收盤價(30)適用的交換日期前幾天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日為止，該兑換價格不得低於$840.00。新發行的S類普通股的持有人可以立即將其轉換為A類普通股。
BCH LPA還包括BCH的某些限制，即在未經優先A系列單位賬户持有人的多數權益同意的情況下，i)發行任何新的股權證券，以及ii)除非另有規定，否則產生的債務優先於優先於優先A系列單位賬户的債務或與優先A系列單位賬户有關的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利。此外，在所有優先A系列單位賬户轉換之前，BCH不能產生任何額外的長期債務，除非i)在預計基礎上產生新的長期債務後，某些優先股、現有債務和任何新的長期債務的總和不會超過55%的資產淨值加上手頭現金，以及ii)在產生任何新的長期債務時，BCH(包括受控子公司)債務加上此類新的長期債務的總餘額不超過40支持BCH及其附屬公司貸款組合的抵押品的另類資產權益的資產淨值總和的百分比，加上Ben、BCH及其附屬公司的手頭現金。於BCH LPA生效後，BCH優先A.1的贖回特徵被刪除，導致BCH優先A.1不再需要於2023年6月30日的綜合財務狀況表中以臨時權益列報。
2023年6月6日，關於附註4所述的波士頓諮詢公司資本重組，$193.9年資本賬户總餘額為百萬美元BCH首選A.1轉換為208,861BCH級單位S普通。那些BCH S級普通單位後來改裝成17,456卡介苗A類單位和普通單位191,405在一對一的基礎上，BCG B類普通股的股份。作為轉換為BCG A類單位的一部分，額外價值約為$15.0向本公司董事會成員中的某些持有人提供了100萬美元。增加值作為薪酬入賬，導致按股票計算的薪酬支出為#美元。15.02023年6月期間為1.2億美元。
自.起2024年3月31日vt.的.BCH優先股A.1計入綜合財務狀況表中的非控股權益項目。截至2023年3月31日，BCH優先股A.1計入綜合財務狀況表中可贖回的非控股權益項目。
首選系列C亞類1單位帳户
BCH首選的C.1是非參與和可兑換的。**** Holdings根據首選C系列單位購買協議(“UPA”)購買的首選C系列將自動交換BCG通用單位，或雙方可能共同同意的其他Ben單位(“Ben單位”)，以(I)Ben Common單位在全國證券交易所上市後20個交易日的Ben單位成交量加權平均數較低者為準，及(Ii)$1,020。在某些條件下，持有人還可以酌情將首選C.1交換為卡介苗共同單位。
賬户持有人有權獲得基於分數的複合季度優先回報，其分子是(A)通貨膨脹調整金額的總和，加上(1)0.5首次公開上市前的百分比及(2)0.75%，其分母為(B)1減去美國聯邦、州和地方綜合最高有效邊際所得税率(包括守則第1411條規定的税率)的平均值，適用於紐約的個人(考慮到(A)費用的不可抵扣，但須受守則第67和68條所述限制的限制，以及(B)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮州和地方所得税在美國聯邦所得税方面的扣除額)，這是基於該合夥企業最近提交的美國國税局表格1065。
BCH優先選擇C.1的唯一轉換、贖回或交換權利是根據優先選擇的C系列UPA或此類類似協議提供的權利。儘管有任何數額的C系列優先單位賬户尚未清償，但除非事先徵得優先C系列單位賬户持有人的多數利息，否則BCH不能進行任何分配，但税收分配和贖回、BCH清算時的分配以及從出售BCH收到的淨對價分配除外。
截至2024年和2023年3月31日止年度的加權平均優先回報率約為0.23%和1.38%。自發行以來，並無向BCH優先C.1持有人支付任何與優先回報相關的款項，任何賺取的金額均已應計並計入綜合財務狀況表所列非控股權益餘額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，沒有發行BCH首選C.1。
根據2020年執行的UPA，BCH優先C-1單位賬户於2023年7月10日自動轉換為550,510A類普通股的價格約為$372.80每股，代表A類普通股的交易量加權平均交易價20業務合併結束後的交易日。
BCH優先股C.1在轉換為A類利益普通股之前列報的綜合財務狀況表中的非控股權益項目中記錄。
S班普通單位
截至2024年3月31日和2023年3月31日，本公司的子公司BCH已經發行了67.0千和72.01,000個BCH類S普通單位，分別於各自的日期均未償還。S類普通股按比例分享必勝客及其附屬公司的利潤或虧損，以及必勝客及其附屬公司作出的所有其他分配。作為有限合夥人權益，這些單位的投票權有限，無權參與公司業務和事務的管理。在持有人的選擇下，北京證券交易所S類普通股每季度可交換為A類普通股。一-以一為一的基礎。每次轉換還導致向Ben LLC發行A類普通股的每股BCH A類單位。
2023年6月8日，5,057北京證券交易所S類普通股最終轉換為A類普通股一-根據交換協議和BCH LPA的條款進行一對一的基準。
北京華僑銀行S類普通單位計入合併財務狀況表中的非控股權益項目。
S類首選單位
BCH S類別優先股亦按比例分享BCH及其附屬公司在BCH及其附屬公司作出的所有其他分配後的利潤或虧損。作為有限合夥人權益，這些單位通常沒有投票權，也無權參與公司業務和事務的管理。B級S優先股有權獲得季度優先回報。根據BCH LPA，自2023年6月7日至2024年12月31日，優先費率已獲豁免，且不會累積，但向BCH S類別優先單位持有人分配收入的範圍除外。關於業務合併的完成，步步高類別S優先股的持有人同意大幅降低步步高類別S優先單位的優先回報率，並同意如上所述放棄及遞延優先回報的應計收益。此外，在2025年1月1日之前，假設的北京華僑銀行S類優先股資本賬户只會在此期間有收入分配的範圍內增加。免除且不應計2023年6月7日至2024年12月31日的季度S優先回報的協議不影響或放棄任何於生效日期已應計的S季度優先回報或假設的S優先資本賬户。
一般而言，BCH S級優先單位可在本年度更換為BCH S級普通單位1.2-以1比1為基礎，須遵守拆分、分配和重新分類的慣常轉換率調整，以及遵守任何適用的歸屬和轉讓限制。如上所述，BCH S類普通股可以交換為A類普通股。每次轉換為A類普通股也會導致向Ben LLC發行A類BCH
A類普通股每股發行單位。與出售或解散散户有關，散户S類優先股持有人可選擇轉換為散户S類普通單位。
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，已分別發行名義數量的S類優先股。S類優先股自2019年成立至2024年3月31日的優先回報為$0.2百萬美元。自成立至2024年3月31日為止，並無向BCH S類別優先股持有人支付與優先回報有關的款項 a於綜合財務狀況表內呈列的S類優先股餘額中，已計提並計入任何已賺取的款項。
北京華僑銀行S類優先股計入綜合財務狀況表非控股權益項下。
FLP單位帳户(子類1和子類2)
FLP單位賬户(子類1和子類2)是非單位化資本賬户。FLP第1類單位(“FLP-1單位賬户”)作為本公司最初商業運作的一部分，已分發給一個相關實體(定義見附註16)。FLP亞類2單位(“FLP-2單位賬户”)與BMP股權激勵計劃有關。FLP單位的每個子類都使用FLP-1單位賬户(接收50.5%)和FLP-2單位賬户(接收49.5%)，應分配(I)15%(15BCH及其附屬公司的融資活動所得利潤的百分比)及(Ii)相等於(A)50%(50BCH及其税收傳遞子公司的收入(不包括融資活動收入)，以及(B)將導致利潤率(如BCH LPA定義)等於20%(20%)。分配給FLP單位賬户的金額平均再投資於其他BCHS類普通單位和S類優先股按季度計算，價格相當於分配日該等單位在交易所的收盤價，從而創造額外的BCHS班普通單位和BCHS班首選單位。
在.期間年份告一段落2024年3月31日和2023年3月31日， 零及$2.2百萬收入最初是 分配給FLP單位帳户（子類別1和2）。每年，需要真正增加季度分配，以使分配的金額與年度收入相匹配寧。由於季度期間未進行收入分配，因此截至2024年3月31日的年度無需重新分配。截至年底止年度2023年3月31日，每年重新分配（按日曆年進行）為美元2.11000萬美元。
除上述數額外，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。 在賬面價值向上調整的情況下，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權首先分配與此類賬面價值調整相關的收益，相當於15所有BCH A類單位和BCH S類單位的資本賬户價值的百分比，根據當時未償還的BCH A類和BCH類單位的調整後資本賬户計算BCHS班單位。 任何此類分配後，分配的金額將立即按當時確定的價值換算為S類BCH普通單位。 此外，分配給FLP-1單位賬户的金額減去根據賬面價值向上調整而以前分配的任何金額的價值，計算為BCH以前收到的S類單位乘以這些單位在任何後續賬面價值調整時的價值。
由於業務合併的完成，BCH資產的賬面價值調整為#美元321.9發生了1.8億起。根據BCH LPA，大約402,383BCH由於面值調整，S類普通基金單位將可發行。 此外，業務合併後，發生了額外的公允價值調整，大約 160,000由於此類面值調整，BH S類普通單位將發行至2024年3月31日，但須遵守補償政策。被測賠償政策，除非放棄或修改，否則 BCH可能在2024年或任何隨後年份發行的與該等面值調整相關的S類普通基金單位將受到限制並需要董事會批准;前提是任何此類 BCH2024年不得發行的S類普通單位，可按補償政策在以後年度發行。自.起於二零二四年三月三十一日，並無因該等調整而在第一及第二期單位賬目持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類單位。
FLP單位帳户(子類3)
FLP第3類單位賬户(“FLP-3單位賬户”)已發給BHI，目前由BHI持有。FLP-3單位賬户將按季度從淨融資收入中分配利潤，其數額等於(一)中較小者。5季度淨融資收入的%，或(Ii)10本集團任何附屬公司在過去十二個財政季度發放的新貸款季度平均數的平均年化列述利息(在構成融資淨收入的範圍內)的百分比。
FLP-3單位賬户有權獲得税收和其他相當於100分配給FLP-3單位賬户的利潤的百分比，這種分配不受可用現金的限制。FLP-3單元帳户沒有任何轉換功能或權限。
截至2024年及2023年3月31日止年度, 零及$0.9向FLP-3單位賬户分配了100萬美元。截至2024年3月31日，公司沒有對分配到FLP-3單位賬户的收入進行任何分配，並應計負債#美元。0.9在合併財務狀況報表的應付賬款和應計費用細目中列明的百萬美元。
客户的受益者提升信任
客户高級信託的最終受益人是慈善受益人，即無關的第三方慈善機構，它們有權：i)根據適用的信託協議，2.5此類客户收到的所有分發的百分比提升了信託或5.0支付給本的任何款項的百分比，作為每筆高級貸款項下到期金額的付款，ii)對於某些客户高級信託，大約10在全部償還EALT貸款後，超額現金抵押品金額(如有)的%；及(Iii)一旦支付了EALT貸款項下應付給Ben的所有款項和與BEN向客户EALT信託提供的服務有關的任何費用，應累算並持有在客户EALT信託的所有金額。慈善受益人的帳户餘額與其在該等客户高額信託中的權益有關，不得減至零以下。可分配給慈善受益人的任何超過其賬户餘額的損失在每個期末重新歸類到信託的赤字賬户。額外的客户提升信託基金是由與客户進行的新流動性交易產生的。這些由Ben合併的新客户提升信託基金將確認額外的非控股權益，代表慈善受益人持有的這些新客户提升信託基金的權益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，這些新的客户提升信託基金導致確認額外的非控股權益$1.1百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。
慈善受益人在客户高額信託中的權益記錄在綜合財務狀況表中的非控股權益項目中。
CT風險管理A類，L.L.C.
2022年4月1日，CT Risk Management，L.L.C.A類成員的少數股權以$出售，這是本的合併VIE(如附註17中進一步討論的)2.4向參與附註10所述貸款參與交易的第三方支付100萬美元現金。在截至2023年3月31日的年度內，BFF購買了0.1從控股股東手中返還百萬的會員權益。作為CT Risk Management的A類成員，持有者有權首先按比例與其他A類成員進行分配，直到收到初始出資為止2.0超出其出資金額的%，以可用金額為前提。因此，該權益記錄在綜合財務狀況表的非控股權益項目中。截至2024年3月31日止年度，分配了美元0.3100萬美元是向Ct的非控股權益持有人。
14. 每股淨虧損
截至2024年和2023年3月31日止年度，Beneficient應佔每股普通股基本和稀釋淨虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
3月31日， | | | | |
(千美元) | 2024 | | 2023 | | | | |
| 淨虧損 | $ | (2,658,180) | | | $ | (252,100) | | | | | |
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | 579,332 | | 136,942 | | | | |
| 減去：非控制利息保證付款 | (16,793) | | (15,822) | | | | |
應佔受益人淨虧損 | (2,095,641) | | | (130,980) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公益普通股股東應佔淨虧損 | $ | (2,095,641) | | | $ | (130,980) | | | | | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | (1,955,861) | | (118,402) | | | | |
| B類普通股股東應佔淨虧損 | (139,780) | | (12,578) | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 | | | | | | | |
| A類 | 2,904,851 | | | 2,252,228 | | | | | |
| B類 | 239,256 | | | 239,256 | | | | | |
| | | | | | | |
| 可歸因於每股普通股收益的淨虧損-基本和稀釋 | | | | | | | |
| A類 | $ | (673.31) | | | $ | (52.57) | | | | | |
| B類 | $ | (584.23) | | | $ | (52.57) | | | | | |
在計算每股稀釋淨虧損時，我們考慮了潛在稀釋性股票。截至2024年和2023年3月31日止年度每股稀釋淨虧損計算中未確認的反稀釋股份， 具體情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 |
| 截至的年度
3月31日， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
B系列優先股 | 29,786 | | | — | | | | | |
| S班普通 | 67,936 | | | 72,948 | | | | | |
| S班級優先 | 606 | | | 1,171 | | | | | |
| 首選系列A子類0 | 1,044,524 | | | 247,450 | | | | | |
| 首選系列A子類1 | 3,510,235 | | | 797,395 | | | | | |
| 首選系列C | 151,917 | | | 200,861 | | | | | |
限售股單位 | 100,214 | | | 105,133 | | | | | |
認股權證 | 312,012 | | | — | | | | | |
總反稀釋證券 | 5,217,230 | | | 1,424,958 | | | | | |
BCH優先選擇的C-1單位帳户的轉換
根據UPA，2023年7月10日，BH首選C-1單位賬户自動轉換為 550,510A類普通股的價格約為$372.80每股，代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
B-1系列優先股的轉換
2023年10月3日，3,768,995B-1系列優先股轉換為172,574A類普通股，每股價格約為$218.40.
認股權證
所披露的認購憑證反稀釋證券金額並未考慮庫存股法下的假設收益，因為行使價高於A類普通股的平均市場價格，從而導致增量股份為負，這將是反稀釋的。
15. 所得税
截至2024年和2023年3月31日止年度所得税費用（福利）的組成部分， 具體情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 遞延費用 | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 788 | | | $ | (1,072) | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 788 | | | $ | (1,072) | | | | | |
所得税支出不同於將聯邦法定税率應用於税前收入(虧損)所計算的金額。截至2024年和2023年3月31日止年度，聯邦法定所得税率21%與實際所得税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， | | | | |
| (千美元) | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 預期法定所得税優惠 | | $ | (558,052) | | | $ | (51,011) | | | | | |
所得税不可扣除的金額-善意減損 | | 490,969 | | | — | | | | | |
無法扣除所得税的金額-其他 | | 4,919 | | | 505 | | | | | |
| 可歸屬於非應税流轉實體的金額 | | 2,855 | | | 41,240 | | | | | |
| 更改估值免税額 | | 60,097 | | | 8,194 | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 788 | | | $ | (1,072) | | | | | |
截至2024年和2023年3月31日的遞延所得税資產總額和遞延所得税負債總額的組成部分,(包括在其他資產中)如下：
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| (千美元) | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 直通差異-臨時 | $ | 28,130 | | | $ | 17,142 | |
| 仲裁損失 | 11,544 | | | — | |
基於股份的薪酬 | 4,567 | | | — | |
| 淨營業虧損 | 17,658 | | | 991 | |
| 非流動遞延所得税資產 | 61,899 | | | 18,133 | |
| | | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 其他 | — | | | — | |
| 非流動遞延所得税負債 | — | | | — | |
| 減去：估值免税額 | 61,899 | | | 18,133 | |
| 遞延所得税負債總額 | $ | — | | | $ | — | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日, 出於所得税的目的，我們結轉的聯邦和州淨營業虧損總額約為$82.41000萬美元和300萬美元4.7分別為2.5億美元和2.5億美元。根據税法，聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但聯邦淨營業虧損的扣除不得超過任何給定年度應納税所得額的80%。該公司的州淨營業虧損一般可以無限期結轉，但州淨營業虧損的扣除額一般限於任何給定年度應納税的州收入的80%。
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司過去三年累計淨虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的利益。因此，已針對截至2024年3月31日和2023年3月31日的遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。
截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日，本公司沒有任何重大不確定的納税狀況，截至本報告日期，2020、2021年和2022年納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。
16. 關聯方
本公司將其員工和董事視為關聯方。“相關實體”或“相關實體”包括由赫普納先生或其家族直接或間接控制或為其利益運作的某些信託，以及由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，而他及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論赫普納先生是否有權從該等信託中獲得經濟分派。赫普納先生是BHI唯一股東信託(該信託為“關連實體信託”)的受益人。
與Beneficient管理顧問公司的關係。
在BCG轉變為內華達州公司之前的一段時間內，Ben Management是Ben的普通合夥人，Ben Management由董事會管理。本管理公司的管理文件規定，由幾個相關實體之一全資擁有的Beneficient Management Advisors L.L.C.(“BMC”)決定了本管理公司的董事，誰填補了49佔董事會席位的百分比。BMC還有權選擇(A)50本管理層提名委員會和執行委員會成員的百分比，並任命每個委員會的主席，以及(B)50社區再投資委員會（“CRC”）成員以及CRC主席和主要委員會成員的百分比. 關於本的某些決定慈善事業捐贈計劃被委託給CRC，包括代表堪薩斯州Teffi的好朋友做出的某些決定。除由BMC委任的董事外，有關Ben Management董事的任免決定已委託Ben Management提名委員會決定，我們的首席執行官兼主席是該委員會的成員和主席。如果提名委員會對董事的任免進行平局投票，董事會中當時任職的董事總數中的大多數將打破平局；前提是在“觸發事件”(根據本·管理層的管理文件中的定義)發生時和之後，提名委員會主席可以投下打破平局的一票。在BCG轉變為內華達公司後，Beneficient由董事會管理，Beneficient的普通股持有者有權投票股東一般有權投票的所有事項，如注13“股權”所述。
與Bradley Capital Company，L.L.C.簽訂服務協議
波士頓諮詢公司和波士頓諮詢公司達成協議布拉德利資本公司(“布拉德利資本”)和BMC於2017年6月1日生效(“布拉德利資本協議”)，該協議隨後經修訂並於2022年1月1日生效(“A&R布拉德利資本協議”)。布拉德利資本是一家關聯實體。根據布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議，布拉德利資本有權獲得當前基本費用#美元。0.4每季度由Bradley Capital的一名高管提供的高管級別服務為100萬美元，在BCG於2023年6月7日轉變為內華達州公司之前，他是我們的首席執行官兼Ben Management董事會主席，目前是我們的首席執行官兼董事會主席，外加目前的補充費用$0.2每季度用於行政和財務分析的費用為1000萬美元，包括基本費和補充費，但須經年度通貨膨脹調整。提供商每季度可增加最多兩倍於初始基本費用的基本費用，以彌補提供服務成本的增加，或者在服務範圍擴大的情況下，經本管理董事會執行委員會在2023年6月7日之前和我們的董事會執行委員會在2023年6月7日之後批准，我們的首席執行官兼主席是該委員會的成員和主席。我們的首席執行官兼董事長從公司獲得年薪#美元。0.22000萬，他和布拉德利資本的其他員工都可以參與公司發起的股權激勵計劃。布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議還包括本支付的#美元。0.2每年以等額季度分期付款方式支付，以支付前身實體2017年9月1日之前退休和/或離職員工的持續員工成本，持續成本由Bradley Capital承擔，以及就Bradley Capital現有員工的健康和退休福利成本向Bradley Capital進一步支付，所有這些成本均由Ben報銷。
Bradley Capital協議和A&R Bradley Capital協議要求Ben償還Bradley Capital或其關聯公司的税收、費用和支出，包括法律費用和相關成本，這些費用與Bradley Capital的關聯公司向2017-18年度交易所信託相關的公共慈善信託貢獻Ben的股權或債務權益有關，以及Ben管理的客户信託中的實益權益的貢獻。A&R Bradley Capital協議還要求Ben賠償Bradley Capital在2022年1月1日之前因運營飛機分租(定義見下文)而產生的任何和所有損失、損害、成本、費用和任何其他費用，並使Bradley Capital不受損害。此外，該公司還提供辦公場所以及獲得所需的技術系統和電話服務。本向Bradley Capital及其附屬公司支付的款項是有擔保的，如果發生違約，特拉華州法院將強制執行。A&R布拉德利資本協議延長至2022年12月31日，年度自動一- 此後一年的續訂規定。在2023年6月7日之前，A & R Bradley資本協議本可經雙方共同協議、Ben Management董事會執行委員會一致批准終止，其中
相關實體的高管是成員，或者如果相關實體不再持有美元中較小者，則未經此類批准10.0本的1000萬美元證券或1在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期，本公司公平市值總額的百分比。
2023年6月7日，波士頓諮詢集團現有的布拉德利資本協議被與本公司為訂約方的第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“第二A&R布拉德利資本協議”)所取代。第二份A&R布拉德利資本協議實質上類似於現有的布拉德利資本協議，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)已修訂為指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，該協議不以任何方式限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其行政總裁)的權力。第二份A&R Bradley資本協議的期限將延長至2024年12月31日，每年一年制此後的續期條款。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到$。0.5每季度100萬美元，附加費增加到1美元。0.2每季度300萬美元，每筆費用仍受年度通脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
在.期間截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度， 公司確認的費用總額為$2.7百萬及$2.6分別為與本服務協議相關的100萬美元。截至年底止年度2024年3月31日，公司支付了$2.9支付給Bradley Capital的100萬美元與本服務協議項下以前應計的金額有關。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，2.7百萬美元和美元3.6分別欠Bradley Capital與本服務協議正在進行的方面的100萬美元。此外，在下文討論與Bradley Capital轉租飛機之前，我們還向Bradley Capital報銷了包括家庭成員在內的首席執行官的某些費用，包括私人差旅。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們有0.71000萬美元和300萬美元3.5與飛機轉租前產生的這些補償有關的應計費用為100萬美元。這些數額反映在合併財務狀況報表的應付賬款和應計費用細目中。
此外，2023年10月20日，公司支付了約#美元的律師費2.41,000,000美元，代表赫普納先生從HH-BDH信貸協議下的收益中獲得賠償。2023年11月7日，該公司的董事和高級職員保險公司向該公司報銷了總計$3.52000萬美元，其中包括本公司代表赫普納先生支付的法律費用。在2024財年，代表赫普納先生支付的作為賠償的額外法律費用總額為#美元。1.81000萬美元，其中1.01000萬美元是一筆合法的定金。幾乎所有這些款項預計都有資格得到董事和高級職員保險公司的報銷。
與Bradley Capital分租飛機
自2022年1月1日至2023年1月1日生效公司集團(美國)，L.L.C.(“Beneficient USA”)BCH的附屬公司BCH作為轉租人，Bradley Capital作為轉讓人，而BCG僅就其向Bradley Capital提供的擔保(如其中所載)訂立了飛機轉租協議(“飛機轉租”)。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機在沒有機組人員的情況下轉租給Beneficient USA，供其單獨使用。受益人美國公司需要支付季度租金$1.4700萬美元，外加本使用飛機所產生的直接運營費用。Bradley Capital被要求支付運營飛機的任何其他固定和可變成本。惠益美國亦須提供其本身的飛行員(S)及機組人員，而惠益美國已與無關第三方訂立單獨的機組人員服務協議，以提供合資格的機組人員。飛機分租的期限為一(1)年，可由任何一方提前三(3)天書面通知終止，並將在出售或類似處置飛機或終止基礎租賃協議時自動終止。此外，BCG同意為Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA根據飛機轉租協議對Bradley Capital承擔的所有義務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內， BCH費用$4.3百萬美元和美元6.1與本協議相關的租賃和直接運營費用分別為100萬英鎊。尚未向Bradley Capital支付與飛機轉租有關的款項。截至2024年3月31日和2023年3月31日，10.8百萬美元和美元6.9與分租有關的應計成本分別為100萬美元，反映在綜合財務狀況表上的應付賬款和應計費用項目中。飛機轉租於2024年1月1日到期。
如下文所述，BHI（一家關聯實體）與BCH及BCG訂立出資協議，據此，BHI已同意向BCG償付Beneficient USA根據飛機分租產生的大部分成本。
與Beneficient Holdings，Inc.的關係
BCH的附屬公司Benefent USA與BHI(一家關連實體)訂立於2017年7月1日生效的服務協議(“BHI服務協議”)。BHI支付年費$30,000向本提供信託管理服務，為有關實體及與其家族受託人有關聯的所有信託提供信託管理服務，該術語在
相關實體。受惠美國公司還需按成本提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守BHI經營協議中的任何限制。BHI服務協議的期限延長至(I)中較長的時間五年在布拉德利資本協議到期或終止後，或(Ii)七年了在相關實體的家庭受託人不再是與家庭受託人相關的任何信託的主要受益人之後。公司於年內確認收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，分別根據BHI服務協議。
於簽訂飛機分租協議的同時，BHI、關連實體BCH及BCG訂立於2022年1月1日及2023年1月1日生效的出資協議(“出資協議”)。根據出資協議，BHI同意於每個日曆季度的最後一個營業日向BCH支付該季度內BCH根據飛機分租或任何類似租賃或分租(包括飛機分租項下的季度租金)使用飛機而支付的任何金額。此外，BHI同意向BCH支付與此類飛機租賃或轉租相關的固定月度或季度成本相關的任何金額，金額不超過$250,000每年。這筆額外付款旨在部分支付機組人員費用和其他相關費用。每筆供款的條件為(I)飛機分租的有效性，及(Ii)BCH是否及時向BHI支付將支付該等供款的有關季度BCH優先股A.0持有人的保證付款(不論是否根據BCH LPA的條款豁免)；倘若該等保證付款未能就任何給定季度及時支付或只支付部分，則根據供款協議就該季度預期的任何供款將不會被拖欠。如果該保證付款隨後得到全額支付，則供款協議項下適用季度以前沒有資金的任何供款將立即到期，並在該日曆季度的最後一個營業日全額支付該保證付款。必和必拓根據出資協議向必和必拓支付的所有款項均應視為必和必拓對必和必拓的資本出資(定義見必和必拓LPA)，並應計入必和必拓與其S類普通單位相關的子資本賬户。BCH還同意將從BCH因使用飛機而支付或應計的金額中衍生的任何支出或扣減特別分配到BHI的與其BCH類別S普通單位相關的子資本賬户中，只要該等支出被BHI根據出資協議作出的貢獻所抵消。BHI一直沒有與這項協議相關的捐款，預計這種情況將繼續發生，直到向BCH優先A.0持有人的擔保付款不再推遲。
BHI擁有該公司大部分b類普通股以及BH S類普通股、BH S類優先股、 BCH首選A.0，BCH首選A.1，和BCH發行的FLP亞類1和亞類3單位賬户。
另外，BHI預計將從HCLP獲得償還第二份留置權抵免協議所產生的税收分配，以支付與2019年第二留置權抵免協議對HCLP的貢獻相關的任何税務責任。此外，如果在第二份留置權信貸協議仍未履行的情況下清盤，第二份留置權信貸協議將轉回BHI。
HCLP提名者，L.L.C.
高地合夥有限公司是高地集團(“高地”)的間接附屬公司。本的董事長兼首席執行官是控制高地的信託公司的受益人和信託投資顧問，也是高地公司的合作伙伴。高地或其聯屬公司(視乎情況而定)一直並可能利用本公司以本公司貸款人身份向本公司償還貸款所得款項，向相關實體或於相關實體進行貸款及投資。本不是高地與相關實體之間的這些交易的當事人。
一種長期的借貸和投資關係26高地(及其附屬機構或相關方)與相關實體之間存在多年。高地或其聯營公司不時根據各項貸款及投資安排向相關實體墊付資金，而該等相關實體已向高地或其聯營公司(視乎情況而定)以現金及實物償還款項。
截至2021年6月30日，高地和適用的相關實體雙方同意履行高地和高地之間所有未償還貸款下的所有義務相關實體通過全額支付和償還現有貸款餘額(“貸款餘額”)，通過實物不動產轉讓(“實物財產付款”)從某些相關實體去高地。實物財產付款的條款授予高地有權將根據實物財產付款轉讓的不動產轉回某些相關實體，以換取相當於貸款餘額的BCH優先A.1資本賬户餘額，該兑換將從由該等人士持有的現有BCH優先A.1資本賬户餘額中支付相關實體.
自2021年6月30日以來，Highland已向相關實體提供額外淨預付款。截至2024年和2023年3月31日，Highland Consolidated，LP的未償貸款本金額為美元11.5百萬美元和美元14.0百萬美元，分別與一個相關實體。本不是這些貸款的當事人，也沒有為這些貸款提供擔保或擔保。
該公司支付了約美元的法律費用1.0 截至2024年3月31日止年度，根據Hopp信貸協議項下的賠償義務，代表Hopp賠償100萬美元。
與赫普納研究組織基金會(“HERO”)和研究牧場運營公司(“RROC”)的關係。
HERO和RROC由The Highland Investment Holdings Trust、The Highland Great Plains Trust和The Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納先生是高地投資控股信託基金和高地合作伙伴控股信託基金的允許受益人，但他不是高地大平原信託基金的受益人。赫普納先生的家人是其中每一項的潛在受益者 三信託基金。成立HERO的目的是(I)擔任國家慈善信託基金(“NPT”)的顧問，這是一個無關的第三方慈善組織，負責向符合資格的組織發放贈款；以及(Ii)擔任NPT的顧問，負責為這些合格組織的慈善捐款的管理。雖然英雄可以就這些問題提供建議，但《不擴散核武器條約》擁有慈善捐款的所有最終決策權，並完全控制慈善組織收到的收益。由NPT管理的慈善賬户(“慈善賬户”)，其受益人歷來是多所德克薩斯大學，歷史上從某些由Ben的客户結算和資助的信託中獲得收益，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從本的客户結算和資助的信託中獲得任何收益。
****的宗旨是為符合資格的慈善機構所進行的研究活動提供資金及運作上的支援。****從本會客户結算及資助之信託基金所得款項，可酌情用於(I)提供適當設施及財產予慈善團體作為其慈善行動之一部分(該等財產及設施為關連實體所有)，及(Ii)向****提供費用收入。****根據客户與本公司子公司之間簽訂的信託文書以及與NPT的協議，被授予此類權利和授權。本的子公司為客户高尚信託提供融資，本作為受託人的代理獲得報酬，為其向信託提供的行政服務。本向****和慈善賬户(如上所述為德克薩斯大學的利益)支付了某些未付款項，包括應計利息#美元。2.2百萬美元和美元2.1百萬，截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為。在.期間截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，Ben支付了 零及$0.8分別為100萬美元。這一美元0.8百萬付款期間 年告一段落2023年3月31日根據各自的信託協議向融資信託支付，以償還融資信託負債。此類付款並未支付給與赫普納先生相關的任何實體。由於客户ExAlt信託協議的變化，除了某些先前信託協議已經提供的金額之外，預計不會向RROC或慈善賬户分配任何增量金額。期間 年份截至2024年3月31日和2023年，某些Customer Ealt Trust的信託顧問將NPT持有的實益權益重新轉讓給堪薩斯Teffi經濟增長信託。
受益者心地基金會；初始慈善倡議
根據《Teffi法案》第28條的規定，就本公司在通過Teffi法案後的每一筆流動資金交易，以及BFF根據《堪薩斯州Teffi法案》收到全面運作的信託公司章程後的每一筆流動資金交易，均為堪薩斯州某些經濟增長區和農村社區的利益進行了“合格分配”(每個“慈善分配”)。2022年1月，本宣佈了其最初的美元15.4億萬慈善分發。慈善派發的撥款如下：$2.72000萬美元現金，用於堪薩斯州商務部的利益和將由該部門酌情使用，用於堪薩斯州的發展項目和促進和發展Teffi行業；$0.2800萬美元的現金和資產，用於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣周邊地區的經濟發展的公共慈善機構，如《泰菲法》所述；以及12.5 向Beneficient Heartland Foundation，Inc.提供百萬現金和資產（“BHF”）如下所述。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州赫斯頓，他的某些家庭成員繼續在赫斯頓和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，並可能被視為向赫斯頓和哈維縣以及BHF提供的初始慈善分配部分的直接和間接受益人。
2022年1月20日，BHF成立為堪薩斯州的一家非營利公司，根據TEFFI立法接受經濟增長貢獻。BHF目前由 8-董事會成員，六其中包括堪薩斯州赫斯頓市的社區領袖和二其中包括本公司的僱員或與本公司有其他關聯的個人。BHF的組織和運營完全出於《國內税法》第501(C)(3)條所指的慈善和教育目的。其目的是提供贈款和其他支持，以惠及堪薩斯州農村社區的增長、發展和擴大機會。5,000居民或更少的人，包括就業和收入增長，主要街道振興，教育設施改善，建設和發展，醫療設施增強，高級設施改善，以及對高等教育機構的支持。壓邊力對它收到的所有經濟增長貢獻擁有獨家決策權。
Bff是BHF的唯一成員，並有權任命十一BHF董事會成員。剩下的二董事會成員由BMC任命。根據《國內税收法》的要求，BFF的管理文件禁止BFF的任何資產或收入流向BFF、BMC或任何董事、高級管理人員或其他私人。
堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金
堪薩斯經濟增長信託(“EGT”)是一個普通法信託，成立於2021年12月7日，由個人作為獨立受託人、Ben託管作為管理人和BCH作為顧問成立。EGT的目的是接收客户高級信託基金的收益，這些收益可以分配給慈善受益人，並在堪薩斯州商務部和合格的慈善組織(包括Beneficient Heartland Foundation，Inc.)之間分配這些收益。根據Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用於慈善目的，信託協議禁止EGT的任何資產或收益造福於Ben託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，BEN託管為EGT提供行政和會計服務，BCH在信託的管理和分配方面擔任受託人的顧問。本託管和BCH都不收取這些服務的費用。在.期間年告一段落2023年3月31日，某些客户ExAlt信託的信託顧問將在NP持有的受益權益重新分配給了EGT。
Ben欠EGT的未償應付款項為 $0.1百萬美元和 $0.1百萬截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別.本付錢了 $1.4百萬和$2.7百萬截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，分別與可分配給慈善受益人的收益有關。此外，在截至2023年3月31日的一年中，Ben將其堪薩斯州房產出售給EGt，以換取 $1.4百萬應收本票，反映在綜合財務狀況表的其他資產項目中。
希克斯控股有限公司
希克斯控股有限責任公司與Ben現任董事之一有關聯的實體，是有限責任公司（“SPV”）的所有者之一，並擔任經理。相關實體也擁有SPV的所有權。SPV在其投資持股中持有BH Preferred A.0和BH Preferred A.1。
希克斯控股運營有限責任公司（“希克斯控股”）是與Ben現任董事之一相關的實體，直接擁有 BCH首選A.0，BCH首選A.1, BCHBeneficient的S類普通股、BH S類優先股和b類普通股。希克斯控股公司獲得了 BCH首選A.1和BH S類普通單位，作為2018年提供服務的補償。希克斯控股公司獲得了 BCH當現有的一部分時首選A.0 BCH首選項版本A.1轉換為BCH2021年首選A.0。希克斯控股於2023年6月將部分現有的羅奇優先A.1普通單位轉換為BCG b類普通單位，以與r相關注4中所述的卡介苗資本化。BH、BH S類優先單位和的優先股權總額 BCHS類普通單位餘額（基於其GAAP資本賬户）截至 2024年3月31日和2023，是$27.5百萬美元和美元72.6分別為100萬美元。希克斯控股控股有限公司16,528B類普通股股份截至2016年 2024年3月31日。
與希克斯控股達成的信函協議
關於HH-BDH信貸協議和融資，擔保人Ben LLC和希克斯控股於2023年10月19日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。關於融資，希克斯控股同意將其在擔保人的以下合夥企業權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給HH-BDH(由希克斯控股全資擁有)：BCH優先A.0，資本賬户餘額為#美元。15.3截至2023年6月30日，BCH優先選擇A.1，資本賬户餘額為1美元48.1截至2023年6月30日，1BCH級S首選單位和3,640BCH類別S普通單位由華僑銀行持有(“質押擔保人權益”)。希克斯控股於HH-BDH的會員權益(與質押擔保人權益合稱“質押股權”)及質押擔保人權益作為融資的抵押品(統稱為“貸款人質押”)。
根據函件協議的條款，協議各方同意，如果借款人及/或擔保人根據HH-BDH信貸協議違約，而該違約導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，擔保人將立即向希克斯控股發行資本賬户餘額為$#的BCH優先股A.0。15.32000萬美元，BCH優先選擇資本賬户餘額為美元的A.148.1300萬，1BCH級S首選單位和3,640BCH類S普通單位(受制於函件協議中規定的税收總額)，或在希克斯控股酌情決定下，公平市值與適用的止贖或其他損失時的擔保權益價值相等的等值證券(該等新發行的股權稱為“替代股權”)；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，Ben LLC將安排為根據Letter協議向希克斯控股發行的每個BCH A類單位發行Ben LLC單位(定義見BCH LPA)。此外，擔保人同意賠償希克斯控股公司及其關聯公司，使其不會因直接或間接發生的任何和所有損失而受到損害。
間接與(其中包括)HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和出借人質押有關。
與**** Holdings達成共享服務協議
於2020年5月27日，本集團與**** Holdings(透過當時成立的**** Holdings董事會特別委員會行事)訂立於2020年1月1日生效的共享服務協議(“共享服務協議”)。根據共享服務協議，**** Holdings向Ben支付季度費用，用於為**** Holdings及其直接或全資子公司提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理和營銷、承銷和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司在本季度的最後一天根據本公司賬簿和記錄上保存的成本分攤方法確定，該方法規定，只要服務符合財政部條例第1.482-9(B)款所定義的“服務成本法”，服務費應等於本公司在每個季度因本公司向****控股公司或其直接或間接全資子公司提供服務而發生的總成本。不符合服務成本法的服務的服務費應參照財政部條例第1.482-9(E)款中定義的“服務成本加成本法”確定。
《共享服務協議》的初始期限為一年從生效日期開始，並自動續訂連續一- 年條款。由於**** Holdings於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均無權終止共享服務協議。共享服務協議於2023年8月1日**** Holdings破產計劃生效後終止。年度告一段落2024年3月31日和2023年3月31日，**** Holdings支付了美元1.4百萬美元和美元0.4根據共享服務協議，分別向Ben支付百萬美元。截至2024年3月31日和 2023年，Ben擁有與本共享服務協議相關的未償還應收賬款總額 零及$17.8分別為百萬。由於**** Holdings財務狀況惡化，包括2022年4月根據破產法第11章申請重組，截至2024年3月31日，該等應收賬款的備抵 2023 曾經是零及$15.6分別為100萬美元。這筆準備金涉及**** Holdings在申請破產時所欠的金額。由於共享服務協議終止，應收款和相關津貼為#美元15.6 年內註銷了百萬美元告一段落2024年3月31日。
與某些董事會成員達成的諮詢協議
在2024財年，該公司與某些非管理董事會成員簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，Thomas O.Hicks、Richard W.Fisher和Bruce W.Schnitzer同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動性和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年獲得#美元的現金費用。150,000每年。這筆諮詢費不包括這些董事會成員根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議的初始期限為一(1)年，並自動續訂連續一(1)年的期限，除非根據其條款提前終止。如果初始或任何續訂期限因撤職或因為希克斯、費舍爾和施尼策先生沒有再次當選或重新任命而在到期前終止，在每種情況下(如諮詢協議中的定義)，將繼續支付年度諮詢費，直至初始或續訂期限結束(視情況而定)。在截至2024年3月31日的年度內，公司確認的費用總額為0.42000萬美元與這些諮詢協議相關。
Fisher先生自2024年3月15日起從本公司董事會退休，因此他的上述諮詢協議於2024財年終止。關於他從董事會退休一事，我們同意與費希爾先生簽訂不同的諮詢協議，根據該協議，他有權獲得#美元的年費。50,000，將以公司的A類普通股支付。
17. 可變利息實體
根據ASC 810，如果企業持有控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人。控制性財務利益的定義是：(A)指導VIE活動的權力，該活動對該實體的經濟業績有最重大的影響；(B)承擔該實體的損失的義務，或從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。合併指引要求進行分析，以確定(A)Ben持有可變權益的實體是否為VIE，以及(B)Ben通過直接或間接持有該實體的權益或通過其他可變權益(例如管理和業績相關費用)以合同方式參與是否會使其獲得控股權。執行這一分析需要進行判斷。根據管理層的分析，除了下文所述的外，沒有其他VIE需要合併。
公司為主要受益人的VIE
CT風險管理，L.L.C.
CT Risk Management，L.L.C.(“CT”)，目前受2022年4月27日簽訂的第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議管轄。設立CT是為了減少潛在的市場低迷對客户高級信託持有的另類資產權益的影響，該另類資產以BFF持有的客户高級信託的應收貸款為抵押。,或其他BEN實體(此類應收貸款僅被註銷用於財務報告目的在我們的綜合財務報表中)，通過將任何潛在利潤分配給某些客户提高信託，從而抵消替代資產價值的任何減少。
CT被認為是VIE，因為存在風險的股權持有人BFF並不具備控股權的所有特徵，因為BFF收到的回報僅限於其對CT的初始投資。本公司的結論是，BCC是CT的主要受益者，因為BFF有權指導最重要的活動，並有義務吸收CT的潛在損失。因此，CT的結果包含在公司的綜合財務報表中。
截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，合併財務狀況表包括該合併VIE的資產，賬面價值為零及$4.0 分別為百萬，記錄在合併財務狀況表中Ben持有的投資項目中。該公司錄得虧損美元3.01000萬美元和300萬美元3.5 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度分別為百萬，其中歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。截至2024年3月31日，未持有期權。
客户提升信任度
本公司確定，所有與其業務相關的Customer Exal Trust都是VIE，根據ASC 810的定義，Ben是VIE的主要受益人。本公司的結論是，它是客户提升信託的主要受益者，因為它有權指導最重要的活動，並有義務吸收客户提升信託的潛在損失。因此，客户提升信託基金的結果包括在公司的綜合財務報表中。儘管就ASC 810而言，本公司被視為客户高級信託的主要受益人，但根據適用的州信託法，本公司既未被指定為信託協議的受益人，也未被承認為此類信託的受益人。客户高級信託的資產只能用於清償客户高級信託的債務。除可能為高於相關儲備金的資本催繳提供資金(請參閲附註20)外，本公司並無追索權要求客户提升信託的負債。這些VIE產生的現金流量包括在公司的綜合現金流量表中。
截至列報日期，綜合財務狀況報表包括來自這些綜合財務報表的以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 963 | | | $ | 3,259 | |
| 受限現金 | 64 | | | 819 | |
| 按公允價值計算的投資 | 329,113 | | | 491,859 | |
| 其他資產 | 30 | | | 5,891 | |
| VIE的總資產 | $ | 330,170 | | | $ | 501,828 | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,670 | | | $ | 1,945 | |
| 其他負債 | 109 | | | 132 | |
| 客户提升信託貸款應付金額，淨額 | — | | | 52,129 | |
| VIE的總負債 | $ | 1,779 | | | $ | 54,206 | |
| | | |
| 股本： | | | |
| 庫存股 | $ | (3,444) | | | $ | (3,444) | |
| 非控制性權益 | (165,712) | | | (118,299) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 276 | | | 9,900 | |
| VIE的總股權 | $ | (168,880) | | | $ | (111,843) | |
本報告所列期間的綜合全面收益(虧損)表包括來自這些合併VIE的以下金額。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至的年度
2024年3月31日 | | 截至的年度
2023年3月31 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 投資收益(虧損)，淨額 | $ | 4,791 | | | $ | (54,010) | | | | | |
| (收益)金融工具損失，淨額 | (102,584) | | | (35,085) | | | | | |
| 利息收入 | 10 | | | 54 | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入 | 215 | | | — | | | | | |
| 總收入 | (97,568) | | | (89,041) | | | | | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 利息開支 | 4,091 | | | 8,957 | | | | | |
| 信貸損失準備金 | 254 | | | 13,843 | | | | | |
| 專業服務 | 3,277 | | | 5,032 | | | | | |
| 其他費用 | 1,191 | | | 1,905 | | | | | |
| 總運營支出 | 8,813 | | | 29,737 | | | | | |
債務清償損失淨額 | 8,846 | | | — | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (115,227) | | | $ | (118,778) | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | (44,175) | | | $ | (117,861) | | | | | |
| | | | | | | |
18. 細分市場報告
該公司擁有三可報告的部門包括Ben流動資金、Ben託管和客户高級信託。隨着未來提供更多的產品和服務，我們預計將有更多的可報告細分市場，包括Ben Insurance Services和Ben Markets。
作為公司的核心運營中心，Ben Liquid負責通過AltAccess提供Ben的受託另類資產流動性和融資產品。BEN託管通過向客户提供全方位的定製託管和信託管理服務以及專門的文件託管服務，提供解決持有替代資產的管理和監管負擔的產品。本的某些運營子公司的產品和服務涉及或提供給某些客户高級信託公司。某些Customer Exalt信託持有另類資產的權益，因此在收益中確認此類資產的資產淨值的變化。若干其他客户高級信託向本流動資金支付高額貸款的利息，並向本流動資金及本託管支付與流動資金交易有關的交易費用，以及向本託管支付費用，以向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務。支付給本流動資金和本託管的金額僅為財務報告目的在我們的合併財務報表中，但直接影響Ben ' s和BH股權持有人的收入（損失）分配。
公司及其他類別包括以下項目及其他項目：
•以股權為基礎的薪酬；
•本公司持有的**** Wind Down Trust(或**** Holdings的普通股和L債券，以適用為準)權益的公允價值變動所產生的收益(虧損)；
•企業相關債務交易產生的利息費用;和
•Ben Insurance Services和Ben Markets的運營不被視為可報告分部，因為它們不符合單獨報告的量化標準。
公司及其他類別還包括未分配的公司間接費用和行政成本。
這些細分市場根據它們提供的產品和服務以及公司首席運營決策者用來確定資源分配和評估業績的信息來區分。營業收入(虧損)是管理層用來評估部門業績和分配資源的盈利能力的衡量標準。業績由公司首席經營決策者在非綜合基礎上衡量，因為管理層根據財務和經營指標和數據(不包括合併任何客户高級信託的影響)做出經營決策並評估公司每個業務部門的業績。
下表包括與合併財務報表對賬的公司每個可報告分部的業績（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司和其他 | | 合併抵銷 | | 總 |
| 對外收入 | | | | | | | | | | | |
| 投資損失，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,791 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,791 | |
| 金融工具損失，淨額 | — | | | — | | | (102,584) | | | (1,937) | | | — | | | (104,521) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | 10 | | | 447 | | | — | | | 457 | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 365 | | | — | | | — | | | — | | | 365 | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 215 | | | (3) | | | — | | | 212 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間收入 | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 46,947 | | | — | | | — | | | — | | | (46,947) | | | — | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 24,169 | | | — | | | — | | | (24,169) | | | — | |
| 總收入 | 46,947 | | | 24,534 | | | (97,568) | | | (1,493) | | | (71,116) | | | (98,696) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外部費用 | | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 5,903 | | | 2,297 | | | — | | | 56,929 | | | — | | | 65,129 | |
| 利息開支 | 8,724 | | | — | | | 4,091 | | | 4,744 | | | — | | | 17,559 | |
| 專業服務 | 1,993 | | | 1,187 | | | 3,277 | | | 23,542 | | | — | | | 29,999 | |
| 信貸損失準備金 | — | | | — | | | 254 | | | 5,762 | | | — | | | 6,016 | |
商譽減值損失 | 1,725,880 | | | 583,323 | | | — | | | 45,117 | | | — | | | 2,354,320 | |
仲裁損失 | — | | | — | | | — | | | 54,973 | | | — | | | 54,973 | |
| 其他費用 | 2,057 | | | 997 | | | 1,191 | | | 17,609 | | | — | | | 21,854 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間費用 | | | | | | | | | | | |
| 利息開支 | — | | | — | | | 126,339 | | | — | | | (126,339) | | | — | |
| 貸款損失準備金 | 113,354 | | | 25,541 | | | — | | | — | | | (138,895) | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 15,345 | | | — | | | (15,345) | | | — | |
| 總費用 | 1,857,911 | | | 613,345 | | | 150,497 | | | 208,676 | | | (280,579) | | | 2,549,850 | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (1,810,964) | | | $ | (588,811) | | | $ | (248,065) | | | $ | (210,169) | | | $ | 209,463 | | | $ | (2,648,546) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司和其他 | | 合併抵銷 | | 總 |
| 給客户的貸款提升了信託基金，淨額 | $ | 256,184 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (256,184) | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的投資 | — | | | — | | | 329,113 | | | 6 | | | — | | | 329,119 | |
| 其他資產 | 5,814 | | | 20,398 | | | 19,467 | | | 12,510 | | | (35,513) | | | 22,676 | |
| 商譽和無形資產淨額 | — | | | 10,896 | | | — | | | 5,810 | | | — | | | 16,706 | |
| 總資產 | $ | 261,998 | | | $ | 31,294 | | | $ | 348,580 | | | $ | 18,326 | | | $ | (291,697) | | | $ | 368,501 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的年度 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司和其他 | | 合併抵銷 | | 總 |
| 對外收入 | | | | | | | | | | | |
| 投資損失，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (54,010) | | | $ | — | | | $ | — | | | (54,010) | |
| 金融工具損失，淨額 | — | | | — | | | (35,085) | | | (16,336) | | | — | | | (51,421) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | 54 | | | 358 | | | — | | | 412 | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | 30 | |
| 其他收入 | — | | | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間收入 | | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | 50,819 | | | — | | | — | | | — | | | (50,819) | | | — | |
| 信託服務和行政管理收入 | — | | | 29,012 | | | — | | | — | | | (29,012) | | | — | |
| 總收入 | 50,819 | | | 29,042 | | | (89,041) | | | (15,892) | | | (79,831) | | | (104,903) | |
| | | | | | | | | | | |
| 外部費用 | | | | | | | | | | | |
| 僱員補償及福利 | 8,527 | | | 2,219 | | | — | | | 34,781 | | | — | | | 45,527 | |
| 利息開支 | 2,893 | | | — | | | 8,957 | | | 3,621 | | | — | | | 15,471 | |
| 專業服務 | 2,849 | | | 2,018 | | | 5,033 | | | 28,522 | | | — | | | 38,422 | |
| 信貸損失準備金 | — | | | — | | | 13,843 | | | 6,737 | | | — | | | 20,580 | |
| 其他費用 | 2,313 | | | 759 | | | 1,905 | | | 23,292 | | | — | | | 28,269 | |
| | | | | | | | | | | |
| 部門間費用 | | | | | | | | | | | |
| 利息開支 | — | | | — | | | 110,905 | | | — | | | (110,905) | | | — | |
| 貸款損失準備金 | 80,749 | | | — | | | — | | | — | | | (80,749) | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 18,354 | | | — | | | (18,354) | | | — | |
| 總費用 | 97,331 | | | 4,996 | | | 158,997 | | | 96,953 | | | (210,008) | | | 148,269 | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | $ | (46,512) | | | $ | 24,046 | | | $ | (248,038) | | | $ | (112,845) | | | $ | 130,177 | | | $ | (253,172) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 本流動資金 | | 本監護權 | | 客户提升信任度 | | 公司和其他 | | 合併抵銷 | | 總 |
| 給客户的貸款提升了信託基金，淨額 | $ | 366,760 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (366,760) | | | $ | — | |
| 按公允價值計算的投資 | — | | | — | | | 491,859 | | | 5,362 | | | — | | | 497,221 | |
| 其他資產 | 9,447 | | | 47,466 | | | 10,447 | | | 21,849 | | | (46,761) | | | 42,448 | |
| 商譽和無形資產淨額 | 1,725,880 | | | 594,219 | | | — | | | 50,927 | | | — | | | 2,371,026 | |
| 總資產 | $ | 2,102,087 | | | $ | 641,685 | | | $ | 502,306 | | | $ | 78,138 | | | $ | (413,521) | | | $ | 2,910,695 | |
19. 風險和不確定性
客户高額信託基金持有對另類資產、公共和私人股本證券以及債務證券的投資，這些證券面臨市場風險、信用風險、貨幣風險和利率風險。目前，這些投資，其現金流作為ExAlt貸款的抵押品，主要由私募股權有限合夥權益組成的另類資產組成，主要以美元、歐元和加元計價。這些投資產生的財務報表風險與確定估計公允價值、在市場條件緊張時將某些投資貨幣化的能力減弱、確認收入和確認某些投資減值有關。
替代資產組合涵蓋以下期間的以下行業和地理區域（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 行業部門 | | 價值 | | 佔總數的百分比 | | 價值 | | 佔總數的百分比 |
| 軟件和服務 | | $ | 42,908 | | | 14.6 | % | | $ | 54,944 | | | 14.2 | % |
| 食品和主食零售業 | | 41,721 | | | 14.2 | | | 38,210 | | | 9.9 | |
| 多元化金融 | | 30,297 | | | 10.3 | | | 52,544 | | | 13.6 | |
| 公用事業 | | 28,768 | | | 9.8 | | | 28,043 | | | 7.3 | |
| 資本貨物 | | 23,146 | | | 7.9 | | | 27,707 | | | 7.2 | |
| 能量 | | 19,930 | | | 6.8 | | | 26,721 | | | 6.9 | |
| 保健設備和服務 | | 16,520 | | | 5.6 | | | 23,626 | | | 6.1 | |
| | | | | | | | |
| 半導體和半導體設備 | | 16,144 | | | 5.5 | | | 17,935 | | | 4.6 | |
| | | | | | | | |
其他(1) | | 74,482 | | | 25.3 | | | 116,121 | | | 30.2 | |
| 總 | | $ | 293,916 | | | 100.0 | % | | $ | 385,851 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 地理學 | | 價值 | | 佔總數的百分比 | | 價值 | | 佔總數的百分比 |
| 北美 | | $ | 164,205 | | | 55.9 | % | | $ | 239,951 | | | 62.2 | % |
| 亞洲 | | 49,385 | | | 16.8 | | | 62,016 | | | 16.1 | |
| 南美 | | 43,543 | | | 14.8 | | | 41,423 | | | 10.7 | |
| 歐洲 | | 35,870 | | | 12.2 | | | 38,874 | | | 10.1 | |
| 非洲 | | 913 | | | 0.3 | | | 3,587 | | | 0.9 | |
| 總 | | $ | 293,916 | | | 100.0 | % | | $ | 385,851 | | | 100.0 | % |
高額貸款，僅在合併時取消用於財務報告目的，由客户產生的現金流抵押，提升信託公司對另類資產、公共和私人股本證券以及債務證券的投資，而不對客户有追索權。這些高額貸款是可分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入(虧損)的關鍵決定因素。本有承保和盡職調查程序，並使用市場費率。最後，客户提升信任度當客户原始另類資產的現金流不足以償還未償還的本金、利息和費用時，從另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合中獲得的多餘現金流將用於償還客户高級信託向本提供的高級貸款。來自另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合池的過剩現金流，高於滿足EALT貸款的未償還本金和費用所需的現金流，可向Ben支付EALT貸款的或有利息，最高可達指定的或有利率。
如注1所述，本收到堪薩斯州的一份特許狀，並在堪薩斯州設立了一個辦事處。如果我們不再持有堪薩斯憲章，我們無法維持堪薩斯憲章或從另一個州獲得憲章，我們影響目前構成的商業計劃的部分內容的能力可能會受到影響。
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動，結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦實施了經濟制裁
還有白俄羅斯。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家)，因此，可能會對客户高尚信託的投資業績產生不利影響。
任何與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁措施的程度和影響都可能導致金融市場波動，並影響全球經濟。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能會導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高額信託基金所持投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高額信託基金為管理這些信託而向本支付的費用，這兩者都是分配給波士頓諮詢集團和波士頓諮詢公司股權持有人的收入的關鍵決定因素。
此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給波士頓諮詢和BCH股權持有人的收入和淨收入。
本公司繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他因素的影響，並評估對金融市場和本公司業務的影響。公司未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動資金交易的速度的不利影響。管理層正在繼續評估俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的影響，並得出結論，雖然此類衝突有可能對公司的財務狀況和/或業務結果產生負面影響，但具體影響在這些合併財務報表的日期尚不容易確定。因此，合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
20. 承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們有各種未償還的承擔和或有負債，這些都沒有反映在隨附的綜合財務報表中。除下文披露的承諾和或有事項外，沒有其他重大承付款和或有事項。本是企業附帶法律行動的當事人。根據法律顧問的意見，管理層對下文披露的所有承諾和或有事項得出結論，要麼結果不太可能，要麼潛在的責任無法合理估計，或者兩者兼而有之。
租賃承諾額
該公司以按月租用其寫字樓的方式運作。如附註16所述，本公司亦已根據與Bradley Capital的飛機分租協議分租一架飛機。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司物業及飛機分租的租金開支合共為$5.1百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。飛機轉租於2024年1月1日終止。
未獲注資的資本承擔
Customer Exal Trusts有$47.8百萬美元和美元61.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的潛在資本承諾總額分別為100萬美元，代表對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥中的權益的客户高級信託必須為這些有限合夥人的資本承諾提供資金。在某些情況下，資本資金承諾準備金由在每個信託發起時創建的某些客户高級信託維持，最高可達$0.11000萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。
資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。多數人，或
90%，我們的投資組合中沒有資金承諾的年份是2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。在2024年和2023年3月31日，有不是未使用承諾的損失準備金，用於為潛在的有限合夥人資本融資承諾提供資金。
法律訴訟
Paul Capital Advisors訴訟
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)對MHT、Ben和二信託顧問(“信託顧問”)、穆雷·霍蘭德(MHT和總裁的部分所有者，以及****控股公司的首席執行官)和詹姆斯·特維(Ben的僱員)。雖然本被列為被告，但PCA沒有對本提出索賠或向本尋求救濟，而只是尋求撤換信託顧問。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱六由同一組交易產生的新的訴訟原因，包括：(I)針對本公司、本公司和信託顧問公司的據稱違約；(Ii)針對本公司、本公司和本公司某些官員的據稱欺詐；以及(Iii)對MHT公司、本公司和信託顧問公司的承諾禁止反言。修正後的訴狀還尋求額外救濟，形式為(X)損害賠償，“數額待審判證明”和(Y)命令，準許撤銷對其中一項交易協議的修正或宣佈其無效的保留。
2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項控訴作出命令，駁回第一項控訴和第二項控訴，因為雙方同意也應撤銷控訴。2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。根據當事人規定的簡報時間表，被告的答覆簡報應於2023年1月24日之前提交。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
2023年11月9日，被告提交了一項分叉動議，要求大法官在審理案情之前，首先解決PCA在CVR合同和交易所信託協議下的地位這一門檻問題。2023年11月29日，PCA對被告提出的分支動議提出異議，2023年12月8日，被告提交答辯狀。2024年6月24日，大法官法院聽取了口頭辯論，併發布了允許被告動議分叉的裁決。在其裁決中，大法官法院命令各方迅速進行有限的與會議記錄有關的發現，以便在2025年1月之前最終解決即決判決的會議記錄問題。
被告打算對第二次修正後的起訴書中對他們提出的每一項訴訟理由進行有力的辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測這件事的最終結果。鑑於訴訟的不確定性和這項索賠的初步階段，我們目前無法估計這些訴訟的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)，或對我們的運營結果、財務狀況或現金流的影響；但是，與PCA的訴訟的最大風險可能高達$3501000萬美元，外加成本和支出。
股權裁決仲裁
2022年12月16日，Beneficient Management LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁院提起私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額為#美元。36.31000萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2024年4月23日，唯一仲裁員認為，公司終止索賠人的股權賠償違反了其合同義務，因此判給索賠人#美元。55.31000萬美元的補償性損害賠償，包括判決前利息。判決後的利息也判給了索賠人。索賠人既沒有獲得律師費，也沒有獲得懲罰性賠償。該公司還被要求支付與仲裁有關的費用約#美元。0.1百萬美元。公司正在探索與裁決有關的可行選擇，如果公司無法與索賠人談判達成和解，可能包括根據適用法律提交請願書或動議撤銷裁決。在截至2024年3月31日的年度內，公司已記錄了與獎勵有關的虧損，全面損益表(虧損)金額為$55.01000萬美元。與上述賠償金有關的負債反映在2024年3月31日綜合財務狀況報表的應付帳款和應計費用細目中。
****控股重組及其他訴訟
於2022年4月20日及2022年10月31日，**** Holdings及其若干附屬公司(“債務人”)根據美國破產法第11章提出自願重組申請，從而開始該等第11章案件(“第11章案件”)。作為破產法第11章重組過程的一部分，以前與**** Holdings的交易產生的索賠或訴訟原因可能會作為破產法第11章案件的一部分或在單獨的訴訟中對波士頓諮詢提起訴訟。此類索賠和訴訟理由可能包括(I)要求避免部分或全部此類交易，包括**** Holdings解除其任命Ben Management董事會多數成員的權利的交易，(Ii)對債務人在此類交易中收到的價值的合理性提出質疑，以及(Iii)努力追回向BCG轉移的任何價值。已任命一名調解員監督波士頓諮詢集團、**** Holdings及其債務人附屬公司以及某些其他選民之間的某些事項的調解。調解於2023年1月30日開始，目前仍在進行中。我們估計，任何保留的訴訟原因的最大潛在負面影響約為$1551000萬美元和300萬美元3821000萬美元。
此外，破產法第11章案件中的債券持有人官方委員會(“OBC”)也提交了一項動議，要求代表債務人遺產起訴訴訟因由。OBC的動議被視為在債務人破產計劃於2023年8月1日生效之日撤回。OBC的動議闡述了與債務人和Ben之間過去的某些交易相關的訴訟理由，包括其董事。OBC的動議稱，擬議的索賠可能會增加最高達$500為債務人的遺產增加了價值900萬美元。本及其首席執行官提出動議，反對OBC駁斥指控的動議。債務人表示，他們反對OBC的起立動議，並打算解決此類指控，如果有的話，作為全球重組計劃的一部分，包括可能的調解解決方案。如果訴訟信託提出任何索賠，本打算積極為自己辯護。
Scura行動
2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、其董事會的某些成員(布拉德·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****控股公司(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO Technologies Inc.的某些前董事會成員，和Emerson Equity LLC(“Emerson”)(“Scura行動”)。訴訟稱，被告欺騙了**** Holdings的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買**** Holdings的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)波士頓諮詢、個別被告及福克斯違反了交易法第10(B)節及據此頒佈的美國證券交易委員會第100億.5條；(Ii)個別被告違反了交易法第20(A)節；及(Iii)Emerson違反了交易法第15(C)(1)(A)條。起訴書沒有聲稱原告尋求的損害賠償總額。
巴亞提行動
2023年5月3日，Thomas Horton和Frank Moore以Bayati訴訟的主要原告(“主要原告”)的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據私人證券訴訟改革法案合併Bayati和Scura訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院命令合併後的訴訟應帶有“在Re **** Holdings，Inc.證券訴訟中”的標題。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20幾天。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本的個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。2024年1月4日，被告默裏·霍蘭德、羅伊·貝利、蒂姆·埃文斯、惠特利·潘、David·查文森和David·H·德威斯提出駁回訴訟的動議。主要原告於2024年2月20日對各種駁回動議做出迴應，被告(惠特利·賓夕法尼亞除外)
於2024年3月21日提交了支持駁回動議的答覆。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 Brad K.Heppner，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Peter T.Cangany，Jr.，Thomas O.Hicks，Dennis P.Lockhart，Bruce W.Schnitzer，本公司和FOXO，指控違反德克薩斯證券法，普通法欺詐，不當得利，以及民事合謀欺詐和尋求補償性損害賠償、成本和費用。同一天，Clifford Day和Carla Monahan向達拉斯縣地區法院提交了一份針對相同被告的請願書，聲稱同樣的指控。雙方同意將被告答覆請願書的最後期限推遲到2024年2月19日。2024年4月10日，原告和本當事人簽訂了為期12個月的通行費協議，原告提出動議，不起訴他們的索賠，法院分別於2024年4月12日和2024年4月16日批准了這兩項索賠。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
這起訴訟可能會使我們和我們的某些董事承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟，或者得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
****訴訟信託對抗方訴訟
2024年4月19日，訴訟受託人在德克薩斯州南區的美國破產法院對本管理公司、本公司、BCH、Beneficient Capital Company II，L.L.C.、f/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.(連同本文定義的新BCC)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)、Beneficient Capital Company，L.L.C.(“New BCC”)，本公司各現任或前任高級職員及董事、本公司若干聯營公司的前任高級職員及董事、本公司前母公司的前任高級職員及董事、本公司首席執行官及創始人或其家族直接或間接控制或為其利益運作的若干信託的受託人、由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，以及本公司首席執行官及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論本公司首席執行官是否有權從該等信託獲得經濟分派，以及其他。訴訟理由包括(I)****與本公司或其聯營公司之間某些交易的實際或推定欺詐性轉讓；(Ii)違反受託責任、協助及教唆違反受託責任及民事合謀；(Iii)不當得利；(Iv)避免任何聲稱的釋放被告；及(V)駁回某些被告(包括本公司)在****破產案中提出的申索。
更具體地説，此類受到質疑的交易涉及(I)****購買#美元10於2019年6月12日，(Ii)****於2019年5月31日對本公司附屬貸款信託基金的承諾：65****分兩批資助了100萬美元(美元502019年6月3日和2019年6月3日的152019年11月22日)及償還該等貸款，(Iii)****對本公司的出資額為$792019年12月31日的1000萬美元，(Iv)約$145(I)根據優先的C系列單位購買協議，****向本公司的出資額為1000萬歐元；及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，LT申訴尋求避免該公司欠HCLP的債務。除其他事項外，LT申訴尋求避免某些交易和/或追討損害賠償、律師費和開支、判決前和判決後的利息。LT的起訴書並不是為了估計所要求的損害賠償。本公司、其關聯公司及其高級管理人員和董事打算針對這些指控積極為自己辯護。
威爾斯通知
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和交易法的某些規定。員工的指控似乎涉及(其中包括)本公司與由**** Holdings的某些持有人批准的2019年債務覆蓋比率計算修訂的關聯，以及****根據契約和相關披露於2019年發行的債務、第三方估值代理對本公司商譽的2019年12月31日估值、與修訂本公司治理文件有關的潛在合同權利，以及****歷史披露中的其他項目。
2024年7月1日，公司收到美國證券交易委員會的解僱函，通知公司美國證券交易委員會對公司的相關調查已經結束，工作人員不打算建議美國證券交易委員會採取任何執法行動。終止函是根據證券法第5310號版本最後一段的指導方針提供給本公司的，其中規定：[該通知]不得以任何方式解釋為表明當事人已被免除責任，或工作人員對該特定事項的調查可能最終不會導致任何行動。在那裏有
儘管迄今沒有采取進一步行動，但不能保證美國證券交易委員會不會在這一問題或其他問題上採取任何進一步行動。
21. 補充現金流信息
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的繳税現金為0.8百萬和De Minimis。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度支付的利息現金為#美元1.1百萬美元和美元8.7分別為100萬美元。
對非現金投資和融資活動的補充披露包括：
截至2024年3月31日的年度：
–$793.4百萬美元將BCG A類普通股轉換為A類普通股。
–$791.9以百萬美元的價格將BCG優先B.2轉換為A類普通股。
–$205.8以百萬美元的價格兑換為A類普通股。
–$193.9在BCG資本重組中，以BCH優先股A.1換取A類普通股和B類普通股。
–$56.7轉讓百萬美元替代資產，以結算客户ExAlt Trust應付貸款。
–$38.7與最近的融資有關的b系列優先股發行百萬美元。
–$16.8 BH Preferred A.0保證付款的應計百萬美元。
–$6.9來自BCH優先股A.1至BCG優先股B.2的被視為股息，用於優先回報的應計。
–$5.3發行100萬股A類普通股，用於最近的融資。
–$4.5百萬美元解決發行A類普通股的責任。
–$3.9萬元將S類普通股轉換為A類普通股。
–$1.1 百萬美元非現金髮行非控制性權益。
–$1.2 支付給慈善受益人的百萬份分配。
截至2023年3月31日的年度：
–$37.1來自BCH優先股A.1至BCG優先股B.2的被視為股息，用於優先回報的應計。
–$20.1發行BCG優先B.2以支付應付或然代價。
–$15.8BCH優先A.0保證付款的百萬應計利潤。
–$2.4從前期收到的儲備現金中發行百萬美元的非控制性權益。
–$1.7支付給慈善受益人的百萬份分配。
–$1.4作為出售固定資產的對價收到的應收承兑票據。
–$1.1以百萬美元的方式兑換為以百萬美元的方式兑換為以百萬美元的方式。
–$0.3以非現金方式發行非控制性權益。
下表對合並財務狀況表內報告並在合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31 |
| 現金及現金等價物 | | $ | 7,913 | | | $ | 8,726 | |
| 受限現金 | | 64 | | | 819 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | | $ | 7,977 | | | $ | 9,545 | |
22. 後續事件
本公司已於財務報表發佈之日對後續事件進行評估，並確定除下文所披露的事項外，並無任何其他事項需要我們對綜合財務報表中的披露作出調整。
反向拆分股票
2023年11月，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部的函，通知本公司，由於其普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，這是納斯達克全球市場繼續上市的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，
該公司被提供了180個日曆日的期限，即到2024年5月28日，以重新遵守最低投標價格要求。一旦公司A類普通股在180個歷日內連續十個工作日的收盤價至少達到每股1.00美元，就符合繼續上市的標準。2024年4月，公司股東批准按10股1股到100股1股的比例進行普通股反向拆分，公司董事會批准按80股1股的比例實施反向股票拆分。反向股票拆分於2024年4月18日生效，公司於2024年5月重新遵守最低投標價格要求。
在股票反向拆分生效時，公司普通股中每80股已發行和流通股將自動重新分類為一股已發行和已發行普通股。這減少了流通股的數量268.72000萬股將3.4A類普通股和來自19.12000萬股將23910萬人B類普通股股份。反向股票拆分也將授權股票的數量減少到18.75A類普通股和250B類普通股1000美元。在行使或轉換公司的股權獎勵、認股權證和其他可轉換為普通股的股權工具時，可發行的普通股股份數量以及適用的行使價格進行了比例調整。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有零碎股份相對於普通股已發行股份四捨五入為最接近的整體股份。提出的公司A類和B類普通股的所有股票和每股金額都經過了追溯調整，以反映80股1股的反向股票拆分，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。
對組織文件的修改
關於股份反向分拆，本公司於2024年4月11日以Beneficient Company Group L.L.C.(“Ben LLC”)唯一管理成員及唯一非管理成員的身份訂立及採納Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC A&R LLCA”)第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)，該協議於2024年4月18日生效，並與反向股份分拆的效力同步。Ben LLC A&R LLCA規定，除其他事項外，如果本公司在任何時間(I)通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式，將公司A類普通股(和b類普通股，視情況適用)的流通股拆分為更多數量的股份，Ben LLC應(A)導致發行Ben LLC的額外A類單位(“Ben LLC A類單位”)和(B)使Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)發行額外的BCH A類單位(“BCH A類單位”)(及Ben LLC以BCH普通合夥人身份釐定的其他有限合夥人權益(如有))，以反映本公司已發行普通股股份數目的增加，及(Ii)將本公司A類普通股(及B類普通股，視何者適用而定)的已發行股份合併為較少數目的股份，Ben LLC應(A)導致BN LLC A類已發行單位的數量減少及(B)促使BCH減少BCH A類單位的數量(以及Ben LLC以BCH普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映本公司已發行普通股數量的減少。
於二零二四年四月十一日，Ben LLC以BCH唯一普通合夥人的身份訂立及採納第九份經修訂及重訂的BCH有限合夥協議(“第九份A&R BCH LPA”)，該協議於二零二四年四月十八日生效，與反向股票分拆同時生效。第九號A&R BCH LPA規定(I)與反向股票拆分和Ben LLC A類單位的相應反向單位拆分相關的若干BCH單位的組合，以及對優先系列A分類0單位轉換價格和優先系列A亞類別1單位轉換價格(各自定義見第九A&R BCH LPA)的定義的修訂，以及(Ii)刪除對先前授權的優先系列C亞類1單位賬户(定義見第九A&R BCH LPA)的引用，該等賬户不再未償還。
潛在的未來商譽減值
截至本報告發布之日，公司普通股價格從2024年3月31日的美元價值持續大幅下跌。5.36。公司普通股的持續大幅減少在過去是，將來也可能是一個潛在的指標，表明我們的部分商譽受損，可能需要對公司的資產，包括商譽和無形資產進行量化減值評估，這可能導致在2025財年或下一個財年產生額外的減值費用。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。
項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所需披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日，即本年度報告Form 10-k所涵蓋期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
本公司採用最新會計準則2016-13，金融工具、信貸損失(話題326)，2023年4月1日。作為採用的一部分，該公司實施了新的控制措施並修改了現有的控制措施。實施新的控制措施是為了考慮預期信貸損失模型的額外複雜性，確定合理和可支持的預測，審查經濟預測預測，以及在估計該模型時使用的其他假設。在截至2024年3月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這一術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持適當的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。根據《美國證券交易委員會》的定義，財務報告的內部控制在根據交易法頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條中定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制得到了書面政策和程序的支持，這些政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層對截至2024年3月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發表的題為《內部控制--綜合框架》的報告中提出的框架。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年3月31日起有效。
這份10-k表格的年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要由公司的獨立註冊會計師事務所進行認證，該規則允許公司在本年度報告中只提供10-k表格的管理層報告。
項目9B--其他資料
在截至2024年3月31日的季度內，無本公司董事或高管採用或終止了S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
項目9C--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10--董事、執行幹事和公司治理
下表列出了我們的董事和高級管理人員的信息，如下2024年7月5日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 布拉德·K·赫普納 | | 58 | | 首席執行官、董事會主席 |
| 德里克·L·弗萊徹 | | 56 | | 董事首席信託官、好朋友的總裁 |
| 格雷格·埃澤爾 | | 49 | | 首席財務官 |
| Jeff歡迎日 | | 53 | | 全球原創和分銷主管 |
| 瑪麗亞·S·拉特里奇 | | 48 | | 首席技術官 |
| 斯科特·威爾遜 | | 43 | | 首席承銷官 |
| | | | |
| 董事 | | | | |
| 小彼得·T·坎加尼 | | 67 | | 主任 |
| 託馬斯·O·希克斯 | | 78 | | 主任 |
| 艾米麗·B·希爾 | | 56 | | 主任 |
| 丹尼斯·洛克哈特 | | 77 | | 主任 |
| 布魯斯·W·施尼策 | | 80 | | 主任 |
上述人士的傳記如下：
布拉德·K·赫普納– 首席執行官兼董事會主席
赫普納先生已經收購或創建了10家主要在金融服務、投資和保險領域的運營公司，每家公司都有一個共同的商業目標，即為另類資產所有者提供高度專業化的解決方案。赫普納於1996年創立了Heritage Highland，這是一家家族企業，負責組織、收購這些運營公司，並作為控股或唯一股東擁有這些公司。2003年，赫普納先生組織了高地聯合商業控股有限公司，這是本的利益前身，並於2015年10月23日更名為Beneficient Company Group，L.P.。赫普納先生已經成功地 通過與財富50強公司或機構支持的管理團隊的合併和交易，完成了傳統高地十家公司中的七家的變現。2003年，赫普納將價值數十億美元的另類資產管理公司CrossRoads Group與雷曼兄弟(Lehman Brothers)合併，後者現在是紐伯格·伯曼公司(Neuberger Berman)。赫普納創立並出售的公司包括資本分析公司(Capital Analytics)，這是美國曆史第三悠久的另類資產管理公司，現在歸三菱聯合金融集團所有。目前，赫普納先生擔任Beneficient Company Group，L.P.的首席執行官兼Ben Management董事會主席，以及所有Heritage Highland公司的首席執行官和董事長，他自1996年成立以來一直擔任這些職位。在此之前，他是貝恩公司的高級顧問，在1994年至1996年期間，他專注於私募股權融資公司。1989年至1993年，赫普納在紐約的高盛公司擔任分析師，之後在芝加哥的約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟基金會擔任董事的投資顧問。通過Heritage Highland持有的公司，赫普納先生已經成為250多家機構的受託人，並在許多公司董事會和諮詢委員會任職。
赫普納先生在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位，以優異的成績畢業於南方衞理公會大學，並在南方衞理公會大學獲得理學士、工商管理碩士和學士學位，並在該校埃德温·L·考克斯商學院的顧問委員會任職。
我們相信赫普納先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的首席執行官具有領導能力、戰略眼光和豐富的經驗。此外，赫普納先生在另類資產行業和各種金融機構擁有30多年的工作經驗。
德里克·L·弗萊徹– 董事首席信託官、好朋友的總裁
Fletcher先生擁有30多年的經驗，主要在信託、房地產、財富轉移和信託服務行業。除了擔任首席信託官和董事外，弗萊徹先生還擔任本公司子公司好朋友基金的總裁。弗萊徹此前曾擔任美國信託銀行私人財富管理公司的財富策略師和董事市場WPS Market。在加入美國信託公司之前， 弗萊徹先生是温斯特德律師事務所的股東，
在遺產規劃、遺囑認證和信託法領域執業。他是註冊公共會計師；美國信託和房地產律師學會會員，並獲得德克薩斯州法律專業委員會頒發的房地產規劃和遺囑認證委員會證書。弗萊徹先生是美國律師協會税務科遺產和贈與税委員會的前主席， 他是達拉斯律師協會遺囑認證、信託和遺產科的前主席，達拉斯遺產規劃委員會理事會的前成員，以及協同峯會(由代表20多萬名專業人員的8個專業組織組成的統一智囊團)的前主席。
Fletcher先生擁有德克薩斯理工大學會計學學士學位和德克薩斯大學法學院法學博士學位。
我們相信Fletcher先生有資格在我們的董事會任職，因為除其他外，他在複雜的財富和遺產規劃、結構和信託諮詢服務方面擁有豐富的專業知識。
格雷格·埃澤爾– 首席財務官
埃澤爾擁有超過25年的會計和財務經驗，包括他在Ben的那段時間。在加入Ben之前，Ezell先生最近擔任Genesis Pure，Inc.的首席財務官，負責所有會計、財務、財務、税務和人力資源職能。在此之前，Ezell先生曾擔任住宅抵押貸款和服務機構Homeward Residential，Inc.的公司總監。Ezell先生在畢馬威會計師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他是一名審計高級經理，主要為房地產、技術、製造和私募股權行業的上市公司服務。
Ezell先生擁有亨德森州立大學的工商管理學士學位，在德克薩斯州擁有有效的註冊會計師執照，是一名特許金融分析師。
Jeff歡迎日– 全球原創和分銷主管
韋爾迪先生擁有超過25年的私募市場和傳統資產管理產品和工具的銷售和營銷經驗。在加入Beneficient之前，韋爾戴先生是景順的執行副總裁總裁。在景順時，韋爾戴先生負責領導全國銷售和國民賬户 這家市值1.5萬億美元的全球投資管理公司的美國零售業務。在這一職位上，韋爾戴先生負責經銷景順完整解決方案套件的部門，其中包括另類投資、機構基金、單獨管理的賬户、單位投資信託基金和交易所交易基金。韋爾戴也曾在摩根士丹利擔任董事的董事總經理，在該公司的財富和投資管理部門工作了13年。在摩根士丹利任職期間，韋爾代先生負責領導摩根士丹利另類投資業務的銷售團隊，包括私募股權基金以及對衝基金的基金和私募股權基金的基金。在加入摩根士丹利之前，韋爾代先生通過大通曼哈頓銀行(現為摩根大通)的管理培訓項目開始了他的職業生涯。韋爾代先生還曾在資金管理協會的理事會任職。Welday先生擁有貝勒大學的BBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的CIMA學位，是Emerson Equity LLC的註冊代表，並持有第65、63、7、51和24系列FINRA許可證。
瑪麗亞·S·拉特里奇– 首席技術官
拉特利奇女士擁有超過25年的信息技術和信息安全專業知識。在加入Ben之前，Rutledge女士曾在三菱UFG(三菱UFJ金融集團)擔任董事執行董事兼信息技術業務服務部主任，負責所有與技術相關的職能，包括戰略、交付、安全、審計和合規。在此之前，Rutledge女士曾在金融服務、零售、能源和電信等多個行業擔任過類似的職位，專注於信息技術。
拉特利奇女士獲得了達拉斯德克薩斯大學的信息服務理學碩士學位、國際管理MBA學位和政治學學士學位。
斯科特·W·威爾遜– 首席承銷官
威爾遜先生擁有20多年的經驗，主要是在另類資產投資領域。在此之前，威爾遜是達拉斯Highland Capital Management，L.P.的董事董事總經理。在任職期間，威爾遜先生負責總投資額超過10億的投資，他的職責包括領導私募股權投資流程的所有要素，包括髮起、採購、盡職調查和財務建模、創建和交付投資委員會演示文稿、行業研究、交易談判和結構設計、持續管理和監控、確定退出時間以及運行銷售流程。威爾遜先生還負責高地自身的內部戰略，項目包括評估對金融服務公司的潛在收購，重新設計人才管理流程，以及重組機構和零售銷售及營銷團隊和流程。在高地的時候， 威爾遜先生曾擔任CCS Tandem醫院夥伴公司基石醫療集團的董事會成員 醫療、美國家庭、Epocal和Romacorp。在此之前，威爾遜先生在
麥肯錫公司在亞特蘭大的辦公地點。作為一名項目經理，他領導麥肯錫和客户團隊專注於銷售和營銷改進以及新的增長和組織戰略。他還負責麥肯錫南方五個辦事處的內部培訓計劃。
威爾遜先生以優異的成績獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戰略管理MBA學位，並以優異的成績從沃頓商學院以優異的經濟學學士學位畢業。
小彼得·T·坎加尼。– 主任
小坎加尼先生。於2017年退休，擔任安永律師事務所(“安永”)的合夥人，自1993年以來一直擔任這一職務。Cangany先生專門負責對金融服務業多個部門涉及的公司進行審計，包括保險公司和投資管理公司，重點是上市公司。在他擔任合夥人期間，他一直擔任安永領導層的高級職位，包括位置和行業領導職責。坎加尼先生目前還擔任印第安納州富蘭克林學院董事會主席。Cangany先生帶來了金融服務行業公司面臨的財務報告和會計問題的豐富知識，以及近40年為客户服務的早期成長業務、戰略規劃和公司治理方面的經驗。
坎加尼先生在富蘭克林學院獲得會計學學士學位，在德克薩斯農工大學獲得工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。
我們相信Cangany先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他在財務報告和其他複雜會計事務方面的專業知識，以及他在保險實體工作的經驗。
託馬斯·O·希克斯– 主任
希克斯是美國私募股權行業的先驅。從1984年到1988年，他是Hicks&Haas的聯合創始人和聯合董事長，該公司積累了非常成功的收購記錄，包括Dr Pepper、Seven Up、A&W Root Beer、Sybron和Thermadyne。後來，他為自己的公司Hicks、Muse、Tate和Furst創建了許多私募股權基金，籌集了超過120億美元的資金。他的基金在美國、歐洲和拉丁美洲的企業中投資了數十億美元的股權。希克斯於2004年從Hicks Muse退休，現在管理着自己的家族理財室私募股權公司Hicks Holdings，LLC。希克斯在2014年9月之前一直是卡朋特科技公司的董事員工。希克斯也是HSG Sports Group Holdings LLC的經理和間接控股股東，HSG Sports Group Holdings LLC通過包括HSG Sports Group LLC和其他公司在內的子公司，以前擁有職業體育特許經營權的權益，包括德克薩斯流浪者隊(Texas Rangers)大聯盟職業棒球俱樂部和達拉斯之星(Dallas Stars)職業冰球隊。從2007年3月到2010年10月，希克斯擁有LFC控股公司50%的股份，後者擁有英超足球俱樂部利物浦足球俱樂部100%的股份。2010年5月24日，德克薩斯流浪者隊提交了一份自願申請破產保護的第11章。2011年9月15日，達拉斯明星隊提交了一份自願申請破產保護的第11章。其他與德克薩斯流浪者隊和達拉斯之星有關的實體以及希克斯先生以個人身份就上述問題提起訴訟或對其提起訴訟。德克薩斯流浪者隊和達拉斯明星隊都被出售給了與他們各自的破產案件有關的新所有者。在出售球隊後，針對希克斯的所有索賠都被撤回。
希克斯擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的MBA學位。
我們相信希克斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在私募股權行業、國際交易和複雜的商業安排等方面擁有30多年的經驗。
艾米麗·B·希爾– 主任
希爾於2020年創立了Bowersock Capital Partners。在創立Bowersock Capital Partners之前，希爾女士在摩根士丹利工作了18年，在那裏她擔任過董事執行經理、高級投資組合經理和家族財富董事。2017年，她入選了《職場母親》首屆《財富顧問200強》榜單和福布斯首屆美國《財富顧問200強》榜單。2018年至2020年，她被《福布斯》評為美國最佳女性財富顧問之一；2022年，她被評為2017-2020年全美最佳財富顧問。她被《職場母親》雜誌評為2018-2020年間的最佳財富顧問。2019年，堪薩斯州州長勞拉·凱利任命她為堪薩斯州公共僱員退休制度(KPERS)董事會成員，該制度是一項250億美元的養老基金。2021年，她被任命為KPERS投資委員會主席。她曾出現在彭博社、CNBC和雅虎財經上，並定期被財經媒體引用，包括巴倫的和機構投資者。
希爾女士擁有達特茅斯學院的學士學位，倫敦經濟學院的文學碩士學位，以及耶魯大學的博士和醫學碩士學位。
我們相信希爾女士有資格在我們的董事會任職，其中包括她在零售金融服務和投資管理行業的數十年經驗和知識。
丹尼斯·洛克哈特– 主任
洛克哈特的職業生涯包括在私營部門、學術界和政府部門任職。洛克哈特曾擔任過總裁和亞特蘭大聯邦儲備銀行首席執行長。此外，他還曾在美聯儲的主要貨幣政策機構--聯邦公開市場委員會(FOMC)任職。在美聯儲系統內，洛克哈特在任期的最後兩年擔任主席會議主席，此前擔任信息技術監督委員會主席。在成為央行行長之前，洛克哈特是喬治敦大學沃爾什外交學院的教員，在那裏他主持了碩士課程 該計劃的重點是全球商業和金融以及國際商業與政府關係。 洛克哈特是約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的兼職教授。在進入學術界之前，他是一家在非洲和拉丁美洲開展業務的精品私人投資公司的管理合夥人，以及金融公司海勒國際集團的總裁。在他職業生涯的初期，洛克哈特先生在花旗集團/花旗銀行(現在的花旗集團)擔任過各種國際和國內職位。
洛克哈特在斯坦福大學獲得政治學和經濟學學士學位，在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院獲得國際經濟學和美國外交政策碩士學位。洛克哈特還曾擔任美國海軍陸戰隊預備役軍官。
我們相信洛克哈特先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他的金融和經濟政策經驗，包括貨幣政策和經濟監管，以及他在金融服務行業的經驗。
布魯斯·W·施尼策– 主任
Schnitzer先生自1985年以來一直是一名成功的私募股權投資者，自1987年以來一直擔任Wand Partners(“Wand”)的董事長，這是一家專門從事保險和其他專業金融服務的私募股權公司。Wand已經發起和投資了18個平臺業務，其中13個橫跨保險行業，其中15個現已全面實現。1977年至1985年，施尼策先生在達信公司擔任高級管理人員，在那裏他擔任總裁和達信公司(全球保險經紀公司)首席執行官以及達信公司(紐約證券交易所-MMC)的首席財務官。在加入達信之前，施尼策先生是總裁副總裁兼摩根大通擔保信託公司(J.P.Morgan)併購主管-1967-76年。施尼策此前曾在2010年至2021年擔任普洛斯全球公司(ProSight Global，Inc.)董事會成員，並於2019年至2021年擔任納斯達克控股有限公司(**** Holdings，Inc.)董事會成員。施尼策目前擔任Wand參與的幾家私人金融服務公司的董事會主席。施尼策先生曾擔任過許多非營利性職位，包括人類起源研究所主席、利奇菲爾德土地信託基金的董事以及董事、總裁和謝爾-索斯基金會的財務主管。
Schnitzer先生於1966年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(B.B.A.)1967年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。
我們相信施尼策先生有資格在我們的董事會任職，因為其中包括他豐富的私募股權投資和相關業務經驗、保險和其他專業金融服務知識，以及他在董事、私營和公共所有金融服務業務的主席和委員會主席方面的豐富經驗。
家庭關係
我們的董事會和我們的高管之間沒有家族關係。
董事會
目前，我們的董事會由七(7)名成員組成有兩個空缺職位。N目前已經確定了填補這些職位的具體個人。 自第一屆股東周年大會起，於該屆股東周年大會及其後任何一屆股東周年大會上任期屆滿的董事，任期一年，至下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止。
董事選舉安排
根據本公司、BHI、希克斯控股營運有限公司及施尼策先生於2023年6月6日訂立的股東協議的條款，A類董事由A類普通股及B類普通股的持有人選出，作為一個單一類別一起投票，而B類普通股的持有人有權就股東有權投票的所有事項享有每股10票的投票權。此外，根據股東協議，只要達到b類股東的門檻，b類股東將有權指定51%的董事(四捨五入到最近的董事)進入有益的董事會，具體如下：(I)前提是b類股東1或其許可的受讓人繼續持有(A)B類股東1在股東協議生效日持有的至少25%(25%)的b類普通股股份，或(Ii)如果滿足前述條件
條款 (A)如未獲滿足，則B類持有人1所持有的有關BCH的有限合夥人權益的資本賬户結餘合計為至少B類持有人1於股東協議生效日期所持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户結餘總額的20%(20%)的數額((A)或(B)款中的條件稱為“B類持有人1的門檻”)、由B類持有人1指定的三名個人，他們目前為Brad Heppner，Derek L.Fletcher和一個未平倉(II)，條件是B類持有者2或其允許受讓人繼續持有(A)B類持有者2在股東協議生效日持有的B類普通股股數的至少25%(25%)，或(Ii)如果不滿足前一條款(A)的條件，B類持有人2持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户餘額合計為b類持有人2在股東協議生效日((A)或(B)條款中的條件稱為“b類持有人2門檻”)持有的BCH有限合夥人權益資本賬户餘額總額的至少20%(20%)，b類持有人2指定的一名個人，目前為託馬斯·希克斯(然而，如果託馬斯·希克斯拒絕充當董事，則由b類持有人2指定的董事將是麥克·希克斯；此外，如果麥克·希克斯拒絕充當董事，則b類股東1應指定這樣的股東)以及(Iii)只要b類股東3或其許可受讓人繼續持有(A)B類股東3在股東協議生效日持有的b類普通股股數的至少25%(25%)，或(Ii)如果不滿足前一條款(A)中的條件，B類持有人3持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户結餘合計為B類持有人3持有的BCH有限合夥人權益於《股東協議》生效日期的資本賬户結餘總額的至少20%(20%)(第(A)或(B)款所指的條件 B類持有者3指定的一個人，現在是Bruce W.Schnitzer(但是，如果Bruce W.Schnitzer拒絕充當董事，那麼由b類持有者3指定的董事將是Eliza Schnitzer；此外，如果Eliza Schnitzer拒絕充當董事，則b類持有者1應指定這樣的董事)。
股東協議亦規定，倘若B類持有人2或B類持有人3分別不再符合B類持有人2門檻或B類持有人3門檻，則B類持有人2或B類持有人3有權指定的董事數目將減至零，B類持有人2或B類持有人3(視何者適用而定)將導致該B類持有人指定的董事辭職，而B類持有人1將有權指定董事以填補空缺。如果Beneficient董事會決定增加或減少Beneficient董事會的董事總數，B類股東和Beneficient將真誠合作，迅速修訂股東協議，以確定此類增加或減少對B類股東指定權的影響。股東協議還規定，只要達到B類門檻，大多數B類董事將有權指定Beneficient董事會的主席和副主席。如果在任何時間因B類董事的死亡、殘疾、退休、免職或辭職而產生空缺，適用的指定B類持有人將有權指定一名繼任者來填補該空缺。
根據股東協議的條款，以下董事為現任b類董事：Brad Heppner、Bruce W.施尼策，託馬斯·O.希克斯和德里克·L弗萊徹此外，以下董事為現任A類董事：Peter t。小坎加尼，艾米麗·B。希爾和丹尼斯·P·洛克哈特。目前有一個A類和一個B類董事職位空缺。
受控公司狀態
根據股東協議，B類普通股的持有者有權選舉Beneficient的大多數董事。因此，Beneficient是納斯達克規則意義上的“受控公司”，可能會選擇不遵守某些公司治理標準。
董事獨立自主
根據納斯達克上市規則，在納斯達克上市的公司必須有過半數董事會成員，才能符合納斯達克的“獨立性”標準。作為一家“受控公司”，Beneficient在很大程度上不受此類要求的影響。根據每個董事要求和提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，根據納斯達克規則的定義，小彼得·T·坎加尼、艾米麗·B·希爾和丹尼斯·P·洛克哈特是“獨立的”。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的關係 非員工董事擁有董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益所有權 非僱員董事及其關聯的任何機構股東。
董事會各委員會
我們的董事會有八（8）個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、社區再投資委員會、執行委員會、企業風險委員會、信貸委員會以及產品和關聯方交易委員會，每個委員會的組成和職責如下。董事會還成立了一個第16條委員會，由兩名或多名非僱員董事組成，有權批准向我們的高管授予股權獎勵 根據《交易法》第16條的規定。董事會可能會不時成立其他委員會，以方便管理我們的業務。
審計委員會
審計委員會的主要職責包括：
•監督管理層建立和維持適當的內部會計和財務控制制度；
•我們的法律和法規合規計劃的有效性；
•監督我們的財務報告流程，包括財務報告的提交;以及
•遴選獨立審計師，評估其獨立性和業績，批准其審計費用和提供的服務。
審計委員會有三名成員：小彼得·T·坎加尼、艾米莉·B·希爾和丹尼斯·P·洛克哈特，根據納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下獲得。Beneficient董事會已確定小Peter T.Cangany，Jr.是適用美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：
•確保我們的高管薪酬方案具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益，並強調薪酬與績效掛鈎；
•評估和批准薪酬，併為我們的首席執行官和其他高管制定薪酬計劃的績效標準；
•監督我們薪酬計劃的實施和管理。
薪酬委員會最多可由四名成員組成，其中兩名成員由B類董事指定，任何額外的成員均由A類董事指定。目前，我們薪酬委員會的成員是託馬斯·O·希克斯和布魯斯·W·施尼策。理查德·W·費舍爾在2024年3月15日離開董事會之前曾在薪酬委員會任職。在股東協議條款的規限下，提名委員會正在評估薪酬委員會的組成，並可考慮額外委任薪酬委員會成員，以填補Fisher先生離職所產生的空缺。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下獲得。任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會，如有一名或多名高管擔任Beneficient董事會或Beneficient董事會委員會的成員，我們的高管均不會擔任該實體的成員。
董事會成立了第16條委員會，該委員會由兩名或更多非僱員董事組成，根據《交易所法案》第16條的規定，他們有權批准向我們的高管授予股權獎勵。
提名委員會
除其他事項外，提名委員會的職責包括：
•推薦董事董事會和各委員會的A類候選人；
•建議董事會及其委員會的規模和組成；
•檢討公司管治指引，以及對公司註冊證書和附例的修訂建議；以及
•審查並提出建議，以解決股東的提案。
提名委員會最多可由四名董事組成，其中兩名成員由B類董事指定，任何額外的成員均由A類董事指定。目前，我們提名委員會的成員是布拉德·K·赫普納和託馬斯·O·希克斯。詹姆斯·G·西爾克在2024年5月10日離開董事會之前曾在提名委員會任職。根據股東協議的條款，提名委員會正在評估其組成，並可能考慮任命更多提名委員會成員，以填補Silk先生離職後出現的空缺。我們的董事會已經通過了提名委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下找到。
社區再投資委員會
社區再投資委員會的職責包括：
•建立、監督、審查和評估我們的企業級社區再投資戰略和融資指導方針；
•通過與社區再投資和慈善捐款有關的年度預算撥款；以及
•對我們的慈善捐款或慈善機構在我們的業務中的任何其他用途或參與做出任何其他決定。
社區再投資委員會有三名成員，其中兩名由A類董事指定，兩名由B類董事指定。我們社區再投資委員會的成員是艾米麗·B·希爾、德里克·弗萊徹和奧雷莉亞·赫普納。赫普納女士不是董事公司的成員，但在內華達州法律允許的情況下，她是社區再投資委員會的非董事會成員。赫普納女士是該公司首席執行官布拉德·K·赫普納的配偶。我們的董事會已經通過了社區再投資委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下找到。
執行委員會
執行委員會的職責包括，在法律允許的最大範圍內，行使董事會的所有權力和權力，在董事會指示的事項上行事，或在執行委員會酌情決定的任何其他事項上行事，與我們的管理、業務和事務有關。
執行委員會最多可由四名成員組成，其中兩名成員由B類董事指定，任何額外的成員均由A類董事指定。目前，我們執行委員會的成員是布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯和布魯斯·W·施尼策。詹姆斯·G·西爾克在2024年5月10日離開董事會之前曾在執行委員會任職。根據股東協議的條款，提名委員會正在評估執行委員會的組成，並可能考慮額外任命執行委員會成員，以填補Silk先生離職後出現的空缺。
企業風險委員會
除其他事項外，企業風險委員會的職責包括：
•審查整個Beneficient企業風險框架的實施、管理和整體有效性，包括與全公司評估有關的影響、結果和管理行動；以及
•審查和討論對我們的運營和財務結果構成重大風險的領域，以及管理層已採取的監測和控制此類風險的步驟。
企業風險委員會有四名成員。我們企業風險委員會的成員是布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、布魯斯·W·施尼策和小彼得·T·坎加尼。我們的董事會已經通過了企業風險委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下找到。
信貸委員會
除其他事項外，信貸委員會的職責包括：
•就與貸款組合有關的頂級風險項目作出決定，並指導管理層的活動，包括信用風險、市場風險、流動性風險、經風險調整的定價以及資產和貨幣對衝；
•與管理層一起審查和討論貸款組合的頂級風險評估和管理流程，以識別、評估和緩解頂級風險；以及
•建立一定的風險限度、容忍度和假設，並收到管理層關於遵守既定限度的報告，以及在違反時採取的糾正措施。
信貸委員會有三名成員。我們信貸委員會的成員是布拉德·K·赫普納、丹尼斯·P·洛克哈特和艾米麗·B·希爾。我們的董事會已經通過了信用委員會的書面章程，該章程可以在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下找到。
產品及關聯方交易委員會
的 產品和關聯方交易委員會的職責包括，除其他外：
•評估本公司或其任何關聯公司與任何關聯方之間的任何利益衝突，批准或拒絕任何關聯方交易；
•審查本公司通過其運營子公司在其正常業務過程中從事融資收購或出售其客户的另類資產涉及支付現金或發行本公司或其子公司的股權證券的任何交易或一系列交易(“流動性交易”)；
•審查個人流動資金交易：(I)金額不超過5,000美元萬，如果發行股權證券，則為相當於公司已發行A類和B類已發行普通股的19.99%的公司A類普通股(假設在此類流動性交易中發行的證券全部轉換)的數量；(Ii)符合董事會批准的公司承銷指導方針和信貸政策；(Iii)如在該等交易中發行本公司的證券，則該等證券為預先核準證券(定義見本公司經修訂及重述的關聯方交易政策)，而就規模限制而言，將於流動資金交易中發行的股本的價值，是根據將發行的A類普通股或將發行的標的可轉換證券的上一交易日的收市價而釐定的，而訂立規管該等交易的協議當日；及
•在流動資金交易根據本公司經修訂及重述的關聯方交易政策不符合預先審批資格的範圍內，評估任何流動資金交易，並根據交易的任何潛在利益衝突或任何潛在關聯方性質決定該流動資金交易是否符合本公司的最佳利益。
產品和關聯方交易委員會有三名成員。我們產品和關聯方交易委員會的成員是小Peter T.Cangany，Jr.，Emily B.Hill和Dennis P.Lockhart。我們董事會已經通過了產品和關聯方交易委員會的書面章程，可在Beneficient公司網站www.trustben.com的“股東：治理”下查閲。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，或稱“道德準則”，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.trustben.com的“股東：治理”下找到。如果我們修改或批准對適用於我們任何高管的道德守則條款的任何豁免，我們將根據適用法律的要求，在我們的網站上公開披露此類修訂或豁免。
內幕交易政策
我們的董事會已經通過管理董事、高級管理人員和某些員工購買、出售和/或以其他方式處置其證券的內幕交易政策，旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規。我們的內幕交易政策可在Benefent的公司網站www.trustben.com，在“股東：治理”下。
舉報人政策
我們的董事會採取了舉報人政策，為員工提供一種保密和匿名的方式，以報告對公司行為的擔憂，或員工不受報復。我們的告密者政策可在Benefent的公司網站www.trustben.com，在“股東：治理”下。
退還政策
我們的董事會採取了追回政策，規定如果公司因違反證券法規定的任何財務報告要求或其他錯誤數據而被要求編制會計重報，或者公司認定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，公司應收回部分或全部獎勵補償。我們的退款政策可在Benefent的公司網站www.trustben.com，在“股東：治理”下。
項目11--高管薪酬
根據就業法案的定義，Benefent是一家“新興成長型公司”，根據美國證券交易委員會規則，它也是一家“規模較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的按比例調整的高管薪酬披露規則，該規則提供了適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。本部分概述了在截至2024年3月31日(“2024財年”)和2023年3月31日(“2023財年”)的財政年度內擔任Beneficient首席執行官的每個人獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬，以及我們接下來兩位薪酬最高的高管在這些期間為Beneficient提供的服務。我們將這些人稱為我們指定的執行官員，或稱近地天體。我們2024財年和2023財年的近地天體如下：
•布拉德·赫普納，首席執行官兼董事會主席；
•詹姆斯·G·西爾克，前執行副總裁總裁，董事首席法務官；以及
•德里克·弗萊徹、好朋友總裁、首席信託官和董事。
除非另有規定，否則BCG先前簽署的協議已因轉換而成為本公司的責任。
高管薪酬計劃概述
我們的薪酬計劃有兩個主要目標：(1)吸引、激勵和留住我們的員工，(2)使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的員工。我們的業務依賴於我們的員工，包括但不限於我們被任命的高管。在其他方面，我們依賴於他們在適當的情況下領導我們的業務和提供其他關鍵服務的能力，如果他們沒有繼續與我們合作，我們就無法競爭。因此，重要的是，我們的關鍵員工的薪酬必須激勵他們始終如一地出類拔萃，並鼓勵他們繼續留在Beneficient。
利益契合。我們任命的每一位高管都獲得了一定的股權獎勵，作為一種長期激勵薪酬，我們相信這有助於使我們員工的利益與我們股權持有人的利益保持一致。
高管薪酬的歷史脈絡
BCG於2017年6月及2017年7月訂立布拉德利資本協議及BHI服務協議(經修訂及重述為布拉德利資本服務協議)，其定義及描述載於“-薪酬彙總表的敍述性披露“該等協議是根據BCG與若干關聯方於2017年8月1日簽署的資本重組協議的條款簽署的，以期開始我們的商業運營。欲瞭解更多信息，請參閲“-某些利益關係和關聯方交易--與其他方的關係“根據布拉德利資本協議及BHI服務協議，吾等有責任支付若干於摘要補償表腳註(5)及(6)向赫普納先生報告作為補償的費用。於訂立該等協議時，由Highland Business Holdings Trust(赫普納先生為其受託人，而赫普納先生及其家人為受益人)擁有的必和必拓持有本公司大部分未償還股本，對該等安排的當前及未來成本的估計已計入本公司的估值，作為BCG控制權於2018年5月變更的一部分。日期為2017年9月1日的經修訂及重訂的BCG有限合夥協議包括一項條文，規定每名於BCG取得權益的人士已獲批准、批准及確認簽署及交付其中所述的若干關聯方協議，包括資本重組協議，****已就其與BCG的初步交易作出確認。
薪酬彙總表
下面的“薪酬彙總表”彙總了本公司在2024財年和2023財年向每位指定高管支付或賺取的薪酬總額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | | 財政年度 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵(美元) (4) | | 所有其他補償(美元) | | 總
($) |
布拉德·K·赫普納(1) | | 2024 | | $ | 225,000 | | | $ | — | | | $ | 1,142,019 | | | $ | 4,141,495 | | (5) | $ | 5,508,514 | |
首席執行官兼董事會主席 | | 2023 | | 225,000 | | | 50,000 | | (3) | 542,888 | | | 4,361,573 | | (6) | 5,179,461 | |
詹姆斯·G·西爾克(2) | | 2024 | | 750,000 | | | — | | (7) | 473,308 | | | 26,122 | | (8) | 1,249,430 | |
原常務副總裁、首席法務官、前董事 | | 2023 | | 750,000 | | | 937,500 | | (7) | 225,000 | | | 26,111 | | (9) | 1,938,611 | |
| 德里克·L·弗萊徹 | | 2024 | | 565,000 | | | — | | (10) | 356,560 | | | 21,133 | | (11) | 942,693 | |
好朋友兼董事首席信託官總裁 | | 2023 | | 565,000 | | | 25,000 | | (10) | 169,500 | | | 30,663 | | (12) | 790,163 | |
(1)這些金額不包括必和必拓收到的某些股權和其他回報，它由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人由於該等額外金額均為創辦人權益的回報，最初與波士頓諮詢集團及其附屬公司的成立及資本重組有關，並不被視為補償，與本公司經審核財務報表中的處理方式一致。見“-對薪酬摘要表的敍述性披露-Beneficient Company Holdings，L.P.權益.”
(二)自2024年5月10日起，希爾克先生辭去董事會職務，辭去總裁常務副總裁兼首席法務官職務。
(3) 2023財年反映了在此期間賺取並支付給赫普納先生的獎金金額。
(4)披露的金額代表根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。這一數額不反映被任命的高管可能實現的實際經濟價值，這將取決於包括被任命的高管的持續服務和我們普通股的未來價值在內的因素。對於2024財年授予的限制性股票單位獎勵，授予日期的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。對於於2023財年授予的受限單位獎勵，授予日期公允價值基於使用估值技術的估計授予日期公允價值，主要依賴於市場法下的期權定價模型回溯方法。授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。本公司截至2024年3月31日止年度的Form 10-k年報所載的經審核綜合財務報表附註，載列於計算授出日期該等股票獎勵的公允價值時所使用的假設。
(5) 包括：
(I)就2024財年向有關實體Bradley Capital(定義見下文)支付的服務費用總額為2,708,877美元 $65,442關於Bradley Capital及其他相關實體於2024財年使用本公司寫字樓及資源，全部按照條款及根據Bradley資本服務協議(定義見下文)。見“-高管薪酬的歷史脈絡(Ii)代表關聯實體Bradley Capital為根據Bradley資本服務協議提供的服務而支付的2024財年費用的法律、税務及其他開支總額為30,199美元。見“-高管薪酬的歷史脈絡“上面；
(Ii)在2024財年期間，當赫普納先生乘坐本公司一家子公司轉租的飛機出差時，赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員陪同他出差。雖然赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員可能從這類旅行中受益，但我們認為這類旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且無論赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員是否陪同他旅行，這類旅行的基本費用都將產生，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。根據出資協議(定義見下文)，BHI(一家關連實體)同意向BCH償還BCH就飛機支付或應計的季度租金，以及每年最多250,000美元的額外費用，條件是BCH及時向BHI支付保證的A-0系列付款。見“-對薪酬彙總表的敍述性披露-布拉德利資本公司，L.L.C.”;
(Iii)關連實體信託(定義見下文)於2024財年使用我們的“白金級”信託管理服務產品計劃及税務、法律及其他開支約377,593美元，其中299,234美元為代表BHI及其他相關實體根據BHI服務協議(定義見下文)的條款支付的應計款項，但未予償還。見“-高管薪酬的歷史脈絡”;
(Iv)會費10,266元；及
(V)公司支付的保費，金額為$20,064用於為赫普納先生的401(K)計劃支付2,077美元的補充醫療保險和公司繳費。
(6)計劃由以下部分組成：
(I)支付予布拉德利資本(一間關連實體)提供服務的2023財年費用總額2,610,167美元及有關布拉德利資本及其他相關實體使用本公司辦公空間及資源的2023財年費用67,601美元，全部根據條款及根據布拉德利資本服務協議支付。見“-高管薪酬的歷史脈絡(Ii)代表關聯實體Bradley Capital就根據Bradley資本服務協議提供的服務而應計但未獲償還的2023財年應計開支、税項及其他開支總額228,974美元。見“-高管薪酬的歷史脈絡“上面；
(2)在2023財年期間，當赫普納先生乘坐本公司一家子公司轉租的飛機出差時，赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員陪同他出差。雖然赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員可能從這類旅行中受益，但我們認為這類旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且無論赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員是否陪同他旅行，這類旅行的基本費用都將產生，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。根據出資協議，BHI(一家關連實體)同意向BCH償還BCH就飛機支付或應計的季度租金以及每年最多250,000美元的額外費用，條件是BCH及時向BHI支付保證的A-0系列付款。見“-對薪酬彙總表的敍述性披露-布拉德利資本公司，L.L.C.”;
(Iii)有關2023財年的1,227,183美元，以供關連實體信託使用我們的“白金級”信託管理服務產品計劃，以及根據BHI服務協議的條款，就代表BHI及其他相關實體支付的2023財年約191,068美元的税務及法律開支。見“-高管薪酬的歷史脈絡”;
(Iv)會員費8,000元；及
(V)公司支付的20,919美元的保費，用於補充醫療保險和公司為赫普納先生的401(K)計劃支付的7,211美元的供款。
(7)Silk先生2023財年的所有獎金金額是基於他的僱傭協議中的合同金額，其中312,500美元在2024財年支付。截至本年度報告在Form 10-k中提交的日期，未就2023財年合同金額支付任何額外金額。合同金額於2022年12月31日結束。由於Silk先生在支付與2024財年有關的任何可自由支配獎金金額之前辭去了他的職位，因此沒收了該等金額，2024財年的獎金金額反映為零。
(8)保險包括公司支付的20,604美元的補充醫療保險保費和公司為Silk先生在2024財年受益的401(K)計劃的6,058美元的供款。
(9)計劃由以下部分組成：
(I)公司為Silk先生2023財政年度的401(K)計劃支付的20,919美元的補充醫療保險保費和5,192美元的公司繳費；以及
(Ii)Silk先生在2023財年期間乘坐本公司一家子公司轉租的飛機出差時，Silk先生的配偶曾陪同他出差。雖然Silk先生的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論Silk先生的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。
(10) 2024財年的最終獎金總額尚未確定。弗萊徹先生在2024財年確實收到了與上一財年服務有關的70,625美元的付款。2023財年反映了在此期間賺取並支付給弗萊徹先生的獎金金額。
(11)它包括公司為補充醫療保險支付的16,787美元的保費，以及公司為Fletcher先生在2024財年的利益而向401(K)計劃支付的4,346美元的供款。
(12)計劃由以下部分組成：
(1)公司為Fletcher先生2023財政年度的401(K)計劃支付的17 163美元的補充醫療保險保費和13 500美元的公司繳款；
(2)在2023財年期間，當弗萊徹先生乘坐本公司一家子公司轉租的飛機出差時，弗萊徹先生的配偶陪同他出差。雖然Fletcher先生的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論Fletcher先生的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的數額反映在彙總補償表中。
薪酬彙總表的敍述性披露
“相關實體”或“相關實體”包括由赫普納先生或其家族直接或間接控制或為其利益運作的某些信託，以及由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，而他及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論赫普納先生是否有權從該等信託中獲得經濟分派。赫普納先生是BHI唯一股東信託(該信託為“關連實體信託”)的受益人。
布拉德利資本公司，L.L.C.
BCG及BCH與關連實體(“Bradley Capital”)Bradley Capital Company，L.L.C.訂立服務協議(“Bradley Capital協議”)，該協議最初於2017年6月1日生效(“Bradley Capital協議”)，其後於2022年1月1日修訂及重述(“A&R Bradley Capital協議”)，據此Bradley Capital向BCG提供若干行政及其他服務，以換取上述費用及其他代價。此外，自二零二二年一月一日起，BCH的附屬公司Beneficient Company Group(USA)、L.L.C.(“Beneficient USA”)作為分承租人、Bradley Capital作為分租人及BCH僅就其向Bradley Capital提供的擔保訂立飛機分租協議(“2022年飛機分租協議”)，據此，BCH將其中所述的飛機分租。隨着2022年飛機分租的簽訂，BHI、BCH和BCG簽訂了自2022年1月1日起生效的貢獻協議(“2022年貢獻協議”)。根據2022年供款協議，由Highland Business Holdings Trust(赫普納先生為受託人，而赫普納先生及其家人為受益人)擁有的BHI同意向BCH償還BCH根據飛機分租支付或累算的季度租金及每年高達250,000美元的額外開支，但須受若干條件規限，包括BCH就支付該等供款的相應季度(不論是否根據BCH A&R LPA的條款豁免)向BHI支付保證的A-0系列款項。2023年1月1日，根據其條款，2022年飛機分租到期。同樣於2023年1月1日，Beneficient USA、Bradley Capital和BCH按與2022年飛機轉租大體相同的條款訂立了替換轉租協議(“2023年飛機轉租”)，2023年飛機轉租於2024年1月1日到期，未獲續期。於2023年1月1日，於簽訂2023年飛機分租協議時，必和必拓、BCH及波士頓諮詢按與2022年飛機分租協議大體相同的條款訂立經修訂及重訂的分租協議，以納入2022年飛機分租及2023年飛機分租。
關於業務合併的完成，於2023年6月7日，布拉德利資本協議由本公司為一方的第二份經修訂和重新簽署的布拉德利資本協議(“第二A&R布拉德利資本協議”)取代。第二份A&R布拉德利資本協議與之前的布拉德利資本協議基本相似，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二個A&R Bradley
資本協議)現提及董事會執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，該協議不以任何方式限制董事會任免本公司高級職員(包括其行政總裁)的權力。第二份A&R布拉德利資本協議的期限至2023年12月31日，之後每年續簽一年。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到每季度46萬美元，補充費用增加到每季度18萬美元，每項費用仍然受到年度通貨膨脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
見“-高管薪酬的歷史脈絡“和標題為”的部分-某些利益關係和關聯方交易-與Bradley Capital Company，L.L.C.的關係“詳情請參閲。
受益者控股公司
赫普納先生透過由Highland Business Holdings Trust擁有的必和必拓間接持有本公司業務的若干權益，而必和必拓是該信託的受託人，而惠普先生及其家人則是受益人，而必和必拓則持有下列於必和必拓的股權：必和必拓S類普通單位、必和必拓S類優先股、必和必拓優先A-1單位户、必和必拓優先A-0單位户、第一及第三類單位户口。股權代表BHI最初收到的與Ben的組建和資本重組有關的創始人權益。 通過參與BHI持有的創始人BCH股權的價值，赫普納先生從我們的業務中獲得經濟利益，包括但不限於某些收入分配、優先回報、發行額外證券、現金分配和其他付款，包括上述付款。BHI於BCH的股權權益受若干轉讓限制所規限。此外，本公司附屬公司Beneficient Company Group(USA)，L.L.C.(“BEN USA”)與BHI訂立於二零一七年七月一日生效的服務協議(“BHI服務協議”)，根據該協議，BHI向BEN USA支付年費30,000美元，以換取向關連實體信託及相關實體提供若干信託管理及其他服務。見“-高管薪酬的歷史脈絡“和標題為”的部分-某些利益關係和關聯方交易-與Beneficient Holdings，Inc.的關係。“詳情請參閲。
實益公司控股，L.P.權益
赫普納先生通過BHI間接持有BCH的重大有限合夥人權益。該等權益的發行與許多成形及資本重組交易及該等權益的收取有關，而作為該等權益的回報而發行的任何額外股本權益或必和必拓收到的與此相關的撥款或付款，均不被視為補償，與該公司經審核財務報表中的處理方式一致。因此，該等利息的回報，包括收入分配、優先回報、發行額外的有限合夥人權益、現金分配及其他付款，並未反映在上文的薪酬摘要表中。該等金額可能相當可觀，並由本公司董事會在釐定赫普納先生的年度僱員補償時予以考慮。作為2018年5月Ben控制權變更的一部分，BCG根據FASB ASC主題805的要求獲得了企業及其股權類別的估值，企業合併(“FASB ASC主題805”)，由於應用了下推會計。該估值包括(其中包括)對關聯方合同產生的當前和未來成本的估計，包括布拉德利資本協議和BHI服務協議。本公司各類股權隨後按估值分析所載公允價值入賬，本公司創始人(包括BHI)持有的優先股權的資本賬户餘額減去(其中包括)(I)Ben的未償還債務餘額，包括關聯方債務，及(Ii)Ben價值的任何減少，直至全部創始人的未償還優先股權金額，包括因關聯方合同估計成本的現值產生的減值，包括Bradley資本協議條款下與私人旅行相關的估計成本。
在2023財年期間，必和必拓收到了4,620美元的優先股A-1單位賬户的應計但未支付的季度回報，約5.1美元的S類優先股的應計但未付的季度回報，約1,290美元的關於必和必拓優先A-0單位賬户的應計但未付的保證付款，以及約1,290萬的優先A-0單位賬户的應計但未付的保證付款，以及大約 93.3BCHFLP-3單位賬户應計但未支付的分配萬。在2024財年，必和必拓從A-1優先股賬户收到了780美元的應計但未支付的季度回報，從S類優先股的應計但未支付的季度回報中獲得了約0.7億美元的萬1,370萬美元關於BCH優先A-0單位賬户的應計但未支付的保證付款，以及BCH FLP-3單位賬户沒有應計分配。上文所反映的有關BCH優先股A-1單位賬目及BCH S類別優先股季度回報的金額，只有在BCH的收入足以滿足回報的情況下才能賺取，然而，該等金額是在收入不足以完全滿足回報的期間累積的。截至2024年3月31日，由於年內收益不足，與必和必拓持有的必和必拓A-1優先股賬户和S優先股相關的約8,680美元萬和10美元萬優先回報尚未分配
這些期間將完全滿足優先回報，並將在未來的季度期間分配，只要有足夠的收入可用於此類分配。關於業務合併，於2023年6月7日至2024年12月31日期間不會產生季度BCH優先股A-1單位帳户及BCH S類優先股，但可分配給該等證券的收入除外。見“-某些利益關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.“以獲取更多信息。
BCH FLP-2單位帳户
BMP持有與BMP股權激勵計劃相關的BCH FLP-2單位賬户。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP有權按季度發行等額的BCH S類普通單位和BCH S類優先股，合計相當於BCH分配給BCH的收入 FLP-2單位根據BCH A&R LPA進行會計核算。BCH FLP-2單位賬户的分配收入相當於以下部分的49.5%：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動相關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquid子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與Beneficient的創費業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCH FLP-2單位賬户也有權獲得年度税收分配。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP在根據上述條款分配BCH的收入後，將獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該等BCH FLP-2單位賬户。在2023財年或2024財年期間，BMP沒有收到任何單位。
此外，根據2023年6月7日通過的BCH第八A&R LPA的條款，BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，也有權獲得根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配。如賬面價值向上調整，BCH FLP-1單位户口(50.5%)及BCH FLP-2單位户口(49.5%)有權首先獲分配與賬面價值調整有關的收益，相當於所有A類單位及S類單位的資本賬價值的15%，該等收益是根據當時尚未發行的A類單位及S類單位經調整後的資本賬計算的。緊接於任何該等分配後，所獲分配的款額將按業務合併生效前的單位價格折算為S類普通股，而於業務合併生效前，該單價乃將S A類單位及S類單位的資本賬總和除以該等單位的總數，並於業務合併生效後，即A類普通股在該等股份上市的主要交易所的收市價釐定。此類撥備導致BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，在保留該等BCH FLP-2單位賬户的同時，因上調BCH資產的賬面價值而獲得額外的有限合夥人權益。對BCH資產的賬面價值的調整可能會在某些事件發生時發生，例如以超過最低出資額的價格收購BCH的額外有限合夥人權益。隨着企業合併的完善，對BCH資產賬面價值的調整約為 發生了32190美元的萬。根據BCH第八次A&R LPA，約402,383由於賬面價值調整，BCH S類普通單位將可發行。然而，因賬面價值調整而可能發行的S類BCH普通單位的數量受補償政策(定義見此)的限制，該政策於業務合併完成後生效，除非獲豁免或修訂。任何該等發行均須經董事會批准，而根據賬面值撥備可發行的任何該等S類別普通單位可根據補償政策於其後年度發行。此外，在業務合併之後和通過J烏利5,2024、發生額外賬面值調整，根據補償政策，約260,000個BCH S類普通單位將可因該等賬面值調整而發行。於本年報10-k表格日期，並無該等賬面值調整在第一及第二期基金單位賬目持有人之間分配，亦未因該等調整而發行任何S類單位。
與詹姆斯·西爾克簽訂僱傭協議
2019年12月31日，波士頓諮詢與希爾克先生簽訂了聘用協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，希爾克先生將擔任執行副總裁總裁兼首席法務官。根據協定，就2020年、2021年和2022年曆年而言，希爾克先生有權獲得最低基數。 薪水為75萬美元，最低獎金為125萬美元。2022年之後對希爾克的補償由本自行決定。
此外，Silk先生在2018年股權激勵計劃下獲得了704個受限股權單位，其歸屬如下：授予日20%，2020年1月1日前三個週年各20%，但須符合以下條件 希爾克繼續受僱。Silk先生還根據BMP股權激勵計劃獲得了56,250個A類單位和56,250個B類單位的一次性撥款
該計劃將於2020年1月1日、2020年1月1日和2020年1月1日各佔20%，但前提是Silk先生在每個歸屬日期繼續受僱。
根據他的僱傭協議，Silk先生有權享受假期，並有權報銷合理的旅行和其他商務費用。關於他的僱傭協議，希爾克同意了保密、不競爭、不貶低和知識產權保護條款。
此外，根據僱傭協議，如果Silk先生的僱傭因任何原因被終止，他有權獲得：(I)截至終止之日按比例計算的任何未付部分工資；(Ii)截至終止之日發生的任何未償還的業務費用的補償；以及(Iii)Silk先生根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或贈款的條款有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。此外，如果Silk先生的僱傭被無故終止，或者他的辭職是有充分理由的(如僱傭協議中所定義的)，他將獲得以下遣散費福利：(I)這種終止或辭職發生在2020年1月1日兩週年或之前， 2.2 000 000美元，在12個月內按月等額分期付款；(2)在2020年1月1日兩週年之後和2020年1月1日3週年當日或之前離職或辭職，數額相當於(A)750 000美元加(B)1 250 000美元(按比例反映任何部分在職就業期間)，在12個月內按月等額分期付款；(Iii)如果終止或辭職發生在2020年1月1日三週年或之前，並且在適用法律允許的範圍內，如果及時當選，Silk先生有權按月獲得根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法或其他同等法律(“COBRA”)規定的此類持續保險的費用補償，直至(X)他不再有權根據COBRA獲得持續保險之日或(Y)12個月的持續保險；(Iv)如終止或辭職發生在2020年1月1日三週年之後，則支付相等於Silk先生於終止或辭職日期的年化基本工資的金額，在十二個月內按月等額分期付款；及(V)如果Silk先生尚未獲支付該終止或辭職發生年度的上一年度的最低花紅，則相當於一般支付年度花紅時所支付的最低花紅的數額。任何此類遣散費的支付都取決於希爾克簽署的釋放協議。自2024年5月10日起，希爾克先生辭去總裁執行副總裁兼首席法務官一職。辭去董事會職務後，希爾克先生同意繼續擔任本公司的顧問，據此，他有權獲得50,000美元的年費，這筆費用將以本公司的A類普通股支付。
與詹姆斯·西爾克達成董事協議
於2019年12月31日，波士頓諮詢集團與希爾克先生訂立了一項董事協議，自2020年1月1日起生效，根據該協議，希爾克先生將獲委任為本管理董事及Beneficient Company Trust的受託人。除非根據董事協議的條款提前終止，否則任期為三年。西爾克同意，除非《董事》協議另有規定，否則他將無償任職。根據董事協議，必和必拓同意將必和必拓首選的A-1單位賬户的一部分轉讓給希爾克。自2022年4月1日起生效，分配給Silk BCH先生的BHI優先A-1單位賬户，授予日期為2021年12月31日，資本賬户餘額為 570萬美元(“BHI初始贈款”)。自2020年3月4日希爾克先生被任命為本管理的董事董事之日起，必和必拓的初始贈款將以每年20%的速度遞減沒收，直至2024年3月4日，此後必和必拓的初始贈款不再被沒收。自2022年4月3日起，BHI向Silk先生分配了額外的BCH優先A-1單位賬户，授予日期為2021年12月31日，資本賬户餘額為380萬美元(“BHI税務贈款”，與BHI初始贈款一起，稱為“BHI贈款”)。為了向Silk先生提供現金，以支付BHI贈款產生的納税義務，BCH和Silk先生簽訂了單位賬户贖回協議， 自2022年4月3日起生效，據此，必和必拓於2022年6月1日以現金買入價380萬從Silk先生手中購買並贖回了必和必治税務補助中包括的所有必和必治優先A-1單位賬户。關於與董事達成的協議，希爾克同意遵守保密和知識產權保護條款。關於業務合併的結束，波士頓諮詢公司於2023年6月6日終止了與希爾克先生的董事協議，儘管希爾克先生繼續擔任董事直至2024年5月10日希爾克先生辭去董事的職務。
董事與德里克·弗萊徹達成協議
2020年7月21日，波士頓諮詢公司與弗萊徹先生簽訂了一項董事協議，自2020年3月4日起生效。根據該協議，弗萊徹先生被任命為本管理公司董事的董事和Beneficient Company Trust的受託人。除非根據董事協議的條款提前終止，否則任期為三年。弗萊徹同意無償任職，除非《董事》協議另有規定。關於與董事達成的協議，弗萊徹同意遵守保密和知識產權保護條款。關於業務合併的結束，波士頓諮詢公司於2023年6月6日終止了與弗萊徹先生的董事協議，儘管他繼續擔任董事的Beneficient。
其他僱傭安排
我們與赫普納先生沒有正式的僱傭協議。赫普納先生的基本工資由Ben Management的薪酬委員會在轉換前確定，Beneficient先生在轉換後確定。赫普納先生在2024財年和2023財年的基本工資為22.5萬美元。在釐定其薪金時，薪酬委員會已考慮布拉德利資本服務協議項下的應付費用、赫普納先生作為本公司創辦人而間接持有的股權，以及該等權益所衍生的財務利益。在確定赫普納先生的工資時，薪酬委員會試圖確定最低工資，使赫普納先生能夠最大限度地獲得公司401(K)計劃下的福利，並使赫普納先生和他的合格家屬能夠參加公司的保險和其他福利計劃。
我們與弗萊徹先生沒有正式的僱傭協議。Fletcher先生的基本工資和獎金由Ben Management的薪酬委員會在轉換前確定，Beneficient在轉換後確定。為2024財年在2023財年，弗萊徹先生獲得了565,000美元的基本工資，參加了我們的年度獎金計劃，並參加了我們的股權激勵計劃。
吾等不時根據2023年激勵計劃(下文所述)以限制性股票獎勵(“RSU”)、根據2018年股權激勵計劃(下文所述)授予限制性股權單位(“REU”)及根據BMP股權激勵計劃授予BMP單位(定義見下文)形式的股權獎勵予我們指定的主管人員，該等獎勵一般須根據我們指定的主管人員的持續服務而歸屬，並於授予日歸屬20%，以及於獲任命的主管人員聘用日期的每個週年日授予20%。我們每個被任命的高管目前都持有根據我們的2023年激勵計劃、2018年股權激勵計劃或BMP股權激勵計劃授予的RSU、REU和BMP單位。關於轉換，Beneficient假設了2018年股權激勵計劃，根據2018年股權激勵計劃授予的任何獎勵將以Beneficient A類普通股結算。自2023年6月7日起，將不再根據2018年股權激勵計劃進行進一步獎勵。BMP股權激勵計劃下的獎勵受保密、非競爭和非徵集條款的約束。
2022年4月1日(2023財年期間)，赫普納先生額外獲得543雷亞爾，席爾克先生額外獲得225雷亞爾，弗萊徹先生額外獲得170雷烏斯，其歸屬如下：授予日20%、授予日一週年20%、授予日二週年20%、授予日三週年20%、授予日四週年20%；但此類授予須待“首次上市事件”(定義見 2018年股權激勵計劃)，在完成阿瓦隆合併時發生(“2023年期間歸屬時間表”)。若歸屬日期於初始上市事件之前發生，則該等歸屬被延遲，且僅於初始上市事件時發生(“FY2023財年歸屬準則”)。上述根據2018年股權激勵計劃授予的贈款金額並未反映計入每個BCG A類普通股轉換為1.25股Beneficient A類普通股的轉換率的調整。
2023年7月15日(2024財年期間)，赫普納先生、西爾克先生和弗萊徹先生分別獲得了5230個RSU、2168個RSU和1633個RSU(“2024財年大獎”)。(I)分別授予赫普納先生、席爾克先生和弗萊徹先生的2,325個RSU、964個RSU和726個RSU於授予日全部歸屬；(Ii)2024財年的其餘部分，分別授予赫普納先生、Silk先生和Fletcher先生2,906個RSU、1,204個RSU和907個RSU，分別於2023年9月1日歸屬20%，其餘80%於每個歷年9月1日分四次等額分期付款(“FY2024歸屬時間表”)。
2024財年財年年終評選優秀股權獎
下表列出了截至2024年3月31日赫普納、希爾克和弗萊徹各自持有的未償還股權獎勵。下表所反映的金額，在與2018年股權激勵計劃下的獎勵相關的範圍內，反映了計入每個BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股的轉換率的調整。
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| | 股票大獎 |
| 名字 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目 | | 未歸屬的股份或股票單位的市值 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 |
| 布拉德·K·赫普納 | | 2,325 | | (1) | $ | 12,462 | | (2) | — | | | — | |
| | 408 | | (3) | $ | 2,187 | | (4) | — | | | — | |
詹姆斯·G·西爾克 | | 964 | | (5) | $ | 5,167 | | (6) | — | | | — | |
| | 169 | | (7) | $ | 906 | | (8) | — | | | — | |
德里克·L·弗萊徹 | | 726 | | (9) | $ | 3,891 | | (10) | — | | | — | |
| | 128 | | (11) | $ | 686 | | (12) | — | | | — | |
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(1) | 包括根據2023年7月15日的2023年激勵計劃授予的限制性股票單位，受2024財年歸屬時間表的限制。 |
(2) | 所顯示的金額反映了根據2023年激勵計劃授予的限制性股票單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
(3) | 由2022年4月1日根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位組成，受2023年期間歸屬時間表的限制。 |
(4) | 所示金額反映了根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
(5) | 包括根據2023年7月15日的2023年激勵計劃授予的限制性股票單位，受2024財年歸屬時間表的限制。 |
(6) | 所顯示的金額反映了根據2023年激勵計劃授予的限制性股票單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
(7) | 由2022年4月1日根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位組成，受2023年期間歸屬時間表的限制。 |
(8) | 所示金額反映了根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
(9) | 包括根據2023年7月15日的2023年激勵計劃授予的限制性股票單位，受2024財年歸屬時間表的限制。 |
(10) | 所顯示的金額反映了根據2023年激勵計劃授予的限制性股票單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
(11) | 由2022年4月1日根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位組成，受2023年期間歸屬時間表的限制。 |
(12) | 所示金額反映了根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，該價值基於公司A類普通股截至2024年3月31日的收盤價5.36美元。 |
向我們的創始人和首席執行官付款
下表列出了有關（i）向赫普納先生支付或應計現金的某些信息，以及（ii）向資本賬户和赫普納先生擁有財務權益的某些實體持有的股權的假設資本賬户發行股權和應計費用的某些信息。披露涵蓋（i）與Heppner先生在2024財年和2023財年期間擔任公司首席執行官的薪酬相關的付款，如“高管薪酬“，（ii）與Heppner先生在2024財年和2023財年擁有財務權益的某些關聯方交易有關的付款，如“某些關係和關聯方交易“，以及（iii）可能在後期支付款項的某些其他安排。
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高管薪酬 | |
| | | | 已支付或應累算的款額 | |
類型 | | 解釋 | | 2024財年 | | 2023財年 | |
薪金1 | | 我們以基本工資的形式向赫普納先生提供現金補償。有關赫普納薪資的更多信息，請參見標題為“高管薪酬--薪酬彙總表”的章節。 | | $ | 225,000 | | | $ | 225,000 | | |
獎金 | | 我們不時以獎金的形式向赫普納先生提供現金補償。有關向赫普納發放獎金的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--薪酬摘要表”的章節。 | | $ | — | | | $ | 50,000 | | 2 |
股票大獎 | | 我們不時根據2018年股權激勵計劃向赫普納先生授予限制性股權單位(REUS)形式的股權獎勵，並根據2023年激勵計劃向赫普納先生授予限制性股票單位，並可能根據2023年激勵計劃向赫普納先生授予未來的股權獎勵。有關赫普納股票獎勵的更多信息，請參閲題為“高管薪酬--2024財年傑出股票獎勵”的章節。 | | $ | 1,142,019 | | 3* | $ | 542,888 | | 3* |
調整後的 所有其他補償4, 5 | | 我們為赫普納先生提供某些福利和福利，包括補充醫療保險、401(K)計劃和支付鄉村俱樂部會費。有關向赫普納提供額外福利的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--薪酬摘要表”的章節。 | | $ | 1,432,618 | | | $ | 1,454,381 | | |
布拉德利資本協議6 | | 根據布拉德利資本協議，我們向布拉德利資本支付所提供的某些高管級別的服務以及辦公空間和其他資源的使用以及飛機的非商業用途。Bradley Capital是一家最終由Highland Business Holdings Trust所有的實體，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。此外，根據布拉德利資本協議的條款，我們代表布拉德利資本支付某些法律、税收和其他費用。有關布拉德利資本協議的其他信息，請參閲標題為“高管薪酬-對彙總薪酬表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易-與其他方的關係”的章節。第二份經修訂及重訂的布拉德利資本協議副本載於註冊説明書附件10.18.2，本年度報告為該註冊説明書的一部分。 | | $ | 2,708,877 | | | $ | 2,906,742 | | |
HCLP貸款協議7† | | 根據本公司的貸款協議，吾等主要以本金及利息的形式向本公司支付本公司向本公司提供的擔保貸款。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是該信託基金的受託人，但在管理、分配或管理該信託基金的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何自由裁量權。截至2024年3月31日，我們大約有9,480美元萬(包括其未攤銷溢價)本金額為本公司的擔保貸款所衍生的未償還債務。我們過去曾向HCLP支付費用，以延長我們擔保貸款的到期日，未來也可能如此。有關HCLP貸款協議的其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他方的關係”的部分。HCLP貸款協議及其修正案的副本作為登記聲明的附件10.15.1至10.15.14和10.16.1至10.16.15包括在內，本年度報告是其中的一部分。 | | $ | 9,085,535 | | 8 | $ | 8,724,253 | | 9 |
| 飛機轉租 | | 根據於2022年1月1日和2023年1月1日生效的飛機轉租協議，Bradley Capital將一架沒有機組人員的飛機轉租給Beneficient USA，使用時間最長為300小時。Benefent USA支付某些季度租賃費外加直接運營費用，Bradley Capital支付運營飛機的固定和可變成本。有關飛機轉租的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-對彙總薪酬表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易-與其他方的關係”的章節。飛機轉租於2024年1月1日到期。 | | $ | 4,050,000 | | 10* | $ | 5,400,000 | | 11* |
| 與赫普納研究組織基金會和研究牧場運營公司的關係。 | | Hero和RROC由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納是高地投資控股信託基金和高地合夥人控股信託基金的允許受益人，但他不是高地大平原信託基金的受益人。赫普納的家庭成員都是這三個信託基金的潛在受益人。慈善賬户(如本文定義)歷來從我們的客户為支持其慈善活動而結算和資助的某些信託中獲得收益，但HERO不會從本客户結算和資助的信託中獲得任何收益。如“特定關係及關聯方交易及董事獨立-與其他各方的關係”一節所述，我們有若干應付****及慈善賬户的未付款項。我們預計不會與這些實體進行進一步的交易。 | | $ | — | | 12 | $ | — | | 13 |
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| 高管薪酬 | |
| | | | 已支付或應累算的款額 | |
| 類型 | | 解釋 | | 2024財年 | | 2023財年 | |
| BH首選A-0單位賬户 | | 截至2024年3月31日，BHI持有BCH優先A-0單位賬户，資本賬户餘額估計為206,262,822美元。此外，截至2024年3月31日，BHI的季度保證付款約為30,755,215美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。作為BCH優先A-0單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於其BCH優先A-0單位賬户資本賬户年度餘額的1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款，但須遵守將此類付款推遲至2024年11月15日交付的協議條款。BHI已累計了此類季度保證現金付款，但截至本年度報告日期，此類金額仍未支付。有關作為BCH優先A-0單位帳户持有人向BHI支付款項的其他信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”、“高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益”。 | | $ | 13,700,000 | | 14* | $ | 12,900,000 | | 15* |
| BCH首選A-1單位帳户 | | 截至3月31日，20234 BHI持有BCH優先A-1單位賬户，估計資本賬户餘額為644,062,834美元，估計假設資本賬户為73082209600美元萬。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。作為BCH優先A-1單位賬户的持有人，BHI有權獲得(I)季度優先回報，等於該BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率加上0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應的增加分配到BCH優先A-1單位賬户資本賬户，但須達成免除和推遲此類付款應計至2024年12月31日的協議。(Ii)與季度優先回報有關的收入分配的任何期間的税項分配；及(Iii)BCH出售收益的分配，金額最高達其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户。有關作為BCH優先A-1單位賬户持有人向BHI支付款項的其他信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”、“高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股有限公司的權益”。 | | $ | 7,845,252 | | 16* | $ | 46,245,923 | | 17* |
| BCH級S普通單位 | | 截至2024年3月31日，BHI持有BCH類S普通單位，資本賬户餘額估計為11,530,297美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。在將若干收入分配給寶昌S類普通單位後，與該S類普通單位相關的資本賬户餘額將減去所分配的金額，作為交換，北京重工有權獲得相等數量的寶雞S類普通單位和S類優先股，其數額等於資本賬户減少額除以A類普通股在交換日期的收盤價。有關作為S類BCH普通單位持有人向BHI發行的有限合夥人權益的其他信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”、“高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益”。 | | $ | — | | | $ | — | | |
| BCH類S優選單位 | | 截至2024年3月31日，BHI持有BCH類S優先股，估計資本賬户餘額為310,650美元，估計假設資本賬户為429,204美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。S優先股持有人有權(I)收取相當於該S類優先股假設資本賬結餘乘以基本利率並可分配予S優先股資本賬的相應增幅的季度優先回報(“S優先股季度回報率”)，惟須獲協議豁免有關付款並將應計至2024年12月31日，及(Ii)分配S優先股出售所得款項，金額達其假設的S優先股資本賬，從而增加該持有人的S優先股資本賬及由此產生的分派。如欲瞭解作為S優先股持有人向必和必拓支付款項的其他信息，請參閲《證券説明-必和必拓有限合夥人權益説明書》、《高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露》和《某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益》。 | | $ | 6,905 | | 18* | $ | 16,000 | | 19* |
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| 高管薪酬 | |
| | | | 已支付或應累算的款額 | |
| 類型 | | 解釋 | | 2024財年 | | 2023財年 | |
| BCH FLP-1單位帳户 | | 於二零二四年三月三十一日，BHI持有BCH FLP-1單位賬單位，估計資本賬結餘為0.00美元，因分配款項已轉換為BCH S類普通單位及/或BCH S類優先股，如下所述。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，BHI有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計等於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-1單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的50.5%和(2)超額EBITDA保證金，通常與Ben的收費業務有關，(Ii)根據第八個A&R BCH LPA分配BCH的收入，額外的BCH S類普通單位及BCH類S優先股，(Iii)根據美國國税法第704(B)及(Iv)條計算的賬面價值上調中的一部分分配。有關作為BCH FLP-1單位賬户持有人向BHI支付款項和發行有限合夥人權益的更多信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”、“高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益”。 | | $ | 177,959,674 | | 20* | $ | — | | |
| BCH FLP-2單位帳户 | | 截至2024年3月31日，BMP持有BCH FLP-2單位賬户單位，資本賬户餘額估計為0.00美元。BMP由本的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前僱員所有。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。赫普納對BMP並不感興趣。當一名員工喪失其在BMP的權益時，BHI將持有這些權益，直到這些權益被重新發放給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。然而，BHI目前並不持有任何此類喪失的權益。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計相當於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-2單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的49.5%和(2)超額EBITDA保證金(定義見此)，通常與BEN的收費業務有關，(Ii)年度税收分配，(Iii)於根據第八A&R BCH LPA分配BCH的收入時，額外分配BCH S類普通單位及BCH S類優先股，及(Iv)分配根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面值調整的一部分。有關作為BCH FLP-2單位賬户持有人向BMP支付的款項和發行給BMP的有限合夥人權益的其他信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”、“高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露”和“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司的權益”。 | | $ | — | | | $ | — | | |
| BCH FLP-3單位帳户 | | 截至2024年3月31日，BHI持有BCH FLP-3單位賬户單位，資本賬户餘額估計為930,000美元。BCH FLP-3單位賬户的資本賬户設計為0.00美元，因為撥款通常在發行時以現金支付。然而，截至2024年3月31日，該公司與前一次分配相關的現金分配欠BHI 930,000美元，導致資本賬户餘額930,000美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配到BCH FLP-3單位賬户資本餘額的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH FLP-3單位賬户從BCH FLP-3單位賬户中分配的融資活動利潤相當於本季度融資收入淨額的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成融資收入淨額的範圍內)的10%之間的較小者。有關作為BCH FLP-3單位賬户持有人向BHI支付款項的其他信息，請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益”，“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股有限公司的權益”。 | | $ | — | | | $ | 900,000 | | |
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| * | 這一數額並不代表實際支付的現金。 |
| 1 | 金額不包括由Highland Business Holdings Trust(赫普納先生為受託人，赫普納先生及其家族為受益人)擁有的必和必拓所收到的若干股權及其他回報，因為這些額外金額中的每一項均代表創辦人股權最初因BCG及其附屬公司的成立及資本重組而收到的回報，並不被視為補償，與本公司經審核財務報表中的處理方式一致。見“-對薪酬摘要表的敍述性披露-Beneficient Company Holdings，L.P.權益”。 |
| 2 | 包括在2023財年賺取並支付給赫普納先生的獎金金額。 |
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| 3 | 表示根據ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。2023財年的獎勵是根據2018財年本股權激勵計劃進行的，而2024財年的獎勵是根據2023財年的獎勵計劃進行的。 |
| 4 | 所列數額不包括根據《布拉德利資本協議》支付的某些款項，這些款項如下文所述，與《賠償表摘要》中所反映的不同。 |
| 5 | 2023年10月20日，本公司代表赫普納先生支付了約240億萬的律師費，作為對HH-BDH信貸協議項下收益的賠償。2023年11月7日，公司從其D&O保險公司獲得了總計350美元的萬賠償，其中包括公司代表赫普納先生支付的律師費。在2024財年代表赫普納先生支付的額外律師費總計180億美元的萬，其中100美元的萬是一個合法的定金。幾乎所有這些付款預計都有資格獲得D&O保險公司的報銷。 |
| 6 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日，根據布拉德利資本協議與本服務協議正在進行的方面相關的條款，分別欠布拉德利資本270美元萬和360美元萬。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，根據本服務協議，我們有70美元的萬和350美元的萬與這些在飛機轉租之前產生的私人旅行報銷有關。2023年10月20日，根據布拉德利資本協議的條款，根據布拉德利資本協議的條款，從HH-萬信貸協議下的收益中向Bradley Capital支付了約25萬美元的過去欠款和未付金額。2024財年向布拉德利資本支付的與過去欠下和未支付的金額相關的額外款項總計60萬。 |
| † | 在2024年3月31日之後，額外的利息將以每月約80美元萬的速度累積，但尚未支付。 |
| 7 | 於2023年10月20日，本公司根據本公司貸款協議項下的賠償責任，以HH-BDH信貸協議項下的所得款項，代本公司支付法律費用559,753美元。根據賠償義務，代表HCLP支付了額外的法律費用，金額為#$463,540在2024財年。 |
| 8 | 金額代表2024財年期間應計的月度利息。在2024財年期間，沒有每月支付利息。 |
| 9 | 金額代表在2023財年期間支付的每月利息。 |
| 10 | 在此期間已支出一筆款項，但尚未支付2023年4月1日至2024年1月1日期間的費用，此時飛機分租協議到期。 |
| 11 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 12 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了2.2億萬的未付款項。不過，赫普納對這些資金的最終用途沒有最終決定權。 |
| 13 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了2.2億萬的未付款項。不過，赫普納對這些資金的最終用途沒有最終決定權。 |
| 14 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 15 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 16 | 代表應計季度優先系列A-1回報的應計金額，但該期間未支付。 |
| 17 | 代表應計季度優先系列A-1回報的應計金額，但該期間未支付。 |
| 18 | 表示應計季度類S優先回報的金額，該期間應計但未支付。 |
| 19 | 表示應計季度類S優先回報的金額，該期間應計但未支付。 |
| 20 | 代表業務合併所產生的BCH資產賬面價值向上調整的一部分，這些資產可作為BCH FLP-1單位賬户的持有人分配給BHI。一旦發行，這將導致必和必拓獲得由於業務合併產生的賬面價值調整而可發行的約40.2BCHBCH類S普通單位的50.50%。此外，代表於業務合併後至二零二四年三月三十一日止的BCH資產賬面值額外向上調整的一部分，合共約160,000個BCH S類別普通單位，其中50.50%一經發行，可作為BCH FLP-1單位賬目持有人分配予BHI。然而，由於補償政策(定義見下文)的限制，2024財年可發行的S類普通單位數量有限。於二零二四年三月三十一日，並無因該等調整而於第一及第二期單位户口持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類別普通單位。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.Interest-BCH FLP-1單位賬户”。以2024年3月31日A類普通股的收盤價為指標，一旦發行，可分配給必和必拓的S類普通股的估計價值為150美元萬。 |
補償政策
公司董事會通過了自2023年6月7日起生效的薪酬政策(以下簡稱《薪酬政策》)。根據補償政策，在補償政策有效期內，本公司或其附屬公司於任何財政年度內支付或授予所有個人作為僱員服務的所有補償(定義見補償政策)合計價值不得超過本公司及其附屬公司上一會計年度(“年度補償上限”)的總收入的60%(60%)(不包括任何僅因合併而被視為附屬公司的信託或特別目的工具)。如果任何財政年度頭六個月的毛收入按年率計算將超過上一財年的毛收入，則年度薪酬上限應為該財政年度年化毛收入的60%。(I)在任何財政年度內支付或提供給所有僱員的所有薪金、花紅及福利的總值；及(Ii)對於前幾年授予的獎勵，可歸因於任何財政年度的基於股權的補償可能會超過年度補償上限並支付。如在沒有年度補償上限的情況下將於任何財政年度支付或判給的補償總額超過適用的年度補償上限，則該等超出的款額將不會在該財政年度支付，但可由本公司的補償政策酌情於隨後年度結轉及支付，但須受下一年度適用的年度補償上限所規限。
受薪酬政策規限的薪酬包括基本工資、花紅、以股權為基礎的薪酬(一般為以股權為基礎的薪酬計劃下的獎勵)、若干利潤分配及BCH向同時亦為本公司及其附屬公司僱員的個人作出的利潤分配及賬面價值上調。年度補償上限不應
適用於由非本公司或本公司附屬公司(包括但不限於Bradley Capital Company，L.L.C.)的任何實體直接或間接支付給任何員工的付款或分派。薪酬政策的條款於2023年6月7日業務合併完成時開始，一直持續到2024年12月31日，並將自動續期連續十二(12)個月，除非董事會選擇不續訂任何初始或續訂期限。
薪酬政策只能修訂(包括增加年度薪酬上限)，董事會可以選擇不續期或延長任何初始或續展期限，在任何情況下，均須徵得公司董事會多數成員的同意，且只要B類普通股持有人有權選舉公司多數董事會成員，由A類普通股持有人選舉的公司董事會多數成員即可。
員工福利計劃
我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴的薪酬工具，使我們能夠通過將員工、顧問和董事的財務利益與股權持有人的財務利益保持一致來吸引、留住和激勵他們。我們目前的股權激勵計劃的主要特點總結如下。我們的薪酬委員會，或我們的董事會，代替薪酬委員會，有權管理這些計劃。這些摘要通過參考計劃的實際文本而受到限制，這些計劃作為登記聲明的證物存檔，本表格10-K年度報告是該註冊聲明的一部分。
股權激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2018年9月25日，BCG普通合夥人董事會通過了2018年股權激勵計劃。2018年股權激勵計劃授權授予期權、單位增值權、BCG普通單位（“BCG普通單位”）、限制性BCG普通單位、延期限制性BCG普通單位、幻影限制性BCG普通單位或其他基於BCG普通單位的獎勵。與轉換相關，公司承擔了2018年股權激勵計劃，根據2018年股權激勵計劃授予的任何獎勵將以A類普通股結算。根據2018年股權激勵計劃授予的未償補助在轉換時進行了調整，以考慮每個BCG A類普通股轉換為1.25股Beneficient A類普通股的轉換率。自2023年6月7日起，不再根據2018年股權激勵計劃進行進一步獎勵。
獎勵通常在受聘者受僱之日起的多年內按服務授予，儘管有些獎勵在授予之日完全授予。在向公司提供服務的同時，如果適用，其中某些獎勵必須遵守最低保留所有權規則，要求獲獎者連續持有A類普通股或等價物，至少相當於其累計授予獎勵的15%，且具有最低保留所有權要求。
調整。如果發生與A類普通股有關的特別拆分、資本重組、資本重組、配股、拆分或剝離，或任何其他構成A類普通股的“股權重組”(如財務會計準則委員會第718條所界定)的事件，董事會將以董事會確定的適當或可取的方式調整獎勵條款。
合併、重組和其他公司交易。如發生任何重組、合併、回購或交換A類普通股、發行認股權證或其他權利以購買本公司A類普通股或其他證券，或影響波士頓諮詢普通股的其他類似公司交易或事件，以致董事會酌情決定作出適當或適宜的調整時，董事會將全權酌情作出其認為公平的替代或調整(如有)。
控制權的變化。如果控制權發生變化，董事會可加速、授予或導致對全部或任何部分獎勵的任何限制失效；以公允價值取消此類獎勵；但條件是，每A類普通股的行使價格高於A類普通股持有者在控制權變更交易中支付的每股對價的任何期權或單位增值權可被取消，而無需支付任何代價；規定發行替代獎勵，以實質上保留任何受影響獎勵的其他適用條款；或規定在控制權變更前至少15天內可行使期權，一旦控制權變更發生，該等期權即終止，不再具有效力和作用。
終止僱用的效力。如果因原因終止僱傭，2018年股權激勵計劃下的所有既得性和非既得性股權獎勵將被沒收。如因任何其他原因終止僱傭關係，計劃於下一個歸屬日期歸屬的獎勵部分將歸屬，2018年股權激勵計劃下的所有未歸屬股權獎勵將被沒收。
裁決的不可轉讓性。除非董事會另有決定或批准，否則參賽者不得轉讓或轉讓裁決，除非依據遺囑或世襲和分配法。
修訂或終止。董事會可修訂、更改或終止2018年股權激勵計劃或任何尚未完成的獎勵，但如未經參與者同意，有關行動會大幅削弱參與者根據任何迄今授予該參與者的獎勵所享有的任何權利，則不得作出任何修訂、更改或終止。
國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參賽者，董事會可全權酌情修改有關參賽者的獎勵條款，以符合當地法律的要求，或為參賽者或本公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
BMP股權激勵計劃
BCG的普通合夥人Ben Management董事會於2019年4月25日通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，我們的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是BCG的普通合夥人，隸屬於董事會，作為他們為BCG提供服務的回報。有資格授予僱員的BMP權益單位包括BMP的A類單位(“BMP A類單位”)和/或BMP的B類單位(“BMP B類單位”)(統稱為“BMP權益單位”)。所有獎勵在發行時均按股權分類。
歸屬。獎勵一般將在受聘者受僱之日起的四年內按服務授予，儘管一些獎勵在授予之日完全授予。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。在向本公司提供服務的同時(如適用)，其中某些獎勵須遵守最低保留所有權規則，該規則要求獲獎者持續持有至少相當於其累計授予的具有最低保留所有權要求的獎勵的BMP權益單位等價物的25%。這些獎項通常不能轉讓。BMP股權激勵計劃下的獎勵最終稀釋了我們共同的單位持有人。
最小保留所有權。在受聘於本公司期間，除非獲豁免全部或部分，否則本公司每位獲提名的行政人員須持有根據BMP股權激勵計劃授予的、在受僱於本公司期間符合以服務為本的歸屬條件的BMP單位累計金額的至少25%。
轉換。BMP A類單位持有人可選擇按季度將其歸屬的BCH S類優先股單位轉換為BCH S類普通單位及/或以歸屬BMP A類單位的BCH S類普通單位交換A類普通股股份(或按A類普通股的公允市值現金等值)。BMP B類單位的持有者只有在僱傭終止時才可改裝此類B類單位。
終止僱傭時的贖回。如果因某種原因終止僱傭關係，所有既得和未獲授的BMP股權單位將被沒收。如果因任何其他原因終止僱傭，(I)BMP A類單位的持有人將在五年內繼續以遞減的速度參與此類單位，在此期間，該持有人的A類單位將轉換為A類普通股，並在持有人的選擇下分配給該持有人，以及(Ii)在持有人的選擇下，B類單位將交換為A類普通股。
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過《2023年激勵計劃》。根據2023年獎勵計劃，經若干調整後，根據2023年獎勵計劃可發行的A類普通股與獎勵有關的股份總數相等於本公司或其附屬公司於生效日期決定的已發行及已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，其中100%可根據獎勵股票期權交付。儘管如上所述，在每個日曆季度的第一個交易日，根據2023年激勵計劃可發行的A類普通股的股票數量將增加，以使根據2023年激勵計劃可發行的股份總數等於(I)2,500,000股，和(Ii)公司或其子公司在調整日期(如2023年激勵計劃中定義)確定的已發行和已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，前提是此類調整不會對ISO限額(如2023年激勵計劃中定義的)產生任何影響，但其中概述的任何調整除外。受益人的補償政策在業務合併完成後生效，將限制根據2023年激勵計劃每年可以發放的獎勵數量。關於股票反向拆分，根據2023年激勵計劃授予的股權獎勵按與已發行普通股股份數量減少相同的比例減少，但因此類減少而產生的任何零碎股份將四捨五入至最接近的完整股份。
目的。2023年獎勵計劃旨在鼓勵Beneficient或其附屬公司的主要僱員、非僱員董事及某些承辦商繼續為Beneficient或其附屬公司服務，讓他們有機會取得Beneficient的所有權權益，以便他們盡最大努力為Beneficient服務，並協助Beneficient吸引有能力的人士加入Beneficient及其附屬公司的服務。
生效日期和有效期。2023年6月6日，Beneficient董事會批准通過了《2023年激勵計劃》。除非董事會提前終止，否則2023年激勵計劃將終止，並於生效日期十週年時到期。在2023年獎勵計劃到期日之後，不能根據該計劃進行獎勵，但在此之前作出的獎勵可以延續到該日期之後。
共享授權。受某些調整的影響，根據2023年獎勵計劃預期可發行的A類普通股股票總數將相當於本公司或其附屬公司於生效日期確定的已發行及已發行或隨後可發行的股票總數的15%，其中100%的可用股份可根據獎勵股票期權交付(“ISO限制”)。儘管有上述規定，於每個歷季的首個交易日(“調整日期”)，根據2023年獎勵計劃可供發行的A類普通股股份數目應有所增加，使根據2023年獎勵計劃可發行的股份總數相等於(I)2,500,000股及(Ii)本公司或其附屬公司轉換已發行證券後已發行及已發行或隨後可發行的股份總數的15%(以較小者為準)，惟該等調整不會對ISO限額產生任何影響，以下概述的任何調整除外。
將發行的股票可以從授權但未發行的A類普通股、Beneficient在其庫房持有的A類普通股或Beneficient在公開市場或其他方面購買的A類普通股中獲得。在2023年激勵計劃期間，Beneficient將始終保留和保留足夠的A類普通股，以滿足2023年激勵計劃的要求。如果2023年獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或到期，則受該等被沒收、過期或取消獎勵的股份可根據2023年獎勵計劃再次獎勵。
可通過發行A類普通股或以現金或其他對價獲得的獎勵，應計入根據2023年激勵計劃可能發行的A類普通股的最大數量，僅在獎勵尚未完成期間或在獎勵最終通過發行A類普通股來滿足的範圍內。為支付行使價或預扣税款而在行使或授予獎勵時扣留的A類普通股，應被視為已交付給參與者，並應計入可用股份的最大數量。然而，如果裁決的和解不要求發行普通股，則獎勵不會減少可能發行的A類普通股的數量。根據2023年獎勵計劃，只有被沒收歸受益人的股份、因終止、到期或失效而被取消的股份才可再次授予獎勵股票期權，但不得增加上文所述的最高A類普通股數量，即根據獎勵股票期權可交付的最大數量。
行政管理。2023年激勵計劃由董事會審計委員會管理，涉及公司董事和高管，薪酬委員會管理所有其他人員的2023年激勵計劃。根據修訂後的1934年證券交易法第16b-3條規定，審計委員會的成員應限於“非僱員董事”。審計委員會可根據2023年激勵計劃的規定，將某些職責委託給一名或多名Beneficient高級管理人員。審計委員會將就董事和高管，薪酬委員會將就所有其他人員決定獎勵對象，決定獎勵的類型、規模和條款，解釋2023年獎勵計劃，建立和修訂與2023年獎勵計劃相關的規則和法規，並作出其認為對管理2023年獎勵計劃必要的任何其他決定。
資格. Beneficient或其子公司的員工（包括任何同時擔任董事或高級官員的員工）、承包商和非僱員董事，其判斷、主動性和努力有助於Beneficient的成功業績或可能預計有助於Beneficient的成功業績，有資格參與2023年激勵計劃。截至 2024年7月5日，受益人（包括其子公司）約有 80員工和五名非員工董事。對於董事和高管，對於所有其他人員，審計委員會將確定誰將參與2023年激勵計劃，以吸引、獎勵和留住表現最優秀的人和關鍵管理人員。
獎項的財務效果。除非在授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定，否則受益人在授予2023年激勵計劃下的獎勵時將不會獲得任何金錢代價。受益人將不會獲得除在行使其股票期權時向參與者發行的A類普通股的期權價格以外的任何貨幣代價，而Beneficient將不會在行使股票增值權時獲得任何貨幣代價。
股票期權。如果只有Beneficient及其子公司(不包括非公司子公司)的員工有資格獲得激勵股票期權，委員會可以授予根據守則第422條有資格的激勵性股票期權或不符合條件的股票期權。股票期權不得在授予股票期權之日以低於普通股公允市場價值100%的價格授予。如果獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有Beneficient(或任何母公司或子公司)所有類別股票10%以上投票權的員工，期權價格應至少為授予當日普通股公平市場價值的110%。委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使期權的條款一般由委員會制定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權，或者，如果是獎勵股票期權，授予擁有或被視為擁有所有類別A類普通股(或任何母公司或子公司)全部投票權10%以上的員工，則不得授予5年。
股票期權的接受者可以(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付期權行權價，(Ii)向參與者已經擁有的A類普通股(包括限制性股票)交付公平市場價值等於期權行權總價的A類普通股(包括限制性股票)，前提是參與者在行權日期前六個月內沒有購買此類股票；(Iii)通過向Beneficient或其指定代理人交付已執行的不可撤銷的期權行權表以及參與者向受益人合理接受的經紀人或交易商的不可撤銷指令，出售因行使購股權而購買的若干A類普通股或將該等股份質押予經紀作為抵押品，以從經紀取得貸款，並向Beneficient交付支付買入價所需的銷售或貸款所得款項；(Iv)要求Beneficient扣留行使購股權時原本可交付的股份數目，扣減行使購股權時公平市價合計相等於行使時總行使價格的A類普通股股份數目(即無現金淨行使)，或(V)以委員會全權酌情接納的任何其他形式的有效代價。
股票增值權。委員會獲授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)，或與根據2023年激勵計劃授予的股票期權(或串聯SARS)一起授予。特別行政區是指有權獲得相當於普通股在行使之日的公平市值超出行使價格的數額的權利。行權價格可以等於或大於授予之日普通股的公允市場價值。委員會可全權酌情對行使特區時須支付的款額設定上限，但任何此等限額須在授予特區時指明。與股票期權同時授予的特別行政區，將要求持有人在行使時，就行使特別行政區的股份數目交出有關的股票期權。委員會將在贈款時決定每個特別行政區的條款，包括但不限於向參與者交付價值的方法或形式(無論是普通股、現金還是兩者兼而有之)。每個特別行政區的最長任期、可行使的時間，以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款，一般由委員會決定，但獨立特別行政區的任期不得超過10年，串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。
限制性股票和限制性股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括Beneficient轉讓或出售給參與者的股票，但面臨巨大的沒收風險，並受到參與者出售或其他轉讓的限制。限制性股票單位是在達到委員會規定的某些條件後，根據授予條款在未來日期獲得A類普通股的權利，這些條件包括極大的沒收風險和對參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制。委員會決定向哪些合格參與者授予限制性股票或限制性股票單位，以及授予的時間、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可以包括但不限於，實現業績目標(如下所述)、繼續為福利服務、時間流逝或其他限制或條件。
表演獎。委員會可在規定的業績期間結束時，以現金、普通股或兩者的組合發放業績獎勵。付款將視在業績期末實現預先確定的業績目標(如下所述)而定。委員會將確定績效期限的長度、獎勵的最高支付價值以及支付之前所要求的最低績效目標，只要這些規定與2023年獎勵計劃的條款不相牴觸，並且在獎勵受《守則》第409a節的約束的情況下，符合《守則》第409a節的適用要求和任何適用的條例或指南。關於業績獎勵，如果委員會自行決定，由於Beneficient的業務、業務、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，既定的業績衡量標準或目標不再適用，委員會可修改業績衡量標準或目標和(或)業績期限。
裁決的歸屬；沒收；轉讓。委員會可全權酌情確定適用於獎勵的歸屬條款，但在任何情況下均須遵守2023年獎勵計劃的條款。委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會決定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與人在業績期間結束或賠款結清前終止服務，業績獎可被沒收。除非委員會在規定條款的授標協議中另有規定，否則在適用的限制期內參與者終止服務時，限制性股票將被沒收。
福利和其他福利
我們為我們指定的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利，條款和條件與向所有其他合格員工提供的相同。
我們還發起了一項基礎廣泛的401(K)計劃，旨在為符合條件的員工提供機會，將薪酬推遲到某些年度限制。作為符合税務條件的退休計劃，我們所作的供款(如果有)可由我們在作出時扣除，而且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向員工納税。我們任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃，與我們的其他員工一樣。
董事薪酬
下表列出了截至2024年3月31日的財年內，在轉換之前擔任Ben Management董事會成員和在轉換之後擔任Beneficient董事會成員的每位非員工獲得或賺取的現金和非現金薪酬。
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| 導演的名字 | | 以現金支付或賺取的費用
($) | | 股權獎 ($) (2) | | 所有其他補償(美元) | | 總計
($) |
| 小彼得·T·坎加尼 | | $ | 205,411 | | (1) | $ | 140,240 | | | $ | 4,589 | | (3) | $ | 350,240 | |
| 理查德·W·費希爾 | | 194,630 | | (4) | 140,240 | | | 116,301 | | (5) | 451,171 | |
| 託馬斯·O·希克斯 | | 185,699 | | (6) | 140,240 | | | 122,466 | | (7) | 448,405 | |
| 艾米麗·B·希爾 | | 197,658 | | (8) | 140,240 | | | 4,589 | | (3) | 342,487 | |
| 丹尼斯·洛克哈特 | | 207,658 | | (9) | 140,240 | | | 4,589 | | (3) | 352,487 | |
| 布魯斯·W·施尼策 | | 185,699 | | (10) | 140,240 | | | 122,466 | | (11) | 448,405 | |
| | | | | |
(1) | 代表Cangany先生就其在轉換前擔任董事、審計委員會主席及企業風險委員會成員所賺取的現金補償總額，以及於轉換後擔任董事、審計委員會成員(包括主席)及企業風險委員會成員所賺取的現金補償總額。 |
(2) | 2023年7月15日，每位非員工董事都獲得了與其董事會服務相關的限制性股票單位。每個董事收到643個RSU，這是通過將150,000美元除以截至授予日期的5天VWAP得出的。每個RSU均受2024財年歸屬時間表。根據《財務會計準則》ASC718，每筆賠償金的金額是按照授予日期價值218.40美元計算的。 |
(3) | 表示獨立董事在轉換前的年度健康和健康津貼。 |
(4) | 代表費希爾先生自2024年3月15日從董事會辭職之日為止，他在轉換前作為董事的服務以及轉換後作為董事的服務以及信貸委員會、社區再投資委員會和企業風險委員會的成員所賺取的現金對價總額。 |
(5) | 代表費希爾先生根據2023年6月7日簽訂的一項諮詢協議賺取的現金補償，該協議於他從董事會辭職之日起終止，自2024年3月15日起生效。諮詢協議規定的年費為15萬美元。 |
(6) | 代表希克斯先生在轉換前作為董事服務以及轉換後作為董事服務和企業風險委員會成員所賺取的現金對價總額。 |
(7) | 代表希克斯根據2023年6月7日簽訂的諮詢協議賺取的現金薪酬。諮詢協議規定的年費為15萬美元。 |
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(8) | 代表希爾女士在轉換前擔任董事、審計委員會成員和社區再投資委員會成員，以及轉換後擔任董事和信貸委員會、社區再投資委員會和審計委員會成員所賺取的現金對價總額。 |
(9) | 指洛克哈特先生在轉換前擔任董事、信貸委員會主席及審核委員會成員所賺取的現金補償總額，以及在轉換後擔任董事、信貸委員會成員(包括信貸委員會主席)及審核委員會成員的服務所賺取的現金補償總額。 |
(10) | 代表施尼策先生在轉換前作為董事服務以及轉換後作為董事和企業風險委員會成員所賺取的現金對價總額。 |
(11) | 代表施尼策先生根據2023年6月7日簽訂的諮詢協議賺取的現金薪酬。諮詢協議規定的年費為15萬美元。 |
董事薪酬表敍事性披露
董事收費
在轉換之前，在截至2024年3月31日的財政年度內，向Ben Management非僱員董事支付的年度費用如下：
•費希爾先生、希克斯先生和施尼策先生(“高級董事”)每人每年300 000美元的現金預留金；
•非高級董事的董事每年現金預留額為150,000美元；
•每年向審計委員會主席額外預留25000美元現金；
•向審計委員會一名非主席成員額外支付每年10000美元的現金預留金；
•向信貸委員會主席額外預留15 000美元的現金；
•向企業風險委員會的一名成員額外預留10 000美元的現金；
•向社區再投資委員會的一名成員額外預留5,000美元的現金。
此外，非高級董事的董事每年可獲得25,000元的健康及健康津貼。
轉換後，本公司董事會通過的在截至2024年3月31日的財政年度內支付給Beneficient非僱員董事的年度費用如下：
•非董事員工每人每年150,000美元的現金預留金；
•審計委員會每位非僱員成員每年額外預留現金35000美元；
•每年向審計委員會主席額外預留15000美元現金；
•信貸委員會每位非僱員成員每年額外預留15,000美元現金；
•每年向信貸委員會主席追加15,000美元的現金預留金；
•企業風險委員會每名非僱員成員每年額外預留10,000美元現金；以及
•社區再投資委員會每位非僱員成員每年額外預留5,000美元現金。
根據非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事還可獲得金額為 $150,000.
薪酬委員會正在分析支付給非僱員董事的報酬，並打算通過一項補償非僱員董事的政策。
《董事》合作協議
於二零一七年九月十三日，波士頓諮詢與希克斯先生訂立一項董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此(I)希克斯先生每年收取基本薪酬300,000美元，及(Ii)希克斯先生於授出日期獲授予公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。希克斯先生亦獲授予根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃可供發行的參與權益的13.5%。希克斯先生的協議的初始期限為七(7)年，但須按照協議的規定提前終止。如果初始期限因刪除或因以下原因而在期滿前終止 希克斯先生沒有連任或連任，在每種情況下都沒有理由(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始任期結束。在與董事達成的協議中，希克斯同意遵守保密、知識產權保護和競業禁止條款。2023年6月7日，我們與希克斯先生簽訂了一項諮詢協議，以取代他的董事協議，具體條款如下。
於二零一七年九月十七日，波士頓諮詢與餘志穩先生訂立一項董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此(I)餘志穩先生每年收取基本薪酬300,000美元及(Ii)餘志穩先生於授出日期獲授予公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。Fisher先生亦獲授予根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃可供發行的參與權益的13.5%。Fisher先生的協議的初始期限為七(7)年，但須按照協議的規定提前終止。如果初始期限因刪除或因以下原因而在期滿前終止 Fisher先生沒有再次當選或重新任命，在每一種情況下都沒有理由(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始任期結束。關於與董事達成的協議，費希爾同意遵守保密、知識產權保護和競業禁止條款。2023年6月7日，我們與費希爾先生簽訂了一項諮詢協議，以取代他的董事協議，其條款如下所述。費雪先生自2024年3月15日起從本公司董事會退休。關於他從董事會退休，我們同意與Fisher先生訂立一項諮詢協議，根據該協議，他有權獲得50,000美元的年費，這筆費用將以本公司A類普通股支付。
於二零一七年九月十八日，波士頓諮詢集團與施尼策先生訂立一項董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此(I)施尼策先生每年收取基本薪酬300,000美元，及(Ii)施尼策先生於授出當日獲授予公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。Schnitzer先生還被授予根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃可供發行的參與權益的13.5%。Schnitzer先生的協議的初始期限為七(7)年，但須按照協議的規定提前終止。如果初始期限因刪除或因以下原因而在期滿前終止 Schnitzer先生不會再次當選或重新任命，在每一種情況下都是無緣無故的(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始任期結束。在與董事達成的協議中，施尼策同意遵守保密、知識產權保護和競業禁止條款。2023年6月7日，我們與施尼策先生簽訂了一項諮詢協議，以取代他的董事協議，具體條款如下所述。
2022年3月31日，波士頓諮詢公司與希爾女士訂立了一項董事協議，自2022年3月31日起生效，根據該協議，(I)希爾女士每年可獲得150,000美元的基本薪酬，(Ii)希爾女士於授予日將獲得公平市值為500,000美元的受限股權單位獎勵，及(Iii)希爾女士將獲授予為期三年的受限股權單位獎勵，公平市值為 授予之日150,000美元，前提是希爾女士於#年1月1日擔任公司董事 每這樣的一年。根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃，Hill女士還獲得了40,000個A級單位和40,000個B級單位的獎勵。希爾女士的協議的初始期限為三(3)年，但須按照協議的規定提前終止。如果初始任期因免職而在期滿前終止，或由於希爾女士沒有連任或連任，在每種情況下都是無故終止的(如協議所界定的)，將繼續支付年度補償費，直至初始任期結束。在與董事達成的協議中，希爾同意保密、知識產權保護和競業禁止條款。2023年6月6日，波士頓諮詢公司終止了與希爾的董事協議，但希爾仍繼續擔任董事的職務。
我們的政策是不向同時是我們員工的董事支付董事薪酬。
本公司已與其每一位現任董事及行政人員(統稱為“獲彌償對象”)訂立彌償協議(“彌償協議”)。賠償協議一般規定，除某些例外情況外，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就因其擔任董事或高級職員的服務而實際及合理地產生的開支、判決、罰款及其他金額向受彌償人作出賠償，並規定預支開支及供款的權利。
諮詢協議
2023年6月6日，波士頓諮詢終止了與希克斯、費舍爾、弗萊徹、希爾克和施尼策以及希爾之間的現有董事協議。此外，關於成交，希克斯先生、費舍爾先生和施尼策先生於2023年6月7日分別與Beneficient簽訂了諮詢協議，以取代他們各自如上所述的現有董事協議。根據諮詢協議，希克斯、費舍爾和施尼策先生同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動性和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年可獲得15萬美元的現金費用。這筆諮詢費不包括希克斯、費舍爾和施尼策根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議承認 董事協議中有關先前根據上文所述董事協議授予希克斯先生、費希爾先生和施尼策先生的股權獎勵的若干條款的持續有效性。
諮詢協議的初始期限為一(1)年，並自動續訂連續一(1)年的期限，除非根據其條款提前終止。如果初始或任何續期任期因撤職或因希克斯、費舍爾和施尼策先生沒有連任或重新任命而在期滿前終止，在每種情況下
在沒有原因的情況下(如諮詢協議中所定義)，將繼續支付年度諮詢費，直至初始或續訂期限結束(視情況而定)。關於諮詢協議，希克斯、費舍爾和施尼策同意保密和知識產權保護條款。如上所述，費希爾先生自2024年3月15日起從董事會退休。關於他的退休，我們同意與費希爾先生簽訂一項諮詢協議，根據該協議，他有權獲得50,000美元的年費，這筆費用將以公司的A類普通股支付。
董事費用
非僱員董事的資格截止日期為2024年1月1日 使用受布拉德利資本服務協議條款約束的飛機用於個人目的，但該飛機不用於與商務有關的旅行。對公司飛機的任何此類個人使用可能導致非員工董事出於税收目的確認收入，公司不會補償非員工董事與此類個人使用相關的任何税款。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2024財年，希克斯先生、費希爾先生和施尼策先生擔任薪酬委員會成員，在該財政年度內，他們都不是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有擔任過本公司的高級管理人員。費希爾從董事會退休，從2024年3月15日起生效。希克斯、費舍爾和施尼策分別於2023年6月7日與Beneficient簽訂了一份諮詢協議。根據諮詢協議，希克斯先生、費希爾先生和施尼策先生同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動性和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年可獲得15萬美元的現金費用。費希爾先生的諮詢協議因他自2024年3月15日起從董事會退休而終止。
目前或過去一年，我們的高管均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項
下表S美國東部時間，截至2024年7月5日由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名高級職員和董事；以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團。有幾個4,006,365股A類普通股和239,257股S的B類普通股流通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非在下表的腳註中另有説明，並在適用的社區財產法的約束下，我們相信下表所列的所有人對所有ben擁有或可能被視為擁有獨家投票權和投資權。足夠的普通股由他們實益擁有。此外，下表不反映任何(I)A類普通股的記錄或受益所有權，這些A類普通股在行使我們的已發行認股權證時可以購買一股我們的A類普通股和一股我們的A系列優先股，每股票面價值0.001美元，行使價為920.00美元，以及(Ii)尚未滿足歸屬條件的某些股權激勵獎勵。但是，一個人有權在60天內獲得的股份2024年7月5日就計算持有該等權利的人士的擁有權百分比而言，被視為已發行及未償還，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為已發行及未償還，但就全體董事及行政人員作為一個集團的擁有權百分比而言，則不視為已發行及未償還。
下表不包括可能為換取BCH權益而發行的A類普通股，其中一些A類普通股根據其資本賬户餘額根據國內收入法第704條計算得出的A類普通股。除下文另有説明外，表中所列個人或實體的地址為C/o Beneficient，325N.Saint Paul St.325，Suite4850，Dallas，Texas 75201。2024年4月18日，公司對其普通股進行了反向拆分，比例為80：1。除非另有規定，以下表格和腳註中的所有信息都已更新，以反映反向股票拆分。
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| B類普通股 | | A類普通股 |
實益擁有人姓名或名稱(1) | 實益擁有的B類普通股股數(2) | | 已發行B類普通股的百分比 | | 實益擁有的A類普通股股數(2) | | 已發行A類普通股的百分比 | | A類和B類普通股總投票權百分比(3) |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | | | | |
| 布拉德·K·赫普納 | 221,494 | | (4) | 92.6 | % | | 15,011 | | (6) | * | | 34.8 | % |
| 德里克·L·弗萊徹 | — | | | — | | | 3,124 | | (7) | * | | * |
| 小彼得·T·坎加尼 | — | | | — | | | 5,817 | | (8) | * | | * |
| 託馬斯·O·希克斯 | 16,528 | | (5) | 6.9 | % | | 1,450 | | (9) | * | | 2.6 | % |
| 丹尼斯·洛克哈特 | — | | | — | | | 817 | | (10) | * | | * |
詹姆斯·G·西爾克(11) | — | | | — | | | 1,139 | | (12) | * | | * |
| 布魯斯·W·施尼策 | 1,235 | | | * | | 11,745 | | (13) | * | | * |
| 艾米麗·B·希爾 | — | | | — | | | 540 | | (14) | * | | * |
Beneficient集團的所有現任董事和執行官（11人） | 239,257 | | | 100 | % | | 45,606 | | | 1.1 | % | | 38.0 | % |
| 其他5%的持有者 | | | | | | | | | |
哈特拉斯投資合夥人，LP(15) | — | | | — | | | 583,904 | | | 14.6 | % | | 9.1 | % |
****結束信託 (16) | — | | | — | | | 1,934,638 | | | 48.3 | % | | 30.2 | % |
YA II PN，Ltd.(17) | — | | | — | | | 503,827 | | | 12.6 | % | | 7.9 | % |
| | | | | |
| * | 如適用，表明(I)A類已發行普通股和B類普通股的有益總投票權的不到1%
(二)A類普通股和B類普通股持股比例不到1%。 |
| 1) | 就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在2024年7月5日起60天內收購的任何Beneficient普通股股份擁有實際所有權。為了計算上述每個人或一組人持有的Beneficient普通股已發行股份的百分比，該人或多個人有權在2024年7月5日之日起60天內收購的任何Beneficient普通股股份均被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行。 |
| 2) | B類普通股將可隨時由持有者在一對一的基礎上轉換為A類普通股，這樣，每個B類普通股的持有者將受益地擁有同等數量的A類普通股。實益擁有的A類普通股的股份數量不影響B類普通股的任何此類轉換。 |
| 3) | 總投票權的百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。每個B類普通股的持有者有權在每股B類普通股中有10個投票權，每個A類普通股的持有者有權在提交給我們的股東表決的所有事項上每股A類普通股有一票投票權。A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律和B類董事選舉另有要求。 |
| 4) | 代表BHI持有的B類普通股。BHI是由Highland Business Holdings Trust持有的實體，而赫普納先生是該信託的受益人及受託人，並以該身份擁有唯一投票權及指導出售該等股份。因此，該等股份被視為由赫普納先生及Highland Business Holdings Trust實益擁有。 |
| | | | | |
| 5) | 代表希克斯控股運營有限責任公司持有的B類普通股。希克斯是希克斯控股運營有限責任公司的唯一成員，他有權投票並指導這些股份的處置。 |
| 6) | 包括15,011股A類普通股，可在赫普納先生持有的既有限制性股票單位結清後發行，其中5,259股將於2024年7月5日起60天內歸屬。 |
| | | | | |
7) | 包括3,124股A類普通股，可在結算弗萊徹先生持有的既有限制性股票單位後發行，其中1,017股將在7月5日起60天內歸屬, 2024. |
8) | 包括(I)由Cangany Group，LLC持有的2,500股A類普通股，該有限責任公司由Cangany先生擔任經理，並有權投票並指導該等股份的處置；(Ii)由Cangany Capital Management，LLC持有的2,500股A類普通股，該有限責任公司由Cangany先生擔任經理，並以這種身份有權投票並指導該等股份的處置；及(Iii)817股A類普通股，可在結算由Cangany先生持有的既得限制性股票單位後發行，其中372項將在2024年7月5日起60天內授予。 |
9) | 包括(I)340股A類普通股和(Ii)1110股A類普通股，可在結算希克斯先生持有的既得限制性股票單位時發行，其中567股將在2024年7月5日起60天內歸屬。 |
10) | 包括817股A類普通股，在洛克哈特先生持有的既得限制性股票單位結算後可發行，其中372股將在2024年7月5日起60天內歸屬。 |
11) | 自2024年5月10日起，希爾克先生辭去董事的職務，並辭去執行副總裁總裁兼首席法務官的職務。 |
| | | | | |
12) | 包括1,139股A類普通股，可在結算Silk先生持有的既有限制性股票單位時發行，其中291股將於2024年7月5日起60天內歸屬。 |
13) | 包括(I)10,293股A類普通股和(Ii)1,452股A類普通股，其中626股將在2024年7月5日起60天內歸屬施尼策先生持有的既有限制性股票單位結算時可發行。 |
14) | 包括540股A類普通股，可在希爾女士持有的既有限制性股票單位結算時發行，其中286股將在2024年7月5日起60天內歸屬。 |
15) | 基於哈特拉斯大師基金於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息以及其他公開可獲得的信息。Hatteras Master Fund，LP，Hatteras Evergreen Private Equity Fund，LLC，Hatteras Global Private Equity Partners Institution，LLC，Hatteras GPEP Fund，LP和Hatteras GPEP Fund II，GP(“Hatteras Entity”)是583,904股A類普通股的實益擁有人。Hatteras Investment Partners，LP是Hatteras Master Fund，LP的投資經理，因此對這些證券擁有唯一的投資酌情權和投票權，並可能被視為這些證券的實益擁有人。哈特拉斯實體的主要地址是C/o哈特拉斯投資夥伴公司，地址為北卡羅來納州羅利市柱廊中心大道8510號Suite150，郵編27615。 |
16) | 基於**** Wind Down Trust於2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。隨着****及其若干聯營公司在德克薩斯州南區破產法院根據美國破產法第11章第11章提起的法律程序中出現後，根據****破產計劃的條款，由****、**** Life USA、LLC和**** Life，LLC(統稱為“****實體”)持有的A類普通股股份被轉讓給**** Wind Down Trust。伊麗莎白·C·弗里曼是**** Wind Down Trust的唯一受託人，對**** Wind Down Trust持有的A類普通股擁有唯一投票權和處置權。**** Wind Down Trust的主要地址是德克薩斯州休斯敦史密斯街700號郵政信箱61209號，郵編77208。 |
17) | 基於約克維爾及其附屬公司於2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息。約克維爾的主要地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。 |
某些BCH非控制權益
下表載列有關BCH資本化的資料，BCH的權益價值乃根據國內税法第704節所釐定的估計資本賬户結餘，截至2024年3月31日。這些資本賬户餘額是根據被認為的清算價值估計的。11億美元截至2024年3月31日 (在支付與假設資本賬户餘額有關的數額後)和假設的轉換價格為$5.38每股A類普通股。
2023年6月6日，該公司從特拉華州一家名為“The Beneficient Company Group，L.P.”的有限合夥企業轉型。致信內華達州一家名為“Beneficient”的公司，該公司與Avalon Acquisition Inc.(“業務合併”)的合併完成有關。由於業務合併的完成，必和必拓的資產賬面價值進行了調整，萬為32190美元。截至2024年3月31日，尚未在持有者之間分配賬面價值調整FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户且不會因該等調整而發行任何BCH S類BCH普通單位。根據BCH第八A&R LPA，由於賬面價值調整，約402,383 BCH S類普通單位將可發行。然而，由於本公司就業務合併採取的補償政策(“補償政策”)，業務合併後任何一年可發行的S類BCH普通單位的數量將受到限制，除非放棄或修訂，否則需要董事會批准；但於2024年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策在其後年度發行。此外，於業務合併後至二零二四年七月五日止，發生額外賬面值調整，約260,000個S類BCH普通單位將可因該等賬面值調整而發行，惟須受補償政策規限，除非獲豁免或修訂。截至本年度報告10-k表格的日期，並無該等賬面值調整在FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户，且不會因該等調整而發行任何BCH S類普通單位。
由於BCH A&R LPA以及本公司、BCH和Ben LLC於2023年6月7日簽訂的《BCH A&R LPA》和《交換協議》中規定的交換限制，下表中確認的BCH證券均不包括在上述報告的受益所有權表中，因為它們不能在2024年7月5日的60天內交換為A類普通股
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| | 截至2024年3月31日(1) |
| (千美元) | | 假想的
資本項目差額 | | 資本項目差額 |
| BCH股票證券： | | | | |
| Beneficient持有的A類單位 | | $ | — | | | $ | 19,313 | |
| S班普通單位 | | — | | | 361 | |
| S類首選單位 | | 238 | | | 4 | |
| 首選系列A子類0 | | — | | | 252,796 | |
| 首選系列A子類1 | | 919,645 | | | 813,532 | |
| BCH股本小計 | | $ | 919,883 | | | $ | 1,086,006 | |
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| (1) | 該表基於根據《國內收入法》第704節確定的截至2024年3月31日的資本賬户餘額估計數，此類估計數可能會有所調整。估計金額是根據被視為清算價值。 11億美元在支付與假設的資本賬户餘額有關的款項後。 |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2024年3月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃，在行使我們所有現有股權薪酬計劃下的期權、認股權證或權利時，可以向員工、高管或董事會成員發行A類普通股。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券 | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 43,974 | | | $ | — | | | 679,121 | | (1) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 96,237 | | (2) | — | | | — | | (3) |
| 總 | | 140,211 | | | — | | | 679,121 | | |
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| (1) | 代表根據2023年獎勵計劃可供發行的A類普通股股份，該計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票股份、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵。如下所述，根據2018年計劃，不能頒發額外的獎勵。有關根據2023年激勵計劃可供發行的證券數量的計算公式的説明，請參閲下文對2023年激勵計劃的説明。 |
| (2) | 代表A類普通股可發行的股份(I)結算根據2018年股權激勵計劃授予的未償還限制性股權單位，以及(Ii)根據BMP股權激勵計劃授予的未償還獎勵。 |
(3) | 如下所述，根據2018年股權激勵計劃，可能不會發放額外的獎勵。根據BMP股權激勵計劃，可根據BMP股權激勵計劃發行不超過A類普通股的可用授權股份，減去BCH交換協議(定義見此)規定的已發行股份數和預留髮行股份數。 |
未經證券持有人批准的計劃
2018年股權激勵計劃
2018年9月25日，波士頓諮詢集團普通合夥人董事會通過了《2018年股權激勵計劃》。2018年股權激勵計劃授權授予期權、單位增值權、BCG公共單位、受限BCG公共單位、遞延受限BCG公共單位、虛擬受限BCG公共單位或其他基於BCG公共單位的獎勵。自換股生效後，本公司承擔了2018年股權激勵計劃項下尚未發行的受限股權單位下的債務，並同意在結算該等尚未發行的受限股權單位時發行A類普通股。根據2018年股權激勵計劃達成的獎勵稀釋了我們的普通股股東。根據2018年股權激勵計劃可發行的BCG普通股總數相當於已發行的完全稀釋的BCG普通股數量的15%，可按年調整。所有獎勵在發行時均按股權分類。業務合併後，不得根據2018年股權激勵計劃發放額外獎勵，所有未償還獎勵均可按每個受限股權單位持有A類普通股的百分之一(1.25)股的比例設定。
BMP股權激勵計劃
BCG的普通合夥人Ben Management董事會於2019年4月25日通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，我們的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是BCG董事會的普通合夥人附屬實體，作為他們為公司及其子公司提供服務的回報。有資格授予員工的BMP股權單位包括BMP的A類單位和/或BMP的B類單位。所有獎勵在發行時均按股權分類。獎勵一般將在受聘者受僱之日起的四年內按服務授予，儘管一些獎勵在授予之日完全授予。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。在向本公司或其附屬公司提供服務時(如適用)，其中某些獎勵須遵守最低保留所有權規則，該規則要求獲獎者持續持有至少相當於其累積授予的具有最低保留所有權要求的獎勵的BMP權益單位等價物的25%。這些獎項通常不能轉讓。BMP股權激勵計劃下的獎勵最終稀釋了我們的普通股股東。
在受聘於本公司期間，除非獲豁免全部或部分，否則本公司每位獲提名的行政人員須持有根據BMP股權激勵計劃授予的BMP股權單位累計金額的至少25%，並在其受僱於本公司期間符合以服務為本的歸屬條件。樓宇管理公司A類單位持有人可選擇按季度將其歸屬的樓宇管理公司A類單位所應佔的S類優先股轉換為S類普通股及/或以S類普通股換取A類普通股。乙類單位持有人只可在僱傭終止時改裝該等乙類單位。如果因某種原因終止僱傭關係，所有既得和未獲授的BMP股權單位將被沒收。如果因任何其他原因終止僱傭，(I)BMP A類單位的持有人將在五年內繼續以遞減的速度參與此類單位，在此期間，該持有人的A類單位將轉換為A類普通股，並在持有人的選擇下分配給該持有人，以及(Ii)在持有人的選擇下，B類單位將交換為A類普通股。
證券持有人批准的計劃
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過《2023年激勵計劃》，經公司股東批准。根據2023年獎勵計劃，根據2023年獎勵計劃，根據獎勵計劃預計可發行的A類普通股股份總數將等於截至2023年獎勵計劃通過之日確定的本公司或其子公司的已發行和已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，其中100%的可用股份可根據獎勵股票期權交付。儘管有上述規定，於每個歷季的首個交易日，根據2023年獎勵計劃可供發行的A類普通股股份數目將會增加，以使根據2023年獎勵計劃可發行的股份總數相等於(I)2,500,000股股份及(Ii)本公司或其附屬公司於轉換已發行證券時已發行及已發行或隨後可發行股份總數的15%(按該首個交易日所釐定)，惟有關調整不會對ISO限額產生任何影響，但其中概述的任何調整除外。受益人補償政策在業務合併完成後生效，將限制根據2023年激勵計劃每年可以進行的獎勵數量，除非放棄或修改。
項目13--某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
以下是吾等參與的2023財年及2024財年的交易摘要，涉及金額超過或將會超過吾等於2023年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日的平均總資產的(X)120,000美元或(Y)1%，且吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的人士、或其聯屬公司或直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但薪酬及第11項“高管薪酬及董事”所述的其他安排除外。
下面還描述和總結了BEN、其前身BCG和關聯方之間的大量交易，並提供了此類交易的歷史和背景以及BEN的相關發展。除非另有規定，以前由波士頓諮詢公司簽署的協議因轉換而成為公司的義務。
初始資本化和組織交易
為準備開始商業運作，波士頓諮詢集團與包括BCH在內的多家附屬公司及關聯方於2017年8月1日訂立資本重組協議(“資本重組協議”)。根據資本重組協議，完成了許多交易，以重組本公司的組織結構，這種重組為本公司的組織結構奠定了基礎。
根據資本重組協議，BCG的普通合夥人Ben Management成立。此外，本管理公司還成立了PEN保險管理公司(現在稱為PEN Indemity Management，L.L.C.)本管理公司擔任其管理成員。截至2024年3月31日，PEN Indemity Management，L.L.C.是私募股權國家賠償控股公司的普通合夥人，後者是本的保險子公司PEN Indemity Insurance Company，Ltd.的所有者。
作為資本重組的一部分，BCG將BCG在PEN Indemity Insurance Company，L.P.和Beneficient Management Holdings，L.P.的所有有限合夥權益轉讓給了BCH。BCG還將其在BMP的有限合夥人權益轉讓給了BHI。BMP是BMP股權激勵計劃的發起人，該計劃持有BCH FLP-2單位賬户，討論內容如下：BCH FLP單位帳户“BMP還將其在PEN Indemity Insurance Company，L.P.的部分普通合夥人權益轉換為有限合夥，並將這種有限合夥權益轉讓給BCH，將剩餘的普通合夥人權益轉讓給PEN Insurance Management，LLC。
作為資本重組的一部分，雙方還簽訂了某些服務協議，這些協議是與Bradley Capital Company，L.L.C.簽訂的第二份經修訂和重新簽署的服務協議的前身協議，下文“--與其他各方的關係--與Bradley Capital Company，L.L.C.的關係、“和與BHI的服務協議，在下文中討論”-與其他方的關係-與Beneficient Holdings，Inc.的關係.”
BEN於二零一七年九月一日開始商業運作，當時BEN與MHT Financial，L.L.C.(“MHT Financial”)訂立協議，提供流動資金以換取若干另類資產組合的經濟權利(統稱為“初始交易”)。2017年12月和2018年1月，Ben和MHT Financial簽訂了額外的協議，以提供流動性，以換取對額外另類資產投資組合的經濟權利(統稱為“第二次交易”)。第一次和第二次交易的主要完成條件包括MHT Financial與另類資產基金(家族理財室、基金的基金和機構，收購另類資產組合(初始交易的“初始交易所組合”及第二筆交易的“第二交易所組合”)，並於其後由MHT Financial將初始及第二交易所組合交由EALT計劃(“Funding Exalt計劃”)的若干成分信託託管，以換取向Funding Exalt計劃的若干其他成分信託(“2017-18年度交易所信託”)發行同等價值的BCG Common Units of Ben(“2017-18年度交易所信託”)，而MHT Financial為該等信託的受益人，而該等信託並非BCG的綜合附屬公司。最初的交易和第二筆交易導致總計56500萬的流動資金被提供給Funding Exalt計劃，以換取相關外匯投資組合的現金流權利，交易時的另類資產淨值總計73380萬。
截至2024年3月31日，本公司向客户高額信託發起的流動性交易主要限於：(I)上述第一次和第二次交易，(Ii)收購 3.73億美元收購另類資產，以換取於2021年12月7日及之後完成的流動資金交易中的BCG優先b-2單位賬户；及(Iii)從電網收購資產淨值約37,689,946美元的另類資產，以換取發行3,768,995股b-1系列優先股和11,779股電網認股權證。B-1系列優先股於2023年10月轉換為172,574股A類普通股。第一次和第二次交易是與數量有限的家族理財室、基金基金和機構進行的。
與****和**** Life，LLC的交易
****是Beneficient的前母公司。隨着****擺脱破產，****及其附屬公司持有的A類普通股股份根據第二次修訂計劃轉讓給**** Wind Down Trust。根據**** Wind Down Trust於2024年4月17日提交的附表13G/A中報告的信息，**** Wind Down Trust持有約60%的已發行A類普通股。於2018年1月12日，本公司與****、**** Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及****的全資附屬公司)(“**** Life”，並與****共同稱為“****當事人”)及2017-18年度交換信託訂立經不時修訂的總交換協議(“****”)。2017-18年度交易所信託同意將他們在BCG持有的共同單位轉讓給****各方，並獲得資產，包括****的普通股和**** Life債務。
根據中東及北非協議，於2018年12月28日(“最終成交日期”)，本公司完成了****、**** Life及2017-18年交易所信託之間的一系列戰略資產交換(“交易所交易”)。作為交易所交易的結果，雙方之間交換了許多證券，包括於最終成交日期的以下證券：2017-18年交易所信託收購**** L債券，本金總額為3.669億美元；2017-18年交易所信託收購****普通股27,013,516股；****收購40,505,279 BCG普通股；以及****根據Ben發出的期權獲得額外BCG普通股的權利(“期權協議”)。此外，關於交易所交易，波士頓諮詢作為借款人，與作為貸款人的**** Life訂立了一項商業貸款協議(“商業貸款協議”)，規定於最後成交日期本金為1.925億美元的貸款(“商業貸款”)。
本和****各方隨後終止了中東和北非地區協議。此外，自2021年11月29日起，波士頓諮詢償還了商業貸款協議的全部未償還本金餘額，並通過向**** Life發行19,250,795個BCG Common Units償還了應計利息。
註冊權協議
2018年8月10日，BCG與****簽訂了關於BCG共同單位的登記權協議，向****提供關於根據中東和非洲地區收到的BCG共同單位的若干習慣登記權。根據本登記權協議，****有權享有有關BCG Common Units的若干慣常要求登記、上架及搭載登記權利，但須受若干慣常限制(包括在若干期間內的最低發售規模及最高要求及承保上架數目方面的限制)。該協議在****被允許出售所有可註冊的產品之前一直有效
規則第144條下的證券或直至須登記的證券售出為止。於2023年8月1日，本公司、****、**** Wind Down Trust及Jeffrey Stein訂立一項登記權協議轉讓及合併(“轉讓協議”)，據此，****將其根據****登記權協議所擁有的權利轉讓予(I)**** Wind Down Trust轉讓予**** Wind Down Trust的A類普通股及(I)Stein先生轉讓予Stein先生的A類普通股。為了履行我們根據****註冊權協議承擔的合同義務，我們已向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明(檔號333-273322)，該註冊聲明於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。
期權協議轉換
自二零二零年八月十一日起，由於雙方於2019年12月31日訂立的交換協議及雙方的共同協議，本集團與****之間的購股權協議根據購股權協議的條文自動行使。因此，****以每單位12.50美元的價格獲得5750萬美元的BCG Common Units。期權協議的行使減少了其他負債，增加了BCG Common Units的未償債務。
抵押品互換
於2020年9月30日，若干客户提升信託(統稱為“參與客户提升信託”)在各該等信託的獨立受託人的唯一指示下，為保護參與客户提升信託作為抵押品組合相關部分的若干資產的價值，參與客户提升信託與若干2017-18年度的交易所信託(統稱為“參與交易所信託”)訂立該若干供款及交換協議，其中每個信託均在其適用信託顧問的指示下及由其適用的公司受託人訂立該協議(“供款及交換協議”)。根據出資及交換協議，參與交易信託同意以9,837,264股****價值8,460美元萬的普通股、543,874股BCG普通股(價值680美元萬)及2023年到期的本金總額為9,480美元的L債券交換予參與客户EALT信託，以換取參與客户EALT信託持有的另類資產投資的資產淨值為9,430美元萬。這項交易(“抵押品互換”)導致參與的Customer Ealt Trust於2020年額外確認關聯方公開股本證券投資8,460美元萬、關聯方債務證券9,480美元、波士頓諮詢集團普通股庫存股340美元，以及計入投資收益的8,850美元萬收益。
與****控股股東的交易
2019年4月15日，波士頓諮詢集團等與董事首席執行官喬恩·R·薩貝斯和執行副總裁總裁、董事執行副總裁史蒂文·F·薩貝斯簽訂了一份購買和貢獻協議(以下簡稱“購買和貢獻協議”)。根據於2019年4月26日結束的購買及貢獻協議(“購買及貢獻協議完成”)，Jon先生及Steven Sabes先生出售及轉讓由彼等及其直系親屬直接或間接持有的全部****普通股股份(約佔****已發行普通股的12%)。具體而言，Jon先生及Steven Sabes先生(I)以2,500,000美元萬向必和必拓的附屬公司BCC出售合共2,500,000股****普通股，以換取最終於2019年12月31日以現金結算的應付款項；及(Ii)將彼等剩餘的1,452,155股****普通股貢獻予由關連實體(定義見下文)及波士頓諮詢集團普通合夥人Ben Management現任董事之一持有的一間有限責任公司，以換取該公司的若干股權。“相關實體”或“相關實體”包括由本公司首席執行官布拉德·赫普納直接或間接控制的某些信託，以及由這些信託直接或間接持有的實體，在這些實體中，他及其家庭成員屬於經濟受益者類別，無論我們的首席執行官和創始人是否有權從此類信託中獲得經濟分配。
BCC和SPV簽署並交付了對安全協議(定義如下)的同意和加入(定義如下)。根據購買及捐贈協議及與購買及捐贈協議完成有關的若干其他交易(“購買及捐贈交易”)。
於2019年4月26日，就購買及貢獻協議的完成，BCC及SPV籤立及交付由****、**** Life、Jon及Steven Sabes先生及猶他州銀行之間於2017年10月23日訂立及重新簽署的經修訂及重訂的質押及保證協議(“保證協議”)的同意書及加入書(“同意及加入”)。根據同意和加入，Jon先生和Steven Sabes先生將他們在擔保協議下的權利和義務轉讓給BCC和SPV，BCC和SPV成為擔保協議下的替代設保人，使得BCC和SPV根據購買和出資協議獲得的****普通股股份繼續被質押，作為****根據該修訂和重述契約發行的債務的抵押品，該契約日期為2017年10月23日，隨後於2018年3月27日修訂，並由日期為2018年8月10日的補充契約補充，經修訂和補充，並於其後不時予以修訂或補充。
與**** Life的交易，以及包括在提升計劃中的某些信託
於2019年5月31日，高額計劃所包括的若干信託(“LiquidTrust借款人”)簽署本票(“本票”)，應付予大和人壽(透過當時成立的大和人壽董事會特別委員會行事)，本金為6,500美元萬，於2023年6月30日到期。本金5,000美元的第一次預付款萬於2019年6月3日獲得資金，本金1,500美元的第二次預付款萬於2019年11月27日獲得資金。承付票所得款項由LiquidTrust借款人用來購買高額計劃若干其他信託(“客户信託”)所持有的優先實益權益。上述信託利用所得款項償還若干客户信託欠BCG子公司BCC的貸款金額。根據本票的時間表，LiquidTrust借款人在2019年12月31日之前購買了6,000美元萬的優先實益權益。其餘優先實益權益的購買發生在2020年1月期間。本票的所有收益已由EALT計劃用於償還若干客户信託欠BCC的貸款金額。Ben利用向BCC償還貸款的收益為BCG及其子公司提供營運資金，並支付其他債務。
LiquidTrust本票還款
於2020年9月30日，****、**** Life(與****共同透過當時成立的****董事會特別委員會行事)及LiquidTrust借款人同意償還本公司向LiquidTrust借款人發行的7,500美元萬BCH優先C-1單位賬户的本票及任何相關應計利息。波士頓諮詢公司確定，截至2020年9月30日，波士頓諮詢公司優先C-1單位賬户的公允價值為7,120美元萬。該期票於2020年9月30日的賬面價值連同應計及未付利息為6,510萬美元。因此，BCH優先C-1單位賬户的公允價值與已結算債務的賬面價值之間的差額已在股權持有人之間結算，並反映在我們2020年的財務報表中。
作為協議的一部分，如果Ben在最終協議一週年時沒有收到信託公司章程，或者如果沒有信託公司章程申請待決或正在重新提交的過程中，**** Life將獲得額外500萬美元的BCH優先C權益。2021年7月1日，本的子公司BFF收到了堪薩斯州非經營性信託公司章程，從2021年12月31日起，堪薩斯州根據堪薩斯州的Teffi法案向BFF頒發了一份全面運營的信託公司章程，並由OSBC監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
與****的戰略交易
於2019年12月31日，BCG、BCH、Ben Management及****(透過當時成立的****董事會特別委員會行事)訂立優先A系列單位户口及共同單位投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，BCG和BCH從****獲得總額7,900萬美元，以換取BCH的666,667個BCG通用單位和優先A-1單位賬户。
關於投資協議，****於2019年12月31日獲得委任Ben Management董事會多數成員的權利，Ben Management是BCG的普通合夥人，而BCG又是BCH的普通合夥人。由於這一控制權變更事件，波士頓諮詢集團成為****的一家合併子公司；因此，波士頓諮詢及其子公司的運營結果將於2019年12月31日交易日期起在****的財務報表中以合併基礎報告。
交易完成後，根據投資協議的約定，****對BCH優先A-1單位賬户的初始資本賬户餘額為3.19億美元。因此，截至2019年12月31日，波士頓諮詢確認了2.5億美元的視為股息，這是BCH優先A-1單位賬户的贖回價值與賬面價值之間的差額。投資協議訂約方同意，在落實****的投資後，BCH優先A-1單位賬户所有持有人的資本賬户總額為16億美元，包括被視為股息。
與****簽訂的單位採購協議
2020年7月15日，波士頓諮詢和BCH達成協議，向****(通過當時成立的****董事會特別委員會)購買BCH的C系列單位賬户(“BCH優先C系列單位賬户”)。根據UPA，****同意在購買期內不時向BCH出資，以換取BCH的優先C系列單位賬户，購買期自UPA日期起至2021年11月29日，當時BCG不再是****的綜合附屬公司。
在2020年7月15日之後的任何時間，****可以選擇將根據UPA購買的所有或部分BCH優先C系列單位賬户更換為BCG Common Units；但如果****兑換的數量少於根據UPA購買的所有BCG優先C系列單位賬户，則在該交換生效後，****立即
應被要求繼續持有BCH優先C系列單位賬户，其資本賬户至少為1,000美元萬。該等BCG通用單位的交易價格由BEN和****選定的第三方評估機構確定。然而，如果在任何此類可選交換之前，BCG普通股(或轉換後的A類普通股)在國家證券交易所上市，根據UPA購買的BCG優先系列C系列單位賬户將以以下較低的價格交換BCG普通股或A類普通股：(I)普通單位在國家證券交易所上市後20個交易日的共同單位成交量加權平均值，和(Ii)12.75美元(在每四個BCG A類單位轉換為五股A類普通股後，將降至每股A類普通股10.20美元)。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，BCH分別發行1,480萬美元及1.302億美元與本協議有關的BCH優先C-1單位賬户，以等值現金代價。
2021年11月23日，****將其1,480萬美元的BCH優先C-1單位賬户轉換為等額的BCH優先C-0單位賬户。2021年12月1日，BCH贖回了****的整個BCH優先C-0單位，現金為1480萬美元。作為支付這筆款項的交換，****同意向BCH支付100萬美元的提前贖回費，該筆費用尚未支付。2023年7月10日，剩餘的BCH優先股C-1以每股約372.80美元的價格轉換為550,510股A類普通股。
****脱鈎交易
2021年11月12日，BCG、BCH和Ben Management的組織文件修正案獲得Ben Management和****董事會的批准(《修正案》)。修正案於2021年11月29日生效。該等修訂乃一系列交易(“脱鈎交易”)的一部分並已完成，該等交易導致(其中包括)****將其於BCH優先A-1單位户口內的資本賬結餘319,000,000美元轉換為等額由波士頓諮詢發行的BCH優先B-2單位户口；(Ii)****不再擁有若干投票權或提名或委任Ben Management董事會成員的權利；及(Iii)BCG不再為****的綜合附屬公司，因此作為一家完全獨立及獨立的公司營運。
與****達成共享服務協議
2020年5月27日，BEN和****(通過當時成立的****董事會特別委員會行事)簽訂了自2020年1月1日起生效的共享服務協議(《共享服務協議》)。根據共享服務協議，****同意向Ben支付季度費用，用於為****及其直接或全資子公司提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理和營銷、承保和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司在本季度的最後一天根據本公司賬簿和記錄中保存的成本分攤方法確定(該方法規定，只要服務符合財政部條例第1.482-9(B)款所定義的“服務成本法”，服務費應等於本公司在每個季度因本公司向****或其直接或間接全資子公司提供服務而產生的總成本；不符合服務成本法的服務的服務費應參照財政部條例第1.482-9(E)節中定義的“服務成本加成本法”來確定)。
《共享服務協議》的初始期限為自生效之日起一年，連續一年的期限自動續簽。由於****於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均未獲授權終止共享服務協議。共享服務協議於2023年8月1日****破產計劃生效時終止。在這些年裏告一段落根據共享服務協議，****在2024年和2023年3月31日分別向本支付了140億美元的萬和40億美元的萬。截至2024年3月31日和2023年，本公司與此共享服務協議相關的未償還應收賬款總額分別為零和1,780美元萬。由於****的財務狀況惡化，包括於2022年4月根據破產法第11章申請重組，截至2024年3月31日的這些應收賬款撥備和2023年分別為零和1,560美元萬。這筆準備金涉及****在申請破產時所欠的金額。由於終止共享服務協議，年內核銷了1560萬美元的應收款和相關津貼告一段落2024年3月31日。
與其他各方的關係
與HCLP簽訂的第一和第二留置權信貸協議
2020年5月15日，BEN通過其BCC子公司與其貸款人HCLP(一家關聯實體)簽署了一份條款説明書，分別於2017年9月1日和2018年12月28日修訂了其第一份留置權協議和第二份留置權協議。由此產生的第二份經修訂及重新簽署的第一留置權信貸協議及第二份經修訂及重新簽署的第二份留置權信貸協議(統稱“第二份A&R協議”)已於二零二零年八月十三日簽署。在.之前
在執行第二個A&R協議時，其他修正案將這兩筆貸款的到期日從2020年6月30日延長至2020年8月13日，而Ben和貸款機構最終敲定了第二個A&R協議。第二修訂及重新訂立的信貸協議在此稱為“第一留置權信貸協議”，第二修訂及重新訂立的第二留置權信貸協議在本協議中稱為“第二留置權信貸協議”。根據條款説明書，本公司於2020年6月10日和2020年6月19日簽訂了其他協議，根據該協議，本公司同意償還根據第一份留置權信貸協議到期的當時未償還本金餘額2,500萬美元，並支付兩筆貸款未償還本金餘額的2.5%的延長期費用，這筆費用是在償還2,500萬美元后於2020年7月15日計算的。2020年7月15日共支付了2,860萬美元，其中包括本金支付2,500萬美元、相關應計利息和上述延長期費用。
作為2017年Ben的形成性交易的一部分，第一筆留置權信貸協議收益由HCLP借給Ben的一家子公司。Ben的子公司隨後將這筆資金借給客户信託基金，以便客户信託基金可以收購從2017-18年度交易所信託基金購買的另類資產的投資。在Ben於2017年9月1日開始商業運營時的這一關聯方債務餘額減少了Ben創始人持有的優先股餘額。
第二份A&R協議將兩筆貸款的到期日延長至2021年4月10日，並將每筆貸款的利率提高至1個月期LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%。2021年3月10日和2021年6月28日，本執行了一項修正案，其中包括將到期日延長至2022年5月30日，如下所述。
2021年3月10日，本公司與其貸款人簽署了第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第一號修正案和第二份修訂和重新簽署的第二份留置權信貸協議的第一號修正案。修正案將這兩筆貸款的到期日延長至2022年5月30日。修訂還規定支付相當於信貸協議下未償還金額的1.5%的延展費，這筆費用已添加到修訂中規定的信貸協議下未償還的金額中。
2021年6月28日，本公司與其執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案和第二次修訂和重新啟動的第二次留置權信貸協議的第二次修正案 出借人。修正案刪除了與****及其某些子公司所欠債務有關的某些條款。此外，Ben與其貸款人執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案和第二次修訂和重新簽署的第二次留置權信貸協議的第3號修正案，自2021年7月15日起生效，根據該修正案，雙方同意將第一期分期付款日期從2021年9月10日改為2021年12月10日。第一筆和第二筆分期付款都將於2021年12月10日支付。
2021年12月1日，Ben與HCLP簽署了一份具有約束力的條款單，以修訂第二份A&R協議。根據條款説明書，HCLP同意向HCLP退還BCG先前根據第二份A&R協議支付的高達20,000,000美元的本金和利息(“退還金額”)，雙方同意將經修訂的第一份留置權協議和第二份留置權協議合併為一份優先信貸協議。退還的金額將用於並增加第一份留置權信貸協議的未償還本金餘額。HCLP於2021年12月1日向BCG支付了1795萬美元現金，剩餘部分可酌情退還給BCG。BCH用這筆款項的一部分贖回了****的整個BCH優先C-0單位賬户，如下所述：與****簽訂的單位採購協議。“波士頓諮詢公司同意向HCLP支付100萬美元的修訂費，以及與修訂相關的HCLP的律師費。
於2022年3月24日(“同意生效日期”)，HCLP、BCH及BCG就第二份A&R協議訂立協議，據此(I)HCLP同意BFF於2022年3月24日訂立該特定參與權益購買協議，根據該協議，第三方以總計72,500,000美元向BFF購買一項 72,500,000美元貸款給EP-00117資金信託基金，該信託基金是根據德克薩斯州法律成立的普通法信託基金； (Ii)HCLP在支持償還貸款參與的抵押品上的抵押權益已終止及解除；及(Iii)支持償還貸款參與的抵押品不再計算為第二份A&R協議的抵押品。
此外，於同意生效日期，HCLP、BCH及BCG與其貸款人訂立經第二次修訂及重訂信貸協議及第二次經修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“修訂第4號修訂”)的若干同意及修訂號第4號，據此，HCLP同意將若干貸款轉讓予BCH的全資附屬公司，並同意自二零二一年七月十五日(“利息同意日期”)起至同意生效日期止期間的所有應計利息及未付利息。根據第4號修正案，HCLP、BCH和BCG還同意對第二份A&R協議進行以下修訂：(I)將利息同意日起至同意生效日的所有應計和未付利息延遲支付；(Ii)特別將利息同意日開始至同意生效日止的期間的利率修訂為年利率10.5%；(Iii)延長利息同意日的最後到期日
(I)於2022年5月30日至2023年8月31日期間償還貸款；(Iv)將第二份A&R協議的本金付款改為於2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日及2023年4月10日各支付500元萬款項，未償還餘額將於2023年8月31日到期，但每筆款項不得導致波士頓諮詢集團招致持續經營資格；及(V)修訂違約事件的發生，規定HCLP須就第二份A&R協議所列的幾乎所有潛在違約事宜發出書面或口頭通知。本同意在實施修正案之前支付總計約6.5%的未償還本金的費用。
關於2021年12月1日簽署的條款説明書以及第二個A&R協議的第4號同意書和修正案，本公司在截至2021年12月31日的年度內記錄了1,950美元的債務清償萬損失。截至2024年3月31日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。
2023年2月15日，本簽署了第二次修訂和恢復信用協議的第五號修正案和第二次修訂和恢復第二次留置權協議的同意和修正案第五號 根據修訂條款第4號的規定，BEN的若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立該等經修訂及重訂的抵押及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂的抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
本公司於2023年6月5日籤立(A)修訂及恢復第二留置權協議(“第一留置權修訂”)至第二次修訂及恢復信貸協議(“第一留置權修訂”)之若干同意及修正案(“第一留置權修訂”)，修訂BCH、合營合夥及其他各方於2020年8月13日之第二修訂及恢復信貸協議，及(B)修訂第二修訂及恢復第二留置權信貸協議(“第二留置權修訂”及連同第一留置權修正案“修訂”)，修訂BCH於2020年8月13日之第二修訂及恢復第二留置權信貸協議。HCLP及其其他締約方。除其他事項外，該等修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，及(Ii)於業務合併完成時生效；(C)修訂“控制權變更”的定義(定義見該等修訂)；及(D)規定Beneficient將為其下的“母公司”。
BCH於2023年7月12日訂立(A)第一項留置權修正案第7號若干修正案，修訂第一留置權信貸協議，及(B)第二留置權修正案第7號若干修正案(連同第一項留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議，分別與BCH、HCLP及協議其他各方訂立。其中，第七修正案(I)將利率修改為9.5%的固定利率(Ii)將第一留置權修正案和第二留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意在3月29日就第一留置權修正案分期付款500萬美元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約10萬美元的費用。
關於第二份A&R協議，由Highland Business Holdings Trust擁有(赫普納先生為受託人，赫普納先生及其家族為受益人)的必和必拓將按雙方共同商定的方式向合營公司授予S類普通單位、S類優先股、優先A-0股户口、優先A-1股户口和BCH FLP-1股户口的大部分股權。作為税務優惠的交換，BHI持有的5%的BCH優先A-1單位賬户可轉換為BCH優先A-0單位賬户，該賬户將由HCLP持有。此外，從BHI獲得BCH優先A-1單位賬户贈款的接受者將有權將BCH優先A-1單位賬户的金額存入BEN，相當於任何此類贈款產生的任何關聯税務責任；但合計的關聯税收負債不得與BHI授予的BCH優先A-1單位賬户超過3,000美元萬相關；此外，該認沽權利不得在2021年7月1日之前行使。穿過2024年3月31日，已向該公司投入總計380億美元的萬，這與2022年授予董事的BCH優先A-1單位賬户有關。債務在2022年6月以現金結算。
第二份A&R協議和附屬文件包含以下契諾：(I)防止BEN發行BCH優先A-0單位賬户或BCH優先A-1單位賬户的任何優先證券；(Ii)防止BEN在貸款未償還時產生超過1,000萬美元的額外債務或借款，但應付貿易款項除外；及(Iii)防止****在未經貸款人書面同意的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置截至2020年5月15日持有的任何BCH優先A-1單位賬户，但其子公司**** DLP Funding V，LLC除外。****不再持有任何BCH優先A-1單位賬户。截至2024年3月31日，該公司遵守了所有剩餘的公約。
關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。年內S結束了2024年3月31日和2023年, 不是向HCLP支付了遞延融資費用。第二個A&R協議的當事人沒有
Long計劃將經修訂的第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議合併為一個高級信貸協議。於2023年10月20日，本公司根據本公司貸款協議項下的賠償責任，以HH-BDH信貸協議項下的所得款項，代本公司支付法律費用559,753美元。根據截至2024年3月31日支付的賠償義務代表HCLP支付的額外法律費用總額463,540美元。
本公司的首席執行官是控制公司的信託公司的受益人和信託投資顧問，也是公司的合夥人。此外，公司的一家間接母公司以前也向相關實體提供貸款。截至2024年3月31日和 2023，Highland Consolated，L.P.的未償還貸款本金為1,150美元萬和1,400美元萬分別與相關實體建立聯繫。本不是這些貸款的當事人，也沒有擔保或擔保這些貸款。
與HH-BDH的定期貸款
於2023年10月19日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)(本公司全資附屬公司)及BCH(“擔保人”)作為擔保人(“擔保人”，連同借款人(“貸款方”))與HH-BDH(作為行政代理)訂立HH-BDH信貸協議。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
HH-BDH信貸協議規定一筆本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款，在成交時已全額提取。
HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。年內告一段落2024年3月31日，支付了160萬美元與定期貸款相關的遞延融資成本。截至2024年3月31日，與定期貸款相關的未攤銷折扣為150萬美元。
定期貸款的部分抵押是：(A)借款人的幾乎所有資產，(B)擔保人在借款人中的股權，(C)EP-00117託管信託(一家特拉華州的法定信託，稱為“託管信託”)在某些持有私人投資基金權益的實體中持有的97.5%的股權，截至2024年3月31日，這些實體約佔客户持有的所有資產的41.5%。
HH-BDH信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制貸款方、託管信託和某些關聯實體創建留置權、招致額外債務、進行某些限制性付款和從事某些其他交易的能力的契約，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維護契約，包括1.25至1.00的償債覆蓋率。截至2024年3月31日，公司遵守了所有公約。
此外，HH-BDH信貸協議包含有關(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對任何未償還本金的償還義務加快，抵押品喪失抵押品贖回權。
希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：
•一筆不可退還的費用，金額相當於定期貸款項下承諾總額的1.0%，在簽署《HH-BDH信貸協議》(“截止日期”)時支付；
•在每個付款日，包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，年利率等於3.0%；和(2)從結算日兩週年到貸款全額償還，以年利率等於2.0%的利率支付利息(如上所述，這種利息包括在HH-BIH的利息支付中)；
•如果HH-BDH信貸協議下的任何金額在預定的完整日期之前預付，包括由於加速的原因，則完整付款等於正在償還的本金金額與適用利率加3.0%的乘積，以及此類預付款日期和預定完整日期之間的日曆天數除以360；以及
•希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。
關於HH-BDH信貸協議和融資，擔保人Ben LLC和希克斯控股於2023年10月19日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。在融資方面，希克斯控股同意將其在以下合夥企業權益及擔保人的下列合夥權益中的所有權利、所有權及權益轉讓予恆基地產(由希克斯控股全資擁有)：恆基地產於2023年6月30日資本賬户餘額為1,530萬元的富昌優先A-0單位户口、於2023年6月30日資本賬户餘額為4,810萬元的富昌地產優先A-1單位户口、1號富昌S優先單位及由恆基地產持有的3,640個富昌S類普通單位(“質押人權益”)。希克斯控股於HH-BDH的會員權益(與質押擔保人權益合稱“質押股權”)及質押擔保人權益作為融資的抵押品(統稱為“貸款人質押”)。
根據函件協議的條款，訂約方同意，假若借款人及/或擔保人根據HH-BDH信貸協議違約而導致質押股權喪失抵押品贖回權或被沒收，擔保人將立即向希克斯控股發出BCH優先A-0單位户口及資本賬户餘額為1,530萬美元的BCH優先A-1單位户口、資本賬户餘額為4,810萬美元的BCH優先A-1單位户口、1個BCH S優先單位及3,640個BCH S類普通單位(須遵守函件協議所規定的加税總額)，或由希克斯控股酌情決定：公平市場價值等於適用的止贖或其他損失時擔保權益價值的等值證券(這種新發行的股權被稱為“替代股權”)；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，Ben LLC將安排為根據Letter協議向希克斯控股發行的每個BCH A類單位發行Ben LLC單位(定義見BCH A&R LPA)。此外，擔保人同意賠償希克斯控股及其聯營公司，並使他們各自不會因與HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和貸款人質押等直接或間接相關的任何和所有損失而受到損害。
與AltAccess證券的關係
AltAccess證券公司是該公司的附屬公司。本公司或其附屬公司的某些員工是AltAccess證券的註冊人。當公司使用AltAccess證券作為其經紀交易商進行交易時，公司使用AltAccess證券產生了本文所述的各種利益衝突和激勵，這可能與AltAccess證券客户的最佳利益相沖突。由於這些關係，AltAccess證券公司和公司之間的交易通常不是獨立的，公司有動力使用AltAccess證券公司及其註冊人，而不是其他獨立的第三方。通過其對AltAccess證券的所有權，公司、其所有者和獲得利潤分享、股權激勵或類似福利的員工(包括我們的首席執行官和其他員工)間接受益於AltAccess證券所賺取的收入和/或分享該收入。在AltAccess證券公司註冊的個人如果是公司或其關聯公司的員工，除了作為公司或其關聯公司的員工獲得補償外，還可以從AltAccess證券公司參與的交易中獲得交易補償或其他費用的一部分。向AltAccess證券以及AltAccess證券的此類註冊人支付的賠償金可能會很高。AltAccess證券及其註冊人被激勵在任何發行中最大限度地增加認購金額，使公司的發行比非關聯第三方的發行更有利，並就此類發行承擔更大的風險，他們與公司發行有關的決定可能會受到在AltAccess證券註冊的和/或是公司或其關聯公司員工的人的影響，以及他們通過參與公司的發行可能獲得的補償程度。
與布拉德利資本公司的關係，L.L.C.服務協議.
BCG是BCH的普通合夥人，雙方共同簽訂了布拉德利資本協議和BMC，自2017年6月1日起生效，並於2022年1月1日生效，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議(“A&R Bradley資本協議”)。布拉德利資本是一家關聯實體。根據布拉德利資本協議，Bradley Capital有權獲得由Bradley Capital的一名高管提供的每季度404,132美元的基本費用，該高管在BCG於2023年6月7日轉變為內華達州公司之前是我們的首席執行官兼Ben Management董事會主席，目前是我們的首席執行官兼董事會主席，
加上每季160979美元的行政和財務分析附加費， 基本費用和附加費均按年通貨膨脹調整。提供商每季度可增加最多兩倍於初始基本費用的基本費用，以彌補提供服務成本的增加，或者在2023年6月7日之前獲得本管理董事會執行委員會和2023年6月7日之後本管理董事會執行委員會批准的情況下擴大服務範圍，我們的首席執行官兼本管理董事會主席是該委員會的成員和主席。布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議還包括本 每年150,000美元，按季度支付，用於支付由Bradley Capital承擔的前身實體2017年9月1日之前退休和/或離職員工的持續員工費用，以及就Bradley Capital現有員工的健康和退休福利成本向Bradley Capital進一步支付的費用，所有這些費用均由Ben報銷。
Bradley Capital協議和A&R Bradley Capital協議要求Ben償還Bradley Capital或其關聯公司的税收、費用和支出，包括法律費用和相關成本，這些費用與Bradley Capital的關聯公司向2017-18年度交易所信託相關的公共慈善信託貢獻Ben的股權或債務權益有關，以及Ben管理的客户信託中的實益權益的貢獻。A&R Bradley Capital協議還要求Ben賠償Bradley Capital在2022年1月1日之前因運營飛機分租(定義見下文)而產生的任何和所有損失、損害、成本、費用和任何其他費用，並使Bradley Capital不受損害。此外，本公司還提供辦公空間，並提供所需的技術系統和電話服務。本向Bradley Capital及其附屬公司支付的款項是有擔保的，如果發生違約，特拉華州法院將強制執行。布拉德利資本協議延長至2022年12月31日，此後每年續簽一年。在2023年6月7日之前，A&R布拉德利資本協議可經雙方同意，經本公司首席執行官兼本管理公司董事會主席為成員和主席的本管理公司董事會執行委員會的一致批准而終止，或者如果指定的相關實體在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期不再持有本公司1,000美元的萬證券或本公司總公平市值的1%，則無需此類批准即可終止。
作為2018年5月Ben控制權變更的一部分，由於應用了下推會計，BCG獲得了FASB ASC主題805所要求的企業及其股權類別的估值。該估值包括(其中包括)對關聯方合同產生的當前和未來成本的估計，包括布拉德利資本協議和BHI服務協議(定義見下文)。本公司各類股權隨後按估值分析所載公允價值入賬，本公司創辦人持有的優先股權益減去(其中包括)(I)本公司未償還債務(包括關聯方債務)的餘額，及(Ii)本公司價值的任何減少，最高達全部創辦人的未償還優先股權益金額，包括因關聯方合同估計成本現值而產生的減值，包括布拉德利資本協議條款下與私人旅行有關的估計成本。
2023年6月7日，A&R布拉德利資本協議由A&R布拉德利資本協議(A&R布拉德利資本協議)取代，本公司為一方。第二份A&R布拉德利資本協議與之前的布拉德利資本協議基本相似，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)現在指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，它絕不限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其首席執行官)的權力。第二份A&R布拉德利資本協議的期限至2023年12月31日，之後每年續簽一年。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到每季度46萬美元，補充費用增加到每季度18萬美元，每項費用仍然受到年度通貨膨脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
在.期間截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，公司確認的費用總額為$270萬和與本服務協議相關的萬分別為2.60億美元。截至年底止年度2024年3月31日，公司支付了支付給布拉德利資本的29萬美元萬，與本服務協議下以前應計的欠款相關。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，與本服務協議正在進行的方面相關的欠布拉德利資本的萬和萬分別為270億美元和360億美元。此外，在下文討論與Bradley Capital轉租飛機之前，我們還向Bradley Capital報銷了包括家庭成員在內的首席執行官兼創始人的某些費用，包括私人差旅。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們有70萬美元和350萬美元與飛機轉租前的這些報銷相關。
飛機轉租。自2022年1月1日起，BCH的子公司Beneficient USA作為轉租人，Bradley Capital作為轉讓人，BCH僅就其向Bradley Capital提供的擔保達成2022年飛機轉租協議。2023年1月1日，根據其條款，2022年飛機分租到期。同樣是在2023年1月1日，
受益人USA、Bradley Capital和BCH以與2022年飛機轉租基本相同的條款簽訂了2023年飛機轉租，轉租於2024年1月1日到期。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機在沒有機組人員的情況下轉租給Beneficient USA，使用時間最長為300小時。受益人美國公司需要支付1,350,000美元的季度租金外加直接運營費用，Bradley Capital公司需要支付運營飛機的固定和可變成本。飛機分租的期限為一(1)年，可由任何一方提前三(3)天書面通知終止，並將在出售或類似處置飛機或終止基礎租賃協議時自動終止。惠益美國亦須提供其本身的飛行員(S)及機組人員，而惠益美國已與無關第三方訂立單獨的機組人員服務協議，以提供合資格的機組人員。根據機組人員服務協議，Beneficient USA同意支付機組人員費用，並同意償還所有機組人員雜費(如旅行、餐飲和住宿)以及航班的所有燃料和雜費。關連實體Bradley Capital亦已訂立類似的機組人員服務協議，該協議適用於除Ben以外根據飛機分租對飛機的任何使用，例如赫普納先生及其家人對飛機的個人使用，該等個人使用的成本及相關費用及開支並非由Ben支付。
此外，BCH同意為Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA根據飛機轉租向Bradley Capital承擔的所有義務。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，BCH支出$430萬和與本協議相關的租賃和直接運營費用分別為610萬。尚未向Bradley Capital支付與飛機轉租有關的款項。截至2024年和2023年3月31日，與飛機轉租相關的應付金額分別為1,080美元萬和6，90美元萬。飛機轉租於2024年1月1日到期。
捐款協議。隨着飛機轉租的簽訂，BHI、BCH和BCG簽訂了2022年貢獻協議。於2023年1月1日，於簽訂2023年飛機分租協議時，必和必拓、BCH及波士頓諮詢按與2022年飛機分租協議大體相同的條款訂立經修訂及重訂的分租協議，以納入2022年飛機分租及2023年飛機分租。根據出資協議，BHI同意於每個歷季的最後一個營業日向BCH支付該季度內BCH根據飛機分租或任何類似租賃或分租(包括飛機分租項下的季度租金)使用飛機而支付或應計的任何金額。此外，BHI同意向BCH支付與此類飛機租賃或轉租相關的每月或季度固定成本相關的任何已支付或應計金額，金額每年不超過250,000美元。這筆額外付款將用於支付機組人員費用、燃料和相關費用。每筆出資的條件是：(I)飛機轉租的有效性和 (Ii)BCH及時向BHI支付A-0系列保證付款(無論是否根據BCH A&R LPA的條款免除)；但如果在任何給定季度沒有及時支付或只支付部分A-0系列保證付款，則根據現有BCH A&R LPA(無論是否按照現有BCH A&R LPA的條款免除)，將不會拖欠根據BCH A&R LPA所規定的此類付款；此外，如果這種保證的A-0系列付款隨後得到全額支付，則根據繳款協議適用的季度以前沒有資金的任何繳款將在保證的A-0系列付款全額支付的日曆季度的最後一個營業日到期並支付。BHI根據出資協議向BCH支付的所有款項應視為BCH A&R LPA所界定的BHI對BCH的出資額，並應計入BHI與其S類普通單位相關的子資本賬户。BCH進一步同意向BHI的次級資本特別分配 與S航母類別普通單位有關的賬目從航母航母因使用飛機而支付或應計的款項中扣除的任何款項，只要該等開支由北海重工根據出資協議作出的供款所抵銷。
BH與BH首選A-0單位賬户持有人已達成協議，將保證A-0系列付款推遲至2024年11月15日;前提是，如果董事會審計委員會確定部分或全部支付，則可以在2024年11月15日之前支付A-0系列擔保付款，不會導致本陷入持續的擔憂。截至2011年，保證付款應計總額為3，770萬美元和2，090萬美元 2024年3月31日和2023年3月31日，分別為。自.起2024年3月31日，沒有根據捐款協議做出任何捐款，這種情況是預計的，並且將繼續發生，直到不再推遲向BH首選A-0單位賬户持有人的保證付款.
擔保。在執行布拉德利資本協議和飛機轉租的同時，布拉德利資本和BCH簽訂了擔保。根據擔保書，BCH提供以Bradley Capital為受益人的不可撤銷及無條件擔保，保證根據與Bradley Capital的任何融資安排，Bradley Capital應付予貸款人的任何及所有金額達2,000萬美元的款項得以全部及及時支付，所得款項用於購買飛機轉租項下的飛機或Bradley Capital根據Bradley Capital根據Bradley Capital協議收購的任何其他飛機。如果BCH被要求支付擔保項下的任何義務，飛機出租人的一部分(或Bradley Capital擁有的任何後續實體，或如果該實體
如果該飛機不存在)等於BCH支付的金額與該飛機的購買價格之間的比例，則應將該部分轉讓給BCH。根據擔保，BCH不需要支付任何保證金。就擔保而言，於2022年12月8日，必和必拓與布拉德利資本訂立該特定函件協議，據此，必和必拓及布拉德利資本同意，就業務合併協議及波士頓諮詢於2022年12月9日首次向美國證券交易委員會提交的S-4表格(經修訂)登記説明書(經修訂)而言，布拉德利資本將不會尋求強制執行擔保或必和必拓在該等表格下的任何義務，亦不會以任何方式利用擔保以促進取得擔保所預期的任何融資。直至S-4表格(註冊號：333-268741)撤回之日為止。2023年5月12日，美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效。
與Beneficient Holdings，Inc.的關係
BCH的附屬公司Benefent USA與由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI訂立協議，Hepner先生是該信託的受託人，而Hepner先生及其家人則是萬億.E BHI服務協議的受益人。BHI向Ben支付30,000美元的年費，為相關實體及其家族受託人關聯的所有信託提供信託管理服務，該術語在相關實體的管理文件中定義。受惠美國公司還需按成本提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守BHI經營協議中的任何限制。BHI服務協議的有效期為(I)布拉德利資本協議到期或終止後五年，或(Ii)有關實體的家族受託人不再是與該家族受託人有關聯的任何信託的主要受益人後七年。截至以下年度2024年3月31日和2023年3月31日，本確認的與本服務協議相關的收入並不重要。
截至2024年3月31日，BHI擁有公司B類普通股、BCH S類普通單位、BCH S類優先股、BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户、BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-3單位賬户的大部分股權。此外，本集團透過其附屬公司國商銀行是必和必拓7,200美元萬的債務人，該筆款項其後於2019年4月4日透過於2018年12月發出的第二份留置權信貸協議，撥歸合夥企業(“傳統貸款人”)的一間附屬公司。在2019年4月1日轉讓之前，2019年沒有向BHI支付利息。BHI預計將從HCLP獲得因償還以下款項而產生的税收分配 第二留置權抵免協議，以涵蓋與第二留置權抵免協議對HCLP的貢獻相關的任何税務責任。此外，如果在第二份留置權貸款協議仍未履行的情況下清盤，第二份留置權貸款協議將轉回BHI。
憲法私人資本公司與Beneficient USA之間的行政服務協議。
憲法是一家實體，BHI和BMP分別擁有50.5%和49.5%的股份。它成立於1986年，1996年被一家相關實體收購。憲法目前管理着三隻私募股權基金的基金。BMP由本的董事、高級管理人員和員工以及本的某些前僱員所有。赫普納並不持有BMP的權益，不過BHI偶爾可能持有BMP一名前僱員失去的權益。BHI目前不持有任何此類喪失的權益。此外，由Highland Investment Holdings Trust持有多數股權的實體Highland Consolated，L.P.保留了憲法中與BHI和BMP擁有憲法之前持有的投資和資產相關的剩餘權益。高地聯合公司持有的剩餘權益與三個私募股權基金有關，這些基金目前由憲法管理。自2017年1月1日起，Beneficient USA與Beneficient USA訂立了一項行政服務協議(“ASA”)，Beneficient USA由Ben託管和BCH的一家子公司全資擁有，根據該協議，Beneficient USA提供人員管理憲法建議的投資組合資產。根據美國會計準則，憲法向Beneficient USA支付的月費相當於其投資組合月末淨資產的0.01%。ASA每年自動更新，並可根據憲法隨時終止。受益人美國只有在違反憲法的情況下才能終止ASA。在過去幾年裏2024年3月31日和2023年3月31日，Beneficient USA確認的與本服務協議相關的收入並不重要。
優先流動資金提供者協議與憲法。
在2018年12月31日之前，****和憲法達成了一項相互諒解，於2019年5月正式達成協議，概述如下。國商與憲法訂立協議(“優先流動資金提供者協議”)，根據憲法的選擇權，國商將以不低於資產淨值82%的預支率向憲法發起的另類資產基金提供流動資金，只要該等基金符合某些特定資格。一隻基金要有資格獲得流動性選擇權，除其他事項外，它必須持有在基金進行此類投資時獲得BCC批准或被視為批准的投資。BCC被要求酌情提供現金、根據1940年投資公司法註冊的美國交易所交易基金(ETF)或在國家證券交易所交易的證券的任何組合的流動性。BCC根據優先流動資金提供者協議承擔的責任由BEN和BCH擔保。優先流動資金提供者協議可僅在雙方同意的情況下終止
本和憲法。本和憲法沒有根據本協議簽訂任何流動資金合同，2024年3月31日.
與赫普納研究組織基金會(“HERO”)和研究牧場運營公司(“RROC”)的關係
Hero和RROC由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納是高地投資控股信託基金和高地合夥人控股信託基金的允許受益人，但他不是高地大平原信託基金的受益人。赫普納的家庭成員都是這三個信託基金的潛在受益人。成立HERO的目的是(I)擔任國家慈善信託基金(“NPT”)的顧問，這是一個無關的第三方慈善組織，負責向符合資格的組織發放贈款；以及(Ii)擔任NPT的顧問，負責為這些合格組織的慈善捐款的管理。雖然英雄可以就這些問題提供建議，但《不擴散核武器條約》擁有慈善捐款的所有最終決策權，並完全控制慈善組織收到的收益。由NPT管理的慈善賬户(“慈善賬户”)，其受益人歷來是多所德克薩斯大學，歷史上從某些由Ben的客户結算和資助的信託中獲得收益，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從本的客户結算和資助的信託中獲得任何收益。
****的宗旨是為符合資格的慈善機構所進行的研究活動提供資金及運作上的支援。****從本會客户結算及資助之信託基金所得款項，可酌情用於(I)提供適當設施及財產予慈善團體作為其慈善行動之一部分(該等財產及設施為關連實體所有)，及(Ii)向****提供費用收入。****根據客户與本公司子公司之間簽訂的信託文書以及與NPT的協議，被授予此類權利和授權。本的子公司為客户高尚信託提供融資，本作為受託人的代理獲得報酬，為其向信託提供的行政服務。BEN對****和慈善賬户(如上所述，為德克薩斯大學的利益)有一些未付的應付款，包括應計利息，金額分別為220萬和210萬2024年3月31日和2023年3月31日，分別為。在.期間截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，Ben支付了 零和80美元的萬。80美元的萬付款是在年告一段落2023年3月31日根據各自的信託協議向融資信託支付，以償還融資信託負債。此類付款並未支付給與赫普納先生相關的任何實體。由於客户ExAlt信託協議的變化，除了某些先前信託協議已經提供的金額之外，預計不會向RROC或慈善賬户分配任何增量金額。期間 年份截至2024年3月31日和2023年，某些Customer Ealt Trust的信託顧問將NPT持有的實益權益重新轉讓給堪薩斯Teffi經濟增長信託。
受益者心地基金會；初始慈善倡議
根據《Teffi法案》第28條的規定，就本公司在通過Teffi法案後的每一筆流動資金交易，以及BFF根據《堪薩斯州Teffi法案》收到全面運作的信託公司章程後的每一筆流動資金交易，均為堪薩斯州某些經濟增長區和農村社區的利益進行了“合格分配”(每個“慈善分配”)。2022年1月，本宣佈了最初的1,540美元的萬慈善分配。慈善分配如下：2 70萬現金用於堪薩斯州商務部，並將由該部門酌情用於堪薩斯州的發展項目和促進和發展特菲工業；20萬現金和資產用於公共慈善機構的利益，致力於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市和周圍的堪薩斯州哈維縣的經濟發展，如特菲法所述；以及1 250萬現金和資產給Beneficient Heartland Foundation，Inc.(以下所述)。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州的赫斯頓市，他的某些家庭成員繼續在赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，可能被認為是提供給赫斯頓縣、哈維縣和BHF的初始慈善分配部分的直接或間接受益人。
2022年1月20日，BHF成立，作為堪薩斯州的一家非營利性公司，根據Teffi立法接受經濟增長貢獻。BHF由8名董事會成員管理，其中6人是堪薩斯州赫斯頓市社區的社區領袖，2人是Ben員工或與Ben有其他關聯的個人。BHF的組織和運營完全出於《國內税法》第501(C)(3)條所指的慈善和教育目的。其目的是提供贈款和其他支持，以惠及人口在5,000人或以下的堪薩斯州農村社區的增長、發展和擴大機會，包括就業和收入增長、主要街道振興、教育設施改善、建設和發展、醫療設施增強、高級設施改善，以及對高等教育機構的支持。BHF對其收到的所有經濟增長貢獻擁有獨家決策權。
BFF是BHF的唯一成員，並有權任命BHF的11名董事會成員。其餘兩名董事會成員由BMC任命。根據國內收入法的要求，最好的朋友的治理
文件禁止必和必拓的任何資產或收益讓利於必和必拓、必和必拓或任何董事、官員或其他私人。
堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金
堪薩斯經濟增長信託(“EGT”)是一個普通法信託，成立於2021年12月7日，由個人作為獨立受託人、Ben託管作為管理人和BCH作為顧問成立。EGT的目的是獲得客户高級信託的收益，這些收益可以分配給慈善受益人，並在堪薩斯州商務部和符合條件的慈善組織(包括善心基金會，Inc.)根據Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用於慈善目的，信託協議禁止EGT的任何資產或收益造福於Ben託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，本託管為 EGT和BCH在信託的管理和分配方面擔任受託人的顧問。本託管和BCH都不收取這些服務的費用。
Ben欠EGT的未償應付款項為 10美元的萬和 10萬美元截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別.本付錢了 140萬美元和270萬美元在截至2024年和2023年3月31日的年度內。此外，在截至2023年3月31日的一年中，本將其堪薩斯州物業出售給EGT，以換取140萬美元應收本票，反映在綜合財務狀況表的其他資產項目中。
本與希克斯控股有限責任公司的關係
Hicks Holdings LLC是與Ben的一名現任董事有關聯的實體，是股東之一，並擔任一家有限責任公司(SPV)的經理。相關實體也擁有SPV的所有權。SPV在其投資持有中持有BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户。Hicks Holdings，LLC也是HH-BDH的唯一成員，如上文關於與HH-BDH的定期貸款一節所述。
希克斯控股經營有限公司(“希克斯控股經營”)亦直接擁有BCH優先A-0單位户口、BCH優先A-1單位户口及BCH S類普通單位。希克斯控股有限公司獲得了BCH優先A-1單位賬户和BCH S類普通單位，作為對2018年提供的服務的補償。希克斯控股在2021年將現有BCH優先A-1單位賬户的一部分轉換為BCH優先A-0單位賬户時，獲得了BCH優先A-0單位賬户。希克斯控股於2023年6月將其現有BCH優先A-1單位賬户的一部分轉換為BCG B類福利普通股，與R卡介苗的資本化。截至以下日期的總餘額(基於其GAAP資本賬户)2024年3月31日和2023年3月31日，分別為2,750美元萬和7,260美元萬。希克斯控股運營持有16,528股B類普通股2024年3月31日。
本公司代表和與貸款有關的信託公司提供的服務
一名獨立人士目前擔任LT1至29流動信託、LT1A至LT29A融資信託、集體抵押品信託I、集體抵押品信託II、集體抵押品信託III、集體抵押品信託IV、集體抵押品信託V、集體抵押品信託VI、集體抵押品信託VII和集體抵押品信託VII的受託人，這些信託是我們每筆貸款在發起時創建的。此外，Beneficient信託金融公司是Beneficient的子公司，是EP-00100至EP00121流動信託、EP-00100至EP-00121融資信託、集體抵押品信託和參與集體抵押品信託的受託人。本從這些信託中賺取管理費(為受託人提供行政服務)和利息收入。此前，本的一名員工和另一名個人擔任這些信託的聯合受託人。這名僱員作為共同受託人的服務沒有獲得任何補償。
與企業合併有關的關聯方交易
轉換和交換協議
2023年6月6日，就在轉換之前，BCG進行了如下資本重組：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了B類共同單位的一個新的子類--B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)必和必拓優先A-1單位户口的若干持有人，包括費雪先生、施尼策先生、希克斯控股營運有限公司(“希克斯控股”)及必和必拓，與波士頓諮詢及必和必拓訂立轉換及交換協議(“波士頓諮詢轉換及交換協議”)，據此彼等將若干必和必拓優先A-1單位户口轉換為必和必拓S類普通單位，而S類普通單位將予波士頓諮詢，以換取必和必拓A類普通單位及/或必和必拓乙類普通單位。根據轉換，BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股。此外，B類普通股可在其持有人選擇的基礎上一對一地轉換為A類普通股，並在Beneficient的股東一般有權投票的所有事項上享有每股10票的投票權。
根據轉換，每股波士頓諮詢公司A類普通股轉換為1.2 5股A類普通股，每股波士頓諮詢公司b類普通股轉換為1.2 5股B類普通股，而波士頓諮詢公司優先b-2股賬户按A類普通股估值800.00美元(或640.00美元)折讓20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們發行了1,076,462股A類普通股，涉及BCG A類普通股，239,256股B類普通股，以及1,175,632股A類普通股，涉及BCG優先b-2單位賬户。
於二零二三年六月七日，就完成業務合併，Beneficient、Ben LLC及BCH訂立該若干交換協議(“BCH交換協議”)，根據該協議，BCH S類普通股可於S類普通股持有人選出後按一對一基準交換為A類普通股。此類S類BCH普通單位的持有人必須向Beneficient和Ben LLC提供不少於六十一(61)天的交換通知(“通知”)，該通知應在以下較晚的日期發生：(A)該六十一(61)天通知期屆滿時，除非Beneficient放棄；(B)Beneficient發佈該通知所在的會計季度的收益發布日期後的第三個工作日；或(C)在該通知所涵蓋的財政季度的收益公佈後的第一天，規定發行人的董事和高管可以根據Beneficient關於董事和高管進行交易的適用政策進行交易。
BCH交換協議還規定，Beneficient在下列情況下有權拒絕履行任何交換請求：(I)如果Beneficient適用於Beneficient或其子公司員工和董事的任何內幕交易政策的條款不允許進行任何此類交換，(Ii)在Beneficient、BCH或Ben LLC根據律師的建議(包括Beneficient、BCH或Ben LLC僱用的律師提供的建議)確定的任何時間或期間，可能存在可能影響該時間或期間A類普通股每股交易價格的重大非公開信息，(Iii)適用的法律或法規將禁止這種交換，或(Iv)根據BCH A&R LPA的條款和條款不允許進行這種交換。
股東協議
關於完成交易，本公司、BHI、希克斯控股和Schnitzer先生簽訂了股東協議，該協議於2023年6月7日完成業務合併時生效。
根據股東協議，B類股東有權選出至少五名董事進入本公司董事會，董事會須設立及維持(I)薪酬委員會、(Ii)提名委員會、(Iii)執行委員會及(Iv)社區再投資委員會(統稱為“董事會委員會”)。股東協議還規定，每個董事會委員會將由不超過四名成員組成，至少兩(2)名成員將是由多數b類董事指定的b類董事，其餘成員應由A類普通股和b類普通股持有人選舉的董事指定，作為一個類別一起投票。大多數b類董事也有權指定每個董事會委員會的主席。
諮詢協議
就完成交易，本公司分別與希克斯先生、施尼策先生及費希爾先生訂立諮詢協議，以取代及取代彼等各自的董事協議(“該等諮詢協議”)。根據諮詢協議，希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生各自同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動資金和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年將獲得150,000美元的現金費用。這筆諮詢費將不包括希克斯、施尼策和費舍爾根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議確認董事協議中有關根據希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生之前各自的董事協議授予他們的股權獎勵的某些條款繼續有效。諮詢協議的初始期限為一(1)年，除非根據其條款提前終止，否則將自動續簽連續一(1)年的期限。如果初始或任何續訂期限因撤職或由於希克斯、施尼策和費舍爾先生沒有再次當選或重新任命而在到期前終止，在每種情況下(如諮詢協議中的定義)，將繼續支付年度諮詢費，直至初始或續訂期限結束(視情況而定)。關於諮詢協議，希克斯、施尼策和費舍爾同意保密和知識產權保護條款。
註冊權協議
關於交易的完成，本公司、Avalon Acquisition Holdings、LLC(“Avalon保薦人”)和本公司的董事和高管，以及BCH的其他直接和間接持有人訂立了
A登記權協議(“本遺產持有人登記權協議”)，包含他們的A類普通股和作為B類普通股基礎的A類普通股的某些登記權。根據Ben Legacy Holder登記權協議，一旦獲準，本公司應儘快提交擱置登記聲明，登記A類普通股的若干股份的轉售，並保持其效力，直至所有應登記證券已售出或可根據規則144在一次交易中出售，而沒有數量限制或目前的公開信息。可登記證券的持有者應有權要求並附帶登記權，但須符合本遺產持有人登記權協議中規定的某些條件。費雪先生自2024年3月15日起從本公司董事會退休。關於他的退休，我們同意與費希爾先生簽訂一項諮詢協議，根據協議，他有權獲得50,000美元的年費，這筆費用將以公司A類普通股支付。
實益遺產禁售協議
本公司與BCG若干高管及因業務合併而成為A類普通股持有人的BCG普通合夥人董事訂立了一份日期為2023年6月7日的鎖定協議(“遺留鎖定協議”)，根據該協議，各有關持有人同意在適用的禁售期內不會將A類普通股或可轉換為A類普通股的證券轉讓給該持有人持有或其後收購的A類普通股。鎖定期在企業合併結束後六(6)個月的週年紀念日屆滿。
實益公司控股，L.P.權益
我們的許多高級管理人員、董事和主要股東直接或間接持有BCH的有限合夥人權益，這些權益反映在我們的財務報表中的非控股權益中。BCH的這些股權權益一般源於涉及本公司及其附屬公司的組建或資本重組的先前交易，並構成本公司的重大持續經濟利益，以及這些有限合夥人權益持有人的重大經濟價值和收入來源。通過參與BCH這些股權的價值，這些關聯方從我們的業務中獲得財務利益，包括但不限於某些收入分配、優先回報、發行額外的有限合夥人權益、現金分配和其他付款。以下將描述該等有限合夥人權益於BCH的若干權利及優惠，以及我們直接或間接持有BCH有限合夥人權益的關聯方所享有的利益。
BH首選A-0單位賬户
BCH優先A-0單位賬户的持有人，包括截至2024年3月31日，由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI(Headland Business Holdings Trust)，赫普納先生是該賬户的受託人，赫普納先生及其家人是受益人，而在該日期擔任Beneficient董事的希克斯先生(通過Hicks Holdings Operating LLC)和Schnitzer先生有權獲得相當於各自BCH優先A-0單位賬户資本賬户年度餘額的每個財政季度1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款(“保證付款”)。Fisher先生和Silk先生分別於2024年3月15日和2024年5月10日從董事會辭職，他們還持有BCH優先A-0單位賬户，並有權獲得保證付款。BCH支付此類擔保付款的義務不受可用現金的限制，並且優先於BCH所作的所有其他分配。擔保付款不是與收入分配相關的支付，而是作為對BCH優先A-0單位賬户持有人的BCH收入分配記錄的必需現金支付。BHI和BCH優先A-0單位賬户的其他持有人已達成協議，將保證付款的交付推遲到2024年11月15日；但條件是，獲得此類延遲保證付款的權利繼續按季度遞增，如果Beneficient審計委員會確定支付部分或全部款項不會導致公司產生持續經營企業，則可在2024年11月15日之前支付保證付款。就2024年和2023年而言，向BCH優先A-0單位賬户的關聯方持有人應計但未支付的擔保付款金額大致如下：BHI-2023財年，1,290美元萬和2024財年，1,370美元萬；費希爾先生--2023財年，71,630美元和2024財年，76,025美元；希克斯先生--2023財年，958,982美元和2024財年，1,017,829美元；施尼策先生--2023財年，71,630美元和76,025美元；以及Silk--2023財年，70,220美元和2024財年，74,529美元。
截至2024年3月31日，BCH優先A-0單位賬户的每個關聯方持有人的應計但未支付的擔保付款總額如下：BHI--3080美元萬；費舍爾--17.1萬；希克斯--230萬；施尼策--17.1萬；希爾克--14.5萬。
BCH首選A-1單位帳户
截至2024年3月31日，BCH優先A-1單位賬户的持有者包括BHI，BHI由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納先生是該賬户的受託人，赫普納先生及其家人是受益人，本管理公司的董事費舍爾、希克斯、施尼策和席爾克先生在2023財年和2024財年期間是Beneficient的董事，他們有權獲得等於此類BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以利率的季度優先回報(“季度優先A-1回報”)。
我們稱之為基本利率(如下所述)，並可通過相應增加到BCH優先A-1單位賬户資本賬户進行分配。
根據先前BCH第七次A&R LPA的條款，優先A-1系列季度回報只能在BCH優先A-1單位賬户可分配的收入數額範圍內分配給資本賬户；條件是，在特定季度期間由於收入不足而未分配給資本賬户的金額按比例添加到假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，並在BCH優先A-1單位賬户的下一個季度有足夠收入可分配給資本賬户的資本賬户中分配(就任何給定日期的應計總金額而言，該金額稱為“應計季度優先A-1系列回報”)。在根據BCH A&R LPA第5.04(C)節分配某些除外金額和根據BCH A&R LPA第5.04(A)節分配某些其他所需分配後，BCH優先A-1單位賬户的持有人有權獲得分配，直至優先系列A-1季度回報和任何應計季度優先系列A-1回報分配完畢。假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户用於計算季度優先系列A-1回報，因此，假設BCH優先A-1單位賬户資本賬户的增加會導致未來季度優先系列A-1回報的增加。BCH優先A-1單位賬户的持有人也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，從而增加該持有人的BCH優先A-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。
因此，假設的BCH優先A-1單位賬户資本餘額對BCH優先A-1單位賬户的任何持有人來説都是一個重要的隱含價值。2019年4月26日，BCH A&R LPA被修訂，以提供關於季度優先系列A-1回報的利率上限(“首選系列A-1利率上限”)。2021年11月12日，BCH A&R LPA被修訂，取消了首選的A-1系列費率上限。這項修訂增加了一項功能，減少了用於計算季度優先股的假設資本賬户 根據BCH A&R LPA第5.05(I)節被分配為GAAP視為股息的任何金額的回報。
關於完成業務合併，BCH優先A-1單位賬户的持有人同意大幅降低BCH優先A-1單位賬户的回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計項目。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效起，與業務合併的完成有關，基本利率為紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)；但在BCH第八個A&R LPA生效日期起至2024年12月31日的期間內，優先A-1系列季度回報將被免除，且不得累算，但向BCH優先A-1單位賬户持有人分配收入的範圍除外，在此情況下，BCH優先A-1單位賬户持有人可要求進行分配，如不提出要求，則應累算該等金額。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。放棄和不應計季度優先股的協議 從BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日的系列A-1回報，仍根據BCH第九A&R LPA的條款，不影響或放棄截至BCH第八A&R LPA生效日期已應計的任何季度優先系列A-1回報或假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户。BCH優先A-1單位户口具有“-證券説明-BCH優先A-1單位户口”中所述的贖回及轉換特徵及權利，該“-BCH優先A-1單位户口”作為本年度報告附件4.6以10-k表格存檔。
對於2023財年和2024財年，BCH優先A-1單位賬户的每個關聯方持有人應計的季度優先系列A-1回報的大致金額如下：BHI-FY2023， 4,620美元的萬和2024財年，780美元的萬；費希爾-2023財年，257,754美元和2024財年，43,726美元； 希克斯先生，2023財年，350美元萬；2024財年，60美元萬；施尼策先生 -2023財年，257,754美元和2024財年，43,726美元；Silk先生-2023財年，257,754美元和2024財年，43,726美元。
截至2024年3月31日，根據《國税法》第704節確定的估計資本賬户餘額和BCH優先A-1單位賬户的每個關聯方持有人的BCH優先A-1單位賬户的估計假設資本賬户餘額大致如下：BHI-資本賬户新臺幣64400元萬及假設資本項目73080萬；費希爾先生-資本項目290萬及假設資本項目330萬；希克斯先生-資本項目4,800萬及假設資本項目 5,450美元萬；施尼策先生--資本賬户為290美元萬，假設資本賬户為330美元萬；西爾克先生--資本賬户為460萬，假設資本賬户為490萬。
如果不是之前的首選系列A-1利率上限，BHI和費舍爾、希克斯和施尼策先生的BCH優先A-1單位賬户總資本餘額會更高。關於有收入分配給BCH優先A-1系列單位賬户的任何季度期間，
無論是季度優先系列A-1回報還是應計季度優先系列A-1回報，BCH必須以現金形式向包括BHI在內的BCH優先A-1單位賬户持有人進行納税分配。
BCH級S普通單位
於二零二四年三月三十一日，BCH類別S普通單位的持有人包括由Highland Business Holdings Trust(赫普納先生為信託人)擁有，而赫普納先生及其家人為受益人希克斯先生，以及就BMP股權激勵計劃持有該等BCH類別S普通單位的必和必拓。在對S類單位進行一定的收入分配後，與S類單位相關的資本賬户餘額應減去所分配的金額，作為交換，持有人將獲得相等數量的S類普通單位和S類優先股，其數額等於資本賬户減少額除以一個價格，該價格將等於A類普通股在該交易所上市的一級交易所的收盤價，或如A類普通股沒有在全國證券交易所上市，則該價格將等於A類普通股在一級交易所上市時的收盤價。在A類普通股報價的自動報價系統上報價的交易所當日的收盤價。該等撥備導致恆基S類普通單位及恆昌S類別優先股的持有人因分配恆生的收入而獲得額外的恆生有限合夥人權益，同時保留恆生S類別單位。此外，大昌證券S類普通單位具有“-大昌S類普通單位證券説明書”所述的分配及交換特徵及權利，該文件已作為本年報附件4.6以10-k表格存檔。
BCH類S優選單位
於二零二四年三月三十一日，S優先股的持有人包括由Highland Business Holdings Trust擁有的必和必拓，赫普納先生為其受託人，而赫普納先生及其家人為受益人希克斯先生，以及就BMP股權激勵計劃持有該等S優先股的必和必拓。S類優先股持有人有權獲得S類優先股季度回報，該回報等於該S類優先股的假設資本賬户餘額乘以基本利率，並可相應增加分配至S類優先股資本賬户。根據上一次BCH第七次A&R LPA的條款，季度S類優先股收益率只能在關於BCH S類優先股的可分配收入的範圍內分配到任何季度的資本賬户；惟因收入不足而未能於指定季度內撥入資本賬的款項，會按比例加入假設的S類別優先股資本賬內，並在下一個季度有足夠收入可分配予S類優先股的資本賬內分配(就任何指定日期的應計總金額而言，該金額稱為“應計季度S類優先股回報”)。S優先股持有人有權在根據恆生優先股授權書第5.04(C)節分配若干除外金額及根據恆生優先股授權書第5.04(A)節分配若干其他所需撥款後，獲得撥款，直至S優先股按季回報及任何應計按季S優先股回報已獲分配為止。假設本行S類優先股資本賬用於計算季度S類優先股回報，因此假設本行S類優先股資本賬的增加會導致未來回報的增加。恆隆銀行S類優先股持有人亦有權收取恆生銀行銷售所得款項的分配，金額最高達其假設的恆生銀行S優先單位資本賬户，從而增加該持有人的恆生銀行S優先單位資本賬户及由此產生的分派。因此，假設的S優先股資本餘額對S優先股的任何持有人來説都是一項重要的隱含價值。
關於業務合併的完成，BCH類別S優先股的持有人同意大幅降低BCH類別S優先股的回報率，並同意放棄及遞延上述優先回報的應計項目。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效起，隨着業務合併的完成，基本利率將降至上文所述BCH優先A-1單位賬户的基本利率；但自BCH第八A&R LPA生效日期起至2024年12月31日止期間，S類優先股季度回報將被免除，且不得應計，但向BCH S類優先單位持有人分配收入的部分除外。此外，在2025年1月1日之前，假設的北京華僑銀行S類優先股資本賬户只會在此期間有收入分配的範圍內增加。豁免及不應計由第八期A&R LPA生效日期起至二零二四年十二月三十一日止的S優先股季度回報的協議(該協議仍根據BCH第九期A&R LPA的條款而保留)，並不影響或放棄任何於BCH第八A&R LPA生效日期已應計的S類優先股季度回報或假設的S類優先股户口資本賬户。BCH S類優先股具有“證券簡介--BCH類S優先股”所述的分配及轉換特徵及權利，現以10-k表格形式於本年報附件4.6存檔。
就2023財年及2024財年而言，S優先股各關聯方持有人應計S優先股季度回報的大致金額如下：BHI-2023財年，51,000美元及2024財年，7,000美元；希克斯先生-2023財年，45美元及2024財年，6美元；及BMP-2023財年，49,000美元及2024財年，7,000美元。於二零二四年三月三十一日，根據國税法第704節釐定的資本賬估計餘額及S優先股各關聯方持有人的S優先股的假設資本賬餘額估計如下：BHI-資本賬2,000元及假設資本賬121,000元；希克斯先生-資本賬3元及假設資本賬118元；及BMP-資本賬1,800元及假設資本賬116,000元
BCH首選C-1單位帳户
作為BCH優先C-1單位賬户的持有人，****有權獲得季度優先回報(“季度優先C-1系列回報”)，其等於該BCH優先C-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以等於以下分數的利率：(I)分子是(A)所有城市消費者在包括計算日期在內的期間內經季節性調整的消費物價指數的正百分比變化，加上(B)0.75%(業務合併完成前的0.5%)，和(Ii)分母是1減去紐約州某一財政年度美國聯邦、州和地方的最高有效邊際收入(考慮到(A)費用不可扣除，但受1986年《國税法》第67(A)和68條所述的限制和(B)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮州和地方所得税在美國聯邦所得税方面的扣除)。這種季度優先C-1系列收益可通過相應增加到BCH優先C-1單位賬户資本賬户來分配。根據上一次BCH第七次A&R LPA的條款--該條款繼續適用於BCH第八A&R LPA，優先C-1系列季度回報只能在BCH優先C-1單位賬户可分配的收入數額範圍內分配給任何季度的資本賬户；條件是，在特定季度期間由於收入不足而未分配到資本賬户的款項按比例添加到****的假設的BCH優先C-1單位賬户資本賬户中，作為BCH優先C-1單位賬户的持有人，並在BCH優先C-1單位賬户有足夠收入可供分配的下一個季度可分配到資本賬户(就任何特定日期的應計總金額而言，這筆金額稱為“應計季度優先C-1系列回報”)。****作為BCH優先股C-1單位賬户的持有人，有權在根據BCH A&R LPA第5.04(C)節分配某些除外金額和根據BCH A&R LPA第5.04(A)節分配某些其他所需分配後，獲得分配，直至優先股系列C-1季度回報和任何應計季度優先系列C-1回報均已分配。假設的BCH優先C-1單位賬户資本賬户用於計算季度優先系列C-1回報，因此，假設的BCH優先C-1單位賬户資本賬户的增加導致未來優先系列C-1季度回報的增加。****作為BCH優先C-1單位賬户的持有人，也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額高達其假設的BCH優先C-1單位賬户資本賬户，從而增加****的BCH優先C-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。因此，作為BCH優先C-1單位賬户的持有者，假設的BCH優先C-1單位賬户的資本餘額對****來説是一個重要的隱性價值。在2023財年，作為BCH優先C-1單位賬户的持有人，****應計的季度優先系列C-1回報為1,200萬美元。截至2023年3月31日，根據《國税法》第704節確定的估計資本賬户餘額和作為BCH優先C-1單位賬户持有人的****優先C-1單位賬户的假設資本賬户餘額估計如下：資本賬户20500萬和假設資本賬户22500萬。對於任何季度期間，如果有收入分配到與BCH優先系列C-1季度回報或應計季度優先系列C-1回報相關的BCH優先系列C-1單位賬户，BCH必須以現金向作為BCH優先C-1單位賬户持有人的****進行税收分配。2023年7月10日，BCH優先C-1以每股約372.80美元的價格轉換為550,510股A類普通股。2024年4月18日生效的BCH第九次A&R LPA刪除了對BCH優先C-1單位賬户的引用。
BCH FLP單位帳户
BCH FLP單位賬户細分為BCH FLP-1單位賬户、BCH FLP-2單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。截至2024年3月31日，由Highland Business Holdings Trust所有的BHI持有所有BCH FLP-1單位賬户，BMP由Ben的董事和員工擁有，BMP持有BCH FLP-2單位賬户的有限合夥人權益。如下文所述，BCH將BCH FLP-3單位賬户發行給由我們的CEO控制和直接或間接擁有的實體，該等BCH FLP-3單位賬户有權獲得下文以及本年度報告10-k表格中其他部分所述的某些分配。
BCH FLP-1單位帳户
作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，BHI有權按季度發行等額的BCH FLP-1單位賬户S類普通單位及BCH S類優先股，合計相當於根據BCH A&R LPA分配給BCH FLP-1單位賬户的收入。BCH FLP-1單位賬户的分配收入相當於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動相關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquency子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與Beneficient的產生費用的業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCH FLP-1單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些撥備導致BHI作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該等BCH FLP-1單位賬户。針對2023財年和本財年2024作為BCH FLP-1 Units帳户持有人，BHI並無收到任何與若干收入分配有關的BCH S普通單位或BCH S優先單位。
此外，BCH FLP-1單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。自BCH第八A&R LPA於2023年6月7日生效起，BMP作為BCH FLP-2單位賬目的持有人，亦有權獲得根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配。如賬面價值向上調整，富昌地產第一及第二期單位賬目(50.5%)及第二期單位賬目(49.5%)有權優先獲分配與賬面價值調整有關的收益，該等收益相等於所有A類單位及S類單位的資本賬價值的15%，該等收益是根據當時尚未發行的A類單位及S類單位經調整後的資本賬計算得出。緊接任何該等分配後，所分配的金額按單位價格換算為S類BCH普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的主要交易所的收市價釐定。業務合併的完成導致BCH資產的賬面價值向上調整，可分配給FLP-1和FLP-2單位的賬户約為32190美元萬。根據於2023年6月7日業務合併完成後生效的BCH第八期A&R LPA的條款，402,383 S類普通單位將因賬面值調整而可發行。此外，在業務合併後，進行了額外的賬面價值調整，根據補償政策，由於該等賬面價值調整，約160,000個BCH S類普通單位將可於2024年3月31日前發行。然而，由於本公司的補償政策，可於2024年或其後任何年度發行的與該等賬面值調整相關的S類BCH普通單位的數目將受到限制，除非獲豁免或修訂，並須獲董事會批准；惟於2024年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策於其後年度發行。於二零二四年三月三十一日，並無因該等調整而於第一及第二期單位户口持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類別普通單位。欲瞭解更多信息，請參閲本年報10-k表格中題為“-高管薪酬--薪酬政策.”
BCH FLP-2單位帳户
BMP是BMP股權激勵計劃的發起人，並持有BCH FLP-2單位賬户。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP有權按季度發行等額的BCH S類普通單位和BCH S類優先股，合計相當於BCH分配給BCH的收入 FLP-2單位根據BCH A&R LPA進行會計核算。BCH FLP-2單位賬户的分配收入相當於以下部分的49.5%：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動相關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquid子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與Beneficient的創費業務有關，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的毛收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCH FLP-2單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些撥備導致BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該等BCH FLP-2單位賬户。針對2023財年和本財年2024作為BCH FLP-2單位賬户持有人，必和必拓並無收到任何與若干收入分配有關的BCH S普通單位或BCH S優先單位。
此外，自BCH第八A&R LPA於2023年6月7日生效起，BMP作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，也有權獲得根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面價值調整的一部分分配。如賬面價值向上調整，富昌地產第一及第二期單位賬目(50.5%)及第二期單位賬目(49.5%)有權優先獲分配與賬面價值調整有關的收益，該等收益相等於所有A類單位及S類單位的資本賬價值的15%，該等收益是根據當時尚未發行的A類單位及S類單位經調整後的資本賬計算得出。緊接任何該等分配後，所分配的金額按單位價格換算為S類BCH普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的主要交易所的收市價釐定。業務合併的完成導致BCH資產的賬面價值向上調整，可分配給FLP-1和FLP-2單位的賬户約為32190美元萬。根據於2023年6月7日生效的BCH第八A&R LPA的條款，由於賬面價值調整，402,383個S類普通單位將可發行。此外，在業務合併後，進行了額外的賬面價值調整，根據補償政策，由於該等賬面價值調整，約160,000個BCH S類普通單位將可於2024年3月31日前發行。然而，由於本公司的補償政策，可於2024年或其後任何年度發行的與該等賬面值調整相關的S類BCH普通單位的數目將受到限制，除非獲豁免或修訂，並須獲董事會批准；惟於2024年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策於其後年度發行。於二零二四年三月三十一日，並無因該等調整而於第一及第二期單位户口持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類別普通單位。欲瞭解更多信息，請參閲本年報10-k表格中題為“-高管薪酬--薪酬政策.”
BCH FLP-3單位帳户
作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配到BCH FLP-3單位賬户資本賬户的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH進行此類分配的義務不受可用現金的限制。BCH FLP-3單位賬户按季度從淨融資收入中分配利潤，等於(I)季度淨融資收入5%的較小者，或 (Ii)Beneficient的任何附屬公司在過去十二個會計季度發放的新增高額貸款的季度平均數的10%的平均年化列述利息(在構成融資收入淨額的範圍內)。對於2023財年和2024財年，90美元萬和零提交給BHI，作為BCH FLP-3單位賬户的持有者。
贖回希爾克先生持有的某些BCH優先A-1單位賬户。BHI、Silk先生及BCG訂立該等有限合夥權益轉讓協議，於2022年4月1日生效，根據該協議，BHI向Silk BCH先生分配帳户餘額為5,721,658美元的A-1優先單位帳户(“BHI初始贈款”)。此外，自2022年4月3日起，必和必拓、Silk先生和BCG簽訂了另一份有限合夥權益轉讓協議，根據該協議，必和必拓向Silk BCH先生分配了賬户餘額為3,793,342美元的A-1優先單位賬户(“必和必拓税務贈款”，與必和必拓初始贈款一起稱為“必和必拓優先股”)。為向Silk先生提供現金以支付因BHI授予而產生的任何税務責任，BCH與Silk先生訂立該特定單位賬户贖回協議，自2022年4月3日起生效，據此，BCH同意於2022年6月1日從Silk先生手中以現金購買及贖回根據BHI税務授予授予Silk先生的所有BCH優先A-1單位賬户，購買價為3,793,342美元。2022年4月2日，Silk先生的BCH優先A-1單位賬户中的1,144,332美元被轉換為BCH優先A-0單位賬户。
將某些BCH優先A-1單位賬户轉換為BCH優先A-0單位賬户
根據BCG、BCH及下表所述的BCH優先A-1單位户口持有人之間的換股函件，BCG作為BCH的普通合夥人及BCH優先A-1單位户口的各自持有人，將該持有人持有的BCH優先A-1單位户口的資本賬户結餘中的某一數額轉換為等額的BCH優先A-0單位賬户的資本賬户餘額。此類轉換自2021年12月1日起對除希爾克以外的所有此類持有者生效，希爾克的轉換自2022年4月2日起生效。下表估計了BCH優先A-1單位賬户的各自持有人和截至轉換日期的轉換金額。
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保持者(1) | | BCH首選A-1單位賬户--轉換前資本賬户餘額 | | BCH首選A-0單位賬户--轉換時的資本賬户餘額 | | BCH首選A-1單位賬户--轉換後立即的資本賬户餘額 |
| AltiVerse資本市場有限責任公司 | | $ | 114,433 | | | $ | 22,887 | | | $ | 91,547 | |
| 受益者控股公司 | | $ | 1,027,520 | | | $ | 206,263 | | | $ | 821,258 | |
| 布魯斯·W·施尼策 | | $ | 5,722 | | | $ | 1,144 | | | $ | 4,577 | |
| 希克斯控股運營有限責任公司 | | $ | 76,602 | | | $ | 15,320 | | | $ | 61,281 | |
| 詹姆斯·G·西爾克 | | $ | 5,722 | | | $ | 1,144 | | | $ | 4,577 | |
| MHT Financial，L.L.C. | | $ | 24,468 | | | $ | 4,894 | | | $ | 19,575 | |
| 理查德·W·費希爾 | | $ | 5,722 | | | $ | 1,144 | | | $ | 4,577 | |
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| (1) | 該表基於根據《國內收入法》第704節確定的截至轉換日期的資本賬户餘額估計數，此類估計數可能會有所調整。 |
關聯方交易的政策和程序
2023年6月6日，本公司通過了新的書面關聯方交易政策，自業務合併完成後生效。自2024年2月6日起，本公司採納經修訂並重述的關聯方交易政策(經修訂為“關聯方交易政策”)，以規定(其中包括)新成立的產品及關聯方交易委員會將代替審計委員會評估和批准所有關聯方交易，包括流動性交易。此外，根據關聯方交易政策，以下交易被視為預先批准，即使涉及的總金額超過120,000美元：
•涉及董事薪酬的交易，如果薪酬是根據S-K法規第402項在公司的委託書中報告的；
•涉及高管薪酬或涉及聘用協議、遣散費安排、控制權變更條款或協議或高管特別補充福利的交易，且相關薪酬須根據S-k條例第402項(一般適用於被點名的高管)在公司委託書中報告；
•一般對所有員工或一般對所有受薪員工可用的交易；
•關聯方的利益(定義見關聯方交易政策)完全來自公司某一類別股權證券的所有權，而該類別的所有持有人按比例獲得相同利益的交易；
•董事或公司高管因履行職責發生的業務費用，由公司按照公司慣例政策和做法批准報銷；
•根據公司的組織文件或產品及關聯方交易委員會或董事會批准的任何協議對費用進行賠償和預支；
•與關聯方進行的任何交易，涉及資金的銀行託管、轉讓代理、登記人、託管代理、信託或債券契約受託人、抵押品代理或類似服務；
•涉及的費率或收費由競爭性投標確定的交易；
•關聯方與另一公司的唯一關係是(A)僱員(高管除外)或董事，(Ii)實益擁有人連同其直系親屬(定義見關聯方交易政策)持有該公司未償還股本少於10%，或(Iii)如屬合夥企業，有限合夥人連同其直系親屬擁有少於10%的權益，而所涉及的總金額不超過1,000,000元，則為有限合夥人；
•公司向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、贈款或捐贈，而關聯方在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是作為僱員(高管除外)，但涉及的總金額不超過1,000,000美元；
•履行第二個A&R布拉德利資本協議；但對該協議的任何實質性修改應符合關聯方交易政策的規定；
•飛機轉租和相關出資協議的履行；但對此類協議的任何實質性修改應符合關聯方交易政策的規定；
•對BCH A&R LPA的修訂；但對該協議的任何實質性修訂應符合關聯方交易政策的規定；
•BMP股權激勵計劃和BMP第一次修訂和重新簽署的有限合夥協議的修正案；但對該等協議的任何實質性修改應符合關聯方交易政策y的規定；或
•(I)金額不超過5,000美元萬的個人流動資金交易，以及在發行股權證券時，相當於公司已發行普通股19.99%的公司A類普通股(假設在此類流動性交易中發行的證券已全部轉換)的數量；(Ii)符合董事會批准的公司承銷準則和信貸政策；(Iii)倘若本公司的證券於該等交易中發行，則該等證券為預先核準證券(定義見關聯方交易政策)，就規模限制而言，將於流動資金交易中發行的股本價值將根據將發行的A類普通股或將於訂立規管該等交易的協議當日發行的相關可轉換證券的上一個交易日的收市價釐定。
本節所述的所有交易均於2023年6月6日前完成，或經審計委員會或產品及關聯方交易委員會批准(視情況而定)。
項目14--主要會計費和服務
Weaver and Tidwell，L.L.P.(“Weaver”)自2022年3月16日起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了Weaver在2024財年和2023財年向我們收取的專業服務費用總額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 |
| 審計費 | | $ | 937 | | | $ | 800 | |
| 審計相關費用 | | 134 | | | 225 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | 2 | | | — | |
| 總費用 | | $ | 1,073 | | | $ | 1,025 | |
審計費。審計費用包括與公司合併財務報表的審計和季度審查有關的服務和會計事項諮詢，包括與S-4表格登記報表有關的服務。
審計相關費用。包括與審計師審查合併財務報表的業績有關的擔保和相關服務的費用，這些費用不在“審計費用”項下列報。這些服務與提交給公司的過程控制報告有關。
所有其他費用。2024財年的所有其他費用包括與專業服務相關的服務，而不是上述報告的服務。
認可獨立註冊會計師事務所的服務及收費
美國證券交易委員會規定，在吾等聘請獨立註冊會計師事務所提供任何審計服務或獲準提供與審計無關的服務之前，有關聘用須為：(I)經吾等審計委員會批准或(Ii)根據審計委員會訂立的審批前政策及程序而訂立；只要有關政策及程序是關於某項服務的詳細資料，審計委員會已獲告知每項服務，而該等政策及程序並不包括將審計委員會的職責轉委予管理層。
我們的審計委員會負責預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2023年和2024年的所有上述服務和費用都是由波士頓諮詢有限公司的審計委員會預先批准的
合夥人Ben Management負責轉換之前提供的服務，Beneficient審計委員會負責轉換後提供的服務。
第四部分
項目15.--證物和財務報表附表
財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
財務報表明細表
由於財務報表明細表不是必需的或不適用的，或者所要求的信息已在本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表或相關附註中提供，因此略去。
| | | | | | | | | | |
| 陳列品 | | | | |
| 2.1 # | | 於2022年9月21日由Avalon Acquisition，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.、Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC簽訂的業務合併協議(通過參考2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)合併而成)。 | | |
| 2.2 | | Avalon Acquisition，Inc.，The Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC之間於2023年4月18日對業務合併協議的第1號修正案(通過參考2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S關於S-4/A表格的登記聲明(第333-268741號文件)合併)。 | | |
| 3.1.1 | | 利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.1.1併入)。 | | |
| 3.1.2 | | 公司章程變更證書，於2024年4月15日提交(通過引用本公司於2024年4月16日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告的附件3.1(文件編號001-41715)併入)。 | | |
| 3.1.3 | | A系列有益可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件3.1.2併入)。 | | |
| 3.1.4 | | 有益B-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年8月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。 | | |
| 3.1.5 | | 有益的b-2系列可轉換優先股的指定證書(通過引用本公司於2024年2月6日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。 | | |
3.1.6 | | 有益的b-3系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2024年2月6日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件3.2併入)。 | | |
3.1.7 | | 有益的b-4系列可轉換優先股的指定證書(通過引用本公司於2024年3月28日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。 | | |
| 3.2 | | 利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.2併入)。 | | |
| 4.1.1 | | A類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4/A表格(文件編號333-268741)的附件4.1併入)。 | | |
| 4.1.2 | | B類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格中的S登記聲明(文件編號333-268741)，通過引用福利公司集團附件4.2合併而成)。 | | |
| 4.2.1 | | 大陸股票轉讓信託公司和阿瓦隆收購公司於2021年10月5日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入阿瓦隆收購公司S於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40872))。 | | |
| 4.2.2 | | Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和對認股權證協議的修正(通過引用本公司2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.1.2而併入)。 | | |
| 4.3 | | 資產管狀認股權證(通過引用Beneficient Form 10-k(文件號001-41715)的附件4.3併入，於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 股東協議，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer簽署，日期為2023年6月6日(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.3而併入)。 | | |
| 4.5.1 | | 登記權利協議，日期為2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.7併入)。 | | |
| 4.5.2 | | 與特拉華州公司**** Holdings，Inc.的註冊權協議、與特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.有關的某些信託，以及日期為2018年8月10日的協議(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)第10.14號附件納入Beneficient Company Group，L.P.)。 | | |
4.5.3 | | 註冊權協議轉讓和合並，日期為2023年8月1日，由Beneficient、**** Holdings，Inc.、**** Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein之間進行(通過參考2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-273322)的附件4.5.3併入)。 | | |
4.5.4 | | 於2021年12月7日與哈特拉斯投資合夥公司簽訂的註冊權協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-4表格(文件編號333-268741)附件10.15通過引用併入)。 | | |
| 4.6* | | 證券説明。 | | |
| 10.1 | | 函件協議修訂表(引用附件10.1併入Avalon Acquisition Inc.的S當前報告表8-K(文件號001-40872)，於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.2 | | 利益持有人鎖定協議表格(引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件10.9)。 | | |
| 10.3 | | 保薦人延長禁售期協議(於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S註冊説明書《S-4表格》(文件編號333-268741)，通過引用公益公司集團附件J而併入)。 | | |
10.4.1 | | 2023年6月6日首次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group有限責任協議(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件4.2併入)。 | | |
10.4.2 | | 第二次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group，L.L.C.有限責任協議於2024年4月18日生效(通過參考本公司於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件10.1併入)。 | | |
10.5.1 | | 第八次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.，日期為2023年6月7日的有限合夥協議(通過引用附件4.8併入本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的當前報告中)。 | | |
10.5.2* | | 第九次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.有限合夥協議於2024年4月18日生效(本文檔正在重新提交，以更正編寫者的錯誤)。 | | |
| 10.6 | | 由Beneficient、Beneficient Company Group，L.L.C.和Beneficient Company Holdings，L.P.於2023年6月7日簽署的交換協議(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.4(文件編號001-41715)合併)。 | | |
| 10.7.1† | | 受益者2023年長期股權激勵計劃(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件10.7併入)。 | | |
| 10.7.2† | | 限制性股票獎勵協議表格(參考附件10.10.2收錄於惠益公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.7.3† | | 非限制性股票期權協議表格(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4表格(文件編號333-268741)，通過引用附錄10.10.3合併而成)。 | | |
| 10.7.4† | | 激勵性股票期權協議表格(於2022年12月9日提交給證券交易委員會的S登記S-4表格附件10.10.4(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.7.5† | | 限制性股票獎勵協議表格(見附件10.10.5 The Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊説明書(文件編號333-268741))。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.8.1† | | 2018年公益公司制股權激勵計劃(參照公益性公司制S S-4號文件附件10.11.1註冊成立)333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.8.2† | | 公益公司集團第一修正案，L.P.2018年股權激勵計劃(通過引用《公益公司集團附件10.11.2，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-268741)而併入)。 | | |
| 10.8.3† | | 利益公司集團下的受限股權單位表，L.P.2018年股權激勵計劃(通過引用附件10.11.3納入利益公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.9.1† | | 利益管理合夥人，L.P.2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.12.1合併於利益公司集團，L.P.‘S註冊表S-4(檔案號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.9.2† | | 利益管理合夥人第一修正案，L.P.2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.12.2納入於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格S註冊説明書(文件編號333-268741))。 | | |
10.9.3† | | Beneficient Management Partners，L.P.2019年股權激勵計劃第二修正案(通過引用Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格附件10.9.3(文件編號001-41715)併入)。 | | |
| 10.9.4† | | 利益管理合夥人第三修正案，L.P.2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)中)。 | | |
| 10.10.1 | | 與特拉華州公司**** Holdings，Inc.，特拉華州有限責任公司**** Life，LLC，特拉華州有限責任公司MHT Financial SPV，LLC，以及各種相關信託簽訂的主交易協議，於2018年1月18日修訂和重述(通過引用附件10.16.1併入福利公司集團L.P.於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.10.2 | | 與特拉華州的**** Holdings，Inc.，特拉華州的**** Life，LLC，特拉華州的有限責任公司，MHT Financial SPV，LLC，以及各種相關信託簽訂的主交易協議第一修正案，日期為2018年4月30日(通過參考2018年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格的附件10.16.2，L.P.的S註冊聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.10.3 | | 與特拉華州的****控股公司，特拉華州的**** Life，LLC，特拉華州的有限責任公司，MHT Financial SPV，LLC，以及各種相關信託公司簽訂的主交易協議第二修正案，日期為2018年6月29日(通過引用附件10.16.3納入福利公司集團，L.P.，S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.10.4 | | 與特拉華州的****控股公司、特拉華州的**** Life，LLC，特拉華州的有限責任公司MHT Financial SPV，LLC以及各種相關信託公司簽訂的主交易協議第三修正案，日期為2018年8月10日(通過引用附件10.16.4納入福利公司集團，L.P.，S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.11.1 | | 與特拉華州有限責任公司**** Life，LLC於2018年8月10日簽訂的商業貸款協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)，通過引用附件10.17.1向The Beneficient Company Group L.P.註冊成立)。 | | |
| 10.11.2 | | 2018年12月27日與特拉華州公司**** Holdings，Inc.簽訂的商業貸款協議第1號修正案(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)第10.17.2號《公益公司集團註冊説明書》)。 | | |
| 10.12 | | 與特拉華州公司**** Holdings，Inc.的參與期權協議，日期為2018年12月27日(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的第10.18號S登記聲明(文件編號333-268741)合併)。 | | |
| 10.13 | | 同意並加入於2019年4月26日修訂及重訂的質押及擔保協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-4表格(第333-268741號文件)，通過引用附件10.19合併為惠益公司集團)。 | | |
| 10.14.1 | | **** Life與HCLP代名人之間的債權人間協議，日期為2019年5月31日的有限責任公司(通過引用附件10.20.1合併於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.14.2 | | **** Life與Beneficient Holdings，Inc.於2019年5月31日達成的債權人間協議(於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的《S登記説明書S-4表格》附件10.20.2，L.P.‘Beneficient’登記説明書(檔案編號333-268741))。 | | |
| 10.14.3 | | 第三次修訂和重新簽署的附屬債權人和債權人間協議，日期為2020年8月13日，在HCLP被提名人中，L.L.C.分別作為次級債權人，作為次級債權人代表和HCLP被提名人，L.L.C.分別作為高級債權人和高級債權人代表(通過參考附件10.20.3收錄於利益公司集團，L.P.‘S登記説明書，表格S-4(文件第333-268741號)，於2022年12月9日提交給證券交易委員會)。 | | |
| 10.15.1 | | 第二次修訂及重新簽署的信貸協議，日期為2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)、HCLP指定人L.L.C.及若干其他簽署方(通過引用Beneficient Company Group，L.P.‘S以S-4表格形式登記聲明(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.15.2 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號同意書，日期為2021年1月20日，於2020年9月30日生效(通過引用附件10.21.2併入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.3 | | 日期為2021年3月10日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(通過引用附件10.21.3納入於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書L.P.‘S註冊説明書(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.4 | | 貸款文件第2號修正案，日期為2021年6月28日(通過引用附件10.21.4併入《公益公司集團S登記表S-4》(檔案號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.15.5 | | 第二次修訂和重訂信貸協議的同意和修正案第3號，日期為2021年11月3日，自2021年7月15日起生效(通過引用附件10.21.5併入慈善公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.6 | | 第二次修訂和重訂信貸協議的第2號同意書，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.21.6併入造福公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.7 | | 第二次修訂和重訂信貸協議的同意書和修正案第4號，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.21.7併入慈善公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.8 | | 擔保和質押協議(BCH)(第一留置權)，日期為2017年9月1日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)及合營有限責任合夥的被提名人，L.L.C.(於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S登記S-4表格(檔案編號333-268741)附件10.21.8中註冊成立)。 | | |
| 10.15.9 | | 安全和質押協議(DST)，日期為2017年9月1日，由LT-1託管信託、LT-2託管信託、LT-3託管信託、LT-4託管信託、LT-5託管信託、LT-6託管信託、LT-7託管信託、LT-8託管信託、LT-9託管信託、LT-12託管信託、LT-14託管信託、LT-15託管信託、LT-16託管信託、LT-17託管信託、LT-18託管信託、LT-19託管信託、LT-20託管信託、LT-21託管信託、LT-22託管信託、LT-23託管信託、LT-24託管信託、LT-25託管信託、LT-26託管信託、LT-27託管信託、LT-28託管信託，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼承者)和HCLP被提名人，L.L.C.(通過引用公益公司集團附件10.21.9註冊成立，L.P.‘S註冊表S-4(檔案號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.15.10 | | 聯營協議，由特拉華州若干法定信託於2020年8月13日與證券及質押協議(DST)訂立(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(文件編號333-268741)的S登記聲明，通過參考附件10.21.10合併而成)。 | | |
| 10.15.11 | | 截至2017年9月1日，由LT-1託管信託、LT-2託管信託、LT-3託管信託、LT-4託管信託、LT-5託管信託、LT-6託管信託、LT-7託管信託、LT-8託管信託、LT-9託管信託、LT-12託管信託、LT-14託管信託、LT-15託管信託、LT-16託管信託、LT-17託管信託、LT-18託管信託、LT-19託管信託、LT-20託管信託、LT-21託管信託、LT-22託管信託、LT-23託管信託、LT-24託管信託、LT-25託管信託、LT-26託管信託、LT-27託管信託和LT-28託管信託。(通過引用附件10.21.11合併於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(檔案編號333-268741)中的L.P.‘S註冊聲明)。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.15.12 | | 聯名協議，日期為2020年8月13日，由特拉華州若干法定信託公司(通過引用附件10.21.12合併而成，提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.13 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議修正案第5號，日期為2023年2月15日(通過引用附件10.21.14納入惠益公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.15.14 | | 於2023年6月5日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的同意和第6號修正案(通過引用附件10.1併入公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.1)。 | | |
| 10.16.1 | | 第二次修訂和重新簽署的第二份留置權信貸協議，日期為2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)和某些其他簽字人(通過引用公益公司集團附件10.22.1合併，L.P.‘S註冊表S-4(檔案號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.16.2 | | 第二次修訂和重新簽署第二留置權信貸協議的第1號同意書，日期為2021年1月20日，於2020年9月30日生效(通過引用附件10.22.2併入慈善公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.16.3 | | 於2021年3月10日修訂及重訂的第二份留置權信貸協議第1號修正案(於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S登記説明書S-4表格(案卷編號333-268741))。 | | |
| 10.16.4 | | 第二留置權貸款文件修正案2，日期為2021年6月28日(通過引用附件10.22.4併入《公益公司集團S登記表S-4號文件》(檔案號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.16.5 | | 第二次修訂和恢復第二留置權信貸協議的同意和修正案第3號，日期為2021年11月3日，自2021年7月15日起生效(通過引用附件10.22.5併入福利公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.16.6 | | 第二次修訂和重訂第二留置權信貸協議的第2號同意書，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.22.6併入慈善公司集團，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
10.16.7 | | 第二次修訂和恢復第二留置權信貸協議的同意和修正案4，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.16.7併入Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格(文件編號001-41715))。 | | |
| 10.16.8 | | 第二次修訂和重新簽署的第二留置權信貸協議修正案5，日期為2023年2月15日(通過引用附件10.21.13納入於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.16.9 | | 於2023年6月5日第二次修訂及重訂第二留置權信貸協議的同意書及第6號修正案(於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格(文件編號001-41715)附件10.2)。 | | |
| 10.16.10 | | 擔保和質押協議(BCH)(第二留置權)，日期為2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)和有限責任合夥被提名人，L.L.C.(通過引用附件10.22.8成立於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-268741)). | | |
| 10.16.11 | | 安全和質押協議(DST)，日期為2020年8月13日，由LT-1託管信託、LT-2託管信託、LT-3託管信託、LT-4託管信託、LT-5託管信託、LT-6託管信託、LT-7託管信託、LT-8託管信託、LT-9託管信託、LT-12託管信託、LT-14託管信託、LT-15託管信託、LT-16託管信託、LT-17託管信託、LT-18託管信託、LT-19託管信託、LT-20託管信託、LT-21託管信託、LT-22託管信託、LT-23託管信託、LT-24託管信託、LT-25託管信託、LT-26託管信託、LT-27託管信託、LT-28託管信託公司控股公司(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)及合營有限責任合夥的被提名人，L.L.C.(於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的S登記S-4表格(檔案編號333-268741)附件10.22.9中註冊成立)。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.16.12 | | 《擔保協議》，日期為2020年6月10日，自2020年2月21日起生效，由LT-1託管信託、LT-2託管信託、LT-3託管信託、LT-4託管信託、LT-5託管信託、LT-6託管信託、LT-7託管信託、LT-8託管信託、LT-9託管信託、LT-12託管信託、LT-14託管信託、LT-15託管信託、LT-16託管信託、LT-17託管信託、LT-18託管信託、LT-19託管信託、LT-20託管信託、LT-21託管信託、LT-22託管信託、LT-23託管信託、LT-24託管信託、LT-25託管信託、LT-26託管信託、LT-27託管信託和LT-28託管信託(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.16.13 | | 聯名協議，日期為2020年8月13日，由特拉華州某些法定信託公司擔保(通過引用附件10.22.11合併為利益公司集團，L.P.‘S登記聲明表格S-4(文件編號333-268741)，於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.16.14 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第7號修正案，日期為2023年7月12日，Beneficient Company Holdings，L.P.作為借款人，HCLP被指定為貸款人，L.L.C.作為貸款人(通過引用Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格的附件10.16.14(文件編號001-41715)合併)。 | | |
| 10.16.15 | | 第二次修訂和重新簽署的第二次留置權信貸協議的第7號修正案，日期為2023年7月12日，由Beneficient Company Holdings，L.P.作為借款人和HCLP被提名人，L.L.C.作為貸款人(通過參考Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格(文件編號001-41715)的附件10.16.15合併而成)。 | | |
| 10.17 | | 擔保和質押協議(DST)，日期為2020年8月13日，由特拉華州的某些法定信託公司、Beneficient Company Holdings，L.P.和HCLP被提名人，L.L.C.(通過引用慈善公司集團的附件10.23合併而合併，L.P.以S-4表格的S登記聲明(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | | |
| 10.18.1† | | 由Bradley Capital Company，L.L.C.、Beneficient Company Group，L.P.、Beneficient Company Holdings，L.P.和Beneficient Management Advisors L.L.C.共同修訂和重新簽署的服務協議(通過參考附錄10.24納入Beneficient Company Group，L.P.於2022年12月9日提交給證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.18.2† | | Bradley Capital Company，L.L.C.，The Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Company Holdings，L.P.和Beneficient Management Advisors，L.L.C.於2023年6月7日簽署的第二份修訂和重新簽署的服務協議(通過引用附件10.13併入本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)中)。 | | |
| 10.19† | | 福利公司(美國)有限責任公司與James G.Silk於2019年12月31日簽訂的僱傭協議(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的附件10.26，L.P.‘S註冊聲明(文件編號333-268741)合併而成)。 | | |
| 10.20.1† | | 董事協議，由Beneficient Management有限責任公司和James G.Silk於2019年12月31日簽署(通過引用附件10.27.1納入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.20.2† | | 董事協議，由Beneficient Management L.L.C.和Derek Fletcher於2021年11月29日簽署(通過引用附件10.27.2納入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.20.3† | | 董事協議，由Beneficient Management有限責任公司和Richard W.Fisher於2017年9月17日簽署(通過引用附件10.27.3納入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4登記報表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.20.4† | | 董事協議，由Beneficient Management L.L.C.和Emily B.Hill於2022年3月31日簽署(通過引用附件10.27.4納入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊表(文件編號333-268741))。 | | |
| 10.20.5† | | 董事協議，由Beneficient Management有限責任公司和Thomas O.Hicks於2017年9月13日簽署(通過參考Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)附件10.27.5合併而成)。 | | |
| 10.20.6† | | 董事協議，由Beneficient Management有限責任公司和Bruce W.Schnitzer於2017年9月18日簽署(通過引用附件10.27.6納入Beneficient Company Group，L.P.‘S於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊表(文件編號333-268741))。 | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.21 | | 截至2019年4月15日，Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Company Holdings，L.P.，AltiVerse Capital Markets，L.L.C.，Sabes AV Holdings，LLC，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Insurance Strategy Fund，LLC和SFS Holdings，LLC之間的購買和出資協議。(通過引用附件10.28合併於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(檔案編號333-268741)中的L.P.‘S註冊聲明)。 | | |
| 10.22 | | 賠償協議表(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的《S登記S-4表格》附件10.29(文件編號333-268741)) | | |
| 10.23.1 | | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Company Holding，L.P.布魯斯·W·施尼策和Beneficient Company Group，L.P.(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.3併入)。 | | |
| 10.23.2 | | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Company Holding，L.P.理查德·W·費舍爾和Beneficient Company Group，L.P.(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.4併入)。 | | |
| 10.23.3 | | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Holdings Inc.，Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.(通過引用公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.5合併而成)。 | | |
| 10.23.4 | | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由希克斯控股運營有限責任公司、Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.6合併而成)。 | | |
| 10.24 | | 諮詢協議，由Beneficient和Bruce W.Schnitzer簽署，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.17併入公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)中)。 | | |
| 10.25 | | 諮詢協議，由Beneficient和Thomas O.Hicks簽署，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.19併入公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)中)。 | | |
| 10.26 | | 諮詢協議，由Beneficient和Richard W.Fisher簽署，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.18併入公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.18)。 | | |
| 10.27 | | Beneficient Company Group，L.P.和RiverNorth SPAC套利基金，L.P.之間於2023年6月5日簽訂的預付遠期購買協議表格，經修訂至2023年6月25日(通過引用附件10.27併入Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格(文件編號001-41715))。 | | |
10.28.1 | | 和解與解除協議，日期為2023年6月7日，由Beneficient、Avalon Acquisition Inc.和Maxim Partners LLC簽署(通過參考Beneficient於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-k表格的附件10.28(文件編號001-41715)合併)。 | | |
10.28.2* | | Beneficient和Maxim Partners LLC於2024年5月9日簽署的和解和釋放協議的第一修正案。 | | |
| 10.29 | | Beneficient和YA II PN，Ltd.於2023年6月27日簽訂的備用股權購買協議(通過引用附件10.1併入公司於2023年6月28日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-41715)中。 | | |
10.30 | | 2023年10月19日由Beneficient Finding，L.L.C.作為借款人，Beneficient Company Holdings，L.P.作為擔保人，以及HH-BDHLLC作為其行政代理方和貸款人簽署的信貸和擔保協議(通過引用公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.1而併入)。 | | |
| 10.31 | | 2023年10月19日由Beneficient Company Group，L.L.C.，Beneficient Company Holdings，L.P.和希克斯控股經營有限責任公司簽訂的信件協議(通過引用公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.2合併而成)。 | | |
10.32.1 | | 另類資產購買協議表格(參考公司於2024年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件10.1併入。 | | |
10.32.2 | | B系列可重置可轉換優先股指定證書表格(通過引用本公司於2024年3月6日提交給證券交易委員會的8-k表格(文件編號001-41715)附件99.1併入。 | | |
19* | | 受益內幕交易政策. | | |
| | | | | | | | | | |
| 21* | | Beneficient的合併子公司名單. | | |
| 23* | | Beneficient的獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP同意。 | | |
| 31.1* | | 首席執行官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）進行的首席執行官認證. | | |
| 31.2* | | 首席財務官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）認證. | | |
| 32.1** | | 根據18 U.S.C.的首席執行官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過. | | |
| 32.2** | | 根據18 U.S.C.的首席財務官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過. | | |
97* | | 受益人補償追回政策. | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | |
_______________________________________________________*在此提交的文件。
**表32.1和表32.2的證明不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用納入Beneficient根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂版)提交的任何文件，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
#根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的附表已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表的副本。
項目16--表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 受益者 |
| | |
日期：2024年7月9日 | 作者： | /S/布拉德·K·赫普納 |
| | 行政總裁(首席行政幹事) |
| | |
日期：2024年7月9日 | 作者： | /S/格雷戈裏·W·埃澤爾 |
| | 首席財務官(首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/布拉德·K·赫普納 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年7月9日 |
| 布拉德·K·赫普納 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/格雷戈裏·W·埃澤爾 | | 首席財務官 | | 2024年7月9日 |
| 格雷戈裏·W·埃澤爾 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/Peter T.小坎加尼 | | 主任 | | 2024年7月9日 |
| 小彼得·T·坎加尼 | | | | |
| | | | |
| /s/Derek L.弗萊徹 | | 首席受託人兼主任 | | 2024年7月9日 |
| 德里克·L·弗萊徹 | | | | |
| | | | |
| /s/Thomas O.希克斯 | | 主任 | | 2024年7月9日 |
| 託馬斯·O·希克斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Emily B.希爾 | | 主任 | | 2024年7月9日 |
| 艾米麗·B·希爾 | | | | |
| | | | |
| /S/丹尼斯·P·洛克哈特 | | 主任 | | 2024年7月9日 |
| 丹尼斯·洛克哈特 | | | | |
| | | | |
| /s/Bruce W. Schnitzer | | 主任 | | 2024年7月9日 |
| 布魯斯·W·施尼策 | | | | |
