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延遲交貨合同。

根據規則424(b)(7)遞交

註冊號333-265997

招股説明書補充
(根據2022年7月1日的招股書)

辦公房地產收入信託

1,406,952股普通受益權
出售股東出售的股票

本招股説明書補充涉及從我們發行給本招股説明書中標識的出售股東的1,406,952股普通受益權股，每股面值為0.01美元或我們的普通股，出售股東或支持協議，介紹如下。

本招股説明書補充的用途並不一定意味着出售股東將出售我們的全部或部分普通股。本招股説明書出售的我們的普通股可能直接或間接地通過一名或多名經紀商或代理商進行一次或多次公開或私人交易銷售。我們的普通股可能以固定價格、銷售時的市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行一次或多次交易。這些銷售可能在涉及跨越或大宗交易的交易中得以實現。如果我們的普通股通過經紀商或代理商出售，出售股東將負責支付佣金。每個出售股東都只承擔其售出本文件規定的普通股的費用和費用。任何銷售的時間和數量完全由出售股東自行決定，但受某些限制。有關更多信息，請參見“分銷計劃”一節。

我們不會從出售股東的任何普通股銷售中獲得任何收益。我們同意承擔與由銷售股東以本招股説明書推出的我們的普通股的註冊有關的費用，除了與出售普通股有關的任何佣金以及關於其售出本招股説明書規定的普通股的費用和費用，這些費用由銷售股東承擔。

我們的普通股於納斯達克證券交易所上市，證券代碼為“OPI”。2024年7月5日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為1.99美元。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在附帶招股書的第2頁的“風險因素”部分以及我們於2023年12月31日結束的年報的“風險因素”部分中進行了描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或否定這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都屬於刑事犯罪。

為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税規定，我們的信託公告包括與我們的受益權股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括佔已發行股票的受益權股票的數量或價值的9.8％的所有權限制，受某些例外情況的限制。此外，為了幫助我們保留使用我們的淨營業虧損和其他税務優惠減少我們未來納税收入的能力，我們的章程包括佔我們已發行普通股的5％的所有權限制，受某些例外情況的限制。請參見附帶招股書第26頁的“馬裏蘭法規定和我們的信託公告和章程的某些條款描述-股權的轉讓和所有權限制”以及我們於2024年6月13日提交的當前報告，以瞭解有關這些限制的詳細信息。

本招股説明書補充的日期為2024年7月9日。

關於本招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了出售股東普通股的具體條款，並增加和更新了隨附招股説明書中的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。證券交易委員會（SEC）的規則允許我們將信息併入本招股説明書中。本招股説明書可能增加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書發行日之前向SEC提交併被納入引用的任何文件中的信息之間存在衝突，那麼您應該依賴本招股説明書中的信息。如果這些文件中的任何陳述與其他日期較晚的文件中的陳述不一致，例如隨附招股説明書中引用的文件，則具有更晚日期的文件中的陳述修改或替代先前的陳述。除非經過修改或替代，否則任何如此修改或替代的陳述都不被認為構成本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。請參見“引用的信息”。

本招股説明書並未包含對您重要的所有信息。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、隨附招股説明書和被併入本招股説明書和隨附招股説明書的任何文件。在投資我們的普通股之前，請參見隨附招股説明書中的“您可以在哪裏找到更多信息”。

您應該僅依賴於本招股説明書、隨附招股説明書和任何相關的自由書面招股説明中包含或併入的信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。我們或出售股東均未授權任何人向您提供任何與本招股説明書、隨附招股説明書和任何相關自由書面招股説明中所包含或更正不同的信息。未經我們授權的任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表不在本招股説明書、隨附招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關自由書面招股説明中的內容。

本招股説明書只是對擬售出的證券進行了報價，但只在法律允許的情況下進行。您應該假定本招股説明書和隨附招股説明書中的信息僅在相應文件的前面日期後準確，任何相關自由書面招股説明中出現的信息僅在當天招股説明書的日期時準確，任何引用包含的信息僅在引用文件的日期時準確，無論何時送達本招股説明書、隨附招股説明書或任何相關自由書面招股説明，或出售證券。自我們財務狀況、運營結果和前景可能已自那些日期開始發生變化。

這裏提到的“我們”、“我們”、“我們的”或“公司”指辦公物業收入信託及其合併子公司，除非上下文另有説明。

S-1

刊行説明摘要

本摘要突出了我們、本次發行以及本招股説明書和隨附招股説明書中的某些選定信息的若干內容。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的全部信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書和隨附招股説明書中包含或引用的更詳細信息，包括隨附招股説明書中“風險因素”的標題下所述的因素以及我們的年度報告中所描述的風險，以及後續歸入本招股説明書和隨附招股説明書中的風險因素的任何修改或更新。請參見“引用的信息”。

本摘要概述了本招股説明書或在此處被引用的更詳細的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書的整個內容，包括在本招股説明書的“風險因素”中所述的事項以及我們於2024年3月31日止的季度報告和“財務狀況與運營結果的管理討論與分析”和我們於2023年12月31日和2024年3月31日止的年度報告以及適用的附註，它們均被納入本招股説明書的參考文獻中。除非上下文另有要求，“公司”、“Structure Therapeutics”、“我們”、“我們的”和類似的參照本招股説明書中的Structure Therapeutics Inc.及其子公司。

我們是根據馬裏蘭州法律組建的房地產投資信託公司，截至2024年3月31日，我們全部擁有的物業包括151個物業，我們在兩個非併入的合資企業中擁有51%和50%的非控制股權，這些合資企業擁有約471,000可租用平方英尺的三個物業。截至2024年3月31日，我們的物業位於30個州和哥倫比亞特區，包含約20,293,000可租賃平方英尺。截至2024年3月31日，我們的物業租賃給了261個不同的租户，加權平均剩餘租期（基於年化租金收入）約為6.6年。美國政府是我們最大的租户，截至2024年3月31日，其佔我們年化租金收入的約20.2%。在此所使用的年化租金收入期限的定義為合同基租金的年化加上直線租金調整和我們將要支付的估計循環費用補償，但不包括租金價值攤銷。

我們的主要執行辦公室位於Massachusetts 02458-1634, Newton, Two Newton Place, 255 Washington Street, Suite 300，我們的電話號碼為(617) 219-1440。我們的網站地址是www.opireit.com，其中包含有關我們的信息。在我們的網站上包含的或參考的或通過其他方式可訪問的信息不被作為本招股説明書或隨附招股説明書的一部分納入引用。

S-2

關於本次發行

本招股説明書涉及將來可能不時從在本招股説明書中標識的出售股東那裏再次銷售的我們發行的1,406,952股普通股，包括它們的抵押人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人，根據支持協議和與修訂的交換要約（如下所定義）有關。我們不會從出售股東的任何普通股銷售中獲得任何收益。有關本次發行的其他信息，請參見“使用收益”、“出售股東”和“銷售計劃”。投資普通股涉及較高風險。請見隨附招股説明書第2頁的“風險因素”中描述的風險，以及我們於2023年12月31日結束的年度報告（或我們的年度報告）的“風險因素”部分中描述的風險。我們的普通股在納斯達克股票市場（Nasdaq）上以“OPI”為股票代號上市。

有關前瞻性聲明的警告

本招股説明書和隨附招股説明書包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》和其他證券法而進行前瞻性聲明，這些聲明受到風險和不確定性的影響。這些陳述可能包括“相信”、“預期”、“預計”、“意味着”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能”和這些或類似表述的否定或派生詞。

前瞻性聲明反映我們目前的預期，是根據判斷和假設而制定的，本質上是不確定的，並受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與預期的未來結果、表現或成就不同。導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中表達或隱含的未來結果、表現或成就明顯不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下內容：

•

我們能否按期償還債務或在到期或到期時再融資債務或以其他方式償還債務

•

我們能否保持足夠的流動性，包括可從我們的循環信貸設施中獲得的借款和我們能否獲得新的債務融資，以及其他槓桿的管理方式

•

我們能否遵守我們債務協議的條款並滿足財務契約

•

我們有效地提高和平衡使用債務和股本資金的能力。

•

辦公空間利用和需求的變化和趨勢，包括遠程辦公安排，繼續影響我們物業的辦公空間需求。

•

我們的租户是否會續簽或延長租約而不行使租約中的提前終止條款，或者我們能否獲得替代租户的條款與我們之前的租約一樣有利。

•

我們增加或維護物業的出租率，並在我們的租賃到期或續約時提高租金的能力。

•

商業房地產行業內的競爭，尤其是在我們物業所在的市場。

•

不利的市場和商業地產行業條件對我們和我們的租户產生負面影響，包括高利率、高通脹、勞動力市場挑戰、供應鏈中斷、公共股權和債務市場以及商業地產市場的波動，通常情況下及我們經營的板塊，地緣政治不穩定和緊張局勢，經濟下行或可能的經濟衰退或房地產利用變化等因素。

•

我們的租户是否能夠支付租金或受到持續不利的市場和商業地產行業條件或政府預算限制的負面影響。

•

我們有效管理資本支出和其他營業成本，並維護和增強我們的物業及其對租户的吸引力。

S-3

延遲交貨合同。

•

我們租户的財務實力。

•

我們能否以我們設定的價格賣出物業。

•

我們的租户和地理集中。

•

開發、再開發和重新定位活動的成本和時間，包括因長時間高通脹、成本超支、供應鏈挑戰、勞動力短缺、施工延遲或無法獲得必要許可證或商業地產市場的波動而引起的問題和不確定性，等等的風險。

•

我們能否收購能夠實現我們目標回報的物業。

•

我們的信用評級。

•

我們向股東支付分配並保持或增加此類分配金額的能力。

•

我們的管理人The RMR Group LLC或RMR成功管理我們的能力。

•

遵守和變更聯邦、州和地方法律法規、會計準則、税法和類似事項。

•

美國政府關門或無法提高政府債務上限，對我們及我們的租户及時收取租金和支付營業費用、債務義務和向股東分配的能力產生影響。

•

與我們的關聯方，包括我們的受託管理人、RMR、Sonesta International Hotels Corporation或Sonesta，及其附屬機構的實際和潛在利益衝突。

•

為美國聯邦所得税目的維持我們作為REIT的資格的複雜規則所施加的限制和我們滿足這些規則的能力。

•

恐怖主義行為、大流行病或其他公共健康安全事件或條件、戰爭或其他敵對行動、全球氣候變化或其他自然災害等等這些超出我們控制範圍的人為或自然災害

•

其他事項。

這些風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺，應與我們定期備案中包含的其他謹慎聲明一起閲讀。我們在美國證監會備案的文件中，包括伴隨招股説明書的”風險因素”標題下，在我們的年度報告和其他定期報告中，或者被納入此處或其中，識別了可能導致該招股説明書補充和伴隨招股説明書中前瞻性陳述不同的重要因素。我們在美國證監會的備案文件可在www.sec.gov獲得。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

除非根據法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陳述。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

出售股東

我們發行普通股給予售股股東，是根據支持協議併為配合我們此前宣佈的私人交換要約（作為迄今為止的修訂版，即改進的交換要約）而進行的，旨在交換我們到期日期為2025年、2026年、2027年和2031年的未償付的高級無抵押債務證券（統稱為現有債務證券）中最高為6.100億美元的新的9.000%優先擔保證券、或者新債券和相關擔保，根據招股説明書規定的條款和條件，招股説明書的日期為2024年5月1日，以我們的新聞稿日為2024年5月20日、2024年5月23日和2024年6月10日，或稱招股説明書。根據支持協議，售股股東同意在改進的交換要約中提供大約4.3201億美元的現有債務證券，其中包括約4.1546億美元的2025年到期的現有債務證券，約6.8053億美元的2026年到期的現有債務證券，約1.4254億美元的2027年到期的現有債務證券和約1.7988億美元的2031年到期的現有債務證券，以換取我們私人發行普通股給予售股股東，私人發行日期為新證券發行日或隨後的日期。根據支持協議的條款，我們已總髮行了1,406,952股普通股給售股股東。

除上述情況之外，售股股東在過去三年內未與本公司有過任何重大關係。

下表所示，不考慮任何所有權限制：

•

在售股股東出售涵蓋於本招股説明書的所有普通股之前，售股股東合計持有的普通股數量；

•

由這樣的售股股東提供和所有售股股東自本招股説明書發佈以來，在此招股説明書下出售的所有普通股的數量，這些股份將由的售股股東持有；以及

•

售股股東在出售本招股説明書涵蓋的全部普通股之前和之後持有的本公司發行和流通普通股的百分比（如果超過1%）。

下表中有關售股股東的信息部分基於售股股東特別為本招股説明書提供給我們的信息。售股股東可能出售其在本次發行中的全部、部分或未出售股份。見“分銷計劃”。我們可能隨時在未來更新或更改售股股東名單及售股股東可能提供並銷售的普通股數量的補充資料。登記我們的普通股可用於轉售不一定意味着售股股東將出售所有或任何普通股。此外，售股股東可能已經在在本表中提供信息之後的日期，在符合《1933證券法》或《證券法》的註冊要求之外的交易中出售、轉讓或處置、或者隨時在之後出售、轉讓或處置免於註冊要求的普通股。

為了表格下方的目的，有利益擁有權根據美國證券交易委員會的規則和規定界定。這些規則通常規定，如果這樣的人有權或者共同享有權力投票或指導投票，或者處理或指導處理或有在60天內獲得這些權力的權利，則該人將成為證券的實際所有者。我們基於售股股東提供的信息認為，售股股東對於其作為表格中報告擁有的普通股享有單獨投票和決定的權力。除腳註中表明的情況外，我們認為，售股股東中沒有一個是經紀商或經紀商的附屬機構。如果任何售股股東是經紀商或其附屬公司，根據證券交易委員會的工作人員解釋，它可以被視為《證券法》下的“承銷商”。

由於售股股東不必出售我們的普通股，我們無法估計售股股東在任何此類銷售完成之後將持有的普通股數量。為了下表的目的，我們已假設所有可出售的普通股均已出售。對於益處所有權百分比，以2024年7月5日為基礎，服務總髮行股份為50,280,863股。按照《證券法》規則416的規定，本招股説明書和註冊聲明還涵蓋可能在不涉及獲取任何現金或其他價值的情況下發行新股的股利、股份拆分或其他類似交易而導致普通股數增加的任何其他普通股。

資本構成見S-6頁。

延遲交貨合同。

因為售股股東沒有義務出售我們的普通股，所以我們無法估計售股股東在此類銷售完成後將持有的普通股數量。為下表的目的，我們假設所有可能通過本招股説明書出售的普通股均已出售。受益所有權的百分比根據截至2024年7月5日的股份總數50,280,863股計算。根據SEC第416規則，本招股説明書和註冊聲明也涵蓋任何可能同時增加普通股總數的股利、股票分割或其他類似交易，而無需我們獲得任何現金或其他價值。

	股份有益持有發行前受持有的普通股發售				普通股數的股份可能通過此提交(1)		股份有益持有承銷後擁有的股份配售
售股股東姓名和地址	數量		百分比		普通股數的股份可能通過此提交(1)		數量		百分比
紅木資本管理(2)		489,684		0.97%		489,684		—		—
Helix Strategic Fund LP(3)		401,372		0.80%		401,372		—		—
BlackRock, Inc.(4)		267,353		0.53%		267,353		—		—
Whitebox Advisors LLC(5)		157,646		0.31%		157,646		—		—
Cetus Capital VI, LP(6)		90,897		0.18%		90,897		—		—

(1)

本招募書附錄中不包括其他任何普通股，包括在公開市場購買的普通股，也不會提供，作為補充招股説明書附錄出售。

(2)

份額由Redwood Drawdown Master Fund III，LP、Redwood Master Fund，LTD和Redwood Opportunity Master Fund，LTD（以下簡稱“Redwood基金”）持有。Redwood基金的投資經理Redwood Capital Management，LLC的CEO Ruben Kliksberg，被視為隱含持有報告的證券，但Kliksberg先生聲明僅在其面對資金利益的情況下隱含持有Redwood基金擁有的證券。每個股東的地址為250 West 55th Street，26th Floor，New York，NY 10019。所述報告人在這些股票方面具有共同的投票和支配權力。

(3)

根據Helix Strategic Fund LP的控制人Jonathan Heller的潛在關係，Heller先生被視為間接受益所有報告的證券，但Heller先生聲明僅在其面對資金利益的情況下間接持有該證券。Helix Strategic Fund LP的營業地址為545 Madison Ave.，8th Floor，New York，NY 10022。

(4)

所註冊的所有基金和帳户的持有者均由BlackRock，Inc.的子公司管理：AMP WHOLESALE HIGH YIELD BOND FUND，ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTE -NZA DEI MEDICI E DEGLI ODONTOIATRI，IMCO GLOBAL CREDIt LP，ISHARES $ HIGH YIELD CORPORATE BOND FUND ESG PARIS ALIGNED CLIMATE UCITS ETF，ISHARES BROAD USD HIGH YIELD CORPORATE BOND ETF、ISHARES CORE TOTAL USD BOND MARKEt ETF，ISHARES CORE 1-5 YEAR USD BOND ETF，ISHARES CORE 5-10 YEAR USD BOND ETF，ISHARES FALLEN ANGELS USD BOND ETF，ISHARES GLOBAL HIGH YIELD CORP BOND GBP HEDGED UCITS ETF（DIST），ISHARES GLOBAL HIGH YIELD CORP BOND CHF HEGED UCITS ETF（DIST），ISHARES GLOBAL HIGH YIELD CORP BOND UCITS ETF USD（DIST），ISHARES IBONDS 2025 TERm HIGH YIELD AND INCOME ETF，ISHARES IBOXX $ HIGH YIELD CORPORATE BOND ETF，ISHARES II] PLC — ISHARES BROAD $ HIGH YIELD CORPORATE BOND UCITS ETF，ISHARES US ＆ INTL HIGH YIELD CORP BOND ETF，ISHARES US HIGH YIELD BOND INDEX ETF（CAD-HEDGED），ISHARES USD HIGH YIELD CORP BOND UCITS ETF USD（DIST），ISHARES USD SHORt DURATION HIGH YIELD CORP BOND UCITS ETF USD（DIST），ISHARES 0-5 YEAR HIGH YIELD CORPORATE BOND ETF，THE LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENt，THE US HIGH YIELD BOND INDEX NON-LENDABLE FUND b，THE US HIGH YIELD FALLEN ANGEL INDEX FUND，UBS FUND MANAGEMENt（SWITZERLAND）AG代表KYBURG INSTITUTIONAL FUND，VELLIV PENSION & LIVSFORSIKRING AS。 BlackRock，Inc.是這些子公司的最終控股母公司。這些子公司的投資組合經理，作為這些基金和帳户的執行董事（或其他職務），和/或這些基金和帳户的適用投資委員會成員，都對持有註冊股份的基金和帳户擁有的股票擁有投票和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確聲明不對這些基金和帳户持有的所有股票擁有受益所有權

S-7

延遲交貨合同。

出售人可以直接或通過一個或多個經紀商或代理人隨時從我們所提供的所有或部分普通股中出售，如本招募説明書所述。在本招募説明書中使用的術語“出售股東”包括本招募説明書日期後出售股東的任何質押人、受贈人、受讓人或其他繼任者。我們同意承擔與向出售股東所提供的本招募説明書中被出售的普通股有關的註冊費用。出售股東對與售出普通股有關的佣金、他們銷售此類普通股的費用及由其產生的任何費用和支出負責。我們的普通股可以以固定價格、出售時市場上的現行價格、在出售時確定的不同價格、協商價格或銷售股東隨時確定的其他價格的一項或多項交易進行出售。這些銷售可以通過以下一項或多項方法進行：

(5)

份額由Whitebox Multi-Strategy Partners，L.P.、Whitebox Relative Value Partners，L.P.、Whitebox Gt Fund，LP和Pandora Select Partners，L.P.（以下簡稱“Whitebox基金”）持有。Whitebox Advisors LLC是Whitebox基金的投資經理，並有權投票和處置上述表中所述的證券。Whitebox Advisors LLC的所有者包括以下成員：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos、Simon Waxley和Blue Owl GP Stakes II（A），一家非投票成員。這些個人和實體聲稱，除了他或其在Whitebox Advisors LLC或銷售股東中擁有的直接或間接經濟利益，否則他們不對Whitebox基金持有的表中所述的證券擁有受益所有權。每個Whitebox基金和Whitebox Advisors LLC的營業地址為3033 Excelsior Blvd。，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

(6)

根據Cetus Capital VI，LP的控制人Robert Davis和Richard Maybaum的潛在關係，Davis先生和Maybaum先生被視為間接受益持有報告的證券，但是他們聲明僅在面對資金利益時才隱含持有Cetus Capital VI，LP擁有的證券。Cetus Capital VI，LP的營業地址為8 Sound Shore Drive，Suite 303，Greenwich，Ct 06830。

S-8

分銷計劃

銷售股東可能隨時一次或多次直接或通過一個或多個經紀商或代理人出售其持有的並在此處提供的全部或一部分普通股。在本招募説明書中使用的術語“出售股東”包括本招募説明書日期後的任何質押人、受贈人、受讓人或其他繼任者。我們已同意承擔與通過此招募説明書提供的向出售股東出售的普通股的註冊費用有關的費用。出售股東有責任將普通股以固定價格、在銷售時的市場價格，在銷售時確定的不同價格、協商價格或銷售股東隨時確定的其他價格的一項或多項交易進行出售。這些銷售可能採用以下一種或多種方法進行：

•

在我們的普通股可能上市或在相應的行情服務上報價的任何國家證券交易所或報價服務上

•

在場外市場上進行；

•

除了此類交易所或系統外，在外場市場上或其他地方交易

•

通過期權的撰寫或結算，無論這些期權是在期權交易所還是其他地方上市；

•

普通券商交易和券商招攬購買者的交易；

•

代理人經紀商將試圖作為代理人出售我們的普通股，但可能將部分交易作為負責人轉售以促成交易的區塊交易；

•

經紀商作為原則進行購買，再出售給其賬户的經紀商；

•

根據適用交易所的規則進行分配；

•

私下談判的交易；

•

直接銷售給多個購買者或單個購買者；

•

開空；

•

經紀商可以與售股股東協商以每股指定價格出售指定數量的股票；

•

任何上述銷售方法的組合；

•

適用法律允許的任何其他方法，除了承銷發行。

售股股東還可以根據《證券法144條規定》而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，售股股東可以通過其他手段轉讓我們的普通股，而不在本招股説明書中描述。如果售股股東通過經紀商或代理人出售普通股，則這些經紀商或代理人可能從售股股東或從其可能作為代理人或以負責人身份銷售的普通股購買者那裏獲得佣金（特定經紀商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型中的慣常水平）。與出售我們的普通股或其他事務相關的，售股股東可能與經紀商進行對衝交易，而這些經紀商又可以在做出其承擔的風險對衝的過程中對我們的普通股進行賣空。售股股東還可以開空出售普通股，以關閉空頭倉位並返回與這種賣空交易相關的借出股票。售股股東還可以向經紀商借出或抵押普通股，而這些經紀商又可以出售這些股票。

售股股東可以抵押或抵押其擁有的所有普通股，並且如果他們未履行其擔保義務，則抵押權人或擔保

S-9

延遲交貨合同。

方可以根據本招股説明書隨時出售我們的普通股。售股股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈我們的普通股，在這種情況下，抵押權人、受讓人、受贈人或其他繼任人將是本招股説明書的售出受益所有人。

在證券法和相關規則和法規要求的範圍內，售股股東和參與我公司普通股分銷的任何經紀商可能被視為《證券法》中的“承銷商”，而任何支付給這樣的經紀商的佣金可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。在出售我們的普通股的特定時期，如果需要，可能會分發額外的招股説明書或免費寫作説明書，其中將闡述提供的普通股數量、分發方法和發行條件，包括任何經紀人或代理商的名稱、購買價格和任何佣金。為了遵守某些州的證券法規定（如適用），我們的普通股僅可以通過註冊或持牌經紀人或經紀商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，只有在普通股已註冊或符合銷售的資格要求並已符合豁免註冊或資格要求的情況下，方可出售我們的普通股。

售股股東和任何其他參與該分銷的人將受到1934年證券交易所法的適用條款的規定和規則和法規的約束，包括限制售股股東和任何其他參與人購買和出售我們所持普通股的時間表的《管理條例》。達到適用範圍時，《管理條例》還可能限制從事與我們的普通股市場交易活動的任何人士的能力。所有這些可能會影響我們的普通股的市場流通性以及任何人或實體從事我們的普通股市場流通性活動的能力。

在證券法的規定之內，售股股東和參與出售股票的任何經紀商可能被視為“承銷商”，從而需提供某些信息以滿足《證券法》中的招股説明書投遞要求。售股股東可以對參與涉及售股股東的股票交易的任何經紀商提供賠償，包括在《證券法》下產生的責任。

我們將不會從售股股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

我們無法保證售股股東將出售我們提供的全部或任何部分普通股。我們註冊普通股的轉售權以為售股股東提供自由交易證券，但註冊這些股票並不一定意味着售股股東將根據本招股説明書或根本不出售此類股票。

如有必要，本招股説明書可不時進行修改和/或補充，以描述特定的分銷計劃。

S-10

法律事項

本招股説明書的普通股有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩市律師事務所杜安·莫里斯 LLP 審查。Sullivan & Worcester LLP 還就我們作為 REIt 的資格和税務問題審查了我們在一項註冊聲明中的意見，該聲明是本招股説明書和伴隨招股説明書的一部分。Sullivan & Worcester LLP 還代表 RMR、Sonesta 以及它們的附屬機構和相關方面處理各種事宜。

專家

Office Properties Income Trust 的財務報表包括 2023 年和 2022 年 12 月 31 日，以及截至 2023 年 12 月 31 日的每個三年期的審核已經由獨立註冊公共會計師 Deloitte & Touche LLP 審計，正如他們的報告中所述。這樣的財務報表是依賴於此類公司作為會計和審計方面的專家的授權而納入的。

更多信息，請查看以下內容

我們向證券交易委員會提供年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。證券交易委員會在www.sec.gov上維護了一個包含提交電子文件的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站。此外，我們維護了一個包含我們信息的網站www.opireit.com。在此網站上找到或通過其他方式訪問的信息不納入本招股説明書、相關招股説明書或本公司提交或提供給證券交易委員會的任何其他報告或文件的內容。

我們已向證券交易委員會提交了一份 S-3 表單的註冊聲明，使用了自動“架子式”註冊過程，本招股説明書和相關招股説明書是該註冊聲明的一部分。本招股説明書和相關招股説明書未包含在註冊聲明和註冊聲明的展品和時間表中所述的所有信息。關於公司和註冊的證券的進一步信息，您應閲讀完整的註冊聲明和下文所述的“引入某些信息”下的其他信息。本招股説明書和相關招股説明書中涉及到的任何合同或其他文件的內容未必是完整的，而是受到該合同作為展品的限制，每個陳述都受到與引用相關的展品的限制，您應查看完整的合同或其他文件以評估這些陳述。

S-11

通過參考文件收錄的公司的相關信息

根據SEC的規定，我們可以用“參考文件”的方式公開在SEC上文件的重要信息，即通過引用以前提交給SEC的文件向您披露重要信息。所參考的文件應視為本招股説明書及隨附招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何文件均會自動更新並取代此信息。我們用下列在《交易所法案》下向SEC提交的文件作為“參考文件”：

•

我們年報10-k表，截至2023年12月31日年度報告;

•

我們第一季度10-Q表，截至2024年3月31日季度報告;

•

我們年報10-k表中第 III 部分項下標識為“參考文件”的信息，包括我們於2024年4月4日發佈的公司董事會代理表決權聲明中的第10、11、12、13和14的條目;

•

我們通用股份的描述，包括我們於2016年6月30日提交的8-A表中的説明，以及我們於2021年12月31日年度報告10-k表中作為展示文書4.14的通用股份説明，包括為更新該説明而提交的任何進一步修訂或報告。

在本招股説明書的發行終止前，我們還會按照提交給SEC的每個文件（本條目2.02或本條目7.01保留“出借”的當前報告或部分報告和與這些項目有關的提交在這些表格上的展示文書，不包括任何與這些項目有關的展示文件）的要求作為“參考文件”進行參考:

•

在《交易所法案》13(a)和(c)下提交的報告;

•

在交易所法案14節下與任何後續股東大會有關的公司代理或信息聲明;

•

在交易所法案15(d)下提交的任何報告。

在本招股説明書中與文件或信息的參考應包括文件，這些文件被認為根據我們的S-3表格的第12號條根據File的要求被認為是在這裏參考的。

在以後的提交中，如果有任何信息旨在取代或修改本招股説明書中的任何現有聲明，則應適當地取代或修改該聲明的超級聲明。

您可以通過書信或電話以下述地址免費獲取任何這些文件的副本（不包括我們在本招股説明書或隨附的招股説明書中明確參考的展示文件以外的展示文件）:

投資人關係
辦公室物業收入信託
新頓廣場二號
255華盛頓街，300號套房
馬薩諸塞州牛頓市02458-1634
（617）219-1410

S-12

延遲交貨合同。

招股説明書

辦公室物業收入

有價證券，受益的普通股
優先股權益證、存託憑證和認股權證

我們或者我們的銷售安全持有人可能會根據需要，通過一個或多個發行，在一個或多個發行中，出售以下證券：

•

債券;

•

普通股權益證

•

優先股權益證

•

存託憑證

•

認股權證

本招股説明書所描述的證券可以單獨或以任何組合方式進行出售，並可能包括可轉換或可交換證券。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款。將描述要發行、發售或出售的證券的具體金額和條款，以及任何銷售安全持有人的身份的適用的招股説明書補充。適用的招股説明書補充也可能增補、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資任何這些證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書，任何附帶的招股説明書補充以及所引用的文件。

我們或我們的銷售安全持有人可能會通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，持續或延遲方式提供和出售這些證券。每個發售的招股説明書將描述分銷計劃的條款，並列明參與出售證券的任何承銷商、經銷商或代理商的名稱。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將不會從任何銷售安全持有人出售的證券中獲得任何收益。

我們的普通股權益證已在納斯達克證券交易所(簡稱“納斯達克”)上市，證券代碼為“OPI”。如果本招股説明書涉及的其他證券將在證券交易所上市，則該上市將在適用的招股説明書中描述。

投資我們的證券涉及風險，包括本招股説明書第2頁開始描述的風險因素。在決定投資任何特定證券發行相關的招股説明書以及我們根據《證券交易法》提交的報告中包含的風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件中考慮這些風險限制後，您應認真閲讀並評估這些風險因素。

美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2022年7月1日。

關於本招股説明書

本招股説明書中所稱的“我們”、“我們的”或“OPI”是指Office Properties Income Trust及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的“自動架架”註冊聲明的一部分，作為《1933年證券法》（經修訂）或證券法下的“知名資深發行人”根據規則 405的定義。在此架架註冊過程中，我們或我們的出售證券持有人可能不時提供，發行和銷售本招股説明書中所述的任何證券或任何組合的證券，其金額和條件如在招股説明書的補充中所規定的一樣，具體內容可能包括一項或多項發售。

本招股説明書提供了證券可能提供的一般性描述，但並不意味着對每一種證券進行了完全描述。每次我們在此提供，發行或銷售證券或任何銷售證券持有人在此提供或銷售證券時，我們或該銷售證券的持有人將提供一份包含有關這次發售的金額和條件的招股説明書補充説明，具體內容可能包括在本招股説明書中包含的信息的新增，更新或更改。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充説明以及在“如何獲取更多信息”和“參考資料”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書與任何適用的招股説明書中的信息存在任何不一致之處，您應該依賴適用的招股説明書中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或任何相關招股説明書中提供或併入參考的信息。我們未經授權讓任何人為您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們或任何出售證券的持有人將不會在任何非法的司法管轄區內提供證券。您應假定本招股説明書和任何相關的招股説明書中的信息，以及任何被併入本招股説明書和任何相關招股説明書中的文件中的信息，僅在包含信息的文件的日期時是準確的。

我們的公司

我們是一家股權房地產投資信託（REIT），按照馬裏蘭州法律組建。截至2022年3月31日，我們全部擁有的物業包括174個物業，我們對兩個非合併聯營企業的非控股持有權分別為51％和50％，這些聯營企業擁有約444,000可出租平方英尺的三個物業。截至2022年3月31日，我們的物業位於32個州和哥倫比亞特區，包含大約22,941,000可出租平方英尺。截至2022年3月31日，我們物業出租給了298個不同的租户，其加權平均剩餘租賃期限（根據年租金收入計算）約為6.1年。美國政府是我們的最大租户，截至2022年3月31日，佔我們年化租金收入的約19.4％。這裏所指的年化租金收入的術語定義為我們根據於2022年3月31日的租賃協議對我們的租户約定的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和我們預計要支付的經常性費用償付款，而排除租賃價值攤銷。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市，華盛頓街255號，300號套房，郵編02458-1634，電話號碼為（617）219-1440。我們的網站是www.opireit.com。我們網站的內容以及與我們網站鏈接的任何信息（除非我們與SEC提交的文件其中明確包含引用，如“信息併入參考資料”所述）均不納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，請仔細閲讀我們當時最新的《10-k年度報告》或我們的年度報告中的“風險因素”標題下包含的風險因素以及我們隨後提交給SEC的任何季度《10-Q報告》或《8-k報告》中未提供的文件，因為這些風險因素被併入本招股説明書，本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的警告”或任何適用招股説明書中的或在本招股説明書中或其中被引入的任何文件中的類似標題下的信息，任何特定的在任何適用的招股説明書中討論的風險因素或在本招股説明書或任何適用的招股説明書中或其中被引入的任何文件中被併入文件的其他信息。如果出現任何此類風險，我們的業務，財務狀況或經營業績可能會受到重大損害，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會全或部分損失投資。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書，包括併入此處的文件構成了根據1995年私人證券訴訟改革法和其他證券法律組成的前瞻性陳述。此外，每當我們使用“相信”，“期望”，“預計”，“計劃”，“估計”，“意願”，“可能”和這些或類似表達式的負面或衍生詞彙時，我們正在作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的意圖，信仰或期望，但不能保證前瞻性陳述會發生，也可能不會發生。併入本招股説明書中的前瞻性陳述與我們業務的各個方面有關，包括：

•

COVID-19大流行持續時間和嚴重性以及其對我們和我們的租户的影響以及我們的租户支付租金的能力和意願

•

我們對租户的財務強度的預期

•

我們續租或延長租期或簽訂新租約時租金上漲的可能性

•

我們認為自己有機會循環和部署資金

•

我們的物業組合的多樣性和其他特徵以及我們的財務資源有望使我們能夠成功地抵禦COVID-19大流行

延遲交貨合同。

•

我們的租户將續租或延長租期，並且不行使根據其租賃協議規定的提前終止選項，或我們將獲得具有與我們先前租賃相同有利條款的擬替代租户

•

我們的租户是否會受到週期性經濟條件或政府預算限制的負面影響，如果是這樣，這可能會影響他們租賃我們的物業和支付租金的能力和意願

•

我們成功執行我們的資本循環計劃的能力

•

預計，由於COVID-19大流行的影響，辦公地產市場條件沒有實質性改善和穩定之前，租賃行動可能會保持不穩定

•

我們有能力向股東支付分配並保持或增加該等分配的金額

•

我們物業的入住率預期

•

我們對未來財務業務的預期包括來自基金運營、標準化基金運營、淨營業收入等控件。

•

我們對出租空間需求的預期。

•

我們對資本支出的預期。

•

我們預計將有機會收購單一或多數租户以及信用優良的租户物業，同時我們也會收購這樣的物業。

•

我們對開發、重新開發和重新定位活動的成本和時間的預期。

•

我們能夠有效地競爭並獲得收購和租户的機會。

•

我們的物業銷售和收購。

•

我們的投資、融資和處置政策和計劃。

•

我們能夠適當平衡我們使用的債務和股本資本。

•

我們旋轉信貸設施下借款的未來可用性。

•

我們能夠籌集債務或股本資本。

•

我們能夠支付債務的利息和本金。

•

我們在COVID-19流行病和任何因此而導致的經濟衰退期間保持足夠的流動性的能力。

•

我們的信用評級。

•

我們預計從與the rmr group的關係中獲益。

•

我們租户的信用質量。

•

我們有資格按照1986年修訂的國內税收法規作為REIT實體納税。

•

聯邦或州税法的變化。

•

其他事項。

我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所包含或暗示的結果有實質性的差異。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些超出我們的控制範圍。可能對我們的前瞻性聲明以及我們的業務、運營結果、財務狀況、基金運營、標準化基金運營、淨營業收入、現金流、流動性和前景產生實質不利影響的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

延遲交貨合同。

•

經濟狀況、包括COVID-19疫情及其後果、利率上升、通貨膨脹、可能的經濟衰退，以及資本市場對我們和我們的租户的影響

•

房地產行業內的競爭，特別是在我們的房產所在的市場

•

租户房地產需求和財務狀況變化的影響

•

遵守及變更聯邦、州和地方法律法規、會計準則、税法及類似事項

•

美國政府停擺對我們及時收取租金或支付我們的營業費用、債務義務和派發股息的能力產生影響

•

與我們的關聯方存在實際和潛在利益衝突，包括我們的託管受託人、RMR、Sonesta International酒店公司或Sonesta以及與他們有關的其他人員

•

對我們的業務施加的限制以及為維持我們作為美國聯邦所得税法下REIT資格的複雜規則提供滿足的能力

•

恐怖主義、戰爭或其他敵對行動、疫情爆發（包括COVID-19疫情）或其他災難超出我們的控制範圍

例如：

•

我們向股東分配或維持分配的能力以及支付我們的債務本息取決於很多因素，包括我們從租户那裏獲得租金、我們未來的收入、我們為租賃我們的物業而產生的資本成本以及我們的營運資本要求。我們可能無法支付我們的債務或維持我們普通股的當前派發率，未來的分配可能會減少或取消

•

我們的業務增長和增加分配的能力在很大程度上取決於我們購買物業並將其租賃出去，減去物業運營成本，超過我們的資本成本。我們可能無法確定我們想要收購的物業，並且我們可能未能與銷售方達成協議並完成所需購買任何物業的交易。此外，我們可能收購的任何物業可能無法提供我們所需的租金成本少於物業運營成本，或實現我們預期的收益

•

我們可能無法維持或決定改變我們的分配率。我們的董事會考慮許多因素來確定分配率，包括我們的歷史和預測收入、規範化FFO、可分配現金、目前和預期的支付債務所需的現金和投資資金，必須支付為維持我們作為REIT的税收合格性所需的分配，以及董事會認為相關的其他因素。因此，未來的分配率可能會增加或減少，並不保證未來的分配率

•

我們計劃有選擇地出售房產，當我們確定繼續持有或繼續需要的資本支出不會實現預期收益，或者我們相信我們可以成功追求比保留這些房產更理想的機會時。我們無法確定我們將出售這些物業中的任何一種或任何銷售條款，也無法確定我們將收購的替代物業是否會提高我們的資產質量或我們提高對股東的分配的能力

•

我們可能未能為我們尋求出售的物業獲得我們預期的金額

•

我們可能無法成功管理我們認為適當的槓桿水平

•

我們的一些租户可能不會續租到期租約，或者在租約規定到期前行使他們的權利搬離。我們可能無法獲得新租户以保持或增加我們物業的歷史入住率或租金

•

由於市場條件或其他原因，我們在續租或到期時可以收取的租金可能會下降

延遲交貨合同。

•

我們一些物業的租賃依賴於一個租户或大多數租户，如果這些物業的單一或大多數租户破產、破產、業務下滑或租約終止，則我們可能會受到不利影響

•

我們認為，只要租户在租賃物業方面進行了重大投資，或者那些物業對他們具有戰略重要性，就有可能在到期前續租或延長我們的租約，但這可能不被實現

•

我們相信我們最近的租賃活動和關於空置或到期空間的談判可能表明辦公空間的需求環境正在改善，但這種需求環境的判斷可能是錯誤的，或者辦公空間的需求可能會下降

•

新租賃的總成交量可能會保持不穩定。此外，如果COVID-19大流行和當前的通貨膨脹狀況持續較長時間或惡化，我們的租户可能無法支付租金或選擇不與我們續租。此外，我們的一些政府租約為租户提供了某些提前終止租約的權利。預算和其他財政壓力可能導致一些政府租户提前終止租賃或不續訂租約。此外，COVID-19大流行導致工作場所實踐發生了變化，包括增加的遠程辦公安排。如果這些實踐變得永久或進一步增加，辦公空間的租賃需求可能會下降。由於這些因素，我們的租户保留水平可能會下降，我們可能會在未來的新租約或續租中遇到降低租金或增加成本的情況。

•

我們相信我們擁有足夠的位置，可以機會性地循環利用並投資資本。但我們可能無法識別和執行部署資本的機會，並且我們可能會獲得的任何資本部署可能不會產生我們所期望的回報。

•

我們認為COVID-19大流行爆發之前的活動表明政府已經開始將其租賃策略轉向包括更長期的租約，並且政府正在積極探索在續約時進行為期10年至20年的租約，在某些情況下會錯誤地暗示這些活動是政府租賃策略或做法的趨勢或更廣泛的變化的指標，這些將在COVID-19大流行結束後重新開始。此外，即使這樣的趨勢或變化確實重新開始，該趨勢或變化也可能不會得到政府的支持。

•

如果我們的收購和銷售協議存在任何情況，則可能無法滿足，並且我們預計進行的任何收購和銷售以及我們希望進入的任何相關租賃安排可能不會發生，可能會延遲或發生此類交易或調整事務的條款。

•

我們計劃以收益為導向擴大我們的房地產投資組合。但是，我們可能無法成功進行收購，未來的收購可能會降低，而不是增加。

•

我們相信自己擁有的競爭優勢可能實際上不存在或不能提供我們所期望的優勢。我們可能無法保持這些優勢，或者我們的競爭對手可能會獲得或增強與我們相對的競爭優勢。

•

我們打算以一種方式進行業務活動，使我們得以合理地獲取用於投資和融資活動的資本。但是，我們可能在這方面失敗，而且我們可能無法合理獲得資本。

•

我們可用於循環信貸設施的借款繼續存在取決於我們滿足某些財務契約和其他信貸設施條件，這些條件可能無法滿足。

•

我們循環信貸設施下的實際成本將高於平均利率加溢價，因為涉及此類債務的費用和支出。

•

我們浮動利率債務下支付的利率取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級下降，我們的借款成本將增加。

•

我們獲得債務資本的能力和我們的債務資本成本部分取決於我們的信用評級。如果我們的信用評級下降，我們可能無法獲得債務資本，或者我們可以獲得的債務資本可能很昂貴。

•

我們可能無法按時償還到期的債務義務。

延遲交貨合同。

•

我們循環信貸設施下的最大借款額在某些情況下可增加至高達19.5億美元；但是，增加我們的循環信貸設施的最大借款額取決於我們從貸款人獲得的額外承諾，這可能不會發生。

•

我們有權在支付費用並滿足其他條件時延長循環信貸設施的到期日；但是，適用的條件可能不會得到滿足。

•

為準備物業租賃，尤其是對於單租户或大多數租户的物業，我們可能會承擔相當大的成本。

•

我們可能會為資本支出花費比我們當前預期或在項目啟動時計劃的更多的資金，包括因通貨膨脹、供應鏈挑戰或其他原因而產生的成本，並且我們計劃比過去投入更多資本支出。

•

我們可能無法獲得我們可能尋求進行開發和其他項目的發展權或權限。

•

我們現有的合資企業以及未來可能進入的任何其他合資企業可能不成功。

•

我們採取的任何開發、重新開發或重新定位項目可能不成功，可能需要比我們預計更多的資本支出或其他成本，或可能需要較長的時間完成，包括因通貨膨脹、供應鏈挑戰或其他因素而產生的成本。

•

我們認為我們在經濟和房地產行業的當前COVID-19大流行條件下處於良好位置。然而，COVID-19大流行對我們的未來影響的全部程度尚不可知，我們可能不能在未來實現類似或更好的營業結果。

•

我們和RMR之間的商業和物業管理協議持續20年。然而，這些協議允許在某些情況下提前終止。因此，我們不能確定這些協議是否將保持持續20年的有效期。

•

我們預計將從RMR的環境、社會和治理(ESG)項目和舉措中受益。然而，我們可能無法實現預期的受益，我們或RMR可能無法達到現有或未來的ESG標準。

•

我們相信與我們的關聯方(包括RMR、Sonesta和其他與之相關的人)的關係可能使我們受益，併為我們在經營和發展業務方面提供競爭優勢。然而，我們認為可能從這些關係中實現的優勢可能不會實現。

•

準確估算租賃相關義務和物業開發、重建或再定位以及租户改善成本是困難的。我們未支出的租賃相關義務和發展、重建或重定位成本可能會比我們當前預期的更高，也可能需要更長時間才能完成，而我們可能在未來為此等類似目的支出更高的金額。

當前可能會發生意想不到的結果，這是由許多不同的情況造成的，其中一些情況是我們無法控制的，例如COVID-19大流行及其後果、經濟條件(包括不斷上漲的利率、高通貨膨脹和可能的衰退)、我們租户對租賃空間需求的變化、美國和州政府批准撥款法案以資助其義務的能力、恐怖主義活動、戰爭或其他敵對行動、自然災害、氣候變化和與氣候有關的事件或變化以及資本市場或經濟普遍變化。

本招股説明書和我們的年報或在我們提交給SEC的其他申報文件中，包括在標題為“風險因素”的部分中，或者在本文或該證券説明書中納入的文件中，包含的其他重要因素，可能導致我們前瞻性陳述與實際結果存在差異。我們在SEC網站www.sec.gov上提交的文件可供公眾查閲。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

除法律規定外，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陳述。

有限責任聲明

成立Office Properties Income Trust的修訂和重述的信託宣言，日期為2009年6月8日，經修訂，根據馬裏蘭州的評估和税收部門的文件，規定Office Properties Income Trust的任何受託人、高管、股東、僱員或代理人均不應承擔任何個人責任，聯合或分別，為Office Properties Income Trust的任何義務或索賠承擔任何個人責任。與Office Properties Income Trust有任何交易的所有人只能尋求Office Properties Income Trust的資產作為任何金錢支付或履行任何義務的來源。

募集資金的使用

除非在招股説明書補充中另有説明，否則我們打算使用從本招股説明書所涵蓋的證券的出售所得，用於一般業務用途，包括收購和投資其他物業以及償還我們的循環信貸或其他債務。在將本招股説明書所涵蓋的證券的出售所得用於其指定用途之前，我們可能會將這些收益投資於短期投資，包括回購協議，其中一些或全部可能不達到投資級別。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將不會收到任何銷售證券的賣方所獲得的本招股説明書所涵蓋的證券出售的收益。

債務證券説明

有關有限責任公司債券的説明

在本招股説明書下銷售的債券將是Office Properties Income Trust的直接債務，除非在招股説明書中另有説明，否則不是我們的任何子公司的債務。這種債務可能是擔保或非擔保債務，可能是高級債券或次級債券。我們的債券將根據我們和受託人之間的一個或多個抵押證書而發行，包括如適用的，我們的抵押證書。任何抵押證書將受到美國1939年《信託抵押法》的約束和治理。本招股説明書中所述有關我們的抵押證書和任何未來抵押證書，以及根據該抵押證書發行的債券的聲明，是相關抵押證書中某些預期規定的摘要，並非完整的條款。

一般

我們可能會發行被稱為“高級”的債券，被稱為“優先次級”的債券或“次級次級”的債券，並且可以轉換為另一種證券。我們所稱的“高級”債券將是Office Properties Income Trust的直接債務，將在支付的權利上與我們的其他未申請優先順位擔保債務平等地、按比例地排名，不考慮抵押安排的影響。我們可能會發行的債券將在支付先於支付我們的優先債務(適用招股説明書中定義)之後以優先次級方式擔保，如有適用，並可能不考慮抵押安排地在與我們的其他優先次級債務上地位相等並共同排名。我們稱之為“優先次級”的證券。

延遲交貨合同。

我們還可能發行支付先於我們的優先次級債券的優先次級債券。這些將是“次級次級”證券。我們已向註冊聲明中提交了三種單獨的抵押證書，一種用於高級證券(包括我們的抵押證書)、一種用於優先次級債券、一種用於次級次級證券。

我們可以無限制發行總額不限的債券，這些債券可以在我們建立一個或多個補充抵押證書時，作為一個或多個系列發行。我們不需要同時發行一個系列的所有債券。除非另有規定，否則我們可能會重新開放一個系列，而不需要該系列的持有人的同意，以發行該系列的其他證券。

我們的抵押證書規定，並且我們預計任何未來的抵押證書也將規定，我們可以，但不必，為一項抵押證書指定一個以上的受託人，每個受託人均與一個或多個債券系列有關。任何一項抵押證書下的受託人可以就一項或多項債券系列辭職或被罷免，而且我們可以委任一位接任受託人，代表相關係列行事。

適用債券説明書將描述我們所提供的債券系列的具體條款，包括，如適用，以下內容：

•

標籤和系列稱號、它們是否為高級證券、優先次級證券或次級次級證券的證券。

•

提供的債務證券的累計本金金額以及該系列的累計本金金額的任何限制的鑑定和交付；

•

我們發行債務證券時所發行的本金金額的百分比，以及債務證券的本金金額在到期時實際可支付的部分（如果不等於債務證券的本金金額）；

•

如果轉換，則是初始轉換價格、轉換期限以及管理此類轉換的任何其他條款；

•

規定的到期日期；

•

每年固定或變動的利率；

•

此類利率是以現金形式支付，還是以該系列債務證券的額外發行支付，或者是僅計入該系列債務證券的累計本金金額；

•

本金、溢價（如有）、利息支付的地點以及債權人可交回、轉讓、兑換債務證券的地點；

•

利息開始計算的日期以及任何利息支付日期和相關記錄日期；

•

任何沉沒基金的要求；

•

任何贖回或回購條款，包括贖回或回購價格；

•

債務證券是否以美元、外幣或兩種或更多貨幣的單位支付；

•

債務證券的本金、溢價（如有）、或利息支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定以及應確定這些金額的方式；

•

如果與本招股説明書中所描述的不同或進一步附加條款，則是債務證券的違約事件和契約；

•

我們是否以記名證券或無記名證券形式發行債務證券；

•

債務證券是否以記名或無記名形式發行，如果是記名形式，則除2,000美元及其整數倍以外，是否還有其他面額；如果是無記名形式，則是面額和相關條款和條件；

•

我們是否以永久全局形式發行債務證券，如果是，則全球證券所代表的債務證券利益可以全部或部分兑換為代表單個債務證券的利益，其相關條款和條件；

延遲交貨合同。

•

有關債務證券的取消質押或契約取消質押條款的任何補充或更改，以及對債務證券的滿意和免責；

•

我們是否在債務證券的附加税款、評估或政府收費方面支付附加金額，如果是，我們是否有選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

•

與債務證券相關的次級條款（如有）；

•

如果債務證券是根據認股證行使而發行的，則是認股證的時間、方式和地點，以進行鑑定和交付；

•

在發行債券時，對於債券的可轉讓性還是有限制的；

•

補償和賠償受託人的有關規定的增補或更改適用於債券；

•

有關有限公司補充協定的規定的增補或更改，不論是否經過持有人的同意；

•

針對特定事件的發生給持有人授予特殊權利的規定（如果有）；

•

事件違約中的增補或更改適用於任何債券的規定，以及受託人或此類債券的持有人有權根據協議宣佈其實繳的本金數目的變更；

•

英文原版縮寫和細則的債券發行書：和此債券相關係列的債券的契約中的進一步條款描述

•

有關這類債券的其他條款（這些條款不會與信託章程的規定矛盾，但可能修改、修訂、補充或刪除協議的任何條款，包括本募集通告或任何募集的補充中描述的條款，與此類債券有關）

我們將在適用的發售募集通告中描述與募集通告有關的任何重大的美國聯邦所得税考慮因素

我們可以按照本金到期應付金額的下限發行債券。我們將這些證券稱為“原始發行折價”證券。如有實質性或適用，我們將在適用的募集通告中説明適用於原始發行折扣證券的特別美國聯邦所得税有關考慮

除非在任何發售通告中有所描述，我們的信託不包含任何其他規定，限制我們發行債務，或提供對債券持有人在我們高度舉債或類似的交易或在控制權發生變更情況下的保護。您應仔細審查適用的發售募集通知，以瞭解與其募集的債券有關的違約事件和契約

面值、利息、註冊及轉讓

除非在適用的募集通告中另有説明，否則我們將發行任何系列的債券作為最低面值為2,000美元，超過此數額的1,000美元的整數倍的註冊證券，而不是全球證券，其面額可以任意。

除非在適用的募集通告中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦事處支付利息、本金及任何溢價，或者我們可以選擇通過郵寄支票至適用登記簿中規定的人員地址或通過向在美國開户的該人員的電子轉賬方式支付利息，或在全球證券的情況下，按照該證券的持有人要求的存託人程序進行支付。

如果我們沒有按時支付或提供有利的利息付款日期，那麼違約利息將按照如下方式支付:

•

針對特定事件的發生給持有人授予特殊權利的規定（如果有）；

延遲交貨合同。

•

按照適用的協議説明的所有法律方式，所有這些都是適用規定説明的。

您可以將您的債券分割成更小的授權面額的更多債券，或將其組合成更大的授權面額的較少債券，只要總本金數額不變。我們稱之為“交換”

您可以在適用的信託辦事處交換或轉讓債券。受託人作為我們的代理人在持有人名稱中註冊債券並轉讓債券。我們可能會將此委託我們的另一個機構或自己執行此角色。承擔登記持有人名單角色的實體稱為“註冊商”。註冊商也將執行轉讓操作。

您不需要支付轉移或交換債券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉移有關的任何税收或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證據滿意時，他才會執行轉移或交換。

兼併、合併或出售資產

除非：我們是存活的實體，或者，在我們與其他人合併時，通過這種合併或合併形成的人是，在我們轉讓、轉移或租賃我們的全部或實質性全部財產和資產給任何其他人(而不是我們的直接或間接全資子公司之一)，並且我們不允許任何其他人(而不是我們的直接或間接全資子公司之一)與我們合併，該人是在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下組織併合法存在的實體，並通過一份補充契約在形式上令人滿意地執行和履行適用契約下發行的所有適用債務證券的本金、任何溢價和利息的及我們應履行或遵守的適用契約的每個義務之續履行或履行；請遵守上述規定，不得與其他人合併或與其他人合併，也不得將所有或實質性所有財產和資產轉讓、轉移或租賃給其他人(而不是我們的直接或間接全資子公司)。

•

我們是存活的實體，或者，在我們與其他人合併時，通過這種合併或合併形成的人是，在我們轉讓、轉移或租賃我們的全部或實質性全部財產和資產給任何其他人而不是我們的直接或間接全資子公司之一時，該人是在美國、任何州或哥倫比亞特區法律下組織併合法存在的實體，並通過一份補充契約在形式上令人滿意地執行和履行適用契約下發行的所有適用債務證券的本金、任何溢價和利息的續付及我們應履行或遵守的適用契約的每個義務；請遵守上述規定，不得與其他人合併或與其他人合併，也不得將所有或實質性所有財產和資產轉讓、轉移或租賃給其他人(而不是我們的直接或間接全資子公司)。

•

在經過這筆交易後立即生效，並將因此交易而成為我們或我們的子公司的債務視為在此交易時由我們或該子公司承擔的債務，沒有違約事件，而且根據適用契約，在通知後或經過一段時間或兩者之後，將成為違約事件，沒有發生並繼續發生；並且我們已向受託人交付官員證書和律師意見，每份意見陳述此種合併、合併、轉讓、轉移或租賃以及如果與此類交易相關聯需要補充契約，這種補充契約符合本段所述的適用契約規定，所有與此類交易相關的適用契約的前提條件均已遵守。

•

違約事件及相關事項

違約事件。對於任何一系列債務證券，術語“違約事件”意味着以下任何一項：

•

我們未在該系列的債務證券應付本金或任何溢價的到期日支付；

•

在債務證券的到期日後30天內，我們未支付該系列債務證券的利息；

•

在該序列的衰竭基金付款的到期日後30天內，我們未存入任何沉沒基金付款；

•

在我們收到指明違反情況並要求其予以糾正的違約通知書後60天內，我們仍然違反了適用的契約中的任何其他約定(不包括僅為另一系列利益而添加到契約中的契約)。只有受託人或任何受影響系列的債務證券中至少佔優勢的本金金額的持有人可以發送通知；

•

我們經歷了指定的破產、無力償付債務或重組事件；或者

延遲交貨合同。

•

適用的招股説明書補充描述的任何其他違約事件發生。

如果發生違約事件且未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券中至少佔本金金額一半以上的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期償還。如果發生違約事件是因為我們經歷了指定的破產、無力償還債務或重組事件，該系列債務證券的本金金額將自動加速並立即到期償還，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何系列債務證券之後的任何時候，在得到支付所欠款項的判決或裁定之前，該受託人的多數本金持有人可以在某些情況下撤銷和廢除此類加速。

除非受託人承擔某些特殊職責的情況下，在沒有任何持有人提供合理保護以免遭受費用和責任的情況下，受託人不需要根據適用契約採取任何行動。我們將此稱為“補償”。如果提供了合理的補償，每個相關係列的未償還債務證券中至少佔多數本金金額的持有人可以指導決定起訴或採取任何正式法律行動以尋求受託人可提供的任何補救措施的時間、方式和地點。這些大多數持有人還可以指示受託人在適用的契約下執行任何其他行動，但受到某些限制。

在繞開受託人並自行提起訴訟或採取其他措施以執行適用契約或在發行此類契約下的債務證券相關的權利或保護利益之前，必須發生以下情況:

•

您必須向受託人書面通知違約事件已發生並持續;

•

所有未償還債務證券的佔優勢的本金金額中至少佔多數的持有人必須寫出一份書面請求，要求受託人採取因違約而採取行動，並必須對受託人採取該行動的費用和其他負債提供合理保障；

•

在收到通知、請求和補償並在60天內未採取行動，而且在該60天期限內，未收到所有未償還債務證券的佔優勢的本金金額中至少佔多數的持有人提供的其他相沖突指示。

但是，在你的債務證券到期日後，你隨時有權提起訴訟以支付到期的款項。

每年，我們將向受託人提供一份由我們某些官員簽署的書面聲明，證明他們的最佳瞭解是我們遵守適用的契約和債務證券，否則將指定任何違約。

修改債券契約

我們可以對債券契約和我們的債券進行以下三種更改：

需要您批准的更改。首先，對於以下這些類型的更改，我們無法在未經受更改的債券持有人的每一位同意的情況下進行更改：

•

更改債券的本金或利息的到期日；

•

降低債券的本金或利息率；

•

降低贖回時應付的任何溢價金額；

•

減少在發行時所面值的折扣債券到期時應付的本金金額；

•

更改債券的貨幣種類或支付地點；

•

損害債券的持有人在到期後支付權利；

延遲交貨合同。

•

對於次級債券而言，在不利於持有人的情況下更改此類債券的次級負債條款；

•

降低需要同意修改或修訂契約的債券持有人的百分比；

•

降低同意放棄契約某些條款或某些違約及其後果的債券持有人的百分比；

•

放棄債券已過期未償還本金、贖回溢價（如有）或利息的以及不能未經所有債券持有人同意修訂或修改的任何契約或條款的過期違約；或

•

更改上述任何規定。

需要大多數債券持有人同意的更改。其次，某些更改需要獲得受影響系列債券發行總額不少於一半持有人的同意。為獲得過去違約的豁免，需要同等的多數票。但是，對於“-需要您批准的更改”下第一種類別中列出的債券契約或債券的付款違約或任何其他方面的豁免，我們不能在未經受豁免的債券持有人的同意的情況下獲得豁免。

無需債券持有人同意的更改。這些更改包括：

•

用繼任債務人承擔我們的義務；

•

為所有或任何系列債券持有人增加條款承諾或放棄我們授予的任何權利或權力；

•

增加任何有益於所有或任何系列債券持有人的事件違約；

•

為使債券能夠以承載形式、可登記或不可登記形式，帶有或不帶有利息票券或使債券能夠以非證書形式發行而增加或更改任何必要的條款。

•

可以添加、更改或刪除所有規定，只要這樣的添加、更改或刪除不適用於任何已有的債務證券中受益於該規定的任何債務證券系列，或修改任何這樣的債務證券持有人對該規定或該添加、更改或刪除的權利的影響，只有當沒有這樣的證券未清償時，該添加、更改或刪除才會生效；

•

增加擔保或保障所有或任何債務證券系列；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

為接任的受託人的任命提供證據和確認；

•

糾正任何模糊，糾正或補充適用債券證券的其他規定與其中任何其他規定不一致的規定，或使適用於債券證券系列的債券條款符合該債券的描述。提供備忘錄、招股説明書或其他適用於此類債券證券的其他發行文件的披露條款；

•

允許或促進任何系列的債務證券的兑付或清償；前提是這樣的行動不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

禁止驗證和交付其他任何債務證券系列；

•

根據《信託契約法》的任何修正條款添加、更改或刪除任何必要或希望的規定；

•

遵守任何適用託管機構的規則；或

•

更改不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大影響的任何內容。

延遲交貨合同。

有關批准的詳細信息。如果我們已經為您的付款或贖回設置了存款或銀行信託，或者我們或我們的關聯企業擁有了它們，則債務證券不被視為已發行，因此其持有人不有資格在適用契約下投票、同意或給予他們的批准或採取其他行動。如果他們已經被完全兑付或解除負債，如下所述“—沖銷、解除負債和立約沖銷-解除負債”或“—全部沖銷”中所述，債務證券也不被視為已發行，因此其持有人沒有資格在適用契約下投票、同意或給予他們的批准或採取其他行動。

釋放、沖銷和立約沖銷

解除負債。我們可以通過向受託人存入足以支付該系列債務證券的貨幣的信託款項（在已到期而應支付或在應召喚的年限內即將到期或贖回的債券證券的情況下）或在到期（或贖回適用的）日期上支付債券證券的權利。

全部沖銷。在特定情況下，我們可以實現任何系列的債務證券的全部解除負債。我們的意思是，如果我們實施了以下安排，我們可以合法地解除債務證券上的任何支付或其他義務，其中包括向受託人提供足以支付該系列債務證券的貨幣或政府債券（或在某些情況下，在代表該類政府債券的存放憑證），或兩者的組合，在到期或適用的贖回日期上支付該系列債務證券的權利，及向受託人提供法律意見書，説明當前的美國聯邦所得税法已經發生變化，或者發出了美國國税局或IRS的裁定，該裁定對即將列出該系列債務證券的持有人在聯邦所得税目的上不會認可收益或虧損，並將按同樣的金額、方式和時間對其徵收聯邦所得税，就如同該完全沖銷未發生一樣。

•

儘管如上所述，以下權利和義務將繼續存在全面解除負債：

•

您有從信託中獲得款項的權利，當期款項到期時；我們的與債務證券的註冊和轉讓以及遺失或殘缺證書有關的義務；和我們的持有付款辦事處並在信託中持有資金以支付款項的義務。

貨幣

•

貨幣

•

我們的與債務證券的註冊和轉讓以及遺失或殘缺證書有關的義務；和我們的持有付款辦事處並在信託中持有資金以支付款項的義務。

•

更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大影響的事項。

根據美國聯邦所得税法，在債務證券系列方面，我們可以進行與上述描述相同類型的存款並被釋放出大部分有關該系列的契約及相關債券條款的義務，並且我們可以不遵守這些契約和條款而不會引起違約事件。這稱為“契約免除。”

延遲交貨合同。

如果我們實現了契約免除，下列與債券和此類系列有關的規定不再適用:

•

適用於此類債務證券系列的大部分契約以及因未遵守這些契約而引起的任何違約事件;

•

任何下位規定;

•

在任何招股説明書中規定的某些其他違約事件。

轉換和交換權利

債券轉換成普通股或優先股，或者可在某些條件下交換成其他債務證券或其他財產，具體條款將在適用的招股説明書中説明。這些條件包括債務證券是否可轉換成普通股或優先股、其他債務證券或其他財產，轉換或交換價格（或計價方式）、轉換或交換期、持有人選擇轉換或交換、需調整轉換或交換價格的事件、在贖回此類債務證券時影響轉換或交換的規定以及包括旨在維持我們憑證交所條例符合配售地位的轉換或交換的限制等。

次優順位

我們將在適用的招股説明書中描述任何一系列優先次級債券或次級次級債券在次級債務或我們的其他負債方面屬於負債證券的條款和條件。這些條款將包括以下方面的説明:

•

優先於所提供債券的債務排序;

•

在上位負債持續不斷違約期間，未向所提供債券持有人支付的限制(如果有);

•

在涉及此類債券的違約事件後未向所提供債券持有人支付的限制(如果有);和

•

要求佣金債券持有人向上位債務的持有人匯款的規定。

全球債務證券

我們可以整體或部分以一種或多種註冊過的全球證券的形式發行債務證券系列，我們將把這些證券存入適用的招股説明書所指定的託管機構或代表託管機構的提名人名下進行註冊。在這種情況下，我們將發行一個或多個以該註冊全球證券或證券所代表的全部債券證券的總面值計算的註冊全球證券。

在整體或部分未換領為頒發有明確註冊形式的債券證券之前，掛名的全球證券可能只可以整體轉移：

•

從掛名的全球證券的託管機構轉移給其提名人;

•

從託管機構的提名人轉移給託管機構或另一位託管機構的提名人;或

•

從託管機構或其提名人轉移給託管機構繼任者或其提名人。

有關債務證券系列的招股説明書將描述與任何部分由註冊全球證券代表的債務證券系列的託管安排的具體條款。我們目前預計，以下規定將適用於所有債券證券的託管安排:

•

掛名全球證券的受益權所有權將僅限於在託管機構為掛名全球證券設立賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人;

延遲交貨合同。

•

發行註冊全球安全後，註冊全球安全的託管人將在其簿記註冊和轉讓系統上，向參與者賬户記入參與者擁有的受益註冊全球安全代表的債務證券的各自本金金額；

•

參與債務證券分銷的任何經銷商、承銷商或代理商將指定要記入賬户的賬户；

•

註冊全球安全的任何有益權益的所有權將顯示在註冊全球安全的託管人（關於參與者的權益）以及參與者記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）維護的記錄中，而且任何所有權利益的轉讓只能通過保管註冊全球安全的託管人的記錄（關於參與者的權益）以及參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的權益）來進行。

某些州法律可能要求某些證券的購買者採取實物交付的形式取得該證券，這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或抵押由註冊全球證券持有的有益權益的能力。

只要有註冊全球安全的託管人或其被提名人，就會被認為是在適用的信託文件下注冊全球安全代表的債務證券的唯一所有人或持有人，除非下列規定另有規定，註冊全球安全的有益權益所有人：

•

無權將由註冊全球安全證券代表的債務證券以其名義註冊；

•

不會收到或有權以確定性形式收到債務證券；

•

不會被視為適用信託文件下的債務證券的所有者或持有人。

因此，每個擁有註冊全球安全的有益權益的人必須依賴於註冊全球安全託管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於其擁有其利益的參與者的程序，以行使適用信託文件下持有人的任何權利。

我們瞭解到，在目前的行業慣例下，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球安全證券的有益權益的所有人希望採取依據信託文件持有人有權採取或採取的任何行動，則註冊全球安全證券的託管人將授權持有相關有益權益的參與者採取或採取這些行動，而這些參與者將授權通過這些參與者保有權益的有益所有人採取或採取這些行動，或根據有關的任何指示以其他方式行事。

對於以註冊全球安全證券名義註冊的債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有），我們將向註冊全球安全證券的託管人或其被提名人，作為註冊全球安全證券的註冊所有者，進行支付。我們或任何受託人或我們的任何代理或受託人將不負責任何與在註冊全球安全證券的有益所有權益方面的記錄或付款相關的方面，或者對於維護、監督或審核與有益所有權益相關的任何記錄。

我們預計，任何以註冊全球安全證券名義註冊的債務證券的託管人，在收到任何有關注冊全球安全證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）的支付後，將立即按照其記錄顯示的參與者有益權益的比例向參與者賬户記入支付，我們還預計，站立客户指示和通常慣例將規範參與者向通過參與者持有的有益權益的所有者支付款項的方式，這就像以手提式形式為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣。我們還預計，任何這些款項將由參與者負責。

除非（1）該託管人通知我們其不願意或不能繼續擔任該註冊全球證券的託管人或已停止作為根據證券交易法修正案的1934年的登記交換法案或交換法案，或（2）關於該債務證券已發生並持續發生違約事件，或（3）以適用的招股書説明的任何附加條件或代替上述條件存在的情況，否則，任何完整或部分的註冊全球證券都無法換取註冊的債務證券，也無法在除該註冊全球證券的託管人之外的任何人的名義下進行轉讓。在任何這種情況下，相關的註冊全球證券可以整體或部分地交換為確定性形式的債券，適用的受託人會根據託管人的指示在這些名義或這些名義中註冊任何這樣的債務證券。

延遲交貨合同。

除非（1）該託管人通知我們其不願意或不能繼續擔任該註冊全球證券的託管人或已停止作為根據證券交易法修正案的1934年的登記交換法案或交換法案，或（2）關於該債務證券已發生並持續發生違約事件，或（3）根據應用招股書的説明已存在其他情況，否則，除了該註冊全球證券的託管人之外，任何人都無法完整或部分地交換註冊全球證券，也無法在該人的名字下轉移。在任何這種情況下，相關的註冊全球證券可以整體或部分地交換為確定性形式的債券，適用的受託人會根據託管人的指示在這些名義或這些名義中註冊任何這樣的債務證券。

我們目前預計，某些註冊全球證券將存放在紐約的The Depository Trust Company、或DTC的名下，以Cede & Co.的名義進行註冊，Cede & Co.是DTC的代理人。DTC告知我們，DTC是根據紐約銀行法組織的有限信託公司，是紐約銀行法下的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，在紐約統一商業法下屬於“清算機構”，是根據交易所法第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有直接參與者存入DTC的證券，DTC還通過直接參與者的賬户之間的電子計算機化賬簿轉移和質押，促進出售和其他證券交易的直接參與者之間的貿易結算。這消除了證券證書的實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司、清算機構和某些其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation或DTCC的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司均是註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。除直接參與者以外，其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過直接參與者進行結算關係或保管關係的美國和非美國證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和清算機構。DTC及其直接參與者適用的規則已在SEC備案。有關DTC及其賬簿錄入系統的信息已從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果以除DTC之外的託管人名義存放了註冊全球證券，我們將在有關該特定系列的債務證券的招股書補充文件中描述存託人安排的附加或不同條款。

我們還可能以一個或多個全球證券的形式發行一系列貝爾債券證券，稱為“貝爾全球證券”。我們目前預計，我們將這些貝爾全球證券存入Euroclear Bank SA / NV和Clearstream Banking，société anonyme的一個共同託管人或該系列的招股書中指定的託管人的代表名下。有關由貝爾全球證券證券表示的債務證券系列的招股書補充文件將詳細説明具體條款和程序，包括託管安排的具體條款和任何以確定性形式發行債務證券以換取貝爾全球證券的具體程序。

我們和任何受託人均不承擔 DTC 或其他證券託管機構或其參與者根據監管其運作的規則和程序所負的任何責任。

管轄法

我們的信託契約和所有未來契約及我們在其中發行的債務證券均受紐約州法律管轄並按其進行解釋。

股份的受益權描述

在“股份的受益權描述”一節中，“我們”、“我們的”或“我們”的引用指的是 Office Properties Income Trust 而不是任何其一致化子公司，除非上下文另有規定。下文對我們股份的受益權條款的描述僅為摘要。有關完整描述，請參閲我們的信託契約和章程，這已經被提交給 SEC 並作為本招股説明書的引用部分，本摘要完全受此限制。

我們的信託契約授權我們最多發行 2 億股受益權股份，全部被劃定為普通受益權股份，每股面值 $.01 或普通股。截至 2022 年 6 月 30 日，我們已發行並流通了 48,455,075 股普通股。截至本招股説明書發佈之日，尚未建立其他類別或系列的受益權股份併發行。

我們的信託契約包含一項規定，允許我們的董事會在不經過股東行動的情況下修改我們的信託契約，以增加或減少總股本或授權發行的任何類別或系列的股票數量。我們的信託契約還授權我們的董事會重新分類任何未發行的任何類別或系列的股票，從而確定該類別或系列的喜好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制股息或其他分配、合格和贖回條款。我們認為授予董事會這些權力將為我們提供更大的靈活性，以構建可能的未來金融和收購，以及滿足可能出現的其他業務需求。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖，但它可能授權我們發行一類或系列的受益權股份，這將取決於該類或系列的條款，可以推遲或阻止控制權的變更。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定摘要。由於它是摘要，沒有包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的信託契約和章程，其中已提交給 SEC 的副本。請參見“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要也受到適用招股説明書中特定普通股條款描述的限制。

除非適用招股説明書中另有説明且受到對任何現有或未來已發行的其他股份類別或系列的優先權，持有我們普通股的股東有權：

•

如果我們的董事會批准並經我們聲明授權資產為分配的（由我們的董事會確定），在我們的普通股上獲得分配；

•

在支付或為我們已知的所有債務和負債作出充分準備後，在我們清算、解散或清算時共享在我們合法可分配給我們股東的資產中的份額（由我們的董事會確定）。

除了我們的信託契約關於受益權股份轉讓限制的規定外，每一股普通股均有一票表決權，用於所有提交股東表決的事項，包括信託受託人的選舉。我們普通股的持有人沒有累積表決權來選舉受託人的權利。

我們普通股的持有人沒有優先、轉換、交換、沉澱基金、贖回或評估權，或優先認購我們任何證券的權利。

我們將在適用的招股説明書中描述適用於該招股説明書所提供的普通股票的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

延遲交貨合同。

有關我們普通股份的其他信息，包括我們的信託契約和章程中的規定可能會延遲或防止我們控制變更的潛在影響，請參閲下文中的“馬裏蘭州某些法律規定和我們的信託契約和章程描述”部分。

優先股

以下是我們可以通過本招股説明書提供的首選股票的一般條款和規定。我們可以發行一種或多種類別或系列的優先股；每種或系列的優先股將具有其自己的權利和偏好。我們將在招股説明書中描述（1）通過該招股説明書提供的任何優先股票類別或系列的具體條款，和（2）任何此類優先股票通用條款的概述，均不適用於該種優先股票。因為這是摘要，所以沒有包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的信託契約，包括任何適用的副文章或補充材料，以及已提交給 SEC 的章程副本。請參見“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要也遵守對適用招股説明書中我們證券特定條款的描述的限制。招股説明書可能會添加、更新或更改這些證券的條款。

概述：我們的信託契約授權我們的董事會確定任何優先股的偏好、轉換或其他權利、表決權、分配限制、贖回資格及條款和條件。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則優先股將具有本節中描述的分配、清算、贖回、表決和轉換權。清算喜好並不表明優先股票在發行日期後的實際交易價格。您應閲讀有關特定類別或系列優先股票的招股説明書，以瞭解具體條款，包括：

•

適用的優先股票類別或系列的特定名稱和構成該類別或系列的股票數量；

•

該種優先股票的初始發行價格；

•

相對於分配權和權益的喜好級別和優先權，以及我們事務解散或清算後的全部按優先股票進行清算的具體條款。

•

該類或系列的分配率或計算方法、分配期、分配支付日期及其分配是否累積、非累積或部分累積，若是累積的則累積的起始日期；

•

該類或系列的任何贖回或沉降基金條款；

•

該類或系列的任何表決權；

•

該類或系列的任何轉換或交換條款；

•

該優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或約束；

•

該類或系列的任何限制發行的限制以及在清算、解散或終止我們事務時享有分配權和權利，與該優先股排名相同或優先級高的任何類別或系列優先股發行的限制；

•

任何拍賣和再營銷的程序；

•

該優先股在任何證券交易所的上市情況；和

•

任何對記錄或受益所有權的限制和轉移限制，包括適當保留我們的資格以便在鐵貨下作為房地產信託基金計税。

我們的優先股持有人無優先認購我們的任何證券的權利。

我們將在適用的招股説明書中描述適用的美國聯邦所得税考慮事項。

延遲交貨合同。

發行優先股、發放購買優先股的權利或發行優先股或此類權利的可能性可能導致對我們的控制的延遲或阻止。此外，持有普通股股東的權利將受到已發行或將來可能發行的任何優先股持有人的權利的限制和可能不利影響。

有關我們的優先股的其他信息，包括我們的信託組合説明書和章程中規定的可能會導致延遲或阻止我們控制權變更的規定的潛在影響，請參見下文的“馬裏蘭法律和我們的信託組合説明書和章程的某些規定描述”。

如在“描述存託憑證”的説明中所述，我們可以選擇選擇發行由存託證明書證明的存託憑證。如果我們選擇這樣做，每個存託證明書將代表存放在託管機構中的所發行和存放的優先股類或系列的一個分數利益。適用的招股説明書將指定該分數利益。

級別。除非董事會另有決定並在適用的招股説明書中加以指定，我們預計該優先股在分配權和問題解決方式方面將比所有普通股位居前列。

分配。每個類別或系列的優先股的持有人將有權按照適用招股説明書中所示的利率和日期獲得現金和/或股份分配，受到優先股的條款的限制。我們將於董事會規定的股東登記簿上列明的股東登記日期向股東支付每份分配。對於由存託證明書代表的優先股，所述存託機構的記錄將確定支付分配的人員。

如果受限於法律而未經授權或支付任何類別或系列優先股的分配，或未設立支付資金，或如有關於我們的債務或其他類別或系列的優先股的協議中所規定的那樣，該項授權、支付或設立資金被禁止，或者該項授權、支付或設立資金違反了該協議。我們現在可能，也可能將來成為的限制或阻止我們的利益的參與者，在我們的受益權令或其他類別或系列的優先股中限制或阻止支付分配。這些限制可能是間接的，例如迫使我們保持指定淨值或資產水平的契約。

任何類別或系列的優先股是否是累計性的、非累計性的或部分累計性的，在適用的招股説明書中指定。累計分配將從適用的招股説明書中指定的日期開始累計。如果我們的董事會未能授權非累計分配，則適用類別或系列的持有人將無權接收，我們也無需支付適用分配期的任何分配，無論該類別或系列的分配是否在未來被宣佈支付。

我們將把我們的普通股或其他股票，現在或將來發行的股票，與適用類別或系列的優先股相比，資格相對較低的稱為資格較低的股票。就該適用類別或系列的分配權而言，如果其有累計性分配權，我們可能不會在資格較低的股票上宣佈或支付任何分配；或不為資格較低的股票撥出或收購資金，除非我們已宣佈併為該類別或系列的優先股和對於所有過去的分配期自發行以來與該類別或系列的優先股等同或優先的所有優先股的完全累計分配已支付或撥出。之前的句子不禁止：

•

分配在資格較低的股票或股票選擇權、認購權或購買權上的分配；

•

進行轉換或交換成普通股必須符合以下所有規定；

•

按比例提出購買或同時贖回所有或部分該類或該系列優先股以及任何其他在優先股分配權和我們的清算、融資或結清方面與該類或該系列優先股享有平等分配權和權利的其他類別或系列的股票出售優先股；或

今天是19號

延遲交貨合同。

•

我們對受託人、高管或員工或提供類似服務的其他人制定的激勵、福利或股票購買計劃進行贖回、購買或其他收購的目的是強制執行我們的信託書或公司章程中規定的對擁有權和轉讓權的限制以及我們根據我們可能採用的任何股東權利計劃發出的贖回或其他收購的權利。

對於任何適用的優先股類別或系列，如果該類別或系列是不累計的，則我們只需要宣佈並支付或預留當前分配期的分配，然後才能分配普通股或收購。

除非完全累計優先股類別或系列的分配已經或同時聲明並已支付或已預留支付所有先前的分配期的分配，否則不得在任何與該類別或系列具有分配權的其他優先股類別或系列上（除普通股外）宣佈或支付分配或將其預留以支付。當未全額支付任何優先股類別或系列（除普通股外）的分配以及具有分配權的任何其他類別或系列時，應將分配宣佈於該類別或系列及具有平等分配權的任何類別或系列之間按比例分配，以使該類別或系列及其他股票上宣佈的分配金額在所有情況下相對於彼此的比率相同，且該類別或系列及其他股票上欠缺的分配金額在所有情況下均相對於彼此的比率相同。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將首先將任何適用類別或系列的分配款項（包括任何資本利得分配）存入該類別或系列欠款的最早到期未付款項。

贖回。我們可能有權或可能被要求贖回一種或多種優先股類別或系列，全部或部分，在適用的招股説明書中顯示的條款、時間和贖回價格。

如果任何一種優先股類別或系列受到強制贖回，則我們將在適用的招股説明書中説明我們需要贖回多少股份，何時開始贖回，贖回價格以及影響贖回的任何其他條款和條件。贖回價格將包括所有應計未付分配，但對於非累計優先股類別則除外。贖回價格可以以現金或其他財產支付，如適用的招股説明書所規定。如果任何一類或系列優先股針對的贖回價格僅可從我們發行的有權益股份中收到的淨收益支付，則優先股的條款可能規定，如果還未發行有權益股份，或淨收益不足以全額支付到期應付的總贖回價格，那麼優先股將根據適用的招股説明書中規定的轉換規定自動義務轉換成有權益股份。

清算優先權。適用的招股説明書將説明適用類別或系列的清算優先權。在我們自願或被迫清算、解散或結束之前，在向我們的普通股或任何其他資產處置順序中排名低的任何其他資產持有人支付分配之前，適用類別或系列的持有人有權獲得來自於法律上可用於分配給股東的資產中，與清算優先權金額相等的清算分配，以及所有應計未付分配的金額。對於非累計的適用類別或系列，已應計且未付的分配僅包括當前分配期。除非在適用的招股説明書中另有規定，如果所有優先股持有者均已獲得完整清算分配，則我們的剩餘資產將按照其權利和優先權，以及根據其股份數量分配給所有排在優先股之下的股份持有人。

如果在任何自願或強制性的清算、解散或結束中，我們可用的資產不足以支付所有該類別或系列的優先股和所有與之等效的任何權益股份所要求的清算分配，則該類別或系列的持有人和所有其他等效權益股份持有人應按比例分享分配，以與它們否則有權獲得的完整清算分配金額成比例。

延遲交貨合同。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則在該類別或系列的優先股持有人已獲得完整清算分配的情況下，該類別或系列的優先股持有人將不能對我們的剩餘資產提出任何權利或要求。出售、租賃、轉讓或轉讓我們所有或實質性部分的財產或業務，或將我們併入其他實體或將任何其他實體併入我們，或我們通過法定股份交換對其他實體進行合併或合併，均不被視為構成我們的解散、清算或結束。在確定是否根據馬裏蘭州法律允許通過股息、贖回或其他收購股份或其他方式進行分配時，如果我們在分發當時被認為應該，如果我們在釋放股息時被取消，則不會將在清算時需要的回報用户優先權的金額加入到我們的總負債中。

投票權。我們的優先股持有者將沒有任何投票權，除非如下或適用的招股説明書中另有規定。如果在適用的招股説明書中未特別規定，我們的優先股持有者（與所有其他具有類似投票權的優先股類別或系列一起分別投票）將有權在我們下一個股東年度大會上選舉兩名額外的管理人加入我們的治理委員會，以及在隨後的每一年度股東大會上進行投票，如果該類別或系列的分配長達連續六個季度在拖欠狀態。如果適用類別或系列具有累計分配，則在上述描述中描述的選舉額外管理人的權利將持續有效，直至我們聲明、支付或為適用類別或系列累積的所有應計未付分配預留付款。如果適用類別或系列沒有累計分配，則用於選舉額外管理人的權利將繼續有效，直至我們在適用類別或系列上連續四個季度宣佈和支付或預留支付分配。如果優先股股東有權選舉董事，則整個管理委員會將增加兩名董事。

除非在以下情況下另有規定或在適用的招股説明書中另有規定，否則我們的優先股持有者將沒有任何投票權。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們的優先股持有者（作為單一類別分別投票，連同擁有類似投票權的所有其他類別或系列的優先股股權）將有權在我公司下一個年度股東大會上選舉兩名額外的受託人加入我們的董事會，如果且僅當適用該類別或系列的分配拖欠了六個連續季度。如果適用類別或系列具有累計分配，則在上述描述中描述的選舉額外董事的權利將持續有效，直至我們聲明、支付或預留了所有適用類別或系列應計未支付的分配。如果適用類別或系列沒有累計分配，則選舉額外董事的權利將持續有效，直至我們在適用類別或系列上連續四個季度聲明、支付或預留支付分配。如果優先股股東有權選舉受託人，則整個董事會將增加兩名董事。

除非在適用類別或系列中另有規定，在任何優先股類別或系列隨時持有的優先股股份的多數股份或同意下，我們不得：

•

授權、創建或增加任何在分配和清算權方面高於該類別或系列優先股的有權益股份類別或系列的已授權或已發行數量；

•

將任何已授權股份重分類為在分配和清算權方面高於該類別或系列優先股的有權益股份類別或系列的股份；

•

創建、授權或發行任何可轉換成或證實有權購買在分配和清算權方面高於該類別或系列優先股的有權益股份類別或系列的證券或債務；及

•

通過合併、合併或以其他方式（包括通過合併、合併或以其他方式）修訂我公司的信託書或任何附加條款，以及對該類別或系列優先股造成重大不利影響的任何其他方式，如下規定，否則不得撤銷。

未授權、未創建或未增加與優先股具有相同或較低分配及清算權利的任何類別或系列的受益權益股的授權或發行金額，將不被視為對該類別或系列造成重大不利影響。此外，在任何合併、更並或類似事項方面，只要一類或一系列優先股保持未變的條款或該類或系列股票的持有人以實質相同的權利收到繼任者的股票，考慮到我們可能不是繼續存在的實體，該事件的發生將不被視為對該類別或系列造成重大不利影響。

如果對投票權提供支持的優先股類別或系列的所有已發行股票都已贖回或要求贖回，並已在觸發這些投票權的行為之前或之後存入信託款項足夠，那麼上述投票規定將不適用。

如果我們決定發行存託憑證以代表某個類別或系列的優先股，每個存託憑證將代表該類別或系列的一小部分優先股，每個存託憑證實際上將有資格獲得一小部分投票權。

轉換和交換權利。我們將在適用的招股書補充中描述您或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或系列的受益權益股或債務證券或其他財產的條款和條件（如果有）。這些條款將包括優先股可轉換或可交換的普通股或其他證券或財產的數量，轉換或交換價格（或確定方式），轉換或交換期間，關於優先股的持有人是選擇該類別或系列的持有人還是我們的選擇進行轉換或交換，需要調整轉換或交換價格的事件以及在贖回該類別或系列股票時影響轉換或交換的規定。

轉讓代理和註冊員

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Equiniti Trust Company。可以根據適用的招股書補充來指定每個可能根據本招股説明書發行並銷售的類別或系列的優先股的轉讓代理和註冊機構。

存托股票的説明。

一般

在本“存托股票説明”部分中對“我們”“我們”或“我們”的引用指的是Office Properties Income Trust而不是任何其已合併的子公司，除非上下文另有規定。以下是我們可能通過本招股説明書提供的存託憑證的一般條款和規定摘要。因為這是一個摘要，所以它沒有包含可能對您很重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀將在此招股説明書所屬的註冊聲明作為附件提交的存託協議和存託收據。請參見“查找更多信息”。本摘要還受適用招股書補充中所描述的我們證券特定條款的描述的支配。我們將在招股説明書補充中描述（1）通過該招股説明書提供的存託憑證的具體條款以及（2）不適用於此類存託憑證的此部分中概述的任何一般條款。適用的招股書補充還可以添加、更新或更改此類證券的條款。

我們可以選擇自願提供優先股的分數利益，而不是整個優先股。如果我們行使此選項，我們將委任一個存託以發行代表這些分數利益的存託收據。每個由存託收據代表的類別或系列的優先股將根據我們與存託之間的單獨存託協議存入。與存托股票一系列相關的招股書補充將顯示存託人的名稱和地址。根據適用存託協議的條款，每個存託收據的所有者都有權享有由這些存託收據代表的優先股的全部分配，投票，轉換，贖回，清算和其他權利和優惠。

根據適用的存託協議發行的存託收據將證明存托股票的所有權。在存託公司的企業信託辦公室交出存託收據，並支付存託協議中規定的費用並根據存託協議的條款，存托股票的持有人將有權收到基礎回收的優先股票。

我們將在適用的招股書補充中描述適用於此類招股書補充提供的存託憑證的任何重要的美國聯邦所得税方面的注意事項。

延遲交貨合同。

分配

存託將被要求將在適用的紀錄日（將與我們為適用優先股支付分配的日期相同）上持有與適用優先股類別或系列相關的所有現金分配按比例分配給證券託管存託憑證的記錄持有人的證券數量。

如果分配不是以現金形式進行，存託將被要求將存託收到的物品分配給有權獲得該物品的存託收據的記錄持有人，除非存託決定無法進行分配。在這種情況下，存託可以根據我們的批准出售該財產，並將銷售的淨收益分配給持有人。

代表轉換或交換的存托股票將無權分配。存託協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購權或類似權利將如何向存托股票持有人提供的規定。所有分配都需持有人有義務提交證明，證明書和其他信息，並向託管方支付某些費用和開支。

優先股票的取回

您可在贖回代表存託憑據的信託公司企業信託辦公室交出存託憑據後，獲得整個優先股票的數量以及代表您退出的現金或其他財產。不會發行部分首選股票。如果您交出的存託票數超過代表您希望退出的整個優先股票數，那麼託管方將同時交付代表所餘下的存託票數的新存託收據。一旦您取出了優先股票，您將無權再將那些優先股票重新存入存託協議中以收到存托股票。我們不認為有任何公共交易市場可用於取回的優先股票。

存托股票的贖回

如果我們贖回支持存托股票下的某一類別或系列的優先股，存託將從收到的資金中贖回這些存托股票。存託將在距離存託薄記簿中顯示的存託收據的記錄持有人的地址不少於30天，不多於60天的時間內郵寄贖回通知，指示需要贖回的存託票。每個存託票的贖回價格將等於每股優先股應支付的贖回價格的適用分數。存托股票的贖回日期與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存託票少於全部，存託將按抽籤或比例選擇我們正在贖回的存託票。

超過贖回日期後，被要求贖回的存託票將不再被視為未兑現。所有存託票的持有人權利以及相關存託收據將在該時間內終止，除了在贖回存託票時有權收到的款項或其他財產。收到款項或其他財產要求交出代表贖回存託票的存託收據。

優先股票的投票

一旦獲悉任何持有適用優先股票的股東有權投票的會議的通知，存託將需要將會議通知中的信息郵寄給相應存託收據的記錄持有人。每個存託收據的記錄持有人在記錄日期上，該記錄日期與投票優先股票的記錄日期相同，有權告知存託有關於該持有人的存託票所代表的優先股票數量的投票權的行使方式。如果您未指示存託如何投票您的股份，存託將放棄投票權。只要存託的行動或不作為是以誠信和不是託管者的重大過失或故意不作為為基礎，存託將不承擔任何未執行投票指示或有關任何這樣的投票的結果。

延遲交貨合同。

清算優先權

在我們的清算中，無論是自願還是非自願的，每個存托股份持有人將有權獲得應有的首選股份的清算優先權的一部分，其由相關的招股書補充描述。

優先股的轉換或交換

存托股份本身不能轉換為或兑換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在相關的招股書中指定，持有人可以向適當的存託機構投降存託憑證，並書面發出指示，要求它指示我們使存托股份所代表的優先股轉換或兑換。同樣，如果在相關的招股書中指定，我們可以要求您向適當的存託機構投降您所有的存託憑證，在我們要求轉換或兑換存托股份所代表的優先股時進行。我們同意，在收到指示和與轉換或兑換相關的任何款項後，使用與提供優先股交付相同的程序來完成轉換或兑換。如果您僅轉換或兑換部分存托股份，則存託機構將為未轉換或未兑換的存托股份向您發出新的存託憑證。

存託協議的修改和終止

我們和適當的存託機構有權修改存託憑證和存託協議的條款。然而，在仍然持有任何存託憑證的適當存托股份持有人中，超過一半的人必須批准添加或增加費用或收費，或者損害持有人的重要權利的任何修改。任何存託憑證在任何修改生效時持有的持有人，持續持有該憑證，將受相應的修改後的存託協議約束。

如果（1）終止是為了在IRC下保護我們作為REIt的合格資格或（2）受終止影響的每個優先股類或系列的大多數同意終止，則可以通過我們書面事先30天通知相關的存託機構來終止任何存託協議。當出現任一事件時，存託機構將需要向持有存託憑證的每個持有人交付或提供由所代表的存托股份的優先股數量的整數或分數，以及與存託憑證相關的任何其他財產。此外，如果：

•

所有存托股份均已贖回；

•

在我們的清算中，與相關優先股有關的最終分配已支付給代表所代表的存托股份的存託憑證持有人；或者

•

每個相關優先股都已轉換或兑換成由存托股份未代表的證券。

存託機構的收費

我們將支付僅由於存在存託協議而產生的所有轉讓税和其他税收和政府收費。此外，我們將支付與首次存入優先股和任何贖回優先股有關的存託機構費用和費用。然而，存託憑證的持有人將支付任何轉移或其他政府收費，以及存託機構的費用和費用，用於履行持有人要求執行的超出適用存託協議明確規定的職責。

存託機構的辭職和撤換

存託機構可以隨時通過向我們通知其決定來辭職。此外，我們可以隨時撤換存託機構。任何辭職或撤換將在我們任命繼任人並接受該任命時生效。在辭職或撤換通知書交付後60天內，我們必須任命繼任存託機構。存託機構必須是在美國境內設有主要辦事處且總資產和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

存託機構將被要求向存託憑證持有人轉交我們以相關優先股為代表的報告和通訊。存託憑證持有人將能夠在合理通知後檢查存託機構的轉讓簿和存託憑證持有人名單。

其他

如果存託機構根據法律或其控制之外的任何情況無法履行存託協議項下的義務，則我們和存託機構都不承擔任何責任。存託協議項下我們和存託機構的責任將僅限於善意履行義務，而不涉及重大疏忽或惡意疏忽。除非提供令人滿意的保障，否則我們和存託機構將不必處理或捍衞任何與存託憑證、存托股份或相關優先股有關的法律訴訟。我們和存託機構將被允許依賴律師、會計師的書面建議、向存入票據、存託憑證的持有人或其他被認為有能力提供信息的人或被認為是真實有效的由適當方簽署的文件提供的信息。

如果存託憑證持有人和我們就存託憑證的任何主張、請求或指示存在衝突，則存託機構有權根據我們收到的主張、請求或指示來行事。

本“認股權描述”部分中對我們、我們或我們的引用均指辦公物業收入信託，而非其整體子公司，除非上下文另有要求。以下是我們可以通過本招股書提供的認股權的一般條款和規定摘要。因為這只是一份摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您應該閲讀將作為本招股書一部分的註冊聲明中所述的認股權和認股權協議的形式。請參見“在哪裏可以找到更多信息”。此摘要還需參考適用招股説明所描述的我們證券特定條款。我們將在招股説明書中描述（1）通過該招股説明書提供的認股權的具體條款，以及（2）本部分中概述的任何普遍條款都不適用於這些認股權的相應招股説明書。適用的招股説明書還可以添加、更新或更改這些證券的條款，使其與下文所述不同。

認股權證描述

我們可以隨同其他證券一起發行或單獨發行認股權，使持有人獲得從我們購買或賣出、或從我們收到其現金價值的債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利。我們和認股權代理將根據認股權協議簽署認股權協議。認股權代理將僅作為我們與認股權持有人或受益所有人之間的代理人，不承擔任何認股權持有人或受益所有人的義務或信託關係。我們將在實施相關認股權系列之前，向SEC提交認股權和認股權協議的副本。

對於每個認股權系列，在適用的招股説明書中將描述由該招股説明書提供的認股權條款。其中包括以下內容（如果適用）：

•

發行價；

•

發行擔保證券的貨幣種類；

•

發行的認股權證數量；

•

認股權證的基礎證券；

•

行權價格、認股權證的行權程序和導致認股權證自動行使的情況（如果有的話）；

•

認股權證到期日期；

•

我們回購認股權證的權利（如果有的話）；

•

認股權證代理的名稱；

•

認股權證的其他條款。

我們將在適用的招股説明書中描述適用於招股説明書中提供的認股權證的重要的美國聯邦所得税考慮。

認股權證可在認股權證代理的適當辦事處或適用招股説明書中指示的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有可行使的證券持有人的任何權利，也不享有這些證券持有人的付款權利。

認股權證協議可在不得違反認股權證條款且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的情況下，在不經過適用認股權證的持有人同意的情況下進行修改或補充。但是，任何實質性並且不利地改變認股權證持有者權利的修改將不會生效，除非適用認股權證的多數持有人投票同意修改。任何持有未經修改之時的優先認股權證的持有人將通過繼續持有認股權證的方式被適用認股權證協議所修改。適用於某一系列認股權證的招股説明書可能規定，未經每個認股權證持有人同意，不得改變認股權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日期。

馬裏蘭法律的某些規定的描述和我們的信託公約和章程的描述
以及我們的信託公約和章程

我們是以馬裏蘭信託投資信託的形式組織的。以下是我們的信託公約和章程以及適用於馬裏蘭信託基金的實質性規定（即馬裏蘭信託基金法）的摘要。因為這只是一個摘要，所以它不包含您可能重要的所有信息。如果您想獲取更多信息，您應該閲讀我們的信託公約和章程，其副本已提交給SEC，或者參考馬裏蘭信託基金法的規定。

股份的買賣和持有限制

我們的信託公約規定，任何人不得擁有我們任何一類或一系列未流通利益股份的價值或數量大於9.8％，無論哪個更為嚴格，包括我們的普通股，即使通過IRC的歸屬規定或《證券交易法》規則13d-3下的有益擁有。我們的信託公約進一步禁止（a）任何人擁有我們的股份，如果該所有權將導致我們在IRS §856（h）下被認為是“私下持有”或在其他方面導致我們不符合作為REIt的税收資格；以及（b）任何人轉讓我們的股份，如果該轉讓將導致我們的股份被少於100人持有。

我們的董事會有權全權決定是否豁免將來或過去的人士超過股份擁有限制。如果董事會在其自由裁量權下決定：（1）該人持有我們的股份不會導致我們在IRS §856（h）下成為“私人持有”，或者以其他方式導致我們未能符合IRS關於REIt的税收規定；（2）該人不存在並且將不會實際或間接擁有我們某一租户（或我們擁有或控制的任何實體的租户）的權益，該租户將使我們實際或間接擁有超過9.8％的權益；（3）該請求豁免的持股數量超過持股限制不會導致我們或我們的子公司與任何合同發生違約或合理預期將成為合同的一方；以及（4）豁免持股數量超過持股限制符合我們的最佳利益，則我們的董事會可以豁免該人的股份擁有限制，而無需取得適用的認股權證的持有人同意。在任何請求豁免時，我們的董事會可以要求IRS的裁定或顧問意見，以便確定或確保我們符合IRS關於REIt的税收規定，並採取其視為必要以確定前述判斷所需的任何陳述、保證和協議。

延遲交貨合同。

在決定是否授予豁免時，我們的董事會可能考慮以下因素：

•

申請豁免的人的聲譽和道德品質；

•

無論持股者直接擁有股份還是間接擁有股份的歸屬權；

•

持股者是否擁有幹擾我們業務的股份，包括我們獲取其他財產的能力;

•

是否授予豁免權會對我們現有的合同安排或業務政策產生不利影響;

•

請求豁免的人是否已被我們所屬管轄的所有監管或其他政府機構批准為股東;

•

是否有人請求豁免進行控股變更或以我們董事會認為對我們或我們股東最不利的方式影響我們的制度決策；

任何試圖將我們的股票轉讓為不足一百人所擁有的股份數量的轉讓將被視為無效，受讓方不得在這些股份上獲得任何權利；

如果一人試圖轉讓我們的利益股份超出上述所有權限制的股份，則我們的董事會有權宣佈將使違規的股份數量轉入一個信託或慈善信託，專門為我們或我們指定的一個或多個慈善受益人的權益進行管理，或根據法律的最大程度視為無效。對慈善信託的轉讓將被視為自我們董事會判定該轉讓發生之前的營業日結束時或由董事會決定的其他時間生效。違反此規定的所有人（除根據銷售股份收到的原則外）通常不會獲得任何這些股份的權利，不會從擁有任何這些股份中獲得經濟利益，沒有分配的權利，不會享有任何投票權利，並且在法律允許的範圍內，沒有任何索賠，訴因或其他追索權針對所謂的轉讓人。根據馬裏蘭州的法律，慈善信託的受託人將有權撤銷違反禁令持有人在我們發現這些股份已轉讓給慈善信託之前發出的任何投票，根據慈善受益人的利益重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。在我們發現股份已轉入慈善信託之前支付的任何紅利或其他分配，將由收件人支付給慈善信託的受託人。任何已授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給慈善信託的受託人。支付給慈善信託的任何股息或其他分配均將由慈善受益人託管。

除非我們的董事會另有指示，自我們收到通知，我們的股份已轉入慈善信託的20天內或儘可能地迅速，慈善信託的受託人將出售這些股份（連同有關這些股份的分配權）出售給慈善信託的受託人指定的不會違反我們信託宣言中規定的所有權限制的人。在此銷售期內，慈善受益人對出售的股份的利益將終止，並且慈善信託的受託人將根據以下方式將銷售淨收益分配給違反規定的所有人和慈善信託的受益人：

•

違禁持有人將獲得以下金額中較少的一項：

（1）違反規定持有人購買股票的淨價值，或者如果違反規定持有人在與導致股票轉移至慈善信託事件無關的情況下不支付股票的價值，例如禮品，設備或其他類似交易，股票的市場價格 (按我們信託宣言中定義的含義)減去我們和慈善受託人的成本，費用和報酬;

延遲交貨合同。

（2）受託人從出售或其他處置慈善信託中持有的股份所獲得的淨銷售收益。

•

超過支付給違規持有人的金額的任何淨銷售收益將支付給慈善受益人，扣除慈善信託和受託人的費用，費用和報酬。

如果被禁止持有人出售被視為已轉移至慈善信託的股份數量，則：

•

這些股份將被視為代表慈善信託已售出；

•

如果被禁止持有人收到那些股份的金額超過了被禁止持有人從慈善信託受託人的出售中應獲得的金額，則被禁止持有人必須在要求下立即向慈善信託的受託人支付超額金額。

此外，持有的利益股份被視為按每股價格提供給我們或我們的代表出售，價格等於：

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根據導致轉入慈善信託的交易每股價格，或在分配，禮物或其他類似交易的情況下，當天導致此類轉移的股票的市場價格每股；及

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當我們或我們的代表接受要約的價格時市場價格。

在上述任何情況下，每股價格都將減少我們和受託人的成本，費用和報酬。

我們將有權決定是否接受要約，直到受託人出售慈善信託中持有的股份。出售給我們的淨收益將根據上述規定所確定的金額分配給被禁止的持有人。

任何人如果持有或試圖或打算獲得任何受益或建設性所有權的受益權益，可能會違反上述股權限制，或任何將導致轉移至慈善信託的股份的所有者都必須立即以書面形式將此事通知我們，或在此類擬議中提出或嘗試交易的情況下，至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們要求的其他信息。

我們任何類或系列的股份持有5％或更多股份的每位股東都有責任於納税年度結束後的30天內向我們提交書面通知，並且在我們要求後的三個工作日內，説明股東的姓名和地址，股東受益持有的每一類和系列我們股份的數量以及持有這些股份的方式的描述。任何這樣的股東如果持有我們的股份，代表另一人（實際股東）提供分配金額的分配是必須在書面通知我們，説明實際股東的姓名和地址以及與其相關的每一類和系列的我們的股份的數量。每位股東都必須誠實，提供我們如誠實，以確定我們在鐵路交通管理局下的資格，以確定我們是否遵守其他適用法律或任何政府部門的要求和符合這些股權限制。提供我們所需的信息。

我們的信託聲明規定，慈善信託的受託人有權從據以協議確定的載我們的董事會和慈善信託的受託人之間，獲得合理報酬，並有權獲得其在履行義務和滿足在我們的信託聲明下的義務時合理支出之賠償。任何此類報酬，成本和費用可以由慈善信託資助或由我們提供資助，如果由我們提供資助，我們有權從慈善信託優先獲得報酬。

在執行我們聲明信託中的股權限制期間，我們有權從慈善信託中收集我們的成本和費用。

我們聲明信託中的限制不會妨礙任何通過在任何國家證券交易所或自動經銷商報價系統進行的交易的解決。然而，我們的信託聲明規定，任何交易的結算事實都不會否定任何上述限制的效力，此類交易的受讓方將受到上述所有規定和限制的約束。

延遲交貨合同。

我們股份證書和我們的非認證股份的股份報表都將附有關於上述限制的傳説，或者，證書可以説明，我們將根據請求免費向股東提供有關可轉讓性的某些限制的全面説明。

我們聲明信託中的限制和股權允許標識將有助於我們符合鐵路信託的資格要求和税收要求，從而促進我們的有序治理。這些限制不適用於RMR或其附屬機構。

董事

根據我們的信託聲明和章程，每個受託人都由我們的股東選舉，直到下一次股東大會，並直到選出和合格的繼任者為止。

我們的信託聲明和章程規定，我們的董事會可以更改受託人的數目，但不得少於三名受託人。截至此招股書日期，我們的董事會由九名受託人組成。

在我們的信託聲明和章程規定下，每個受託人由我們的股東選舉，直到下一次年度股東大會，並直至選出和合格的繼任者。

在選舉受託人的選舉中沒有累計投票。除非是由任何適用法律或我們的普通股在主要證券交易所上市的上市要求指定的，也不受任何類別或系列的允許某一方案修改的任何規定的限制，否則，要求在召開股東大會時對錶決權進行表決的所有表決權投票人所投的票數最多者，必須要大於持有表決權的所有受益權益的股東，然後才能當選為受託人。

如果在股東年度大會上未能選舉出受託人，則現任受託人將繼續管理我們的公司和事務，直到辭職或選出併合格的繼任者。如果出現董事會空缺的情況，包括董事辭職或受託人數增加引起的空缺，剩餘受託人的多數意見將僅能填補這種空缺，即使剩餘的受託人沒有構成法定人數，也是如此直創建立和合格的繼任機構。我們的信託聲明和章程規定，僅在有原因的情況下，我們可以撤換受託人，應在股東大會上進行，由持有的股份不少於75％的股東進行肯定投票，並且對持有股份不少於75％的非同意投票的股東進行有或無理由的撤換。該規定排除了股東除非他們可以獲得所持股票的法定股份數的肯定表決否則將無法撤換我們的現任受託人。任何股東提議撤換一個或多個受託人，必須符合我們的章程中關於在年度股東大會上提名受託人或在股東大會上提出其他業務的提前通知程序的所有要求，在下面的“ -受託人提名和新業務的提前通知;股東特別會議的程序。”發述中所述。

根據我們的章程，受託人必須年滿21歲，不受法律殘疾的影響，具有與我們業務相關的重要專業知識或經驗（由董事會決定），沒有被定罪，符合獨立受託人或管理受託人的資格。"一個“獨立委託人”是指不是我們的管理公司（定義於我們的信託聲明中）的僱員，不涉及我們的日常活動，符合我們的信託聲明下獨立受託人的資格，並符合列出的主要證券交易所上市的審計委員會和美國證券交易委員會的獨立董事的資格，並不時進行修改。'一個“管理受託人”是指至少在其選舉前一年已經成為我們管理公司的僱員，董事或董事會成員。除因空缺而臨時存在外，擁有任職受託人的多數將一直是獨立受託人。如果在任何時間受託人的數目少於五人，則至少要有一名受託人為管理受託人。只要受託人的數量保持在五個或更高水平，至少有兩名受託人將成為管理受託人。

延遲交貨合同。

受託人提名和新業務的提前通知;股東特別會議的程序。

股東年度大會。我們的章程規定，在股東年度大會上提名有資格當選為我們董事會成員的個人並提出建議的股東可以通過以下途徑之一進行（1）在我們的通知中通過我們的董事會或按照我們的董事會的指示或合法地提交有關的建議或建議（或2）通過有表決權的股東提交，在符合我們的章程中提前通知的程序或代理獲取程序中進行，有權提出提名或提案並且已遵守我們的章程中規定的全部要求。

根據我們的章程，股東提名個人（除了下文所述的代理訪問程序外）參選我們的董事會或提出其他業務的書面通知必須在股東大會前的第150天至第120天的5:00 PM（美國東部時間）之前交付我們首席執行官辦公室的祕書處，與上一年度股東大會的代理聲明日期的第一週年紀念日之前；但如果股東大會被召開的日期比前一年度股東大會的日期晚或早30天以上，則通知必須在我們首次發出計劃於股東大會日發送通知的日期或計劃發出日期公開宣佈的第二天之前的5:00 PM（美國東部時間）交付。股東大會的推遲或休會以及此類推遲或休會的公開宣佈均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以給股東的通知。

我們的章程規定了提交個人提名（除了下文所述的代理訪問程序外）參選我們的信託董事會以及其他股東提議審議股東大會的程序，其中包括但不限於：

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需要想要提名或提出其他業務的任何一個或多個股東不間斷持有符合投票權益的受益權3年，截至提議提名或企業提案通知的日期，確定股東有權在本次股東大會上投票的登記日和年度股東大會的時間，該三年期內該股東（們）擁有的受益益權的總股數在每個日期持有的股票股權至少佔我們受益股權的1％，該股東（們）持有證明在作為提交書面通知的時間提交提案時的受益權股票的累計股數，並且該股東（們）根據我們的章程要求將該提案提交給我們的祕書處；

•

規定我們章程中的提前通知條款是股東在股東大會上提交提名或提出業務的唯一方法，但下文提到的代理訪問方式（即代理訪問程序）、我們的章程的代理訪問條款提供的範圍，或根據適用法律需要由我們的股東提出的事項除外，已經根據該法律的要求正式提出；

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要求提議股東提出的每個擬議的董事候選人提供一定的信息和文件；

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要求提議股東提出與任職董事有關的任何業務除外的業務的股東提供一定的信息；

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要求擬議的股東及其某些附屬公司提供與提議股東和提議業務相關的一定信息和文件；

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提議股東（們）負責確保遵守提前通知規定，並且我們、我們的董事會、我們的任何董事會委員會或我們的任何高管均無需請求澄清或更新信息或通知提案股東提出任何通知的缺陷。

股東特別會議。關於股東特別會議，我們的章程規定，僅可以考慮由我們的董事會在通知會議的方式或通過我們的董事會指示或正當方式引入的議程。我們的章程規定，股東在特別會議上提名個人參選我們的董事會，應根據我們的通知提議中確定的會議來選舉董事，或是應由我們的董事會指定；但前提是，如果我們的董事會已確定將在這種特別會議上選舉董事，則在這種特別會議上，任何一個或多個股東如果滿足我們的章程所要求的所有條件，即可提名一個或多個個人蔘選。為及時，股東的通知必須在該特別會議前的第150天或該特別會議後的前一天的5:00 PM（美國東部時間）交付。特別會議的推遲或休會以及此類推遲或休會的公開宣佈均不會開始股東通知的新時間段（或延長任何時間段）。

延遲交貨合同。

要求擁有記錄的股東在我們的章程規定的通知程序中遵守前提下，我們的章程規定，僅可考慮由或經我們董事會指示在通知會議方式中引入或正當引入的議案，並且可在舉行股東大會上選舉董事時，在符合我們通知的情況下，在特別會議上提名個人參選我們的董事會。根據我們的章程，如果我們為選舉一個或多個董事而召開股東特別會議，則如果股東（份）滿足我們章程規定的擁有記錄、持有和證書要求，即使其股東大會連續三年提名並任選為董事會成員，則該股東（份）也可以在特別會議上提名一個或多個個人蔘選我們的董事會。為及時，股東的通知必須在該特別會議前的第150天或該特別會議後的前一天的5:00 PM（美國東部時間）交付。特別會議的推遲或休會以及此類推遲或休會的公開宣佈不會開始新的股東通知時間段（或延長任何時間段）。

代理訪問提名

我們的章程包含代理訪問條款，允許持有連續三年的至少3％我們未流通股權益的任何股東或最多20個股東的集團提名和納入到我們年度股東大會的代理材料中，以指定數量的董事提名。這些代理訪問條款允許的股東提名的最大人數不得超過在股東提名截止日當天在任的董事總數的20％或2位，兩者中較大的那一個；但是，如果我們有分類的董事會並且董事會規模小於9人，則股東提名數量應減少，以便不超過將在會議上選舉的董事人數的一半向下取整（但不應因此規定而降至少於一人）。

根據我們的代理訪問條款，股東提名個人參選我們的董事會，並將其納入我們年度股東大會的代理聲明中，必須在我們的首席執行官辦公室的祕書處遞交書面通知，不少於之前年度股東大會的代理聲明日期週年紀念日之前的第150天。股東大會的推遲或休會以及此類推遲或休會的公開宣佈不會開始新的期限（或延長任何期限）要發送股東的書面通知。

我們的代理訪問條款規定了提交個人提名參選我們年度股東大會代理聲明的信託董事的提名程序，其中包括但不限於：

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要求任何一個股東或最多20個股東的集團提出提名（i）不間斷持有我們3％的流通股權益代表的一定數量的股份至少3年，（ii）繼續在年度會議的日期持有該數量的股份，和（iii）滿足我們的代理訪問條款的所有其他要求，提交人提名參選；

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要求提議股東提出的每個擬議的董事候選人提供一定的信息和文件；

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要求提名股東提供與提議股東有關事項的信息、文件、陳述和保證，包括提名股東未為了改變或影響我們的控制而收購併持有我們的任何股份或其他證券；

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規定提出提名的股東負責確保遵守我們的代理訪問條款；

延遲交貨合同。

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規定我們的代理訪問條款為股東在我們的代理材料中納入參選我們的董事會的唯一方法。

任何列入我們特定會議代理材料的股東提議董事會的人，但是（i）隨後退出或無資格參選專任董事，（ii）未取得至少20％的票數支持其參選專任董事，將在未來兩屆城市council換屆選舉期間根據我們的規章和章程規定被視為無資格。在這種代理訪問條款下的無資格不會妨礙股東按照提前通知規定根據我們的章程另行提名任何人。

股東會議; 股東表決

根據我們的信託聲明和章程，我們的年度股東大會將在董事會設定的日期和時間舉行。我們股東的會議，包括年度股東大會和任何特別會議，只能由董事會召開，但如果沒有董事，我們的官員將召開股東特別會議，目的是選舉董事。

每當股東需要或被允許通過投票採取任何行動時，該行動只能在股東會議上的投票中採取。根據我們的章程，股東沒有通過書面同意採取任何行動的權利。關於提交給股東會議的事項，除非適用法律、主要證券交易所的上市要求或我們信託聲明的特定規定要求不同的投票標準，否則在會議上有投票權的所有普通股中的75% 將需要批准該事項，除非該事項已先獲得董事會的批准，在這種情況下，需要表決批准的票數是在會議上投票的票數的大部分。

根據我們的信託聲明，除了我們的股東選舉董事之外提出的其他事項外，根據我們當前流通的共同股所享有的投票權，我們的股東有權表決以下事項：(1) 董事的選舉和董事的罷免；(2) 我們信託聲明的任何修正案；(3) 信託終止；(4) 與馬裏蘭共同基金法或根據馬裏蘭共同基金法要求的程度，在這種情況下，在適用馬裏蘭共同基金法要求進行股東表決的情況下，信託的合併或重組或實質性所有資產的出售或處置，前提是在董事會首先獲得任何此類行動的批准；以及(5) 對於我們的董事會採取具有可取性的提案並指示將該事項提交給我們的股東進行批准或批准的其他事項。我們的股東還有權表決我們的信託聲明、章程或適用法規要求的事項。

董事和官員的責任和賠償

馬裏蘭共同基金法允許馬裏蘭共同基金在其信託聲明中包含一項規定，限制其受託人和官員對受託人和股東的金錢損失的承擔責任，除非由於(1) 實際接受了不當的金錢、財產或服務的利益或(2) 受託人或官員的積極和有意的不誠實被最後判定成為導致訴訟相關事實的重要原因。我們的信託聲明包含一個條款，通過馬裏蘭法律允許的最大限度消除了受託人和官員的責任。

馬裏蘭共同基金法還允許馬裏蘭共同基金根據馬裏蘭股份公司法或MGCL為馬裏蘭共同基金的受託人、官員、僱員和代理人提供補償和支付費用，就像為馬裏蘭股份公司的董事和官員提供的那樣。MGCL允許一家公司對現任和前任董事和官員進行補償，其中包括在任期間他們因擔任這些職務而獲得的任何訴訟、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用。然而，如果滿足以下條件，馬裏蘭公司將不被允許提供此類補償：

•

董事或官員的行為或遺漏與引起訴訟的事項有關，且(1)出於惡意或(2)是積極和有意的不誠實的結果。

延遲交貨合同。

•

董事或官員實際上收到了金錢、財產或服務的不當個人利益；或

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對於任何刑事訴訟，董事或官員必須有充分的理由認為其行為或遺漏是非法的。

根據馬裏蘭法律，馬裏蘭公司不能在公司訴訟中或其為了其權利而提起的訴訟中為董事或官員提供補償，其中董事或官員被判向公司賠償或因個人獲得不當收益被判有罪。即使董事或官員未達到規定的行為標準或被判有罪，法院也可以訂單補償，如果它確定董事或官員公平且合理地有資格獲得補償。但是，在公司或其權利的訴訟中，或因認為個人受到了不當收益而判定承擔法律責任的判決中，對於不利判決的賠償，僅限於其支持費用。MGCL允許公司在收到以下事項的情況下向董事或官員提供合理的費用：

•

董事或官員書面確認他或她信守公司規定的董事或官員必須履行的義務；和

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他或她或代表他或她的人書面承擔，如果最終確定不能滿足這些義務的標準，就必須償還公司支付或承擔的金額。

根據我們的信託聲明的最大限度，根據我方的授權和要求，我們的章程要求我們向我們的受託人或官員，或者根據我們的請求以我們的身份在其他共同基金、公司、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業中擔任受託人、董事、官員或合夥人的任何個人提供賠償，支付由於服務於我們而產生的任何責任和費用，並在處理訴訟之前提前支付或補償他們的合理費用。除執行獲得賠償權的任何訴訟外，我們只有在董事會授權的情況下，才需要根據上述方式對我們的受託人和官員提供補償。

我們還與我們的受託人和官員簽訂了賠償協議，規定了我們最大限度按照馬裏蘭法律提供賠償的程序和由我們提供的與他們服務於我們有關的索賠、訴訟或訴訟成本的先行付款。我們還為我們的受託人和官員保留董事會及官員責任保險。

證券交易委員會（SEC）表示，針對根據《證券法》產生的責任的受託人、官員或其他控制公司的人的賠償違反公共政策，因此是不可執行的。

股東責任

根據馬裏蘭共同基金法，如果股東僅因其股東身份而成立的馬裏蘭共同基金一般不對其義務承擔個人責任。我們的信託聲明規定，由於成為股東而導致的我們任何債務、索賠、要求、判決或義務，股東不會承擔個人責任。雖然我們有意以設計業務的方式來最大限度地減少潛在股東的責任，但我們無法保證您可以在所在的任何司法管轄區中避免責任。我們過去沒有提供，也不打算向我們的股東提供覆蓋這些風險的保險。

根據我們的信託聲明和章程規定，在法律允許的最大範圍內，每個股東對我們負有責任，並應對我們及我們的附屬機構承擔一切費用、開支、罰款或其他金額，包括但不限於合理的律師和其他專業費用，由於股東違反或未能全面遵守我們的信託聲明或章程的任何契約、條件或規定（包括我們章程的提前通知規定），或由我們對抗股東，並應當在要求的情況下支付這些金額，連同這些金額的利息。

延遲交貨合同。

仲裁和專屬論壇。根據我們的信託聲明和章程規定，在一名股東以其自身、我們或任何一系列或股東類等的名義對我們或任何受託人、官員、經理、代理人或員工提起的爭端、索賠或爭議（都稱為爭議）中，除下文所述的某些特定例外情況外，任何一方均可要求通過在我們的章程中規定的程序下進行約束性且最終的仲裁來解決爭議。如果任何一方（包括我們）單方面提出仲裁要求，則對於爭議的所有其他方而言，爭議的仲裁都將是強制性的。這些仲裁條款不適用於要求對我們的信託聲明或章程中任何規定的含義、解釋或有效性進行申明判決或類似行為的請求，在這種情況下，適用下文描述的專屬論壇規定。我們的股東同意，成為股東後，他們受我們的治理文件的約束，包括隨時可能進行的仲裁條款等，但是，通過同意我們的治理文件的仲裁條款，我們的股東不會被視為已放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和條例的義務。

我們相信，我們治理文件中的仲裁條款在州法和聯邦法下均可得到執行。馬裏蘭州法院已經支持馬裏蘭州法下的REITs的仲裁章程。雖然還沒有任何法院特別審查過美國公開公司治理文件中的強制仲裁條款是否適用於根據聯邦證券法對其進行仲裁的情況，但最高法院反覆支持對其他涉及重要聯邦政策的聯邦法規定的索賠達成仲裁協議。儘管如此，一些學者、法律從業者和其他人認為，美國公開公司治理文件中的強制仲裁條款在涉及聯邦證券法的爭議中是不一致的，或違反了證券法14條、其他聯邦證券法或1995年私人證券訴訟改革法，因此在這些爭議方面是不可執行的。我們的股東或其他人可能會挑戰我們章程中的仲裁條款的可執行性，而且這些條款最終可能被認定為不可執行。

我們章程中的仲裁條款要求依據其進行的仲裁爭端應遵循美國仲裁協會商業仲裁規則（AAA），並根據章程進行修改。除了有限的例外情況外，每個參加此類仲裁的當事方都必須承擔其在仲裁中自身的成本，仲裁員可能不會作出包括轉移這些成本或在代理訴訟中向原告或原告的律師的任何部分授予我們的獎項的裁決。我們的章程規定，仲裁裁決可以依據AAA的自由仲裁規則進行上訴，並在上訴期滿後，仲裁員或上訴仲裁庭的裁決應對糾紛各方具有最終和終局性質，併成為涉及爭議的各方之間關係的唯一且獨家救濟。

我們治理文件中的仲裁條款可能在州法和聯邦法下限制我們的股東在認為有利的法院中追究我們、我們的受託人、官員、經理、代理人或員工的訴訟的能力，這可能會阻止他們提起此類訴訟。此外，如上所述，我們治理文件中的仲裁條款可能限制在此類訴訟中獲取律師費或其他損害賠償的能力，這可能會阻止律師同意代表希望提起此類訴訟的當事方。

我們章程中的專屬論壇條款規定，巴爾的摩市巡迴法院或巡迴法院是一項關於我們的任何衍生訴訟或程序之提起，涉及到我們或任何受託人、官員、經理、代理人或員工對我們或我們的股東所負的信託責任之違約的任何訴訟、任何依據馬裏蘭州法律、我們的信託聲明或章程涉及我們或我們的受託人、官員、經理、代理人或員工之任何股份系列或類別或股東之訴訟（包括關於我們的信託聲明、章程之含義、解釋、效力、履行或執行的主張），或任何遵循馬裏蘭州內部事務原則而訴諸法律的訴訟。我們的章程中的專屬論壇條款不適用於巡迴法院無法行使管轄權的案件或已經依據我們章程進行約束性仲裁的爭議。我們章程中的專屬論壇條款不會在聯邦法院對證券法、交易所法或其他聯邦證券法律規定的情況下確定專屬或具有隸屬關係的管轄權之下。

延遲交貨合同。

我們章程中的仲裁和專屬論壇條款可能限制我們的股東在他們認為有利的法院中提起與證券法、交易所法或其他聯邦證券法律規定的情況下有專屬（或同時管轄）或管轄權的有關索賠的訴訟，這可能會阻止他們提起此類訴訟。

我們治理文件中的仲裁和專屬論壇條款可能限制我們的股東在認為有利的法院中追究我們，或我們的受託人、官員、經理、代理人或員工的訴訟能力，這可能會阻止他們提起此類訴訟。此外，如上所述，我們治理文件中的仲裁條款可能限制在此類訴訟中獲取律師費或其他損害賠償的能力，這可能會阻止律師同意代表希望提起此類訴訟的當事方。

與附屬方進行的交易

我們的信託聲明允許我們與任何人進行任何類型的合同和交易，包括任何託管人、官員、僱員或代理人或任何與他們有關聯的人。除了適用於託管人自我交易和涉及其利益的託管人交易所適用的一般法律原則外，我們的信託聲明和章程沒有任何禁止我們與我們的附屬方之間進行交易的規定。

監管合規與披露

我們的章程規定，如果任何股東因擁有我們的受益權股或採取影響我們的行動而觸發任何聯邦、州、市或其他政府或監管機構對我們或我們的子公司之任何要求或規定的應用，則該股東應立即採取所有必要行動，並全力配合我們以確保滿足該要求或規定，同時不限制、不增加義務或以任何方式限制我們或我們的子公司的業務、資產、業務或前景。如果股東未能或不再能夠立即採取上述行動以使滿足此類要求或規定，則該股東應及時剝離足以使此類要求或規定不再適用於我們或我們的子公司的足夠數量的我們的股份。如果在觸發章程中規定的要求或規定後的第10天之前，該股東未能滿足這些要求或規定或採取糾正措施，那麼該股東所持有的我們股份中超過觸發這些要求或規定的數量的任何股份，在法律允許的最大範圍內將被視為違反我們信託聲明中規定的所有權限制。此外，我們的章程規定，如果觸發任何法規或要求的股東未能在10天內滿足規定要求或法規或採取糾正措施，則我們可以採取我們董事會認為適當的所有其他措施，以要求滿足規定要求或法規或以保護我們資產的價值，並可以向違規股東收取我們的成本和費用以及可能導致的任何損害賠償。

我們的章程也規定，如果股東因其擁有我們的受益權股或通過股東持有的其他股份的代理權而不能按照適用法律投票一定數量的股份或其代理權，則如果我們董事會確定超額股份數或代理權是獲得法定法規定下必要的表決權的，則該股東不得投票任何超額股份或代理權，而是該超額股份或代理權將根據總數計投票的股份數比例由經理（根據我們的信託聲明所定義）或經我們董事會指定的其他人投票。

企業合併。

MGCL有一項規定，規定與感興趣的股東的企業合併。該規定適用於像我們這樣在馬裏蘭州法下成立的信託。根據MGCL，五年內，我們成立的REIt與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬機構之間的業務合併，如合併、合併、股票交換或在法規指定的情況下，信託的權益證券轉讓或發行或重分類是被禁止的。

延遲交貨合同。

根據MGCL，以下人士被視為感興趣的股東：

•

任何間接或直接擁有REIT的股票表決權的10％或以上收益人；或

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在問題日期之前的2年內，是該REIT的所有表決權中，直接或間接佔有該REIT表決權10％或以上的附屬或聯屬企業家。

五年禁止期結束後，REIT與感興趣的股東之間的業務合併通常必須由REIT信託委員會建議，並必須獲得以下股東批准：

•

REIT尚未實現的投票權的持有人投票權至少佔80％的肯定票；和

•

擁有REIT已經發行的股票中除該感興趣的股東持有的股票外股票權的至少三分之二的股票持有人投票權的肯定票。

如果REIT的股東以MGCL規定的最低價收到其股票並以現金或與感興趣的股東以同一形式支付其股票的方式收到，則無需進行股東批准。上述股東批准不需要。

然而，匹茲堡REIT的信託委員會之前批准的業務組合不適用於MGCL的上述規定。如果信託委員會預先批准組合，該人士不是法規下的感興趣股東。信託委員會可以規定其批准是否符合由信託委員會確定的任何條款和條件。我們的信託委員會已制定決議，要求我們與任何其他人之間的任何業務合併均豁免了MGCL中描述的規定，前提是首先由我們的信託委員會批准業務合併，其中包括不是感興趣的股東附屬公司或聯屬公司的大多數委員會成員的批准。但是，此決議可以隨時全部或部分更改或撤銷。

控制股份收購

MGCL包含一項條款，規定控制股份收購。這項規定適用於像我們這樣在馬裏蘭州法下成立的信託。MGCL規定，掌控由REIT法成立，通過控制股份收購獲得的控制股份，除非獲得投票權需要兩位三分之二的投票權，不包括股東、股東或信託的員工。控制股份是投票股份，如果與收購人之前收購的所有其他投票股份合併，則會使收購人有權在下列投票權範圍內選舉受託人：

•

佔表決權的十分之一或以上但低於三分之一；

•

低於多數但高於三分之一；或

•

多數或以上的所有表決權。

每次獲得足以跨越以上門檻的投票控制股份時，收購人必須獲得必要的股東批准。

控制股份不包括收購人先前已獲股東批准的股份或直接從REIT獲得的股份。MGCL規定了對控制股份收購定義的某些例外。

延遲交貨合同。

進行或擬進行控制股份收購的人，在達到法規下的條件，包括承擔召開股東特別會議的費用，可以強制REIT的信託委員會在50天內召開股東特別會議，以考慮議案的投票權。如果沒有請求召開會議，則REIT可以在任何股東會議上自行提出議案。

如果在會議上未獲得投票權或者收購人未按MGCL規定提交收購人聲明，則REIT可以以公平價格贖回任何或所有控制股份，但已批准其投票權的股票除外。贖回控制股份的REIT的權利受到條件和限制的限制。如果通過股東會議獲得控制股份的投票權，並且收購人有權投票的表決權超過其他股東，那麼所有其他股東都可以行使評估權。根據評估權確定的股票的公平價值不能低於收購人在控制股份收購中支付的每股最高價格。

MGCL的控制股份收購條款不適用於以下情況：

•

在合併、併購或股票交換中，如果REIT是交易的一方；或者

•

在收購基金的章程或公司章程中豁免的收購經批准或豁免。

我們的公司章程包含一個規定，豁免任何人收購我們普通股的控制股權收購法案。這項規定可以在將來的任何時候進行修改或取消。

第8個副標題

馬裏蘭州REIt法第3章第8個副標題允許擁有在交易所註冊的股票類別以及至少三名獨立受託人的馬裏蘭REIt通過在其信託聲明或公司章程或受託人董事會的決議中設置條款，並且儘管其信託聲明或公司章程中可能存在相反條款，而選擇適用以下五項規定中的任何一項或全部規定：

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分級董事會；

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罷免受託人需要三分之二的投票；

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僅通過受託人的投票來確定董事人數；

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董事會中的空缺僅由任期在職的受託人進行填補，並由替代受託人服務於職位空缺所在的受託人類別的餘下任期；

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由股東請求召開的專題股東大會需要得到多數的支持。

通過與第8個副標題無關的我們信託申明和公司章程其他規定，我們會要求股東採取股東行動需要獲得不少於所有投票的75%的投票支持，以選出的託管人作為我們董事會撤職的原因，對條件進行審查，只有按照條件進行方可撤職；並對我們的董事會授予獨家權力，只有我們的董事會可以確定我們的受託人數量，只有我們的董事會才可以填補我們的董事會空缺，還授予我們的董事會獨家權力進行股東大會的召開。

我們信託的修訂，解散和合並。

根據馬裏蘭州REIt法，除非至少獲得有權投票的所有股權的三分之二的同意，否則不能解散、修改其信託説明、轉換或合併馬裏蘭州REIt。馬裏蘭州REIt法允許信託的信託説明設定更低的百分比，只要百分比不少於股東的大多數投票權。我們的信託申明提供了通過所有有權表決此項行動的多數票批准來批准上述任何行動的規定，只要該行動獲得60%的董事會支持，其中包括60%的獨立受託人。我們的信託申明還規定，如果馬裏蘭法律將來允許，已獲得60%的董事會支持的上述任何行動所需的多數票將是股東投票的贊成票的多數。根據馬裏蘭州REIt法，信託説明可以允許受託人以三分之二的投票從時至時修改信託説明，以使其符合IRC或馬裏蘭州REIt法的要求，而不需要股東的贊同或書面同意。我們的信託申明允許我們的董事會採取這種行動。我們的信託申明還允許我們的董事會增加或減少我們可以發行的股票總數，並對我們的未發行股票進行更改，如上面所述，而無需獲得股東的批准，並規定，在馬裏蘭法律將來允許的範圍內，我們的董事會可修改我們申明信託的任何其他規定而無需獲得股東的批准。馬裏蘭州REIt法規定，不經股東行動，董事會的多數人可以修改我們的信託説明，以更改任何類別或系列的股票的名稱或其他説明或票面價值以及我們的股票的票面價值總額。我們的信託申明和公司章程還規定，只有我們的董事會才可以修改我們的公司章程。

延遲交貨合同。

馬裏蘭REIt法沒有獲得投票權的受託人不允許參加管理事項的表決，而我們的信託申明提供，在獲得60%的董事會支持的情況下，包括60%的獨立受託人，通過所有享有表決權的股份的多數票批准上述任何行動。我們的申明信託進一步規定，如果馬裏蘭州法律將來允許，已獲得60%的董事會支持的上述任何行動所需的多數票將改為股東投票的贊成票的多數票。根據馬裏蘭州REIt法，信託説明可以允許受託人以三分之二的投票從時至時修改信託説明，以使其符合IRC或馬裏蘭州REIt法的要求，而不需要股東的贊同或書面同意。我們的信託申明允許我們的董事會採取這種行動。我們的信託申明還允許我們的董事會增加或減少我們可以發行的股票總數，並對我們的未發行股票進行更改，如上面所述，而無需獲得股東的批准，並規定，在馬裏蘭法律將來允許的範圍內，我們的董事會可修改我們申明信託的任何其他規定而無需獲得股東的批准。馬裏蘭州REIt法規定，不經股東行動，董事會的多數人可以修改我們的信託説明，以更改任何類別或系列的股票的名稱或其他説明或票面價值以及我們的股票的票面價值總額。我們的信託申明和公司章程還規定，只有我們的董事會才可以修改我們的公司章程。

馬裏蘭法律和我們的信託申明和公司章程的防禦收購效應。

我們的信託申明和公司章程以及馬裏蘭法律中以下規定可能會推遲或阻止我們的控制權發生變化：

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除例外持有人（包括RMR及其附屬機構）外，任何股東不得持有我們的所有流通股票中的價值或數量超過9.8％的股票，包括我們的普通股；

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股東表決權以及董事和其他事項的選舉標準通常需要更大的多數投票來批准未經我們的董事會批准的行動；

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董事會而不是股東有權通過、修改或廢止我們的公司章程，並填補我們董事會的空缺；

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只有我們的董事會或如果沒有董事會則由我們的官員才可以召開股東大會，而股東無權進行行動；

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成為託管人的資格和要求某些託管人成為託管人，其他託管人成為獨立託管人的要求；

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股東提名理事會成員並提議其他議程，必須符合各項規定限制。

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投票剩餘所佔普通股比例的不低於75%的股東可以因正當原因罷免單個理事，或者不因原因亦可罷免單個理事，但必須獲得不少於剩餘理事比例佔比的不低於75%的通過票。

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信託聲明的某些修正案可由董事會行使批准權而無需股東批准，行使權限包括但不限於增減授權股票數量、新成立股票類別或系列（包括可能因為股權出讓價格溢價或者因為符合股東利益以某種方式發生變化的交易或者控制權變更而引發不能抵消的股票類別或系列）、增減任何股票類別或系列數量、按所提定、修改、更改股票中所設的偏好、轉換或其他權益、投票力量、約束、分紅限制、要求或贖回條款或條件，或在必要時新設或再分類股票類別或系列。

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信託聲明的修正案需獲得60%（包括獨立理事60％）的信託議員通過方可進行。

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如果董事會的適當決議被撤銷或者未能獲得董事會在MGCL中的經營合併條款，或者未獲得MGCL 的經營合併條款規定的批准，將受到有關業務組合方面的法律規定限制。

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如果有關在我們的公司章程中關於免於適用控制份額收購制度的規定提供的豁免受到修改或者撤銷的情況發生，則MGCL 控制股份收購條款將予以適用。

此外，規定我們循環信貸額度的協議或我們的授信協議還包含變更控制條款，詳見下文，而我們與RMR達成的業務和資產管理協議則包含可以因方便而終止或因履行原因而終止，但需要支付終止費用的條款，詳見有關協議。

出於以上原因之一，我們的股東無法獲得所持股份的控制權溢價或者改變我們的政策。

股東對於違反持股限制所產生的責任。

授信協議規定，若存在控制權變更，指控RMR的業務和資產管理行為，則構成上述違約，而且違反公司章程或者公司信託聲明的的限制或條款而導致上述違反可能會對我們造成其他成本或損失，則責任由和導致上述違反的相應的股東來承擔，對於股東造成損失的方式包括但不限於一下方式：失去持股的受益所有權和投票權。這些海外股東的損失有可能是很大的。

出售證券的持有人。

出售證券的持有人是通過不同的私人或其他交易直接或間接地從我們處取得或將從我們處取得本招股章程中所述的證券的個人或實體。這些出售證券的繼續保有人可以不時地根據本招股章程和任何適用的招股章程補充材料出售相關證券。

為適用於非常規途徑出售我們的證券，會在適當的招股章程補充材料中描述持有人的有關信息，或在提交給美國證券交易委員會的依據交易所法案的有關文件中予以説明，並將這些文件作為參考資料。

分銷計劃

我們或者我們的持股出售人可能向一個或多個承銷商出售證券，由他們進行公開發售，也可以將證券交售予投資者，通過代理或通過其他任何這些售賣方式的組合進行證券售賣。擔任銷售證券的承銷商或代理商將會在適當招股章程中披露。證券的發行可能通過一次或數次進行，以某個固定的價格或價格變動的市場價格，或者按協商價格進行。我們和我們的持股出售人可也可能在照顧到證券法的規定下，使用“市場定價法”或直接向市場銷售。

除非在適當的招股章程中另有規定，此處發行的證券（除普通股外）均為新證券，沒有現行交易市場供應。這些證券在公眾通過承銷的方式購買和出售，可形成二級市場，但承銷商無須承諾一定參與此種交易，並可隨時停止市場支付，我們不能保證這些證券在二級市場上流動性。

我們和我們的持股出售人會向承銷商或代理售出證券，以期直接或通過代理人將這些證券出售給其他人或在一次或多次進行的交易中，以一定的價格出售。這些交易可以在市場價格，交易價格等級，或經過協商的價格進行交易。擔任信託和代理交易商的代理將會在適當的招股章程中進行披露。在本招股章程中提供的證券的發售過程中，付給承銷商或代理的任何承銷代價，以及承銷商向參與交易的經紀商和購買者支付的任何折扣，優惠或佣金的規定就在相應的招股章程中。承銷商，代理商以及參與證券配售的經紀商也可能被認定為承銷商。這些承銷商，代理商以及經紀商可能依據與我們或我們的持股出售方之間簽訂的協議從中獲得相應的賠償，並可能根據證券法規定獲得償付賠償和分攤責任。

除非適當的招股説明書中另有規定，本招股章程中出售的證券（普通股除外），均是新發行證券，並且沒有交易市場。任何承銷商和代理商可能以其全權裁量的方式在二級市場上交易這些證券，但不保證必能成交和交易量。

我們或我們的持股出售人可以與第三方就衍生產品協商或通過私下協商把不在本招股章程所包括證券出售給第三方。如果在適當的招股章程中説明，第三方可能作為此類衍生產品交易的一項規定，出售在本招股章程和適當招股章程中所述的證券，包括進行做空交易，如果是這樣，第三方可能使用我們或我們的持股出售人作為擔保贖回的證券中抵押的證券，用於解決這些銷售或者解決股份借貸問題，也可能利用這些證券來解決衍生品的未匹配部分。這些出售了證券的第三方在此類銷售交易中通常作為承銷商，會在適當的招股章程中予以説明。

有時，一個或多個賣方證券持有人可能會質押、抵押或設定擔保權利於其擁有的一些或全部證券。在違約情況下，抵押人、擔保人或抵押了證券的人將被視為賣方證券持有人。該初期的賣方證券持有人的證券數量將隨着任何抵押人、擔保人或其他人採取此類行動而減少。該賣方證券持有人的證券的分銷計劃將保持不變。此外，賣方證券持有人可能會從時間到時間賣空這些證券，如果出現這種情況，本招股説明書可能會用於與開空有關的交易，用於開空的證券可能會在本招股説明書下發行。

我們不會從賣方證券持有人的證券銷售中獲得任何收益。我們不能保證賣方證券持有人將出售本註冊聲明所涵蓋的所有或任何部分的證券。

在證券發行的相關事宜中，承銷商可能會進行穩定和銀團承銷交易。這些交易可能包括證券的超額配售或賣空交易，這涉及到超出承銷商在發行中要購買的證券主要數額的證券銷售，從而為承銷商形成空頭頭寸。買回交易是指在配售完成後在開放市場上購買證券以彌補空頭頭寸。穩定交易包括為了防止或減緩證券市場價格下跌而進行的某些證券買盤或購買。任何這些活動都可能防止或減緩所發行證券的市場價格下跌。它們也可能導致所發行的證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在開放市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始進行任何這些交易，他們可以隨時中止。

在本招股説明書所涵蓋的證券的發售中，參與上述發售的承銷商、交易商和代理商或他們的關聯方或合作人可能會為我們或我們的賣方證券持有人及我們或他們的關聯方提供交易和服務，並收取慣常的費用和報銷費用。

法律事項

除非在任何證券特定發行相關的招股説明書中另有規定，否則關於紐約法的某些問題，Sullivan & Worcester LLP，而關於馬裏蘭法的某些問題，Venable LLP將為我們批准所發行證券的有效性。 Sullivan & Worcester LLP在登記説明書中已就某些税務事宜發表了意見。 Sullivan & Worcester LLP還代表我們的經理RMR及其某些子公司處理各種事宜。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Office Properties Income Trust的財務報表及相關財務報表陳列，以及2021年12月31日這兩年中的每一年，依據我們的年度報告（Form 10-k）與本招股説明書一併作為參考，經過獨立的註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的審計。在會計和審計方面，出現這些財務報表和財務報表陳列依賴於 Deloitte & Touche LLP 的意見。

Office Properties Income Trust在2019年12月31日結束的年度的合併財務報表出現在Office Properties Income Trust的年度報告（Form 10-k）中，該報告於2021年12月31日結束。年度報告而且被收錄於此處，而Ernst & Young LLP是獨立註冊的會計師事務所，正如他們在其報告中所述，並且在此處通過引用加以納入。這樣的合併財務報表依賴於該公司作為會計和審計專家的授權。

0.1萬 Fulton（該財產）於2020年12月31日結束的營收和某些開支的報表（歷史摘要），通過Office Properties Income Trust於2021年8月30日提交的修正後的8-k/A提交，在此招股説明書中作為參考，依照獨立審計師Baker Newman & Noyes LLC的報告進行審核並被納入的。這樣的財務報表已在此處被納入了本招股説明書，並依賴於這樣的報告和這樣的會計師事務所作為審計和會計專業人員的授權。

更多信息，請查看以下內容

我們與美國證券交易委員會（SEC）一起提交年度、季度和最新報告、代理書以及其他信息。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中所列出的所有信息。您可以通過訪問SEC的網站www.sec.gov或訪問我們的網站 www.opireit.com來查看我們的SEC文件和註冊聲明。網址只作為文本引用包含在本招股説明書中，其中的信息和任何連結到我們網站的信息（未在“信息納入參考”下根據SEC規則明確納入提交的SEC文件除外）不納入本招股説明書或相關的註冊聲明中。

SEC允許我們“通過引用加入”的方式向您披露我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。納入參考的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的聲明可能不完整。您應參考提交給註冊聲明的展示文件或其他文件的副本。稍後由SEC提交的信息將更新和取代我們已在本招股説明書中包含或引入的信息。

通過參考和提交的信息的信息

我們依據此處列出的文件及其後的任何據以此類ifying受限制證券、分類證券發行或其它情形、招股書、合併報告或代理書的SEC文件，並作為參考文件納入本招股説明書，直到由本招股説明書發行的證券發行完成或終止為止，在每種情況下，不包括根據SEC規則認為是已提供而沒有提交的文件或信息，包括根據Form 8-K中的Item 2.02和7.01（和任何相關的Item 9.01）提供並未按照SEC規則提交的文件或信息：

我們通過引用加入以下文檔以及本招股説明書是其一部分的註冊聲明的一部分，該註冊聲明由SEC在Exchange Act 的 Section 13(a)、13(c)、14或15(d)項下提交，直到由本招股説明書發行的證券發行完成或終止為止（在每種情況下，不包括根據SEC規則認為已提出而沒有提交，包括根據Form 8-K的Item 2.02、7.01（和相關的Item 9.01）以及其他與SEC規則不符的文件或信息）：

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我們截至2021年12月31日的財年的年度報告Form 10-k；

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我們截至2022年3月31日的財季季度報告Form 10-Q；

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我們於2021年6月28日在SEC提交的Form 8-k的當前報告，由我們於2021年8月30日提交的Form 8-K/A進行了修改，以及2022年4月12日、2022年6月17日和2022年7月1日；

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在我們截至2021年12月31日結束的財年報告的第三部分的Item 10、11、12、13和14下，來自我們2022年4月12日的董事會代理書確定的納入參考的信息；以及

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我們在2016年6月30日提交的Form 8-A上（包括任何修訂或為更新該描述而提交的報告），本公司普通股的説明。

我們將為您提供我們已通過引用加入但不包括除了本招股説明書明確納入的展示文件以外的展示文件的信息的副本。您可以通過以書信或電話聯繫我們獲得此信息：Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts，02458-1634，（617）219-1410，注意：投資者關係。

	頁碼
關於本招股書補充資料		S-1
招股説明書概述		S-2
警告關於前瞻性聲明		S-3
募集資金的使用		S-5
銷售股東		S-6
分銷計劃		S-9
法律事項		S-11
專家		S-11
參考信息		S-12

	關於本招股書					1
	我們的公司					2
	風險因素					2
	警告關於前瞻性聲明					2
	有關有限責任的聲明					7
	募集資金的使用					7
	債務證券説明書					7
	本文介紹了受益權益的全部內容。					17
	存托股票説明書					22
	認股證説明書					25
	本文描述了馬裏蘭州法律和我們的信託文件和章程的若干規定。					26
	出售安全證券的持有人。					39
	分銷計劃					40
	法律事項					税務
	專家					税務
	更多信息的獲取途徑					税務
	參考信息					42