展覽 10.2

也不 本票據或可轉換本票據的證券已在美國證券交易委員會註冊或 任何州的證券委員會。這些證券是根據證券的註冊豁免出售的 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非根據以下規定，否則不得發行或出售 根據證券法或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。儘管 綜上所述，證券可以與真正的保證金賬户或其他有擔保的貸款或融資安排相關的質押 通過證券。

GAMESQUARE 控股公司

可兑換 期票

原創 本金金額：6,500,000 美元

發行 日期：[_______]，2024

數字： 遊戲-1

對於 收到的價值，GAMESQUARE HOLDINGS INC.，一家根據特拉華州法律組建的實體（“公司”）， 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付規定的金額 以上為原始本金金額（或根據本協議條款根據還款、贖回而減少的較小金額）， 轉換或其他方式，“本金”）以及每項中的支付保費或贖回保費（如適用） 到期日，並按適用的利率（如定義）支付任何未償本金的利息（“利息”） 下文）自上文規定的發行日期（“發行日期”）起至該發行日期到期並應付為止， 無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議的條款）。 此處使用的某些大寫術語在第 (13) 節中定義。發行日期是該敞篷車首次發行的日期 本票（不時以書面形式修訂、修訂和重申、延期、補充或以其他方式修改的本 “票據”） 無論轉賬的數量多少，也不管有多少票據，都可以簽發這些票據作為此類票據的證據。這個筆記 發行時獲得了 7% 的原始發行折扣。

這個 票據是根據2024年7月8日備用股權購買協議（可能修訂、修訂）第2.01節發行的 並在兩者之間不時以書面形式重申、延長、補充或以其他方式修改（“SEPA”） 公司和YA II PN, Ltd. 作為投資者。本票據可以根據SEPA的條款進行償還，包括沒有 限制，根據公司認為與該投資者有關的投資者通知和相應的預先通知 通知。持有人還可以選擇一次或多次轉換該項下當時未清餘額的全部或部分 注意：根據本説明第 3 節，向公司交付一份或多份轉換通知。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆相當於所有未償本金的現金， 應計和未付利息，以及根據本附註條款的任何其他未清款項。“到期日” 應為 [________]，2025¹，持有人可以選擇延期。除本條款明確允許的以外 請注意，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息應按等於年利率計入本金餘額 至 0%（“利率”），活動發生後，利率應提高至 18% 的年利率 為默認值（只要此類事件仍未固化即可）。利息應根據每年 365 天和實際數量計算 在適用法律允許的範圍內，已過去的天數。

(c) 每月付款。如果在上述發行日期之後的任何時候，以及此後不時發生攤銷事件 已發生，則公司應從攤銷事件之後的第7個交易日開始按月付款，然後繼續 在每個連續的日曆月的同一天償還全部未清本金為止。每月一次 付款金額應等於 (i) 本票據和所有其他票據中本金總額為1,000,000美元（或 未償還的本金（如果少於該金額）（“攤銷本金”），加上（ii）還款保費 （定義見下文）與此類攤銷本金有關的，以及 (iii) 本協議項下的應計和未付利息（如果有） 付款日期。公司每月支付與攤銷事件相關的預付款的義務將終止（關於 任何尚未到期的款項（如果發生底價事件，則在攤銷活動日期（A）之後的任何時候， (i) 在連續第10個交易日當天，每日VWAP高於當時有效的底價，或 (ii) 在月度付款到期日之前，公司已經發布了降價通知，並且降低的底價不超過 截至該下調通知前一交易日收盤價的50％；或（B）如果發生交易所上限事件， 公司獲得股東批准增加交易所上限和/或交易所普通股數量的日期 除非隨後發生攤銷事件，否則上限不再適用。

(d) 可選兑換。公司有權但沒有義務進行兑換（“可選兑換”） 如本節所述，提前支付本附註下的部分或全部未清款項； 提供的 該公司提供的 持有人持有希望行使可選贖回的書面通知（每份均為 “贖回通知”），即兑換 通知 (i) 應在交易日的正常交易時間結束後發送給持有人，並且 (ii) 只有在以下情況下才能發出 除非另有約定，否則在該贖回通知交付之日，普通股的VWAP低於固定價格 由持有者撰寫。每份贖回通知均不可撤銷，並應註明要兑換的票據的未清餘額以及 兑換金額。“贖回金額” 應等於所兑換的未償本金餘額 由公司支付，加上該本金的支付溢價，加上該本金的所有應計和未付利息（如果有） 金額。收到贖回通知後，持有人應立即有十 (10) 個交易日（從交易日開始） 在此類贖回通知發佈之日之後）選擇轉換票據的全部或任何部分。十一日 (11)^th) 交易 在適用的贖回通知發出後的第二天，公司應向持有人交付本金的贖回金額 在未轉換的範圍內兑換的金額，以及在十 (10) 年內進行的轉換或其他付款生效後兑換的金額 交易日時段。

¹ 插入日期：自首次預付賬款截止日期起 12 個月內 提前。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

(2) 違約事件。

(a) 無論在此處使用何處，“默認事件” 均指以下任何一個事件（無論原因是什麼，是否 應是自願或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令生效，或任何 任何行政或政府機構的命令、規則或規章都應出現：

(i) 公司未能向持有人支付任何金額的本金、贖回金額、還款溢價、利息或其他金額 根據本附註或任何其他交易文件，在付款到期後的五（5）個交易日內何時到期；

(ii) 公司或公司的任何重要子公司應開始對公司或任何重大子公司提起訴訟 本公司的子公司，根據目前或以後生效的任何適用破產法或破產法提起的任何程序或任何繼任者 或公司或本公司的任何重要子公司根據任何重組、安排啟動任何其他程序， 債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是將來 實際上，與本公司或本公司任何重要子公司有關的任何此類破產、破產或其他程序 在六十一 (61) 天內未被解僱；或公司或其任何重要子公司被裁定為資不抵債 或破產；或下達的批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司或任何重大案件 本公司的子公司會受到任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任命，或全部的任命，或 其基本上所有在六十一 (61) 天內仍未清償或未居留的財產；或公司或任何 公司的重要子公司為了債權人的利益對其全部或幾乎所有資產進行全面轉讓； 或者公司或公司的任何重要子公司應不付款，或應聲明其無法付款或無法 通常在到期時償還債務；或者公司或公司的任何重要子公司應召集其會議 債權人，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司或任何重要子公司 公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許上述任何行為； 或公司或本公司的任何重要子公司為實現任何目的而採取的任何公司或其他行動 上述情況；

(iii) 除了國王街票據和因國王街事件可能拖欠的任何款項外，公司或 公司的任何重要子公司均應在適用的寬限期和補救期之後違約履行其根據任何義務承擔的任何義務 票據債券，或任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、保理協議或其他文書 可以發行，也可以用它來擔保或證明借款或任何多頭到期的款項的任何債務 本公司或本公司任何重要子公司的定期租賃或保理安排，金額超過500,000美元，無論是 這種債務現在已經存在或將來會產生，而且這種違約行為無法在文件規定的時間內得到糾正 管理此類債務，或者如果沒有規定時間，則在十 (10) 個交易日內管理此類債務，因此，此類債務變為或 已宣佈到期應付款；

(iv) 對公司和/或任何人作出一項或多項最終判決，以支付總額超過50萬美元的款項 其子公司以及其判決在其入境後的三十 (30) 天內未保税、解除、結算或暫緩執行的子公司 待上訴，或在居留期滿後的三十 (30) 天內未被解僱；但前提是任何判決符合以下條件 在計算所列的500,000美元金額時，不應包括信譽良好的方的保險或賠償 前提是公司向持有人提供該保險公司或賠償提供商的書面聲明（即書面聲明） 應使持有人感到相當滿意），大意是此類判決由保險或賠償承保，而且公司 或此類子公司（視情況而定）將在發行後的三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益 這樣的判斷；

(v) 普通股應連續十 (10) 次停止在任何一級市場報價或上市交易（如適用） 交易日；

(vi) 公司或公司的任何重要子公司應是任何控制權變更交易的當事方（定義見本節） (13)) 除非本票據與此類控制權變更交易有關，否則已停用；

(七) 公司（A）未能在適用之後的兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股 股票交付日期，除非此類失敗不是由公司的過失或疏忽導致，或（B）書面或口頭通知造成的 本票據的任何持有人，包括隨時以公開方式宣佈其不打算遵守轉換請求 根據該票據的規定投標的任何普通股票據；

(viii) 公司不得出於任何原因在五 (5) 個業務內根據買入（定義見此處）以現金支付款項 此類付款到期後的幾天；

(ix) 公司未能在既定提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告 委員會認為，為避免疑問，截止日期包括根據以下規定允許的申請截止日期延長 《交易法》第120億.25條；

(x) 本公司或代表本公司在任何交易中或與之相關的任何實質性陳述或保證 文件或本協議下或其下的任何豁免應證明在任何重要方面不正確（或者，如果是任何此類情況） 在以下情況下，陳述或擔保已在實質性方面得到認可，此類陳述或擔保應被證明是不正確的） 製造或視為已製造；

(xi) 公司直接或間接使用發行本票據的收益，以及立即、偶然或 最終，購買或持有保證金股票（在現行聯邦儲備委員會第t、U和X條例的定義範圍內） 不時以及根據這些裁決或其作出的所有官方裁決和解釋），或為此目的向他人提供信貸 購買或持有保證金股票，或用於退還最初為此目的產生的債務；或

(xii) 任何違約事件（定義見其他附註或除本附註以外的任何交易文件）均與任何其他違約事件相關 票據，或任何違反持有人在公司或任何協議中持有的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款的行為 公司與持有人之間或彼此之間；或

(十三) 公司不得遵守或履行其中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式承諾任何材料 違反或違反本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 節可能涵蓋的條款）或任何其他條款 交易文件，未在規定的時間內或在十 (10) 個工作日內未規定的時間內得到糾正或補救的交易文件 天數。

(b) 在本票據的任何部分未清期間，如果發生了任何違約事件（相關事件除外） 向第 (2) (a) (ii)) 節所述的公司提供本票據的全部未付本金以及利息和其他款項 就此而言，加速之日應由持有人根據本節通過通知發出的選擇生效 (6)，立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (ii) 節所述與公司有關的任何事件， 本票據的全部未付本金，以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期並應付款，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還應有權利（但沒有義務） 根據第 (3) 節，一次或多次轉換本註釋的全部或部分內容（但須遵守中規定的限制） 違約事件發生後的任何時候，第 (3) (c) (i) 條和第 (3) (c) (ii) 節) 將持續到所有未清款項 根據本説明已全額償還。持有人無需提供，公司特此放棄任何出示、要求和抗議 或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），持有人可以立即執行其所有權利 以及本協議規定的補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。此類聲明可通過以下方式撤銷和廢除 持有人在根據本協議付款之前隨時以書面形式提交。此類撤銷或廢止不影響任何後續的違約事件 或損害由此產生的任何權利。

(3) 票據的轉換。根據條款和條件，本票據應轉換為公司普通股 在本節 (3) 中列出。

(a) 轉換權。在遵守第 (3) (c) 條限制的前提下，持有人在發行之日當天或之後的任何時候或任何時候 應有權將未償還和未付轉換金額的任何部分轉換為已全額支付和不可評税的普通股 根據第 (3) (b) 節，按轉換價格計算。轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量 根據本節（3）（a），應通過以下方法確定：（x）此類轉換金額除以（y）轉換價格。本公司應 在進行任何轉換時不得發行普通股的任何一小部分。本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入為 最接近的 0.0001 美元。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應四捨五入 普通股份額的一小部分至最接近的整數。公司應繳納所有轉讓税、印花税和類似税 在轉換任何轉換金額後，可以支付與普通股的發行和交割相關的費用。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應 (A) 在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）發送 已執行的轉換通知副本，格式見附錄一（“轉換通知”） 向公司和 (B) 根據第 (3) (b) (iii) 條的要求，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構 用於向公司交付（或公司對本附註中合理滿意的賠償承諾） 丟失、被盜或毀壞的情況）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到轉換之日後的交易日 通知（“股票交付日期”），如果不需要在證書上註明圖例，公司應（X） 普通股，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，記入持有人有權獲得的普通股總數 持有人或其指定人通過存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或者（Y）如果 過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，發行並交付至指定地址 在轉換通知中，以持有人或其指定人的名義註冊的關於普通股數量的證書 除非規章制度要求，否則持有人有權在哪些證書上不帶有任何限制性圖例 委員會的。如果本票據以實物交還進行兑換，並且本票據的未償還本金高於 轉換金額的本金部分正在進行兑換，則公司應儘快進行轉換，在任何情況下都不遲於 在收到本票據後的三 (3) 個工作日內，自費發行並向持有人交付一份代表該票據的新票據 未兑現的本金未兑換。本票據轉換後有權獲得可發行普通股的一名或多名個人 在發送轉換通知後，無論出於何種目的，均應被視為此類普通股的一個或多個記錄持有者。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內 在轉換通知中，公司不得向持有人簽發和交付證書，也不得存入持有人的餘額賬户 與持有人轉換任何轉換金額後持有人有權獲得的普通股數量進行DTC （“轉換失敗”），以及如果持有人在該交易日或之後購買（在公開市場交易中） 或以其他方式）交付普通股，以滿足普通股持有人的出售，轉換後可發行的普通股 持有人預計會收到公司的款項（“買入”），則公司應在三（3）個工作日內收到股票 在持有人提出要求後，由持有人自行決定，(i) 向持有人支付等於持有人金額的現金 以此方式購買的普通股的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（ “買入價格”），此時公司有義務交付此類證書（並簽發此類普通證書） 股份）應終止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表此類證書的義務 普通股並向持有人支付現金，金額等於買入價與（A）該數字的乘積相加的部分（如果有） 普通股乘以 (B) 轉換日的收盤價。

(iii) 圖書入口。儘管此處有任何相反的規定，但在根據以下規定轉換本註釋的任何部分後 根據本文的條款，除非 (A) 進行全面轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據 本票據所代表的金額正在兑換中，或者 (B) 持有人已事先向公司發出書面通知（哪個通知） 可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新簽發本票據。持有人和公司 應保留顯示已轉換的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用其他方法， 持有人和公司都相當滿意，因此無需在轉換時親自交出本票據。

(c) 轉換限制。

(i) 實益所有權。持有人無權在提供本票據後的範圍內轉換本票據的任何部分 這種轉換後，持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據以下規定確定） 《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則）超過已發行普通股數量的4.99％ 在作為利息支付的股份轉換或收據生效後立即生效。由於持有人沒有義務 向公司報告根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非轉換有爭議 將導致普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，不考慮任何其他股份 持有人或其關聯公司可能以實益方式擁有，持有人有權和義務決定 本節中包含的限制是否會限制本協議下的任何特定兑換，以及在持有人確定的範圍內 本節中包含的限制適用，確定本票據本金的哪一部分可以兑換 應是持有者的責任和義務。如果持有人已經交付了本金的轉換通知 請注意，不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他股份，都將導致本次發行 超過本協議規定的允許金額，公司應將這一事實通知持有人，並應最大限度地兑現兑換 根據第 (3) (a) 條允許在該轉換日兑換的本金金額，以及投標的任何本金金額 根據本附註，對於超過本協議允許金額的轉換，應保持未清償狀態。本節的規定可以 持有人（但僅限於其本人，不得向任何其他持有人）提前不少於65天通知本公司。其他 持有人不受任何此類豁免的影響。

(ii) 主要市場限制。儘管本説明中有任何相反的規定，但公司不得發行任何普通股 在本票據轉換時，或以其他方式，如果是發行此類普通股以及與之相關的任何普通股 SEPA以及任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易將超過總和 公司根據規則規定的義務在交易中可能發行的普通股數量或 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，應稱為 “交易所上限”， 但如果公司股東批准了超出此類條款的發行，則此類限制不適用 根據納斯達克的規則，交易所上限。

(iii) 其他轉換限制。在任何日曆月期間，持有人同意不得轉換其 關聯公司，本金總額等於（a）每日交易價值總額的15％，以較高者為準 該日曆月期間的每個交易日，或 (2) 750,000 美元；但是，前提是本節中的上述限制 (3) (c) (iii) 在 (A) 違約事件發生後和持續期間的任何時候均不適用，(B) 適用於轉換價格高於或等於固定價格的任何轉換，經以下各方書面同意，可以免除轉換 該公司。

(d) 其他規定。

(i) 本第 (4) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票據或任何其他票據仍未償還，公司就應從其正式授權的股本中進行預留，以及 應指示其過户代理人不可撤銷地儲備轉換後可發行的最大普通股數量 票據和其他票據（為本文之目的假設 (x) 本票據和此類其他票據可按底價兑換為 自確定之日起，(y) 任何此類轉換均不得考慮對票據或其他轉換的任何限制 此處或其中規定的票據（“所需儲備金額”），前提是普通股的數量在任何時候都不得 除本票據和其他票據的轉換外，根據本第 (3) (d) (ii) 節保留的股份應減少 根據他們的條款，和/或取消或反向股票分割。如果在本説明或任何其他備註仍然存在期間 未償還時，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股來履行儲備義務 為了發行所需的儲備金額，公司將立即採取所有必要的公司行動以增加其授權份額 履行本附註規定的公司義務所需的資本。公司保證，在根據以下規定發行時 根據本票據的條款進行轉換後，普通股將在發行後有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 對於公司未能在期限內進行轉換時交付證書或發行代表普通股的賬面分錄 此處規定，該持有人有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於： 一項關於具體履行和/或禁令救濟的法令，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。這個 行使任何此類權利不應妨礙持有人根據本協議或以下任何其他條款尋求損害賠償 適用的法律。

(iv) 法律意見。公司有義務要求其法律顧問就公司的轉讓提供法律意見 代理與標的股份的任何持有期限或其他要求到期時移除任何圖例有關的代理人 可能有限制其轉讓的傳説。如果沒有提供法律意見 (無論是及時的還是根本不提供的), 那麼, 除了構成本協議規定的違約事件外，公司還同意向持有人償還由其產生的所有合理費用 持有人就標的普通股的出售或轉讓支付的任何法律意見書。 持有人應不時將其產生的任何此類成本和開支通知公司，並且 本協議項下的所有欠款均應由公司在合理的時間內支付。

(e) 普通股分割或合併時調整轉換價格。如果是公司，在本説明期間的任何時候 未償還的，應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股份 以普通股支付的股權或股權等價證券，（b）將已發行普通股細分為更多數量的股份， (c) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（d）通過重新分類發行 普通股中，公司的任何股本，則固定價格和底價均應乘以 其中一小部分的分子應為此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後已發行的普通股數量。根據此做出的任何調整 本節應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期後立即生效 或分配，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(f) 其他公司活動。在任何權利完成之前，除了本協議項下的任何其他權利外，不得取代任何其他權利 基本交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得與以下有關的證券或其他資產 或作為普通股的交換（“公司活動”），公司應做出適當的準備以確保 此後，持有人有權在轉換本票據時收取，由持有人選擇，(i) 除了 此類轉換後的應收普通股、持有人本應有權獲得的證券或其他資產 如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（未收取），則尊重此類普通股 考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替原本應收的普通股 進行此類轉換後，普通股持有人收到的與完成相關的此類證券或其他資產 此類公司活動，其金額等於本票據最初以折算方式發行時持有人有權獲得的金額 按與該對價相應的轉換率（相對於普通股）獲得此類對價形式的權利 轉換價格。根據前一句作出的規定的形式和實質內容應符合《要求》 持有者。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在不適用的情況下適用 關於本票據轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面文件 通知列出了此類調整後的轉換價格，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 本公司或本公司任何重要子公司與他人合併或合併為另一人，或 (2) 本公司或本公司的任何重要子公司將公司的全部或基本全部資產合而為一地出售 或一系列關聯交易，持有人有權 (A) 行使第 (3) (b) 節規定的任何權利，(B) 轉換總額 本票據當時流通的金額計入股票和其他證券、應收現金和財產的應收現金和財產 普通股持有人在此類合併、合併或出售後持有，此類持有人有權參與此類活動或系列 在相關事件中，接收本金總額為普通股等金額的證券、現金和財產 本票據本可以在此類合併、合併或銷售獲得授權之前立即進行轉換，或 (C) 在 如果是合併或合併，則要求存續實體向持有人發行本金等於的可轉換票據 相當於該持有人當時持有的本票據的本金總額，加上所有應計和未付利息以及其他欠款 其中，此類新發行的可轉換票據的條款（包括轉換條款）應與本條款相同 注意，並應有權享受本票據持有人在本協議和協議中規定的所有權利和特權 本説明就是向其發出的。就第（C）條而言，適用於新發行的可轉換股票的轉換價格 優先股或可轉換債券應基於每股普通股的證券、現金和財產金額 在此類交易中收到該交易以及在該交易生效或截止日期之前生效的轉換價格。 任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續賦予持有人獲得的權利 在此類事件發生後進行任何轉換或贖回時本節規定的證券、現金和財產。本規定應 同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即交出本票據 根據持有人的命令，發行並交付以註冊人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條） 受讓人或受讓人，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息） 其中），如果少於全部未償還本金，則向其轉讓一張新票據（根據第 (4) (d) 條） 代表未轉讓的未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人通過接受本説明即確認 並同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定， 本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面註明的本金。

(b) 紙條丟失、被盜或殘損。在公司收到令公司合理滿意的損失和盜竊證據後, 銷燬或損壞本票據，如果丟失、被盜或毀壞，則銷燬持有人的任何賠償承諾 以慣常形式向公司提交，如果發生殘害，則在本票據交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付代表未償還本金的新票據（根據第（4）（d）條）。

(c) 紙幣可兑換成不同面額。持有人向本金交出本票據後，本票據可兑換 公司辦公室，申請一張或多張新票據（根據第 (4) (d) 條），總共代表未償還的本金 本票據，每張此類新票據將代表持有人在票據上指定的未償本金的部分 這種投降的時間。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據 (i) 均應 與本票據的主旨相似，(ii) 如該新票據正面所示，應代表尚未償還的本金 （或者，如果是根據第5（4）（a）條或第5（4）（c）條發行新票據，則由持有人指定的委託人， 當與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金加起來時，不超過本金 （iii）在本票據下尚未清償的剩餘未付款，（iii）的發行日期應如上所示 在這類與本票據發行日期相同的新票據的正面上，(iv) 應具有與本票據發行日期相同的權利和條件 本票據和 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式通過信件和電子郵件提交，將被視為已送達：在 (A) 任一 (i) 收據送達時，以較晚者為準 親自或（ii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，每種情況下均指定次日送達， 正確地寄給當事人，以便在通過電子郵件發送時收到相同的和（B）收據。地址和電子郵件地址 對於此類通信，應為：

要麼 發送到收件方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意 在此類變更生效前三 (3) 個工作日給予對方。收據 (i) 的書面確認 由此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人發送，(ii) 由發件人的電子郵件服務以電子方式生成 提供商包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的信息， 應是個人服務、通過傳真收到的或國家認可的隔夜送貨服務的收據的有力證據 分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(6) 除非本説明中明確規定，否則本説明的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務 並且無條件地在時間、地點和利率上支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有） 貨幣，在此規定。本説明是公司的直接義務。只要本票據未兑現，公司應 未經持有人同意，不得且應使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或 以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；（iii）就上述任何內容簽訂任何協議， 或 (iv) 訂立任何協議, 安排或交易, 其條款將受到實質性限制, 實質性拖延, 與公司履行本説明項下義務的能力相沖突或受到重大損害，包括但不限於 公司根據本協議支付現金的義務。

(7) 本票據不應使持有人有權享有公司股東的任何權利，包括但不限於權利 投票、獲得股息和其他分配，或接收股東會議或任何其他會議的通知或出席會議 公司的程序，除非並在一定程度上根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 管轄法律。本説明以及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受其管轄和解釋 根據紐約州的法律（不包括法律衝突原則）（“管轄司法管轄區”） (包括 “紐約州一般義務法” 第5-1401條和第5-1402條), 包括所有建築事項, 有效性和性能。

(b) 管轄權; 地點; 服務.

(i) 本公司特此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權 而且，如果存在聯邦管轄權的依據，則任何美國地方法院的非專屬屬人管轄權 管轄管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，或如果是聯邦法院的依據，審理地點應是適當的 管轄權存在於管轄範圍內的任何美國地方法院。本公司放棄任何反對的權利 維護任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同形式 或侵權行為或其他行為，以不當的地點或不便為由在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院受審 論壇的。

(iii) 任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為，或 否則，本票據或與本票據有關的任何事項引起或基於本票據的任何事項由公司對持有人提起的訴訟，或任何 其他交易文件或任何計劃進行的交易只能在管轄司法管轄區內提交法院。該公司 不得在持有人對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴 除非根據持有人提起訴訟的法院的規則，否則公司處於管轄管轄權以外的司法管轄區 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟反訴是強制性的，不允許的，除非如此 在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提起的。該公司 同意管轄範圍以外的任何法庭都是不方便的法庭，任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序 公司在管轄權以外的任何法院對持有人提起的訴訟應予以駁回或移交給法院 位於管轄司法管轄區。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會帶來或啟動 任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為 或以其他方式，針對因本票據或與本票據或任何其他交易有關的任何事項而產生或基於該票據的任何事項的持有人 在設在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上提供文件或任何預期的交易，以及 美國紐約南區聯邦地區法院及其任何上訴法院，以及各方當事各方 此處不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄, 並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠, 索賠、訴訟、訴訟或程序可以在此類紐約州法院審理和裁決，也可以在允許的最大範圍內 根據適用的法律，在這樣的聯邦法院審理。公司和持有人同意對任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟做出最終判決 或訴訟應是決定性的，可根據判決提起訴訟或以規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 依法。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠中向上述任何法院送達訴訟程序， 通過預付掛號信或掛號郵資將其副本郵寄到該地址，向其郵寄訴訟、訴訟或訴訟程序 本説明中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟的權利 或以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄因本説明或任何事項引起或基於本説明或任何事項的所有形式的所有索賠由陪審團審理的所有權利 與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關。雙方承認這是一項豁免 是合法權利，並且雙方在與各自的律師協商後，自願和有意地作出此項豁免 選擇。雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(9) 如果公司在實質上未能遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用， 成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在任何相關訴訟中產生的費用 隨附本説明，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與鍛鍊有關時發生的 就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，(ii) 收取因持有人的權利、補救措施和義務而產生的任何款項 持有人，（iii）為任何訴訟或任何訴訟或上訴進行辯護或起訴；或（iv）保護、保全 或強制執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的行為所作的任何豁免均不得視為對任何其他違規行為的豁免，也不得被解釋為對任何其他違規行為的豁免 此類規定或任何違反本説明任何其他規定的行為。持有人未能堅持嚴格遵守 本説明的任何條款一次或多次不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持的權利 在嚴格遵守該條款或本説明的任何其他條款的前提下。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果有的話 不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果是 應認定，根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額均應違反有關高利貸的適用法律，適用的 根據本協議應付的利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司契約 (在其合法的範圍內) 它不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式要求或採取 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付所有款項的法律的利益或好處 或本票據中規定的本金或利息的任何部分，無論頒佈在何處，現在或以後的任何時候 強制執行，或可能影響契約或本契約履行的行為，以及公司（在合法的範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙， 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將受到損害並允許執行所有此類權力 尚未頒佈此類法律。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 攤銷事件” 是指（i）每日VWAP低於當時在五個交易日內生效的底價 連續七個交易日（“底價事件”），或（ii）公司向投資者發行了發行人 根據本附註和SEPA中設想的交易，交易所現有普通股的99％以上 上限（如適用）（“交易所上限事件”）（每次此類事件的最後一天），即 “攤銷” 活動日期”).

(b) “攤銷本金” 應具有第 (1) (c) 節中規定的含義。

(c) “適用價格” 應具有第 (3) (f) 節中規定的含義。

(d) “彭博” 指彭博金融市場。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及任何應為美國聯邦法定假日的日子 法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的州或日期。

(f) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(g) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(h) “日曆月” 是指日曆中命名的月份之一。

(i) “控制權變更交易” 是指 (a) 個人在本協議發佈之日之後發生的收購 或有效控制的法人實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）（無論是 通過合法或實益持有公司股本（合同或其他方式）超過百分之五十（50%） 公司的投票權（持有人或任何其他可轉換股票的現任持有人收購有表決權的證券除外） 就本協議而言，本公司的證券不應構成控制權變更交易）、（b）一次性替代品或 隨着時間的推移，超過一半的公司董事會成員（因死亡或殘疾而死亡除外） 董事會成員），但未得到多數董事會成員的批准 在本文發佈之日（或由被提名為董事會成員的任何日期擔任董事會成員的個人提名） 董事會已獲得董事會多數成員的批准（截至本報告發布之日為成員），（c）合併， 將公司或公司任何重要子公司的全部或基本全部資產合併或出售為一個或 與另一實體進行的一系列關聯交易，前提是此類合併、合併或其他交易不被視為其他交易 根據本條款 (c) 進行的控制權變更交易，如果此類合併、合併或其他交易導致公司或 作為倖存實體的公司的子公司，或 (d) 公司執行公司作為當事方的協議 或受其約束，對上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何事件作出規定。不得轉讓給全資子公司 應被視為本條款下的控制權變更交易。

(j) “收盤價” 是指最近一次報告的普通股在主要市場或交易中的每股價格 該交易所隨後按彭博社的報價將普通股上市。

(k) “佣金” 是指證券交易委員會。

(l) “普通股” 是指公司面值0.0001美元的普通股和任何其他類別的股票 此後可以更改或重新歸類哪些此類股份。

(m) “轉換金額” 是指本附註項下未償還的本金、利息或其他金額中的部分 轉換、兑換或以其他方式作出本決定。

(n) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(o) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(p) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(q) “轉換價格” 是指，截至任何轉換日或其他確定日期，(i) [$___] 中較低者² 每股普通股（“固定價格”），或（ii）連續7次交易中最低每日VWAP的93％ 轉換日期或其他確定日期（“可變價格”）之前的天數，但該天數是可變的 價格不得低於當時有效的底價。

(r) “可轉換證券” 是指直接或間接轉換為或可行使或可交換的任何股票或證券 用於普通股。

(s) “每日交易價值” 是指通過乘以公司每日交易量獲得的產品 據彭博社報道，VWAP在該交易日的正常交易時段內主要市場上的普通股。

² 插入等於最後一天收盤價的 110% 的價格 每張票據發行日期之前的交易日。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(u) 僅相對於可變價格的 “底價” 是指 [_____] 美元³ 每股普通股， 提供的， 然而，下限價格只能向下調整至等於五（5）筆交易平均VWAP的20％的價格 初始註冊聲明生效之日前幾天。儘管有上述規定，本公司 可以將底價降至致持有人的書面通知（“降價通知”）中規定的任何金額；前提是 這種削減是不可撤銷的，此後不得增加。

(v) “基本交易” 是指以下任何一項：(1) 公司對公司進行任何合併或合併 與他人合併或合併而公司是非存續公司（與全資子公司的合併或合併除外） （出於公司重新註冊的目的），（2）公司出售其全部或幾乎全部資產 在一筆或一系列關聯交易中，(3) 任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成 根據該條款，普通股持有人可以將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新分類或普通股所依據的任何強制性股票交換 實際上被轉換成或兑換成其他證券、現金或財產。

(w) “King Street Matter” 是指公司與King Street Partners LLC（“King Street”）之間的任何爭議 與國王街票據有關。

(****街票據” 指12月份本金為5,800,000美元的12.75％的可轉換優先擔保票據 2023 年 29 日由國王街舉辦。

(y) “其他票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及任何其他債券、票據或其他工具 為交換、替換或修改前述內容而發行。

(z) “付款溢價” 是指所支付本金的7％。

(aa) “定期報告” 是指公司要求向委員會提交的所有公司報告 根據適用的法律法規（包括但不限於 S-K 法規），包括年度報告（表格 10-K），每季度 報告（10-Q表）和當前報告（表格8-K），只要本附註或任何其他附註項下有任何未繳款項； 提供的 所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（當 適用）以及根據所有適用法律和法規要求在此類定期報告中包含的其他信息。

³ 插入等於當日收盤價20％的價格 在首次收盤時發行的票據的發行日期之前。

(bb) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構.

(抄送) “主要市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克證券交易所 全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(dd) “註冊權協議” 是指公司與持有人之間簽訂的註冊權協議 在本文發佈之日。

（見） “註冊聲明” 是指符合註冊權中規定的要求的註冊聲明 協議，除其他外，涵蓋標的股票的轉售，並將持有人列為 “賣出股東” 在此之下。

(ff) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(gg) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

（哈哈） 任何人的 “重要子公司” 是指該人構成 “重要子公司” 的任何子公司 （定義見《交易法》第S-X條第1-02（w）條）。

(ii) “子公司” 是指公司（x）直接或間接擁有大部分未償股權的任何個人 股本或持有該人的大部分股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有股權 此類人員的業務、運營或管理，以下統稱為 “子公司”。

(jj) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子 然後對股票進行報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應為 意思是工作日。

(kk) “交易文件” 是指其他附註、SEPA、註冊權協議以及所有內容 與上述任何內容相關的文件、協議、文書或其他簽訂或交付的物品。

(全部) “標的股份” 是指本票據轉換後可發行的普通股或根據該票據支付利息的普通股 附上此處的條款。

(mm) 對於任何交易日，“VWAP” 是指該交易日普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在正常交易時段內在主要市場上市

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在 見證這一點，自那時起，公司已讓正式授權的官員正式簽發了本可轉換本期票 上面列出的日期。

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這個 下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換票據編號中未清和未付的轉換金額的一部分遊戲-1 截至撰寫的轉換日期，根據GAMESQUARE HOLDINGS INC. 中規定的條件，轉為普通股 下面。