展覽 10.1

待機 股權購買協議

這個 截至 2024 年 7 月 8 日的備用股權購買協議（本 “協議”）由 YA II 簽訂 開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）PN, LTD. 和 GAMESQUARE HOLDINGS, INC.，a. 根據特拉華州法律註冊成立的公司（“公司”）。投資者和公司可能是 此處單獨稱為 “締約方”，統稱為 “雙方”。

而， 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權發行和 按照本協議的規定不時向投資者出售，投資者應從公司購買總額不超過2000萬美元的商品 新發行的已全額支付的公司普通股的總購買價格，面值每股0.0001美元（“普通股” 股份”）；

而， 普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “GAME”；

而， 本協議下可發行的普通股的要約和出售將依據《證券法》第4（a）（2）條進行 經修訂的1933年，以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）或其他規章制度 豁免《證券法》對任何或所有交易的註冊要求 將根據本協議制定；以及

而， 雙方同時以本附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊”） 權利協議”），根據該協議，公司應登記可註冊證券的轉售（定義見 註冊權協議），但須遵守其中規定的條款和條件。

現在， 因此，本協議雙方商定如下：

文章 I. 某些定義

資本化 本協議中使用的術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分， 或本協議中另有規定。

文章 二。預付預付款

部分 2.01 預付款。在滿足本文所附附件二規定的條件的前提下，投資者 應向公司預付6,500,000美元的本金（“預付款”），這筆款項應作為證據 以附錄 b 形式附於本文的可轉換本票（每張為 “本票”）購買，並應 在本協議的生效日期（“預先結算”）之前提前。

部分 2.02 提前關閉。預先結算應通過電話會議和電子文件交付遠程進行 在生效之日紐約時間上午10點，前提是附件二規定的條件得到滿足（或者 公司和投資者共同商定的其他日期和時間）。在預先收盤時，投資者應提前付款 向公司扣除預付款的本金，減去等於本金7％的金額的折扣 從到期購買價格中扣除的預付款，結構為原始發行折扣（“原始發行”） 折扣”），將立即可用的資金存入公司以書面形式指定的賬户，公司應交付 本金等於預付預付款全額的期票，代表公司正式簽署。 公司承認並同意，原始發行折扣 (i) 不應獲得資金，但應被視為已全額獲得 在預先結算時，並且（ii）不得減少每張本票的本金。為避免疑問， 投資者在多大程度上將本票下的未償金額轉換為公司普通股，即本金 此類本票的餘額應自動減少等值金額。

文章 三。進步

部分 3.01 進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(i) 公司應自行決定有權但沒有義務向投資者和投資者發行和出售 應通過向投資者交付預先通知的方式向公司認購和購買預付股票，前提是 (x) 否 本票下有未清餘額，或者，(y) 如果本票下有未清餘額，則為攤銷事件 是根據本協議第 3.01 (a) (iii) 節發生的，並且 (ii) 只要本票下有未清餘額 請注意，投資者應自行決定有權但沒有義務向公司交付投資者通知， 使預先通知被視為已送達投資者，並根據以下規定向投資者發行和出售股票 預付款，條件如下：

部分 3.02 預先限制，監管。無論在預先通知（包括預先通知）中要求的預付款如何 根據投資者通知視為已交付，則根據該預先通知發行和出售的最終股票數量應為 根據以下每項限制進行降低（如果有的話）：

部分 3.03 提前限制，最低可接受價格。

部分 3.04 無條件合同。無論本協議中有任何其他規定，公司和投資者均承認 並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已進入 根據此類預先通知，簽訂對雙方具有約束力的無條件合同，以購買和出售預付股份 根據本協議的條款，以及（i）在遵守適用法律的前提下，（ii）在遵守第7.21節的前提下，投資者可以出售 收到預先通知後的普通股，包括在定價期內。

部分 3.05 收盤。每筆預付款的完成以及每次預售股份的出售和購買（無論是根據預先通知） 由公司交付，或與公司視為已交付的與投資者通知相關的預先通知有關） （均為 “截止日期”）應根據以下規定在每個適用的提前日期儘快進行 程序如下所述。雙方承認，除與投資者通知有關外，收購價格不是 在發出預先通知時已知，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定 它們是確定購買價格的輸入。在每次收盤中，公司和投資者應履行 其每項義務如下所述:

部分 3.06 困難。

文章 IV。投資者的陳述和保證

這個 投資者特此向公司提出以下陳述、認股權證和承諾：

部分 4.01 組織和授權。根據以下法律，投資者組織良好，存在有效且信譽良好 開曼羣島，並擁有簽訂和履行交易義務所需的公司權力和權限 其作為當事方的文件以及根據本協議條款購買或收購股份的文件。投資的決定和 投資者執行和交付其作為當事方的交易文件，投資者對其交易文件的表現 本協議及本協議項下的義務以及投資者對本協議及由此設想的交易的完成情況是 已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人擁有執行死刑的權利、權力和權限 並代表投資者或其股東交付其參與的交易文件和所有其他工具。 本協議及其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設 本協議的執行和交付以及本公司的接受，將構成... 的法律、有效和具有約束力的義務 投資者，可根據其條款對投資者強制執行。

部分 4.02 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有儘可能多的知識和經驗 評估普通股投資的優點和風險，承擔投資普通股所帶來的經濟風險，以及保護普通股 其與本文所設想的交易有關的利益。投資者承認並同意其投資於 公司涉及高風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

部分 4.03 公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認它有機會審查了 交易文件以及交易文件中考慮的由自己的法律顧問和投資與税務進行的交易 顧問們。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司的任何聲明或陳述，或 本公司的任何代表或代理人就投資者提供法律、税務、投資或其他建議 根據本協議收購股份、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易，投資者承認 投資者可能會損失其全部或部分投資。

部分 4.04 投資目的。投資者正在以自己的賬户收購股票和任何本票，用於投資目的 且不是為了違反證券的公開發售或分銷，也不是為了進行與之相關的轉售 行動；但是，在此作出陳述即表示投資者不同意，也不同意或作出任何陳述或保證， 在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，並保留隨時根據規定處置股份的權利 附帶或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。 投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來出售或分銷任何東西 的股份。該投資者正在其正常業務過程中收購本協議下的股票和本票。

部分 4.05 合格投資者。投資者是規則501 (a) (3) 中定義的 “合格投資者” 法規 D.

部分 4.06 信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得所有相關材料 對公司的業務、財務和運營以及投資者認為對進行知情投資至關重要的信息 決定。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司提問 及其管理層，並已收到對這些問題的答覆。既未進行此類調查，也未進行任何其他盡職調查 由該投資者或其顧問（及其律師）（如果有）或其代表修改、修改或影響投資者的 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意 公司未向投資者作出任何陳述，投資者承認並同意其沒有依賴任何陳述，以及 本公司、其員工或任何第三方的保證，但本公司中包含的陳述和擔保除外 本協議。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計， 法律和税務建議，因為它認為有必要就所考慮的交易做出明智的投資決定 特此。

部分 4.07 不是會員。投資者不是直接或間接通過一個或多個高級職員、董事或個人 中介機構、由本公司或本公司任何關聯公司控制或受其控制或共同控制（如該術語所示） 定義見根據《證券法》頒佈的第405條）。

部分 4.08 一般招標。投資者或其任何關聯公司，或任何代表投資者或其行事的人都沒有 參與或將要參與任何形式的一般性招攬或一般廣告（在條例D的含義範圍內） 包括投資者對股份的任何要約或出售。

部分 4.09 交易活動。投資者沒有直接或間接地，也沒有任何人代表或根據以下規定行事 與投資者達成的任何諒解，參與公司證券的任何交易（包括但不限於任何 自投資者之時起的賣空（定義見下文）（涉及公司證券） 首先就本協議設想的對公司的具體投資聯繫了公司或公司的代理人 並在投資者執行本協議之前立即結束。

部分 4.10 股票的轉售。投資者聲明、保證並承諾只有在註冊後才會轉售股份 根據《證券法》登記轉售此類股票的聲明，其方式見標題為 “計劃” 此類註冊聲明中的 “分配”，並以符合所有適用的聯邦和州證券的方式進行 法律、規章和條例，或根據《證券法》註冊條款的例外情況（如果適用）。

文章 五、公司的陳述和保證

除了 如美國證券交易委員會文件或公司與本協議同時向投資者提供的披露時間表中所述 （特此以引用方式納入本協議並構成本協議不可分割的一部分）（“披露時間表”）， 公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

部分 5.01 組織和資格。公司及其每家子公司都是正式組建、有效存在的實體， 根據其成立地所在司法管轄區的法律，信譽良好，並擁有擁有自己的必要權力和權力 財產並像現在一樣繼續開展業務.公司及其每家子公司都有開展業務的正式資格 並且在其開展的業務的性質需要這種資格認證的每個司法管轄區都信譽良好, 除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響.

部分 5.02 授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力 訂立和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並按照以下規定發行股份 以及本協議及其條款。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於發行 股份）已經或將由公司董事會正式授權（就完成而言），不會再授權 除非獲得公司股東的批准，否則需要公司或其董事會的同意或授權。 本協議和公司作為一方的其他交易文件（或在簽署和交付後將是） 由公司正式簽署和交付，假設其執行和交付以及投資者接受，則構成 （或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行 根據其各自的條款，除非可執行性可能受到一般公平原則或適用原則的限制 破產、破產、重組、暫停、清算或其他與強制執行有關或普遍影響執行的法律 適用的債權人的權利和補救措施，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦政府的限制 或州證券法。

部分 5.03 股份授權。根據本協議發行的股份已經或與待購買的股份相關的股份 由投資者根據預先通知簽發和交付時，將根據董事會批准的條款進行發佈和交付 本公司或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，按規定支付相關款項 在本協議中，經正式有效授權和簽發，已全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利 權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。股票發行後將符合其描述 在招股説明書中列出或併入招股説明書。截至每次預先結算之日起，以及此後的所有時間，公司 應從其正式授權的股本中預留不少於轉換後可發行的普通股數量 在所有本票中（假設（x）此類本票可按轉換價格（如定義）兑換 在每張本票中）等於截至確定之日的最低價格，並且（y）任何此類轉換均不應考慮在內 其中規定的對本票轉換的任何限制）。

部分 5.04 沒有衝突。本公司執行、交付和履行交易文件及完成 本公司在此及由此設想的交易（包括但不限於股票的發行）不會 (i) 導致違反經修訂和重述的公司註冊證書或其他組織文件，或 其子公司（就完成而言，同樣）可以在考慮進行任何交易之日之前進行修改 特此完善），（ii）與違約行為相沖突或構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之） 違約）任何協議、契約或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或 本公司或其子公司作為當事方的文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決 或適用於公司或其子公司的法令（包括聯邦和州證券法律法規），或者根據任何 本公司或其子公司的財產或資產受約束或影響，但上文第 (ii) 或 (iii) 條的情況除外 此類違規行為不合理地預計會產生重大不利影響。

部分 5.05 公司理解並承認，本票轉換後可發行的普通股數量將 在某些情況下增加。公司進一步承認有義務在普通股轉換後發行普通股 根據期票條款或預先通知交付後（包括收到投資者通知後）的期票 無論此類發行可能對其他股東的所有權利益產生什麼稀釋作用，都是絕對和無條件的 該公司的。

部分 5.06 美國證券交易委員會文件；財務報表。在過去的兩年中，公司及時提交（在允許的情況下生效） 根據《交易法》第120億.25條延長所有美國證券交易委員會文件）。公司已交付或提供給 投資者通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲取美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除了 如美國證券交易委員會文件修正案或隨後提交的文件中所披露的那樣，截至其提交之日（或者，如果被申報文件修訂或取代） 在本文發佈之日之前，即此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合規定 符合《交易法》或《證券法》的要求（如適用）以及美國證券交易委員會頒佈的規章制度 據此適用於美國證券交易委員會文件，並且不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。

部分 5.07 財務報表。本公司的合併財務報表包含或以引用方式納入 美國證券交易委員會文件以及相關的附註和附表在所有重大方面公允地列報了合併財務狀況 截至所示日期的公司和子公司的情況，以及合併經營業績、現金流和股東變動 公司在指定期限內的股權，其編制符合《證券法》的要求以及 適用《交易法》，並符合美國公認的會計原則（“GAAP”） 在一致的基礎上（（一）對會計準則和慣例的調整，（二）對於 未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能是 簡要報表或摘要報表，以及 (iii) 此類調整（無論是單獨還是總體而言）都不重要 所涉時期；所包含或註冊的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據 通過引用，美國證券交易委員會文件在與財務報表一致的基礎上準確、公平地列報和編制 以及公司的賬簿和記錄；沒有要求包括的財務報表（歷史或預期）或 以引用方式納入未按要求納入或以引用方式納入的美國證券交易委員會文件；公司和子公司 沒有任何未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 在美國證券交易委員會文件中（不包括其證物）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）在所有材料中均符合規定 在適用的範圍內，尊重《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。這個 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平呈現 在所有重要方面都需要的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的 此。

部分 5.08 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合要求 遵守並遵守《證券法》中使用S-1表格的條件。每份註冊聲明以及報價和銷售 特此設想的股份如果和何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並且全部符合規定 對上述規則的實質性尊重。註冊中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 聲明或招股説明書，或作為註冊聲明的證物提交，均已如此描述或歸檔。每份註冊的副本 聲明、任何招股説明書及其任何此類修正案或補充，以及其中以引用方式納入的所有文件 在本協議簽訂之日當天或之前向美國證券交易委員會提交的文件已交付給投資者或可通過EDGAR向投資者提交 它的律師。公司尚未分發，而且在每次提前通知日期和分發完成日期之前，將進行分配 除註冊外，不會分發與股份發行或出售有關的任何發行材料 投資者已同意的聲明和招股説明書（不得無理拒發此類同意）。

部分 5.09 無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明（其生效或生效時間）以及任何招股説明書 此類招股説明書或修正案或補充的日期符合並將符合以下要求： 《證券法》。在每個提前通知日期，截至該日期，註冊聲明和招股説明書將完全一致 在實質上符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時都是 不是，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性。每份招股説明書沒有或將不會包含對重大事實的不真實陳述或 鑑於發表聲明的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有提交，也沒有提交任何其他文件 並以引用方式納入其中，在向美國證券交易委員會提交時，不包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，此類文件中必須陳述的重大事實或在該文件中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏 依賴並符合投資者向公司提供的專門用於準備的信息 其中。

部分 5.10 遵守《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或任何修正或補充 以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效或生效時 視情況而定，《證券法》在所有重大方面符合或將符合《證券法》的要求，以及 《交易法》（如適用）。

部分 5.11 股權資本化。

(a) 已授權 和未償還股本。截至本文發佈之日，該公司的法定股本包括1.5億股， 其中1億股是普通股，面值0.0001美元，5000萬股是優先股，每股面值0.0001美元 （“優先股”）。截至本文發佈之日，共有30,990,847股普通股，沒有優先股 已發行和流通的股票。

(b) 有效 發行；可用股票。所有這些已發行股份均已獲得正式授權，已有效發行並已全額支付。 而且不可評估。

(C) 現有 證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、權益或資本存量受先發制人權利或所享有或允許的任何其他類似權利或留置權的約束 公司或任何子公司；(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 與任何股份、權益有關的任何性質，或證券或權利可轉換為任何股份、權益，或可行使或可兑換成任何股份、權益 或公司或其任何子公司的股本，或公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何一部分的額外股份、權益或股本 與證券有關的子公司或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 或權利可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或可行使或可交換成任何股份、權益或股本。 (C) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記任何產品的出售 他們在《證券法》下的證券（根據本協議除外）；(D) 沒有未償還的證券或工具 本公司或其任何子公司中包含任何贖回或類似條款，且沒有合同、承諾、 公司或其任何子公司有義務或可能必須贖回公司證券的諒解或安排 或其任何子公司；(E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 由股票發行觸發；而且（G）公司和任何子公司均未進行任何浮動利率交易。

部分 5.12 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有材料的足夠權利或許可 商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證 按現行方式開展各自業務所需的批准、政府授權、商業祕密和權利（如果有）， 除非不會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何侵權行為的書面通知 由公司或其子公司提供商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密，除非不會造成重大不利影響。據我所知 就本公司而言，沒有針對受到威脅或提起任何索賠、訴訟或訴訟，據公司所知，沒有人提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟 就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可、服務對公司或其子公司提起訴訟 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為；以及，除非不會造成重大不利影響 實際上，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

部分 5.13 員工關係。據所知，公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，而且 本公司或其任何子公司的任何此類爭議是否受到威脅，在每種情況下，均合理可能導致實質性爭議 不利影響。

部分 5.14 環境法。公司及其子公司 (i) 尚未收到指控任何不遵守規定的書面通知 在所有重要方面，符合所有環境法（定義見下文），（ii）已獲得所有許可證、執照或其他批准 根據適用的環境法，他們必須開展各自的業務，並且（iii）沒有收到書面通知 指控任何未遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的行為，前提是上述每項規定 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，可以合理地預期不遵守的個別或總體上會有材料 不利影響。“環境法” 一詞是指與污染有關的所有適用的聯邦、州和地方法律 或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表面） 或地下地層），包括但不限於與化學品的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律， 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）放入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知 或根據這些信函、命令、許可證、計劃或條例發佈、登記、頒佈或批准的通知信、命令、許可證、計劃或條例。

部分 5.15 標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）的費用是不可行的 或對其擁有的財產和物質資產的租賃所有權, 不附帶任何質押, 留置權, 擔保權益, 抵押權, 索賠或股本權益除外，對公司業務無關緊要。持有的任何不動產和設施 公司及其子公司租賃的租約由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但此類例外情況除外 這些財產和建築物不是實質性的，也不會干擾公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用；以及 其子公司。

部分 5.16 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保已確認的財務責任 此類損失和風險以及公司管理層認為在以下業務中是謹慎和慣例的金額 公司及其子公司參與其中。該公司沒有理由相信它將無法續訂其現有保險 在保險到期時提供保險，或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險 其代價不會產生重大不利影響。

部分 5.17 監管許可。除非不會造成重大不利影響，否則本公司及其子公司擁有所有 需要相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的材料證書、授權和許可證 擁有各自的業務，公司或任何此類子公司均未收到任何與之相關的書面訴訟通知 撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證。

部分 5.18 內部會計控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系 保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時予以記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表； 為了維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 已對任何差異採取行動，管理層沒有發現任何未披露的重大缺陷 美國證券交易委員會在需要時提供文件。

部分 5.19 沒有訴訟。除了 King Street Matter 之外，之前沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構審理或影響本公司的決定， 普通股或公司的任何子公司，其中不利的決定、裁決或調查結果將產生重大不利影響 效果。

部分 5.20 缺少某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起 a 10-k 表格，沒有重大不利影響，也沒有任何特別影響公司或其子公司的事件或事件 可以合理地預期這將導致重大不利影響。自公司最近一次經審計的財務報告之日起 10-k表格中包含的聲明，公司及其任何子公司均未申報或支付任何股息，（ii）已出售 在正常業務過程之外單獨或總體上的任何物質資產，或 (iii) 構成任何物質資本 正常業務範圍之外的個人支出或總支出。既不是公司也不是其任何子公司 已採取任何步驟根據與破產, 破產, 重組, 破產管理有關的任何法律或法規尋求保護, 清算或清盤，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何一項 債權人打算啟動非自願破產程序。該公司是有償付能力的。

部分 5.21 子公司。除披露附表中規定的內容外，公司不直接或間接擁有或控制 在任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體中的任何權益。

部分 5.22 税收狀況。公司及其子公司 (i) 已及時繳納或申報所有外國、聯邦和州收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報單，(ii) 已及時繳納所有税款 以及此類申報表、報告中顯示或確定應繳的金額相當大的其他政府攤款和費用 聲明，但出於善意提出異議的聲明除外，並且 (iii) 已在其賬面上留出了相當充足的付款條款 此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有税款。公司尚未收到 關於任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的任何未繳税款的書面通知，以及 公司及其子公司的官員知道任何不付款會造成重大不利影響的索賠是沒有根據的 效果。

部分 5.23 某些交易。除非根據適用法律無需披露，否則任何高級管理人員或董事均不予披露 本公司目前是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方， 包括規定向或由其提供服務、規定不動產租賃的任何合同、協議或其他安排 或個人財產往來或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在公司知情的情況下， 任何公司、合夥企業、信託或其他實體，任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益，或者是高級職員、董事， 受託人或合夥人。

部分 5.24 優先拒絕權。公司沒有義務發行根據本協議發行的普通股或本票 對任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東）行使優先拒絕權， 承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

部分 5.25 稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有普通股的稀釋 股東，並可能大幅增加普通股的已發行數量。

部分 5.26 關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意投資者是 僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。 公司進一步承認，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構） 能力）與本協議和本協議下設想的交易以及投資者或其任何建議有關的能力 與本協議和下文所設想的交易相關的代表或代理人僅是投資者的附帶行為 購買本協議下的股份或本票。公司知道並承認無法申請預付款 根據本協議，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會生效 違反本金市場的任何規則。公司承認並同意其有能力進行評估和理解，以及 理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

部分 5.27 發現者費用。公司或任何子公司均未對任何發現者承擔任何責任 與本文所設想的交易相關的費用、經紀佣金或類似的付款。

部分 5.28 雙方的關係。既不是公司，也不是其任何子公司、關聯公司，據我所知 公司，任何代表其行事的人都是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，而不是投資者 其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司提供或將要提供任何服務， 據本公司所知，任何代表公司行事的人。投資者與公司的關係完全是 交易文件中規定的投資者。

部分 5.29 操作。公司及其子公司的運營在任何時候都是嚴格遵守的 遵守適用法律，既不包括公司也不是子公司，也不是公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人也沒有 遵守適用法律；任何涉及本公司或任何人的政府機構未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 其子公司在適用法律方面尚待處理或據公司所知受到威脅。

部分 5.30 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條的定義）以及 註冊聲明或招股説明書中包含的《交易法》第21E條（是在沒有合理理由的情況下制定或重申的） 依據或已披露非誠意披露。

部分 5.31 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守適用的規定 法律；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何事實 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，據公司所知，也包括任何代理人、關聯公司或其他人 代表公司或任何子公司行事的人已經、尚未遵守適用法律或可能發出通知 不遵守適用法律；在每種情況下都會產生重大不利影響。

部分 5.32 制裁事項。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司的高級管理人員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，是指目前或已擁有或控制的人 由 (i) 受美國財政部外交辦公室管理或強制執行的任何制裁對象的人士提出 資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或 其他相關制裁當局，包括但不限於對外國資產管制處的特別指定國民和封鎖國民 個人名單或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）， 或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與以下方面進行交易 那個國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、頓涅茨克人民共和國） 以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞的盧甘斯克人民共和國（“受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用出售預售股份的收益或任何 預付款，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 為了資助或促進任何人或與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資金或便利時，受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他方式 將導致任何人（包括參與計劃交易的任何個人）違反制裁或適用法律 根據本協議，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，無論是公司還是其任何一家 子公司曾與任何人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，但現在沒有參與任何交易或交易， 在交易或交易時是或曾經受到制裁的對象或曾經是制裁的國家。既不是公司，也不是這樣 其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司都曾經有過資金 由於外國資產管制處的擔憂，被美國銀行或金融機構暫時或以其他方式封鎖。

文章 六。賠償

這個 投資者和公司就其自身向對方陳述以下內容：

部分 6.01 公司的賠償。考慮到投資者對本協議的執行和交付，以及 根據本協議收購股份，除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應 捍衞、保護、賠償投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP, LP 以及他們的每一個人，並使其免受損害 各自的高級職員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於保留的相關人員） （包括本協議所設想的交易）以及本協議第15節所指的每個控制投資者的人 《證券法》或《交易法》第20條（統稱為 “投資者受保人”）對任何和 所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償，且合理且有據可查 與此相關的費用（無論是否有任何此類投資者受保人是賠償訴訟的當事方） 要求支付以下費用），包括合理的律師費和支出（“賠償責任”）， 投資者受保人或其中任何人因 (a) 任何不真實的陳述或指控而產生或引起或與之有關而招致的 對最初提交的股份註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述，或 在其任何修正案中，或任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或補充中，或由此產生或有依據的 在遺漏或被指控的遺漏後，在其中陳述必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性；但是，前提是本公司在任何此類情況下均不承擔任何責任 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或據稱因依賴或代表公司向公司提供的書面信息而在其中做出的遺漏 專門用於納入其中的投資者的信息；(b) 任何重大虛假陳述或對任何實質性陳述或材料的違反 本公司在本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的擔保；或 (c) 任何嚴重違反本協議中包含的公司實質性契約、實質協議或重大義務的行為，或 此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件。在公司的上述承諾的範圍內 根據適用法律，可能無法執行，公司應為每項款項的支付和滿足做出最大限度的貢獻 適用法律允許的賠償責任。

部分 6.02 投資者的賠償。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及 除了投資者在本協議下承擔的所有其他義務外，投資者還應辯護、保護、賠償和 使公司、其子公司及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人免受損害（包括， （但不限於與本協議所設想的交易有關而保留的人）以及每個控制者 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的公司（統稱為 “公司”） 受保人”）對公司受保人或其中任何人產生的任何和所有賠償責任的補償責任 由 (a) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述所致、由此產生或與之有關的 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案或任何相關招股説明書中的股份註冊聲明， 或在其任何修正案或補充中，或因該遺漏或據稱的疏漏而產生或基於該疏漏或據稱的疏漏 必須在其中陳述的重要事實或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實；但是，前提是 投資者僅對由或代表公司向公司提供的與投資者有關的書面信息負責 投資者特別要求將其包含在上述賠償中提及的文件中，在任何此類情況下均不承擔任何責任 只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或聲稱的不真實陳述 根據向投資者提供的書面信息作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏 由公司或代表公司專門用於納入其中；(b) 任何虛假陳述或違反任何陳述或擔保 投資者在本協議或本協議中擬定或由投資者簽署的任何文書或文件中訂立的；或 (c) 任何違反本協議或任何其他證書、文書中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為 或投資者特此考慮或由此簽訂的文件。在投資者的上述承諾可能的範圍內 根據適用法律不可執行，投資者應為每項付款和滿足做出最大貢獻 賠償責任，這是適用法律允許的。

部分 6.03 索賠通知。投資者受保人或公司受保人收到開工通知後立即 任何涉及賠償責任的行動或程序（包括任何政府行動或程序），該投資者受保人 或公司受保人（視情況而定）如果要針對任何賠償金提出賠償責任索賠，則應根據情況而定 根據本第六條，當事方應向賠償方發出書面通知，説明賠償方的生效情況；但未這樣通知 除非賠償方有偏見，否則賠償方不會根據本第六條免除其責任 由於這樣的失敗。賠償方應有權參與，並且在賠償方希望的範圍內， 與同樣注意到的任何其他賠償方共同合理地與律師共同控制辯護 使賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）感到滿意；但是，前提是 投資者受保人或公司受保人應有權向實際和合理的第三方聘請自己的律師 該投資者受保人或公司受保人的不超過一名律師的費用和開支應由賠償方支付， 如果賠償方聘請的律師合理地認為，該律師代表投資者受保人 或由於該投資者之間的實際或潛在利益不同，公司受保人和賠償方將是不恰當的 受保人或公司受保人以及此類法律顧問在此類訴訟中代表的任何其他一方。投資者受保人或公司 在任何此類訴訟或索賠的談判或辯護中，受保人應與賠償方充分合作 由賠償方提供，並應向賠償方提供投資者受保人合理獲得的所有信息 或與此類訴訟或索賠相關的公司受保人。賠償方應保留投資者受保人或公司受保人 合理地獲悉辯護狀況或與之相關的任何和解談判.任何賠償方都不得 對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責，但是，前提是 賠償方不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。沒有事先的書面説明，任何賠償方都不得 投資者受保人或公司受保人的同意，同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 其中不包括申訴人或原告向該投資者受保人或公司提供的無條件條款 免除受保人與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照下文規定的賠償後， 賠償方應代位享有投資者受保人或公司受保人對所有第三方的所有權利， 與已作出賠償的事項有關的公司或公司。本第六條所要求的賠償 應在收到賬單時通過在調查或辯護過程中定期支付所涉金額的方式支付 並應為此付款。

部分 6.04 補救措施。本第六條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何權利或補救措施 可在法律或衡平法上向任何受賠的人提供。雙方根據本協議作出賠償或繳款的義務 第六條應在本協議到期或終止後繼續有效。

部分 6.05 責任限制。儘管有上述規定，任何一方均不得尋求也無權從中獲利 另一方應對特別、偶然、間接、間接、間接、懲罰性或懲戒性損害承擔責任。

文章 七。

盟約

這個 公司與投資者的契約以及投資者與公司的契約，如下所示，一方的哪些契約適用於 在承諾期內，另一方的好處：

部分 7.01 有效註冊聲明。在承諾期內，公司應保持持續的有效性 根據註冊權根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊聲明中 協議；但是，如果沒有未償還的預付款，則僅要求公司使用 其為保持註冊聲明和隨後每次註冊的持續有效性所做的商業上合理的努力 根據註冊權協議根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的聲明。

部分 7.02 註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力促使普通股繼續發行 根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守其報告和申報義務 根據《交易法》，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易所是否允許） 法案）終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務 或《證券法》，除非本文允許。公司應盡其商業上合理的努力繼續上市，以及 交易其普通股以及投資者根據本協議在主要市場上購買的股票的上市，並遵守規定 根據主要市場的規章制度，公司的報告、申報和其他義務。如果公司 收到任何終止普通股在主要市場的上市或報價的最終且不可上訴的通知 在確定的日期，公司應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將此類事實通知投資者，並應 盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個主要市場上市或上市。

部分 7.03 藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得以下方面的豁免： 或者根據交易文件使公司有資格向投資者出售股票，並應投資者的要求， 投資者隨後以適用的州證券或 “藍天” 轉售可註冊證券 法律，並應為在承諾期內不時向投資者採取的任何此類行動提供證據；前提是， 但是，不得要求本公司（w）就此進行任何變更，也不得以此為條件對其進行任何更改 修訂和重述公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或任何其他組織文件， (x) 有資格在任何本來不需要符合資格的司法管轄區開展業務，(y) 須繳納一般税 在任何此類司法管轄區，或 (z) 在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

部分 7.04 暫停註冊聲明。

部分 7.05 普通股上市。截至每個提前通知日，本公司將根據本協議不時出售的股份 將根據《交易法》第12（b）條註冊並獲準在主要市場上市，但須經官方批准 發佈通知。

部分 7.06 律師的意見。在公司交付第一份預先通知和第一份預付通知之日之前 在此之前，投資者應已收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容都相當令人滿意 致投資者。

部分 7.07《交易法》註冊。公司將盡其商業上合理的努力及時提交所有報告 以及《交易法》要求其作為申報公司提交的其他文件，在承諾期內不接受任何文件 採取行動或提交任何文件（無論交易法案或其相關規則是否允許）以終止或暫停其報告 以及《交易法》規定的申報義務。

部分 7.08 轉讓代理説明。在本次交易的註冊聲明生效期間， 公司應（如果普通股轉讓代理人要求）向普通股的過户代理人交付（附上副本） （致投資者）的指示，如果交付普通股，則在每次預付款時向投資者發行不附帶限制性説明的普通股 此類指示與適用法律一致，在每種情況下，均根據需要得到公司法律顧問意見的支持。

部分 7.09 企業存在。公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 承諾期內公司的股份。

部分 7.10 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司將立即通知 投資者，並在得知註冊發生以下任何事件後以書面形式確認 聲明或相關的招股説明書（在每種情況下，提供給投資者的信息將嚴格保密 投資者）：（i）收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的任何請求； (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊生效的暫停令 聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 收到任何關於暫停執行的通知 在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或資格豁免，或啟動或書面形式 威脅要為此目的提起任何訴訟；(iv) 發生任何在註冊聲明中作出任何陳述的事件 或相關的招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重大方面均不真實或 這要求對註冊聲明、相關的招股説明書或文件進行任何更改，因此，就註冊而言 聲明，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或者必須在其中作出不具誤導性的陳述，並且就相關的招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何不真實的內容 對重要事實的陳述或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者需要修改註冊聲明 或補充相關的招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即向 投資者（對相關招股説明書的任何此類補充或修訂）。公司不得向投資者交付任何預先通知， 並且公司不得根據任何待處理的預先通知（第 3.05 (d) 節的要求除外）出售任何股票， 在前述任何事件持續期間（前述條款 (i) 中描述的每個事件）至 (iv)，包括 “重大外部活動”）。

部分 7.11 整合。如果已向投資者發出預先通知，則公司不得進行任何合併 在交易前將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，或者將公司的全部或幾乎所有資產移交給另一個實體 該預告中考慮的已根據本協議第2.02節平倉，與該預付款相關的所有股份均已平倉 已被投資者收到。

部分 7.12 公司普通股的發行。根據本協議向投資者發行和出售普通股應 必須按照《證券法》第4 (a) (2) 條和任何適用的州證券的規定和要求發行 法律。

部分 7.13 保留股份。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司應 從其正式授權的股本中預留不少於所有本票轉換後可發行的普通股數量 票據（出於本文的目的假設 (x) 此類本票可按轉換價格（定義見每份本票）進行兑換 注）等於確定之日的最低價格，並且（y）任何此類轉換均不考慮任何限制 關於其中規定的期票的兑換）。

部分 7.14 股東批准。公司將採取商業上合理的努力召集和舉行股東特別會議 根據適用規則的要求，立即在本協議發佈之日之後尋求其股東的批准 主要市場，用於發行超過交易所上限的股票（“股東批准”）。該公司 應盡合理努力在初始註冊聲明的預期生效之前舉行特別會議，或 在此後的短時間內。

部分 7.15 費用。公司，無論下文設想的交易是否已完成或本協議終止， 將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括但不限於 (i) 準備、印刷 以及提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書以及每項修正和補充文件 其中；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份，(iii) 所有費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的費用和支出） 法律顧問、會計師和其他顧問），（iv）根據證券法的規定，股票的資格 本協議的內容，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書和任何修正案副本的打印和交付 或投資者要求的補充材料，(vi) 與上市或資格相關的費用和開支 在主要市場交易的股票的百分比，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

部分 7.16 當前報告。公司應不遲於美國證券交易委員會適用規章制度的要求提交 美國證券交易委員會關於8-k表的最新報告，描述了交易文件所設想的交易的所有重要條款 以《交易法》要求的形式附上所有重要交易文件（包括其中的任何證物），“當前 報告”）。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對該草案發表意見 在向美國證券交易委員會提交當前報告之前的當前報告，並應適當考慮所有此類評論。儘管如此 本協議中包含的任何與之相反的內容，公司明確同意，自提交當前報告之日起和之後 公司應向美國證券交易委員會公開披露提供給投資者（或投資者）的所有重要非公開信息 本公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人的代表或代理人） 或與交易文件所設想的交易有關的代表。此外，自備案之日起生效 在本報告中，公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工之間的書面或口頭形式 一方面是投資者或代理人，另一方面是投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人 手勢將終止。公司不得，公司也應促使其每家子公司及其各自子公司及其各自的子公司 高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供有關本公司的任何重要非公開信息 或其任何子公司，未經投資者事先明確書面同意（投資者的書面同意可予或拒絕） 完全自由裁量權）。公司瞭解並確認投資者將依靠上述陳述進行轉售 的股份。

部分 7.17 所得款項的用途。公司和任何子公司都不會直接或間接使用交易收益 本文打算向公司或任何子公司的任何高管、董事或僱員償還任何預付款或貸款，或 就任何關聯方義務支付任何款項，包括但不限於三曲線存款證或任何應付賬款或票據 應支付給本公司或任何子公司的關聯方，無論這些金額是否在公司的資產負債表中列出 在任何美國證券交易委員會文件和任何子公司中，或在任何美國證券交易委員會文件的任何 “關聯方交易” 部分中描述。都不是 公司或其任何子公司將直接或間接地使用本文所考慮交易的收益，或 為此目的向任何子公司、合資夥伴或其他人 (a) 出借、捐款或以其他方式提供此類收益 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，當時這些活動或業務發生時 資助或便利，受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以任何其他可能產生合理結果的方式 任何人士（包括參與以下組織所設想交易的任何人）違反制裁或適用法律 本協議，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。未經公司事先書面同意，公司不得 投資者貸款、投資、轉移或 “下游” 任何現金收益，或使用現金收益收購的資產或財產 向任何子公司發行和出售本票，除非投資者和子公司簽訂了子公司擔保 以《全球擔保協議》的形式。

部分 7.18 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

部分 7.19 市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，也不是他們各自的任何高級職員、董事或控股人 個人將直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理的行動 預計將構成或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售普通股，或（ii）違反第m條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何補償 用於招攬購買股票。

部分 7.20 交易信息。在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股票） 否則，根據公司的合理要求，投資者同意向公司提供交易報告，其中規定 投資者在前一個交易周內出售的普通股的數量和平均銷售價格。

部分 7.21 銷售限制。除非下文明確規定，否則投資者承諾自本協議發佈之日起及之後 根據第 10.01 節的規定，直至本協議到期或終止後的下一個交易日（ “限制期”），投資者、其任何高級管理人員或投資者管理或控制的任何實體均不是 （以下統稱為 “受限制人員”，以下各項均稱為 “受限制人員”） 個人”）應直接或間接（i）進行任何 “賣空”（該術語的定義見第 200 條） 《交易法》（SHO）法規（普通股）或（ii）參與任何建立淨空頭頭寸的套期保值交易 對於普通股，在每種情況下，要麼用於自己的本金賬户，要麼用於任何其他限制賬户的本金賬户 人。儘管有上述規定，但我們明確理解並同意，此處包含的任何內容（不含暗示） 否則情況恰恰相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭” （定義見根據SHO條例頒佈的第200條）任何普通股；或（2）出售相當於普通股的數量的普通股 該受限人根據待定的預先通知無條件有義務購買但擁有的預售股份的數量 尚未根據本協議從公司或過户代理處收到；或 (3) 出售部分普通股 等於投資者有權獲得但尚未從公司收到或轉讓的普通股數量 代理人，在本票的待轉換完成後，本票的有效轉換通知書（定義見本票） 注）已提交給公司。

部分 7.22 作業。本協議或本協議各方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。 未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權提供任何第三方 當事方有權約束公司或承擔其義務、提前發出通知或根據本協議執行預付款。

部分 7.23 沒有挫敗感；沒有浮動利率交易等

文章 VIII。

非排他性 協議

主題 根據本協議第 7.23 節，本協議以及根據本協議授予投資者的權利是非排他性的，公司可以 在本協議的整個期限內及以後，發行和分配任何股票和/或證券，或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券的期權和/或其他可能轉換的設施 加入或取而代之的是公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券， 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

文章 九。

選擇 法律/司法管轄權

部分 9.01 本協議，以及與本協議有關或由本協議引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由 或本文所設想的交易，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應予以解釋， 根據並僅根據紐約州的實體法和程序法解釋、管轄和執行， 不時生效的每種情況都可不時進行修改，並適用於完全履行的協議 在紐約州境內。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，以及 明確同意位於紐約縣、紐約州和美國的紐約最高法院的管轄權和地點 紐約南區州地方法院，開庭於紐約州紐約，負責審理任何提起的民事訴訟 根據本協議。

每個 在適用法律允許的最大範圍內，本協議一方特此放棄其在任何法律案件中接受陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易而直接或間接引起或與之相關的程序、履約 或此處設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式作出該另一方不會做出的陳述， 如果發生訴訟，則尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議另一方是受誘導的 除其他外，通過本段中的相互豁免和認證簽訂本協議。

文章 十、終止

部分 10.01 終止。

文章 十一。通知

其他 與預先通知相比，預先通知必須是書面形式，將被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達， 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須在 以書面形式發送，(i) 收到時被視為已送達；(ii) 收到後，當通過電子郵件發送時，當作已送達 如果在交易日發送，或者，如果不是在交易日發送，則在下一個交易日發送；(iii) 發送後的 5 天 美國認證郵件，要求退貨收據，(iv) 在向國家認可的隔夜送達服務存款 1 天后 該問題已正確發送給當事方以獲得同樣的答覆。此類通信的地址（預先通知除外） 根據本協議附錄 C 交付）應為：

要麼 發送到收件方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意 在此類變更生效前三個工作日給予對方。收據 (i) 的書面確認書 此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人，(ii) 由發件人的電子郵件服務以電子方式生成 包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的提供商應 分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條成為可反駁的交貨證據。

文章 十二。雜項

部分 12.01 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應視為同一個協議 協議並在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效.傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案涵蓋的任何電子簽名， 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律 例如，www.docusign.com）， 包括通過電子郵件附件，應被視為已按時有效送達，作為原件有效，對所有人有效 本協議的目的。

部分 12.02 完整協議；修正案。本協議取代投資者之間先前的所有其他口頭或書面協議， 公司、其各自的關聯公司以及就本協議中討論的事項代表他們行事的人員，以及本協議 包含雙方對本文所涉事項的全部理解，除非本文另有明確規定， 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。沒有編列經費 除本協議各方簽署的書面文書外，本協議的內容可以免除或修改。

部分 12.03 普通股申報實體。確定交易價格或交易所依賴的報告實體 就本協議而言，任何給定交易日的普通股交易量應為彭博社或其任何繼任者。 僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面同意。

部分 12.04 承諾費和結構化費。各方應自行支付費用和開支（包括任何律師的費用， 會計師、評估師或該方僱用的其他人（與本協議和本協議所設想的交易有關的其他人）， 但公司應向投資者支付金額為25,000美元的結構性費用，該費用已在該日期之前支付 在這裏。公司應支付相當於承諾金額1％的承諾費（“承諾費”） 其中 (a) 承諾費的一半應在本協議發佈之日起的三個交易日內通過向投資者發行 等於承諾費一半除以普通股收盤價的普通股數量為 緊接本協議發佈日期之前的交易日（“承諾股份”），以及 (b) 剩餘的二分之一 的承諾費（“遞延費”）應在自承諾之日起的三個月週年日支付，並應 以現金（或預付款）支付。根據本協議可發行的承諾股份應包含在初始註冊聲明中。 在投資者滿足或放棄附件三規定的條件的前提下，公司將被允許 儘管設定了限制，但提交預先通知的目的僅限於產生用於支付遞延費用的收益 詳見本文第 3.01 (a) (iii) 節。

部分 12.05 經紀業務。本協議各方均表示與本次交易無任何交易 任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人。一方面，公司，投資者， 另一方面，同意賠償對方並使另一方免受對方對任何索賠者的任何和所有責任 因聲稱代表賠償方提供的服務而產生的經紀佣金或發現費 與本協議或本協議所設想的交易有關。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 見證這一點，本協議雙方促使下列簽署人簽署了本備用股權購買協議 已獲得正式授權，自上文首次規定的日期起生效。

附件 我去了

待機 股權購買協議

定義

“額外 股份” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“調整後 “預付款額” 應具有第 3.03 節中規定的含義

“提前” 應指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預售股票。

“提前 日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是 根據投資者通知，預付款應為預付款交付之日後的第一個交易日 投資者通知。

“提前 通知” 是指由投資者高級管理人員簽發的以附錄C的形式向投資者發出的書面通知 公司，並列出公司希望向投資者發行和出售的預售股的數量。

“提前 “通知日期” 是指公司被視為已交付的每個日期（根據本協議第 3.01 (c) 節） 提前通知投資者，但須遵守本協議的條款。

“提前 股份” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“附屬公司” 應具有第 4.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷 事件” 應具有期票中規定的含義。

“適用 法律” 是指所有適用的法律、法規、規則、規章、命令、行政命令、指令、政策、指南 以及不時修訂的具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際法律效力，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 全部適用 與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制相關的法律，包括美國反腐敗法 1977年的《慣例法》，以及（iii）任何制裁法。

“黑色 “期限” 應具有第 7.01 節中規定的含義

“關閉” 應具有第 3.05 節中規定的含義。

“承諾 金額” 是指20,000,000美元的普通股。

“承諾 費用” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾 股份” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾 期限” 是指自生效之日起至本協議終止之日到期的期限 根據第 10.01 節。

“常見 股份等價物” 是指本公司或其子公司任何使持有人有權收購的證券 任何時候的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“常見 股份” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司 “受保人” 應具有第 6.02 節中規定的含義。

“條件 “滿意日期” 應具有附件二中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有本票中規定的含義。

“每天 “交易量” 是指公司普通股定期在主要市場上的每日交易量 彭博社報道的交易時間

“每天 “交易價值” 是指通過乘以公司普通股的每日交易量獲得的產品 據彭博社報道，VWAP在該交易日的正常交易時段內在主要市場上市。

“披露 附表” 應具有第五條規定的含義。

“有效 日期” 是指本文的日期。

“環保 法律” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“活動 “違約” 應具有本票中規定的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“交換 Cap” 應具有第 3.02 (c) 節中規定的含義。

“已排除 “日” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“已修復 價格” 應具有本票中規定的含義。

“全球 擔保協議” 是指本文附錄F所附形式的全球擔保協議。

“危險 材料” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“已賠償 負債” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者 通知” 是指以本文附錄E中規定的形式向公司發出的書面通知。

“投資者 “受保人” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“國王 “街頭事務” 應具有期票中規定的含義。

“市場 價格” 是指定價期內普通股的最低每日VWAP，但不包括普通股的每日VWAP 天。

“材質 “不利影響” 是指已經或可以合理預期會造成 (i) 實質性的任何事件、事件或狀況 對本協議或本協議中設想的交易的合法性、有效性或可執行性的不利影響，(ii) 實質性的 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的不利影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在本協議下的義務。

“材質 “外部事件” 應具有第 7.10 節中規定的含義。

“最大 預付款額” 是指（A）就公司根據本協議第3.01（a）節發出的每份預先通知而言， (i) 等於連續五年每日交易量平均值百分之百 (100%) 的金額中的較大者 預先通知之前的交易日，以及 (ii) 五十萬 (500,000) 股普通股，以及 (B) 每股普通股 根據投資者通知，公司視為已送達的預先通知，投資者在該投資者通知中選擇的金額， 在任何連續的30天內，其金額不得超過每日總額的（iii）15％，以較高者為準 在這30天期間內每個交易日的交易價值，或 (iv) 750,000 美元；但是，前提是上述限制應 在違約事件發生時和持續期間的任何時候都不適用 (Y)，(Z) 在購買價格為 高於或等於固定價格，經公司書面同意，可以免除。

“最低限度 “可接受的價格” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“外國資產管制辦公室” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“原創 “發行折扣” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“所有權 限制” 應具有第 3.02 (a) 節中規定的含義。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“計劃 “分配” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“預先提前 “關閉” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付費 “提前” 是指具有第 2.01 節中規定的含義。

“定價 期限” 是指從提前通知之日開始的連續三個交易日。

“校長 市場” 是指納斯達克股票市場；但是，前提是普通股上市或交易 在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所，“主要市場” 是指此類其他市場或交易所 然後，在該其他市場或交易所為主要交易市場或交易所的範圍內，普通股將在其中上市或交易 用於普通股。

“約好的 注意” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“招股説明書” 應指公司使用的與以下內容相關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補編） 註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書 補充” 是指根據證券第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件 法案，包括其中以引用方式納入的文件。

“購買 “價格” 是指（i）每股預付款的價格，通過將市價乘以預付款的97％而獲得的每股預付股的價格 公司交付的通知，或（ii）如果是根據投資者通知送達的任何預先通知，則為收購價格 如第 3.01 (b) (ii) 節所述。

“註冊 限制” 應具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊 聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊 證券” 應具有註冊權協議中規定的含義。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條例的規定。

“制裁” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“已制裁 國家” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“秒” 應指美國證券交易委員會。

“秒 “文件” 是指（1）公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的任何註冊聲明，包括財務 報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及所有被視為的信息 自《證券法》規定的此類註冊聲明生效之日起成為其中的一部分，(2) 任何委託書或招股説明書 公司向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包括在內 在S-4表格的註冊聲明中，採用最近向該委託書或招股説明書提交的格式 美國證券交易委員會根據《證券法》第424（b）條，（3）所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息及其他 公司在交易期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的文件 在本文發佈之日之前的兩年，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明，均相同 可以不時修改，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及 (5) 包含的所有信息 在此類申報中，所有已經和迄今為止的文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券 法案” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“結算 與公司交付的預先通知有關的 “文件” 是指採用以下格式的結算文件 附錄D，對於被視為根據投資者通知送達的預先通知，應指投資者通知 包含附錄 E 中規定的信息

“股票” 應指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“溶劑” 對於任何人而言，應指在任何確定之日該人財產的公允價值在該日期 (a) 該人財產的公允價值為 大於該人的負債（包括或有負債）總額，(b) 當前的公允可銷售價值 該人不少於該人償還債務變為債務時可能承擔的責任所需的金額 絕對和到期，(c) 該人無意也不會承擔超出該人的債務或負債 有能力在到期時償還此類債務和負債，以及 (d) 該人未從事業務或交易，也沒有 即將從事一項業務或交易，因此該人的財產將構成不合理的小額資本。 任何時候任何或有負債的金額應計算為根據所有事實和情況計算的金額 此時存在的數額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“子公司” 應指公司直接或間接 (x) 擁有大部分已發行股本或持有多數股權的任何個人 該人的股權或類似權益，或 (y) 控制或經營全部或幾乎所有業務、業務或 此類人員的管理，上述內容在此統稱為 “子公司”。

“三 Curve CD” 是指最初於2022年9月1日向Three Curve Capital LP發行的經修訂的可轉換債券， 不時補充或修改。

“交易 日” 是指主要市場開放營業的任何一天。

“交易 文件” 統指本協議、註冊權協議、公司發行的任何本票 以及本協議任何一方簽訂或交付的與以下各項有關的其他協議和文書 本文及由此設想的交易，可能會不時修改。

“變量 利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何普通股或普通股等價物的交易 可轉換為、可交換或行使的普通股，或包括以（A）獲得額外普通股的權利 轉換價格、行使價、匯率或其他基於和/或隨交易價格或報價而變化的價格 對於普通股或普通股等價物首次發行後的任何時候的普通股，或（B）進行轉換後， 行使或交換價格可能會在該等股權或債務證券首次發行後的某個未來某個日期重置 或在發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件時 普通股（包括但不限於任何 “全套棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪”， 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括任何重組的任何標準反稀釋保護， 資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）根據任何交易進行或實施交易 協議，包括但不限於 “股權信貸額度” 或其他持續發行或類似的普通股發行 股份或普通股等價物，（iii）發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合） 按普通股市價的隱含折扣（考慮到此類發行中所有可發行的證券） 發行時間超過30％，或（iv）簽訂或生效任何遠期購買協議、股權預付遠期交易 或其他類似的證券發行，其中公司證券的購買者獲得全部的預付或定期付款， 或以這種方式購買的證券價值的一部分，公司根據價格或從該購買者那裏獲得收益 價值隨普通股的交易價格而變化。

“VWAP” 是指在任何交易日或指定時段內，該交易日普通股的每日成交量加權平均價格 彭博有限責任公司通過其 “AQR” 報道，在正常交易時間或特定時段內在主要市場上市 函數。應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組對所有這些決定進行適當調整 或在此期間的其他類似交易。

附件 II 到

待機 股權購買協議

條件 投資者有義務為預付預付款提供資金的先例

這個 投資者在預先收盤時向公司預付本協議項下的預付款的義務以滿足為前提， 截至預先收盤之日，滿足以下每種條件，前提是這些條件適用於投資者 唯一權益，投資者可隨時自行決定通過事先向公司提供書面通知而放棄受益 其中：

附件 III 到

待機 股權購買協議

條件 公司提前發出通知的權利的先例

這個 公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務受本協議約束 在每個提前通知日期（“條件滿足日期”）滿足或豁免以下每項內容 條件：

展覽 一個

註冊 權利協議

展覽 B

可兑換 期票

展覽 C

提前 注意

這個 下列簽名人___________________________，特此就出售GAMESQUARE HOLDINGS, INC的普通股進行認證 （“公司”）可與本預先通知有關發行，該通知是根據該特定備用股權交付的 購買協議，日期為 [____________]（“協議”），如下所示（此處使用大寫條款，沒有 定義的含義與協議中給出的定義相同）：

1。這個 下列簽名者是本公司正式當選的______________。

2。那裏 對註冊聲明中規定的信息沒有根本性的變化，註冊聲明中要求公司提交事後生效 註冊聲明的修訂。

3.公司已在所有重大方面履行了所有應履行的契約和協議 由公司在預先通知日當天或之前在本協議中提交。交付本預先通知的所有條件 截至本文發佈之日已滿意。

4。這個 公司要求的預售股份數量為_________________________。

5。這個 本預先通知的最低可接受價格為 ____________（如果留空，則不設最低可接受價格） 適用於本預付款）。

6。這個 截至本文發佈之日，公司已發行的普通股數量為___________。

這個 下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知。

展覽 D

結算 文檔

通過 電子郵件

GAMESQUARE 控股公司

收件人：

電子郵件：

如果 有任何排除天數然後添加以下內容

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的預付股數：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户 名字:

賬户 數字:

地址：

城市:

國家：

聯繫我們 人：

數字 和/或電子郵件：

展覽 E

投資者 注意，

相應的 提前通知，

和 和解文件

是的 II PN, LTD.

開啟 代表 YA II PN, LTD（“投資者”），下列簽署人特此就購買普通股進行證明 GAMESQUARE HOLDINGS, INC. 的股票（“公司”）可與本投資者通知相關的發行，已交付 根據不時修訂和補充的日期為 [_____________] 的某些備用股權購買協議 （“協議”），內容如下：

這個 投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股票的總購買價格應 與日期為 [___________] 的期票所證明的預付預付款項下的未清金額相抵消（首先是 應計和未付利息，然後計入未償本金），如下所示（此信息應滿足以下義務 投資者根據協議交付和解文件）：

請 按如下方式向投資者賬户發行應付給投資者的股票數量：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户 名字:

賬户 數字:

地址：

城市:

這個 下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本投資者通知。

展覽 F

表格 的全球擔保協議