團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K/A

（第1號修正案）

當前 報告

依照 轉至第 13 或 15 (d) 節

的 1934 年的《證券交易法》

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年7月8日

GameSquare Holdings, Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (216) 464-6400

不適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

解釋性的 注意

開啟 2024年6月8日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）提交了8-k表格（“原始表格8-K”）的最新報告 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。本期關於8-K/A表格的報告（“經修訂的8-K表格”） 正在申請更正原始表格 8-k 第 1.01 項和原附錄 10.1 和 10.2 中包含的打字錯誤 表格 8-k。修訂後的8-k表格更正了此類錯誤，以反映預付款（定義見下文）的購買價格為93.0％ 預付預付款的本金金額。此外，提交這份經修訂的8-k表格，以取代提交的新聞稿 原始表格 8-k 附錄 99.1（含更新版本）。

除了 如本解釋性説明中所述以及下文所列項目所述，未對原始表格8-k進行任何更改。

物品 1.01 簽訂實質性最終協議。

開啟 2024 年 7 月 8 日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”） 與開曼羣島豁免有限合夥企業（“約克維爾”）YA II PN, LTD合作，根據該合夥企業，公司有權 向約克維爾出售高達2,000萬美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），前提是 在 SEPA 期限內不時遵守 SEPA 中規定的某些限制和條件。普通股的出售 根據SEPA向約克維爾出售的股票以及任何此類出售的時機由公司選擇，公司沒有義務 根據SEPA向約克維爾出售任何普通股，除非與約克維爾可能提交的通知有關， 在某些情況下，如下所述。

每個 根據SEPA（此類請求的通知，即 “預付款”），公司以書面形式向約克維爾提交（每項 “預付款”），即 “預付款” 通知”) 可以適用於多股普通股，金額不超過 (i) 500,000 股或 (ii) 金額相等的金額，以較高者為準 至公司前五個交易日普通股平均每日交易量的100％ 要求每筆預付款；根據公司預付款購買的普通股將按價格購買 等於自該日起的連續三個交易日內普通股每日最低VWAP的97％ 預先通知的交付情況，但每日 VWAP 低於最低可接受價格的當天的每日 VWAP 除外 如公司在預先通知中所述，或者標的交易日沒有VWAP。公司可以設定可接受的最低限度 每份提前通知中的價格，低於該價格，公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。“VWAP” 已定義 作為該交易日納斯達克股票市場（“納斯達克”）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在正常交易時間內

這個 SEPA 最早將在 (i) SEPA 成立之日起 36 個月的週年紀念日或 (ii) 當天自動終止 公司應根據SEPA全額支付預付款。我們有權免費終止 SEPA 或 提前五個交易日向約克維爾發出書面通知將處以罰款，前提是沒有尚未履行的預先通知 需要發行普通股，公司已根據本票支付了欠約克維爾的所有款項。這個 經雙方書面同意，公司和約克維爾也可能同意終止SEPA。

任何 根據預付款購買將受到某些限制，包括約克維爾不得購買或收購任何股份 這將導致其及其附屬公司以實益方式擁有當時未償還的投票權或股票數量的4.99％以上 普通股或任何股份，加上根據所有其他先前預付款發行的股份，將超過所有股份的19.99％ SEPA（“交易所上限”）之日已發行普通股的百分比，除非公司獲得股東批准 根據適用的納斯達克規則，發行超過交易所上限的普通股。

在 與SEPA的執行有關，該公司向約克維爾支付了25,000美元的調查費（現金）。此外， 公司同意向約克維爾支付20萬美元的承諾費，支付方式如下：（i）10萬美元應在約克維爾的三天內支付 SEPA的日期，以發行80,000股普通股的形式發行，相當於100,000美元除以收盤價 緊接SEPA日期之前的交易日，以及（ii）100,000美元，應在SEPA生效之日三個月週年紀念日支付 SEPA，以現金或預付款的形式支付。

此外， 約克維爾同意向公司預付總額，以換取可轉換本票（“本票”） 本金不超過650萬美元（“預付款”），已於2024年7月8日融資。的購買價格 預付預付款為預付款本金的93.0％。未清餘額應計利息 預付預付款的年利率等於0％，如本約中所述，如果發生違約事件，則可增加到18％ 注意。與預付預付款相關的本票的到期日為發行之日後的12個月 這樣的期票。約克維爾可以隨時將本票轉換為普通股，轉換價格等於 至（i）1.375美元（“固定價格”）或（ii）每股價格等於該期間最低每日VWAP的93％的較低值 本票轉換日期（“可變價格”）前連續七個交易日，但是 哪個浮動價格不得低於當時有效的底價。“底價” 將是 (i) 0.25 美元中的較低值 每股或 (ii) 生效之日前五個交易日普通股平均VWAP的20％ 轉售註冊聲明的內容。此外，公司有權但沒有義務進行兑換，可自行選擇 按等於未償還本金餘額的贖回金額提前償還本票下的部分或全部未償還金額 已償還或兑換，外加7％的預付保費，外加所有應計和未付利息；前提是（i）公司提供 約克維爾至少提前十個交易日發出書面通知，並且 (ii) 在該通知發佈之日，VWAP 普通股的比例低於固定價格。

在 在承諾期內本票有未清餘額的任何時候，約克維爾都可以發出通知（ 向公司發出的 “投資者通知”）使預先通知被視為已送達約克維爾以及發行和出售 根據預付款（“投資者預付款”）向約克維爾分配普通股，金額不超過餘額 截至該投資者通知交付之日本票下的未清償債務，在任何日曆內均不得超過 月期間，（i）金額等於（A）每筆交易每日交易量平均值的產品15％的金額中的較大值 在此期間的每日交易日以及（B）該交易日的VWAP，以及（ii）75萬美元。上述對任何此類投資者的金額限制 預付款在違約事件發生後和持續期間的任何時候 (x) 以及 (y) 購買時均不適用 價格大於或等於固定價格。由於投資者預付款，本票下的應付金額 將由該金額抵消，具體取決於每筆投資者預付款。

一個 如果 (i) 每日VWAP低於底價，則將根據本票的條款發生 “攤銷事件” 在連續七個交易日內持續五個交易日，或 (ii) 公司已發行超過99％的股份 根據交易所上限可用的普通股在攤銷事件發生後的七個交易日內，公司有義務 每月支付相當於 (i) 100萬美元本金（或未償還的本金）總額的現金支付 本金（如果少於該金額）（“攤銷本金”），外加（ii）7％的還款溢價 此類攤銷本金，加上（iii）該攤銷本金項下的應計和未付利息。公司每月的義務 如果攤銷活動發生後的任何時候，公司應停止預付款（對於任何尚未到期的付款）（a） 將底價降至不超過前一交易日普通股收盤價的50％的金額 此類重置通知（且不高於初始底價），或（b）每日VWAP在一段時間內高於底價 連續十個交易日，除非隨後發生攤銷事件。

這個 公司將控制向約克維爾出售普通股的時間和金額，投資者預付款除外。 根據SEPA以預付款形式向約克維爾出售普通股的實際將取決於各種有待確定的因素 公司不時發佈的，其中可能包括市場狀況、公司的交易價格等 普通股以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定。

這個 SEPA 包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。陳述， 此類協議中包含的擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 以利於此類協議的當事方, 並可能受到訂約各方商定的限制的約束.

這個 根據SEPA向公司提供的淨收益將取決於公司出售普通股的頻率和價格 到約克維爾。該公司預計，向約克維爾出售此類商品所得的任何收益將用於營運資金和一般資金 公司用途，並償還國王街票據（定義見下文）下的未償本金和應計利息。

這個 表格8-k的當前報告不構成出售要約或購買任何普通股要約的邀請，也不構成購買任何普通股的要約 在任何將要約、招標或出售的州或司法管轄區，是否有任何普通股的出售 根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前是非法的。

這個 前面對 SEPA、本票和註冊權協議的描述均不完整且符合條件 全部參照SEPA、本票和註冊權協議，每份協議均已提交 分別作為本8-k表最新報告的附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3，並以引用方式納入此處。

物品 7.01 法規存款披露。

開啟 2024年7月9日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈與約克維爾達成交易，詳盡地描述了這一點 在本表8-k最新報告的第1.01項中。

這個 本表格 8-k 最新報告第 7.01 項以及此處提供的附錄 99.1 中的信息不應被視為 “已提交” 就《交易法》第18條的目的或其他受該節責任的約束，此類信息也不應 在《證券法》或《交易法》下的任何文件中均被視為以引用方式納入，除非特別明確規定 此類文件中的參考。

關於前瞻性的重要通知 聲明

這份 8-k 表上的最新報告包含某些內容 《證券法》和《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。非歷史陳述 事實，包括有關上述未決交易和事項的陳述，以及雙方的觀點和期望， 是前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關SEPA和計劃交易的聲明 在此之下，包括擬議交易的預期收益、收益的預期用途、預期的未來財務和 經營業績和業績，包括對增長的估計、預期的交易時間以及時機和結果 與《國王街通告》有關的事宜。“期望”、“相信”、“估計”、“打算” 等詞語 “計劃” 和類似表述表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不能保證 未來表現，並受各種風險和不確定性、假設（包括對總體經濟、市場的假設）的影響 行業和運營因素），已知或未知，這可能導致實際結果與所示結果存在重大差異或 預期。

物品 9.01 財務報表和展品

(d) 展品

簽名

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求在其上籤署本報告 由經正式授權的下列簽署人代表。