假的0000101594美國能源公司00001015942024-07-092024-07-09

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月9日

 

美國能源公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

(303)993-3200

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 ☐

 

新興成長型公司 ☐

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

 

2024年7月9日，美國能源公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）的全資子公司新視野資源有限責任公司與沃裏克-阿耳忒彌斯有限責任公司（“沃裏克-阿耳忒彌斯”）簽訂了購買和銷售協議（“購買協議”）。根據購買協議，我們同意出售位於德克薩斯州卡恩斯縣的石油和天然氣生產物業，包括與之相關的所有石油和天然氣租約、油井和設施（“財產”）。

 

該收購協議的生效日期為2024年4月1日，收購價格為600萬美元，但須遵守某些慣例調整權，以便在生效日期之前對運營成本、税收和收入進行收盤後核實，並要求Warwick-Artemis向我們支付收購價格10％（60萬美元）（“押金”）的定金。

 

如果平倉，押金將用於調整後的購買價格。如果 (i) Warwick-Artemis違反了其中包含的任何契約、陳述和保證，並且此類違規行為將產生重大不利影響；或 (ii) 如果沒有按照收購協議的規定成交，假設未能在該日期之前完成交易不是公司的過錯，並且公司隨時準備就緒、願意和能夠關閉，則公司可以終止購買協議如果不違反其中包含的陳述和保證，則公司可以將存款保留為違約金代替所有其他損害賠償，是公司在此類情況下的唯一補救措施，任何一方都不對另一方承擔任何進一步的義務。在以下情況下，Warwick-Artemis可以終止購買協議：(i) 公司違反了其中包含的任何契約、陳述和保證，並且此類違規行為將產生重大不利影響；或 (ii) 如果未按購買協議的規定完成交易，假設未能在該日期之前完成交易不是Warwick-Artemis的錯，Warwick-Artemis隨時準備就緒、願意和有能力關閉，如果Warwick-Artemis當時沒有違反其中包含的陳述和保證，則Warwick-Artemis可能會獲得在這種情況下，以違約金的形式退還押金以代替所有其他損害賠償，這是Warwick-Artemis的唯一補救措施，任何一方都不對另一方承擔任何進一步的義務。

 

在較早的購買協議終止和成交之前，公司同意以正常方式運營該物業。

 

收購協議包括慣常陳述和擔保、免責聲明和賠償義務，但須遵守某些最低門檻和上限（包括將任何一方的責任限制在總購買價格的40％以內），與收購規模和類型的交易一致，為雙方提供特定的權利和義務，並以慣常方式在他們之間分配風險。

 

該交易受慣例成交條件的約束，預計將於2024年7月31日左右完成。

 

購買協議包含陳述、擔保和其他條款，這些陳述、擔保和其他條款僅限於購買協議的目的和截至特定日期，僅為協議各方的利益而制定。購買協議是建立和管理雙方法律關係的合同文件，無意成為有關公司或Warwick-Artemis或擬從公司收購的資產的事實、業務或運營信息的來源。公司和Warwick-Artemis在購買協議中做出的陳述和擔保可以（i）受披露表的限制，其中包含修改、限定或規定此類陳述和擔保的例外情況的信息，以及（ii）受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的重要性標準。因此，投資者和證券持有人不應依賴此類陳述和擔保來描述事實或情況的實際狀況。

 

 

上述購買協議摘要描述並不完整，並參照購買協議的全文進行了全面限定，該協議將作為本表8-k修正案的附錄10.1提交。

 

項目 8.01 其他活動。

 

正如公司在2024年7月1日（“7月1日”）向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中披露的那樣^st 表格8-K”），管理層計劃於美國東部時間2024年7月10日星期三上午10點/康涅狄格州上午9點舉行電話會議，討論近期收購的完成和意向書的簽訂（每份意向書將在7月1日詳細討論）。^st 表格 8-K)，並就此進行問答環節。

 

2024年7月9日，公司提交了一份新聞稿，披露了購買協議的訂立以及某些其他事項，其副本作為附錄99.2附於此，該附錄以引用方式全部納入本第8.01項。此外，由於颶風貝麗爾的影響，該公司宣佈將先前宣佈的電話會議從2024年7月10日星期三改期至2024年7月17日星期三美國東部時間上午10點/康涅狄格上午9點。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

* 隨函提交。

** 將作為本最新報告表 8-k 的修正案提交。

 

# 根據第S-K條例第601 (b) (5) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，美國能源公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對以這種方式提供的任何附表或附件進行保密處理。

 

前瞻性陳述

 

本來文以及附錄99.1和99.2中討論的某些事項不是歷史事實陳述，構成前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。諸如 “戰略”、“期望”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“相信”、“將”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標” 等詞語以及其他具有相似含義的詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。

 

 

可能導致實際業績和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：(1) 發生任何可能導致與收購協議和/或談判有關的協議以及後續與擬議收購Synergy Offshore, LLC（“Synergy”）相關的任何最終協議終止的事件、變化或其他情況，以及任何最終協議中規定的條款和條件的可能性擬議的收購可能與先前與Synergy簽訂的意向書（“LOI”）中規定的條款和條件存在重大差異；（2）在宣佈擬議的Synergy收購及其任何最終協議後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；（3）無法完成擬議的交易，包括由於未能獲得公司股東的批准；（4）收到另一方主動提出替代方案可能幹擾擬議交易的商業交易；（5）擬議交易因擬議交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；（6）確認擬議交易和近期收購的預期收益的能力，這可能會受到競爭、公司盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；（7）與擬議交易相關的成本；(8) 變更或其他可能導致Synergy或公司（統稱為 “意向書雙方”）終止意向書或假設此類最終協議已達成協議的權利的情況；（9）此類終止的影響，包括可能為此支付的費用；（10）及時或完全獲得收購批准和滿足其他成交條件的能力，包括無法獲得所需批准的風險及時或根本沒有，或者是在不符合條件的情況下獲得的交易的預期或預期收益；（11）與整合最近收購的資產相關的風險；（12）公司遵守其高級信貸額度條款的能力；（13）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（14）公司運營市場的業務、經濟和政治狀況；（15）石油和天然氣價格的波動；（16）公司在發現方面的成功，估計、開發和更換石油和天然氣儲量；（17）公司的風險業務無法盈利或產生足夠的現金流來履行其義務；(18) 與石油、天然氣和液化天然氣未來價格相關的風險；(19) 與石油和天然氣收集、運輸和儲存設施的狀況和可用性相關的風險；(20) 與石油和天然氣行業法律和監管環境變化以及新的或修訂的環境立法和監管舉措相關的風險；(21) 與原油生產相關的風險或其他可能由的行動石油輸出國組織和其他生產國；（22）技術進步；（23）公司運營市場中不斷變化的經濟、監管和政治環境；（24）總體國內和國際經濟、市場和政治狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及全球對此類衝突的反應；（25）競爭對手或監管機構的行動；（26）戰爭、事故、政治可能導致公司運營中斷或中斷事件，嚴重天氣、網絡威脅、恐怖行為或公司無法控制的其他自然或人為原因；(27) 流行病、政府對策、經濟衰退和由此可能造成的衰退；(28) 通貨膨脹風險和通貨膨脹和利率的近期變化，以及由此或由於降低通貨膨脹的努力而造成的衰退和經濟衰退風險；(29) 與石油生產國軍事衝突有關的風險；(30) 經濟變化條件；供應品、材料的供應和成本的限制，可能推遲鑽探或完井或使油井更加昂貴的承包商和服務；(31) 未來開發成本的金額和時間；(32) 替代能源的供應和需求；(33) 監管變化，包括與二氧化碳和温室氣體排放有關的監管變化；(34) 估算石油和天然氣儲量以及預測未來生產率和開發活動時機所固有的不確定性；(35) 與之相關的風險缺乏以可接受的條件提供的資金為公司的持續增長提供資金；（36）審查和評估潛在戰略交易及其對股東價值的影響以及公司參與戰略交易評估的流程；以及（37）美國能源向美國證券交易委員會提交的文件中不時包含的其他風險因素，包括但不限於其10-K表格、10-Q表和8-K表格。公司公開提交的報告中描述了可能導致實際業績和結果與本通報中包含的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及未來的年度報告和季度報告。這些報告和文件可在www.sec.gov上查閲。未知或不可預測的因素也可能對公司的未來業績產生重大不利影響。

 

 

公司警告説，上述重要因素清單不完整，除非適用法律要求，否則不承諾更新任何前瞻性陳述。隨後歸因於公司或代表任何意向書方行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。其他未知或不可預測的因素也可能對公司的未來業績產生重大不利影響。本通訊以及附錄99.1和99.2中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。最後，除非法律要求，否則公司沒有義務在本新聞稿發佈之日之後更新這些聲明，並且沒有義務更新或更正第三方準備的未由公司付費的信息。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

關於擬議的Synergy收購（“收購”），假設公司能夠就此次收購與Synergy達成最終收購條款，並且此類收購條款繼續包括髮行公司大量普通股，公司計劃向美國證券交易委員會（SEC）提交一份委託書，以尋求股東批准此次收購，該委託書在最終確定後將發送給公司股東，尋求他們的批准相應的交易-相關提案。本通信不能替代公司可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的與擬議收購有關的任何委託書或其他文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀委託書，以及對這些文件的任何修訂或補充，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與交易有關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關公司和交易的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或公司的網站 https://usnrg.com 免費獲得這些文件的副本（如果有）。公司向美國證券交易委員會提交的文件將在我們網站的 “投資者”、“美國證券交易委員會申報” 頁面上免費提供，網址為 https://usnrg.com，或者通過郵件、電子郵件或電話將請求分別發送給美國能源公司1616 S. Voss，Suite 725，德克薩斯州休斯敦77057；IR@usnrg.com；或 (303) 993-3200。

 

沒有要約或招標

 

本通信僅供參考，無意也不構成委託書或就任何證券或收購事宜徵求代理人、同意或授權，也不構成出售要約、徵求出售要約、徵求買入或認購任何證券的要約或徵集任何批准票，也不得進行任何出售，在有此類要約的任何司法管轄區發行或轉讓證券，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的招標或出售都是非法的。

 

招標參與者

 

根據美國證券交易委員會的規定，公司、Synergy及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與向公司各自股東徵集有關擬議收購的代理人。有關公司董事和執行官及其對公司所有權的信息，可在公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中查閲。有關代理招標參與者的其他信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他有關收購的材料可用後向美國證券交易委員會提交的有關收購的相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書出爐後。您可以使用上述來源從公司免費獲得這些文件的副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。