展覽 10.2

無 該證券或可轉換成該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》獲得的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的，否則不得出售或出售任何一種 根據《證券法》或根據可獲得的豁免或不受註冊限制的交易中的註冊聲明 《證券法》的要求以及適用的州證券法的要求，如法律顧問的法律意見所證實 就此向轉讓人而言，其實質內容應為公司合理接受。這種證券和證券 該證券在轉換後可發行的質押品可以與真正的保證金賬户或其他由以下機構擔保的貸款相關聯 這樣的證券。

可兑換 期票

到期 2024年9月22日

這個 特拉華州的一家公司vSee Health, Inc.（前身為數字健康收購公司）的可轉換期票 （連同其繼任人和允許的受讓人，“公司”），被指定為其可轉換本票 2024年9月22日到期（本 “票據”），由公司根據該特定股權收購發行和出售 公司與 [投資者]（及其繼任人和註冊受讓人）之間的協議，日期截止到2023年11月21日， “持有人”），一家根據康涅狄格州法律組建和存在的公司（“收購” 協議”）。

對於 收到的金額，公司承諾向持有人的訂單支付500,000美元的本金，該款項將支付 僅限於2024年9月22日（“到期日”），每股價格等於固定轉換價格的普通股 或在本票據要求或允許償還本票據之類的較早日期，每種情況下均與其他款項一起償還 根據本協議的規定在任何交易文件下欠款，無需任何形式的事先通知。這個 持有人可以根據並根據交易文件抵消和扣除應付給持有人的款項。

這個 本説明受以下附加條款的約束：

資本化 此處使用但未定義的術語應用於指代購買協議中該術語定義中包含的任何項目。 就本協議而言，除了本附註或購買協議中其他地方定義的條款外，以下條款應 具有以下含義：

“備用 對價” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“歸因 “當事方” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“有益 “所有權限制” 應具有第 4 (d) 節中規定的含義。

“商業 “合併” 是指根據規定的條款和條件完成擬議的業務合併 在公司之間簽訂的截至2023年11月21日的某些第三次修訂和重述的業務合併協議中， DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc 虛擬遠程醫療解決方案有限公司，（如 修訂和/或重述了 “業務合併協議”）。

“買入” 應具有第 4 (c) (v) 節中規定的含義。

“資本 股票” 是指公司股本的任何股份、參與權或其他等價物（無論如何指定），任何等價物 任何其他人的所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及任何認股權證、權利或選擇權 購買或訂閲任何物品的購買或其他安排（包括通過轉換或交換任何其他財產） 以其他方式滿足 “股本” 的定義，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“關閉 對於截至任何日期的任何證券，“出價” 和 “收盤銷售價格” 是指：

(i) 據彭博社報道，此類證券在主要市場上的最後收盤價和最後收盤交易價格分別為； 要麼

(ii) 如果 主要市場開始延長交易時間，不指定收盤買入價或收盤交易價格 （視情況而定），然後分別是紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格， 據彭博社報道；或

(iii) 如果 本金市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，則是最後收盤價或 此類證券在主要證券交易所或上市該證券的交易市場上的最後交易價格分別為 或按照彭博社的報道進行交易；或

(iv) 如果 上述規定不適用於場外交易市場中此類證券的最後收盤價或最後交易價格 在彭博社報道的此類安全性電子公告板上；或

(v) 如果 彭博社沒有分別報告此類證券的收盤買入價或最後交易價格、買入價的平均值或 場外交易市場集團在 “粉紅單” 中報告的此類證券的任何做市商的賣出價 Inc.（前身為 Pink Sheets LLC）；或

(vi) 如果 無法計算特定日期證券的 “收盤買入價” 或 “收盤賣出價” 根據上述任何依據，此類證券的 “收盤價” 和 “收盤賣出價” 日期應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。

全部 應根據任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他情況對此類決定進行適當調整 在這段時間內進行類似的交易。

“常見 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及包含此類股票的任何其他股本 此後，普通股可能會發生變化，也可以更改因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

“公司 “當事方” 是指公司及其子公司。

“轉換” 應具有第 4 節中賦予該術語的含義。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指附表1形式的轉換時間表。

“轉換 “股份” 是指根據條款轉換本票據後可發行的普通股 本文包括本票據轉換、贖回或攤銷時發行的普通股。

“衍生物” 指 (a) 任何利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、利率套期保值 協議或其他類似的協議或安排，（b）任何外匯合約，貨幣互換協議，期貨合約， 期權合約, 綜合上限或其他類似的協議或安排, (d) 任何期貨或遠期合約, 現貨交易, 商品互換、購買或期權協議、其他大宗商品價格對衝安排、上限、下限或領子交易、任何信貸 違約或總回報掉期，以及（e）任何其他衍生工具、任何其他類似的投機交易和任何其他 旨在改變任何人因任何標的變量波動而產生的風險的類似協議或安排，包括 利率、貨幣價值、保險、災難性損失、氣候或地質條件或任何其他價格或價值 衍生工具。就本定義而言，“衍生工具” 指 “任何衍生工具” 定義見第133號財務會計準則聲明（衍生工具和套期保值活動的會計） 美國財務會計準則委員會，以及任何繼任聲明或任何《聲明》中具有類似效果的術語定義的任何內容 對任何此類聲明的補充或替換。

“DTC” 指存託信託公司。

“DTC/FAST 程序” 指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC 合格” 是指（a）根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全方位服務， 包括通過DTC的DWAC系統進行轉賬，（b）公司已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷） 部門，（c）轉讓代理被批准為DTC/Fast計劃的代理人，（d）轉換份額除此以外 有資格通過 DWAC 交付，並且 (e) 轉讓代理沒有禁止或限制轉換交付的政策 通過 DWAC 共享。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交換 Cap” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“交換 上限分配” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“交換 Cap Shares” 應具有第 4 (e) 節中規定的含義。

“活動 “違約” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“已修復 轉換價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“基本面 “交易” 是指，除完成業務合併外，僅限於條款和條件，並使用 持有人可以接受的以下任何交易的文件，無論是直接或間接進行的，還是通過以下方式進行的 一系列關聯交易：（i）公司與另一人的任何合併或合併；（ii）任何出售， 租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司全部或超過 10% 的資產，(iii) 持有超過50％的普通股的持有人完成並接受任何收購要約、要約或交換要約（無論是 由公司或其他人）根據該協議，普通股持有人出售、投標或將其股票交換為其他證券， 現金或財產，(iv) 普通股或任何強制性股票交易所的任何重新分類、重組或資本重組 根據該協議，普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，（v）股票 或股份購買或其他業務合併（包括重組、資本重組、分拆或安排計劃），其中 任何其他人收購普通股已發行股份的百分之五十（50％）以上（不包括任何普通股） 其他人或其他人持有的股票，或與其他人組成或當事方，或與之有關聯或關聯的人持有的股票 到，此類股票或股票購買或其他業務組合）。

“晚了 費用” 應具有第 2 (c) 節中規定的含義。

“強制性 “違約金額” 是指（a）未償本金總額的百分之百（100%）的總和 本票據當時的金額以及 (b) 所有其他金額、成本、費用（包括滯納金）、開支、賠償和清算 以及就本票據或任何其他交易文件應向持有人支付的其他損害賠償金和其他款項。

“注意 “註冊” 應具有第 2 (e) 節中規定的含義。

“通知 “轉換” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“義務” 指任何公司方所欠的各種類型和種類的所有金額、債務、債務、負債、契約和職責 根據本票據或任何其他交易文件，不時向持有人致意，無論是直接還是間接，聯合還是多份，絕對的 或有的、到期或即將到期的、已清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的、現在存在的或將來出現的，但是 收購（不論是否通過轉讓獲得），無論是否以任何票據或其他票據為憑證，也無論是否以付款為憑證 款項，包括但不重複的，(i) 公司或任何其他公司方所欠票據的本金 （如果根據本協議到期，則包括強制性違約金額），（ii）所有其他金額、費用（包括滯納金）、違約金， 佣金、費用、成本、開支、律師費和支出、賠償（包括損失和其他金額） 任何公司當事方都必須向持有人提供賠償（根據購買協議）、償還已支付的款項和其他應收款項 根據任何交易文件或任何交易文件產生的其他情況向任何公司當事方提供，以及 (iii) 所有利息 在其他符合本協議下 “債務” 條件的任何項目上，無論是否在任何破產申請提交後累積， 或啟動任何破產、重組或類似程序，無論是申請後還是申請後的債權 允許在此類訴訟中支付利息。

“原創 “發行日期” 是指本票據首次發行的日期，無論任何票據是否轉讓，也無論是 為證明此類票據而可能簽發的文書的數量。

“校長 市場” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“購買 “金錢留置權” 是指為公司購置或持有的任何設備上或其中的債務 (i) 作保的任何留置權或任何 為其子公司提供擔保，以擔保此類設備的購買價格或僅為收購融資而產生的債務 或租賃此類設備，或（ii）在購置此類設備時存在於此類設備上，每種情況均規定留置權 僅限於以這種方式獲得的財產及其改良以及此類設備的收益.

“保留 金額” 是指截至任何日期，普通股最大總數的兩（2 倍）倍 隨後根據本票據發行或可能在未來發行的股票，包括任何轉換 本票據轉換後可發行的股票，前提是轉換價格始終為確定之日及之後 在決定之日之前的交易日，當時的轉換價格的100％，全部按比例計算 對普通股的任何反向股票拆分或類似重新分類進行調整。

“受限 對任何人而言，“付款” 是指（a）任何直接或間接的股息、股票拆分或其他分配（包括 分拆方式、重新分類、公司重組、安排計劃或類似交易），出於其他原因 向該人目前或以後已發行的任何類別的股本的持有人提供，(b) 任何贖回， 退休、償債基金或以類似方式支付、購買或以其他方式直接或間接收購任何類別的任何股份 該人或其任何關聯公司現在或以後尚未償還的該人股本，以及 (c) 已支付的任何款項 撤回任何目前或以後未償還的股票等價物，或要求退還；前提是為了避免 毫無疑問，(i) 以無現金方式行使員工股票期權，其中期權在需要的範圍內被取消，以便 使用被取消的期權的 “價內” 價值（即市價超過行使價的部分） 支付行使價和適用税款不應是 “限制性付款” 和 (ii) 分配 權利（包括收取資產的權利）或期權應構成 “限制性付款”。

“證券” 指任何股本、有表決權的信託證書、利益證明或參與任何利潤分享合同義務 或安排、貸款、債券、債券、票據或其他債務證據，有擔保或無擔保、可兑換、次級債券 或以其他方式，任何其他通常被稱為 “證券” 的項目，證券下被視為 “證券” 的任何其他項目 法案, 1940年的 “投資公司法”, 1940年的 “投資顧問法” 或美國, 任何州的任何其他條例, 省份或其中任何一方的任何政治分支機構以及臨時或臨時的任何權益、股份或參與證書 購買或收購證書，或任何期權、認股權證、訂閲、購買或收購權或任何衍生品 參照本協議規定的任何符合證券條件的物品進行估值。

“分享 交貨日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“股票 等價物” 是指所有可轉換為股本或可兑換成股本或任何其他股票等價物的證券，以及所有 認股權證、期權、股票權、看漲期權 或任何性質的承諾，以及所有其他權利或選擇或其他安排（包括通過轉換或 交換任何其他財產）以購買、認購或收購任何股本或任何其他股票等價物，無論是否如此 目前可兑換、交換或行使。

“繼任者 實體” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“VWAP” 是指，就任何證券而言，或截至任何日期，

(i) 此類證券在委託市場（或者，如果本金市場不是本金市場）的美元成交量加權平均價格 對於此類證券，則在此期間在主要證券交易所或證券市場（隨後交易此類證券的證券市場） 彭博社通過其 “惠普” 報道，從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束 函數（設置為加權平均值）；或者，

(ii) 如果 上述內容不適用，電子場外交易市場中此類證券的美元成交量加權平均價格 此類安全的公告欄從紐約時間上午 9:30:01 開始，到紐約時間下午 4:00:00 結束， 據彭博社報道；或

(iii) 如果 彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，即最高收盤價的平均值 在 “粉紅色” 中公佈的該證券的買入價和所有做市商的最低收盤賣出價 場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）的表格；或

(iv) 如果 在該日期無法根據上述任何基礎計算該證券的VWAP，該日期該證券的VWAP應 是公司和持有人共同確定的公允市場價值。

全部 應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他情況對此類決定進行適當調整 在這段時間內進行類似的交易。

a) 還款 業務合併完成後。自閉幕之日起九十 (90) 個日曆日後的任何時間開始 商業合併協議下的業務合併，持有人可以選擇在提前五個工作日前書面提出 向公司發出通知，要求公司還清並以其他方式全額履行其在本附註下的義務（包括 支付強制性違約金額和下文規定的任何其他應付金額，包括通過持有人轉換該金額的方式 根據第 4 (a) 節發出的説明。

b) 優先級。 本票據及持有人在本協議下的所有權利均受任何第一優先擔保票據的約束和從屬。這個條款 應可自行生效，任何一方均不得要求提供進一步的從屬文書。為了證實這種從屬關係, 持有人應在任何時候或任何時候根據要求籤署、蓋章並交付給公司，而無需向公司支付任何費用 公司可能要求提供的所有可記錄形式的文書，以證明本説明的從屬地位以及本説明下的所有權利。 此外，公司未來發行的任何票據均應為無擔保票據，並應受本票據和任何第一票據的約束和從屬 優先擔保票據，只要有任何此類票據仍未兑現。

a) 不同 面額。該票據可兑換成等額的不同授權面額的票據本金總額， 應持有人要求交出。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

b) 投資 陳述。本票據的發行受原始持有人的某些投資陳述約束，可能會轉讓 或僅在遵守適用的聯邦和州證券法規的情況下進行交易。

c) 信賴 在 Note 註冊表中。此處列出了初始持有人。在到期向公司提交本票據以轉讓給公司之前，公司 並且公司的任何代理人在收到適當簽署的通知後，可以對待以其名義正式註冊本票據的人 來自先前在票據登記冊上列為本票據所有者的人，在票據登記冊上列為票據所有者的人，目的是接收 無論本票據是否逾期，均按本説明的規定以及用於所有其他目的的付款，本公司或任何此類代理均未付款 將受到相反通知的影響。

a) 轉換。 在本票據不再流通之前，在原始發行日期之後的任何時候，本票據均可全部或部分兑換， 持有人可以隨時選擇將已全額支付和不可估值的普通股轉為已付清和不可評估的普通股（視情況而定 第 4 (d) 節中規定的轉換限制）。持有人應通過向公司提交通知來實現轉換 轉換通知，其格式作為附件A附於此（每份均為 “轉換通知”），具體説明 其中包含本票據的本金額以及進行此類轉換的日期（該日期，“轉換”） 日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該通知的日期 根據本協議，轉換的內容被視為已交付。無需使用墨水原創的轉換通知，也不需要任何尊爵會保證 必須提供任何轉換通知表格（或其他類型的擔保或公證）。為了實現下述轉換，持有人 除非本票據的全部本金，否則無需親自向公司交出本票據。轉換 本協議規定的效果是降低本票據的未償還本金，金額等於適用的折算額。 持有人和公司應保留一份轉換時間表，其中至少包含附表1中顯示的信息 併除其他外, 顯示歷來折算的本金數額和此種折算的日期.公司可能會交付 在該轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對任何轉換通知提出異議。如果 任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。儘管如此 如果計劃轉換前一日的收盤買入價，則本附註中任何與之相反的內容 轉換通知中規定的日期低於10.00美元，本票據不可兑換，且不得進行轉換 九十 (90) 個日曆日的期限從該日期開始，直到發出新的轉換通知為止。

b) 轉換 價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於10.00美元（“固定轉換價格”）。 上述所有決定將根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類進行適當調整 或在該計量期內按比例減少或增加普通股的類似交易。固定轉換 價格應向下四捨五入至最接近的 0.01 美元。此處的任何內容均不限制持有人追究實際損害賠償或申報的權利 根據第 6 節發生違約事件，持有人有權根據本協議尋求所有可用的補救措施， 法律或衡平法，包括具體履約令和/或禁令救濟。任何此類權利的行使不應禁止 持有人不得根據本協議任何其他部分或適用法規尋求損害賠償。

c) 力學 的轉換。

i. 轉換 本金轉換後可發行的股票。根據本協議，轉換後可發行的轉換股份數量應為 由將本票據的未償還本金除以（y）固定票據所得的商數確定 轉換價格。

二。配送 的轉換份額。在任何需要發行轉換股票的事件發生後，在切實可行的情況下儘快進行，並在 在此後的一 (1) 個工作日（該日期，“股票交付日期”）內的任何事件，公司應， 自費安排以持有人的名義發放並交付給持有人，或按照持有人可能的指示，發放已全額付款的數量 以及持有人有權獲得的不可估值的普通股，按持有人要求的面額計算， 哪些證書應不包含限制性和交易圖例，除非下文可能要求的任何此類圖例 《證券法》。公司應使其過户代理人以電子方式傳輸可發行給持有人的此類普通股（或 其指定人），通過其DWAC系統將持有人（或此類指定人）經紀人的賬户存入DTC賬户 根據持有人（或其指定人）的指示（前提是此處適用與股票證書相同的時間段）；前提是， 只有在不附帶限制性説明的轉換股票發行的情況下，才能通過DTC的DWAC系統進行此類發行。 如果此類轉換股票將按照《證券法》要求的説明進行發行，則將發行此類轉換股票 在公司的過户代理處登記賬簿時向持有人致意。

三。無能 到完全轉換。

iv。義務 絕對；部分違約金。公司發行和交付的義務 無論如何，根據本票據條款轉換本票據後的轉換份額均為絕對和無條件的 持有人為執行該規定而採取的任何行動或不作為，對本協議任何條款的任何豁免或同意，追回 對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止， 或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規或涉嫌的違規行為 持有人或任何其他人出具的法規，不論是否存在其他可能限制此類義務的情況 公司就發行此類轉換股份向持有人收取的股份；前提是此類交付不得 作為公司對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。在這種情況下，本票據的持有人應 選擇轉換本協議中的任何或全部未償本金，公司不得基於持有人提出的任何索賠拒絕兑換 或與持有人有關或關聯的任何人蔘與了任何違反法規、合同義務或任何行為的行為 其他原因，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分內容 本應徵詢意見。如果禁令未獲批准，公司應立即履行此處的所有轉換義務。 如果獲得禁令，公司必須為持有人發放金額為百分之五十的保證金 本票據未償本金的（150％）受禁令約束，該債券的有效期至 相關爭議的仲裁/訴訟的完成，其收益應在一定範圍內支付給持有人 它獲得判斷。在沒有尋求此類禁令的情況下，公司應發行轉換股（或，在適用和必要的情況下） 以下為現金），在正確注意到轉換後。如果公司出於任何原因未能向持有人交付此類證書或 根據第4（c）（ii）條規定的證書，在股票交付日之前，公司應立即以現金向持有人付款 可用美元，作為違約賠償金而不是罰款，股票交割後的每個交易日為1,000美元 此類證書交付或持有人撤銷此類轉換之前的日期。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 因公司未能交付轉換股票而遭受實際損害賠償或根據第 6 節宣佈違約事件 在本協議規定的期限內，持有人有權根據本協議、法律或法律規定尋求所有可用的補救措施 公平包括具體履約令和/或禁令救濟。任何此類權利的行使均不得禁止持有人 不得根據本協議任何其他部分或適用法規尋求強制賠償。

五、補償 用於在轉換後未能及時交付證書時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司出於任何原因未能在第4 (c) (ii) 條規定的股份交付日之前向持有人交付此類證書， 以及如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）， 或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以交付，以滿足持有人的出售 持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期相關的轉換股份（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付立即可用的美元（以及任何其他可用的補救措施） (x) 持有人總購買價格（包括任何經紀業務）的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的佣金）超過（y）（1）普通股總數的乘積 持有人有權從有爭議的轉換中獲得的收益乘以 (2) 出售時的實際銷售價格 產生此類購買義務的訂單已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由持有人選擇執行， 要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行本票（如果已交出）（在這種情況下， 此類轉換應被視為（已取消）或向持有人交付本應發行的普通股數量 公司是否及時遵守了第 4 (c) (ii) 條規定的交付要求。例如，如果持有人購買 普通股的總收購價為11,000美元，用於支付嘗試轉換本票據的買入費用 構成此類購買義務的轉換股票的實際銷售價格（包括任何經紀佣金） 根據前一句的第（A）條，總額為10,000美元，公司必須向持有人付款 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額， 應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人追求任何其他權利的權利 根據本、法律或衡平法向其提供的補救措施，包括具體履約令和/或禁令救濟 致使公司未能按要求在本票據轉換後及時交付代表普通股的證書 根據本文的條款。

六。預訂 轉換後可發行的股份。公司保證，它將隨時在未經授權的情況下進行保留和保留 以及未發行的普通股，一些普通股，至少等於僅用於發行的儲備金額 轉換本票據後，每份票據均不受優先購買權或任何其他實際的或有購買權 持有人（以及票據的其他持有人）以外的人。公司保證，所有普通股將 如此可發行的應在發行時獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可評税。公司應計算和調整 第一個 (1) 的預留金額^st) 每個月的工作日，只要本票據尚未到期，

七。分數 股票。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。至於任何 公司應根據其選擇，持有人在進行此類轉換時本應有權購買的股份的一部分， 要麼就該最後一部分以即時可用的美元支付現金調整，金額等於該分數乘以 按固定轉換價格或四捨五入至下一個整股。

viii。轉移 税收和費用。本票據轉換後發行普通股證書應免費發行 向本協議持有人收取因簽發或交付此類證書而可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款， 前提是，公司無需繳納因涉及的任何轉讓而可能應繳的任何税款 任何此類證書在轉換後以非經轉換的本票據持有人的姓名簽發和交付 除非或直到請求籤發此類證書的人員，否則不得要求公司簽發或交付此類證書 應已向公司繳納該税款的金額，或者應證明該税款已向公司繳納，令公司滿意 已付款。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費。

d) 持有人 轉換限制。公司不得對本票據的本金進行任何兑換，持有人無權 轉換本票據的任何本金，前提是適用通知中規定的轉換生效後 轉換、持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人共同行事的任何人或任何 持有人的關聯公司（“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權 限制（定義見下文）。就前述句子而言，實益擁有的普通股數量 持有人及其歸屬方應包括本票據轉換後可發行的普通股數量 正在就此作出決定，但應不包括 (i) 轉換後可發行的普通股數量 持有人或其任何歸屬方實益擁有的本票據剩餘未轉換的本金以及 (ii) 行使 或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制 或行使與本文包含的限制（包括任何其他票據）類似於持有人或其任何歸屬人的實益所有權 各方。除前一句所述外，就本第 4 (d) 節而言，實益所有權應為 根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例計算。 在本第 4 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本票據是否可兑換 （與持有人及任何歸屬方擁有的其他證券有關）以及本票據的本金金額 是否可兑換，應由持有人自行決定，提交轉換通知應被視為是 持有人對是否可以轉換本票據的決定（涉及持有人擁有的其他證券）以及 任何歸屬方）以及本票據的哪些本金可以兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。 為確保遵守此限制，每次提交轉換通知時，持有人將被視為向公司陳述 此類轉換通知未違反本段規定的限制，公司沒有義務 以驗證或確認此類決定的準確性。此外，在確定上述任何羣體地位時，應 應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。 就本第 4 (d) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 以下最新信息中列出的已發行普通股數量：（i）公司最新的 向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定）（ii）公司最近的公開公告， 或（iii）公司或公司的過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了該公司的股票數量 普通股流通。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭確認 並以書面形式向持有人提供當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行股票的數量 普通股的數量應在公司證券（包括本附註）的轉換或行使生效後確定， 自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人或其歸屬方承擔。這個 “實益所有權限制” 應為立即流通的普通股數量的4.99％ 在持有人持有的本票據轉換後可發行的普通股的發行生效後。持有者，在 至少提前六十一 (61) 天通知公司，可能會增加或減少實益所有權限制條款 本第 4 (d) 節；前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過股份數量的9.99％ 本票據轉換後普通股發行生效後立即流通的普通股 持有人持有以及本第 4 (d) 節的實益所有權限制規定將繼續適用。任何這樣的 增加或減少要到第六十一屆會議才生效 (61)^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。 本款的受益所有權限制條款應以非嚴格的方式解釋和實施 遵守本第 4 (d) 節的條款，更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷的部分，或 與本文中包含的預期受益所有權限制不一致或進行必要或理想的變更或補充 以正確地使這種限制生效。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。

e) 監管 轉換上限根據本票據轉換或其他規定，公司不得發行任何普通股 如果此類普通股的發行量將超過普通股的總數，則本附註的條款 公司可以在轉換本票據時發行本票據或根據本票據的條款以其他方式發行，而不會違反公司的 主要市場規則或法規規定的義務（可在不違反的情況下發行的股票數量） 此類規章制度，“交易所上限”），但此類限制不適用於以下情況 公司 (i) 根據主要市場適用規則的要求獲得股東的批准 發行超過該金額的普通股或 (ii) 向公司徵求外部法律顧問的書面意見 不需要此類批准，持有人應合理地滿意該意見。在獲得批准或書面批准之前 徵求意見後，不得在轉換本票據後或根據條款以其他方式向持有人簽發總額 在本票據中，金額大於（A）截至擬議發行日期交易所上限乘積的普通股 對於此類股票，乘以（B）（1）的商數，即發行給該票據的原始本金總額 根據該截止日期的購買協議，適用的持有人除以 (2) 原始本金總額 在該截止日期根據購買協議向持有人發行的票據中（對於每位買方，“交易所”） 上限分配”）。如果任何買方出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，則受讓人 對於本票據中如此轉讓的部分，應按比例分配該持有人的交易所上限分配， 並且前一句的限制應在交易所上限分配部分方面適用於此類受讓人 因此分配給了此類受讓人。全額轉換成持有人票據後，該持有人票據之間的差額（如果有） 交易所上限分配以及該持有人轉換後實際向該持有人發行的普通股數量 全部本票據應按比例分配給本票據其餘持有人的相應交易所上限分配 與本票據的每位此類持有人持有的本票據所依據的普通股成正比。如果本公司 根據本第 4 (d) 條，禁止發行任何普通股（“交易所上限股份”） 對於持有人，公司應立即向該持有人支付可用的美元，以換取該部分的兑換 持有人持有的不能以等於（A）產品總和的價格轉換為此類交易所上限股票的票據 (1) 此類數量的交易所上限股票以及 (2) 該日期前一交易日的收盤銷售價格 持有人向公司交付了與此類交易所上限股票相關的適用轉換通知，並且 (B) 在限度內 此類持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以交付以滿足此類股東的出售 交易所上限股票的持有人，以及該持有人因此產生的經紀佣金（如果有）。

f) 轉換 發生違約事件時。在違約事件持續期間，持有人可以選擇轉換任何金額 根據第 4 (c) 節中的機制，票據的價格等於當前轉換的 (i) 中較低者 價格，以及（ii）前一20個交易日中三個最低每日VWAP的算術平均值的80％ 轉換通知的有效交付日期；前提是該價格在任何情況下都不得低於 2.00 美元。

a) 股票 分紅和股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或其他方式 以普通股或任何股票等價物（為了避免），以普通股支付限制性付款 不容置疑，不應包括本票據轉換後公司發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股 將普通股分成更多股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）已發行股份 將普通股改為較少數量的股票或 (iv) 在普通股重新分類的情況下， 公司的任何股本，則固定轉換價格應乘以其中的一小部分，分子 應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量， 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量。所作的任何調整 根據本第 5 (a) 節，應在確定股東的記錄日期後立即生效 有權獲得此類股息或分配，如果是細分，則應在生效日期後立即生效， 組合或重新分類。

b) 專業版 數據分佈。在本票據尚未兑現期間，公司不得申報或支付任何限制性付款（或收款權）。 限制性付款）。如果票據是在此類限制性付款時償還的，則持有人無權 參與此類限制性付款。如果持有人和公司雙方同意，並且票據當時未償還 在此類限制性付款中，持有人有權參與此類限制性付款，其參與程度與持有人相同 如果持有人持有完全行使後可收購的普通股數量，則本來會參與其中 注意（不考慮行使本協議的任何限制，包括受益所有權限制）在日期之前 其中記錄了此類限制性付款的記錄，或者，如果未記錄此類記錄，則為股票記錄持有人的日期 將確定參與此類限制性付款的普通股（前提是持有人的 參與任何此類限制性付款的權利將導致持有人超過受益所有權限制，那麼 持有人無權在這樣的範圍內參與此類限制性付款（或參與任何股份的受益所有權） 此類限制性付款產生的普通股（在此範圍內）和此類限制性付款的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益金之前（如果有的話）為持有人謀利 所有權限制）。

c) 基礎知識 交易。任何基本交易發生後，持有人在隨後轉換本票據時，應 對於每股轉換股份，有權獲得在轉換髮生前夕本應發行的每股轉換股份 此類基本交易的數量（不考慮第4（c）節中關於本票據轉換的任何限制） 繼任者或收購公司的普通股或公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及任何其他股份 持有人通過此類基本交易應收的對價（“替代對價”） 在該基本面交易之前本票據可轉換的普通股數量（不考慮 受第 4 (c) 節中關於本註釋轉換的任何限制）。就任何此類轉換而言，決定 應根據替代金額對固定轉換價格進行適當調整，以適用於此類替代對價 此類基本交易中一（1）股普通股的對價可發行，公司應分配 以合理的方式反映任何不同成分的相對價值的替代對價中的固定轉換價格 備選考慮因素。如果普通股持有人可以選擇收到的證券、現金或財產 在基本交易中，持有人應有與其在任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇權 在此類基本交易之後的本附註。公司應促使任何繼承實體在基本交易中 公司不是以書面形式承擔公司所有義務的倖存者（“繼承實體”）， 根據本第 5 (c) 節的規定，根據形式和實質內容都相當令人滿意的書面協議 在此類基本交易之前，向持有人致意，並經持有人批准（不得無故拖延），並應由持有人選擇 本票據的持有人向持有人交付由書面證明的繼承實體證券以換取本票據 本票據在形式和實質上與本票據基本相似，可兑換成相應數量的股本 此類繼承實體（或其母實體）的股票，相當於轉換後可收購和應收的普通股 在此類基本交易之前以及轉換之前，本票據（不考慮本票據轉換的任何限制） 價格，將本協議下的轉換價格應用於此類股本（但要考慮該股的相對價值 根據此類基本交易獲得的普通股以及此類股本的價值，此類股數 資本存量和此類轉換價格的目的是保護本票據前夕的經濟價值 此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。發生時 在任何此類基本交易中，繼承實體應繼承並取而代之（以便自交易之日起及之後） 此類基本交易、本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔所有義務 該公司的效力與該繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

d) 計算。 視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 5 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量為 是已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

e) 通知 致持有人。

i. 調整 改為固定轉換價格。每當根據第 5 (a) 節的任何規定調整固定轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的固定轉換價格，並列出簡報 陳述需要這種調整的事實。儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但未根據任何調整進行調整 根據本條款，第 5 節應提高固定轉換價格，但發生反向情況時按比例上漲除外 根據第 5 (a) 條進行股票分割。

二。通知 允許持有人兑換。如果 (A)，公司應宣佈分紅（或任何其他分配或其他限制性付款） 無論以何種形式）普通股，（B）公司應在普通股上宣佈特別的非經常性現金分紅或贖回 普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購權或認股權證 購買或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 獲得公司任何股東的批准 在對普通股進行任何重新分類、公司所屬的任何合併或合併時都必須如此 當事方、任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何由普通股進行的強制性股份交換 股票被轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應批准自願或非自願解散， 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向每個辦公室或機構提起訴訟 為轉換本票據而保留，並應按原樣安排按持有人的最後地址將其交付給持有人 在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日出現在票據登記冊上， 一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回和權利的目的記錄的日期 或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類權證的日期 股息、分配、限制性付款、贖回、權利或認股權證的確定或（y）此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是該失敗 交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所需公司行動的有效性 將在此類通知中具體説明。只要此處提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 關於公司或任何子公司，公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。持有人在自該日起的20天內仍有權轉換本票據 除非本文另有明確規定，否則此類通知的有效期將持續到觸發此類通知的事件生效之日為止。

a) “活動 “of Default” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，無論此類事件是否發生） 應是自願或非自願的，或根據條例或任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令生效， 任何政府機構的規則或條例）：

i. 任何 拖欠支付本票的本金或任何強制性違約金額或費用、違約賠償金或任何其他款項 本票據持有人或任何公司方在任何交易文件下應付的款項，當該款項到期時以及 應付款（無論是在轉換日還是到期日，還是通過加速或其他方式）；

二。任何 公司方不得以任何理由不遵守第 4 (c) 條（包括第 4 (c) (vi) 條）、5 或本附註第 7 (k) 節或本附註的任何其他部分或任何提供以下內容的交易文件 在通知期過後採取行動，或規定公司各方遵守的特定時限的行動；或

iii. 任何 公司一方應隨時向持有人發出通知，包括以公告的方式，向持有人提供該公司當事方的通知 打算不遵守本票據或任何其他交易文件的任何條款（包括轉換本票據的請求） 根據本文的條款）。

這個 上述 “違約事件” 定義中的條款可獨立運行，因此任何屬於該範圍的操作或事件均可獨立運作 任何此類條款均構成違約事件，無論是否由於寬限期或閾值或其他原因而發生 在任何其他條款的措辭之外。

b) 補救措施 發生違約事件時。在第 4 (d) 節規定的範圍內（如果有）受益所有權限制 違約事件發生，然後是本票據的未償本金，加上費用、違約賠償金和任何其他欠款 在加速之日之前，任何公司當事方就其或任何交易文件下的交易文件而言，均應由持有人處獲得 自行決定全部或部分選擇立即到期並以現金或普通股（由持有人支付） 期權由其自行決定），以 (i) 強制性違約金額和 (ii) (a) 未償本金中較大者為準 本票據的金額，除支付與本票據有關的所有其他金額、成本、費用和違約金外， 除以固定轉換價格，乘以 (b) 主要市場普通股的最高收盤價 在自違約事件首次發生之日起至強制性違約金額之日止的期限內 已全額支付。在任何違約事件發生後立即發生，無需通知或要求，所有這些都是 免除，本票據的利息應每天累計和支付，利率等於適用允許的最高利率 法規。在以現金或普通股全額支付強制性違約金額後，持有人應立即採取行動 向本公司交出本票據或按公司指示交出。就本文所述的此類加速而言，持有人無需提供， 公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（持有人選擇除外） 宣佈此類加速），持有人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其所有權利 以及本協議規定的補救措施以及根據適用法規向其提供的所有其他補救措施。這種加速可能會被撤銷和取消 持有人在根據本協議付款之前的任何時候擁有作為票據持有人的所有權利（如果有）， 因為持有人根據本第 6 (b) 條獲得全額付款。此類撤銷或廢除不得影響任何後續行動 違約事件或損害由此產生的任何權利。公司應向持有人提供以下所有信息和文件： 持有人要求持有人確認公司遵守本票據的條款和條件 以及其他交易文件，並行使其在本協議及其下的權利。

a) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括任何轉換通知， 應以書面形式並按照《購買協議》的規定交付，或者通過電子郵件或傳真親自交付， 或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，如本協議簽名頁所示，寄給公司， 或公司根據本規定通過向持有人發出的通知而可能為此目的指定的其他聯繫信息 第 7 (a) 節。根據本協議交付的所有通知和其他通信應按照購買協議的規定生效。

b) 絕對 義務。除非此處明確規定，否則本説明的任何規定均不得改變或損害公司的義務， 是絕對和無條件的，用於支付本票據的本金、違約金和應計利息（如適用），不需要 按照此處規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣進行抵銷或反訴。本票據是直接債務債務 該公司的。

c) 丟失 或殘缺筆記。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應執行和交付，作為交換 以及在損壞的票據被註銷時進行替換，或者代替或取代丟失、被盜或被毀的票據， 就本票的本金以如此方式殘缺、丟失、被盜或銷燬開立一份新的票據，但必須在收到此類損失的證據之後才能生效， 本公司對此類票據及其所有權的盜竊或銷燬感到相當滿意。

d) 治理 法律。本説明受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律進行解釋和執行。

e) 特徵。 公司向持有人保證，除明確規定外，不得對本工具進行任何其他描述 在這裏。此處規定或規定的有關付款、兑換等（及其計算）的金額應 是持有人收到的款項，除非本文明確規定，否則不應受以下任何其他義務的約束 公司（或其業績）。

f) 付款 在下一個工作日。每當任何付款義務應在工作日以外的某一天到期時，該付款均應到期 改為在下一個工作日。

g) 付款 收款、執法和其他費用。除了, 不能取代也不是限制 (但不能重複) 根據本説明或任何其他交易文件獲得賠償的任何其他權利，(i) 本票據交給 收款或強制執行的律師，或通過任何程序收取或強制執行的律師，或持有人以其他方式採取行動收款 根據本附註應付的款項或執行本附註的規定或 (ii) 出現任何破產、重組、破產接管 在公司或其他影響公司債權人權利並涉及本附註項下的索賠的訴訟中，則公司 應支付持有人因收款、執行或訴訟或與此類破產有關而產生的所有自付費用， 重組、破產管理或其他程序，包括但不限於律師費和支出。

h) 證券 法律披露；宣傳。公司應提交表格8-k的最新報告，包括作為證物的交易文件 並在《交易法》規定的時間內向委員會提交。從表格8-k發佈此類最新報告之日起， 公司向持有人表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 本公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人的持有人 交易文件所設想的交易。此外，自表格8-k發佈此類最新報告之日起生效， 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司之間 另一方面，持有人或其任何關聯公司應終止。儘管如此，公司不得 公開披露持有人姓名，或在向委員會或任何監管機構提交的任何文件中包括持有人的姓名 或主要市場，未經持有人事先書面同意，但以下情況除外：（i）根據聯邦證券法規的要求 與向委員會提交最終交易文件的關係，以及 (ii) 在需要披露的範圍內 根據法規（包括主要市場法規），在這種情況下，公司應事先向持有人發出此類通知 本條款 (iii) 允許的披露。

i) 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 應根據第 7 (h) 條予以披露，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他行事人士 已代表其向持有人或其代理人或法律顧問提供任何構成公司或公司的信息，也不會向其提供任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非持有人事先同意接收 此類信息，並同意本公司對此類信息保密。本公司瞭解並確認 持有人將依據上述契約進行公司證券交易。任何保密協議 （包括較大協議中包含的 “點擊” 協議和保密條款）與 持有人和任何公司當事方特此終止。持有人沒有任何保密義務（或不在上面進行交易的義務） 向任何公司當事方或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事提供重要非公開信息的基礎， 代理人，成員，股東，經理，員工，僅受應用程序法規的約束。在提供的任何通知的範圍內 根據任何交易文件，構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應在兩（2）個交易日內根據表格8-k的最新報告向委員會提交此類通知。 公司瞭解並確認，持有人在證券交易中應依賴上述所有契約 公司。

j) 口譯。 本票據是一份交易文件，因此受各種解釋、修正以及第三方受益人和其他方面的約束 購買協議中明確適用於交易文件的雜項條款。此外，除非另有 在任何交易文件中明確規定，在任何交易文件中提及委託人時均為 “未處理” 本附註下的欠款應指 “未償還和未兑換”。

k) 繼任者 和分配。本票據對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人的利益提供保險， 每位持有人及其繼承人和受讓人；前提是公司不得轉讓、轉讓或委託其任何權利 或本附註下的義務，購買協議中授權的除外。

l) 同行。 本票據可在任意數量的對應方中籤署，也可由不同的當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽發時均按此方式執行 應被視為原件，所有協議合在一起構成同一個協議。簽名頁可能 與多個單獨的對應物分離並連接到單個對應物。已執行的簽名頁的交付 通過傳真或電子郵件傳送的本説明應與交付本説明手動簽署的對應文件一樣有效。

m) 可分割性。 本説明的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行均不影響該條款的任何部分 在任何其他司法管轄區，本説明的任何其他條款或該條款的任何部分均不被視為非法、無效或不可執行。

n) 豁免 陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄任何與直接或間接有關的訴訟中的陪審團審判 由本票據或任何其他交易文件或其中所設想的交易產生、根據本票據或與之相關的交易或 與之相關（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。本協議各方 (A) 證明沒有其他方 並且任何關聯方或任何此類其他方或關聯公司的代表均未明確或以其他方式代表該另一方 如果發生訴訟，不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認自己和其他各方 本説明是由本第 7 (n) 節中的相互豁免和認證誘使他們簽訂本説明的。

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，本公司已促使經正式授權的官員自上述第一天起正式簽署本附註。

附件 一個

注意 的轉換

這個 下列簽署人特此選擇轉換可轉換本票下的本金，該本金的到期日為_________________。，a ___________ 根據以下規定，（“公司”）轉為公司的普通股（“普通股”） 截至下文所述日期的本協議條件。如果要以非人的名義發行普通股 下列簽署人，下列簽署人將繳納所有應付的轉讓税，並隨函交付此類證書和 本公司據此合理要求的意見。任何轉換都不會向持有人收取任何費用，除了 用於此類轉讓税（如果有）。

由 本轉換通知的交付，下列簽署人向公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過根據本説明第 13 (d) 節確定的本附註第 4 節規定的金額 《交易法》。

這個 下列簽署人同意遵守適用證券法規定的與任何轉讓有關的招股説明書交付要求 上述普通股的股份。

轉換 計算：

日程安排 1

轉換 時間表

這個 轉換時間表是可轉換本票的一部分，反映了根據第4節進行的轉換，該本票將於__________到期， 最初的本金為____________美元，由__________________________發行。

註明日期：