美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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附表14A

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選中相應的框：

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

股東周年大會代替股東周年大會的特別股東大會委託書

Tristar Acquisition I Corp.

和

普通股招股説明書，

認股權證，以及

股份相關認股權證

的

HELPORT AI有限公司。

開曼羣島豁免公司(“三星”)Tristar Acquisition I Corp.(“Tristar”)董事會已一致通過於2023年11月12日與Helport AI Limited、英屬維爾京羣島商業公司(“Pubco”)、英屬維爾京羣島商業公司Merge I Limited及Pubco的全資附屬公司(“第一合併附屬公司”)簽訂的若干業務合併協議(經2023年12月18日的業務合併協議第一修正案修訂，並可進一步修訂為“業務合併協議”)。在開曼羣島註冊成立為有限公司的獲豁免公司及Pubco(第二合併附屬公司)、英屬維爾京羣島商業公司Helport Limited(“Helport”或“公司”)、英屬維爾京羣島公司Naval Sail International Limited根據業務合併協議(“買方代表”)及英屬維爾京羣島商業公司Extra Technology Limited的條款及條件，以三星股東(在緊接生效時間前的公司股東及其繼任人及受讓人除外)在生效時間起及之後的代表身分，根據業務合併協議的條款及條件，本公司股東於生效時間之前及之後的代表身份(“賣方代表”)。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語在《企業合併協議》中定義。

根據《企業合併協議》，在《企業合併協議》所載條款及條件的規限下，於《企業合併協議》擬進行的交易完成前一(1)個營業日(“結束日”)(實際進行交易的日期及時間為“結束日”)，(A)首次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“首次合併”)，本公司將作為Pubco的全資附屬公司在首次合併後繼續存在，而本公司的已發行證券將轉換為接受Pubco證券的權利；及(B)於第一次合併後一(1)個營業日，第二次合併附屬公司將與三星合併及併入Tristar(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，而Tristar在第二次合併後仍然作為Pubco的全資附屬公司，而Tristar的已發行證券將轉換為收取Pubco證券的權利(該等合併連同業務合併協議及其他附屬文件所建議的其他交易，即“交易”或“業務合併”)。一切均按業務合併協議所載條款及條件，並根據開曼羣島英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島公司法”)及開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)的適用條文而定。

合併的綜合考慮事項

根據經修訂的企業合併協議，將向本公司股東支付的合併代價總額為335,000,000美元，須經淨債務及營運資金調整，並將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股按每股價格估值。

於首次合併生效日期及緊接首次合併生效時間前(“首次合併生效時間”)，緊接首次合併生效時間前發行及發行的本公司每股優先股(“公司優先股”)將註銷，以換取按當時有效換算率(“換股”)收取若干本公司普通股(“公司普通股”)的權利。作為合併的結果，(A)在緊接第一次合併生效時間之前和在轉換之後發行和發行的每股本公司普通股將被註銷並轉換為獲得相當於交換比例的該數量的Pubco普通股的權利；(B)在緊接第一次合併生效時間之前當時已發行和未行使的每股本公司可轉換證券將被註銷、退出和終止；(C)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股三星普通股將被註銷並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利；及(D)每一份未發行的買方公開認股權證及每一份買方私人認股權證應分別轉換為一份Pubco公共認股權證或一份Pubco私人認股權證。

預期業務合併完成後，三星公眾股東將擁有Pubco約23.08%的權益，保薦人將擁有Pubco約12.51%的權益，管道投資者將擁有Pubco約3.02%的權益，Helport可換股承付票持有人將擁有Pubco約0.99%的權益，而Helport Ltd的股東(“Helport股東”)將擁有Pubco約60.40%的權益，假設Tristar股東均無行使與會議有關的贖回權(定義見下文)。如果實際情況與上面提出的假設不同(很可能是這樣)，上面提出的所有權百分比將不同。

批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交特別股東大會，以代替定於2024年8月1日舉行的三星股東年度股東大會(“股東大會”)。

三星單位、公開股份和公開認股權證目前分別以“TRIS.U”、“TRIS”和“TRIS.W”的代碼在紐約證券交易所上市。三星的子公司於2021年12月2日開始在紐約證券交易所單獨交易。PUBCO擬申請在業務合併時生效的PUBCO普通股以及PUBCO認股權證，以換取三星電子在納斯達克資本市場的普通權證和公開認股權證，上市代碼分別為“HPAI”和“HPAIW”。在業務合併完成後，Pubco將不會有單位交易。

三星和Pubco都是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書為閣下提供有關業務合併及將於會議上考慮的其他事項的詳細資料。三星鼓勵您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。您還應仔細考慮中所述的風險因素。風險因素“於本委託書/招股説明書第60頁。

根據《交易法》，PUBCO現在是，將來也將是根據《交易法》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，這些規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，PUBCO不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇在自願的基礎上根據美國國內發行人使用的表格向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。因此，在業務合併後，如果您繼續持有Pubco的證券，您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的關於三星的信息。請參閲“風險因素-作為美國證券交易委員會規則和監管下的“外國私人發行人”，Pubco被允許向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並被允許遵循某些母國的公司治理實踐，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。”

此外，作為一家“外國私人發行人”，Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並描述其適用的母國做法。Pubco目前打算遵循納斯達克的部分(但不是全部)公司治理要求。至於Pubco確實會遵循的公司治理要求，Pubco不能保證未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使Pubco能夠遵循其母國的做法。與納斯達克的要求不同，根據英屬維爾京羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由多數獨立董事組成，也不要求Pubco設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會，也不要求Pubco每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。這種英屬維爾京羣島的母國做法可能會對Pubco普通股的持有者提供較少的保護。有關Pubco打算遵循的替代納斯達克要求的母國做法的更多信息，請參閲本委託書聲明/招股説明書中題為“Pubco證券簡介-公司治理與股東權利的比較.”

如果Pubco已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco超過50%的資產位於美國；或(Iii)Pubco的業務主要在美國管理，則Pubco將失去其作為“外國私人發行人”的地位。如果Pubco未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本，Pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性進行鑑定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2024年7月8日，並於2024年7月12日左右首次郵寄給三星證券持有人。

Tristar Acquisition I Corp.

伯靈頓伍茲路2號

100套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(781) 640-4446

股東特別大會代替股東周年大會的通知

將於2024年8月1日舉行

致三星的股東們：

茲發出通知，獲開曼羣島豁免的公司三星收購I公司(“三星”)將於上午8：00舉行股東特別大會，以代替股東周年大會(“股東大會”)。美國東部時間2024年8月1日，Ellenoff Grossman&Schole LLP辦公室，郵編：紐約，郵編：10105。您可以通過網絡直播參與會議並以電子方式投票，網址為Https://www.cstproxy.com/tristaracq/2024密碼為0560783#，並輸入代理卡上包含的選民控制號碼。您將不需要親自出席會議才能投票，三星鼓勵虛擬參與。誠摯邀請您通過上述網絡直播出席會議，會議的目的是審議和表決，並在認為合適的情況下通過和批准下列決議：

上述業務事項(“建議”)載於隨附的委託書/招股説明書，三星鼓勵您在投票前閲讀全文。只有於二零二四年七月十一日(“記錄日期”)收市時持有三星普通股紀錄的持有人才有權獲得大會通告，並有權在大會及任何續會上投票及點票。

經過深思熟慮，三星董事會認定《企業合併建議》、《合併建議》、《備忘錄和章程細則》、《股權激勵計劃建議》、《組織文件諮詢建議》、《董事選舉建議》、《股票發行建議》和《休會建議》對三星及其股東是公平的，也是最符合其利益的，一致建議各位投票或指示投票支持《企業合併建議》、《合併建議》、《備忘錄和章程細則建議》、《各單獨的組織文件建議》、《股權激勵計劃建議》，對於董事選舉提案中提出的每一位董事被提名人，表示股票發行提案，如果在會議上提出，則表示休會提案。

根據《企業合併協議》，批准企業合併方案是完善企業合併的條件。如果合併提議沒有得到三星股東的批准，合併將不會完成。

此外，業務合併建議須以合併建議、大綱及細則建議、合併建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及股票發行建議(統稱為“條件先決條件建議”)獲得批准為條件。每一項提議在隨附的委託書/招股説明書中都有更全面的描述，三星鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

組織文件諮詢提案的投票不是開曼羣島法律要求的，而是根據美國證券交易委員會的指導提交給三星的股東。這些投票將是諮詢和不具約束力的，旨在為三星股東提供機會，就Pubco擬在完成業務合併後採用的重要治理條款提出他們各自的意見。組織文件諮詢建議以備忘錄和條款建議獲得批准為條件。

初始股東和當前內部人士已同意投票支持其創始人股份，並表示他們打算投票支持其創始人股份，支持會議上提出的所有其他提案。截至2024年7月8日，初始股東和當前內部人士持有5，750，000股已發行和發行的Tristar b類普通股，約佔已發行和發行的Tristar普通股總數的35.1%。

誠摯邀請截至記錄日期的所有三星股東出席會議。為確保您出席會議，請儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。如果你是三星普通股的持有者，你也可以通過互聯網或電話投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望出席會議並親自投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代表。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，這將不會對任何提案產生影響。

有權在大會上投票的三星股東的完整名單將在大會前十(10)天內在三星的主要執行辦公室提供，供股東在正常營業時間內出於與會議相關的任何目的查閲。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快在所提供的信封中籤名、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

謝謝您的參與。三星期待您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須要求三星在下午5：00之前贖回您的股票。於美國東部時間2024年7月30日(股東特別大會前兩(2)個營業日)(A)向TriStar的轉讓代理遞交贖回通知及(B)向TriStar的轉讓代理提交您的股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。無論您是否投票或以何種方式投票，都不會影響您行使贖回權的資格。如果業務合併尚未完成，則這些股票將不會在此時贖回與業務合併相關的股份。如果您持有“街名”的股份，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股份，以行使您的贖回權。請參閲“代替三星股東周年大會的特別股東大會-贖回權以獲取更具體的説明。

附加信息

隨附的委託書/招股説明書包含有關三星和Helport的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中沒有包括或交付的其他文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站獲取本文檔中的參考文件，網址為Http://www.sec.gov或通過書面、電子郵件或電話向以下適當地址請求：

三星收購I公司。

伯靈頓伍茲路2號，100號套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

注意：小馬(謝爾曼)Lu

電話：（781）640-4446

電子郵件：sherman@estonecapital.com

或

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

收信人：凱倫·史密斯

免費電話：(877)870-8565

電話：(206)870-8565

您不會因您要求的任何這些文件而收取費用。為了及時交付這些文件，您必須在2024年7月29日（會議日期前72小時）之前提出請求。

目錄

關於本委託書/招股説明書

本文件是Pubco向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(文件編號333-276940)的一部分，構成了Pubco根據1933年美國證券法(修訂後的證券法)第5節關於Pubco普通股、Pubco認股權證和Pubco認股權證相關普通股的招股説明書，如果完成本文所述的業務合併，將發行這些招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節發出的會議通知及委任代表聲明，有關代替三星股東周年股東大會的特別股東大會，在股東周年大會上，三星股東將被要求就企業合併建議、合併建議、備忘錄及章程細則建議、股權激勵計劃建議、組織文件諮詢建議、董事選舉建議、股份發行建議及(如有需要)續會建議獲得批准後進行考慮及表決。

行業和市場數據

在本委託書/招股説明書中，Helport依賴並提及有關其競爭市場的行業數據、信息和統計數據，這些數據、信息和統計數據來自公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。此類信息出現在本委託書/招股説明書標題為“赫爾波特的業務。“Helport在從第三方來源的此類數據中提取和複製信息時，已採取其認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。Helport對本委託書/招股説明書中包含的此類信息的準確性和完整性承擔責任。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響，包括本委託書/招股説明書題為“風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中所表達的結果大不相同。

商標、商號和服務標誌

Pubco、Helport和Tristar及其各自的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記在列出時不包含適用的^®, ^TM和^SM但Pubco、Helport和Tristar將根據適用法律，在最大程度上主張它們各自對這些商標、商號和服務標記的權利。

定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“Helport”指的是英屬維爾京羣島的商業公司Helport Limited，而術語“Tristar”指的是開曼羣島豁免的公司Tristar Acquisition I Corp.。“Pubco”指的是Helport AI Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司。有關Helport結構的更多信息，請參閲 “委託書/招股説明書摘要-業務合併後的公司結構.”

在本文檔中：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美元。

“休會建議”是指根據三星董事會的決定，將會議延期至一個或多個較晚日期的建議。

“人工智能”指的是人工智能。

“合併對價總額”指(A)3.35億美元(3.35億美元)減號(B)目標營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)的數額(如有的話)減號(B)如期末淨債務為正數，則期末淨債務的數額，加(C)如期末淨債務為負數，則為期末淨債務數額的絕對值，減號(D)任何未支付的交易費用的數額“)。

“附屬文件”是指作為證物附於企業合併協議的每份協議、文書或文件，或由企業合併協議任何一方根據企業合併協議籤立或交付的每份協議、文書或文件，包括但不限於禁售協議、股東支持協議、內幕函件修訂、競業禁止及競業禁止協議、轉讓、假設及權證協議修訂及註冊權協議第一修訂。

“錨定投資者”是指某些合格機構投資者或機構認可投資者，他們中的每個人都不隸屬於我們第一個管理團隊的任何成員，每個人購買了9.9%的單位(或最多2,277,000個單位)，每個人還購買了或目前仍持有與三星首次公開募股相關的某些方正股票。

“BPO”是指未完成的業務流程。

“經紀人不投票”是指三星股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票的行為，而沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。

“企業合併協議”指日期為2023年11月12日的企業合併協議，該協議經《企業合併協議第一修正案》修訂，並可能由三星、PUBCO、第一合併子公司、第二合併子公司、Helport、買方代表和賣方代表之間進行進一步修訂，其副本作為附件A附在本文件之後。

“企業合併”或“交易”，統稱為“企業合併協議”所設想的交易，包括第一次合併和第二次合併。

“企業合併建議書”是指批准企業合併協議和交易的建議書。

“英屬維爾京羣島”指的是英屬維爾京羣島。

“英屬維爾京羣島公司法”是指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)。

“開曼合併計劃”指開曼羣島法律管轄的合併計劃，為第二次合併的目的和為了實施第二次合併，必須以附件C所附於本委託書/招股説明書的形式向開曼羣島公司註冊處處長提交。

“成交”是指交易的成交。

“期末淨債務”指截至參考時間，（i）目標公司的總債務，減去（ii）期末公司現金，在第（i）和（ii）款的每種情況下，以合併為基礎，並根據會計原則確定。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”係指開曼羣島經修訂、修改、重新制定或取代的公司法(經修訂)。

“公司合併股份”指相當於(A)合併對價總額除以(B)每股價格所確定的商數的Pubco普通股數量。

條件先行建議是指合併建議、備忘錄和章程建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議和股票發行建議。

“聯繫中心席位”或“席位”是指客户服務代表或代理通過電話、電子郵件、實時聊天或社交媒體平臺等各種通信渠道與客户進行交互的聯繫中心內可用的工作站或職位的數量，這一指標表明聯繫中心可以處理的同時交互的能力或規模，或者在任何給定時間它可以容納的客户服務代表的數量，以解決客户查詢、提供支持或處理傳入的通信渠道。

“現任內幕人士”是指保薦人和三星的現任董事和高級管理人員及其附屬公司，他們通過簽署與保薦人移交交易有關的聯名文件，成為該特定原始內幕信件的當事人。

“董事選舉提案”是指以普通決議案方式批准通過，選舉五名董事擔任Pubco董事會成員的提案，任期至2024年年度股東大會召開或其各自的繼任者正式選出並具備資格為止。

“生效時間”是指根據《企業合併協議》中所述的《公司法》第二次合併生效的時間。

“股權激勵計劃提案”是指批准股權激勵計劃的提案。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換比率”指(I)截至首次合併生效時間的公司合併股份除以(Ii)(A)已發行及已發行及(B)可直接或間接發行或須轉換、行使或交收任何公司優先股及公司可轉換證券的公司普通股總數(無重複)。

“現有組織文件”是指在本委託書/招股説明書發佈之日起生效的經修訂和重述的三星公司備忘錄。

“第一次合併”是指第一次合併子公司與Helport合併並併入Helport，Helport繼續作為倖存的公司。

“First Merge Sub”是指Merge I Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是Pubco的全資子公司。

“企業合併協議第一修正案”指三星、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、Helport、買方代表和賣方代表之間於2023年12月18日簽署的企業合併協議的第一修正案，其副本作為附件A-1附於本文件之後。

“方正股份”指三星的5,750,000股B類普通股(以及轉換後該等B類普通股相關的A類股份)，該等股份目前已發行予初始股東及現有內部人士。

“Frost&Sullivan”指Frost&Sullivan Limited，一家在中國及全球AI Contact集成解決方案行業經驗豐富的顧問，受聘於Helport作為獨立顧問提供一份行業報告(“Frost&Sullivan報告”)，全部或部分用於準備本委託書聲明/招股説明書。

“網關”是指電信網絡中使用的一種網絡硬件或軟件，它允許數據從一個離散的網絡流向另一個網絡。

“Helport”是指Helport Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“新加坡協助港”指私人協助港。有限公司，一家在新加坡註冊成立的獲豁免的私人股份有限公司。

“Helport可轉換本票”指Helport 8.00%的可轉換無擔保票據，將於2024年12月31日到期，分別於2024年3月6日、3月8日、3月12日、5月15日、5月17日、5月31日和6月20日發行給Helport可轉換票據持有人。

“Helport可轉換票據持有人”是指分別在2024年3月6日、3月8日、3月12日、5月15日、5月17日、5月31日和6月20日收到Helport可轉換票據的特定直升機港投資者。

“激勵計劃”是指Pubco 2024股權激勵計劃，可能會不時修改。

首次公開發行(IPO)是指三星子公司的首次公開發行，於2021年10月18日完成。

“初始股東”是指三星在緊接其IPO之前的所有股東，包括IPO時的Preor保薦人、高級管理人員和董事以及某些錨定投資者，他們仍然持有創始人的股票，並簽署了日期為2021年10月13日的特定原始內幕信件協議，或在IPO時與Preor保薦人簽署了投資協議。

“內幕信件協議”是指三星、前保薦人、首次公開募股時三星的高管和董事以及經修訂的現任內部人士之間的信件協議，日期為2021年10月13日。

《招股説明書》是指三星電子於2021年10月14日向美國證券交易委員會備案(檔號333-255009)的最終招股説明書，日期為2021年10月13日。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

《業務合併協議》中使用的“重大不利影響”是指對任何特定個人或實體而言，已經或合理地預期對該個人及其子公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或效果，作為一個整體，或該個人或其任何子公司及時完成業務合併協議或其所屬或受其約束的附屬文件預期的交易或履行其在本協議或本協議項下的義務的能力。在每一種情況下，均受某些慣例例外的限制。對於與交易類似的交易，雙方當事人所作的陳述和保證是慣例。

“大會”或“特別股東大會”指將於2024年8月1日上午8：00舉行的代替三星年度股東大會的特別股東大會。東部時間。

“備忘錄和章程草案”是指由Pubco的唯一成員在交易結束前批准通過擬議的Pubco備忘錄和章程的提議，該提議以業務合併完成為條件並在緊接完成合並之前生效。

“合併提案”是指批准第二次合併和開曼合併計劃的提案，以及其中擬進行的交易。

“合併”統稱為(A)第一次合併和(B)第二次合併。

“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

“營運資本淨額”是指，截至參考時間，(I)目標公司的所有流動資產(不包括未重複的結算公司現金)在綜合基礎上減去(Ii)目標公司的所有流動負債(不包括未重複的債務和未支付的交易費用)，並根據會計原則確定；但就本定義而言，無論下列各項是否符合會計原則，“流動資產”將不包括公司股東的任何應收賬款。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“股票發行建議”是指為遵守紐約證券交易所適用的上市規則，在大會上向三星股東提交的關於批准潛在發行超過Pubco普通股已發行和已發行普通股20%的普通決議的建議。

“普通決議案”指開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的已發行及已發行三星普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。

“組織文件”是指本文件中所列任何實體的成立文件，包括提議的Pubco備忘錄和章程，這些文件可能會被修改。

“組織文件諮詢建議”是指在諮詢和不具約束力的基礎上批准擬議的Pubco備忘錄和章程中某些治理條款的五項單獨建議。

“PIPE投資”是指Pubco發行和出售PIPE股份，預計將與業務合併的完成同時發生。

“PIPE投資者”是指於2024年5月18日分別與三星和Helport訂立PIPE認購協議的投資者，即青大紅和8號(廈門)投資合夥企業、遠洋控股管理有限公司。LTD.和Ken Cheng。

“PIPE股份”是指根據PIPE認購協議完成PIPE投資後，將向PIPE投資者發行最多1,388,889股Pubco普通股。

“以前的贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司三星控股有限公司。

“每股價格”是指贖回價格。

“私募認股權證”指三星在首次公開招股結束的同時，以私募發售方式向前保薦人及/或其指定人私下出售的7,345,000份私募認股權證，其中4,961,250份已於保薦人交接時轉讓予保薦人的聯屬公司。

“建議的Pubco備忘錄和章程”是指在緊接業務合併完成之前通過的修訂和重述的Pubco的組織章程和章程。

“委託書/招股説明書”指PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格(註冊號：333-276940)本註冊説明書中包含的委託書/招股説明書。

“Pubco”指的是Helport AI Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股本證券，或在收盤後交換或轉換的股票。

“Pubco私人認股權證”是指授權其持有人以每股11.50美元的收購價購買一股Pubco普通股的認股權證。

“Pubco公共認股權證”是指授權其持有人以每股11.50美元的收購價購買一股Pubco普通股的認股權證。

“Pubco證券”是指Pubco普通股和Pubco認股權證，統稱為Pubco普通股和Pubco認股權證。

“Pubco認股權證”是指Pubco私募認股權證和Pubco公共認股權證，統稱為Pubco私募認股權證和Pubco公共認股權證。

“公眾股東”是指公眾股份的持有人。

“公開發行股份”是指作為三星首次公開募股中出售的單位的一部分發行的A類普通股，包括承銷商獲得的任何超額配售證券。

“公共單位”或“單位”是指在IPO中發行的單位，每個單位由一股三星A類普通股和一半(1/2)的公共認股權證組成。

“公開認股權證”指首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份完整認股權證可按一股三星A類普通股行使。

“創紀錄日期”是指三星公司董事會確定的持有三星公司普通股的股東有權在特別股東大會上投票的日期。

“贖回”是指三星普通股持有人根據現有組織文件和本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其股票的權利。

“贖回價格”指相當於每股三星普通股根據贖回(按股票分拆、股份股息、合併、資本化、重新指定等於收市後進行公平調整)而贖回或轉換的價格的金額。

“重組”指Helport Holdings Limited與Helport的若干少數股東、Helport、Helport Group Limited、Helport新加坡及Helport AI，Inc.根據重組文件的條款及條件訂立的若干協議所擬進行的交易，據此Helport由Helport Holdings Limited及若干少數股東擁有，而Helport收購Helport Group Limited的全部股份，而Helport Group Limited則收購Helport新加坡的全部股份。重組於2023年12月22日完成。

“重組文件”是指Helport Holdings Limited、Helport的某些少數股東、Helport、Helport Group Limited、Helport新加坡和Helport AI，Inc.為完成重組而簽署、交付和簽署的所有協議、契據、文書或其他文件。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案，可予修訂。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“保薦人移交賣方”是指在2023年7月18日前保薦人和所有其他持有B類普通股的人。

“目標淨營運資金額”指相當於1,200萬美元(1,200萬美元)的金額。

“特別決議案”指根據開曼羣島法律及公司法定義的特別決議案，指持有已發行及已發行三星普通股的持有人(有權親自或委派代表於股東特別大會上投票)以至少三分之二多數票通過的決議案。

“第二合併附屬公司”指開曼羣島豁免公司及Pubco的全資附屬公司Merge II Limited。

“贊助商”是指英屬維爾京羣島的海軍航海國際有限公司。

“第二次合併”是指將第二次合併後的子公司與三星合併，三星繼續作為存續公司。

“三星”或“買方”指的是三星收購開曼羣島豁免公司I Corp.。

“三星A類普通股”是指三星的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“三星B類普通股”是指三星的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“三星普通股”是指三星A類普通股和三星B類普通股。

“三星優先股”是指三星的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“三星證券”是指三星單位、三星普通股、三星優先股和三星認股權證。

“三星單位”是指三星的公共單位。

“三星認股權證”是指私人認股權證和公開認股權證，每份認股權證可行使一股三星A類普通股，每股三星A類普通股可行使整個三星認股權證，每股三星普通股11.50美元。

“信託賬户”是指持有首次公開發行和私募認股權證銷售部分收益的信託賬户。

“承銷協議”是指三星、富國銀行和Loop Capital Markets LLC作為承銷商的代表於2021年10月13日簽署的承銷協議。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”或“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“權證”包括公有權證和私募權證。

“認股權證代理人”是指大陸證券轉讓信託公司，根據認股權證協議以其認股權證代理人的身份。

“認股權證協議”是指三星與認股權證代理人之間於2021年10月13日簽訂的認股權證協議。

企業合併的主要條款摘要

本節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文為準，其副本作為附件A和附件A-1附於本文件，並以引用方式併入本文。三星的股東、認股權證持有人和其他相關方應閲讀完整的《企業合併協議》。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

《企業合併協議》概述

經修訂的業務合併協議各方為三星、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、買方代表、賣方代表和Helport。根據《企業合併協議》，在《企業合併協議》規定的條款和條件的約束下，(A)在《企業合併協議》擬進行的交易完成前一(1)個工作日，(A)第一個合併子公司將與Helport合併並併入Helport(“首次合併”)，Helport將作為Pubco的全資子公司在第一次合併後繼續存在，Helport的未償還證券將轉換為接收Pubco證券的權利；及(B)第一次合併後的一(1)個營業日，第二次合併子公司將與三星合併並併入三星(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，三星作為Pubco的全資子公司在第二次合併中倖存下來，而Tristar的未償還證券將轉換為獲得Pubco證券的權利(合併連同業務合併協議和其他附屬文件所設想的其他交易，“交易”或“業務合併”)。一切均按企業合併協議所載條款及條件，並根據開曼公司法及英屬維爾京羣島公司法的適用條文而定。

考慮事項

根據經修訂的企業合併協議，將向Helport股東支付的合併代價總額為335,000,000美元，須經淨債務和營運資本調整，並將全部以Pubco新發行的普通股支付，每股按每股價格估值。

於緊接首次合併生效日期前的截止日期，於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股公司優先股(如有)將註銷，以換取按當時有效換算率(“換股”)收取若干公司普通股的權利。作為合併的結果，(A)在緊接第一次合併生效時間之前和在轉換之後發行和發行的每股Helport普通股將被註銷並轉換為獲得等於交換比率的該數量的Pubco普通股的權利；(B)Helport的每股可轉換證券，在緊接第一次合併生效時間之前當時未發行和未行使的範圍內，將被註銷、退出和終止；(C)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股三星普通股將被註銷並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利；及(D)每一份未發行的買方公開認股權證及每一份買方私人認股權證應分別轉換為一份Pubco公共認股權證或一份Pubco私人認股權證。

Helport重組

Helport Pte.於新加坡註冊成立的獲豁免私人股份有限公司(“新加坡Helport”)已與Helport Holdings Limited、Helport若干少數股東、Helport、Helport Group Limited、Helport新加坡及Helport AI，Inc.訂立若干協議、契據、文書或其他文件(“重組文件”)，以根據重組文件的條款及條件實施及完成重組(“重組”)。重組文件在2023年10月至2023年12月期間全程執行，2023年12月22日，重組完成。

申述及保證

業務合併協議載有訂約方於該協議日期或其他特定日期僅為業務合併協議若干訂約方的利益而作出的多項陳述及保證，在某些情況下，該等陳述及保證須受業務合併協議或根據業務合併協議的若干披露時間表提供的特定例外及重要性、重大不利影響(定義見下文)、知識及其他資格限制所規限。

在《企業合併協議》中，Helport向三星作出了一些慣例陳述和保證，其中包括以下事項：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與簽署和交付《企業合併協議》和其他附屬文件有關的權威和約束力；(3)資本化；(4)子公司；(5)政府批准；(6)不違反；(7)財務報表；(8)未發生某些變化；(9)遵守法律；(10)公司許可；(11)訴訟；(12)重大合同；(13)知識產權；(14)税收和回報；(15)不動產；(16)個人財產；(17)資產的所有權和充分性；(18)員工事項；(19)福利計劃；(20)環境事項；(21)與相關人士的交易；(22)保險；(23)賬簿和記錄；(24)頂級客户和供應商；(25)某些商業慣例；(26)投資公司法；(27)尋找人和經紀人；(28)披露；(29)提供的資料；(30)獨立調查；及(31)陳述和保證的排他性。Helport還就重組向三星提出了某些陳述和保證。

在企業合併協議中，三星電子向赫爾波特和普布科作出了某些慣例陳述和保證，其中包括與以下事項有關的陳述和保證：(1)公司事務，包括適當的組織、存在和良好信譽；(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的備案文件、三星電子的財務和內部控制；(7)未發生某些變化；(8)遵守法律；(9)行動、訂單和許可；(10)税收和報税；(11)僱員和僱員福利計劃；(12)財產；(13)重大合同；(14)與附屬公司的交易；(15)投資公司法和就業法案；(16)尋找人和經紀人；(17)某些商業慣例；(18)保險；(19)提供的信息；(20)獨立調查；(21)信託賬户；(22)登記和上市；以及(23)終止先前的業務合併協議。

在企業合併協議中，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司向三星提出了慣常的陳述和保證，其中包括與以下內容有關的陳述和保證：(1)組織和信譽；(2)與企業合併協議和其他附屬文件的簽署和交付有關的權威和約束力；(3)政府批准；(4)無違規行為；(5)資本化；(6)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動；(7)發起人和經紀人；(8)投資公司法；(9)提供的信息；(10)獨立調查；(11)陳述和擔保的排他性；(12)擬對交易的税收處理。

雙方的任何陳述和保證在結案後均不有效。

各方的契諾

雙方在《企業合併協議》中同意以其商業上合理的努力完成交易。《企業合併協議》載有雙方在《企業合併協議》簽署後至《企業合併協議》結束或終止前一段時間內的某些慣例契約，包括：(1)提供接觸其財產、賬簿和人員的途徑；(2)各自企業在正常業務過程中的運作(某些例外情況除外)；(3)提供目標公司的財務報表；(4)三星的公開申報文件；(5)“無店鋪”義務；(6)不得進行內幕交易；(7)關於某些違規、同意要求或其他事項的通知；(8)完善交易並獲得第三方和監管機構批准的努力，以及根據1934年美國證券交易法第3b-4條，努力使Pubco保持其“外國私人發行人”地位的努力；(9)進一步保證；(10)公開宣佈；(11)保密；(12)對董事和高級管理人員和尾部保險的賠償；(13)交易結束後信託收益的使用；(14)支持私募或後盾安排的努力；(15)合併的擬納税處理和(16)信託賬户收益的使用。

Helport同意使用商業上合理的努力，在2023年11月30日之前完成重組。Helport同意盡其最大努力，在2023年11月30日之前向三星提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度的經審計的Helport財務報表。PUBCO應負責向買方支付金額高達3,500,000美元(“初始上限”)的交易費用，但須受某些例外情況的限制，條件是，如果實際進行成交的日期和時間(“成交日期”)遲於2024年2月29日(“初始上限日期”)，三星可自行決定在初始上限日期後的每個月增加初始上限200,000美元。此外，Helport同意，倘若(I)Helport及Helport新加坡未能於2023年12月31日或(Ii)Helport未能於2023年12月31日(或“作廢”日期(視何者適用而定)前交付適用的經審核財務報表)，則Helport須向三星及三星的贊助人(由三星酌情決定)每月支付125,000元，直至(I)該等適用的經審計財務報表已交付及(Ii)重組已完成，兩者以較後日期為準。2023年12月22日，重組完成，2023年12月24日，赫爾波特向三星及其發起人交付了赫爾波特唯一的董事證書(“重組證書”)，證明根據經修訂的企業合併協議第7.21節重組已完成。Helport截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表於2024年2月7日提交給三星和贊助商。三星和贊助商接受了重組證書和Helport在各自交付日期的合併審計財務報表。

Helport還同意促使公司的某些股東每人簽訂一份關鍵賣方鎖定協議。

此外，雙方同意採取一切必要行動，使Pubco董事會在關閉後立即由五名董事組成，其中包括：(I)三星在關閉前指定為獨立董事的兩人；以及(Ii)Helport在關閉前指定的三人。

商業合併協議和交易的完成需要得到三星股東和公司股東的批准。三星和Pubco還同意共同準備一份與1933年證券法下的註冊有關的F-4表格註冊聲明(經修訂的註冊聲明)，Pubco應向美國證券交易委員會提交註冊聲明，PUBCO向三星及Helport的普通股及認股權證持有人發行證券的經修訂證券法令(“證券法”)載有一份代表聲明/招股章程，目的是就將於三星股東特別大會上進行的交易事宜向三星股東徵集代表委任代表，並讓該等股東有機會於交易完成時參與贖回其持有的三星公開股份(“贖回”)。Helport同意於登記聲明生效後於可行範圍內儘快召開股東大會或安排通過書面決議案，以取得本公司股東批准企業合併協議及交易，而Helport同意在該特別大會或書面決議案前盡其商業合理努力向本公司徵求股東代表，並採取所有其他必要或適宜行動以確保本公司股東批准。

成交的條件

各方完成交易的義務受制於各種條件，包括各方的以下相互條件，除非放棄：(1)企業合併協議以及交易和相關事項的必要投票通過三星和Helport的股東；(2)獲得實質性的監管批准；(3)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(4)三星或普布科應在緊接交易結束前(在贖回生效後)或在合併生效後(包括贖回)之前或在交易結束時擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，或者普布科在其他方面不受根據交易法頒佈的第419條的規定的約束(即，美國證券交易委員會的幾項排除規則中的一項適用於細價股規則，而三星依賴另一項排除)；(5)Pubco股東對Pubco組織章程大綱及章程細則的修訂；(6)註冊聲明的有效性；(7)Pubco交易結束後董事的委任；及(8)納斯達克或紐約證券交易所上市要求(視情況而定)已獲滿足。

此外，除非Helport放棄，否則Helport、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司完成交易的義務必須滿足以下結束條件，以及慣常的證書和其他結束交付：(1)三星在完成交易時和截至交易結束時的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(2)三星在所有實質性方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了商業合併協議中要求其在完成交易之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(3)自業務合併協議簽訂之日起，並無對三星產生任何重大不利影響；(4)Helport及Pubco已收到經修訂及重新簽署的註冊權協議；(5)每位賣方均已從Pubco收到一份涵蓋由Pubco正式簽署的合併代價股份的登記權協議；及(6)Helport及Pubco已收到Helport與Helport或Tristar的若干管理人員之間的僱傭協議，每份協議均於成交時生效。

除非被三星放棄，否則三星完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交：(1)Helport、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在成交時和截至成交時真實和正確的陳述和擔保(受制於對目標公司的重大不利影響，作為一個整體)；(2)Helport、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已在各重大方面履行各自的義務，並已在各重大方面遵守《企業合併協議》規定在完成日期或之前須履行或遵守的各項契諾及協議；。(3)自《企業合併協議》生效以來，對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響。(4)競業禁止協議、僱傭協議、經修訂及重訂的註冊權協議及每一主要賣方禁售協議將於交易結束後全面生效；(5)Helport董事及高級職員應三星在交易結束前的要求辭職；及(6)Tristar應已收到證明Helport已終止、終止及註銷其所有未償還可換股證券的證據。

終端

如果在2024年9月30日或根據業務合併協議延長的其他日期之前沒有完成交易，三星或Helport可以在完成交易之前的任何時間終止業務合併協議。

在某些其他習慣和有限的情況下，企業合併協議也可以在交易結束前的任何時間終止，其中包括：(1)經三星和赫爾波特雙方書面同意；(2)如果主管司法當局發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，則三星或赫爾波特已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，並且該命令或其他行動已成為最終和不可上訴的；(3)赫爾波特因三星違反商業合併協議而未能治癒，從而無法滿足相關的結束條件；(4)三星因Helport、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反業務合併協議而未能糾正，以致無法符合相關的結束條件；(5)如三星召開股東大會批准業務合併協議及交易，則三星或Helport未獲批准；及(6)如Helport召開股東大會批准業務合併協議及交易，則三星或Helport未獲批准。

如果在2024年6月30日之前，(I)重組尚未完成或(Ii)Helport尚未交付適用的PCAOB財務報表，業務合併協議將自動終止。

Helport應向三星支付300萬美元(300萬美元)的終止費加如(I)業務合併協議自動終止或(Ii)三星因Helport、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司違反業務合併協議而終止業務合併協議，則業務合併協議將自動終止。三星將向赫爾波特支付300萬美元(300萬美元)的終止費加如果Helport因三星違反業務合併協議而終止業務合併協議，則費用由Helport終止。

倘若企業合併協議終止，訂約方在企業合併協議下的所有其他責任(除與終止費、保密性、終止效力、費用及開支、信託基金豁免、雜項及前述定義有關的若干責任外)將會終止，企業合併協議訂約方除因欺詐或故意違反企業合併協議而於終止前承擔任何責任外，將不再對協議其他任何一方承擔任何責任。

信託賬户豁免

Helport、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司同意，他們及其關聯公司將不會對三星為其公眾股東持有的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。

相關協議

在交易結束前，Pubco、Helport、Tristar、買方代表和某些主要公司股東作為持有公司股票的股東(作為記錄持有人或1934年證券交易法(“交易法”)下第135-3條規定的實益所有人)，應簽訂鎖定協議(每個協議均為“關鍵賣方鎖定協議”)。

根據每個原始的關鍵賣方鎖定協議，每個簽署方將同意在從成交日期開始至成交日期24個月週年日為止的期間內(以提前公佈為準)，如果(A)Pubco普通股的收盤價在成交後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元，或(B)Pubco完成將全部或幾乎所有合併資產出售給第三方；或合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其成員)的多數成員(“原始禁售期”)：(I)直接或間接借出、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式轉讓或處置或同意轉讓或處置，或設立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何鎖定證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付此類鎖定證券以現金或其他方式結算，或(Iii)公開披露有意進行上述任何交易，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何前述轉讓，即“禁止轉讓”)以現金或其他方式進行結算(在每種情況下，均須受某些有限的準許轉讓的規限，而受讓人持有的股份須受原始密鑰賣方禁售協議的限制)。

2024年4月26日，Pubco，Helport，Tristar，買方代表與Helport的現任股東Stony Holdings Limited簽訂了一份經修訂的鎖定協議(“Stony Holdings四月鎖定協議”)，該協議規定，儘管有上述鎖定條款，但如果Stony Holdings Limited從協議日期至結束日期已向Helport提供至少2,000,000美元的信貸安排，則根據Heliport和Stony Holdings Limited共同商定的格式的信貸協議，石材控股有限公司持有的任何禁售期證券須於截止日期後十二(12)個月內提早解除本協議所訂的限制，而禁售期於提早解除後即視為屆滿。由於Helport與Stony Holdings Limited已於2024年3月15日訂立信貸額度協議，根據該協議，Stony Holdings Limited已向Helport提供2,000,000元的信貸安排，詳情如下：

2024年4月26日，Pubco，Helport，Tristar，買方代表與Helport的現任股東Hade Capital Limited簽訂了一份經修訂的鎖定協議(“Hade Capital四月鎖定協議”)，該協議規定，儘管有上述鎖定條款，但如果Hade Capital Limited從協議日期至成交日期已向Helport提供至少4,000,000美元的信貸安排，則根據Helport和Hade Capital Limited共同商定的形式的信貸協議，HADES Capital Limited持有的任何禁售期證券須於結算日後十二(12)個月內提早解除本協議所訂的限制，而禁售期於提早解除時即視為屆滿。由於Helport與HADES Capital Limited已於2024年3月15日訂立信貸額度協議，根據該協議，Stony已向Helport提供4,000,000美元的信貸安排，詳情如下：

於五月十八日，三星及Pubco分別與三名投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱“PIPE認購協議”)，據此，Pubco已同意向PIPE投資者發行及出售，而PIPE投資者已同意以私募方式認購及購買若干數目的Pubco普通股(“PIPE股份”)，認購價相等於(I)每股10.80美元或(Ii)與業務合併有關的公眾股東贖回價格中較低者，總購買價為15,000,000美元(“PIPE投資”)。

於2024年5月23日，三星、Helport、Pubco及買方代表與五名Helport可轉換票據持有人及一名非Helport可轉換票據持有人的Helport少數股東(統稱“Helport投資者”)訂立經修訂鎖定協議(“經修訂鎖定協議”)，據此，作為各該等Helport可轉換票據持有人各自於Helport可轉換本票的投資及Helport的該等小股東對Helport普通股的投資的代價，Helport投資者將持有的Pubco普通股將受到禁止轉讓的限制，期限從截止日期開始至截止日期12個月週年日為止(如果Pubco控制權發生變化，或如果Pubco普通股在截止日期後270天開始的30個交易日中的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，則需提前解除)，而不是原來的禁售期。

於2024年6月12日，三星、Helport、Pubco及買方代表分別與另外兩名Helport可換股票據持有人訂立經修訂的禁售協議(“經六月經修訂的禁售協議”)，條款與經5月經修訂的禁售協議大體相同。

股東支持協議

於簽署業務合併協議的同時，三星、Helport及某公司股東訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，公司股東已同意(A)支持採納業務合併協議及批准有關交易，但須受若干慣常條件所規限，及(B)不會轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何安排)，但須受某些慣常條件所規限。

內幕信件修正案

隨着業務合併協議的籤立，三星、Helport、保薦人Stephen Markscheid、Xin Yue Geffner、王球、Wong、郝春義、劉德豪及Alex Parker於二零二一年十月十三日由Tristar、保薦人與其中所點名的Tristar董事、高級職員或其他初始股東訂立修訂(“內幕函件修訂”)，據此，Pubco及Helport將加入為該內幕函件的訂約方。

競業禁止和競業禁止協議

在簽署業務合併協議的同時，Helport的若干高管(每位均為“受事方”)分別與三星、Pubco、Helport和買方代表簽訂了競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”)。根據競業禁止和競業禁止協議，主體方同意在關閉後的三年內不與Pubco、贊助商、三星、買方代表、Helport及其各自的關聯公司競爭，並在該三年限制期內不招攬此類實體的員工或客户。《競業禁止和競業禁止協議》還載有慣常的保密和不貶損條款。

權證協議的轉讓、假設和修正

在交易完成前，三星電子、PUBCO和大陸股票轉讓信託公司將作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立“轉讓、假設及修訂認股權證協議”(“認股權證修訂”)，該協議將修訂日期為2021年10月13日的有關三星認股權證的特定認股權證協議(“認股權證協議”)，該協議於2021年10月13日提交美國證券交易委員會。根據認股權證修訂：(I)Pubco將承擔Tristar在認股權證協議下的責任，以致(其中包括)Pubco將被加入為認股權證協議一方，及(Ii)認股權證協議中提及三星A類普通股應指Pubco普通股。

《註冊權協議》第一修正案

在交易完成時或之前，業務合併協議規定Helport、發起人、Pubco、Tristar和Tristar Holdings I，LLC各自將簽訂註冊權協議第一修正案(“註冊權協議”)，該協議將修訂該特定註冊權協議，日期為2021年10月13日。根據註冊權協議，Pubco將同意根據證券法承擔某些轉售貨架註冊義務，並將授予其他各方習慣要求和搭載註冊權。

Helport可轉換本票

Helport於2024年3月6日、3月8日、3月12日、5月15日、5月17日、5月31日及6月20日以私募方式向若干Helport股東(“Helport可轉換票據持有人”)發行可轉換承付票(“Helport可轉換承付票”)，據此Helport同意發行本金總額為4,889,074美元的Helport可轉換票據予Helport可轉換票據持有人，總購買價為4,889,074美元。Helport可轉換本票將按8.00%的年利率計息，並將在業務合併結束之日和緊接業務合併前以每股10.80美元的轉換價格自動轉換為Helport的已繳足和不可評估的未登記普通股，並將於2024年12月31日到期。

當Helport可轉換本票未償還餘額的任何部分以自動轉換方式轉換為Helport普通股時，該等股份將受自業務合併結束起計的任何鎖定期的規限。

Helport已同意採取商業上合理的努力，使自動轉換的股票包括在有效的註冊説明書和當前的招股説明書或合格的發售説明書中。

Helport信貸額度協議

於2024年3月15日，Helport與Hade Capital Limited訂立信貸額度協議，向Helport提供本金最高金額為4,000,000美元的無抵押信貸額度，並與Stony Holdings Limited訂立信貸額度協議，向Helport提供本金最高金額為2,000,000美元的無抵押信貸額度(統稱為“信貸額度協議”)。信貸額度協議項下的本金債務將於信貸額度協議訂立之日起三週年到期，年利率為0%。截至本委託書/招股説明書的日期，Helport已從信貸額度協議下的本金中提取了總計84650美元的信貸。

管道投資

關於執行業務合併協議，於5月18日，三星及Pubco分別與三名投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(統稱“PIPE認購協議”)，據此，Pubco已同意向PIPE投資者發行及出售，PIPE投資者已同意以私募方式認購及購買若干數量的PUBCO普通股(“PIPE股份”)，購買價相等於(I)每股10.80美元或(Ii)與業務合併有關的公眾股東贖回價中較低者。購買總價為15,000,000美元(“管道投資”)。

PIPE認購協議包含三星、Pubco和PIPE投資者各自的慣常陳述和擔保，以及完成交易的慣常條件，包括完成業務合併。PIPE投資的目的是籌集額外資本，供Pubco在交易結束後使用。出售的與PIPE投資有關的證券是在《證券法》第4(A)(2)節規定的免於登記的情況下出售的。根據PIPE認購協議的條款，Pubco有責任提交一份登記聲明，以登記在截止日期後90天內轉售所有PIPE股份，並採取其商業上合理的努力，使該登記聲明在提交後儘快生效，但不遲於(I)60^這是日曆日(或90^這是日曆日如果美國證券交易委員會通知Pubco，它將“審查”註冊聲明)和(Ii)10^這是在備案截止日期之後的工作日(如果美國證券交易委員會通知Pubco，它將不會“審查”註冊説明書)，但有某些例外情況。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含有關三星和Helport的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於三星和赫爾波特管理層的信念和假設。儘管三星和赫爾波特相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自的計劃、意圖和期望是合理的，但三星和赫爾波特都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，三星或Helport“相信”的聲明和類似的聲明反映了這些各方對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書陳述/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然該等當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明三星或Helport已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致三星的實際業績不同的一些因素包括：

問答

交易完成時已發行Pubco普通股的潛在所有權(在攤薄和轉換的基礎上假設Pubco的已發行認股權證的歸屬和行使以及與此相關的Pubco普通股的發行)：

潛在的稀釋來源：

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委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將提交會議表決的建議，包括企業合併建議，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為附件A所附的企業合併協議和作為本委託書/招股説明書附件A-1所附的企業合併協議第一修正案以及本委託書/招股説明書所附的其他附件。企業合併協議是管理合並以及與企業合併相關的交易的法律文件。本委託書/招股説明書在題為“業務合併協議的重要條款摘要”一節中也有詳細描述，但參考業務合併協議的完整文本進行了限定。

當事人

TriStar

三星是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個業務或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合。

三星必須在2024年10月18日(或三星董事會決定的更早日期)之前(除非得到三星股東的延長)完成初步的業務合併。

業務合併完成後，信託賬户中的剩餘資金將由三星用於支付行使贖回權的公開股票持有人；在向公眾股東支付贖回金額後，部分資金將用於支付三星發生的交易費用、三星欠保薦人或之前保薦人與交易相關的任何貸款以及Helport與交易直接相關的任何交易費用。任何剩餘的現金將轉移到目標公司(根據合併協議的定義)或Pubco，並用於Pubco及其子公司的營運資金和一般公司用途。三星的單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所的交易代碼分別為“TRIS.U”、“TRIS”和“TRIS.W”。

三星電子的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓100號伯靈頓森林大道2號，郵編：01803，電話號碼是(7816404446)。業務合併完成後，三星將更名併成為Pubco的全資子公司。

2021年10月18日，三星以每單位10.00美元的價格完成了2000萬個單位的首次公開募股，總收益為2億美元。2021年11月3日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了300萬個單位，產生了3,000,000美元的萬毛收入。

三星於2021年10月13日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則先前規定，三星有18個月或21個月的時間完成首次公開招股(如三星在首次公開招股結束後18個月內就其初始業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議)來完成其初始業務合併。三星在首次公開募股結束後18個月內簽署了一份初始業務合併意向書，因此，三星此前必須在2023年7月18日之前完成初始業務合併。

2023年7月18日，三星召開了7月延期大會，會上其股東批准了一項提案，其中包括：(I)將三星完成業務合併所需的日期(“終止日期”)從2023年7月18日延長至2023年10月18日，並且無需另一次股東投票，根據需要將終止日期再延長一(1)個月，逐月增加至多十二(12)次，至2024年10月18日。及(Ii)取消Tristar不得贖回公眾股份的限制，只要贖回會導致Tristar擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)(“贖回限額”)，以便容許Tristar贖回公眾股份，而不論有關贖回是否超過贖回限額。

關於2023年7月的延期會議，持有12,391,198股公開股份的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的部分資金。因此，130,320,650美元(約合每股10.52美元)被從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。在贖回後，三星有10,608,802股公開發行和流通股。

Pubco

Pubco成立於2023年10月3日，完全是為了完成本文所述的業務合併。Pubco是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司。Pubco除了持有Merge Subs 100%的股份外，不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。於業務合併完成前，浦項的唯一董事及唯一股東為叢石。

Pubco在英屬維爾京羣島的註冊辦事處的郵寄地址是第一家註冊代理商的辦公室，地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心，其電話號碼是+65 82336584。

完成業務合併後，Pubco的主要執行辦公室將設在Helport，位於新加坡038989號Suntec Tower 2，Temasek Boulevard#07-00。

第一個合併子

First Merge Sub成立於2023年10月19日，完全是為了完成本文所述的業務合併。First Merge Sub是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的有限責任商業公司。First Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。於業務合併完成前，首合併子公司的唯一董事為叢石，首合併子公司的唯一股東為Pubco。

第二次合併子公司

第二合併子公司於2023年10月19日註冊成立，純粹是為了完成本文所述的業務合併。Second Merge Sub是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。第二合併子公司不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。在業務合併完成前，第二合併子公司的唯一董事為叢石，第二合併子公司的唯一股東為Pubco。

幫助端口

Helport是一家英屬維爾京羣島的商業公司。有關Helport的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Helport的業務.”

Helport公司主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡038989號Suntec Tower 2號淡馬錫大道9號07-00，其電話號碼是+65 82336584。

完善企業合併前後的交易和組織結構

企業合併前的公司結構

下面的簡圖説明瞭Helport在完成業務合併之前的預期所有權結構。

除非另有説明，否則所有實體均為英屬維爾京羣島公司。

後企業合併後的公司結構

下面的簡圖説明瞭Pubco在業務合併完成後立即的所有權結構，假設最大贖回情況。

將在會議上提交的提案

以下是將在會議上提交的提案摘要。

建議1：企業合併建議

2023年11月12日，三星與Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司、買方代表、賣方代表和Helport簽訂了業務合併協議。在交易結束前一(1)個工作日，(A)第一個合併子公司將與Helport合併並併入Helport(“第一次合併”)，Helport將作為Pubco的全資子公司在第一次合併後繼續存在，Helport的未償還證券將轉換為接收Pubco證券的權利；及(B)第一次合併後一(1)個營業日，第二次合併附屬公司將與Tristar合併(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，而Tristar在第二次合併後仍然作為Pubco的全資附屬公司，而Tristar的已發行證券將轉換為Pubco的證券收購權，一切均按業務合併協議所載條款及受業務合併協議及英屬維爾京羣島公司法的適用條文所規限。

Pubco為股票向Helport支付的總對價應為Pubco普通股的總數，總價值等於：(A)335,000,000美元，減號(B)目標營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)的數額(如有的話)減號(C)如期末淨債務為正數，則期末淨債務的數額，加(D)如期末淨債務為負數，則為期末淨債務數額的絕對值，減號(E)任何未支付的交易費用的數額。

有關計算與業務合併有關的Pubco普通股數目的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書題為“企業合併建議書--《企業合併協議》及相關協議.”

除企業合併建議獲得批准外，除非企業合併協議各方根據適用法律放棄，否則企業合併的結束須遵守企業合併協議中規定的若干條件。有關業務合併的成交條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為企業合併提案--完善企業合併的條件.”

建議2：合併建議

關於業務合併，為了實現第二次合併，三星有必要就第二次合併訂立一份合併計劃，其副本作為所附委託書/招股説明書(“開曼合併計劃”)的附件C，以及合併計劃中規定的任何和所有交易，包括但不限於，在第二次合併生效時(“生效時間”)(A)修訂和重述三星的組織章程大綱和章程細則，將其全部刪除，代之以開曼合併計劃附件2形式的經修訂和重述的三星(作為尚存實體)的組織章程大綱和章程細則(“尚存實體章程細則”)及(B)三星的法定股本應修訂如下：(I)每股面值0.0001美元的10,000股三星A類普通股應合併為一股三星A類普通股，面值1.00美元；(Ii)每10,000股每股面值0.0001美元的三星b類普通股將合併為一股面值1.00美元的B類普通股；(Iii)每10,000股每股面值0.0001美元的三星優先股將合併為一股面值1.00美元的三星優先股；(Iv)所有合併後面值為1.00美元的三星A類普通股、三星B類普通股和三星優先股將重新分類並重新指定為普通股，從而在重新分類和重新指定後，三星的法定股本為10,100美元，分為10,100股每股面值1.00美元的普通股；及(V)透過設立39,900股每股面值1.00美元的已授權但未發行普通股，三星的法定股本將增至50,000美元，分為50,000股每股面值或面值1.00美元的普通股，連同尚存實體章程細則所載的權利、特權及條件獲得全面批准及授權。

根據業務合併協議，於生效時間，經修訂及重述的第二份經修訂及重述的尚存實體的組織章程大綱及章程細則將主要以緊接生效時間前生效的第二合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式存在。

合併建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，那麼合併提案將不會在會議上提交給三星的股東。合併提案不以單獨核準組織文件諮詢提案為條件。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併提案.”

建議3：備忘錄和章程細則建議

就業務合併而言，根據美國證券交易委員會指引，三星電子現要求三星股東考慮及表決及批准一項建議，讓Pubco採納建議中的Pubco備忘錄及章程作為附件b，於緊接業務合併完成前生效，除彼等就業務合併建議進行考慮及表決外，並於緊接業務合併完成前生效。這一投票不是開曼羣島法律所要求的。

根據企業合併協議，在完成企業合併之前，Pubco的董事會和股東將修訂和重述Pubco的組織章程大綱和章程，以規定更符合慣例的上市公司章程，並闡明Pubco普通股持有人的權利。

擬議的Pubco備忘錄和章程將在多個方面與三星修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有所不同，例如：(I)新公共實體的名稱將是“Helport AI Limited”，而不是“Tristar Acquisition I Corp.”；(Ii)Pubco的公司存在是永久的，而不是如果Tristar沒有在規定的時間內完成業務合併，Tristar的公司生存將終止；(Iii)Tristar的董事可透過B類股份持有人的決議案罷免，而Pubco的董事則可由董事或成員決議罷免，不論是否有理由；及(Iv)建議的Pubco章程大綱及細則並不包括Tristar經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載只適用於特殊目的收購公司的各項條文。

在第二次合併後，三星的董事和高管將辭職，三星的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在結束時通過，其形式與第二次合併的附屬條款基本相同，三星將更名為Helport決定的名稱。有關業務合併的成交條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中標題為企業合併提案--完善企業合併的條件.”

該備忘錄和章程提案以業務合併提案的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲得批准，則備忘錄和章程提案將不會在會議上提交給Tristar的股東。備忘錄和條款提案不以組織文件諮詢提案的單獨批准為條件。有關擬議Pubco備忘錄和章程的更多信息，請參閲本委託聲明/招股説明書中題為“《備忘錄和章程細則》建議.”

提案4：組織文件諮詢提案

根據美國證券交易委員會指導要求股東有機會就重要的公司治理條款發表意見的要求，三星電子請求三星股東在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議批准擬議的Pubco備忘錄和章程中包含的某些治理條款的提案，這些提案將單獨提交。這些投票不是開曼羣島法律所要求的。關於組織文件諮詢建議的股東投票是諮詢投票，對三星或三星董事會不具約束力(除批准備忘錄和章程建議外)。此外，業務合併不以單獨批准組織文件諮詢建議為條件(除批准備忘錄和條款建議外)。因此，無論組織文件諮詢提案的非約束性諮詢投票結果如何，三星都打算使擬議的Pubco備忘錄和章程在結案時生效(前提是備忘錄和章程提案獲得批准)。請參閲本委託書/招股説明書中題為“組織文件諮詢建議。”

方案5：股權激勵計劃方案

假設業務合併提議獲得批准，三星的股東將被要求考慮以普通決議批准激勵計劃的提議並進行投票。請參閲本委託書/招股説明書中題為“股權激勵計劃方案.”

提案6：董事選舉方案

假設業務合併建議獲得批准，三星的股東將被要求考慮並投票選舉五(5)名董事在Pubco董事會任職，直至2025年年度股東大會或他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。請參閲本委託書/招股説明書中題為“董事選舉方案。”

建議7：股票發行建議

假設企業合併提議獲得批准，為了遵守紐約證券交易所適用的上市規則，三星的股東將被要求以普通決議案的形式考慮並表決一項提議，即向Helport的股東發行與企業合併相關的超過20%的Pubco已發行普通股和已發行普通股，這可能導致任何投資者獲得此類股票，擁有Pubco已發行普通股總數的20%以上，或Pubco投票權的20%以上，這可能構成紐約證券交易所規則下的“控制權變更”。見本委託書/招股説明書題為“股票發行方案.”

提案8：休會提案

如有必要或適宜，三星董事會決定將會議延期至一個或多個較晚的日期。請參閲本委託書/招股説明書中題為“休會提案.”

三星初始股東和現任內部人士

截至2024年7月8日，三星創始人股票的持有者，包括三星的初始股東和目前的內部人士，實益擁有並有權投票表決在三星首次公開募股之前發行的總計5750,000股方正股票。截至2024年7月8日，方正股份約佔已發行和已發行三星普通股的35.1%。

關於首次公開募股，最初的股東和目前的內部人士同意投票表決他們持有的創始人股票，贊成企業合併提議。這些持有者還表示，他們打算投票支持他們的創始人股票，支持會議上提出的所有其他提議。在業務合併的情況下，方正股份沒有贖回權，如果三星在2024年10月18日或三星股東可能批准的較晚時間之前沒有進行任何業務合併，方正股份將一文不值。沒有提供額外的對價，以換取保薦人放棄贖回權。

關於首次公開發售及保薦人交接，初始股東及現任內部人士亦同意，在(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後一年，即Tristar完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致Tristar全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產之前，彼等不得轉讓其持有的任何方正股份(“方正股份禁售期”)。儘管如上所述，如果在業務合併後，在三星首次業務合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等調整)，方正股份將被解除鎖定。

三星股東特別大會日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2024年8月1日上午8點在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室舉行，地址為紐約第11街美洲1345大道，郵編：NY 10105。三星還將在https://www.cstproxy.com/tristaracq/2024網站上通過網絡直播主持會議。 密碼0560783#，審議和表決企業合併建議、合併建議、備忘錄和章程細則建議、組織文件諮詢建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議、股票發行建議，如有必要，還可以審議休會建議。

投票權；記錄日期

如果股東在2024年7月11日，也就是會議的創紀錄日期收盤時持有三星普通股，他們將有權在會議上投票或直接投票。在記錄日期收盤時，股東將對每一股三星普通股擁有一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。三星認股權證沒有投票權。截至2024年7月8日，共有16,358,802股三星普通股(包括10,608,802股A類普通股和5,750,000股B類普通股)已發行和流通。

三星股東的法定人數和投票權

三星股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如有權於大會上投票的不少於過半數已發行及已發行三星普通股的持有人親自出席或由受委代表出席，則出席會議的法定人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，對任何提案都沒有影響。

TriStar的初始股東和目前的內部人士已經同意投票支持他們的創始人股票，支持企業合併提議和會議上提出的所有其他提議。截至2024年7月8日，初始股東和現任內部人士持有5,750,000股三星b類普通股，約佔已發行和已發行三星普通股的35.1%。這些股份將投票贊成會議上提出的提案。在會議上提出的提案將需要以下投票：

棄權及經紀反對票不會被視為已投贊成票，亦不會對企業合併建議、合併建議、備忘錄及章程細則建議、股權激勵計劃建議、組織文件諮詢建議、董事選舉建議、股票發行建議及(如提出)休會建議無效。

根據現有組織文件及公司法所載的條款及條款，假設三星電子的初始股東及現任內部人士投票支持其創辦人股份的業務合併建議及會上呈交的所有其他建議，假設只達到8,179,402股三星普通股的最低法定人數，則企業合併建議、組織文件諮詢建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議、股票發行建議及休會建議均可在大會上獲得批准。

如果截至2024年7月8日已發行和已發行的16,358,802股三星普通股的所有持有人在大會上投票贊成企業合併提案、組織文件諮詢提案、股權激勵計劃提案、董事選舉提案、股票發行提案和休會提案，那麼，除了初始股東和現任內部人士持有的三星B類普通股外，三星將需要2,429,402股三星A類普通股，或截至2024年7月8日已發行的10,608,802股公開發行普通股的約22.9%。

根據現有組織文件及公司法所載的條款及條文，假設Tristar的初始股東及現任內部人士投票贊成其創辦人股份的業務合併建議及所有其他於大會上呈交的建議，假設僅達到8,179,402股三星普通股的最低法定人數，則每項備忘錄及細則建議及合併建議均可於大會上獲得批准。

如果截至2024年7月8日已發行和已發行的16,358,802股三星普通股的所有持有人在大會上投票，那麼除了由初始股東和現任內部人士持有的三星B類普通股外，三星需要5,155,868股三星A類普通股，或截至2024年7月8日已發行的10,608,802股公開發行普通股的約48.6%才能投票贊成備忘錄和章程提案和合並提案，才能獲得批准。

贖回權

根據三星現有的組織文件，如果完成業務合併，公開股票的持有者可以要求三星贖回這些股票以換取現金。只有在要求三星在下午5：00之前將其股票贖回為現金的情況下，公開股票的持有者(無論他們是否為記錄日期的持有者)才有權獲得這些股票的現金。美國東部時間2024年7月30日(會前兩(2)個工作日)，(A)向大陸證券轉讓信託公司提交書面請求，(B)使用託管信託公司的存款提取(DWAC)系統，以實物或電子方式將其股票交付給三星的轉讓代理。如果業務合併尚未完成，這些股票將不會在此時贖回與業務合併相關的現金。在這種情況下，三星將立即返還公眾持有人交付的任何股份以供贖回，該等持有人只能在三星清算後分享信託賬户的資產。這可能會導致持有人收到的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於三星債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權利。如果公開發行股票的持有人要求贖回，三星將贖回每股公開發行股票，作為信託賬户中按比例計算的部分，計算日期為預期業務合併完成前兩(2)個工作日。

截至2024年5月31日，這相當於每股約11.11美元。如果公眾股票的持有者行使贖回權，那麼他將把持有的三星普通股換成現金，不再擁有這些股票。見本委託書/招股説明書題為“三星-贖回權股東特別大會“如欲贖回股票以換取現金，請參閲有關程序的詳細説明。

三星權證的持有者對此類證券沒有贖回權。

評價權

根據公司法，三星單位及三星認股權證的記錄持有人並不擁有與業務合併相關的三星單位或三星認股權證的評價權。

符合公司法第238條適用規定的三星普通股持有人在某些情況下可有權反對第二次合併，並行使評估(“持不同政見者”)權利，從而有權要求支付其三星普通股的公允價值。如果股東確實希望行使他們的法定持不同政見者權利(如果適用)，將被要求在會議之前提交書面通知，表明他們反對第二次合併，並打算行使他們對三星的法定持不同政見者權利，並遵循公司法第238條規定的程序。注意到根據開曼公司法第239條的規定，任何該等持不同政見者的權利其後可能會喪失或終絕，該條文規定，於可發出書面反對通知的期間屆滿時，任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，均不得享有該等持不同政見者權利，惟合併代價除其他事項外，須構成於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。

倘若任何三星普通股持有人遞交書面通知，表明他們反對第二次合併並有意行使其法定持不同政見者權利，則三星及企業合併協議其他各方可全權酌情延遲完成企業合併，以援引公司法第239條對持不同政見者權利的限制。在該等情況下，如引用公司法第239條的例外情況，三星股東(包括已於大會前遞交書面反對合並並遵循公司法第238條所述程序的三星股東)並無法定持不同意見者權利，而該等持有人的三星普通股將被視為自生效時間起已轉換為收取合併代價的權利，即每股三星普通股換一股Pubco普通股。

有關法定估價權的進一步詳情載於標題為“評價權“建議股東儘快就《公司法》第238條所載評估權的申請和應遵循的程序徵求自己的意見。

這些法定評估權獨立於公眾股份持有人根據三星修訂和重述的組織章程大綱和章程細則選擇以適用的贖回價格贖回其股票的權利，該權利在上文標題為“”的章節中討論。關於提案的問答-我是否有贖回權？”

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。TriStar已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”)作為代理律師，協助徵集與會議有關的代理。

如果股東授予委託書，如果在會議前撤銷委託書，股東仍可以自己投票表決其股票。股東也可以在會議期間通過互聯網或電話輸入新的投票，提交較晚日期的委託書，或幾乎通過網絡直播出席並投票，如本委託書/招股説明書題為三星股東特別大會--撤銷你的委託書.”

三星的初始股東、董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮三星董事會贊成批准該提議的建議時，您應該記住，三星的初始股東、贊助商及其董事和高管在此類提議中擁有不同於您作為三星股東或認股權證持有人的利益，或除了您作為三星股東或認股權證持有人的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

向股東推薦

Tristar董事會已確定，業務合併提案和將在會議上提交的其他提案對Tristar股東公平且符合Tristar股東的最佳利益，並一致建議其股東投票“支持”業務合併提案、“支持”合併提案、“支持”備忘錄和條款提案、“支持”每項單獨的組織文件提案、“用於”股權激勵計劃提案、“用於”董事選舉提案中規定的每位董事提名人、“用於”股份發行提案，以及（如果在會議上提交）“用於”休會提案。

完善企業合併的條件

雙方完成交易的義務受到各種條件的制約，包括以下各方的相互條件，除非放棄：(1)企業合併協議以及交易和相關事項的必要投票通過三星和Helport的股東；(2)獲得實質性的監管批准；(3)沒有法律或命令阻止或禁止交易；(4)三星或普布科應在緊接交易結束前(在贖回生效後)或在合併生效後(包括贖回)之前或在交易結束時擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)，或者普布科在其他方面不受根據交易法頒佈的第419條的規定的約束(即，美國證券交易委員會的幾項排除規則中的一項適用於細價股規則，而三星依賴另一項排除)；(5)Pubco股東對Pubco組織章程大綱及章程細則的修訂；(6)註冊聲明的有效性；(7)Pubco交易結束後董事的委任；及(8)納斯達克或紐約證券交易所上市要求(視情況而定)已獲滿足。

此外，除非Helport放棄，否則Helport、Pubco、第一合併附屬公司和第二合併附屬公司完成交易的義務必須滿足以下結束條件，以及慣常的證書和其他結束交付：(1)三星在完成交易時和截至交易結束時的陳述和擔保是真實和正確的(受重大不利影響)；(2)三星在所有實質性方面履行了其義務，並在所有重要方面遵守了商業合併協議中要求其在完成交易之日或之前履行或遵守的契諾和協議；(3)自業務合併協議簽訂之日起，並無對三星產生任何重大不利影響；(4)Helport及Pubco已收到經修訂及重新簽署的註冊權協議；(5)每位賣方均已從Pubco收到一份涵蓋由Pubco正式簽署的合併代價股份的登記權協議；及(6)Helport及Pubco已收到Helport與Helport或Tristar的若干管理人員之間的僱傭協議，每份協議均於成交時生效。

除非被三星放棄，否則三星完成交易的義務必須滿足以下成交條件，以及慣例證書和其他成交：(1)Helport、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在成交時和截至成交時真實和正確的陳述和擔保(受制於對目標公司的重大不利影響，作為一個整體)；(2)Helport、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已在各重大方面履行各自的義務，並已在各重大方面遵守《企業合併協議》規定在完成日期或之前須履行或遵守的各項契諾及協議；。(3)自《企業合併協議》生效以來，對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響。(4)競業禁止協議、僱傭協議、經修訂及重訂的註冊權協議及每一主要賣方禁售協議自結束時起具有十足效力及作用；。(5)三星董事及高級職員在結束前按三星要求辭職；(6)三星應已收到本公司將終止、終止及註銷其所有未償還可換股證券的證據；及(7)重組已於2023年12月31日前完成。

三星遞延費用減免

Tristar與各Tristar IPO承銷商獲得三星遞延費用豁免，導致在Tristar完成初步業務組合(包括與Helport的建議交易)後，根據承銷協議向該等Tristar IPO承銷商豁免合共10,350,000美元的遞延承銷費。

於2023年6月23日及2023年6月26日，Tristar分別收到每位Tristar IPO承銷商的函件，根據該函件，Tristar IPO承銷商放棄根據承銷協議就Tristar的初始業務合併(包括其與Helport的擬議業務合併)而應支付的部分遞延承銷費的權利。此外，三星首次公開招股承銷商在豁免協議中澄清，雖然它在與Helport的擬議業務合併中沒有任何角色或參與，但它辭職、或停止或拒絕在與Helport的擬議業務合併或任何其他潛在業務合併相關的每個辦事處、職位和關係中行事。三星IPO承銷商明確表示，對於三星可能提交的與三星與Helport擬議的業務合併相關的任何註冊聲明和任何法定招股説明書、招股説明書或委託書(包括本委託書/招股説明書)的任何部分，不承擔任何責任。

儘管各三星新股承銷商均放棄根據包銷協議應支付的任何遞延包銷費的權利，但三星新股承銷商並未放棄承銷協議的若干條文。尤其是，概無任何三星IPO承銷商放棄其根據承銷協議就任何損失、申索、損害賠償或負債而享有的賠償權利，而該等損失、申索、損害賠償或負債是因或基於與三星IPO有關的文件及通訊所載有關重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而產生，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指遺漏在承銷協議內述明為使當中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實而產生。因此，如第三方就三星IPO承銷商根據包銷協議提供的服務向其提出任何索償、訴訟、糾紛或其他法律程序，則三星(以及完成業務合併後的Pubco)可能有責任支付或償還三星IPO包銷商所招致的有關損失及費用，但須受包銷協議所載限制的規限。此外，上述包銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方免受損害的情況下，任何三星IPO承銷商的出資金額不得超過該承銷商根據該協議購買的證券所適用的承銷折扣或佣金。因此，不能保證三星(或業務合併後的Pubco)將有足夠的資金滿足此類賠償要求。

各Tristar IPO承銷商均非正式通知Tristar，其將無法就一項初步業務合併擔任Tristar的顧問，當時Tristar要求各Tristar IPO承銷商及各Tristar IPO承銷商口頭同意放棄其根據承銷協議應支付的遞延承銷費的各自部分的權利，然後Tristar要求各Tristar IPO承銷商以書面形式記錄該等豁免。除了每位三星IPO承銷商提出不願擔任三星顧問的要求外，沒有一家三星IPO承銷商討論了他們沒收三星費用的原因，而三星也沒有在收到三星遞延費用豁免後尋找原因，儘管三星IPO承銷商已經完成了他們的服務。沒有任何三星IPO承銷商與三星溝通，三星也不知道，這些三星遞延費用豁免是由於與三星或其他三星IPO承銷商的任何爭議或分歧所致，包括與本委託書/招股説明書中披露的任何分歧、各自在承銷協議下的參與範圍或完成該等參與的能力，或與三星或Helport的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。雖然Tristar IPO承銷商並未就豁免Tristar遞延費用的原因提供任何細節，但股東應知道，該等遞延費用豁免表示，沒有任何Tristar IPO承銷商希望與本委託書/招股説明書中的披露或與本文所述交易相關的任何基本業務分析有關聯。三星不會猜測三星IPO承銷商在完成工作以賺取此類費用後沒收費用的原因。

為了股東的利益，三星同意了這些豁免。三星首次公開發售承銷商獲豁免，包括豁免已提供服務的費用，實屬罕見，部分投資者可能會因此而發現建議與Helport的業務合併吸引力下降，然而，Tristar相信該等豁免對其股東有利，因為獲豁免的費用將減少與完成初步業務合併(包括建議與Helport的業務合併)有關的應付交易開支10,350,000美元。

Tristar董事會在評估建議與Helport的業務合併時，並無考慮豁免Tristar IPO承銷商的潛在影響，原因如下：(A)辭任的時間；(B)並無與Tristar IPO承銷商訂立單獨的聘用函，彼等的責任範圍僅限於承銷協議及其已完成的與Tristar IPO有關的服務；及(C)Tristar IPO承銷商概無參與或提供(或被要求參與或提供)與Helport的潛在業務合併目標、初步業務合併或建議業務合併的諮詢服務。

三星、保薦人、Helport或其各自的聯屬公司均未就三星與Helport之間擬議的業務合併與三星IPO承銷商進行接觸。由於並無任何Tristar IPO承銷商於承銷協議以外受聘，因此Tristar並無依賴任何Tristar IPO承銷商編制、分析及審閲，亦無協助準備、分析或審閲向Tristar管理層或Tristar董事會提供以供其評估與Helport的建議交易的材料。此外，三星IPO承銷商均未審閲或評論本委託書/招股説明書，或未參與本委託書/招股説明書的編制、分析或審閲。由於Tristar IPO承銷商並未參與委託書/招股説明書的準備和審查，因此Tristar的投資者將不會受益於他們對本委託書/招股説明書中提供的披露進行的獨立審查和調查。因此，股東不應依賴Tristar IPO承銷商之前曾被Tristar聘請擔任Tristar IPO的承銷商的事實，不應假設Tristar IPO承銷商參與與Helport的此次業務合併，且不應就此得出任何推論。我們注意到，由於Helport通過合併而不是通過承銷的首次公開募股上市，非關聯投資者面臨某些重大風險。見標題為“的風險因素”。風險因素-與以下方面相關的風險業務 組合和三星-三星的股東不是保薦人的附屬公司，如果通過業務合併成為Pubco的股東，而不是通過承銷的公開發行直接收購Helport的證券，則存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。”

三星預計，三星遞延費用豁免將不會對建議與Helport的業務合併產生任何重大影響，只會減少與建議的業務合併相關的開支金額，並可能對投資者對建議與Helport的業務合併的看法產生不利影響。

除上文所述外，三星並未獲其任何顧問通知，亦不知悉該顧問已辭去或終止或拒絕擔任與Helport建議的業務合併或任何其他潛在業務合併的任何職務。

有關相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與以下方面相關的風險業務合併和三星-三星IPO承銷商因三星完成初始業務合併而獲得補償，包括與Helport的擬議交易，但放棄了此類補償，一些承銷商對本委託書/招股説明書不承擔任何責任。投資者不應依賴三星IPO承銷商之前曾被三星聘請擔任三星IPO的承銷商的事實，不應假設三星IPO承銷商參與了此次交易，也不應對此做出任何推論“和”風險因素-與以下方面相關的風險業務合併及三星-三星可能沒有足夠資金滿足三星IPO承銷商或其關連公司根據承銷協議提出的賠償要求”.

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

有關企業合併的某些重大美國聯邦所得税後果、對三星普通股的贖回權的行使以及普通股的所有權和處置的説明，請參閲題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素”.

預期會計處理

根據美國公認會計原則，這項業務合併將作為反向收購入賬。根據這種會計方法，三星將在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Helport將成為會計上的“收購者”。這一決定主要基於以下假設：

根據適用於該等情況的指引，三星不符合“業務”的定義，因此，就會計目的而言，業務合併將按資本重組入賬。三星的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Helport的業務。

風險因素

在評估將在會議上提出的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“。”這些風險總結如下。

風險因素摘要

與企業合併和三星有關的風險

企業合併的完成受到若干條件的制約，如果該等條件未得到滿足或放棄，企業合併協議可能會根據其條款被終止，企業合併可能無法完成。

與贖回相關的風險

Helport在中國經商的相關風險

與Helport業務相關的風險

與在新加坡做生意有關的風險

企業合併後我國證券相關風險及上市助力

Tristar的精選歷史財務信息

以下精選的截至2024年3月31日的三個月期間、截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的精選運營報表和全面收益數據以及精選的資產負債表數據，以及截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的精選資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包含的財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此精選歷史財務信息部分以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表是我們對所示期間選定的業務報表的摘要。

下表列出了我們所示期間的現金流量摘要。

下表列出了我們所示期間的資產負債表摘要。

Helport的精選歷史財務信息

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此精選歷史財務信息部分以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

綜合收益數據精選合併和合並報表