EX-4.6

展品4.6

第二次修訂

BAKKt HOLDINGS,INC。

2021年全員獎勵計劃

該修改(“修改”)日期為2024年5月31日,修改Bakkt Holdings,Inc.(“公司”)的修改後2021年全員獎勵計劃(“計劃”)。除非此處另有明確規定,否則計劃的所有規定均繼續完全有效。本修改中未定義的大寫字母用語在計劃中有定義。

鑑於,為了將計劃下可發行的普通股數量從2,096,296增加到3,034,921,公司希望根據以下規定修改計劃;和

鑑於,董事會已於2024年4月15日批准了本修改的內容,因此,公司希望根據以下規定修改計劃。

現在,根據以下規定修改計劃:

1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

增加計劃涉及的股票數量。計劃的1.3.1節作如下修改:

根據本1.3節中的其他規定,在計劃下可授予的股票總數為3,034,921股(“股票限制”)。這些股票可以由委員會酌情授予,可以是已獲授權但未發行的股票或已由公司發行並回購的股票。在授予以股票解決的股票增值權時,可供計劃授予的股票數量將減少到完全授予的股票數量下。根據計劃所收購的公司的重組,合併或相似交易的結果而被承擔,轉換或替換的獎勵(“收購獎勵”)將不計入可根據股票計劃授予的股票數量或受2.4節中的最低歸屬限制規定的限制。以股東批准的計劃的可用股票根據收購公司的(按照相關規定進行調整)管理員的規劃而設立,可能用於計劃下的獎勵(受紐約證券交易所規則的約束),不減少計劃下可授予的最高股票數量,受適用的證券交易所要求的限制。可以通過優先股票期權交付所有可以交付的股票(按照第1.3.3節的調整)。


2.

生效日期。根據本修改第1節的修改在公司股東批准後生效,並且須獲得該等批准方可生效。