附錄 4.1
本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊,因此,除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或交易不受註冊要求約束,否則不得發行或出售《證券法》及其符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。
購買普通股的認股權證
SOLIGENIX, INC.
認股權證:[__] | 原始發行日期:2024 年 7 月 10 日 |
本普通股購買權證(以下簡稱 “認股權證”)證明,就收到的價值而言,[__] 或其受讓人(“持有人”)有權在本協議發佈之日(“首次行使日期”)之日或之後的任何時間,以及2022年7月10日下午 5:00(紐約時間)或之前,根據行使限制和下文規定的條件,[__] 或其受讓人(“持有人”)9(“終止日期”),但此後不行,向特拉華州的一家公司Soligenix, Inc.(“公司”)認購和購買面值不超過 [__] 股普通股公司每股0.001美元(“普通股”)(“認股權證”,視以下調整而定)。根據第2(b)節的定義,本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。
(A) = 視情況而定:(i) 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日的 VWAP,前提是該行權通知 (1) 在非交易日當天根據本協議第 2 (a) 條執行和交付,或 (2) 在 “正常交易時間” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付在該交易日根據聯邦證券法頒佈的第 600 (b) 條),(ii) 由持有人選擇,(x) 交易日的 VWAP在適用的行使通知發佈之日之前,或 (y) 彭博有限責任公司(“彭博社”)在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上普通股的買入價格,前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的,並在之後的兩 (2) 小時內(包括直到 “常規交易收盤後” 兩(2)小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用之日的 VWAP,交易日的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日,並且該行使通知在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 條執行和交付,則行使通知;
2
(B) = 下文調整後的行使價;以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量,前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。
如果以這種無現金方式發行認股權證,則雙方承認並同意,根據《證券法》第3(a)(9)條,認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。
“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格:(a)如果普通股隨後在交易市場上上市或報價,則根據彭博社報道,該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時(或最接近的前一日期)的買入價(基於上午 9:30(紐約時間)至下午 4:02(紐約時間)),(b)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,則該日期(或最接近的日期)普通股的VWAP之前的日期)在OTCQB或OTCQX(視情況而定),(c)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易,並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告,則按此公佈的普通股的最新出價,或(d)在所有其他情況下,公允市場價值普通股的份額,該獨立評估師由當時證券的多數股權的購買者真誠地選出未繳款項且公司可以合理接受,其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格:(a)如果普通股隨後在交易市場上上市或報價,則根據彭博社報道,該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期(或最接近的前一個日期)的每日成交量加權平均價格(基於上午 9:30(紐約時間)至下午 4:02(紐約時間)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場,則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期(或最接近的前一個日期)的股票,(c)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價,並且隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上公佈普通股的價格,或(d)所有其他情況,普通股的公允市場價值,該評估師由佔多數的購買者本着誠意選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息,其費用和開支應由公司支付。
3
4
5
6
7
8
9
10
11
除非持有人放棄或同意,否則公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司註冊證書,或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款,但將始終真誠地協助所有這些條款的執行條款,以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下,公司將 (i) 不將任何普通股的面值提高到面值上漲前不久行使時應付的金額之上,(ii) 採取所有必要或適當的行動,以使公司能夠有效行使
12
並在行使本認股權證時合法地發行已全額支付和不可評估的普通股,以及(iii)盡商業上合理的努力,從任何擁有該認股權證管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意,以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前,公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。
13
******************
(簽名頁面如下)
14
為此,公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行,以昭信守。
SOLIGENIX, INC.
| 作者:__________________________ |
| 姓名:克里斯托弗·沙伯 |
| 職位:總裁兼首席執行官 |
15
附錄 A
運動通知
至:SOLIGENIX, INC.
(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款(僅在全額行使的情況下)購買公司的________份認股權證,並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税(如果有)。
(2) 付款應採取以下形式(勾選適用的方框):
◻ 用美國的合法金錢;或
◻ 如果允許,根據第 2 (c) 小節規定的公式,根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序,根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序,取消必要數量的認股權證,以行使本認股權證股份的最大數量。
(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證:
認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號:
[持有人的簽名] |
投資實體名稱: |
投資實體授權簽署人的簽名: |
授權簽字人姓名: |
授權簽字人的標題: |
日期: |
16
附錄 B
任務表
(要轉讓上述認股權證,請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。)
對於收到的價值,特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
姓名: | |
| (請打印) |
地址: | |
| (請打印) |
電話號碼: | |
電子郵件地址: | |
註明日期: | |
持有人簽名: | |
持有人地址: | |
17