展覽 10.3

放置 代理協議

六月 2024 年 30 日

Mohanraj 拉馬薩米

首席 執行官

SRIVARU 控股有限公司 2^nd 西灣路帆船賽辦公園樓層

P.O。 郵政信箱 10655

壯觀的 開曼，KY1-1006

親愛的 Mohanraj：

這個 協議（“協議”）構成 Maxim Group LLC（“Maxim”）或 “配售” 之間的協議 代理人”）和開曼羣島豁免公司 SRIVARU Holding Limited（“公司”），Maxim應 在 “商業上合理的努力” 的基礎上，擔任公司的獨家配售代理人，涉及 本公司某些證券（以下簡稱 “證券”）的擬議配售（“配售”）。 配售條款應由公司、Maxim和證券購買者（均為 “買方”）共同商定 統稱為 “購買者”），此處的任何內容均不構成Maxim的權力或權力 約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議 以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括收購協議 （定義見下文）在此統稱為 “交易文件”。受條款約束 及其條件、證券的購買價款的支付和交付應在一次或多次收盤時進行（每次 a “截止日期” 和每次收盤的日期，即 “截止日期”）。公司明確表示 承認並同意 Maxim 在本協議下的義務僅以商業上合理的努力為依據，且該項義務的執行 本協議不構成Maxim購買證券或向投資者介紹公司的法律或具有約束力的承諾 並且不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保Maxim在擔保方面取得成功 代表公司進行的任何其他融資。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商充當子代理人或選定交易商 代表其就配售事宜。向任何買方出售證券將以證券購買為證 公司與該買方之間以合理可接受的形式達成的協議（“購買協議”） 公司和 Maxim。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。 在簽署購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在買方的詢問。

部分 1。公司的陳述和保證；公司的承諾。

(a) 公司的陳述。每項陳述和保證（以及與之相關的披露時間表） 特此納入公司在收購協議中向買方作出的與配售有關的承諾 此處引用本協議（好像在此處進行了全面重申），並且截至本協議簽訂之日和截止日期 日期，特此訂立給萬億的配售代理。除上述內容外，本公司聲明並保證：

(i) 假設購買協議中規定的買方陳述和擔保是準確的，則無需註冊 證券的發行和出售需要《證券法》。

(ii) 公司的高級職員、董事與任何FINRA成員公司均無隸屬關係，據公司所知， 公司任何百分之十（10.0%）或以上的股東，除非公司提交或提供的文件中另有規定 與委員會一起。

(b) 公司的契約。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(i) 藍天合規。公司將與配售代理人和買方合作，努力提高證券資格 根據配售代理人和買方可能合理地根據司法管轄區（美國和國外）的證券法進行出售 要求並將提出申請，提交此類文件，並提供為此目的可能合理要求的信息， 前提是公司無需具備外國公司的資格或對送達程序提交普遍同意 在目前沒有資格或不要求提交此類同意的任何司法管轄區，並進一步規定公司應 無需出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交此類報表和報告 以及其他文件，以使此類資格在配售代理人可能的長時間內繼續有效 合理地要求分發證券。公司將立即將暫停交易一事通知配售代理人 證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免） 或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟, 如果發佈任何暫停這種資格的命令, 註冊或豁免，公司應盡最大努力爭取儘早撤回註冊或豁免。

(ii) 轉讓代理。公司將自費維持公司普通股的註冊和過户代理人， 每股面值0.01美元（“普通股”）。

部分 2。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證其（i）是信譽良好的會員 FINRA，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商 ，(iii) 根據適用於此類配售證券要約和銷售的各州法律被許可為經紀商/交易商 代理人，（iv）是並且將是根據其註冊地法律有效存在的公司實體，並且（v）擁有全部權力和 簽訂和履行本協議項下義務的權力。配售代理人將立即通知公司 寫下其狀態的任何變更本身。配售代理承諾將盡其合理的最大努力來開展 根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議的發行。

部分 3.補償。作為根據本協議提供的服務的報價，公司應向配售代理人或其付款 相應的指定人按比例支付以下與證券相關的薪酬（基於投放的證券） 他們在放什麼：

(a) (i) 現金費（“現金費”），總額相當於籌集總收益的百分之五（5.0％） 來自與配售相關的任何豁免購買通知（定義見購買協議）；以及（ii）現金費用等於 合計佔任何定期購買通知（定義見收購通知）籌集的總收益的百分之三（3.0％） 協議）與配售有關。現金費應在每次收盤時支付。

(b) 在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意向配售代理人報銷所有差旅和其他費用 記錄在案的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出 總額不超過5,000美元。公司將在首次收盤時直接從總收益中向配售代理人償還 在配售中籌集。如果本協議在配售完成之前終止，Maxim 仍應 仍然有權獲得實際開支的補償, 總額在任何情況下都不得超過5,000美元.

(c) 配售代理保留減少其任何薪酬項目或調整薪酬條款的權利，如本協議中規定的那樣 如果FINRA應作出決定，確定該配售代理人的總薪酬已超過該配售代理人的總薪酬 FINRA規則或其條款需要調整

(d) 如果在截止日期或截止日期（終止除外）之前的聘用期結束後的九 (9) 個月內 出於理由），公司向其完成任何股權和股票掛鈎融資或債務融資或其他籌資活動，或收到 Maxim在參與期內引入的任何投資者的任何收益，則公司將在收盤時向Maxim支付款項 對於此類融資或收到此類收益，費用等於此類融資總收益的百分之五（5.0%） Maxim在此期間聯繫或介紹的任何投資者的股權、股票掛鈎、債務或其他籌資活動 訂婚期。

部分 4。賠償。公司同意《賠償條款》中規定的賠償和其他協議（ “賠償”）作為附錄A附於此，其條款以引用方式納入此處 並應在本協議終止或到期後繼續有效。

部分 5。訂婚期限。本協議規定的配售代理人的聘用期應截止至 (i) 2024 年 9 月 30 日，以及 (ii) 根據公司與配售代理人簽訂的信函協議，一方終止合約的日期 2024 年 5 月 22 日（本協議的有效期限在此處稱為 “期限”）。 儘管此處有任何相反的規定，但有關保密、賠償和捐款的條款 此處包含的以及賠償條款中包含的公司義務將在任何到期或終止後繼續有效 本協議的。配售代理人同意不使用向配售提供的與公司有關的任何機密信息 本公司為本協議規定的目的以外的任何目的進行代理。

部分 6。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的與以下內容有關的任何信息或建議 除非另有要求，否則本次約定僅供公司在評估配售時保密使用 根據法律，沒有配售代理人的意見，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息 事先書面同意。

部分 7。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建任何人均可強制執行的權利 或非本協議當事方的實體，根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的實體除外。該公司承認 並同意配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，也不應承擔任何職責或責任 根據本協議或保留此類配售，向本公司的股東或債權人或任何其他人提供 本協議下的代理人，特此明確放棄所有這些條款。

部分 8。閉幕。配售代理人的義務以及本協議項下證券銷售的完成取決於準確性， 本文件中包含的本公司及其子公司的陳述和保證在每個截止日期作出 以及在購買協議中，確保公司及其子公司在任何證書中根據以下規定所作陳述的準確性 遵守本協議的規定、公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及以下各項 其他條款和條件，除非向公司另行披露並經配售代理人確認和豁免：

(a) 與授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務 本協議、購買協議、證券以及與本協議和購買協議有關的所有其他法律事務， 本次配售的律師在所有重要方面均應使本次交易合理令人滿意 代理人和公司應向此類律師提供他們可能合理要求提供的所有文件和信息 他們將這些問題轉交給他們。

(b) 配售代理人應已收到公司外部法律顧問向配售機構提交的此類法律顧問的書面意見 代理人和買方，截至截止日期，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意， 買方和配售代理人的法律顧問。

(c) 在每個截止日期，配售代理人應收到公司首席執行官的證書，該證書的日期截止日期為 截止日期，大意是截至本協議簽訂之日和適用日期的陳述和保證 除此類變更外，此處和購買協議中包含的公司在所有重要方面過去和現在都是準確的 正如本協議所設想的那樣，但明確限於事實狀況的陳述和保證除外 在適用的截止日期之前存在，並且自適用日期起，應由該履行的義務 本協議下或之前的公司在所有重要方面均已充分履行。

(d) 在每個截止日期，配售代理人應收到公司祕書的證書，日期視情況而定 此類截止日期，證明組織文件，在公司註冊狀態下的信譽良好，以及 與發行公司證券有關的董事會決議。

(e) 自包括在內的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司（i）均不得維持生計 在公司根據報告向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的文件中 交易法 (“美國證券交易委員會文件”) 的要求, 火災, 爆炸對其業務造成的任何損失或幹擾, 洪水、恐怖行為或其他災難，無論是否在保險範圍內，或任何勞資糾紛或法院或政府行動造成的， 命令或法令，除非美國證券交易委員會文件中規定或考慮的命令或法令，(ii) 自該日起不得有任何 公司或其任何子公司的股本或長期債務的變動或任何變動，或任何涉及的事態發展 業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、業績的潛在變化或影響 公司及其子公司的運營或前景，註冊聲明中規定的或設想的除外， 基本招股説明書和招股説明書補充文件，以及 (iii) 自該日起，不得再有任何新的或續訂的詢問 委員會、FINRA或與公司有關的任何其他監管機構，在第 (i) 款所述的任何此類情況下，其影響， 根據配售代理人的判斷，(ii) 或 (iii) 的實質性和不利性，因此不切實際或不可取 按照交易文件規定的條款和方式出售或交付證券。

(f) 普通股根據《交易法》註冊，並獲準在交易市場或其他適用市場上進行交易 美國國家交易所或此類上市申請應已提交交易市場，並提供令人滿意的證據 此類訴訟應已提供給配售代理人。公司不應採取任何旨在或可能採取的行動 根據《交易法》終止普通股註冊或將其退市或暫停交易的影響 來自交易市場或其他適用的美國國家交易所的普通股，公司也沒有收到任何表明的信息 委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或 上市，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中披露的除外。

(g) 任何政府均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或頒佈任何法規、規則、規章或命令 截至截止日期，將阻止證券的發行或出售或產生重大不利影響的機構或團體 或可能對公司的業務或運營產生不利影響；沒有其他任何禁令、限制令或命令 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均應在截止日期發佈性質，這將防止 發行或出售證券，或對業務或運營產生重大不利影響，或潛在和不利影響 該公司的。

(h) 公司應準備並向委員會提交一份有關配售的6-k表格，包括作為證物 本協議隨之而來。

(i) 公司應與每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全生效 並應包含公司與買方之間商定的公司的陳述、擔保和承諾。

(j) FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外， 應配售代理人的要求，公司應指定或授權配售代理人的法律顧問就公司的法律顧問作出決定 代表根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交的有關配售的任何申報，並支付所有款項 與此相關的申請費。

如果 當本協議要求時，本第 8 節規定的任何條件均未得到滿足，或者 向配售代理人或配售代理律師提供的證書、意見、書面陳述或信函 對於配售代理人和配售代理人的法律而言，本第 8 節在形式和實質內容上均不令人滿意 律師，配售代理人可以在協議完成時或之前的任何時候取消配售代理人的所有義務 閉幕式。此類取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知均應得到確認 此後立即以書面形式。

部分 9。管轄法律。本協議將受適用的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 適用於完全在該國家簽訂和將要履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。本協議 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓。本協議對本協議具有約束力並具有法律效力 有利於本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人。任何由陪審團審判的權利 對於因本協議或與本協議相關的任何交易或行為而產生的任何爭議，不予受理。由以下原因引起的任何爭議 本協議可提交紐約州最高法院、紐約縣或美國南方地區法院 紐約特區，通過執行和交付本協議，公司特此接受自己和就其財產而言， 一般和無條件地考慮上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人服務 通過隔夜交付方式交付此類訴訟、訴訟或訴訟的副本，處理並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（附有交貨證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行任何 交易文件的規定，則該訴訟或程序中的勝訴方應由另一方補償 其律師費以及調查、準備和起訴此類行動所產生的其他費用和開支，或 繼續。本段應在本協議全部或部分終止後繼續有效。

部分 10。完整協議/其他本協議（包括所附的賠償條款）體現了整個協議和諒解 本協議當事方之間, 並取代先前與本協議主題有關的所有協議和諒解.如果有任何規定 本協議在任何方面均被確定為無效或不可執行，該決定不會影響任何協議中的此類條款 其他尊重或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議不得修改 或以其他方式修改或放棄，除非有配售代理人和公司簽署的書面文書。陳述， 此處包含的擔保、協議和契約應在證券配售和交付完成後繼續有效。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效，但有一項諒解 雙方無需簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式傳送的 文件中，此類簽名應為執行方（或其代表簽署該簽名）規定有效和具有約束力的義務 具有與該傳真或.pdf 簽名頁為其原件一樣的效力和效果。

部分 11。保密性。配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密 並且不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序有要求）（“法律 要求”），未經公司事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 除了與投放相關的機密信息外，不會使用任何保密信息。配售代理人進一步同意， 單獨而不是共同披露機密信息，僅向其代表（定義見下文）披露機密信息 為了配售的目的，需要知道機密信息，以及配售代理人向誰通報機密信息 機密信息的機密性質。“機密信息” 一詞是指所有 公司提供的機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 就配售代理人對配售的評估向配售代理人或其代表致函。這個詞 但是，“機密信息” 將不包括 (i) 已公開或已公開的信息 除非由於配售代理人或其代表違反本協議進行披露所致，(ii) 是或 在非保密的基礎上可以從第三方處向配售代理人或其任何代表提供信息，(iii) 是 在公司或其任何代表披露之前，已為配售代理人或其任何代表所知，或 (iv) 是或已經由配售代理和/或代表獨立開發，不使用任何機密信息 由公司提供給它。“代表” 一詞是指配售代理人的董事， 董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定應完全有效，直到 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自保密之日起兩 (2) 年，以較早者為準 或者，對於根據適用法律構成商業祕密的任何機密信息，除非此類信息不是 較長時間構成商業祕密。儘管有上述任何規定，但如果配售代理人或其任何一方 《法律要求》要求相應的代表披露任何機密信息，例如配售代理 並且他們各自的代表將僅提供該配售代理人或 根據法律要求，他們各自的代表必須按照律師的建議進行披露，並將使用 做出合理的努力，以獲得對機密信息的保密處理的可靠保證 披露。

部分 12。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，如果此類通知或信函已發出，則最早應在 (a) 發送之日被視為已送達並生效 在工作日下午 5:30（紐約時間）之前，發送到此處所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信發送到簽名頁上的電子郵件地址，則為傳輸之日後的下一個工作日 在非工作日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何工作日附於本函附上，(c) 第三 (3)^rd) 如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日，或 (d) 實際收貨後 由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與 此處的簽名頁。

部分 13。新聞公告。公司同意，自每次收盤之日起和之後，配售代理人應有權參考 配售代理人在配售代理人的營銷材料等方面的配售和配售代理人在這方面的作用 其網站並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告, 每種情況均自費.

[的 本頁的其餘部分已故意留空。]

請 簽署本協議的隨附副本並將其返還給 Maxim，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

非常 確實是你的，

[簽名 Page 到 2024 年 6 月之間的配售代理協議

SRIVARU 控股有限公司和美心集團有限責任公司]

附錄 一個

賠償 供給

在 與開曼羣島SRIVARU Holding Limited聘用Maxim Group LLC（“配售代理”）有關 公司（“公司”）根據截至本文發佈之日簽訂的配售機構協議，公司與 配售代理，由於可能會不時以書面形式進行修改（“協議”），本公司特此同意如下：

1。 在適用法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、董事、高級職員， 僱員和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或該法第20條的定義 1934 年《證券交易法》（經修訂），以免發生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債 (包括律師的合理費用和開支), 與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動 協議，除非與配售代理有關的任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或 法院在最終判決（不可上訴）中認定，與之有關的訴訟（主要結果是 直接來自配送代理在提供本文所述服務時的欺詐、故意不當行為或重大過失， 視情況而定。

2。 在配售代理人收到任何索賠通知或啟動有關以下方面的任何訴訟或程序後，立即採取行動 配售代理人有權根據本協議獲得賠償，配售代理人將以書面形式將此類索賠通知公司 或此類訴訟或程序的開始，公司將為該訴訟或程序進行辯護，並將 僱用令配售代理人相當滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管如此 在前一句中，配售代理人將有權聘請與公司法律顧問和任何法律顧問分開的律師 如果配售代理人的律師合理地認為這不合適，則另一方參與此類訴訟 由同一位律師代表公司和配售代理人的適用專業責任規則。在這樣的情況下 如果，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將 擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是公司不會解決任何此類索賠、訴訟或 未經配售代理人事先書面同意，不得無理拒絕。

3. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠的指控立即通知配售代理人或 啟動與協議所設想的交易有關的任何行動或程序。

4。 如果由於任何原因，配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以持有配售代理人 無害，則公司應視情況向配售代理人支付或應付的金額繳納款項 此類損失、索賠、損害賠償或責任的比例應儘可能足以反映所獲得的相對利益 一方面是公司，另一方面是配售代理人，但一方面也是公司的相對過錯 另一方面，配售代理人導致此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的股權 注意事項。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應 被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。 儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議下的責任份額不得超過 配售代理根據協議實際收到或將要收取的費用金額（不包括作為協議收到的任何金額） 報銷配送代理產生的費用）。

5。 無論協議是否設想交易，這些賠償條款均應保持完全的效力和效力 已完成且應在本協議終止後繼續有效，並且應是公司可能承擔的任何責任的補充 否則必須向協議或其他條款下的任何受賠方承擔。

[這個 本頁的其餘部分已故意留空。]