展覽 10.1

購買 協議

這個 SRIVARU Holding Limited與SRIVARU Holding Limited簽訂的截至2024年7月1日的購買協議（以下簡稱 “購買協議”）， 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（“公司”），以及 以下簽名的簽字人（“投資者”）。

而：

主題 根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售，投資者希望從中買入 本公司，公司高達二千五百萬美元（合2500萬美元）的普通股，面值每股0.01美元（ “普通股”）。根據本協議購買的普通股在本文中稱為 “購買” 股份”；以及

而， 本協議下可發行的普通股的發行和出售將依據《證券法》第4（a）（2）條進行 經修訂的1933年，以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”）或其他規章制度 豁免《證券法》對任何或所有交易的註冊要求 將根據下文制定；

現在 因此，考慮到本協議中所載的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，收據 並特此確認其充分性，本公司和投資者特此協議如下：

對於 本協議的目的，以下術語應具有以下含義：

(a) “可用金額” 最初是指總額為二千五百萬美元（合25,000,000美元），即金額 根據本協議第2節，投資者每次購買普通股時，應減少購買金額。

(b) “破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

(c) “工作日” 是指本金市場開放交易的任何一天，包括本金市場開放交易的任何一天 市場開放交易的時間少於慣常時間。

(d) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格” 是指該證券在任何日期的最後收盤價 主要市場報告的主要市場。

(e) “機密信息” 是指任何一方直接向另一方披露的任何信息，或 間接、書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於文件、原型、樣品、工廠） 和設備），被指定為 “機密”、“專有” 或類似名稱。信息 如果口頭溝通的信息經書面確認為機密信息，則應視為機密信息 在首次披露後的十 (10) 個工作日內。機密信息還可能包括向披露者披露的信息 第三方的當事人。但是，機密信息不應包括任何 (i) 公開和普遍公開的信息 在披露方披露之前在公共領域可用；(ii) 公開並普遍公開 在披露方向接收方披露後，無需接收方採取行動或不作為，即可獲得；(iii) 在披露方披露時已由接收方持有，不受保密限制 如接收方在披露前夕的檔案和記錄所示；(iv) 由接收方獲得 來自第三方但未違反該第三方的保密義務；(v) 是獨立開發的 由接收方在不使用或提及披露方的機密信息的情況下進行的，如文件所示，以及 接收方掌握的其他有效證據；或 (vi) 法律要求接收方披露， 前提是接收方在披露和協助之前立即將此類要求書面通知披露方 在獲得保護信息不被公開披露的命令時。

(f) “託管人” 是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

(g) “DTC” 是指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(h) “DWAC股票” 是指（i）以電子形式發行，（ii）可自由交易和可轉讓的普通股 並且不限制轉售，以及（iii）公司及時將款項記入投資者或其指定人的賬户 根據DTC的快速自動證券轉賬（FAST）計劃或任何類似計劃在託管人（DWAC）賬户上存款/提款 此後由執行基本相同功能的DTC採用。

(i) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(j) “豁免購買衡量期” 是指自投資者獲得豁免之日起的期限 購買通知，並在主要市場上交易的普通股總美元交易量的交易日結束 總共等於購買金額的六（6）倍，但必須滿足五（5）個交易日的最低要求；前提是計算得出 就本定義而言，在主要市場交易的普通股的美元交易量將從第二天開始 從有效的註冊聲明中交付結算前的定期購買股份。

(k) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的任何豁免購買而言，“豁免購買通知” 是指 公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者購買此類適用金額的購買股份 正如公司在其中指明的那樣。

(l) 就根據第 2 (b) 條進行的豁免購買而言，“豁免購買通知日期” 是指根據第 2 (b) 條進行的豁免購買 以下是投資者在美國東部時間下午 4:00 之後但在美國東部時間下午 5:00 之前收到的營業日 工作日，根據本協議進行的此類豁免購買的有效豁免購買通知。

(m) 就根據本協議第 2 (b) 節進行的任何豁免購買而言，“豁免購買價格” 是指 90％（或者，如果普通股在開始日期之後的任何時候被暫停交易或從主要市場退市， 豁免購買評估期內最低每日VWAP的80％）（“EPP百分比”）（在每種情況下， 應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割或其他類似交易進行適當調整 發生在本協議簽訂之日或之後）。

(n) “底價” 指0.10美元，應根據任何重組、資本重組、非現金情況進行適當調整 股息, 股份分割或其他類似交易, 以及自任何此類重組完成之日起生效的資本重組, 非現金分紅、股票分割或其他類似交易，底價是指 (i) 調整後價格中的較低者 (ii) 0.10 美元。

(o) “重大不利影響” 是指對 (i) 業務、財產、資產、負債的任何重大不利影響， 公司或任何子公司的運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景，視為 整個，(ii) 此處或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中設想的交易 將與本協議或與之相關的內容簽訂，或 (iii) 公司或其任何子公司的權限或能力 履行任何交易文件下的任何相應義務。

(p) “到期日” 是指緊接着三十六 (36) 個月週年紀念日的當月的第一天 開課日期

(q) “PEA 時段” 是指從美國東部時間第十個（第 10 個）工作日上午 9:30 開始的時段 在提交註冊聲明（定義見此處）或新註冊聲明（如 該術語在《註冊權協議》中定義），並在緊接下來的工作日美國東部時間上午 9:30 結束 註冊聲明（定義見此處）或此類新註冊聲明的此類生效後修正案的生效日期 （該術語在《註冊權協議》中定義）。

(r) “個人” 指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、豁免公司、 合夥企業、豁免有限合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府 或其任何部門或機構。

(s) “主要市場” 是指納斯達克全球市場。

(t) 就根據本協議進行的任何定期購買而言，“購買金額” 是指可用金額的一部分 將由投資者根據本協議第 2 節購買。

(u) “購買通知” 是指有關任何定期購買的定期購買通知或豁免購買通知 關於任何豁免購買。

(v) “購買通知日期” 是指任何定期購買或豁免購買的定期購買通知日期 任何豁免購買的通知日期。

(w) “註冊權協議” 是指特定《註冊權協議》之間的偶數日期 公司和投資者。

(x) “定期購買計量期” 是指從當天之後的交易日開始的期限 投資者收到結算前的定期購買股票，並於美元總交易量的交易日結束 在主要市場上交易的普通股總額等於購買金額的六（6）倍，但須遵守五（5） 最低交易日；但是，前提是（i）投資者每天要求購買無法交付的股票 投資者或（ii）購買股票出於任何原因都不是自由交易，應排除在計算範圍外。

(y) 就本協議第 2 (a) 節規定的任何定期購買而言，“定期購買通知” 是指不可撤銷的 公司向投資者發出的書面通知，指示投資者按規定購買相應數量的購買股份 由公司在其中。

(z) 就根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買而言，“定期購買通知日期” 是指 投資者在美國東部時間下午 4:00 之後但在東部時間下午 5:00 之前收到該業務的營業日 Day，根據本協議發出的此類定期購買的有效定期購買通知。

(aa) 就根據本協議第 2 (a) 節進行的任何定期購買而言，“常規購買價格” 是指 97％（或者，如果普通股在開始日期之後的任何時候被暫停交易或從主要市場退市， 常規購買評估期內最低每日VWAP的80％）（“RPP百分比”）（在每種情況下，均為 針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股份分割或其他類似交易進行適當調整 發生在本協議簽訂之日或之後）。

(bb) “所需交付日期” 是指公司或過户代理人必須交付普通商品的任何日期 根據本協議和註冊權協議向投資者提供的股份，包括但不限於結算前的定期購買 股票和結算定期購買股份和終止股份（如適用）。

(抄送) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(dd) “證券” 統指購買股份、豁免購買股份（定義見第 2 (b) 節） 和終止股份（如適用）。

（見） “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ff) “子公司” 是指公司完全擁有或控制的任何個人，或公司直接或間接在其中的任何人 擁有大多數有表決權的股票、有表決權的股份或類似的投票權益，在每種情況下均可根據項目進行披露 根據《證券法》頒佈的第S-k條例第601（b）（21）。

(gg) “交易日” 是指（x）與以下各項相關的所有價格或交易量決定 普通股，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是本金 普通股的交易市場，然後在普通股所在的主要證券交易所或證券市場上交易 然後在紐約時間上午 9:30:01 開始至紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內進行交易；前提是 “交易 “日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格交易的任何一天 在該交易所或市場交易的最後一小時內，普通股暫停交易的時間或任何一天（或 如果該交易所或市場未提前指定該交易所或市場交易的關閉時間，則在該小時內 在紐約時間下午 4:00:00 結束），除非投資者以書面形式另行將該日指定為交易日，或（y） 尊重與普通股相關的價格決定以外的所有決定，包括主要市場的任何一天 （或其任何繼任者）開放證券交易。

（哈哈） “交易文件” 統指本協議及其附表和附件，即註冊 權利協議及其附表和附錄以及所簽訂的所有其他協議、文件、證書和文書 與本協議所設想的交易有關的本協議當事方提供或由其提供。

(ii) “過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，公司的註冊和過户代理人。

(jj) 對於截至任何日期的任何證券，“VWAP” 是指本金上此類證券的美元成交量加權平均價格 市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則在主要證券交易所上市 （或隨後交易此類證券的證券市場），期限從紐約時間上午 9:30:01 開始，結束於 據彭博社通過其 “惠普” 函數（設置為加權平均值）報道，紐約時間下午 4:00:00，或者，如果 上述規定不適用，電子場外交易市場上此類證券的美元交易量加權平均價格 在紐約時間上午 9:30:01 開始至紐約時間下午 4:00:00 結束的時期內，此類安全的公告欄， 正如彭博社報道的那樣，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格 小時數，任何做市商對此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值 場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）在 “粉色表單” 中報道。如果無法計算 VWAP 基於上述任何依據在該日期的此類證券，該日期該證券的VWAP應為雙方的公允市場價值 由公司和持有人決定。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議， 則應根據第 12 (a) 節中的程序解決此類爭議。所有此類決定均應適當 根據在此期間適用的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整 時期。

主題 根據本協議中規定的條款和條件，公司有權向投資者出售，投資者有 有義務從公司購買股票，按如下方式購買股票：

(a) 開始定期出售普通股。

(i) 定期購買通知。在滿足本協議第 7 和第 8 節規定的條件後（“生效日期”） 以及滿足這些條件的日期（“生效日期”），公司應有權利，但不是 有義務通過不時向投資者交付定期購買通知來指導投資者 根據本協議，購買任何金額不少於二十五萬美元（25萬美元）且不超過一美元 百萬美元（1,000,000美元）（“常規購買”）。

(ii) 頻率。在遵守第 7、8 和 10 條的前提下，公司可以向... 發出定期購買通知 投資者的頻率與每個工作日一樣頻繁，只要 (i) 有一份涵蓋購買轉售的有效註冊聲明 此類定期購買通知所涵蓋的股票，（ii）在任何定期購買通知日，普通股的收盤銷售價格 不低於底價，（iii）投資者迄今為止已收到所有先前定期購買的購買股份 根據本協議，以及 (iv) 當前的定期購買計量期不適用（除非公司和投資者） 雙方另行書面同意）。儘管如此，公司不得向投資者交付定期購買通知 在 PEA 期間。

(iii) 預結算。不遲於兩 (2) 個交易日（或《交易法》或其他適用規定的更早日期） 關於結算此類可發行普通股的定期購買通知之日發起的交易的法律、規則或法規 根據定期購買），在定期購買通知日期之後，公司應要求轉讓代理人向 投資者作為DWAC股票的普通股（“結算前定期購買股份”）的數量等於 (A) (y) 購買金額除以 (z) 結算前定期購買價格（定義見下文）的商數的乘積，以及 自此類結算前定期購買股份交付之日起，持有人應是其所有者。“預結算 “常規購買價格” 是指定期購買通知日期前一天收盤價的90％。 所有此類決定均應針對任何股份分割、股票分紅、股票合併或其他類似交易進行適當調整 在任何此類測量期間。在此期間，投資者有權申請額外的預結算定期購買股票 定期購買計量期任何時候都存在預期的短缺，由投資者和債務合理確定 退還任何在定期購買計量期後導致超額的已交付的預結算定期購買股票 已經結束。

(iv) 購買股票的付款。如果公司向投資者交付了有效的定期購買通知並交付了預結算 根據本協議中的條款定期購買股份，則投資者應向公司支付相當於購買金額的款項 此類定期購買的金額，即通過電匯立即可用的資金全額支付此類購買股份的款項 在投資者收到預結算定期購買股份之後的第一個工作日（如果此類購買） 投資者在美國東部時間下午 1:00 之前收到股票，或者，如果投資者在 1:00 之後收到購買股票 美國東部時間下午，下一個工作日。

(v) 結算。不遲於定期購買評估期（“定期購買結算”）後的兩（2）個交易日 日期”），公司應要求過户代理人將該數量的普通股作為DWAC股票交付給投資者 （“結算定期購買股份”）等於購買金額除以定期購買價格。這個 在定期購買結算日交割的普通股數量應減少預結算定期股的數量 購買已交付的股票。儘管此處有任何相反的規定，如果交付的結算前定期購買股票的數量 向投資者提供的結算定期購買股份數量超過結算股數，則投資者應退還此類多餘的股份。

(vi) 購買價格調整。如果在常規購買通知日期和定期購買通知之日之間發生違約事件 購買結算日期，然後 (i) 只要違約事件仍然存在，RPP百分比應自動調整為85％ 未修復（但是，前提是如果公司根據第10（b）條違約，則應自動調整RPP百分比 至 90%）以及（ii）投資者應有權享有本協議項下的所有權利，就好像此類違約事件發生在此之前一樣 這樣的定期購買通知日期.

(b) 免税購買。

(i) 豁免購買通知。應允許公司提交一份或多份不可撤銷的書面通知（每份都是 “豁免”） 向投資者發出的購買通知”），指示投資者購買相應數量的購買股票 公司在其中的總金額不超過一百萬美元（1,000,000美元）（“豁免金額”）， 投資者每次根據豁免購買購買普通股時，應將該金額減去購買金額 通知（“豁免購買”）。此類購買應受本協議第 2 (b) 節的約束，並附有 “EPP 百分比” 將 “RPP 百分比” 替換為 “豁免購買計量期”，取代 “常規購買衡量標準” 期限”，以 “豁免購買通知” 取代 “常規購買通知”，並以 “豁免” 對於本協議中與此類豁免有關的所有目的，“購買通知日期” 取代 “常規購買通知日期” 購買，對於此類豁免購買，第 2 (a) (iv) 節由以下內容取代：

如果 公司向投資者發出有效的豁免購買通知，投資者應向公司支付與購買相等的金額 此類豁免購買的金額，即通過電匯立即可用資金支付此類購買股份的全額款項 在投資者收到豁免購買通知之日後的第一個工作日。

(ii) 應允許公司在本協議執行之日（“截止日期”）交付一份豁免購買通知， 總金額不超過一百萬美元（1,000,000美元）。

(iii) 任何不符合購買協議條款和規定的其他豁免購買通知均應為 須經投資者批准。

(iv) 投資者應在豁免購買衡量期後的兩（2）個交易日內額外獲得10％的購買股份（“豁免購買股份”）。

(c) [故意省略]

(d) 遵守主要市場規則。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司應 在以下情況下，無需或允許發行本協議下的任何普通股，也不得要求投資者購買本協議下的任何普通股 此類發行將違反主要市場的規則或規定。

(e) 實益所有權限制。儘管本協議中包含任何相反的規定，本公司均不得發行 或出售本協議下的任何普通股，投資者不得購買或收購該協議下的任何普通股，這些普通股與其他所有普通股合計 然後，普通股由投資者以及與持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人實益擁有 （統稱為 “歸屬方”）（根據《交易法》第13（d）條和第13d-3條計算 據此頒佈）將導致投資者及其關聯公司擁有當時發行的4.99％以上的實益所有權 以及公司的已發行普通股（“受益所有權限制”）。出於上述目的 句子，投資者及其歸屬方實益擁有的普通股數量應不包括普通股的數量 在行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的股份 但對轉換或行使的限制與本文中包含的由投資者實益擁有的限制類似，或 其任何歸因方。就本第 (2) (e) 節而言，除前一句外，實益所有權 由投資者與所有其他歸因方共同決定，有關任何團體身份的決定應按以下公式計算 根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例。就本節而言 2 (e)，在確定已發行普通股的數量時，投資者可以依賴已發行普通股的數量 如以下最新報告所述:(i) 公司最近向委員會提交的定期或年度報告, 視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告，或 (iii) 公司或公司最近的書面通知 公司的過户代理人列出了已發行普通股的數量。應投資者的書面或口頭要求， 公司應立即（但不遲於二十四（24）小時）以口頭或書面形式向投資者確認普通金額 當時已流通的股票。投資者和公司應本着誠意合作做出本文要求的決定，以及 此處的應用程序。

(f) 超額份額限制。如果公司交付的購買金額超過所含限制的購買通知 在本第 2 節中，此類購買通知無效 從一開始 以購買數量的金額為限 此類收購通知中規定的股份超過允許公司在該購買中包含的購買股票的數量 根據此發出通知，投資者沒有義務購買此類超額購買股份 購買通知；但是，前提是投資者仍有義務購買一定數量的購買股份 允許公司在此類購買通知中包含這些內容。

(g) 股票調整。應調整本第 2 節中包含的所有與股票相關的數字，以考慮任何 與普通股相關的重組、資本重組、非現金分紅、股份分割或其他類似交易， 除非此處特別説明。

這個 投資者向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和生效日期：

(a) 投資目的。投資者收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是為了分配 或違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類證券或其任何部分，均不在場 打算在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發任何此類證券，並且沒有 與任何其他人達成的直接或間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制投資者 根據本文所述的註冊聲明或其他規定隨時出售代表證券的普通股的權利 符合適用的聯邦和州證券法）。投資者正在按普通方式收購本協議下的證券 其業務方向。

(b) 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見第 501 (a) (3) 條 根據《證券法》頒佈的條例D。

(c) 對豁免的依賴。投資者明白，可以根據特定豁免向其發行和出售證券 來自美國聯邦和州證券法的註冊要求，而公司部分依賴於 陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和理解的遵守情況 本文規定的投資者，以確定此類豁免的可用性以及投資者的收購資格 證券。

(d) 信息。投資者及其顧問（如果有）已獲得與業務、財務和財務有關的所有材料 投資者要求的公司運營以及與證券發行和出售有關的材料。投資者 其顧問（如果有的話）有機會向公司提問。既沒有這樣的調查，也沒有其他應得的調查 投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的盡職調查應修改、修改或影響投資者的調查 有權依賴此處包含的公司陳述和保證。投資者知道其投資於 證券涉及高度的風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議 就收購證券做出明智的投資決定。

(e) 沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 該機構已將證券或投資的公平性或適用性轉交或提出任何建議或認可 證券機構也沒有透露或認可證券發行的優點。

(f) 轉讓或出售。投資者明白 (i) 證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 除非 (A) 根據《證券法》註冊或 (B) 存在允許出售、轉讓或轉讓此類證券的豁免 如果沒有此類登記，並且 (ii) 根據第144條進行的任何證券的出售只能根據條款進行 第144條及此外，如果規則144不適用，則在賣方（或 出售所通過的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義），可能需要 遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度下的某些其他豁免。

(g) 有效性；執行。本協議及其作為一方的其他每份交易文件均已正式生效 並代表投資者獲得有效授權、執行和交付，是投資者的有效且具有約束力的協議，可強制執行 根據投資者條款對付投資者，但須遵守一般公平原則和適用的破產原則， 破產、重組、暫停、清算和其他與執行適用法律有關或普遍影響執行的類似法律 債權人的權利和補救措施。

(h) 居留權。投資者是加利福尼亞州的居民。

(i) 不賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前任何時候 任何投資者、其代理人、代表或關聯公司以任何方式參與或實施的，不得參與或產生影響 不管是直接還是間接的，任何 (i) “賣空”（該術語的定義見交易所SHO條例第200條） 普通股法案）（不包括正確標記為 “空頭豁免” 的交易）或（ii）套期保值交易，該法案規定 普通股的淨空頭頭寸。

這個 公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日和生效日期：

(a) 組織和資格。公司及其每家重要子公司均為正式註冊或以其他方式註冊的實體 有組織、有效存在、信譽良好，符合其成立地所在司法管轄區的法律，並擁有必要的公司法人 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力和權力。公司每一個 及其子公司具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 所經營業務的性質或其擁有的財產使得這種資格是必要的，除非不具備這種資格 或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會造成重大不利影響，也不會提起訴訟 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。除非附表4（a）中另有規定，否則公司沒有子公司。公司已提供或提供給 投資者經修訂的公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程的真實和正確副本（ “經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），所有證券的實質性條款摘要 可轉換為普通股或普通股等價物（如果有）或可行使，以及任何包含 其持有人在此方面的實質性權利（據瞭解，投資者可通過美國證券交易委員會提交的任何文件） EDGAR系統應被視為 “提供給投資者”（見下文）。

(b) 授權；執行；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行 其在本協議和其他每份交易文件下的義務，以及根據本協議發行證券的義務 本協議及其條款，(ii) 本公司執行和交付交易文件以及本公司完成交易文件 特此及由此設想的交易，包括但不限於豁免購買股份的發行和終止 股份（定義見下文第 11 (c) 節（視情況而定）），以及發行和發行收購的預留 根據本協議可發行的股份，已獲得公司董事會的正式授權（“簽署決議”）； 簽署決議有效、完全有效、已向投資者提供或提供，且未經修改 或任何方面的補充；除非本協議另有規定，而且無需進一步的同意或授權 公司、其董事會或其股東，在完成本協議所設想的交易方面， (iii) 本協議及其他交易文件均應在生效之日正式簽署和交付 本公司和 (iv) 本協議構成，其他交易文件在代表公司簽訂時應 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外 這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產, 破產, 重組, 暫停執行等一般原則的限制, 清算法或與債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的其他法律，但以下情況除外 獲得賠償和繳款的權利可能會受到聯邦或州證券法的限制。

(c) 股權資本化。

(i) 截至2024年7月1日，公司的法定股本由1億股普通股組成，其中37,326,763股普通股 股票已發行和流通，根據可行使或可交換的流通證券，預留10,798,300股股票供發行 用於或可轉換為普通股。公司國庫中不持有普通股。

(ii) 公司所有已發行的普通股均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評税。 所有普通股標的可轉換證券均經過正式授權，並在發行時根據協議條款進行發行 管理此類可轉換證券，將有效發行、全額支付且不可估税。附表4 (c) (ii) 規定了 (A) 根據可轉換證券預留髮行以及 (B) 截至本文發佈之日擁有的普通股數量 由 “關聯公司” 的人員（定義見《證券法》第405條，計算基於以下假設： 只有公司已發行和流通普通股中至少10％的高級管理人員、董事和持有人是 “關聯公司” 不承認任何此類人員是本公司或任何公司的 “關聯公司”（就聯邦證券法而言） 其子公司。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則沒有人擁有公司10％或以上的股份 已發行和流通的普通股（計算基於以下假設：所有可轉換證券，無論目前是否如此） 可行使或兑換，已在考慮到任何行使限制的情況下得到充分行使或轉換（視情況而定） 或其中包含的轉換（包括 “攔截器”），但不承認該身份人員是 10% 的股東 就聯邦證券法而言）。

(iii) 除非附表4 (c) (iii) 中另有規定，(i) 本公司或任何子公司的股份均不受先發制人的約束 權利或任何其他類似權利或公司享有或允許的任何留置權、抵押權和缺陷（“留置權”） 或任何子公司，（ii）公司或任何子公司均沒有任何未償還的債務證券，（iii）沒有未償還的期權， 與證券或權利可轉換相關的任何性質的認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 通過以下方式簽訂本公司或其任何子公司的任何股份、合同、承諾、諒解或安排 公司或其任何子公司現在或可能必須發行本公司的額外普通股或任何股份 其子公司的股本或任何性質的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 與公司任何股份或其任何子公司的股本有關或可轉換為證券或權利， (iv) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記以下產品的出售 他們在《證券法》（註冊權協議除外）下的任何證券，（v）沒有未償還的證券 或本公司或其任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同， 公司或其任何子公司贖回證券所依據的承諾、諒解或安排 公司或其任何子公司的，(vi) 沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具 這將由本協議所述的證券發行觸發，並且 (vii) 公司沒有任何股票 增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 證券發行。在根據本協議的條款和條件簽發和付款後， 購買股份應有效發行、全額支付且不可估税，且免除所有税款、留置權、費用、限制、權利 優先拒絕權和與其有關的先發制人的權利，持有人有權享有賦予持有人的所有權利 普通股的。該公司已預留5000萬股目前已授權但未發行的普通股以購買形式發行 股份、豁免、購買股份、終止股份（如適用）、申報違約股份（該術語在註冊表中定義） 權利協議）和有效性違約份額（該術語在註冊權協議中定義）及下述條款 交易文件的條款，視任何重組、資本重組、非現金分紅而進行公平調整， 股份分割或其他類似的交易。發行後，終止股份（如適用）、豁免購買股份、申報違約 股票和有效性違約股票將有效發行，已全額支付，不可估税，免除所有税款、留置權和費用， 限制, 優先拒絕權和與其有關的先發制人的權利, 其持有者有權 享有賦予普通股持有人的所有權利。視投資者在本聲明中的陳述和保證的準確性而定 根據《證券法》，協議、公司證券的發行和發行免於註冊。

(e) 債務和其他合同。無論是公司還是其任何子公司，(i) 除附表4 (e) 中披露的內容外， 有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或文書 公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的債務，(ii) 除非附表4（e）中另有規定並在美國證券交易委員會文件中披露，否則是任何合同、協議或文書的當事方， 該合同、協議或文書的另一方或當事人可以合理地違反或違約行為 預計會造成重大不利影響，(iii) 是否有任何融資報表擔保與之相關的任何金額的債務 與本公司或其任何子公司共享，或 (iv) 違反任何合同、協議的任何條款或違約行為，或 與任何債務有關的文書，除非此類違規行為和違約行為不會單獨或總體上發生， 造成重大不利影響。就本協議而言：(x) 任何人的 “債務” 是指不重複的 （A）所有借款債務，（B）所有作為房產遞延購買價格發行、承擔或承擔的債務 或服務（包括但不限於根據美國公認會計原則的 “資本租賃”）（輸入的貿易應付賬款除外） 納入正常業務過程中（符合以往的慣例），（C）與以下各項有關的所有償還或付款義務 信用證, 擔保債券和其他類似工具, (D) 票據, 債券, 債券或類似票據證明的所有債務, 包括在購置財產、資產或企業方面以此為憑證的債務, (E) 所有債務 在任何一種情況下，根據任何有條件的銷售或其他所有權保留協議創立或產生的，或作為融資產生的 適用於用此類債務的收益獲得的任何財產或資產（即使賣方或銀行的權利和補救措施） 根據此類協議，如果發生違約，則僅限於收回或出售此類財產），（F）下的所有金錢義務 任何與美國公認會計原則相關的租賃或類似安排在所涵蓋的時期內一貫適用，均被歸類 作為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有債務，均由此類債務的持有人擔保（或其擔保） 在任何財產或資產（包括賬户）上或在任何財產或資產（包括賬户）上擁有任何留置權擔保的現有權利，無論是或有權利還是其他權利 合同（權利）歸任何人所有，即使擁有此類資產或財產的人尚未承擔或承擔責任 此類債務的償付，以及 (H) 與他人同類債務或義務有關的所有或有債務 上文 (A) 至 (G) 條款中提及的；以及 (y) “或有債務” 對任何人而言，是指任何直接的 或該人與任何債務、租賃、股息或其他債務有關的間接責任，無論是或有責任還是其他責任 如果承擔此類責任的人的主要目的或意圖或其主要後果是提供 向此類責任的債權人保證此類責任將得到償付或解除，或任何與之相關的協議將 得到遵守，或者此類責任的持有人將受到（全部或部分）保護，免受相關損失。

(f) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及交易文件的完成 本協議及由此設想的交易的公司（包括但不限於發行和發行的預留） 證券的）不會（i）導致違反經修訂和重述的公司備忘錄和細則或（ii）衝突 根據或構成違約（或在通知後或兩者兼而有之即成為違約的事件），或給予他人 本公司簽訂的任何協議、契約或文書的終止、修改、加速或取消的任何權利；或 其任何子公司是當事方，或 (iii) 假設上述第 3 節中的陳述和保證是準確的，以及 編制所需申報會導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括，不是 限制外國、聯邦和州證券法律法規以及主要市場的規章制度，包括 適用於公司或其任何子公司的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例（或由其制定） 除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，公司或其任何子公司的任何財產或資產均受約束或影響， 針對個人或總體上無法合理預期的違規行為、違規行為或衝突 不利影響。除了所需的申報文件和此類同意、授權、申報或註冊外，如果沒有這些許可、授權、申報或登記， 無論是個人還是總體而言，都不應合理地預計會產生重大不利影響，公司無需獲得 任何法院或政府機構或任何監管機構的任何同意、授權或命令，或向其提交任何備案或登記，或 自我監管機構，以便其執行、交付或履行交易規定的或設想的任何義務 符合本協議或其條款的文件。除本協議其他地方另有規定外，所有同意、授權 應獲得或執行公司根據前一句必須獲得的訂單、申報和註冊 在生效日期當天或之前。

(g) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表4（g）中規定的情況外，自2023年12月31日起，公司已申報 要求提交或提供的所有報告、附表、表格、委託書、信息聲明和其他文件 根據《證券法》和《交易法》，包括其第 13 (a) 或 15 (d) 條規定的公司（所有上述材料， 包括其中所列的所有證物和附錄以及財務報表, 附註和附表以及所載文件 通過其中的引用和美國證券交易委員會的信函，此處統稱為 “SEC 文件”） 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類文件到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件 延期。公司已經交付或已經向投資者或其代表提供了每份文件的真實、正確和完整的副本 的美國證券交易委員會文件在EDGAR系統上不可用。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了規定 符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。美國證券交易委員會的所有文件在提交時均不包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。公司的財務報表 美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含的所有重要方面均符合適用的會計規定 要求以及美國證券交易委員會發布的有關規則和條例，這些規則和條例在提交時生效。這樣的金融 報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的 在所涉期間（“GAAP”）（除外（i），此類財務報表或附註中可能另有規定 以及 (ii) 如果是任何未經審計的中期報表，則在其中可能不包括腳註或可以是簡要或摘要的範圍內 報表），並在所有重大方面公允列報了截至本公司及其合併子公司的財務狀況 以及截至該日止期間的經營結果和現金流量，但如果是未經審計，則視情況而定 報表，改為正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不重要。儲備， 根據已知的事實和情況（如果有），由公司確定的或缺乏儲備金（如果適用）是合理的 本公司截至本文發佈之日，財務會計報表中沒有要求應計的意外損失 公司在其財務報表或其他方面未規定的財務會計準則委員會第5號標準。 沒有由公司或代表公司向投資者提供的、未包含在美國證券交易委員會文件中的其他信息（包括，沒有 限制、本協議第 3 (d) 節或本協議披露附表中提及的信息）包含任何 對重要事實的不真實陳述或未陳述任何必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性， 根據它們是或曾經是在什麼情況下製造的.該公司目前沒有考慮修改或重申任何內容 財務報表（包括但不限於本公司獨立會計師的任何附註或任何信函 尊重這一點），公司目前也不知道需要公司修改或重述任何事實或情況 在每種情況下，財務報表都是為了使任何財務報表實質上符合公認會計原則和 美國證券交易委員會的規章制度。其獨立會計師尚未告知該公司他們建議該公司 修改或重述任何財務報表，或者公司需要修改或重報任何財務報表。 除附表4（g）另有規定外，公司及其任何子公司均未接待任何政府會計師 與內部控制任何部分的任何潛在重大缺陷或重大缺陷有關的實體或其他個人 公司或其任何子公司的財務報告。美國證券交易委員會尚未對該公司啟動任何執法程序 或其任何子公司。

(h) 沒有某些變化。自公司最近向美國證券交易委員會提交經審計的財務報表之日起， 業務、資產、負債、財產、運營沒有發生重大不利變化，也沒有重大不利發展 （包括其業績）、公司或其任何子公司的狀況（財務或其他方面）或前景。自那時起 在公司最近向美國證券交易委員會提交的經審計的財務報表中，公司及其任何子公司都沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產 或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總額進行任何資本支出.公司都不是 其任何子公司也未根據任何與破產, 破產有關的法律或法規採取任何措施尋求保護, 重組、破產管理、清算或清盤，公司或任何子公司也不知情或有理由相信 其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，或對任何事實的實際瞭解 會合理地促使債權人這樣做。截至目前，公司及其子公司，無論是單獨還是合併計算，均不是 本協議生效之日，以及在啟動時本設想的交易生效之後，將不會破產（如 定義如下）。就本第 4 (h) 節而言，“資不抵債” 是指 (i) 就公司及其 子公司，按合併計算，(A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值 低於支付公司及其子公司總負債所需的金額（定義見下文），(B) 公司及其子公司無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，例如債務和 負債變為絕對負債併到期，或者（C）公司及其子公司打算承擔或認為他們將承擔債務 這將超出他們在債務到期時償還的能力；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言， (A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值低於該金額 需要償還各自的總債務，（B）公司或該子公司（視情況而定）無法償還相應的債務 債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，例如此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期，或 (C) 公司 或此類子公司（視情況而定）打算承擔或認為自己將承擔超出其各自能力範圍的債務 在這樣的債務到期時償還。公司及其任何子公司均未從事任何業務或任何交易，並且是 不打算從事任何涉及公司或該子公司剩餘資產的業務或任何交易 構成不合理的小額資本，可用來開展其所從事的業務， 提議進行。

(i) 訴訟。在主要市場之前或由其進行的任何實質性訴訟、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查， 任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構待決，或據公司所知， 威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或任何公司或其子公司 除非附表中另有規定，否則以民事或刑事或其他性質的官員或董事的身份行事 4 (i)。據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意 違反了《美國法典》第 18 篇第 1519 節或出於合理的訴訟預期而參與了掠奪。在不限制上述規定的情況下, 美國證券交易委員會沒有進行任何調查，也沒有待調查，據公司所知，美國證券交易委員會沒有考慮進行任何調查 涉及本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高級職員。 美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司提交的任何註冊聲明的生效 根據《證券法》或《交易法》。公司不知道任何可能導致或構成任何情況基礎的事實 此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序。本公司及其任何子公司均不受其約束 適用於任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

(j) 關於投資者購買證券的致謝。公司承認並同意投資者正在採取行動 在交易文件和預期的交易中，僅以獨立購買者的身份行事 特此和因此，該投資者不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) “關聯公司” （定義見第144條）公司或其任何子公司，或（iii）據公司所知，“受益所有人” （根據《交易法》第13d-3條的定義，超過10％的普通股。公司承認該投資者 在以下方面不擔任公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 交易文件和特此及由此設想的交易，以及投資者或其任何代表提供的任何建議 或與交易文件和本文所設想的交易有關的代理人，因此僅是投資者的附帶行為 購買證券。公司向投資者表示，公司和各子公司決定加入 在雙方參與的交易文件中，僅以公司、每家子公司的獨立評估為依據 以及他們各自的代表。為避免疑問，公司進一步向投資者承認投資者不是經紀商 交易商投資者也沒有註冊或被要求註冊為經紀交易商。

(k) 沒有綜合或聚合產品。本公司、其子公司或其任何關聯公司，也沒有任何代理人 以其名義直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約， 在這種情況下，需要根據《證券法》對任何證券的要約和出售進行登記，是否 通過與先前的產品整合或其他方式，或使本文所考慮的交易與先前的發行合併 根據《證券法》，公司以需要股東批准的方式或根據任何適用的股東的規定進行的 批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則和條例下的批准條款 本公司的哪些證券已上市或指定報價。本公司、其子公司及其關聯公司均不是 任何代表他們行事的人都不會採取任何需要註冊任何證券發行的行動或步驟 根據《證券法》，或使任何證券的發行與公司的其他證券發行合併。

(l) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有商標的足夠權利或許可， 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、 發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請 以及目前開展各自業務所需的註冊（“知識產權”） 進行了。公司或其任何子公司擁有的每項專利均載於附表4（l）。公司確實如此 對本公司或其子公司侵犯他人知識產權的任何行為一無所知。沒有 正在提出或提起的索賠、訴訟或程序，或據本公司或其任何子公司所知，受到威脅的 公司或其任何子公司有關其知識產權的除非此類索賠、訴訟或程序並非如此 可能會導致重大不利影響。公司及其任何子公司都不知道任何事實或情況 這可能會導致上述任何侵權行為或索賠、訴訟或訴訟。公司及其子公司已經採取了 合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(m) 環境法。據公司所知，公司及其子公司（A）遵守了所有規定 環境法（定義見下文），（B）已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自業務的法律，以及（C）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件 除非在前述各條 (A)、(B) 和 (C) 中，可以合理預期不遵守的個別情況會發生 或總體而言，是重大不利影響。“環境法” 一詞是指所有聯邦、州、地方或外國 與污染或保護人類健康或環境有關的法律 (包括但不限於環境空氣, 地表水, 地下水、地表層或地下地層），包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅有關的法律 化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的釋放 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關 或危險材料的處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求書, 禁令, 判決, 根據該許可證簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章。

(n) 標題。

(i) 不動產。公司及其子公司對所有不動產、不動產租賃和設施擁有良好所有權 或本公司或其任何子公司擁有或持有的不動產的其他權益（“不動產”） 由公司或其任何子公司擁有（如適用）。此類不動產不受所有留置權的限制，不受任何約束 除了 (a) 留置權以外的任何通行權、建築物使用限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制 對於尚未到期的當期税款，(b) 不影響當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制 受其約束的財產以及 (c) 不太可能造成重大不利影響的財產。租賃時持有的任何不動產 公司或其任何子公司根據有效、持續和可執行的租約持有，但以下例外情況除外 不是實質性的，也不要在任何實質方面幹擾以下財產和建築物對這些財產和建築物的使用 公司或其任何子公司。

(ii) 固定裝置和設備。公司及其子公司（視情況而定）擁有良好的所有權或有效的租賃權益 中，有形的個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬物品 公司或此類子公司開展各自業務（“固定裝置和設備”）。 固定裝置和設備結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途 正在投入使用，除了普通的日常維護和維修外，不需要維護或維修，而且足夠 公司和/或其子公司業務（如適用）以各自之前的方式開展業務 閉幕。除所有留置權外，公司及其子公司均擁有各自的所有固定裝置和設備，不含所有留置權 用於（a）尚未到期的當期税收的留置權，以及（b）分區法和其他不損害當前或預期的土地使用限制 對其標的財產的使用。

(o) 保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保，保險公司為此承保了已確認的財務責任 損失和風險，其金額應符合公司管理層的審慎和慣例 公司及其子公司參與其中。該公司沒有理由相信它將無法續訂其現有保險 在保險到期時提供保險，或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險 其代價不會產生重大不利影響。

(p) 員工關係。除非附表4 (p) 另有規定，否則公司及其任何子公司都不是其當事方 任何集體談判協議或僱用工會的任何成員。公司及其子公司認為，他們與 他們的員工很好。沒有執行官（定義見證券法頒佈的第501（f）條）或其他關鍵員工 公司或其任何子公司已通知公司或任何此類子公司，該高級管理人員或員工打算離開 公司或任何此類子公司，或以其他方式終止該高級管理人員或僱員在公司或任何 這樣的子公司。公司或其任何子公司的執行官或其他關鍵員工目前或現在預計不會加入 違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息協議、禁止競爭 協議、任何其他合同或協議或任何限制性契約，以及每位此類執行官的繼續僱用 或其他關鍵員工（視情況而定）不要求公司或其任何子公司承擔與任何有關的任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國法律法規 尊重勞動、就業和就業慣例和福利、僱用條款和條件以及工資和工時，除非有以下情況 無論是個人還是總體而言，不遵守規定都不會合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(q) 違規行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反任何條款或違約行為 經修訂和重述的公司備忘錄和章程、任何未償還的指定證書、優先權或權利 公司或其任何子公司的一系列優先股或其他特殊股或成立證書、備忘錄 公司章程、公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織文件 任何子公司（如適用）。除附表4（q）中披露的內容外，公司沒有違反任何規定 主要市場的規則、規章或要求，對任何可能合理的事實或情況一無所知 導致主要市場在可預見的將來將普通股退市或暫停發行。附表中披露的除外 4 (q)，自 2023 年 12 月 31 日起，(i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場尚未暫停普通股的交易，(iii) 公司沒有收到任何通信， 美國證券交易委員會或主要市場就普通股從本金中暫停或退市發表的書面或口頭聲明 市場。公司及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證 開展各自業務所必需的當局，除非沒有此類證書、授權或 不合理地預期許可證會對個人或總體產生重大不利影響，公司也不會產生重大不利影響 也沒有任何此類子公司收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知 或許可。沒有對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令 或者本公司或其任何子公司所屬的當事方，該當事方已經或有理由預期將具有禁止 或嚴重損害本公司或其任何子公司的任何商業行為、本公司對財產的任何收購或 除此類影響外，其任何子公司或本公司或其任何子公司目前開展的業務活動， 單獨或總體而言，它們沒有產生也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(r) 附屬權利。公司或其子公司擁有不受限制的投票權，並且（受限制） 根據適用法律）獲得公司擁有的其子公司的所有資本證券的股息和分配 子公司。

(s) 税收狀況。公司及其每家子公司 (i) 已繳納或申報了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他 任何受其管轄的司法管轄區要求的納税申報表、報告和申報，（ii）已繳納所有物質税和其他税款 此類申報表, 報告和申報表中顯示或確定應繳的數額相當大的政府攤款和費用, 但本着誠意提出異議且已在財務報表中按美國公認會計原則設立儲備金的公司除外 並且 (iii) 已在其賬面上預留了足夠支付隨後各期所有税款的合理準備金 適用於此類申報表、報告或申報的期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 由任何司法管轄區的税務機關提出，公司及其子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。 根據該法第 1297 條的定義，公司的運營方式不符合被動外國投資公司的資格 經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）。的淨營業虧損結轉額（“NOL”） 公司作為共同母公司的合併集團（如果有）的美國聯邦所得税目的不應是負面的 受本文設想的交易的影響。特此設想的交易不構成 “所有權變更” 在《守則》第382條的含義範圍內，從而保留了公司使用此類NOL的能力。

(t) 與關聯公司的交易。除附表4（t）中另有規定外，本公司的高級職員或董事均未加入， 據公司所知，本公司的股東、公司任何股東的高級管理人員或董事均不是， 或者，據本公司所知，上述任何一項的任何家庭成員或關聯公司直接或間接擁有任何利益 參與或參與任何根據法規第404項要求作為關聯方交易進行披露的交易 S-k 根據《證券法》頒佈。

(u) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會在此之前已經或將要採取 生效日期：所有必要的行動（如果有），以使任何控制權股份的收購、企業合併不適用 毒丸（包括權利協議下的任何分配）股東權利計劃或其他類似的反收購條款 經修訂和重述的公司備忘錄和細則或其他組織文件或司法管轄區的法律 由於本協議所設想的交易，其註冊或以其他方式適用於或可能適用於投資者 協議，包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。 公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何股東權利不適用 與普通股實益所有權累積或公司控制權變更有關的計劃或類似安排 或其任何子公司。

(v) 披露。交易文件所設想的交易的實質性條款和條件除外 公司將及時公開披露這一信息以及隨附的公司披露時間表中的披露， 公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向投資者或其代理人或法律顧問提供過 它認為構成或可能構成未以其他方式披露的實質性非公開信息的任何信息 註冊聲明或美國證券交易委員會文件。公司理解並確認投資者將依賴上述陳述 在進行本公司證券的購買和出售方面。本公司或代表公司向本公司提供的所有披露信息 投資者關於公司、其業務和本協議所設想的交易，包括本協議的披露時間表， 是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況作出其中所作的陳述，不得誤導。該公司承認 並同意投資者對所設想的交易既不作任何陳述或保證 除本協議第 3 節中特別規定的內容外。

(w) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司直接或間接地知道或已採取任何行動， 這將導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》以及規則和條例 根據該條款（“FCPA”），包括但不限於使用州際郵件或任何手段或工具 為推動任何金錢或其他財產的要約、支付、承諾支付或授權而進行腐敗的商業活動， 禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（按該術語的定義）提供任何有價值的東西 在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反了 FCPA；以及公司、子公司以及據公司所知，其關聯公司均按合規開展業務 加入了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保這些政策和程序並將持續下去 以確保繼續遵守這些規定。公司和子公司的運營一直都在進行 遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規和規則，以及 其下的規章以及由任何適用者發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 政府機構，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》、 以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如金融機構 洗錢問題行動工作組，美國是其成員，美國代表是該工作組 繼續同意該團體或組織的所有修正案，以及根據該機構發佈的任何行政命令、指令或條例 上述任何規定，或根據該法頒發的任何命令或許可證（統稱為 “洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或向其提起任何涉及本公司的訴訟、訴訟或程序 或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。都不是 公司或其任何子公司，據公司所知，也沒有任何董事、高級職員或員工、代理人、關聯公司 或公司或其子公司的代表，是指個人擁有或控制的個人或實體 或實體：(i) 受美國財政部外交辦公室管理或執行的任何制裁的對象 資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關的制裁機構 （統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區 制裁（包括但不限於巴爾幹半島、白俄羅斯、緬甸/緬甸、科特迪瓦、古巴、剛果民主共和國、 伊朗、伊拉克、利比裏亞、利比亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞、委內瑞拉和津巴布韋）。公司及其任何子公司都不會， 直接或間接使用本文設想的交易收益，或出借、捐款或以其他方式提供此類收益 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體的收益：(i) 為任何活動或業務提供資金或便利 與在提供此類資金或便利措施時所涉的任何個人或實體或任何國家或地區的個人或實體共享 (ii) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何個人）違反制裁 或以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的實體）。對於過去 五年來，公司及其任何子公司均未故意參與任何交易，現在也沒有故意參與任何交易 或與交易時正在或過去的任何個人或實體進行交易，或在任何國家或地區進行的交易 制裁的主體。

(x) DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬 （FAST）計劃和普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬以電子方式轉讓給第三方 （快速）程序。

(y) 會計控制；薩班斯-奧克斯利法案。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司維持內部會計制度 控制措施足以提供合理的保證，確保（A）交易是按照管理層的總體要求執行的 或特別授權；(B) 必要時記錄交易，以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 並維持對資產的問責制；(C) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權；以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較； 對任何差異採取適當行動。該公司得出結論，其對財務報告的內部控制 是有效的，公司沒有發現任何 “重大缺陷” 或 “實質性弱點”（均為 由美國證券交易委員會（SEC）在其財務報告內部控制中採用的規則定義，或任何欺詐行為，無論是否重大 涉及公司及其子公司的管理層或其他員工，他們在公司內部扮演重要角色 控制措施；自最近一個經審計的財政年度結束以來，公司的內部控制沒有變化 已對公司財務產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告（無論是否得到補救） 對財務報告的內部控制。除例外情況外，董事會有治癒期和分期 在適用的主要市場證券交易所規則（“交易規則”）中規定，經有效任命 審計委員會負責監督其組成符合適用的獨立性和其他要求的內部會計控制 《交易所規則》和《交易法》下的規則，董事會通過了審計委員會章程 符合《交易規則》和《交易法》規則的要求。不存在任何直接或間接的關係 一方面，公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間 另一方面，註冊聲明中必須對此進行描述，但未如此描述。公司沒有直接或 間接發放或維持信貸，或安排發放信貸，或續延信貸延期，其形式為 向其任何董事或執行官提供或為其任何董事或執行官提供的個人貸款，這違反了適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法》第 402 條 2002 年法案和頒佈的相關規則和條例。公司和各子公司均遵守 經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求以及頒佈的所有適用規則和條例 根據美國證券交易委員會。

(z) 沒有一般性招標；配售代理費。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司，也不是任何 代表其行事的人蔘與了任何形式的一般性招標或一般廣告（在法規的定義範圍內） D) 與證券的要約或出售有關。公司應負責支付任何配售代理人的款項 費用、財務諮詢費或經紀人佣金（投資者或其投資顧問聘用的人員除外） 歸因於本文所設想的交易或由此產生的交易。公司應支付任何責任，並使投資者免受任何責任， 與任何此類相關的損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用） 索賠。公司及其任何子公司均未聘請任何相關的配售代理人、經紀人、發現者或其他代理人 通過證券的要約或出售。

(aa) 資產負債表外安排。公司或其任何一方之間沒有任何交易、安排或其他關係 子公司和公司要求在其交易所披露的未合併實體或其他資產負債表外實體 法案申報但未如此披露或以其他方式可能產生重大不利影響的行為。

(bb) 投資公司地位。公司不是 “投資”，證券出售完成後也不會是 “投資” 公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 控制的公司或 “投資公司” 的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商” 因為這些術語的定義見經修訂的1940年 “美國投資公司法”.

(抄送) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊， 公司未採取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止的通知 這樣的登記。除附表4（cc）中披露的內容外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有 收到任何人士發出的任何有關該公司未遵守上市或維護要求的通知 主要市場的。除非附表4（cc）中披露的那樣，否則該公司是，也沒有理由相信不會 在可預見的將來，將繼續遵守所有此類清單和維護要求。

(dd) 會計師；沒有分歧。該公司的會計師列於美國證券交易委員會文件中，據瞭解 公司，此類會計師是《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所。沒有材料 公司與會計師之間目前存在或本公司合理預計會出現的任何形式的分歧 以及以前或目前在公司和公司聘用的律師對應付給其會計師的任何費用的最新情況 以及可能影響公司履行任何交易文件下任何義務的能力的律師。 此外，在本文發佈之日或之前，公司此前曾與其會計師就其財務報表進行過討論 已向美國證券交易委員會提交。根據這些討論，該公司沒有理由相信需要重報任何此類財務狀況 陳述或其任何部分。

（見） 沒有市場操縱。公司及其任何子公司都沒有人行事，據公司所知，也沒有人採取行動 以他們的名義直接或間接地 (i) 採取了任何旨在造成或導致穩定或操縱局勢的行動 為促進任何證券的出售或轉售而購買本公司或其任何子公司的任何證券的價格，(ii) 出售、出價、購買任何證券，或因招攬購買任何證券而支付任何補償，(iii) 已支付或同意支付給 任何人因邀請他人購買本公司或其任何子公司的任何其他證券而獲得的任何補償，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

(ff) 美國不動產控股公司。公司及其任何子公司都不是、過去和任何子公司都不是 根據本節的定義，證券由投資者持有，應成為美國不動產控股公司 《守則》第897條，公司和各子公司應根據投資者的要求進行認證。

(gg) 註冊資格。公司有資格使用頒佈的F-1表格註冊證券以供投資者轉售 根據《證券法》。

（哈哈） 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的規定 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制5％或以上的權益 任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行或任何受監管實體總權益的25％或以上 向BHCA和美聯儲監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使控制權 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

(ii) 非法或未經授權的付款；政治捐款。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是對於 據公司所知（經合理詢問其高級職員和董事後），任何高級職員、董事、員工， 本公司或其任何子公司或與本公司合作的任何其他商業實體或企業的代理人或其他代表 或任何子公司現在或曾經是附屬公司或關聯公司，已直接或間接地支付或授權任何款項、出資 或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或賄賂任何人 或 (ii) 任何政治組織，或任何民選或任命的公職的持有者或任何候選人，個人除外 不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的政治捐款。

(jj) 福利計劃。維持、管理或繳費的每項福利和薪酬計劃、協議、政策和安排 由公司或任何子公司向以下方面的現任或前任僱員或董事或獨立承包商提供 公司一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和條例的要求， 而且公司在所有重要方面都遵守了與此類計劃有關的所有適用法規、命令、規章和條例， 協議, 政策和安排.根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權（每個 “股票”） 計劃”）的每股行使價不低於贈款中普通股的每股市場價格 根據本金市場規則發放此類期權的日期，且此類授予不涉及任何 “追溯日期”、“前瞻性” 或有關此類補助金生效日期的類似做法；每項此類期權 (i) 的授予均符合所有重要條件 尊重適用法律和適用的股票計劃，(ii) 已獲得董事會正式批准或正式授權 其委員會，以及 (iii) 已在公司的財務報表中適當説明並在一定程度上進行了披露 在公司向美國證券交易委員會和主要市場提交的文件或呈件中為必填項。該公司並未故意授予， 而且本公司過去和現在都沒有在知情的情況下故意授予股票期權或以其他方式故意授予股票期權的政策或做法 協調股票期權的授予、有關本公司的重大信息的發佈或其他公告，或 其子公司或其財務業績或前景。

(kk) 監管。在本文發佈之日之前的12個月內，公司及其每家子公司：（A） 並且始終嚴格遵守所有適用的美國和外國法規、規則、規章或指南 致公司及其子公司（“適用法律”）；(B) 未收到任何不利調查結果通知、警告 來自美國食品藥品監督管理局或任何國家、州、省的信函、無標題信件或其他信函或通知， 地區、縣、縣、縣、市、鎮、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方， 任何性質的市政、外國或其他政府、政府或準政府機構（包括任何政府機構， 分支機構、部門、官員或實體（以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使權的機構，或 有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力 上述任何機構或工具，包括由政府或國際公共機構擁有或控制的任何實體或企業 聲稱或聲稱不遵守任何適用條款的組織或上述任何機構（“政府實體”） 法律或其要求的任何執照、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案 任何此類適用法律（“授權”）；(C) 擁有所有重要授權和此類實質性授權 有效且完全有效，未違反任何此類材料授權書的任何條款；(D) 尚未收到 關於任何政府的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知 聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的實體或第三方，並有 不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查 或繼續採取行動; (E) 未收到任何政府實體已經, 正在採取或打算採取行動限制, 暫停, 修改或撤銷任何授權，而公司不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件 以及任何適用法律或重要授權要求的補充或修改，以及所有此類報告、文件、表格、 通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在所有重要方面都是完整和正確的 在提交之日（或在隨後提交的材料中得到更正或補充），上文（A）至（F）條款中的每一項除外 不論是單獨還是總體而言，合理預期不會產生重大不利影響的事項。

(全部) 沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官均不是 參與本協議所設想交易的本公司其他高管，本公司20％或以上的任何受益所有人 根據投票權計算的未償還的有表決權股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見第405條） 根據《證券法》）在出售時以任何身份與公司有關聯（每人均為 “發行人受保人”） 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 （“取消資格事件”），《證券》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外 法案。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

(mm) 其他受保人員。本公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）薪酬 招攬與出售任何D類證券有關的投資者或潛在購買者。

(nn) 缺少時間表。如果在開業之日，公司沒有提供任何設想的披露時間表 根據本協議，公司特此確認並同意，每份此類未交付的披露時間表均應被視為已讀 如下：“沒有什麼可透露的”。

（也是） 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。沒有事件、責任、發展或情況 本公司、其任何子公司或其任何子公司已經發生或存在，或者合理地預計會存在或發生 各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）， 根據適用的證券法，公司必須在提交的F-1表格上的註冊聲明中披露（i） 與美國證券交易委員會就公司發行和出售其普通股事宜進行磋商，該事項尚未公開發布，或 (ii) 可能會產生重大不利影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司遵守了《美國愛國者法案》，且此前沒有違反過《美國愛國者法案》 2001 年以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律， 法規和行政命令以及美國外國資產控制辦公室管理的制裁計劃，包括但不包括 僅限於 (i) 2001年9月23日題為 “封鎖財產和禁止與人交易” 的第13224號行政命令 誰犯下、威脅實施或支持恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR 中包含的任何法規， 副標題 b，第五章。

(qq) 管理。在過去五年中，沒有現任高級管理人員或董事，據公司所知，沒有前任高管 本公司或其任何子公司的董事或現任10％或以上的股權持有人已成為以下對象的對象：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停執行法提出的申請，或法院對接管人、財政代理人的任命 或該人的類似官員，或該人在提交申報前或兩年內作為普通合夥人的任何合夥企業 此類申請或此類任命，或該人擔任執行官的任何公司或商業協會，或 在提交該申請或此類任命之前的兩年內；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪或未決刑事訴訟的主體（不包括無關的交通違規行為） 酒後駕車或在酒後駕駛）；

(iii) 任何具有合法管轄權的法院的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或 暫時禁止任何此類人員從事或以其他方式限制以下活動：

(iv) 充當期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿 交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或其關聯人士 前述任何一項，或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商，或作為關聯人士、董事 或任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的員工，或從事或繼續任何行為 或與此類活動有關的做法;

(v) 從事任何特定類型的商業活動；或

(vi) 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動，或與任何違規行為有關的活動 證券法或商品法；

(vii) 禁止、暫停或以其他方式限制任何當局的任何命令、判決或法令，但其後未撤銷、暫停或撤銷 在超過六十 (60) 天內，任何此類人員有權從事前一分段所述的任何活動，或 與參與任何此類活動的人有關聯；

(viii) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定，或者美國證券交易委員會或其他機構裁定違反了任何證券法， 規章或法令，美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻， 暫停或撤離；或

(ix) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的裁定或商品期貨交易委員會認定違反了任何 聯邦商品法，此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(rr) 沒有其他協議。公司與投資者沒有就交易達成任何協議或諒解 除交易文件中規定的以外的交易文件所考慮的。

(ss) 《公用事業控股法》。公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “關聯公司” “控股公司”，正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣。

(tt) 聯邦權力法。公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管 根據經修訂的《聯邦權力法》。

(uu) 披露。公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供投資者或投資者的信息 代理人或律師提供任何構成或可以合理預期構成實質性非公開信息的信息 與公司或其任何子公司有關，但本協議所設想的交易的存在以及 其他交易文件以及公司對本協議的披露時間表中包含的披露。該公司 瞭解並確認投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。 交易文件中向投資者提供的有關公司及其子公司、其業務和 由本協議或其代表提供的本協議中考慮的交易，包括本協議的披露時間表 公司或其任何子公司是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據作出聲明的情況, 為作出聲明所必需的任何重要事實, 不誤導。在本協議發佈之日之後由公司或其任何子公司代表提供的所有書面信息 根據本協議或與本協議相關的內容向投資者提供的其他交易文件，總體而言，將是真實的，並且 截至提供此類信息之日起，在所有重要方面均正確，且不包含任何不真實的陳述 根據情況，一個重要事實或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。沒有發生任何與公司有關的事件或情況或信息，或 其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或條件 （財務或其他方面），根據適用的法律、規則或法規，要求在本文發佈之日或之前進行公開披露或 公司發佈的公告，但尚未公開披露。所有已編制的財務預測和預測 由或代表公司或其任何子公司提供並提供給投資者的是本着誠意準備的 合理的假設，並代表了在向投資者提交每份此類財務預測或預測時公司的財務預測或預測 對未來財務業績的最佳估計（人們認識到，此類財務預測或預測不可考慮） 作為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能不同於 預計或預測的結果）。公司承認並同意，投資者沒有也沒有作出任何陳述 或與本文所設想的交易有關的擔保，但第 3 節中明確規定的擔保除外。

(a) 提交當前報告和註冊聲明。本公司同意，應在聯交所要求的時間內 採取行動，在6-k表格上向美國證券交易委員會提交一份報告，説明所考慮的交易，並描述重要條款和條件 的，交易文件（“當前報告”）。公司還應向美國證券交易委員會提交一項或多項註冊 涵蓋購買股份轉售、豁免購買股份、申報的聲明（“註冊聲明”） 違約份額、有效性違約份額和終止股份（如適用）（初始註冊聲明包括 根據註冊權協議的條款，不少於50,000,000股普通股）。公司應允許 投資者應在當前報告的提交前至少兩（2）個工作日對其進行審查和評論 向美國證券交易委員會申報，公司不得以以下形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明 投資者合理地反對。投資者應盡其合理的最大努力對提交前的草稿版本發表評論 自投資者從公司收到報告之日起一（1）個工作日內提交當前報告。

(b) 藍天。公司應採取所有合理必要的行動（如果有）以獲得豁免或 註冊或符合資格 (i) 終止股份的發行（如適用）、豁免購買股份、申報違約股份以及 有效性違約股份和根據本協議向投資者出售購買股份以及 (ii) 任何後續轉售 所有終止股份（如適用）、豁免購買股份和所有投資者購買的股份，在每種情況下，視適用情況而定 投資者合理要求的美國各州的證券或 “藍天” 法 並應不時向投資者提供採取的任何此類行動的證據。

(c) 上市/DTC。公司應立即確保所有代表購買股份的普通股上市，豁免 購買向投資者發行的股份、終止股份（如適用）、申報違約股份和有效性違約股份 下文在主要市場（以正式發行通知為準）和相互之間在國家證券交易所或自動交易所上市 普通股隨後上市的報價系統（如果有），並應採取商業上合理的努力來維持， 只要有任何普通股按此上市，所有此類證券的上市均可根據本協議不時發行。該公司 應採取商業上合理的努力維持普通股在主要市場的上市，並應遵守 各方面均符合公司在主要市場規章制度下的報告、申報和其他義務。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致退市的行動，或 暫停在主要市場上發行普通股。公司應立即且不遲於以下業務 Day，向投資者提供其從任何人那裏收到的有關普通股持續資格的任何通知的副本 用於在主要市場上市；但是，前提是公司不得向投資者提供任何此類通知的副本 公司合理地認為構成重要的非公開信息，公司無需公開披露 根據《交易法》（包括表格 6-K）或《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中的此類通知。該公司 應支付與履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取 採取一切必要行動，確保其普通股可以作為DWAC股份進行電子轉讓。

(d) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，從本協議簽訂之日起至終止 在第11節規定的本協議終止之日，投資者及其代理人、代表和關聯公司 不得以任何方式直接或間接地進行或實施任何 (i) “賣空”（如該術語的定義） 在《交易法》（SHO）條例第200條中，普通股（不包括正確標記為 “空頭豁免” 的交易） 或（ii）套期保值交易，即建立普通股的淨空頭頭寸。

(e) 盡職調查；非公開信息。投資者應有權在投資者合理認為的情況下不時行事 適當，在正常工作時間內，提前五 (5) 個工作日對公司進行合理的盡職調查 書面通知。公司及其高級職員和員工應提供相關信息並與投資者進行合理合作 投資者提出與投資者對公司的盡職調查有關的任何合理要求。本協議各方均不同意 向任何第三方披露另一方的任何機密信息，不得使用此類機密信息 出於除與本文所設想的交易有關或促進交易以外的任何目的的另一方，完全合規 遵守適用的證券法；但是，前提是當事方可以披露法律要求披露的機密信息 由接收方提出，前提是接收方事先就此類要求迅速向披露方發出書面通知 進行此類披露並協助獲得保護信息免遭公開披露的命令。本協議各方承認 機密信息仍應是披露方的財產，並同意披露方應採取一切合理措施 保護另一方披露的任何機密信息的保密性。該公司證實，無論是它還是其他任何人 代表其行事的人應向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成重要的、非公開的信息 信息，除非公司按照FD法規規定的方式同時公開發布信息 《交易法》。如果公司或任何代表公司行事的人違反了上述契約（視情況而定） 根據投資者的合理善意判斷），除了此處或其他交易文件中提供的任何其他補救措施外， 投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露 此類材料、未經公司事先批准的非公開信息；前提是投資者應首先發出通知 對於其認為已收到構成實質性非公開信息的信息，公司應 在投資者進行任何此類披露之前，必須至少二十四（24）小時公開披露此類材料、非公開信息， 並且公司應未在這段時間內公開披露此類材料、非公開信息。投資者應 對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東不承擔任何責任 或代理人，用於任何此類披露。公司理解並確認投資者應依賴上述契約 在進行本公司的證券交易時。

(f) 購買記錄。投資者和公司應各自保留記錄，顯示任何給定金額的剩餘可用金額 每次定期購買和每次豁免購買的時間和日期和購買金額，或應合理地使用其他方法 令投資者和公司滿意。

(g) 税收和費用。公司應支付可能與以下方面有關的任何和所有轉賬、印花税或類似的税收和費用 根據本協議向投資者發行和交付任何普通股。

(h) 聚合。自本協議簽訂之日起，公司及其任何關聯公司均不會，公司應 盡其合理的最大努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地提出任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求購買任何證券的要約 公司向投資者提供的公司將與公司的其他發行合併，其方式需要股東批准 除非股東批准，否則遵守公司任何證券上市或指定所依據的主要市場的規則 根據該主要市場的規則，是在此類後續交易結束之前獲得的。

(i) 所得款項的使用。公司將自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司目的 公司。

(j) 其他交易。公司不得簽訂、宣佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排 或其條款將實質性限制、延遲、衝突或損害其能力或權利的交易 公司將履行交易文件規定的義務，包括但不限於公司的交付義務 根據交易文件的條款向投資者提供證券。為避免疑問，本協議 不會禁止公司以在不涉及浮動利率的交易中籌集資金為目的發行證券 豁免購買評估期結束後的交易（定義見下文）。

(k) 整合。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司都不會，而本公司 應盡其合理的最大努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接地提出任何要約或 在需要登記要約的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 根據《證券法》出售任何證券。

(l) 對浮動利率交易的限制。自本協議發佈之日起至 (i) 本協議終止之日止，以較早者為準 或 (ii) 到期日，應禁止公司簽訂或簽訂影響其任何發行的協議 涉及變量的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的公司或其任何子公司 利率交易，與豁免發行有關的交易除外。投資者有權針對以下情況尋求禁令救濟 公司及其子公司將排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償金的權利的補充，不要 必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。“普通股等價物” 指公司或其子公司的任何證券，使公司或其子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括 但不限於普通股、任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換的工具 轉為普通股或可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。“可變利率 交易” 指公司（i）發行或出售任何可轉換的股權或債務證券的交易 變成、可交換或可行使或包括獲得額外普通股或普通股等價物的權利 (A) 以轉換價格、行使價、匯率或其他基於或交易價格和/或隨之變化的價格 普通股在首次發行此類股票或債務證券後的任何時候的報價（包括但不限於 根據任何 “無現金行使” 條款），或（B）轉換、行使或交換價格視情況而定 在首次發行此類股權或債務證券之後的某個未來某個日期或在特定或或有證券發生時重置 與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件（包括但不限於 任何 “全額減持” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括任何標準的反稀釋條款 為任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易提供保護）， (ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物 (A) 價格可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或重置 與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件的發生 普通股（任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分的標準反稀釋保護除外） 反向股票拆分或其他類似交易），或（B）受任何看跌期權、看漲期權、贖回、回購、價格重置的約束或包含任何看跌期權、看漲期權、贖回、價格重置的交易 或其他類似的規定或機制（包括但不限於 “Black-Scholes” 看跌期權或看漲權），其中規定 用於發行公司的額外股權證券或由公司支付現金，或（iii）簽訂任何協議， 包括但不限於 “股票額度”、非豁免發行的 “市場發行” 或其他 持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，公司可藉此出售普通股 按未來確定價格計算的股票或普通股等價物。“豁免發行” 是指 (a) 普通發行 向公司員工、高級職員、董事或供應商發放股份、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵 根據公司董事會或多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃 為此目的設立的董事委員會中，(b) 根據本協議向投資者發行的任何證券，(c) 普通證券 根據任何其他現有或未來的合同、協議向投資者發行的股票、普通股等價物或其他證券 或公司與投資者之間的安排，（d）行使時的普通股、普通股等價物或其他證券， 隨時交換或轉換投資者持有的任何普通股、普通股等價物或其他證券，(e) 任何 在行使、交換或轉換當日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的證券 本條款，前提是本條款 (e) 中提及的此類證券或普通股等價物自該日起未經修改 本文旨在增加此類證券所依據的此類證券或普通股的數量或降低行使價，交易所 此類證券的價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(f) 可轉換的普通股等價物 變成、可交換或行使以轉換價格、行使價、交易所獲得普通股的權利，或包括以轉換價格、行使價、交易所獲得普通股的權利 首次發行時固定的利率或其他價格（可能低於普通股當時的市場價格） 此類普通股等價物（僅受任何重組、資本重組、非現金的標準反稀釋保護的約束） 股息、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易），即固定轉換價格、行使價、匯率 或其他價格在首次發行此類普通股等價物後的任何時候均不得以交易為基礎或隨交易而變化 普通股的價格或報價，或將在未來的某個日期重置，（g）任何普通股或可轉換股票 因分紅、股票分割、分拆或以其他方式分配普通股而產生的證券，(h) 在 “市場” 發行的任何證券 指定銷售代理人以現行市場價格向交易市場出售此類證券的交易；但是， 在市場上定價的公開股權發行（即證券）中註冊的直接發行和私人投資的出售價格為 或高於納斯達克股票市場（有限責任公司）規則定義的 “最低價格” 不應被視為此類價格 本條款 (h) 項下的 “市場發行”，以及 (i) 根據收購、資產剝離、許可發行的證券， 經公司董事會或多數成員批准的合夥關係、合作或戰略交易 為此目的設立的董事委員會，負責收購、剝離、許可、合夥關係、合作或 在豁免購買衡量期結束後，戰略交易可以包含浮動利率交易部分，前提是 任何此類發行只能向其本身或通過其子公司的個人（或個人的股權持有人）發行， 與公司業務具有協同作用的運營公司或業務中的資產，並應向公司提供額外的 基金投資以外的收益，但不應包括公司主要發行證券的交易 用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

(m) 融資限制。在任何有效的定期購買評估期或豁免購買評估期內，都不是 公司或任何子公司均應發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行 股票或普通股等價物。

(n) 費用。公司應向投資者償還其或其關聯公司在以下方面產生的所有實際成本和開支 交易文件所設想的交易的結構、文件、談判和結算（包括，不包括 視情況限制外部律師的所有合理律師費和律師沙利文和伍斯特律師事務所的支出 投資者，與交易的結構、文件、談判和完成相關的任何其他合理費用和開支 交易文件以及與之相關的盡職調查和監管文件所考慮的）（“交易費用”） 以及截至生效之日應計的交易費用，減去公司先前向投資者支付的15,000美元， 投資者在開盤時從購買價格中扣留；前提是總交易費用不得超過 35,000 美元（如果公司根據本協議第 11 節終止本協議，則為 50,000 美元） 在生效之日之前）（“費用上限”），公司應立即向沙利文和伍斯特償還款項 LLP 應要求提供所有未在開業時通過預扣來報銷的交易費用。本公司應負責 支付任何配售代理費、財務諮詢費、過户代理費、DTC（定義見下文）費用或經紀人的費用 與本文所設想的交易有關或產生的佣金（投資者僱用的人員除外）。該公司 應支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師），並使投資者免受其損害 費用和自付費用），與任何此類付款有關的索賠所產生的費用（和自付費用）。除非中另有規定 交易文件，本協議的各方應自行承擔與向其出售證券有關的費用 投資者。

(o) 泄漏出來。投資者將限於普通股的月總銷售額，金額等於：(a) 每筆交易25,000美元，以較高者為準 每月一天，以及（b）相當於彭博社此類普通股每日交易量的17.5％的金額 交易日。

(a) 不可撤銷的轉讓代理指令。在生效之日，公司應向轉讓代理人（以及隨後的任何發行） 轉讓代理人）不可撤銷的指令，其形式由雙方共同商定，與投資者使用的指示基本相似 在基本相似的交易中，發行購買股份、豁免購買股份、終止股份（如適用） 根據本協議的條款（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。所有證券都是 根據本協議向投資者發行或為投資者利益發行的股票應作為DWAC股票發行。公司對投資者的認股權證 除本第 6 節中提及的不可撤銷的轉讓代理人指令外，不會發出任何其他指示 公司就證券向過户代理人，否則證券應可在賬面上自由轉讓 以及公司的記錄。公司向投資者陳述並保證，從生效開始和終止之日起 除此以外，註冊聲明所涵蓋的股份（如適用）、豁免購買股份和購買股份應免費獲得 可在公司的賬簿和記錄上轉讓。

(b) 未能及時交付。如果公司出於任何原因或無故未能簽發和交付（或導致交付） 在規定的每個要求交付日期之前向投資者（或其指定人）發送給投資者（或其指定人），如果轉讓代理人未參與 DTC 快速自動證券轉賬計劃，一種證明投資者有權獲得並註冊的普通股數量的證書 公司股票登記冊上的此類普通股，或者，如果過户代理人蔘與了DTC Fast Automated Securities 轉賬計劃，將此類數量的普通股存入投資者或投資者指定人的DTC餘額賬户 根據上述第 5 (d) 條或 (II)（如果註冊聲明涉及轉售），則提交投資者刪除圖例 投資者提交要求刪除傳奇的證券（“不可用股票”）不可轉售 此類不可用股份的股份，且公司未能及時提交，但在任何情況下都不得遲於註冊權的要求 協議 (x) 通知投資者，(y) 通過貸記等方式，在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式交付普通股 投資者向投資者或其指定人的餘額賬户提交供刪除圖例的普通股總數 通過其託管人存款/提款系統向DTC存款（前述條款（II）中描述的事件如下 稱為 “通知失敗”，連同上述第 (I) 條所述的事件一起稱為 “交付失敗”）， 然後，除了投資者可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在要求後的每天以現金向投資者付款 交付日期，在此類交割失敗期間，金額等於（A）普通股總數的產品的2％，不是 在規定交割日當天或之前向投資者發行且投資者有權獲得的，乘以 (B) 最高交易量 從要求交割日期到股票實際交付日期之間的適用普通股的價格。 除上述內容外，如果在要求的交付日期或之前，(I) 如果轉讓代理未參與 DTC 快速自動證券轉賬計劃，公司不得向投資者簽發和交付證書並註冊此類證書 公司股票登記冊上的普通股，或者，如果過户代理人蔘與了DTC Fast Automated Securities 轉賬計劃，將投資者或投資者的指定人員的餘額賬户存入DTC的普通股數量 投資者根據下文第 (ii) 條或其他條款提交投資者刪除傳奇信息或 (II) 出現通知失敗，如果 在該交易日當天或之後，投資者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以獲得滿意的交付 投資者出售了投資者有權從公司獲得的普通股的出售，該出售已提交投資者要求投資者刪除的傳説 （“買入”），則公司應在投資者提出請求後的兩（2）個工作日內並在投資者提出要求後的兩（2）個工作日內 自由裁量權，要麼 (i) 向投資者支付等於投資者總購買價格的現金（包括合理的經紀業務） 以此方式購買的普通股的佣金、借款費和其他自付費用（如果有）（“買入價格”）， 屆時公司以這種方式交付此類證書或信貸投資者的餘額賬户的義務將終止 並且此類股票應予取消，或（ii）立即履行其向投資者交付證書或證書的義務，或 向投資者或投資者指定人員的餘額賬户存入DTC，該賬户代表的普通股數量等於本應擁有的普通股數量 如果公司及時履行了本協議規定的義務並向投資者支付了等於超額部分的現金，則按原樣交付 （如果有）公司必須向投資者交付的普通股數量的（A）產品上的買入價格 按要求的交付日期乘以（B）投資者在公司預期的情況下出售此類普通股的價格 及時履行其根據本協議承擔的交付義務。任何內容都不得限制投資者尋求任何其他可用補救措施的權利 根據本協議，根據法律或衡平法對其進行處置，包括但不限於有關具體履行的法令和/或禁令救濟 致使公司未能及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股） 股票）根據本協議條款的要求。

這個 根據本協議，公司在生效之日開始出售購買股份的權利須經雙方滿意 符合以下條件的：

(a) 投資者應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；

(b) 註冊聲明涵蓋了代表終止股份的普通股的轉售（如適用）、豁免購買 股份和購買股份（以及申報的違約股份和有效性違約股份，如果適用）應宣佈生效 根據美國證券交易委員會頒佈的《證券法》，有關注冊聲明的任何止損令均不得懸而未決，也不得受到美國證券交易委員會的威脅 秒;

(c) 本公司根據交易文件向投資者發行的所有證券均應獲得批准在交易文件上市 本金市場根據主要市場的適用規則和條例，僅受官方通知的約束 發行；

(d) 自本協議發佈之日起，投資者的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 生效日期，就好像當時確定的一樣。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，即公司根據豁免購買通知書出售的豁免購買股份 根據第 2 (b) (ii) (i) 節，在本協議發佈之日僅以滿足各節中規定的條件為前提 7 (a)、(b) 和 (d)（在適用的範圍內），以及與此類豁免購買有關的適用交付件的截止日期 除非雙方另有約定，否則本協議。

這個 投資者在本協議下購買股票的義務以滿足以下每項條件為前提 在生效日期或之前，一旦這些條件得到初步滿足，就不應有任何持續的債務 在啟動後滿足這些條件：

(a) 公司應已執行每份交易文件並將其交付給投資者；

(b) 普通股應在主要市場上市或報價，普通股的交易不得在 最近180天被美國證券交易委員會或主要市場暫停發行，以及所有代表證券的普通股將由公司發行 根據本協議向投資者提供的信息，應根據以下規定獲準在主要市場上市或報價 主要市場的適用規則和條例，僅以正式發行通知為準；

(c) 投資者應已收到該公司美國法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所的一封或多封意見書， 以及該公司的開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman，其日期均為本文發佈之日和開業日 日期、形式和實質內容符合此類性質交易的慣例，並令投資者和之前的律師感到滿意 經投資者和該法律顧問同意；

(d) 公司的陳述和擔保在所有重大方面均應真實正確（以下任何方面除外） 此類陳述和保證已在上文第 4 節中限定為實質性，在這種情況下，此類陳述 並且擔保應是真實和正確的（無需進一步的限定），截至本協議發佈之日和生效之日，就好像一樣 當時作出的（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證自那時起應是真實和正確的） 該日期），公司應已履行、履行並遵守了所要求的契約、協議和條件 公司在生效日期或之前執行、履行或遵守的交易文件。投資者應 已收到一份由公司首席執行官簽發的、日期截至開業之日的上述證明 效力如附錄A所附表格所示；

(e) 截至開業之日，公司最初應從其授權和未發行的普通股中預留5000萬股普通股 普通股，僅用於購買本協議下的購買股份，根據本協議發行終止股份 （如適用）、根據本協議發行豁免購買股份以及發行申報違約股份和有效性 註冊權協議下的違約股份；

(f) 不可撤銷的過户代理人指令應已交付給公司和公司並得到其書面確認 轉讓代理（或任何繼任轉讓代理人）；

(g) 公司應向投資者 (i) 交付一份證明公司在開曼羣島良好信譽的證書 由開曼羣島總登記處在本協議發佈之日或之前簽發，以及 (ii) 證明該證書或其等效物 在公司有資格開展業務的每個司法管轄區，公司作為外國公司的良好信譽 自生效之日起十 (10) 個工作日之內；

(h) 公司應向投資者交付經修訂和重述的備忘錄和章程的認證副本 在本協議發佈之日或之前由開曼羣島總登記處認證；

(i) 公司應向投資者交付一份由公司董事簽發的截至生效之日的證書， 以附錄 B 的形式附於此；

(j) 註冊聲明涵蓋了代表終止股份的普通股的轉售（如適用）、豁免購買 股票和購買股份應由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，並且不得下達止損令 註冊聲明將處於待處理狀態，或者據公司所知，將受到美國證券交易委員會的威脅。本公司應做好準備 並在註冊聲明生效之日後的兩 (2) 個工作日內向美國證券交易委員會提交，這是一份最終且完整的 招股説明書（其初步形式應包含在註冊聲明中），並應已向投資者交付 其真實和完整副本。此類招股説明書應是最新的，可供投資者轉售所有普通股 代表由此涵蓋的證券的股票；

(k) 沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知和/或一段時間後會成為違約事件的事件；

(l) 適用於交易所考慮交易的所有外國、聯邦、州和地方政府法律、規章和條例 執行、交付和履行交易文件以及完成交易所需的文件和文件 根據其條款設想的應得到遵守，所有同意、授權和命令均應得到遵守 所有聯邦、州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方法院及所有聯邦、州和地方法院及所有向其提交的文件和登記 執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件所必需的監管或自我監管機構 根據協議條款所設想的交易已獲得或進行, 包括但不限於 在每種情況下，《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律所要求的，或 主要市場的適用規則和條例，或美國證券交易委員會、主要市場或任何州證券的其他要求 監管機構；

(m) 不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或批准任何法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令 任何聯邦、州、地方或外國法院或具有合法管轄權的政府實體禁止完成或 這將對交易文件所設想的任何交易進行重大修改或延遲；

(n) 不得向任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何有管轄權的法院或政府實體提起訴訟、訴訟或訴訟 管轄權應已開始或受到威脅，任何聯邦、州、地方或外國政府均不得進行任何調查或調查 對公司或任何高級職員、董事或關聯公司具有合法管轄權的實體應已成立或受到威脅 本公司，試圖限制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或尋求材料 與此類交易有關的損害賠償；

(o) [已保留]。

(p) [已保留]。

(q) 公司應向投資者提供投資者要求的與其盡職調查請求相關的信息 根據本協議第 5 (e) 節的條款。

(r) 公司應向投資者交付可能合理要求的任何其他文件、證書或工具 投資者。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，即投資者根據豁免購買通知購買豁免購買股份 根據第 2 (b) (ii) (i) 條在本協議發佈之日交付只能滿足中規定的條件 在適用的範圍內，本節附上截至本文發佈之日與此類豁免購買相關的適用交付成果 除非當事各方另有約定.

在 考慮投資者執行和交付交易文件並根據本協議收購證券，以及 除了公司在交易文件下承擔的所有其他義務外，公司還應辯護、保護、賠償 並使投資者及其所有關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工和直接人員免受損害 或間接投資者以及上述人員的任何代理人或其他代表（包括但不限於保留的代理人或其他代表） 與本協議所設想的交易有關）（統稱為 “受保人”） 任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及相關費用 隨之而來（無論是否有任何此類受保人是根據本協議尋求賠償的訴訟的當事方），幷包括 合理的律師費和支出（“賠償責任”），由任何受保人支付 由於以下原因或引起的或與之相關的任何不實陳述或違反：(a) 任何虛假陳述或違反本公司所作的任何陳述或保證 在交易文件或本文或由此考慮的任何其他證書、文書或文件中，(b) 任何違反任何契約的行為， 交易文件或考慮的任何其他證書、文書或文件中包含的公司的協議或義務 特此或由此，(c) 針對該受保人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠，由此引起或由此產生 交易文件或考慮的任何其他證書、文書或文件的執行、交付、履行或執行 特此或由此，(d) 任何違反《證券法》、《交易法》、州證券或 “藍天” 法的行為，或 與公司交易文件所設想的交易相關的主要市場的規則和條例 或其任何子公司、關聯公司、高級職員、董事或員工，(e) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述 註冊聲明或其任何修正案中包含或以引用方式納入的事實，或任何遺漏或涉嫌的遺漏 在其中或以引用方式納入的任何文件中，陳述其中要求陳述的或必要的重大事實 使其中的陳述不具有誤導性，或 (f) 對所含重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或 以引用方式納入註冊聲明，或任何遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏，或納入任何合併的文件中 根據情況，在其中提及要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是根據該條款作出的，不具有誤導性；但是，前提是 (I) 本節 (c) 款中包含的賠償 9 不適用於任何直接和主要由欺詐、重大過失或故意造成的賠償責任 受保人的不當行為，(II) 本第 9 節 (d)、(e) 和 (f) 條款中包含的賠償不適用於任何 賠償責任僅限於因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生或基於任何不真實陳述的範圍，但僅限於該責任的範圍 或因依賴或代表公司向公司提供的書面信息而作出的遺漏或涉嫌遺漏 明確用於任何註冊聲明的投資者，以及 (III) 本第 9 節中的賠償不適用於金額 如果和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則支付任何索賠的和解費用，公司應事先書面同意 不得無理地扣留、限制或延遲。在公司的上述承諾可能無法執行的範圍內 出於任何原因，公司應為支付和清償每項賠償責任繳納最大限度的繳款 這是適用法律允許的，前提是證券賣方不得犯有欺詐性虛假陳述罪（在定義範圍內） 《證券法》第11（f）條）有權從任何無欺詐罪的證券賣方那裏獲得捐款 虛假陳述。本賠償項下的款項應在受保人作出書面答覆之日起三十 (30) 天內支付 要求它。一份包含受保人向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書 在沒有明顯錯誤的情況下，應是公司應向受保人支付的金額的確鑿證據。如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以申請賠償的任何受保人，該受保人應立即通知 公司以書面形式進行辯護，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 受保人可以接受。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 辯護, 但該律師的費用和開支應由該受保人承擔, 但以下情況除外:(i) 其使用已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後失敗了 有時間進行此類辯護和聘請律師或 (iii) 該獨立律師合理地認為, 在這種訴訟中, 在公司的立場與該受保人的立場之間的任何重大問題上發生實質性衝突，在這種情況下 公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。

一個 當以下任何事件發生時，“違約事件” 應被視為已發生：

(a) 登記轉售代表證券的普通股的註冊聲明的有效性因任何原因而失效 （包括但不限於發佈止損令或類似命令）或此類註冊聲明（或形成的招股説明書） 投資者無法轉售任何或全部代表證券的普通股（其中的一部分） 交易文件下的投資者，此類失效或不可用將持續十 (10) 個業務連續進行 在任何 365 天期間內，天數或總共超過三十 (30) 個工作日，但不包括在以下情況下失效或不可用 (i) 在投資者書面確認所有普通股代表後，公司終止註冊聲明 由此涵蓋的證券已被轉售或 (ii) 公司用另一份註冊聲明取代了一份註冊聲明， 包括（但不限於）在先前的登記聲明實際上被新的登記所取代時終止該聲明 涵蓋代表證券的普通股的聲明（在本條款（ii）中規定，所有普通股 代表被取代（或已終止的）註冊聲明所涵蓋但迄今未被轉售的證券包括在內 在取代（或新）註冊聲明中）；

(b) 在一（1）個工作日內暫停普通股在主要市場的交易，前提是公司 在任何此類暫停期間，不得指示投資者購買任何普通股；

(c) [保留];

(d) 公司或過户代理人出於任何原因未能以DWAC股票的形式交付 (i) 結算前的定期購買股份 在購買通知之日後的兩（2）個交易日內向投資者提供，（ii）向投資者定期購買結算股票 在常規購買評估期或豁免購買評估期後的兩 (2) 個交易日內，或 (iii) 投資者根據本協議有權獲得的與定期購買或豁免購買相關的終止股份（如適用） 在常規購買計量期或豁免購買計量期後的兩（2）個交易日內；

(e) 公司違反了任何實質方面的任何陳述或保證，或違反了以下任何契約或其他條款或條件 任何交易文件，除非違約行為是可以合理糾正的，否則前提是此類違規行為仍在繼續 至少連續五 (5) 個工作日；

(f) 如果任何人根據任何破產法或按照任何破產法的含義對公司提起訴訟 訴訟未被駁回；

(g) 如果公司在任何時候破產，或者根據任何破產法或根據任何破產法的定義，(i) 自願提起訴訟， (ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，(iii) 同意指定監護人 或其全部或基本上全部財產，或 (iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓，或 (v) 當債務到期時，公司通常無法償還債務；

(h) 具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）在以下情況下對公司進行救濟 非自願案件，(ii) 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或 (iii) 下令清算 只要該命令、法令或類似行動仍然有效，公司或任何子公司的權益；或

(i) 如果公司在任何時候都沒有資格將其普通股作為DWAC股份轉讓。

在 除了適用法律和本協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要違約事件已經發生並且是 繼續，或者是否有任何在通知和/或一段時間流逝後成為違約事件的事件已經發生並正在繼續， 公司不得向投資者交付任何購買通知。儘管如此，前述判決不應是 被視為適用於納斯達克股票市場有限責任公司先前收到或將來收到的任何有關該公司的通知 未能遵守納斯達克股票市場有限責任公司的持續上市標準，以及每次此類失敗的事實，除非 除非對此類失敗行為的所有合規和上訴期均已到期或已過.

這個 協議只能在以下情況下終止：

(a) 如果根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟或任何人啟動訴訟 針對公司，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或者公司設立 為其債權人的利益進行一般性轉讓，其中任何一項未在適用的補救期內得到糾正（任何補救期都將是 如本協議第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 節所述的違約事件），本協議將自動生效 無需任何人採取進一步行動或通知即可終止，無需向公司承擔任何責任或付款（下文所述情況除外）。

(b) 如果由於未能滿足設定的條件而無法在2024年7月31日當天或之前開始生效 在上文關於生效的第7節和第8節中，公司有權選擇終止本協議 在該日期或其後營業結束時不承擔任何責任；但前提是終止本協議的權利 根據本第 11 (b) 條，如果公司當時違反了其中包含的任何契約或協議，則公司不得向其提供服務 本協議或本協議中包含的任何公司陳述或擔保均不真實和正確，因此 這樣，第 8 (d) 節中規定的條件就無法得到滿足。

(c) 在生效日期之後的任何時候，公司可以選擇以任何理由或無理由終止本協議 通過向選擇在不終止本協議的情況下終止本協議的投資者發出通知（“公司終止通知”） 本協議項下任何一方對任何其他方承擔的任何責任（下文規定的除外）。根據任何協議終止時 根據本協議第11（c）條，如果公司根據本協議向投資者出售的股票少於6,000,000美元（但由於公司的銷售結果除外） 由於受益所有權限制，無法向投資者出售普通股），公司應額外支付 300,000美元的終止費（“終止費”），應以現金或普通股支付 在公司投資者收到股票之日前一天，股票價格等於收盤價的100％ 公司在兩 (2) 筆交易中自行決定終止通知（此類股份，“終止股份”） 投資者收到公司終止通知書的幾天後。公司終止通知要等到一 (1) 才生效 投資者收到終止費後的工作日。

(d) 本協議應在公司出售和投資者購買全部可用金額之日自動終止 如本文所規定，任何一方均不採取任何行動或通知，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 本協議下的當事方（下文規定的除外）。

(e) 如果出於任何原因或無故未根據本協議第 2 節購買全部可用金額 在到期日之前，本協議應在到期日自動終止，而無需採取任何行動或通知 根據本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任（下文規定的情況除外）。

除了 如第 11 (a) 節所述（關於第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 節下的違約事件）， 11 (d) 和 11 (e)，根據本第 11 節終止本協議應通過書面通知生效 從公司到投資者，闡明終止本協議的依據。陳述、保證和承諾 本協議第3、4、5和6節中包含的公司和投資者的賠償條款 本協議第 9 節中規定的以及第 10、11 和 12 節中規定的協議和契約應 在本協議生效和任何終止後繼續有效。本協議的任何終止均不會 (i) 影響公司的 或投資者在本協議 (A) 項下與待定定期購買或豁免購買有關的權利或義務 公司和投資者應履行各自對任何待處理的定期購買或豁免的義務 根據本協議和 (B) 註冊權協議進行的購買，在任何此類終止後均有效，或 (ii) 被視為 免除公司或投資者因故意虛假陳述或故意違反任何交易而承擔的任何責任 文件。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本條款的解釋、有效性、執行和解釋的問題 協議和其他交易文件應受開曼羣島內部法律管轄，但不生效 任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是開曼羣島還是任何其他司法管轄區），從而導致 適用開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 開曼羣島開庭的法院，用於裁決本協議項下或其他交易文件下的任何爭議，或 與本文或其相關的任何交易，或與本文所考慮或討論的任何交易有關，特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受任何此類訴訟的管轄 法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或程序的地點是該訴訟、訴訟或訴訟的地點 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序， 通過將副本郵寄給該當事方採取行動或進行程序，地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意 此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 已有且同意不要求陪審團審判以裁定本協議項下或與之相關的任何爭議，或 因本協議或本協議設想的任何交易而產生。

(b) 同行。本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為一個協議，並且 相同的協議，應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是 通過電子郵件以 “.pdf” 格式數據文件發送的簽名應被視為正當執行並具有約束力 對簽字人具有與簽名原始簽字相同的效力和效力.

(c) 標題。本協議的標題為便於參考，不應構成解釋的一部分，也不得影響解釋 of萬億.is 協議。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行 不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或有效性或可執行性 本協議在任何其他司法管轄區的任何條款。

(e) 完整協議。交易文件取代投資者、公司之間先前的所有其他口頭或書面協議， 其關聯公司和就其標的以及本協議、其他交易代表他們行事的人員 此處引用的文件和文書包含雙方對本文所涉事項的全部理解 以及其中，除非本文或其中另有規定，否則公司和投資者均未作任何陳述、保證， 有關此類事項的契約或承諾。公司承認並同意，它沒有以任何方式依賴 任何書面或口頭陳述或陳述，交易文件中明確規定的除外。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須 採用書面形式，在以下情況下將被視為已送達：（i）親自送達時收到；（ii）通過電子郵件發送時收到 （前提是傳輸確認是機械或電子方式生成的，並由發送方存檔）；或（iii）一個 使用國家認可的隔夜送貨服務存款後的工作日，每種情況都應正確寄給當事方以收到 一樣。此類通信的地址應為：

如果 致公司：

斯里瓦魯 控股有限公司

第 2 個 西灣路帆船賽辦公園區，樓層

P.O。 郵政信箱 10655

壯觀的 開曼，KY1-1006

開曼島 島嶼

注意： Mohanraj Ramasamy

電子郵件： mohanramasamy@svmh.ai

和 複印件至（不構成訴訟通知或送達）：

諾頓 羅斯·富布賴特美國律師事務所

1301 美洲大道

全新 紐約州約克 10019

注意： 拉吉夫·卡納

電子郵件： rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果 致投資者：

如 載於附表 12 (f)。

和 複印件至（不構成訴訟通知或送達）：

沙利文 & 伍斯特律師事務所

1251 美洲大道，19 樓

全新 紐約州約克 10020

注意： 大衞·達諾維奇，Esq。

電子郵件： ddanovitch@sullivanlaw.com

如果 致轉讓代理：

vStock Transfer, L

18 拉斐特廣場

伍德米爾， NY11598

注意： 大衞曼斯巴赫

電子郵件： davidm@vstocktransfer.com；action@vstocktransfer.com

要麼 發送到收件方在書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或提請其他人注意 在此類變更生效前五 (5) 個工作日給予對方。收據 (A) 的書面確認 由此類通知、同意書或其他通信的收件人發送，(B) 由發件人的電子郵件以機械或電子方式生成 包含時間、日期和收件人電子郵件地址的賬户（如適用）或 (C) 由國家認可的隔夜配送公司提供 服務，應是個人服務的可反駁證據，或根據國家認可的隔夜送達服務的收據 分別與上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款相同。

(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人有利 並分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 投資者，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方受益，並允許他們各自行事 繼承人和受讓人，除非第 9 節另有規定，否則不為本協議的任何規定謀利，也不得強制執行本協議的任何條款 由任何其他人創作。

(i) 宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供審查和評論的機會，應進行協商 就投資者的形式和實質內容與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者的所有此類評論 或其法律顧問就本公司或代表公司提交的與投資者有關的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露信息， 其根據本協議進行的購買或交易文件的任何方面或由此設想的交易（任何新聞稿除外， 美國證券交易委員會備案或其他公開披露，其中包含與投資者先前審查的披露內容基本相似的披露 或其律師），在發行、備案或公開披露前不少於24小時。必須向投資者提供 任何此類新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他公開披露的最終版本，應在任何發佈、提交文件或提交任何文件前至少 24 小時提供，或 由公司使用。本公司同意並承認，其未能完全遵守本條款構成材料 不利影響。

(j) 進一步的保證。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使這些行為和事物得到實施和執行，以及 應在合理必要的情況下執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件 儘快完成啟動程序並使之生效，並實現意圖和實現目的 本協議以及本協議中設想的交易的完成。

(k) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。除附表12（k）中另有規定外，公司代表 並向投資者保證其沒有聘請任何與之相關的財務顧問、配售代理、經紀人或發現者 特此考慮的交易。投資者向公司陳述並保證其沒有聘請任何財務顧問， 與本文設想的交易有關的配售代理人、經紀人或發現者。本公司應負責 支付任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者與以下方面有關或由此產生的任何費用或佣金（如果有） 特此設想的交易。公司應支付任何責任、損失或費用，並使投資者免受其損害（包括， （但不限於與任何此類索賠相關的律師費和自付費用）。

(l) 沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達語言 他們的共同意圖和任何嚴格解釋的規則都不會對任何一方適用。

(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。除交易文件中另有規定外，雙方的 本協議中規定的補救措施，包括但不限於第9節中規定的投資者的補救措施，應 是累積性的，除本協議各方根據法律或衡平法獲得的所有其他補救措施外（包括法令） 具體履約和/或其他禁令救濟），此處包含的任何一方的任何補救措施均不應被視為放棄合規 儘管規定了此類補救措施，但此處的任何內容均不限制當事方就任何補救措施尋求實際損害賠償的權利 公司未能遵守本協議的條款。公司承認其違反了本協議規定的義務 將對投資者造成無法彌補的損害，並且對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意 如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權 禁止任何違約行為的禁令，無需證明經濟損失，也無需提供任何保證金或其他擔保 必填的。

(n) 執法費用。如果：(i) 由於本協議一方違反或預期違反本協議，則本協議生效 任何一方通過任何法律程序；(ii) 委託律師代表本協議一方參與任何破產、重組， 破產管理或其他影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的程序；或 (iii) 律師 受聘在與本協議有關的任何其他訴訟中代表本協議一方，則以優勝方為準 在此類訴訟中，另一方應支付所有合理的費用和開支，包括與之相關的律師費 除此之外還有根據本協議應付的所有其他款項.

(o) 修改和豁免；失敗或縱容不是豁免。(i) 除書面修改外，不得修改本協議的任何條款 本協議雙方簽署的文書，以及 (ii) 除簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款 由尋求執行此類豁免的當事方提出。任何權力、權利或特權的行使均不得失敗或延遲 本協議項下的作用應視為對該等權力、權利或特權的放棄，也不妨礙對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使 以其他方式或進一步行使任何其他權利、權力或特權。

** 簽名頁面如下 **

在 見證其中，投資者和公司已促成本購買協議自首次撰寫之日起正式簽署 以上。

展品

展覽 軍官證書表格

展覽 b 董事證書表格

展覽 一個

表格 官員的證書

這個 官員證書（“證書”）是根據該購買的第 8 (d) 節交付的 SRIVARU HOLDING LIMITED 於 2024 年 7 月 1 日簽訂的協議（“購買協議”），該協議獲得豁免 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”）和 Ionic Ventures， 有限責任公司（“投資者”）。此處使用但未另行定義的術語應具有中賦予的含義 購買協議。

這個 在下簽名人中，公司首席執行官莫漢拉吉·拉馬薩米特此僅代表公司進行認證 以其本人身份而不是以個人身份，截至本文發佈之日如下：

1。 我是公司的首席執行官，發表本證書中包含的聲明；

2。 公司的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非其中任何陳述和保證） 在《購買協議》第 4 節中，陳述和擔保已對實質性進行了限定，在這種情況下，此類陳述 而且保修是真實和正確的（不加進一步的限定）截至作出之日和截至生效之日一樣 當時作出的（截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和 截至該日期，擔保是真實和正確的）；

3. 公司已履行、履行並遵守了交易文件所要求的契約、協議和條件 應由公司在開業日當天或之前履行、滿足或遵守。

4。 公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施來尋求任何破產法的保護 公司或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算非自願發起 破產或破產程序。

在 見證一下，我已經在這個 [...] 上籤了我的名字^th 2024 年 7 月，這一天。

這個 下列簽名人為SRIVARU HOLDING LIMITED的董事或高級職員（視情況而定），該公司是一家註冊有限責任的豁免公司 根據開曼羣島的法律，特此證明他是公司正式選出、任命、合格和代理董事 而且上面出現的簽名是他們的真實簽名。

展覽 B

表格 董事證書的

這個 董事證書（“證書”）是根據該購買的第 8 (i) 節交付的 成立於2024年7月1日的豁免公司SRIVARU Holding Limited簽訂的協議（“購買協議”） 根據開曼羣島（“公司”）和Ionic Ventures, LLC（“投資者”）的法律承擔有限責任， 根據該協議，公司可以向投資者出售不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元）的普通股 公司，面值為每股0.01美元（“普通股”）。此處使用但未另行定義的術語應具有 購買協議中賦予它們的含義。

這個 下列簽名人，公司董事莫漢拉吉·拉馬薩米僅以公司身份代表公司進行認證 但不得以其個人身份，截至本文發佈之日情況如下：

1。 我是本公司的董事，並發表本董事證書中包含的聲明。

2。 作為附錄A和附錄b所附的公司經修訂和重述的真實、正確和完整副本 經修訂的公司章程大綱和章程（“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），載於每份備忘錄和章程 該案經修訂至本文發佈之日，本公司、其董事、高級管理人員或股東尚未考慮採取任何行動 提交與經修訂和重述的公司章程大綱和細則有關或影響的任何進一步修正案的情況除外 修改經修訂和重啟的公司章程備忘錄，以增加法定股本和法定股份 根據提供的未來修正案，對公司進行反向股票分割。

3. 作為附錄C附於此，是董事會正式通過的決議的真實、正確和完整副本 於 2024 年 6 月 15 日成為該公司的法定人數，並自始至終都在行動。此類決議未經修改、修改 或已撤銷並保持完全效力，此類決議是公司董事會通過的唯一決議 董事或其任何委員會，或與以下事項有關或影響 (i) 成立和業績的公司股東 購買協議，或購買股份和終止股份的發行、發行和出售（如適用）以及（ii） 以及公司履行交易文件中規定的義務的情況。

4。 截至本文發佈之日，公司的授權、已發行和預留股本如本文附錄D所示。

在 見證一下，我已經在這個 [...] 上籤了我的名字^th 2024 年 7 月，這一天。

這個 以下簽名為SRIVARU Holding Limited的主席，該公司是一家根據美國法律註冊成立的豁免有限責任公司 開曼羣島，特此證明莫漢拉吉·拉馬薩米是本公司正式選出、任命、合格的代理董事，以及 上面顯示的簽名是他們的真實簽名。