美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 __________ 到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至 2024 年 7 月 5 日，註冊人已經
目錄
第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 | 未經審計的中期簡明合併財務報表 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 5 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 12 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 13 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 14 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 14 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 14 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 14 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 14 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 14 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 15 |
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簽名 |
| 16 | ||
2 |
前瞻性陳述
本季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。
我們在瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。因此，我們的管理層無法預測所有風險，例如 COVID-19 疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源的延遲，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本季度報告其他地方討論的因素，以及在 “第1A項” 標題下披露的其他風險和不確定性。風險因素” 在我們最新的10-k表年度報告中。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們的普通股。
除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指 Upexi, Inc.。
3 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
UPEXI, INC.
未經審計的中期簡明合併財務報表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月期間
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| 頁面 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 |
| F-1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| F-2 |
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截至2024年和2023年3月31日的九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
| F-3 | |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
| F-4 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
| F-5 |
4 |
| 目錄 |
UPEXI, INC. |
簡明合併資產負債表（未經審計） |
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| 三月三十一日 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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來自 Bloomios |
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預付費用和其他應收賬款 |
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已終止業務的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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持有待售資產 |
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使用權資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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| $ |
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應計補償 |
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遞延收入 |
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應計負債 |
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應付收購款 |
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應付票據的當前部分 |
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應付可轉換票據的當期部分 |
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應付收購票據的當前部分 |
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關聯方應付票據的當期部分 |
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信用額度 |
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當前應付的經營租約部分 |
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已終止業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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應付經營租約，扣除當期部分 |
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關聯方應付票據 |
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可轉換票據應付款 |
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應付收購票據，扣除當期票據 |
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應付票據，扣除流動部分 |
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長期負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
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歸屬於Upexi, Inc.的股東權益總額 |
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子公司的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄 |
UPEXI, INC. |
簡明合併運營報表（未經審計） |
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| 截至3月31日的三個月 |
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| 截至3月31日的九個月， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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分銷成本 |
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一般和管理費用 |
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基於股份的薪酬 |
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收購的無形資產的攤銷 |
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折舊 |
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運營損失 |
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其他收入（支出），淨額 |
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衍生負債的變化 |
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利息（支出）收入，淨額 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税前的運營收入（虧損） |
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出售Infusionz和精選資產的收益 |
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出售互動優惠的收益（虧損） |
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| ( | ) |
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租賃結算，加州設施 |
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租賃減值，德拉海灘設施 |
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| ( | ) |
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所得税優惠（費用） |
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持續經營業務的淨收益（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自已終止業務的（虧損）收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於Upexi, Inc.的淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄虧損： |
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持續經營業務每股收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
來自已終止業務的每股收益（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
每股總收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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基本加權平均已發行股份 |
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全面攤薄後的加權平均已發行股數 |
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| ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
UPEXI, INC. |
簡明合併股東權益報表（未經審計） |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 普通股 |
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| 額外付費 |
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| 累積的 |
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| 非控制性 |
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| 總計 股東 |
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| 股份 |
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| 標準桿數 |
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| 股份 |
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| 標準桿數 |
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| 在資本中 |
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| 赤字 |
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| 利息 |
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| 股權 |
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2023 |
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餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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服務普通股發行的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2022年9月30日的三個月的淨虧損 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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服務普通股發行的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以收購E-Core |
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截至2022年12月31日的三個月的淨虧損 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股以支付應付票據的利息 |
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截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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2023 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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發行股票和股權以收購Cygnet |
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基於股票的薪酬 |
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截至2023年9月30日的三個月的淨虧損 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2023年12月31日的三個月的淨收益（虧損） |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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發行股票以轉換債務 |
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基於股票的薪酬 |
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截至2024年3月31日的三個月的淨收益（虧損） |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
UPEXI, INC. |
簡明合併現金流量表（未經審計） |
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| 九個月已結束 三月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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運營淨收入（虧損） |
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為將持續經營業務的淨收益與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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可從 Bloomios 收到的票據的應計利息 |
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高級證券原發行折扣的攤銷 |
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Bloomios 提供的無償過渡費 |
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貸款成本攤銷 |
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對價折扣的攤銷 |
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出售Infusionz和精選資產的非現金對價，淨額 |
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庫存註銷 |
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互動優惠的銷售收益 |
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遞延所得税資產的變化 |
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非控股權益 |
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以發現費發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除收購金額後的資產和負債變動 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付經營租約 |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金——持續經營 |
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（用於）經營活動提供的淨現金——已終止業務 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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收購幸運尾巴 |
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收購 VitameDica, Inc.，扣除收購的現金 |
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| ( | ) | |
收購新英格蘭科技公司 |
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| ( | ) | |
出售互動優惠的收益，扣除已付負債 |
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收購 Tytan Tiles 的專利權 |
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| ( | ) |
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收購 Cygnet Online LLC，扣除收購的現金 |
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| ( | ) |
出售Infusionz和選定資產的收益 |
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購置財產和設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
（用於）投資活動提供的淨現金——持續經營 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動提供的淨現金（用於）-已終止業務 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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償還應付票據 |
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償還優先可轉換票據 |
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信貸額度收益（付款），淨額 |
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對應付收購票據的付款 |
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償還小企業管理局應付票據 |
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可轉換應付票據的收益 |
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建築物應付票據的收益 |
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建築物應付票據的還款 |
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應付票據的收益，關聯方 |
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用於融資活動的淨現金——持續經營 |
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融資活動提供的淨現金（用於）-已終止業務 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金淨減少-持續經營 |
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現金淨增長（減少）-已終止業務 |
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現金，期初 |
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已付利息 |
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發行收購Cygnet的債務 |
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Bloomios 應收賬款的非現金支付，淨額 |
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發行普通股以償還可轉換應付票據 |
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收購 E-Core 後承擔的負債 |
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發行股票以收購E-Core |
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可供出售的資產 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
UPEXI, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1.背景信息
Upexi 是一個多方面的品牌所有者，在健康、保健、寵物、美容和其他成長型市場擁有知名品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業開展業務，並希望推動我們當前品牌的有機增長。我們專注於可擴展且具有預期的高行業增長趨勢的直接面向消費者的品牌和亞馬遜品牌。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業中建立重要的客户數據庫。我們當前客户數據庫的增長是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過企業協同效應快速擴展並降低成本。我們利用內部的SaaS程序化廣告技術來幫助降低每次收購的成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。
Upexi, Inc.（“公司”）是一家內華達州公司，擁有十四家活躍子公司，公司主要通過這些子公司開展業務。該公司的十四家活躍子公司如下：
| ☐ | HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限責任公司 | ||
| ☐ | Trunano Labs, Inc.，內華達州的一家公司 | ||
| ☐ | MW Products, Inc.，內華達州的一家公司 | ||
| ☐ | Upexi Holding, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
|
| o | Upexi Pet Products, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | |
| ☐ | Upexi Enterprise, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | ||
|
| o | Upexi Property & Assets, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | |
|
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| ■ | Upexi 17129 Florida, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
|
| o | E-Core 科技公司 | |
|
| o | Upexi 分銷管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司 | |
|
| o | Upexi Distribution LLC，特拉華州的一家有限責任公司 | |
| ☐ | Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），一家特拉華州的有限責任公司。 | ||
此外，該公司有六家全資子公司，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中分別沒有活動。在截至2024年3月31日的三個月中，所有實體均已解散或取消。
| · | Steam Distribution, LLC，一家加州有限責任公司 |
| · | One Hit Wonder, Inc.，一家加州公司 |
| · | One Hit Wonder Holdings, LLC，一家加州有限責任公司 |
| · | Vape Estate, Inc.，內華達州的一家公司 |
| · | SWCH, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| · | Cresco Management, LLC，一家加州有限責任公司 |
我們的產品通過多個實體在美國和國際上分銷，並通過我們在佛羅裏達州、加利福尼亞州和內華達州的辦事處進行管理。
| F-5 |
| 目錄 |
Upexi 在我們位於佛羅裏達州坦帕的公司所在地開展業務，所有品牌的現場和遠程團隊負責直接面向消費者的銷售和亞馬遜的銷售。坦帕辦事處還為所有其他地點提供會計、公司監督、日常財務、業務發展和運營管理方面的支持。
Cygnet Online在我們的佛羅裏達州倉庫和配送中心運營，我們的亞馬遜清算業務團隊在遠程團隊成員的支持下在該地點開展日常業務。
Lucky Tail 在佛羅裏達州開展業務，銷售和營銷由負責亞馬遜銷售策略和日常業務運營的現場和遠程團隊推動。
HAVZ, LLC、d/b/a/ Steam Wholesale在內華達州亨德森市經營製造和/或分銷中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括使用大麻成分製造的產品以及我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，將企業重點放在更大的機會上，這些機會保證了企業未來的大部分重點和投資。
業務收購
2022年4月1日，
2022年8月12日，公司與特拉華州有限責任公司GA Solutions, LLC（“LuckyTail”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，該公司收購了LuckyTail的幾乎所有資產。LuckyTail通過各種銷售渠道（包括一些國際銷售渠道）銷售寵物指甲研磨機和其他寵物用品。
2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprise, LLC簽訂了證券購買協議，以購買佛羅裏達州公司E-Core Technology, Inc.d/b/a.（“E-Core”）的已發行股票。E-Core向全國零售分銷商分銷非自有品牌產品，並在玩具行業擁有品牌產品，E-Core通過在線銷售渠道直接向消費者銷售這些產品，並出售給全國零售分銷商。
業務已剝離
2022年10月26日，公司簽訂了出售會員權益的協議
| F-6 |
| 目錄 |
2023年8月31日，Upexi, Inc.（“公司”）簽訂了股權購買協議（“EIPA”），根據該協議
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議
列報基礎和合並原則
公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。簡明合併財務報表包括截至2024年3月31日和2023年6月30日公司持有控股財務權益的所有子公司的賬目。
管理層認為，未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報中期業績所必需的。所有重要的公司間往來交易和餘額在合併中都將被清除。但是，此類財務報表中包含的經營業績不一定代表年度業績。
已終止的業務
已終止的業務是已處置或歸類為待售實體的組成部分，它代表單獨的主要業務領域或期權地理區域，是處置單獨業務領域或地理運營區域的單一協調計劃的一部分。根據有關已終止業務列報的規定，Infusionz、Interactive Offers、VitaMedica和某些製造業務的資產、負債和活動已重新歸類為所有列報期間的已終止業務。
金融工具的公允價值
ASC 主題 820，公允價值測量（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀察輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀察的輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設的輸入，是根據當時情況下可用的最佳信息得出的。
| F-7 |
| 目錄 |
ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分了以下內容：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價（未經調整）。
級別2——除報價以外的其他可直接或間接觀測的投入，例如報價市場價格、利率和收益率曲線。
第 3 級 — 使用公司制定的估計值或假設得出的不可觀察的輸入，這些估計值或假設反映了市場參與者將使用的估計值或假設。
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時作出的判斷程度最大。金融工具在公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。
由於其短期性質，現金、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用資產負債表中反映的賬面金額接近其公允價值。在截至2022年9月30日的三個月中，管理層認為有必要為出售Infusionz時獲得的債務和股權工具記錄準備金
重新分類
已對截至2024年3月31日的三個月和九個月以及截至2023年3月31日的三個月和九個月期間以及截至2023年6月30日的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合截至2024年3月31日的三個月和九個月的列報方式。
注意事項 2。收購
Cygnet 在線有限責任公司
該公司收購
下表彙總了收購Cygnet Online, LLC所轉移的對價以及收購之日收購的已確定資產金額和承擔的負債。
| F-8 |
| 目錄 |
轉讓對價的公允價值：
現金 |
| $ |
| |
可轉換應付票據，可兑換為每股普通股6.00美元 |
|
|
| |
盈利付款 |
|
|
| |
普通股，555,489股，每股普通股價值5.34美元，2022年4月1日的收盤價。 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| $ |
| |
應收賬款 |
|
|
| |
庫存 |
|
|
| |
預付費用 |
|
|
| |
財產和設備 |
|
|
| |
資產使用權 |
|
|
| |
其他資產 |
|
|
| |
在線銷售渠道 |
|
|
| |
供應商關係 |
|
|
| |
應計負債 |
|
| ( | ) |
應付票據 |
|
| ( | ) |
經營租賃 |
|
| ( | ) |
可識別淨資產總額 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
|
該業務的55％於2022年4月1日通過股票購買協議收購。購買協議規定將購買價格提高至多美元
2023 年 9 月 1 日，公司完成了對剩餘部分的收購
| F-9 |
| 目錄 |
轉讓對價的公允價值：
現金 |
| $ |
| |
非控股權益 |
|
|
| |
寬恕進步 |
|
|
| |
普通股，90,909股，價值每股普通股1.79美元，2023年9月1日的收盤價。 |
|
|
| |
|
| $ |
|
管理層將額外對價記錄為商譽，並將根據最終收購價格分配進行變動。
收購Cygnet為該公司提供了擴大其作為亞馬遜和電子商務銷售商的業務的機會。由此產生的合併通過公司的分銷商和合作夥伴關係增加了Cygnet的產品供應，因為它繼續專注於非處方補品和美容產品。Cygnet將成為Upexi亞馬遜戰略的主力公司。這些是收購中確認的商譽因素。公司管理層正在評估本次收購的無形資產，在本報告發布時尚未就這些無形資產的任何減值得出結論。
幸運尾巴
2022年8月13日，該公司從GA Solutions, LLC手中收購了寵物產品品牌和LuckyTail產品的版權。
下表彙總了收購LuckyTail時轉移的對價以及收購之日收購的已確認資產的金額和承擔的負債。
轉讓對價的公允價值： |
|
|
| |
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| |
現金 |
| $ |
| |
現金付款，關閉後 90 天 |
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| |
收盤後 180 天現金付款 |
|
|
| |
偶然考慮 |
|
|
| |
現金支付、營運資金調整 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
|
|
|
|
|
收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
| $ |
| |
商標名稱 |
|
|
| |
客户名單 |
|
|
| |
可識別淨資產總額 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
| |
| F-10 |
| 目錄 |
該業務是通過資產購買協議收購的，該協議收購了業務的所有要素，包括LuckyTail業務的所有有形和無形資產。購買協議規定，在頭六個月達到某些銷售門檻的基礎上，提高購買價格。該公司估計其價值約為 $
合併財務包括LuckyTail從2022年8月13日至2024年3月31日的實際業績。公司按美元對價計入利息
收購LuckyTail為該公司提供了在寵物護理行業的立足點，並在亞馬遜及其電子商務商店中佔據了強大的影響力，在國內外提供營養和美容產品。此次收購為公司帶來了收入增長和息税折舊攤銷前利潤的改善。這些是收購中確認的商譽因素。購買價格分配由第三方執行，不再可能發生變化。
E-Core, Technology Inc. 及其子公司
2022年10月21日，公司收購了佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a.（“新英格蘭科技”）。
下表彙總了收購E-Core時轉移的對價以及收購之日收購的已確認資產的金額和承擔的負債。
轉讓對價的公允價值： |
|
|
| |
|
|
|
| |
現金 |
| $ |
| |
現金付款，120 天 |
|
|
| |
應付票據 |
|
|
| |
應付票據 2 |
|
|
| |
可轉換應付票據，可兑換為每股普通股4.81美元 |
|
|
| |
普通股，1,247,402股，每股普通股價值4.81美元，計算出的2022年10月21日收盤價。 |
|
|
| |
|
| $ |
| |
收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債：
現金 |
| $ |
| |
應收賬款 |
|
|
| |
庫存 |
|
|
| |
預付費用 |
|
|
| |
商標名稱 |
|
|
| |
客户關係 |
|
|
| |
應計負債 |
|
| ( | ) |
信用額度 |
|
| ( | ) |
可識別淨資產總額 |
| $ |
| |
善意 |
| $ |
|
| F-11 |
| 目錄 |
該業務於2022年10月21日通過會員權益購買協議收購。儘管根據向公司轉移的最終營運資金使用了準備金來調整收購價格，但資產購買協議中沒有應付的或有對價。購買價格下降了美元
該公司的合併財務報表包括E-Core從2022年11月1日至2024年3月31日的實際業績。公司按美元對價計入利息
對E-Core的收購為公司進入兒童玩具行業以及自有和非自有品牌產品的全國零售分銷提供了機會。此次收購擴大了公司利用直接面向消費者的分銷的能力，並進一步發展了E-Core的廣泛分銷能力。這些是收購中確認的商譽因素。購買價格分配由第三方執行，不再可能發生變化。
財務報表中包含的收購收入。
|
| 九個月已結束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
Cygnet |
| $ |
|
| $ |
| ||
幸運尾巴 |
|
|
|
|
|
| ||
電子核心 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
Cygnet |
|
|
|
|
|
| ||
幸運尾巴 |
|
|
|
|
|
| ||
電子核心 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
未經審計的合併預估財務報表。
以下未經審計的預計合併財務信息基於公司、LuckyTail和E-Core在公司收購生效後的歷史財務報表，就好像收購發生在2022年7月1日一樣。
| F-12 |
| 目錄 |
以下未經審計的預計信息並不旨在説明如果收購發生在2022年7月1日，公司的實際業績將如何，財務信息也不能表明未來的經營業績。下表顯示了截至2023年3月31日的九個月未經審計的合併預計經營業績，就好像收購發生在2022年7月1日一樣。Cygnet、LuckyTail和E-Core的經營業績包含在截至2024年3月31日的三個月和九個月中。的運營業績包括2022年8月13日至2023年3月31日的LuckyTail和2022年10月21日至2023年3月31日的E-Core。
截至2023年3月31日的九個月中，與LuckyTail和E-Core固定活期無形資產公允價值調整相關的攤銷支出的運營費用增加了約美元
預計，未經審計 |
|
|
|
|
|
|
| Proforma |
|
|
| |||||||||
截至2023年3月31日的九個月 |
| Upexi, Inc. |
|
| 幸運尾巴 |
|
| 電子核心 |
|
| 調整 |
|
| Proforma |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨銷售額 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||||
銷售成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||||
運營費用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
持續經營業務的淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
普通股每股基本收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | - |
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ |
| ||
加權平均已發行股數 |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||
注意事項 3.庫存
庫存包括以下內容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
公司註銷被認為過剩或過時的庫存的價值。
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司註銷了價值為美元的庫存
| F-13 |
| 目錄 |
注意事項 4。財產和設備
財產和設備包括以下內容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
| $ |
|
| $ |
| ||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
| ||
內部使用軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
製造設備 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
| ||
建築 |
|
|
|
|
|
| ||
車輛 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備，毛額 |
|
|
|
|
|
| ||
減去累計折舊 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的折舊費用為美元
注意事項 5.無形資產
截至 2024 年 3 月 31 日的無形資產：
| 估計的 生活 |
| 成本 |
|
| 累積的 攤銷 |
|
| 網 賬面價值 |
| |||
客户關係，分四年攤銷 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
商品名稱，分五年分期攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
在線銷售渠道 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
供應商關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Tytan Tiles 專利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| F-14 |
| 目錄 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的攤銷額約為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司的攤銷額約為美元
在截至2024年3月31日的九個月中，增加了以下無形資產：
專利 |
| $ | 7000 |
|
截至 2023 年 6 月 30 日的無形資產：
| 估計的 生活 |
| 成本 |
|
| 累積的 攤銷 |
|
| 網 賬面價值 |
| |||
客户關係，分四年攤銷 | |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
商品名稱，分五年分期攤銷 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
在線銷售渠道 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
供應商關係 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
在截至2023年6月30日的年度中，從下述收購中增加了以下無形資產：
幸運尾巴
客户關係 |
| $ |
| |
商標名稱 |
|
|
| |
購買後的無形資產 |
| $ |
| |
電子核心： |
|
|
|
|
客户關係 |
| $ |
| |
商標名稱 |
|
|
| |
購買後的無形資產 |
| $ |
|
| F-15 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日，無形資產的未來攤銷情況如下：
2024年6月30日 |
| $ |
| |
2025年6月30日 |
|
|
| |
2026年6月30日 |
|
|
| |
2027年6月30日 |
|
|
| |
2028年6月30日 |
|
|
| |
2029年6月30日 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
|
| $ |
|
注意事項 6.預付費用和其他流動資產
預付賬款和其他應收賬款包括以下內容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
保險 |
| $ |
|
| $ |
| ||
向供應商預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
服務存款 |
|
|
|
|
|
| ||
預付月租金 |
|
|
|
|
|
| ||
預付銷售税 |
|
|
|
|
|
| ||
其他存款 |
|
|
|
|
|
| ||
以可轉換應付票據的預付利息發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
其他預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所有預付費用將在接下來的12個月內記為支出。
| F-16 |
| 目錄 |
注意事項 7。運營租約
該公司擁有公司辦公室、倉庫和辦公設備的運營租約，其剩餘租賃條款為
下表核對了期限超過一年的不可取消經營租賃下未貼現的未來最低租賃付款額（按財年和總額顯示）與截至2024年3月31日簡明合併資產負債表中確認的總經營租賃負債：
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
未貼現的未來最低租賃付款總額 |
|
|
| |
減去：估算利息 |
|
| ( | ) |
應計逆向租賃債務 |
|
|
| |
經營租賃債務的現值 |
| $ |
|
2023 年 10 月，該公司將其德拉海灘設施與坦帕設施合併，並確認了租賃減值
截至2024年3月31日，公司的加權平均剩餘租賃期限和經營租賃的加權平均折扣率為：
剩餘租賃期限的加權平均值 |
|
| ||
加權平均增量借款利率 |
|
| % | |
在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，租賃費用的組成部分，包括在簡明合併運營報表中的一般和管理費用以及利息支出中，如下：
|
| 三個月 已結束 三月三十一日 2024 |
|
| 九個月 已結束 三月三十一日 2024 |
| ||
運營租賃成本： |
|
|
|
|
|
| ||
運營租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
ROU 資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
總租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，租賃費用的組成部分，包括在簡明合併運營報表中的一般和管理費用以及利息支出中，如下：
|
| 三個月 已結束 三月三十一日 2023 |
|
| 九個月 已結束 三月三十一日 2023 |
| ||
運營租賃成本： |
|
|
|
|
|
| ||
運營租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
ROU 資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ||
總租賃成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-17 |
| 目錄 |
註釋 8.應計負債和應付收購款
應計負債包括以下內容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
應計利息 |
| $ |
|
|
|
| ||
應計供應商負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應計銷售税 |
|
|
|
|
|
| ||
出售製造業務的應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應付收購款包括以下內容：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 6月30日 2023 |
| ||
與收購 Cygnet 相關的付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
這些應付賬款是管理層估算的應付給賣方和收購的金額，包括未以債務、股權或其他工具表示的原始購買價格分期付款、對營運資金過剩或不足的估計以及對未來收益支付的估計。
| F-18 |
| 目錄 |
註釋 9.可轉換本票和應付票據
截至2024年3月31日和2023年6月30日的可轉換本票和應付票據彙總如下：
|
| 成熟度 |
| 三月三十一日 |
|
| 6月30日 |
| ||
|
| 日期 |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
可轉換票據： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
期票，21個月期票據，普通股應付利息18.11％，附屬於可轉換票據 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
減少應付票據的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據，扣除流動部分 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購注意事項： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據，36個月期票據，0％現金利息，以公司所有資產抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
次級本票、24個月期票據、4％的現金利息，以公司所有資產作抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
次級本票、12個月期票據、4％的現金利息，以公司所有資產作抵押 |
|
|
|
|
|
|
| |||
總計 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付收購票據 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
當前應付收購票據的折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付收購票據，當前 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
長期應付收購票據折扣 |
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
扣除當期和折扣後的應付收購票據 |
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
抵押貸款，10年期票據，4.8％的利息，由土地和倉庫建築抵押 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
期票、21個月期票據、10％的現金利息，附屬於可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
| |||
小企業管理局應付票據、30年期定期票據、6％的利率並以公司所有資產作抵押 |
| 2021年10月6日 |
|
|
|
|
|
| ||
庫存託運單，60個月付款，第一筆款項將於2022年6月30日到期，利率為3.5％，企業資產無擔保權益 |
|
|
|
|
|
|
| |||
GF Note，每年6次付款，第一筆款項將於2022年12月31日到期，利率為3.5％，企業資產無擔保權益 |
|
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應付票據總額 |
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應付票據，當期 |
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當期應付票據折扣 |
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現行應付票據，扣除折扣後的當期票據 |
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| $ |
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| $ |
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長期應付票據 |
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長期應付票據折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付票據，長期淨額 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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相關應付票據： |
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馬歇爾貸款，2年期票據，8.5％的現金利息，3.5％的PiK利息，附屬於可轉換票據。2023 年 11 月延長至 2.5 年期國債 |
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| $ |
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| $ |
| |||
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關聯方應付票據折扣，當前 |
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| ( | ) | |
扣除折扣後的當期應付票據 |
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| $ |
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| $ |
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關聯方應付票據的長期折扣 |
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| ( | ) |
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應付票據，長期淨額 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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應付可轉換票據、應付收購票據、應付票據和關聯方應付票據總額 |
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|
| $ |
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| $ |
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| F-19 |
| 目錄 |
未來應付票據的付款情況如下：
2024 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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| $ |
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可轉換票據、原始折扣及相關費用和成本 |
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| ( | ) |
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| $ |
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2022年4月15日，公司簽訂了不可轉讓的可轉換期票，原始本金為美元
2022年6月，公司與兩名合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司最多可以獲得$
2022年6月，公司與公司首席執行官艾倫·馬歇爾簽訂了一份期票，原始本金為美元
| F-20 |
| 目錄 |
2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議、期票和相關協議，為該公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總部提供抵押貸款。公司收到了 $
2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprises, LLC與佛羅裏達州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a新英格蘭科技公司及其三位負責人簽訂了證券購買協議。公司與主要當事方簽訂了一系列期票：（a）原始本金總額為美元的期票
2023年2月22日，公司與一位投資者簽訂了期票，原始本金為美元
2023年2月22日，公司與一位投資者簽訂了期票，原始本金為美元
注意 10。關聯方交易
2024年4月1日，公司與MFA 2510 Merchant LLC簽訂了租賃協議。租約的租金約為
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，公司將其全資子公司VitameDica, Inc.的百分之百（100%）已發行和流通股權（“權益”）出售給三位投資者（“買方”）。少數股權買家之一是該公司首席執行官艾倫·馬歇爾。該股票的收購價格為六百萬美元（美元）
| F-21 |
| 目錄 |
2022年6月，公司與一名管理層簽訂了期票。這筆貸款是 $
注意事項 11.股權交易
可轉換優先股
該公司有
普通股
2022年10月31日，公司發行了
2023 年 9 月 1 日，公司發行了
2024 年 1 月 18 日，公司發行了
2024 年 3 月 18 日，公司發行了
註釋 12.基於股票的薪酬
公司董事會可不時酌情向公司的董事、高級職員、顧問和員工授予不可轉讓的購買普通股的期權。期權的行使期限最長為
下表反映了截至2024年3月31日的九個月中股票期權的連續性：
| F-22 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日的九個月中，股票期權活動摘要如下：
|
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| ||||||
|
|
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| 平均值 |
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| 剩餘的 |
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| 彙總 |
| |||||
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| 選項 |
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| 運動 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
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| 傑出 |
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| 價格 |
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| 壽命（年） |
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| 價值 |
| ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
被沒收 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ||
已授予 |
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| ||||
2024 年 3 月 31 日未償還的期權 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
可於 2024 年 3 月 31 日行使的期權（已歸屬） |
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| $ |
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| ||||
截至2023年3月31日的九個月中股票期權活動摘要如下：
|
|
|
| 加權 |
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| 平均值 |
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| ||||||
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| 平均值 |
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| 剩餘的 |
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| 彙總 |
| |||||
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| 選項 |
|
| 運動 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
|
| 傑出 |
|
| 價格 |
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| 壽命（年） |
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| 價值 |
| ||||
截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
被沒收 |
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| ( | ) |
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| - |
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已授予 |
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2023 年 3 月 31 日未兑現的期權 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
2023 年 3 月 31 日可行使的期權（已歸屬） |
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|
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| $ |
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|
|
|
|
| ||||
歸屬於股票期權的股票薪酬支出為美元
每筆補助金的價值是在授予之日使用Black-Scholes期權模型估算的，對截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月內授予的期權做了以下假設：
|
| 三月三十一日 2024 |
|
| 三月三十一日 2023 |
| ||
股息率 |
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| - |
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| - |
|
無風險利率 |
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| % |
| % | |||
預期期限 |
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預期的波動率 |
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| % |
| % | |||
授予日期股價 |
| $ |
|
| $ | |
| |
上述假設的基礎如下：股息率基於公司的分紅歷史；期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線；預期期限是根據公司授予期權的歷史模式及其預計到期未償還期限計算的；預期波動率是根據公司股票的歷史趨勢計算的價格。
沒收額是在補助金時估算的，如果實際沒收量與估計數不同，必要時在以後各期進行修訂。根據沒收的歷史經驗，公司估計沒收量為
| F-23 |
| 目錄 |
注意 13。所得税
公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據該期間的離散税項進行了調整來計算年初至今的所得税準備金。該公司的所得税優惠為 $
截至2024年3月31日的三個月和九個月的所得税支出主要歸因於聯邦和州所得税以及不可扣除的支出，有效税率約為
未來實現現有臨時差額和淨營業虧損結轉的税收優惠最終取決於結轉期內是否有足夠的應納税所得額。公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延所得税淨資產的可變現性。該公司還考慮了目前是否有關於未來幾年的可用信息。公司確定，公司很有可能有未來的應納税所得額來完全實現公司的遞延所得税資產。
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
註釋 14.風險和不確定性
相對於新出現的大麻素法規，聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對符合農場法案的大麻計劃的運作範圍存在很大的不確定性和不同的解釋。這些不同的意見包括但不限於美國緝毒局（DEA）和/或美國食品和藥物管理局對大麻素的監管，以及含有符合農場法案的耕種機和加工商的產品的製造商在多大程度上可以從事州際貿易。如果沒有進一步的聯邦，甚至州一級的立法、法規或對現行立法和法規的明確司法解釋，不確定性就無法得到解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們在不同市場推出我們的產品產生不利影響。
注意事項 15.已停止的業務 — 向Bloomios出售Infusionz
2022年10月28日，公司確定，與Infusionz, LLC和某些製造業務有關的最佳行動方針是接受出售這些業務的提議。
該公司從買方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那裏收到了買方（i）美元
| F-24 |
| 目錄 |
轉讓的資產按其各自的賬面價值入賬，管理層估計的應計和發生的費用入賬，收到的對價根據2022年10月26日，即有效截止日的資產負債表，按管理層的估計公允價值入賬。
有形資產、庫存/營運資金* |
| $ | ( | ) |
扣除累計折舊後的有形資產、倉庫和製造設備* |
|
| ( | ) |
善意 |
|
| ( | ) |
扣除累計攤銷後的無形資產 |
|
| ( | ) |
與交易相關的應計和產生的費用以及額外的營運資金* |
|
| ( | ) |
收到的對價，包括現金、債務和股權，淨額 |
|
|
| |
確認的總收益 |
| $ |
|
*在持續過渡期內，所有庫存或營運資金尚未轉移給買方。
收盤時，公司以庫存的形式提供了超過營運資金協議的營運資金，在過渡期間，某些費用和購買將從代表買方收取的資金中扣除。2023 年 6 月 30 日，買家的應收賬款餘額為美元
預付工資 |
| $ |
| |
運營費用 |
|
|
| |
管理費 |
|
|
| |
多餘的營運資金 |
|
|
| |
應計利息 |
|
|
| |
Bloomios 應繳款項小計 |
| $ |
| |
儲備 |
|
|
| |
Bloomios 到期總額 |
| $ |
|
註釋 16.已停止的業務 — 出售互動優惠
2023 年 8 月 31 日，該公司向 Amplifyir Inc. 出售了互動報價。收購價格為 $
| F-25 |
| 目錄 |
已終止業務摘要：
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已終止的業務 |
|
|
|
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|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
| $ |
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| $ |
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銷售、一般和管理費用 |
| $ |
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| $ |
| ||
折舊和攤銷 |
| $ |
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| $ |
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已終止業務造成的虧損 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 |
| $ |
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| $ |
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扣除累計折舊後的固定資產 |
| $ |
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| $ |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
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|
| 九個月已結束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已終止的業務 |
|
|
|
|
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| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
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銷售成本 |
| $ |
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| $ |
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銷售、一般和管理費用 |
| $ |
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| $ |
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折舊和攤銷 |
| $ |
|
| $ |
| ||
已終止業務造成的虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 |
| $ |
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| $ |
| ||
扣除累計折舊後的固定資產 |
| $ |
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| $ |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-26 |
| 目錄 |
注意事項 17.已停止的業務 — 銷售 VitameDica
2024 年 6 月 13 日，
已終止業務摘要：
|
| 三個月已結束 三月三十一日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
| $ |
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| $ |
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銷售、一般和管理費用 |
| $ |
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| $ |
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折舊和攤銷 |
| $ |
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| $ |
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來自已終止業務的收入（虧損） |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 |
| $ |
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| $ |
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扣除累計折舊後的固定資產 |
| $ |
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| $ |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
|
| 九個月已結束 3月31日 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
已終止的業務 |
|
|
|
|
|
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收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
銷售成本 |
| $ |
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| $ |
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銷售、一般和管理費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊和攤銷 |
| $ |
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| $ |
| ||
來自已終止業務的收入（虧損） |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 |
| $ |
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| $ |
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扣除累計折舊後的固定資產 |
| $ |
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| $ |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
| ||
負債總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
注 18。後續事件
2024 年 4 月 1 日，
2024 年 5 月 28 日，
| F-27 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
一般概述
正如本季度報告中使用的，除非另有説明，否則，“我們” 和 “我們的” 這兩個術語是指Upexi, Inc.
在截至2023年3月31日的九個月中，Upexi, Inc.的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目；內華達州公司Trunano Labs, Inc.、加利福尼亞州有限責任公司Steam Distribution, LLC; 加州公司One Hit Wonder, Inc.；加州公司HAVZ, LLC，d/b/a Steam Wonder Wholesale，LLC；加利福尼亞州公司 One Hit Wonder Holdings, LLC；SWF 特拉華州有限責任公司Cresco Management LLC；加利福尼亞州有限責任公司Cresco Management LLC；VitameDica, Inc.，內華達州的一家公司，Cygnet Online, LLC，特拉華州的有限責任公司；Upexi Pet Products, LLC（“LuckyTail”），截至2022年8月12日的特拉華州有限責任公司；以及截至2022年10月21日的佛羅裏達州公司E-Core Technology, Inc.（“e-Core”）
在截至2023年3月31日的三個月中，Upexi, Inc.的簡明合併財務報表包括截至2024年3月31日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中包含的所有子公司賬户。
由於合併，所有公司間賬户和交易均已清除。
運營部門
公司的財務報告分為兩個部分：我們的品牌產品板塊和我們的電子商務板塊。我們的品牌產品部門專注於我們擁有的品牌產品的開發、增長和分銷。我們的電子商務部門專注於通過亞馬遜和批發分銷商等渠道購買和銷售新產品和二手產品。管理層彙總了其他收入來源和相關成本，將其視為非重要或具有與其他產品銷售相似的經濟特徵、產品生產、分銷流程和監管環境。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，品牌產品板塊的股份薪酬分別為212,758美元和1,146,299美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，基於股份的薪酬分別為965,299美元和3,126,472美元，分配給品牌產品板塊。
所有間接的公司和上市公司一般和管理費用均分配給品牌產品細分市場。
| 5 |
| 目錄 |
細分信息
該公司提供以下細分市場：（a）品牌產品細分市場和（b）電子商務板塊。
在截至2024年3月31日的三個月中：
|
| 品牌產品 |
|
| 再商務 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 4,888,666 |
|
| $ | 9,560,291 |
|
| $ | 14,444,957 |
|
運營損失 |
| $ | (3,066,816 | ) |
| $ | (1,870,231 | ) |
| $ | (4,937,047) | ) |
其他費用 |
| $ | (471,788) | ) |
| $ | (190,090 | ) |
| $ | (661,878) | ) |
折舊費用 |
| $ | 306,185 |
|
| $ | - |
|
| $ | 306,185 |
|
所得税優惠 |
| $ | 820,351 |
|
| $ | 681,244 |
|
| $ | 1,501,595 |
|
分部資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備的增加 |
| $ | 498,448 |
|
|
|
|
|
|
| 498,448 |
|
總資產 |
| $ | 22,418,439 |
|
| $ | 34,088,988 |
|
| $ | 56,507,427 |
|
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：
|
| 品牌產品 |
|
| 再商務 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 4,339,750 |
|
| $ | 17,543,695 |
|
| $ | 21,883,445 |
|
運營損失 |
| $ | (1,700,804) | ) |
| $ | (432,060) | ) |
| $ | (2,132,864 | ) |
其他費用 |
| $ | (40,177) | ) |
| $ | (112,183) | ) |
| $ | (152,360) | ) |
折舊費用 |
| $ | 225,879 |
|
| $ | - |
|
| $ | 225,879 |
|
所得税優惠 |
| $ | 379,689 |
|
| $ | 117,191 |
|
| $ | 496,880 |
|
分部資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備的增加 |
| $ | 97,910 |
|
| $ | - |
|
| $ | 97,910 |
|
總資產 |
| $ | 27,560,849 |
|
| $ | 36,292,218 |
|
| $ | 63,853,067 |
|
| 6 |
| 目錄 |
在截至2024年3月31日的九個月中：
|
| 品牌產品 |
|
| 再商務 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 15,072,684 |
|
| $ | 44,513,464 |
|
| $ | 59,586,148 |
|
運營損失 |
| $ | (5,307,384) | ) |
| $ | (2,656,263 | ) |
| $ | (7,963,647) | ) |
其他費用 |
| $ | (2,118,982) | ) |
| $ | (493,635) | ) |
| $ | (2,612,617) | ) |
折舊費用 |
| $ | 901,521 |
|
| $ | - |
|
| $ | 901,521 |
|
所得税優惠 |
| $ | 1,701,208 |
|
| $ | 967,561 |
|
| $ | 2,668,769 |
|
分部資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備的增加 |
| $ | 978,904 |
|
| $ | - |
|
| $ | 978,904 |
|
總資產 |
| $ | 22,418,439 |
|
| $ | 34,088,988 |
|
| $ | 56,507,427 |
|
在截至 2023 年 3 月 31 日的九個月中：
|
| 品牌產品 |
|
| 再商務 |
|
| 總計 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入 |
| $ | 12,850,078 |
|
| $ | 43,432,464 |
|
| $ | 56,282,542 |
|
運營損失 |
| $ | (5,215,259 | ) |
| $ | (693,527) | ) |
| $ | (5,908,786) | ) |
其他費用 |
| $ | (2,031,513) | ) |
| $ | (337,011) | ) |
| $ | (2,368,524) | ) |
折舊費用 |
| $ | 649,883 |
|
| $ | - |
|
| $ | 649,883 |
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所得税優惠 |
| $ | 264,656 |
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| $ | 185,172 |
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| $ | 449,828 |
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分部資產： |
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不動產、廠房和設備的增加 |
| $ | 281,879 |
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| $ | - |
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| $ | 281,879 |
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總資產 |
| $ | 27,560,849 |
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| $ | 36,292,218 |
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| $ | 63,853,067 |
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運營結果
以下公司運營摘要應與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表（包含在此處）一起閲讀。
| 7 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月
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| 三月三十一日 |
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| ||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改變 |
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收入 |
| $ | 14,444,957 |
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| $ | 21,883,445 |
|
| $ | (7,438,488) | ) |
收入成本 |
| $ | 11,561,834 |
|
| $ | 14,305,698 |
|
| $ | (2,743,864) | ) |
銷售和營銷費用 |
| $ | 1,547,161 |
|
| $ | 2,258,937 |
|
| $ | (711,776) | ) |
分銷成本 |
| $ | 2,291,945 |
|
| $ | 2,352,684 |
|
| $ | (60,739) | ) |
一般和管理費用 |
| $ | 2,399,387 |
|
| $ | 2,602,312 |
|
| $ | (202,925 | ) |
其他運營費用 |
| $ | 1,581,677 |
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| $ | 2,496,678 |
|
| $ | (915,001) | ) |
其他開支 |
| $ | 661,878 |
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| $ | 152,360 |
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| $ | 509,518 |
|
歸屬於Upexi, Inc.的淨虧損 |
| $ | 4,118,612 | ) |
| $ | (1,645,939) | ) |
| $ | (2,472,673) | ) |
收入下降了7,438,488美元，跌幅34％，至14,444,957美元，而去年同期的收入為21,883,445美元。收入下降的主要原因是亞馬遜渠道和批發渠道的再電子商務收入減少。管理層在分析了產品退貨率高、三十到六十天後利潤率較低以及亞馬遜退貨清算價值低後，決定停止在亞馬遜渠道銷售電子產品。隨着寵物護理產品、兒童玩具產品和其他不嚴重依賴亞馬遜銷售渠道的品牌產品的增長，品牌產品的銷售額略有增長。管理層的重點是重組公司，通過產品銷售收入和增加服務收入來實現更穩定的銷售。
收入成本下降了2743,864美元，下降了19％，至11,561,834美元，而去年同期的收入成本為14,305,698美元。收入下降的成本主要與再電子商務收入的減少有關。與之前的同期相比，毛利減少了約170萬美元，大量註銷了過時或無法銷售的庫存。這些被註銷的產品主要與電子商務業務有關，其中許多是亞馬遜退貨或無法再出售的批量產品。
與去年同期相比，銷售和營銷費用減少了711,776美元，下降了32％。銷售和營銷費用的減少主要與管理層努力完善銷售策略有關，通過訂閲收入和銷售渠道擴張將重點放在長期經常性銷售增長上。管理層將繼續管理品牌產品銷售的銷售和營銷費用，並預計整體銷售和營銷收入將下降並提高盈利能力。
與去年同期相比，分銷成本下降了60,739美元，下降了3％。配送成本的下降與銷售無關，隨着管理層在2024年6月底完成設施和配送網絡的整合，預計總體上將下降。
與去年同期相比，一般和管理費用減少了202,925美元，下降了8％。隨着設施的整合以及對VitaMedica、Infusionz和Interactive Offers的銷售的持續調整，管理層管理了一般和管理成本，並將繼續實施戰略，降低一般和管理成本佔總銷售額的百分比。
與去年同期相比，其他運營費用減少了915,001美元，下降了37％。這些支出主要是非現金支出，在股票薪酬攤銷減少的基礎上有所減少，並被折舊的增加所抵消。
| 8 |
| 目錄 |
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的其他支出為661,878美元，而去年同期的支出為152,360美元。增長主要與債務利息有關。管理層正在重組公司時努力消除這筆高息債務。
該公司的淨虧損為4,118,612美元，而去年同期的虧損為1,645,939美元。淨收入的減少與銷售減少、170萬庫存的非現金註銷以及2024年6月合併之前與分銷網絡相關的成本有關。管理層預計，到2024年6月，與整合配電網絡相關的額外管理費用，然後將能夠在2025財年確認改善。
截至2024年3月31日的九個月，而截至2023年3月31日的九個月則為九個月
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| 三月三十一日 |
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| ||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 改變 |
| |||
收入 |
| $ | 59,586,148 |
|
| $ | 56,282,542 |
|
| $ | 3,303,606 |
|
收入成本 |
| $ | 42,864,857 |
|
| $ | 35,555,746 |
|
| $ | 7,309,111 |
|
銷售和營銷費用 |
| $ | 5,427,358 |
|
| $ | 5,331,948 |
|
| $ | 95,410 |
|
分銷成本 |
| $ | 7,516,748 |
|
| $ | 8,010,373 |
|
| $ | (493,625) | ) |
一般和管理費用 |
| $ | 6,685,881 |
|
| $ | 6,807,739 |
|
| $ | (121,858) | ) |
其他運營費用 |
| $ | 5,054,951 |
|
| $ | 6,485,522 |
|
| $ | (1,430,571) | ) |
其他開支 |
| $ | 2,612,617 |
|
| $ | 2,368,524 |
|
| $ | 244,093 |
|
歸屬於Upexi, Inc.的淨虧損 |
| $ | (7,912,919) | ) |
| $ | (1,568,180) | ) |
| $ | (6,344,739) | ) |
收入增長了3,303,606美元，達到59,586,148美元，增長了6％，而去年同期的收入為56,282,542美元。收入增長基於本期整九個月的e-Core和Luckytail收入，與去年相比，這兩個實體是在去年被收購的。總體而言，亞馬遜渠道和批發渠道的電子商務業務收入均有所下降。隨着寵物護理產品、兒童玩具產品和其他不嚴重依賴亞馬遜銷售渠道的品牌產品的增長，品牌產品的銷售額略有增長。管理層的重點是重組公司，通過產品銷售收入和增加服務收入來實現更穩定的銷售。
收入成本增加了7,309,111美元，至42,864,857美元，增長了21％，而去年同期的收入成本為35,555,746美元。與前一同期相比，毛利減少了約180萬美元，大量註銷了過時或無法出售的庫存。這些被註銷的產品主要與電子商務業務有關，其中許多是亞馬遜退貨或無法再出售的批量產品。管理層將尋求在未來12個月內提高毛利和整體毛利率，因為我們能夠利用目前正在進行的業務整合和重組管理。
與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了95,410美元，增長了10％。銷售和營銷費用的增加主要與品牌產品板塊的增長有關，儘管這些支出的趨勢正在下降，而且增長主要發生在今年的前兩個季度。管理層將繼續管理品牌產品銷售的銷售和營銷費用，並預計整體銷售和營銷收入將下降並提高盈利能力。
| 9 |
| 目錄 |
與去年同期相比，分銷成本下降了493,625美元，下降了6％。隨着整合工作的完成，分銷成本預計將繼續下降，這些運營改善預計將提高公司在2025財年的盈利能力。管理層將繼續努力整合和簡化我們的分銷網絡，降低成本佔收入的百分比。
與去年同期相比，一般和管理費用減少了121,858美元，下降了2％。隨着公司合併收購併調整Infusionz和Interactive Offers的銷售，管理層控制了一般和管理成本，並將繼續實施戰略，降低一般和管理成本佔總銷售額的百分比。
與去年同期相比，其他運營費用減少了1,430,571美元，下降了22％。這些支出主要是非現金支出，是由於股票補償攤銷額的降低被折舊的增加所抵消而減少的。
在截至2024年3月31日的九個月中，該公司的其他支出為2612,617美元，而截至2023年3月31日的九個月中，該公司的支出為2,224,547美元。
此外，在截至2023年3月31日的九個月中，公司確認了出售互動優惠的收益以及合併到坦帕設施的德拉海灘設施的減值。這些收益被加利福尼亞設施租賃協議的收益和所得税優惠所抵消。在截至2024年3月31日的九個月中，公司確認了出售Infusionz和精選資產的收益，後來根據買方未付款和所得税支出進行了調整。
該公司的淨虧損為7,912,919美元，而去年同期為1,568,180美元。淨收入的減少主要與上述項目有關。
我們將繼續提高毛利，同時減少與銷售額相比的一般和管理費用，因為公司繼續專注於銷售增長，同時通過整合業務繼續提高淨收入。
流動性和資本資源
營運資金
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| 截至 三月三十一日 2024 |
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| 截至 6月30日 2023 |
| ||
流動資產 |
| $ | 16,839,850 |
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| $ | 25,455,714 |
|
流動負債 |
|
| 24,191,784 |
|
|
| 19,734,685 |
|
營運資金 |
| $ | (7,351,934) | ) |
| $ | 5,721,029 |
|
| 10 |
| 目錄 |
現金流
|
| 截至3月31日的九個月 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動提供的現金流——持續經營 |
| $ | (2,847,126) | ) |
| $ | 2,043,674 |
|
用於投資活動的現金流——持續經營 |
|
| (400,721) | ) |
|
| (1,166,148) | ) |
用於融資活動的現金流——持續經營 |
|
| (558,877) | ) |
|
| (6,836,829) | ) |
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經營活動使用的現金流——已終止的業務 |
|
| (187,280) | ) |
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| (190,539) | ) |
由（用於）投資活動提供的現金流——已終止的業務 |
|
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由（用於）融資活動提供的現金流——已終止的業務 |
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本期現金淨減少 |
| $ | (3,994,004) | ) |
| $ | (5,968,764 | ) |
2024年3月31日，該公司的現金為498,287美元，較2023年6月30日減少了3,994,004美元。
來自經營活動的淨現金受益於非現金支出4,911,405美元，應收賬款減少了2,413,987美元，抵消了應付賬款和應計負債的2,775,503美元的付款。
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為400,721美元，主要與支付Cygnet Online LLC剩餘45％股份的50萬美元以及對不動產和設備的收購有關，但被出售互動要約的收益所抵消。我們整合戰略的最後階段收購主要與設備和租賃權益改善相關的不動產和設備，該戰略已於2024年6月完成。
截至2024年3月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為558,877美元，而截至2023年3月31日的九個月中，融資活動使用的淨現金為6,836,829美元。在截至2024年3月31日的九個月中，用於融資活動的現金與償還應付票據和應付收購票據有關，並被公司的信貸額度所抵消。
在截至2023年3月31日的九個月中，融資活動使用的資金是向信貸額度償還7,201,079美元，優先可轉換票據的償還和終止以及其他幾張票據的分期付款。該公司從關聯方那裏獲得了票據，並對去年購買的建築物進行了抵押貸款。獲得的資金用於投資活動和償還優先可轉換票據。
2022年10月19日，公司及其間接全資子公司Upexi 17129 Florida, LLC與佛羅裏達州特許銀行專業銀行簽訂了貸款協議，為該公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的總部提供抵押貸款。該公司收到了與該交易有關的3,000,000美元。本金將在十年內償還給專業銀行。該公司使用這筆貸款的收益來償還其向Acorn Capital, LLC提供的總額為2780,200美元的貸款，扣除費用和其他費用。有一份出售該物業的合同，該合同將償還這筆貸款，並提供約135萬美元的營運資金。
| 11 |
| 目錄 |
2022年10月31日，Upexi, Inc.（“公司”）向2022年6月28日簽訂的1500萬美元優先有擔保可轉換票據的持有人支付了4,275,071美元的本金、613,466美元的應計利息、25萬美元的看跌期權結算和7,900美元的雜費，總額為5,146,437美元。這筆付款終止了與票據持有人的協議。該公司還終止了涵蓋優先有擔保應付票據的註冊聲明。
2024年4月1日，公司與MFA 2510 Merchant LLC簽訂了租賃協議。租約佔地約10,000平方英尺的倉庫和辦公空間，位於佛羅裏達州敖德薩，每月20,060美元，按三淨額計算。初始任期為五年。該設施的估計成本使設施總成本減少了約220,000美元的租金和每年約13.8萬美元的公用事業、維修和保養費用。管理層還預計將節省更多的人力和管理成本，預計這將增加2025財年的現金流。
2024年5月28日，該公司簽訂了一項協議，以430萬美元的銷售價格出售其克利爾沃特倉庫。該公司預計在償還抵押貸款和交易費用後將獲得約1350,000美元。1350,000美元將用於營運資金和其他未償債務。該交易預計將於2024年7月8日左右完成。
2024年6月13日，Upexi, Inc.（“公司”）簽訂了股票購買協議（“SPA”），根據該協議，公司將其全資子公司VitameDica, Inc.的百分之百（100%）已發行和流通股權（“權益”）出售給三位投資者（“買方”）。少數股權買家之一是該公司首席執行官艾倫·馬歇爾。該股的收購價格為600萬美元（合6,000,000美元），但須進行某些慣常的收盤後調整。此外，買方有義務向公司支付根據過渡服務協議提供的服務費用。該公司估計，向VitameDica提供的這些服務的費用每年約為30萬美元。
我們估計，自這些簡明合併財務報表發佈之日起的十二個月內，我們將有足夠的營運資金來為我們的運營提供資金，並履行所有債務。
資產負債表外安排
沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
| 12 |
| 目錄 |
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日（“評估日期”）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序無效，因此要求在證券交易委員會（“SEC”）報告中披露的與我們有關的信息（i）是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人和酌情為會計幹事，以便及時就所需的披露作出決定。該結論基於構成重大缺陷的調查結果。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司中期財務報表的重大錯報。
在進行上述評估時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：
| (i) | 職責分工不足，不符合控制目標；以及 |
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| (ii) | 缺乏多層次的監督和審查。 |
我們認為，由於員工規模和人數的限制，這些弱點及其相關風險在我們這樣規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，我們計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本10-Q表季度報告所涉期間，我們未能修復上述重大缺陷。為了糾正這些弱點，我們計劃在資源允許的情況下，在2024財年末之前任命更多合格人員，以解決職責分工不足的問題，並對財務控制進行修改，以解決這些不足之處。
我們目前正在審查與這些重大缺陷相關的披露控制和程序，並預計將在本財年實施變革，包括確定治理、會計和財務報告流程中的特定領域，以增加足夠的資源以潛在地緩解這些重大缺陷。
我們的管理層將繼續持續監測和評估我們的內部控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的改進或改進。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第12a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大或合理可能產生重大影響。公司增加了大量合格資源，以確保適當的職責分工和對財務報告政策和程序的適當審查。
| 13 |
| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中因運營而產生的索賠有關的訴訟。公司沒有參與任何未決的法律訴訟或訴訟，據其所知，沒有任何政府機構正在考慮任何我們作為當事方或其任何財產所受的訴訟，這些訴訟很可能會對公司產生重大不利影響。
第 1A 項。風險 因素
作為 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
如上所述，公司發行的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條以及相應的州證券法對未參與任何公開募股的發行人交易的豁免而發行的。有關上述交易的更多信息，請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
14 |
| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 數字 |
| 描述 |
31.1* |
| 根據1934年《證券交易法》第13a-14a條和第15-d-14a條對首席執行官進行認證 |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14a條和第15-d-14a條對首席財務官進行認證 | |
32.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | |
101** |
| 交互式數據文件 |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
________
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
15 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
|
| UPEXI, INC. |
|
|
|
| |
日期：2024 年 7 月 5 日 |
| /s/艾倫·馬歇爾 | |
|
| 艾倫·馬歇爾 |
|
|
| 總裁、首席執行官兼董事 |
|
|
| （首席執行官） |
|
日期：2024 年 7 月 5 日 |
| /s/Andrew J. Norstrud |
|
|
| 安德魯 J. 諾斯特魯德 |
|
|
| 首席財務官 |
|
|
| （首席財務官兼首席會計官） |
|
| 16 |