荔枝公司。

廣州市天河區黃埔大道中309號。

廣州市天河區510655。

中華人民共和國

2023年8月4日

通過EDGAR

吉米·麥克納馬拉先生。

詹妮弗·湯普森女士

公司融資部

技術處

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區20549

美國

關於荔枝公司（以下簡稱“公司”）的事項。

截至2022年12月31日的20-F表格

提交日期為2023年4月28日。

文件編號001-39177。

尊敬的麥克納馬拉先生和湯曉慧女士： 這封信中列出了公司對證券交易委員會工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2023年7月21日發出的關於公司2022年年度報告（以下簡稱“2022年年度報告”）的意見以及關於工作人員於2023年7月7日收到的回信（以下簡稱“回信”）中的意見的回覆。以下是加粗的意見及其相應的回覆。本函件中未定義但使用的大寫術語應按照“2022年年度報告”及“回信”所定義的意思來解釋。

回覆日期為2023年8月4日。 我們注意到您披露的信息，即“由於創始人賴勁南先生和丁寧先生合計持有公司50%以上的總表決權，[您]符合納斯達克規定的‘受控公司’定義，大部分VIE的提名股東也是公司的實際股東”。請説明VIE的股東是否能夠通過其對公司的表決權對VIE的管理和運營施加控制的範圍及程度，以及這將如何影響您關於VIE是否根據1940年投資公司法規則3a-1(a)(4)(i)“主要受控於”公司的分析。

VIE的股東是否能夠通過其對公司的表決權對VIE的管理和運營施加的控制範圍和程度。 回覆工作人員的意見，公司恭請工作人員注意，廣州荔枝的提名股東是（i）廣州聲創網絡技術有限公司（84.81%），其50%的權益為公司的副總裁和董事任娟持有，另50%的權益為公司的首席運營官李澤龍持有；（ii）公司的聯合創始人和首席技術官丁寧（7.50%）；以及（iii）珠海市大音若希企業管理中心（有限合夥）（前身為珠海市大音若希投資開發中心（有限合夥））（7.69%），其99.99%的權益為丁寧先生持有，餘下的0.01%的權益為劉曦女士持有。荔枝廣告提名股東為先生。 作為方正證券公司的中國法律顧問所介紹的，根據每個VIE的公司章程（經過修訂和重申）（以下簡稱“章程”）以及中華人民共和國公司法，每個VIE的提名股東應按照其在每個VIE中所擁有的股權比例行使其投票權，並且沒有任何特殊表決權。公司敬請工作人員注意，除了劉曦女士在荔枝公司的股權擁有不超過0.001%之外，所有VIE的提名股東（即任娟女士、李澤龍先生和丁寧先生）也是荔枝的董事或高管。此外，根據2022年年度報告披露，在一系列由VIE的股東發出的授權書中，這些股東已經不可撤銷地委任了公司的全資子公司，代表他們就VIE的所有股東事宜行事，並行使作為VIE的股東的全部權利。因此，這些VIE的提名股東已經不可撤銷地放棄了他們在VIE方面的投票權，並且實際上不行使任何此類投票權。

總體來説

公司認為，VIE的股東能夠通過其對公司的投票權對VIE的管理和運營施加的控制範圍非常有限。並且根據方達所説，上述VIE的安排截至本函的日期並未違反任何中華人民共和國法律或法規。 關於VIE是否根據1940年投資公司法規則3a-1(a)(4)(i)“主要受控於”公司的分析，我們在本公司的回覆信中有更詳細的討論。根據SEC訴W.J. Howey Co.（328 U.S. 293（1946））及其後的案例，本公司與VIE有關的合同安排不被認為是投資合同，因此不適用於規則3a-1，因為公司並不依賴於他人的管理努力來賺取有關VIE的利潤。公司和其執行官直接參與每個VIE的經營和運營，公司本身控制着100%的每個VIE的投票權。因此，上述公司不將其與VIE有關的合同安排視為規則3a-1的證券。 與公司在本函中所作的討論一致，這一點不會因為公司和VIE的提名股東存在重疊而改變。

如方達所建議的，公司根據VIE的各自公司章程（經過修訂和重述）（以下簡稱“章程”）及中華人民共和國公司法規定，各個VIE的提名股東應按照其在各個VIE中所擁有的股權比例行使其投票權，而且沒有任何特殊表決權。公司恭請工作人員注意，除劉曦女士持有荔枝公司不超過0.001%的股權之外，所有VIE的提名股東（即任娟女士、李澤龍先生和丁寧先生）均為荔枝公司的董事或高級管理人員。此外，根據2022年年度報告的披露，在股東發佈一系列委託書的情況下，這些股東已經不可撤回地任命了公司的全資子公司作為代表他們就所有和VIE股東事宜行事，並代表他們行使VIE股東的全部權利。因此，這些VIE的提名股東已經不可撤銷地放棄了他們在VIE方面的投票權，並且實際上不行使任何此類投票權。

本公司進一步表示，根據VIE之間的一系列經營協議和VIE股東和全資子公司的協議（以下簡稱“經營協議”），VIE的股東同意，未經全資子公司的書面同意，每個VIE均不得進行任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或經營產生實質不利影響的行動。在經營協議下，每個全資子公司還有權任命與相應VIE有關的董事和高級管理人員，並就與其日常經營和財務管理有關的重大事項向上述VIE提出指示，而相應的VIE則有義務實施全資子公司所任命的董事和高級管理人員及指示。

然而，公司認識到合同安排可能無法像直接所有權那樣有效地對VIE進行控制。參見2022年年度報告中“項目3.D風險因素-與我們的公司架構有關的風險-如果VIE或其股東未能履行他們在我們與他們的合同安排中的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”一節。基於此，全資子公司與VIE和VIE股東簽訂了一系列股權質押協議，根據這些協議，VIE的股東將其在VIE中的全部股權質押給了全資子公司，以保證VIE及其股東根據VIE的其他合同安排履行其義務。有關詳情請參見2022年年度報告中的“項目4.C組織架構-與VIE和VIE各自股東的合同安排”一節。公司認為，這些股權質押協議對於防止VIE及其股東有任何違反其合同安排的傾向是有效的。

基於以上事項，公司恭請工作人員注意，VIE的股東能夠通過其對公司的投票權對VIE的管理和運營施加的控制範圍非常有限。根據方達所表明的，截至本函的日期，上述VIE的安排不違反任何中華人民共和國法律或法規。 請問這將如何影響您關於VIE是否根據1940年投資公司法規則3a-1(a)(4)(i)“主要受控於”公司的分析。

如本公司在回覆信中詳細討論的那樣，在SEC v. W.J. Howey Co.，328 美國293（1946）及隨後的案例中所規定的測試中，公司與VIE有關的合同安排不被視為是投資合同，因此規則3a-1不適用於這些安排，因為公司並沒有依靠他人的努力來賺取有關VIE的收益。雖然公司和公司及其執行官與提名股東之間存在重疊，但這並不改變公司及其執行官直接參與每個VIE的經營和運營，公司本身控制着每個VIE的投票權的事實。因此，公司不將與VIE有關的其合同安排視為規則3a-1的證券。

根據3a-1(a)(4)(i)規則下的可供選擇性分析，無論公司和VIE的提名股東有何重疊之處，也無法改變其子公司已被授權行使不可撤銷的代理權來投票全部相關VIE的表決權，並且是擁有這些證券所有經濟利益的受益人，即使公司與VIE的股東身份不同，公司本身也是通過其子公司有益地擁有和控制着VIE的100％表決權，其他人無法行使同等程度的控制權與公司相同，因此，即使公司與VIE的合同安排被視為Howey測試下的證券，這樣的合同安排也將根據3a-1(a)(4)規則從計算公司的資產和從證券中獲得的收入中排除。

正如公司對先前評論7的迴應信中所述，在2023年6月19日，公司及其全資子公司的共同一體化資產（不包括現金項目和美國政府證券）總值約為2.41242億元人民幣。公司恭請工作人員注意，如3a-1(a)規則中所要求的那樣，此金額不包括公司的“現金及現金等價物”的價值，該項資產完全由保持在銀行活期存款和在線支付平臺（例如，微信、支付寶）中的現金組成，並被公司視為現金項目。這種金額與出現在公司截至2022年12月31日和截至2023年3月31日的資產負債表中的“總資產”價值不同的原因在於，這些財務報表中“總資產”的價值包括公司的“現金及現金等價物”的價值。具體而言，對於包括在2022年年度報告中的財務報表，公司的總資產約為7.76337億元人民幣，在減去（根據3a-1(a)規則要求）“現金及現金等價物”的價值後，其價值約為2.08145億元人民幣。對於包括在公司2023年3月31日提交的Form 6-k財務報表中的財務報表，公司的總資產為8.06594億元人民幣，在減去（根據3a-1(a)規則要求）“現金及現金等價物”的價值後，其價值亦約為2.35897億元人民幣。這種差異還可歸因於公司財務報表中包括其控股的子公司和VIE的金額，而與7月迴應信中討論3a-1測試的金額僅與公司的全資子公司合併。

根據包括在公司20-F和Form 6-k中的截至2022年12月31日和2023年3月31日的公司合併資產負債表，公司擁有包括投資於美國國債的非美國貨幣市場基金（"貨幣型基金"）和一種銀行結構性產品在內的"短期投資"。如果將貨幣型基金或銀行結構性產品視為投資證券，則公司可能在該時期符合《證券法》第3(a)條下的投資公司定義。但是，正如7月回覆信的注2和注3所指出的那樣，公司認為這些工具可以按照3a-1規則的目的視為現金項目。關於貨幣型基金，工作人員已經表態認為"貨幣市場基金股票通常相當於現金項目"，而且，由於美國註冊貨幣市場基金受特定監管要求的監管，它們具有"我們認為在3(a)(1)(C)和3a-1條規則下作為現金項目的必要品質，即相對安全和主要流動性。"¹儘管貨幣型基金未在美國註冊，但它具備一個現金項目的必要品質，即高度流動性和相對安全或原則與美國註冊的貨幣市場基金類似，並且正如其説明書所述，受歐盟監管作為貨幣市場基金進行監管。關於銀行結構性產品，投資公司法沒有明確定義"現金項目"，但SEC已經指出，為了確定3a-1條規則下的合規性，該術語在廣泛的範圍內包括某些現金項目，包括銀行活期存款等。某些Prima Facie投資公司，SEC發佈公告號10937 (1979年11月13日)（"10937公告"），第29頁。儘管銀行結構性產品不是活期存款，但它們類似於短期銀行定期存款，因為它們受到保護的本金是高評級銀行機構的責任，並且通常的短期為40天或以下。關於銀行定期存款，SEC指出，如果援引周圍事實和情況來證明，這樣的證明書是"作為經營業務的一個組成部分而購買的話，可以將存款證明和時間存單視為現金項目。例如，在其唯一的業務活動中投資於存單的實體的情況下，沒有其他經營業務，工作人員認為，為確定實體作為投資公司地位的證書存款是投資證券。"但是，在公司的情況下，公司主要從事以下運營業務以及7月迴應信中所述，並將其多餘的現金存入銀行結構性產品，作為該經營業務的一個組成部分（即服務於公司提供在線音頻娛樂和社交平臺所需的流動性資產的需要）。此外，這些銀行結構性產品的剩餘到期日為一年或以下，與SEC對10837公告中引用的案例"SEC v. Fifth Avenue Coach Lines"一致。在這種情況下，法院認為，到期日為九十天和六個月的定期存單和時間存單視為現金項目，但是到期日超過一年的時間存單視為投資證券（參見SEC v. Fifth Avenue Coach Lines, 289 F. Supp. 3 at 31和n.16 (1968)）。

¹威克，法爾和加拉格，SEC無標記信函（2000年10月23日）。

截至2022年12月31日和2023年3月31日的財務報表，公司除了貨幣型基金和銀行結構性產品外，沒有擁有任何潛在投資證券的大量資產，因此，由於這些工具應視為現金項目，公司符合3a-1規則的要求，不是根據3(a)條下的投資公司。

儘管如此，如果在這些時候公司不符合3a-1規則的要求，公司可以依賴《證券法》第3(b)(1)條規定的豁免條款。正如公司在7月迴應信中對先前評論6所迴應的那樣，關於Tonopah Mining Co.，26 SEC 426 (1947)中概述的因素的分析表明，通過其全資子公司，公司主要從事開發和操作在線音頻娛樂和社交網絡業務平臺的業務，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券。

根據Tonopah Mining，被認為"主要從事"與投資、再投資、擁有、持有或交易證券業務之外的業務，根據投資公司法的解釋，取決於事實和情況的審查，包括以下主要因素：（1）發行人的歷史發展（2）其政策的公共表示，（3）其官員和董事的活動，最重要的是，（4）其現有資產的性質和（5）其現有收入的來源。任何單一因素都不是決定性的，按照法院的解釋，Tonopah Mining分析的總體目標是確定合理的投資者是否"將發行人視為營運公司而不是與封閉型共同基金競爭的公司。"因此，適用於Lizhi的這些因素，正如公司在7月迴應信中更詳細地討論的那樣：²暫無法翻譯

² 美國證券交易委員會訴美國國家普雷斯托工業公司。，486 F.3d 305 (第七巡迴法院，2007年)，第26頁（引用）。託諾帕礦業。（26 S.E.C. 426（1947））。

對Tonopah Mining因素的分析表明，公司通過其全資子公司主要從事開發和運營在線音頻娛樂和社交網絡業務平臺的業務，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券，因此可以依賴於第3（b）（1）條規定的豁免權。

公司恭請員工注意，如在對上述問題1的迴應中提到的，每個全資子公司已與相關VIE和相關VIE的股東簽訂了經營協議，在該協議下，每個全資子公司有權任命相關VIE的董事和高級管理人員，並就與其日常運營和財務管理相關的事項指示該VIE，相關VIE也有義務充分執行全資子公司作出的任命或指示。因此，VIE的提名股東，包括任娟、李澤龍、丁寧和劉曦女士，在擔任股東的同時不會在VIE的日常管理中扮演任何角色。

此外，公司恭請員工注意，荔枝的VIE的日常活動（包括但不限於預算和支出的批准、商業計劃決策以及關鍵員工職位的任命）由荔枝的一組高級管理人員和關鍵業務部門負責（"VIE管理組"），由荔枝首席執行官兼董事會主席賴錦楠（Marco Lai）先生領導。這個VIE管理組由十多個成員組成，包括賴錦楠（Marco Lai）先生、荔枝的副總裁任娟女士、荔枝的首席運營官李澤龍先生、荔枝的首席技術官丁寧先生、荔枝的代理首席財務官盧成芳女士，以及荔枝的重要業務部門的負責人，例如操作和產品、研發以及銷售和營銷。劉曦女士在VIE的日常管理中沒有任何角色。除任娟女士、李澤龍先生和丁寧先生之外，VIE管理組的成員中沒有任何成員與VIE的股東、董事或高管重疊。

如果您對2022年年度報告或公司的其他文件有任何其他問題或意見，請通過luchengfang@lizhi.fm與我聯繫。