團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 10-K/A

（第1號修正案）

☒每年 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

在截至的財政年度 12 月 31 日， 2023

或者

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-39727

重生 咖啡公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (714) 784-6369

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案的： 沒有。

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案；以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。 是的☒ 不 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據 § 240.100-1 (b)，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的總市場價值 註冊人的非關聯公司持有的普通股為美元27,855,356 基於納斯達克股票市場有限責任公司的收盤銷售價格 2023年6月30日，註冊人的最後一個工作日結束了第二財季。

截至 2024 年 3 月 27 日，有 2,716,373 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

無。

解釋性的 筆記

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告表格 10-k 包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條所指的前瞻性陳述（“證券”） 法案”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條均基於我們的 管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息，以及哪些陳述涉及大量信息 風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-k表年度報告中包含的所有陳述，包括 關於我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢的聲明， 未來運營的目標是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件有關，或 我們未來的財務或經營業績。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含文字 例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”， “可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”， 這些詞語的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定詞或 與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似術語或表述。

這些風險和不確定性 除其他外，包括與以下內容相關的風險：

你不應該依靠 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們以本年度報告中包含的前瞻性陳述為依據 在 10-k 表格上，主要基於我們當前對我們認為可能影響我們業務的未來事件和趨勢的預期和預測， 財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果是 受本年度標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響 在 10-k 表格上報告。在本年度報告表格發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 10-k 或使此類陳述符合實際業績或修訂後的預期，除非法律要求。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及很高的投資回報 風險程度，因為我們的業務面臨許多風險和不確定性，如下文所述。任何情況的發生 此類風險可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 運營和前景。使投資我們的普通股具有投機性或風險的主要因素和不確定性包括， 除其他外：

第一部分

第 1 項。商業

公司歷史和背景

Reborn Coffee, Inc.（“重生”） 於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立。2022年7月，Reborn從佛羅裏達州遷移到特拉華州，並提交了證書 與特拉華州國務卿註冊成立，其資本結構與佛羅裏達州前身相同 實體。Reborn 擁有以下全資子公司：

Reborn Coffee, Inc. 重生環球控股有限公司、Reborn Coffee Franchise, LLC、Reborn Realty, LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia將合併 被稱為 “公司”。

2022年8月，該公司 在公開發行中完成了144萬股普通股的首次公開募股（“IPO”） 每股價格為5.00美元，總收益為720萬美元。首次公開募股的淨收益約為620萬美元 扣除承保折扣和佣金以及約998,000美元的其他發行費用後。

該公司已批准 承銷商有45天的期權，可以額外購買最多216,000股股票（相當於已售普通股的15％） 在發行中）以彌補超額配股。此外，該公司已同意向幾家承銷商的代表發行 認股權證購買總數等於普通股百分之五（5％）的普通股 在首次公開募股中發行和出售。認股權證的行使價格等於公開發行價格的125％。沒有超額配股 期權或代表的認股權證已行使。

2022年8月12日， 該公司的股票開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “REBN”。

我們的公司

Reborn Coffee 很棒 專注於提供高品質、特種烘焙咖啡的零售點和售貨亭的增長運營商和特許經營商。我們是一個 創新型公司，通過探索新技術和優質服務，努力不斷改善咖啡體驗， 以傳統釀造技術為指導。我們相信，Reborn通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來， 包括採購、洗滌、烘焙和沖泡我們的咖啡豆，同時兼顧精度和工藝。

咖啡的來源是 特色咖啡的巔峯之作。咖啡行業經歷了不同的階段，包括第一、第二、第三和第四波浪潮。 在第一波和第二波咖啡中，咖啡的單一來源和類型不一定是最重要的 採購流程。因此，大部分咖啡可能是由各種來源混合而成，混合了羅布斯塔和阿拉比卡咖啡豆。這個 第三波咖啡的重點是單一來源的咖啡豆和一種咖啡豆（特別是阿拉比卡咖啡豆）。單一來源的豆子 可以專注於特定的國家，也可以過度關注第三波咖啡浪潮中的特定地區，例如危地馬拉的科班。 由於對生長的特殊要求以及它們產生的高品質風味，阿拉伯豆被認為是優質大豆。阿拉比卡咖啡 必須在海拔更高、更涼爽的地區種植。

與其他區別 咖啡公司，Reborn Wash Process 是為我們的咖啡創造乾淨口感的關鍵。我們的洗滌工藝的特點是 當我們的綠咖啡豆到達Reborn設施時，使用磁化水對其進行清洗，以提取雜質和 在烘焙過程之前增強水合作用。磁化水是一種轉化水顆粒的過程，水顆粒自然可以轉化 以各種大小出現，形成大小均勻的顆粒。由於這個過程，我們認為水會增加其水合作用 以及被有機物質吸收的能力。我們的水是通過水磁化裝置產生的，水通過該磁化裝置流過 該設備並在使用前立即將現場的水磁化。

洗完後，我們烤 我們的水洗青豆以每種單一產地的特徵為基礎。咖啡豆烘烤後，將它們包裝成各種各樣的 全豆咖啡、倒入式包裝和冷衝包裝等產品。此外，全豆庫存也提供給 售貨亭和咖啡館。一部分烘焙咖啡還用於製作我們屢獲殊榮的冷衝濃縮咖啡。我們的冷泡啤酒生產 採用專有的滲濾技術製成，每一步都使用磁化水來增強冷泡啤酒的風味。

我們不斷創新 影響我們供應咖啡的方式。在我們的咖啡館裏，除了現磨咖啡，我們還通過冷沖水龍頭為顧客提供屢獲殊榮的咖啡 意式濃縮飲料中的咖啡豆。還提供其他沖泡方法，例如內部倒入咖啡和滴濾咖啡。

2015 年 Jay Kim，我們的 首席執行官，創立了 Reborn Coffee。金先生和他的團隊推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最好的純咖啡 原料和純淨水。我們通過位於南加州的零售門店為客户提供服務：佈雷亞、拉克雷森塔、亨廷頓 海灘、科羅納德爾瑪、阿卡迪亞、拉古納伍茲、裏弗賽德、舊金山、卡巴鬆、曼哈頓海灘、爾灣的兩個地點、鑽石酒吧 還有一個地點正在開發中的阿納海姆。我們預計將繼續開發更多零售地點。2023 年，我們開設了 2 家零售店 地點，鑽石酒吧和加利福尼亞州阿納海姆，目前正在加利福尼亞州帕薩迪納開發分店。作為我們成功的證據 我們在 2017 年波特蘭Coffee Fest舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得了傳統蒸餾器第一名 以及 2018 年在洛杉磯。

截至 2023 年 12 月 31 日，所有 在我們的 14 個地點中，由公司運營。我們的零售點在 2023 年全年開放，產生的資產淨值約為 458,000 美元。

2023 年，我們創造了大約 550 萬美元的收入，即 4.7 美元 百萬淨虧損，淨虧損率為-82.5％，調整後息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）約為-430萬美元 調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則財務指標）為-77.7％。在 2022 年，我們創造了大約 320 萬美元的收入，即 360 美元 百萬淨虧損，淨虧損率為—109.3％，調整後息税折舊攤銷前利潤約為-330萬美元，這是一項非公認會計準則財務指標， 因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則財務指標）為-102.8％。

淨收入與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後的對賬 息税折舊攤銷前利潤率如下所示：

體驗，重生

作為領先的先驅者 新興的 “第四波浪潮” 運動，Reborn Coffee正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠不止的體驗 高品質。我們認為自己是 “第四波” 咖啡運動的領導者，因為我們一直在發展 我們的咖啡豆加工方法，研究設計概念，重塑咖啡飲用新方式。例如，當前的過渡 從 K-cup 潮流到滴灌式概念使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。 我們採用了傾倒式滴灌式的概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供了價格合理。我們的 Pour Over Packs 允許我們的消費者在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

我們在內部創新方面的成功 “第四波” 咖啡運動的衡量標準是我們推出 Reborn Coffee Pour Over 在B20的銷售中取得的成功 打包到酒店。隨着我們在主要酒店推出 Pour Over Packs，我們的B20銷售額有所增加，因為這些公司認識到 我們的 Pour Over Packs 為其客户提供便利性和功能性。

重生咖啡的連續劇 研究和開發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在 “美國” 中排名第一 2017年在波特蘭舉行的Coffee Fest和2018年在洛杉磯舉辦的 “最佳冷飲” 競賽證明瞭我們的信念 以身作則引領 “第四波浪潮” 運動。

以其核心為中心 Reborn Coffee 秉承服務、信任和幸福的價值觀，將咖啡視為一門科學和一門藝術。發展創新 諸如用磁化水清洗生咖啡豆之類的過程，我們通過關注相互關係來挑戰傳統的製備方法 介於水化學、健康和風味特徵之間。領先的研究、測試釀造設備和精煉烘焙/釀造 從基礎開始，Reborn Coffee 會主動區分卓越品質和高品質 注意細節。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，提供全新的體驗 通過國際採購，“從農場到餐桌”。通過這種方式，Reborn Coffee通過以下方式為提高透明度創造了機會 向起源故事致敬，通過建立對最優秀事物的熱情團結起來的跨文化社區，激發新的對話 咖啡。

通過廣泛的產品 Reborn Coffee 為顧客提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信我們可以捕獲 分享顧客尋求飲用優質飲料的任何體驗，無論是在我們精心設計的温馨商店氛圍中 為了讓您倍感舒適，或者在外出時使用我們的倒入式包裝，或者在家中使用我們的全豆研磨咖啡袋。我們認為，零售業 美國的咖啡市場龐大且不斷增長。根據IBIS的數據，預計到2023年，美國的咖啡零售市場將出現 達到487億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特殊混合咖啡，這一數字預計將增長， 以濃縮咖啡為基礎的飲料和冷泡飲品。隨着我們的擴大和消費者的增加，Reborn的目標是佔領越來越大的市場份額 對我們品牌的認知度。

品牌推廣

Reborn Coffee 專注於 我們品牌的兩個關鍵特徵，包括 “第四波浪潮簡介” 和 “美國最佳冷飲”。 這些短語概括了採購、洗滌、烘焙和沖泡咖啡的重生過程的質量以及咖啡的質量 我們創造的產品。

Reborn 品牌至關重要 加入我們的營銷策略，因為它使我們在競爭對手中脱穎而出。這些產品旨在讓客户感到 “重生” 喝了一杯咖啡之後。

我們的菜單和產品

我們購買並烘烤高品質 我們出售的咖啡，以及手工製作的咖啡、茶和其他飲料以及各種高品質食品。我們相信 無論是在店內還是在旅途中供應，都能為顧客提供同樣的美味和品質。我們還與第三方進口商合作 以及出口商購買和進口我們的綠色咖啡豆。通過這些關係，我們從各地採購高質量的咖啡豆 全球，包括墨西哥、埃塞俄比亞、哥倫比亞、危地馬拉、巴西和洪都拉斯。

我們的零售地點

Reborn Coffee 建立在卓越的客户服務、便利性和 現代體驗以及安全、乾淨、維護良好的商店，以反映其所在社區的個性 運營，從而建立高度的客户忠誠度。我們擴大零售業務的策略是增加我們的品類 通過在新市場和現有市場開設更多門店以及增加現有門店的銷售額，積極分享份額。 特定現有市場的門店增長將因許多因素而有所不同，包括預期的財務回報，市場的成熟度， 經濟狀況, 消費者行為和當地商業慣例.我們高效的零售點和售貨亭非常重要 在不犧牲個人體驗的前提下，為客户提供便利。我們的新零售地點通常為 800 到 1,500 平方英尺， 位於高檔地區的購物廣場。我們將新地點戰略性地定位在大型連鎖咖啡店所在的地區 已經搬出去，這為我們改造一家專門建造的咖啡零售店創造了機會。這樣，我們就能快速打開 在人流量大的地區，當地對咖啡的需求已經確立，確保我們可以通過以下方式將客户羣轉化為Reborn Coffee的客户 提供以前沒有的特色咖啡體驗。我們的辦公地點設有露臺、現代設計和 營造良好的社交、學習和工作氛圍。2023 年，我們的零售地點產生的資產淨值約為 458,000 美元。隨着我們的擴展 我們的零售足跡和客户意識的提高，我們預計我們的AUV將增長。

特許經營業務

2021 年 1 月，公司 在加利福尼亞州成立了重生咖啡特許經營有限責任公司，以開始特許經營Reborn Coffee零售商店和售貨亭。這個 公司計劃根據總銷售額向未來的加盟商收取不可退還的特許經營費以及某些營銷和特許權使用費， 但是，我們目前沒有這樣做的合同承諾或其他協議。我們預計將在2024年開始特許經營銷售。我們相信 我們的團隊先前在建立大型全球餐飲服務業務方面的經驗將使我們能夠快速擴大未來的特許經營範圍 努力。此外，我們還成立了一個由特許經營專家團隊組成的特許經營委員會，為我們提供建議。我們計劃將業務擴展到其他領域 加利福尼亞州將擴展到其他州，以建立全國和全球影響力。

擴大銷售渠道

今天，我們出售各種各樣的商品 通過企業或商業渠道（我們稱為 “B2B”）以及直接面向消費者的渠道購買我們的咖啡和茶產品 通過我們的網站。我們希望通過增加Reborn Coffee在企業和企業中的供應來增加我們的渠道影響力， 並擴大我們與酒店運營商建立的合作伙伴關係，以提高酒店業的使用率和品牌知名度。我們也是 希望通過與第三方零售商的新合作伙伴關係來增加我們的在線銷售額。我們的產品有多種外形可供選擇， 例如全豆烘焙咖啡袋、一次性滴濾袋和倒入式包裝。我們正在探索與雜貨店運營商的合作伙伴關係 和餐飲服務提供商將擴大 Reborn Coffee 品牌。

我們的成長

Reborn Coffee 現已上線 隨着我們戰略性地擴大在現有市場的足跡並進入新市場，處於快速增長的早期階段。將來，重生 Coffee計劃在全國範圍內擴展業務，開設新的零售地點，以分享我們的特色咖啡的質量。重生咖啡的目標 還將參與未來特許經營權的銷售，以推動咖啡行業的新一輪創新浪潮，即 “第四波浪潮”。 Reborn Coffee將繼續在咖啡行業進行創新，使該行業對我們的消費者、未來的加盟商更加個性化， 和員工。這一目標將通過持續創新我們的產品、直接從農場採購和捐贈來實現 顧客可以選擇如何向他們供應咖啡。隨着 Reborn Coffee 的擴張，我們希望向世界展示銷量的擴大 而且規模不會降低咖啡行業灌輸的質量和個人要素。

我們的品牌經驗促進了強勁的增長和財務業績。 收入從截至2022年12月31日的12個月中的320萬美元增長到截至2023年12月31日的12個月中的550萬美元。我們 繼續加快新門店的開業步伐，並打算運營超過20個企業自有門店和20個特許經營門店 到 2024 年年底。

自成立以來，我們有 專注於交付：

經驗豐富的領導力 球隊

我們堅持不懈的承諾 卓越是由我們充滿激情的管理團隊在創始人兼首席執行官傑伊·金的領導下推動的。Jay 推出了 Reborn Coffee 的願景是使用最純淨的食材提供最好的咖啡。Jay 專注於《重生》的擴展版而他 身邊有在飲料和零售領域有直接經驗的領導者。我們的首席財務官 Stephan Kim 已有 20 年了 具有公共會計和諮詢方面的經驗。我們執行領導團隊的其他成員帶來了高增長、特許經營和行業 專業知識。

我們對我們的承諾 球隊

Reborn Coffee 堅信 指導培養下一代優質咖啡師。通過我們的深入培訓，我們的目標是培養敬業的員工 他們瞭解每杯咖啡背後的科學和藝術。我們還希望組建一所專門培養激情的培訓學校 咖啡師和咖啡鑑賞家，通過教育學生了解咖啡的工藝和製備方法。為培訓所做的努力 學校正在進行中，我們預計將在2024年啟動該計劃。

我們高度參與的客户

重生咖啡顧客 由於我們非常注重優質咖啡和客户服務，因此忠於我們的品牌。社區參與是另一個基本要素 Reborn Coffee 的面對面營銷策略。Reborn 舉辦現場活動，例如活動贊助，並與 當地商會。此前，我們曾與Lululemon合作，在零售場所之外創造性地舉辦瑜伽課程 與社區互動，同時將 Reborn 推廣為一種積極的生活方式。我們還在 Facebook 上開設了彈出式廣告位 校園，進一步擴大我們的影響範圍，並將我們的品牌名稱介紹給不同的社區。我們進一步與社區互動 通過組織我們自己的拿鐵藝術比賽，咖啡師可以在比賽中爭奪獎品，觀眾中的顧客可以目睹拿鐵藝術 Reborn Coffee 涵蓋了競爭激情。

數字頻道

Reborn Coffee 專注於 其營銷策略中有許多數字渠道。社交媒體是促進Reborn Coffee's參與度和教育的重要渠道 品牌。客户主要在 Instagram 上與品牌互動，我們在那裏舉辦贈品、分享新店開業以及推廣季節性菜單。 通過我們獨特的現代美學和對高品質咖啡的強烈關注，我們能夠分享 Reborn 的質量和精髓 我們的零售場所內向社交媒體平臺上的現有和未來客户展示咖啡。

兩者都是店內咖啡廳 渠道和電子商務渠道，短信和電子郵件營銷用於重新參與和傳播新產品和產品。

數字廣告渠道 也主要用於吸引在線市場受眾。谷歌和Facebook是我們目前的主要付費廣告渠道 利用。Yelp 廣告還用於吸引訪問 Reborn Coffee 零售店特定區域的本地客户和遊客 位於。

面對面營銷 訂婚

吸引店內顧客 制定營銷計劃對於留住客户和產生新客户至關重要。Reborn Coffee 的客户忠誠度計劃 每購買 10 杯飲料即可免費提供飲品。此外，商店客户可以參與促銷優惠，尤其是在促銷期間 假日和新品發佈，嘗試內部製作的新創新物品。我們還提供倒入式包裝的咖啡樣品 以及向我們的零售店客户提供新咖啡豆。咖啡樣品的分發擴大了客户對咖啡的瞭解 我們的產品和，促進了全豆銷售的增長。

重生咖啡地點 位於交通繁忙的地區和受歡迎的購物中心。因此，這些產品的營銷和品牌推廣潛力非常大 地點。標牌和帶有贈品的促銷優惠對於吸引新客户至關重要。

我們的增長戰略

公司和特許經營 擴張

Reborn Coffee 計劃擴張 在美國各地設有公司運營的地點和特許經營地點，以分享特色咖啡的質量。重生咖啡 旨在通過我們的特許經營計劃加速我們的增長。Reborn Coffee 將繼續通過製作在咖啡行業進行創新 該行業對消費者、潛在的加盟商和員工來説更加個性化。這一目標將通過持續的努力來實現 我們的產品創新，直接從農場採購，讓客户選擇如何向他們供應咖啡。AS Reborn 擴展，我們希望向世界表明，數量和規模的擴大不會降低所灌輸的質量和個人元素 在咖啡行業。

我們已經開始擴大規模 我們的物流和供應鏈為我們的快速增長提供支持，包括為我們未來的加盟商。我們增加了烘焙量 產能和我們的紙製品供應，包括對環保產品的重視。

B20策略

Reborn Coffee 產品是 獨一無二，因為他們有可能與商業夥伴合作訂購大宗批發訂單。目前，Reborn Coffee 建立了牢固的關係 與加利福尼亞州內和州外的酒店管理公司合作。我們目前與多家酒店合作，提供傾倒包 以及滿足客户需求的冷泡包裝。Reborn Coffee計劃通過以下方式繼續發展其B20的營銷和銷售戰略 積極向潛在合作伙伴進行宣傳和宣傳。我們認為，獲得酒店等大規模分銷渠道的機會有所增加 消費者對我們品牌的認識，同時為我們提供了接觸大型企業客户的機會。禮物贈送佔很大比例 Reborn Coffee 冬季 B20促銷活動。假日期間，Reborn Coffee的B20營銷策略側重於瞄準公司， 以及公司內部的特定團隊，他們正在尋求向客户和客户提供年終禮物。重生咖啡 根據每位客户的需求提供定製的禮品套裝。口碑營銷增加了我們的 B20節日禮物贈送賬户 這極大地創造了與谷歌等公司合作為客户提供禮品套裝的機會。重生咖啡計劃 不僅要通過擴大其零售場所佔地面積來進行擴張，還要通過發展更多的酒店合作伙伴關係來進行擴張，擴展到 雜貨店和市場，擴大我們的電子商務和批發業務。

Reborn Coffee 認為 雜貨市場是我們期望進入的另一個主要渠道。通過批量銷售烤豆和店內售貨亭， 除了預包裝產品的銷售外，Reborn Coffee還將接觸批量購買的客户和有意購買的客户 在店內購物體驗期間購買手工製作的飲料。我們正在探索與各種零售商的討論，並預計 在 2023 年訪問這些額外的銷售渠道。

企業信息

我們的首席高管 辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821。我們的電話號碼是 (714) 784-6369。我們的網址是 http://www.reborncoffee.com。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本年度表格報告 10-k，並且您不應將我們網站上的信息視為本10-k表年度報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

你應該仔細考慮 以下風險因素，以及本報告中列出的其他信息，包括我們的合併財務報表 及其附註。以下關於風險因素的討論包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能有所不同 與此類前瞻性陳述中討論的內容大致相同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。 風險披露不應被解釋為暗示這種風險尚未發生。目前沒有其他風險 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，而你 可能會損失您的全部或部分投資。除非另有説明，否則這些風險因素中提及我們的業務受到損害將受到損害 包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。

與我們的相關的風險 商業

我們遭受了經常性損失，可能無法盈利 未來。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。獨立註冊公共會計報告 公司包括持續經營不確定性解釋性段落。

我們 有經營活動中的營業虧損和負現金流的歷史。我們有 發生的經常性淨虧損，包括所得税前的運營淨虧損 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為470萬美元和350萬美元， 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1,610萬美元。這些因素提高了 我們繼續經營的能力存在重大疑問，而且我們的獨立註冊機構 公共會計師事務所已在其中加入了持續經營的不確定性解釋性段落 他們的 2023 年報告。我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入， 完成我們的產品開發活動，客户和市場對我們產品的接受度， 以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源 除其他外，為業務提供資金並繼續執行發展計劃。2022年8月， 公司在公開發行中完成了144萬股普通股的首次公開募股 每股價格為5.00美元，總收益為720萬美元。的淨收益 扣除承保折扣和佣金後，首次公開募股約為620萬美元 以及約99.8萬美元的其他發行費用。支持我們現有的和計劃中的 商業模式，公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。 該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，也沒有 在正常業務過程中結算應付賬款時遇到任何流動性問題 並在貸款到期時償還貸款。但是，成功續訂我們的貸款是有條件的 面臨許多風險和不確定性。此外，競爭日益激烈的行業條件 我們的運營環境可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。 預計額外的債務融資將在不久的將來為公司的運營提供資金。 但是，目前在形式、時間方面沒有協議或諒解 或此類融資的金額，而且無法保證可以獲得任何融資 或者公司可以繼續經營下去。 

不斷變化的消費者 偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

《重生咖啡》繼續 成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能會受到消費者轉移的不利影響 花錢購買 Reborn Coffee 的飲料，顧客對新產品的接受度不高（包括由於價格上漲的必要性） 用於支付新飲料的成本或更高的投入成本）、品牌認知度（例如競爭對手的存在或擴張）， 或者隨着新飲料的推出，客户減少了對我們當前產品的需求。此外，我們的大多數飲料都含有 咖啡因，其對健康的影響是公眾和監管機構的審查對象，包括建議與各種咖啡因有關聯 對健康的不利影響。消費者對健康風險的認識不斷提高，這些風險歸因於我們使用的成分，尤其是 在美國，包括血壓和心率升高、焦慮和失眠，以及消費者訴訟的增加 基於所謂的消費各種食品和飲料產品對健康的不利影響。結果，客户流量減少 這些健康問題或負面宣傳可能會大大減少對Reborn Coffee特色咖啡的需求，並可能 損害我們的業務。

我們的財務狀況 而且年度經營業績受許多因素的影響，並可能受到不利影響，其中許多因素在很大程度上也是 超出我們的控制範圍，因此我們的業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。

我們的年度經營業績 而且關鍵指標將來可能會與過去一樣有很大差異，我們的經營業績也將進行逐期比較 而且關鍵指標可能沒有意義。因此，不應將任何一個年度期間的結果作為指示 未來的表現。我們的年度經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。年度波動 業績可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們年度經營業績波動的因素以及 關鍵指標包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的指標以及下面列出的指標。任何一個或多個 以下列出或本節其他地方描述的因素中有哪些可能損害我們的業務：

我們的營銷計劃 可能不會成功，我們的新菜單項和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。

我們承擔成本和支出 我們在新菜單項和廣告活動方面的營銷工作中的其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住他們 顧客。這些舉措可能不成功，從而在沒有增加收入的情況下產生費用。此外， 我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費更多的錢 以及我們力所能及的其他舉措。我們的競爭對手是否應該增加營銷和廣告以及其他舉措的支出，還是我們的 營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告、促銷和新菜單項的效果不如競爭對手， 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能不能 成功地與其他特色咖啡店競爭，包括越來越多的咖啡配送選項。激烈的競爭 可能會使我們的業務擴展變得更加困難，如果客户青睞，也可能對我們的經營業績產生負面影響 我們的競爭對手或者我們被迫改變定價和其他營銷策略。

我們預計會有競爭 隨着我們在便利性、口味、價格、質量、服務等各個方面的競爭，我們的市場將繼續保持激烈的狀態 位置。如果我們公司運營的和未來的特許經營門店無法成功與其他飲料和咖啡店競爭， 其他特色咖啡店，以及新市場和現有市場中越來越多的咖啡配送選項，我們可能會失去客户 而且我們的收入可能會下降。我們公司運營的和未來的特許經營地點將與全國、地區和當地咖啡競爭 為客户、地點和合格的管理人員和其他員工提供連鎖店。與我們相比，我們的一些競爭對手在很大程度上表現出色 更多的財務和其他資源，經營時間更長，品牌知名度更高或在中國建立了更好的知名度 我們的辦公地點所在或計劃設立的市場。在我們可能發展到的某些市場中，已經有資金充足的市場 咖啡或飲料行業的競爭對手可能會挑戰我們在這些地區發展的能力。這些競爭因素中的任何一個 可能會損害我們的業務。

此外，如果我們的競爭對手 開始制定業務戰略並採用 Reborn Coffee 商業模式的各個方面，我們的客户可能會被這些模式所吸引 競爭對手的飲料需求和我們的業務可能會受到損害。

我們的增長戰略 部分取決於在現有和新市場開設新地點。我們可能無法成功開設新地點或建立 新市場，這可能會對我們的增長產生不利影響。

如 截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn 擁有 14 個公司自有地點。實現目標的關鍵手段之一 我們的增長戰略將是通過開設新地點並在上運營這些地點 盈利基礎。2023 年，我們開設了 4 個由公司運營的新地點。我們預計，在2024年 開設多達20個公司運營的零售點和20個特許經營地點。

我們開啟新局面的能力 地點取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和未來的特許經營合作伙伴 能力：

無法保證 在理想的區域或我們可接受的條件下，將有足夠數量的合適場地可供新地點使用 以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新地點，或者未來的特許經營合作伙伴不開設新地點， 或者，如果辦公地點的開業嚴重延遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到不利影響 傷害。

作為我們長期計劃的一部分 增長戰略，我們預計將進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地域市場。面臨的挑戰 進入新市場包括：適應可能限制我們開設新地點能力的地方法規或限制，限制 使用某些品牌或增加開發成本；難以招聘有經驗的人員；對當地情況不熟悉 房地產市場和人口統計；消費者對我們的品牌不熟悉；以及不同的競爭和經濟條件，消費者 與現有市場相比，口味和全權支出模式更難以預測或滿足。消費者的認可 我們的品牌對我們在現有市場的成功至關重要，我們需要在以下方面樹立這種知名度 新市場。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且可能會 與現有地點相比，施工、佔用和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。任何失敗 就我們而言，認識到或應對這些挑戰可能會對任何新地點的成功產生不利影響。

由於品牌知名度 以及物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有地點的地區開設新地點。 由於與我們的其他地點和市場非常接近，經營業績和可比地點的銷售可能會受到不利影響 飽和度。

曾經有過新地點 已開業，可能無法盈利或可能關閉，以及我們經歷的每個地點的平均收入和可比銷售額的增長 過去可能無法預示未來的結果。

我們的結果是， 將來可能會繼續受到新地點開設時間的重大影響，這受多種因素的影響， 其中許多是我們無法控制的，包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及 因為新地點的開業導致我們的地理集中度發生了變化。我們通常承擔了最重要的部分 在開業前三個月內與給定地點相關的開業前費用。我們的經驗 在運營的最初幾個月中，與新開設的辦公地點相關的勞動力和運營成本是巨大的 無論是以美元總額還是佔銷售額的百分比計算，都高於此後的預期。我們的新地點通常是 由於通常與新地點相關的效率低下，需要三到五個月才能達到計劃運營水平，包括 新人員的培訓、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及其他因素。我們可能會招致 新市場，尤其是運輸和配送市場的額外成本，這可能會影響這些市場的銷售和盈利能力 地點。因此，新地點開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

儘管我們指定了目標 運營和財務指標，新地點可能永遠無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。任何新地點 我們的開業可能永遠無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績，這可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況或經營業績。

一些 Reborn Coffee 零售店開業的初始啟動期高於正常銷售量和相關成本，隨後有所下降 到穩定的水平。在新市場中，新地點平均銷售額穩定之前的時間很難預測，而且可能 由於我們對這些市場的瞭解有限，而且消費者對我們品牌的知名度有限，因此停留時間更長。我們的運營能力 新地點的盈利能力以及平均位置收入和可比地點銷售額的增加將取決於許多因素，其中一些因素 超出我們的控制範圍，包括：

如果我們的新地點確實如此 不按計劃進行或未按計劃完成，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，無法實現我們的預期 平均位置收入可能會損害我們的業務。

此外，打開新的 現有市場的地點可能會對我們現有和未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響。消費者 我們地點的目標區域因地點而異，這取決於多種因素，包括人口密度、其他當地零售和 商業景點、地區人口統計和地理。結果，在我們已經進入的市場或附近開設了一個新地點 擁有或我們未來的特許經營合作伙伴將設立分支機構，這可能會對這些現有地點的銷售產生不利影響，同時總體增長 某個地區的銷售。現有的地點也可能使培養我們和未來的特許經營合作伙伴的消費者變得更加困難 在同一市場尋找新地點的基地。隨着我們的繼續，未來我們所在地之間的銷售轉移可能會變得非常重要 擴大我們的業務，並可能影響我們的銷售增長，這反過來又可能損害我們的業務。

隨着我們的擴張，我們可能不會 能夠保持我們目前的平均位置，我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的運營和財務目標 指標，新地點可能無法實現這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們會開設任何新的 Reborn Coffee 分店 可能無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績，這可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況或經營業績。

我們的管理失敗 我們的有效增長可能會損害我們的業務和經營業績。

我們經歷了快速的經歷 增長和對我們產品的需求增加。我們業務和產品的增長和擴張可能會給我們帶來巨大壓力 我們的管理、運營和財務資源。在我們擴大業務的過程中，繼續保持較高水平非常重要 客户服務和滿意度可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務帶來巨大壓力， 和其他資源。我們可能無法及時應對我們計劃擴張將提出的所有不斷變化的需求 對管理和我們現有的基礎設施造成影響，或者能否僱用或留住必要的管理人員和咖啡師，這可能會造成損害 我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽， 而且我們的業務，包括財務業績的下降，都可能受到損害。如果我們的財務表現下滑， 我們可能會減少新的 Reborn Coffee 分店數量或停止新開業，或者我們可能會決定關閉我們無法開設的門店 以盈利的方式經營。

我們需要管理 與各種戰略合作伙伴、我們未來的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方建立了多種關係。在活動中 我們的業務進一步增長或我們的第三方關係的數量、我們現有的管理系統、財務和 管理控制和信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張, 我們可能面臨整合方面的挑戰, 發展、培訓和激勵我們在不同地點快速增長的員工基礎，並在整個範圍內維護我們的公司文化 多個公司運營的和未來的特許經營地點。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續 加強我們的系統、程序和控制，特別是在新市場，尋找、僱用、培訓和留住管理人員和員工 這可能需要大量的資本支出。

對我們品牌的損害 或聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的聲譽和質量 我們的 Reborn Coffee 品牌對我們的業務和現有市場的成功至關重要，對於我們進入市場的成功也至關重要 新市場。我們相信，我們的聲譽建立在高品質的咖啡和服務以及我們對客户的承諾之上 以及我們強大的員工文化，我們必須保護和增長品牌的價值，才能繼續取得成功。任何 侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件可能會大大降低其價值並損害我們的業務。

我們可能會不時地 無論其準確性如何，都將面臨與飲料質量；我們的安全、衞生和福利有關的負面宣傳 地點；客户投訴或指控生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的誠信 食品加工、僱用慣例和其他政策、做法和程序；或僱員關係和福利或其他事項。 無論指控是否得到證實或我們是否應承擔責任，負面宣傳都可能對我們產生不利影響。 此外，與一個地點有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉地點，從而影響 我們的部分或全部其他地點，包括我們未來的特許經營合作伙伴地點。負面宣傳的風險尤其嚴重 對我們未來的特許經營合作伙伴所在地非常滿意，因為我們的監管方式有限，尤其是 實時而言，來自我們未來特許經營合作伙伴所在地的負面宣傳也可能對公司運營產生重大影響 地點。如果客户錯誤地將這些無關的飲料業務聯繫起來，那麼與我們無關的飲料業務也存在類似的風險 與我們的業務相關的企業。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾等原因向我們提出索賠 或者不當解僱不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面影響，從而對我們產生不利影響 並轉移我們的財務和管理資源，這些資源本來可以用於促進我們未來業務績效。這些 根據共同僱主的理論，我們未來的特許經營合作伙伴的員工也可以對我們提出各類員工索賠。一個 這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。

此外，還有 社交媒體平臺和類似設備（包括博客、社交媒體網站和其他形式）的使用顯著增加 基於互聯網的通信，為個人提供接觸廣大消費者和其他感興趣的人羣的機會。 社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。立即有許多社交媒體平臺 發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常無需篩選或檢查所發佈內容的準確性。這個 傳播信息、包括不準確信息的機會似乎是無限的, 而且隨時可用。信息 有關我們的信息可以隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確 其中可能會損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救的機會或 更正。

歸根結底，相關的風險 任何此類負面宣傳或不正確信息都無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。

我們無法識別， 為我們的辦公地點招募和留住合格人員可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

我們的成功也取決於 在很大程度上取決於我們員工的貢獻和能力，我們依靠他們為客户提供卓越的體驗並提升我們的水平 品牌。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格運營商的能力， 他們來自我們的系統內部，還有工作人員來滿足我們現有地點的需求併為新地點配備人員。我們的目標是僱傭温暖， 友好、有動力、有愛心、有自我意識和好奇心的人，他們興奮不已，致力於冠軍表現， 卓越而豐富的待客之道，體現了我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。足夠數量的合格人士 在某些社區, 填補這些職位和資格的人員可能短缺。這些社區的競爭 合格的員工人數眾多，可能會要求我們支付更高的工資並提供更多的福利，尤其是在持續的情況下 區域或國家經濟狀況的改善。我們非常重視人員的資格和培訓 並花費大量的時間和金錢來培訓我們的員工。任何無法招募和留住合格人員的情況 可能導致更高的人員流失率和勞動力成本的增加，並可能損害我們的服務質量，所有這些都可能不利於 影響我們的業務。任何此類無能為力還可能推遲計劃開設的新地點，並可能對我們現有的辦公地點產生不利影響 地點。任何此類無法留住或招聘合格員工、增加吸引合格員工的成本或延遲聘用 開設地點可能會損害我們的業務。

我們的業務擴展到 新的國內市場可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。

我們計劃再開放 公司在國內市場運營的Reborn Coffee分店，我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗。目標消費者羣 我們的地點因地點而異，取決於多種因素，包括人口密度、其他當地咖啡和便利性 飲料分銷商、地區人口統計和地理。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額 利潤水平保持穩定。新市場可能具有競爭或監管條件、消費者品味和全權支出 與現有市場相比，這些模式更難預測或滿足。我們可能需要進行比最初更多的投資 計劃在新市場進行廣告和促銷活動，以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更加困難 僱用、激勵和留住認同我們價值觀的合格員工。在我們在市場上達到臨界數量之前，我們所做的地點 開放將降低運營槓桿率。因此，這些新地點可能不太成功，或者可能實現目標營業利潤 如果有的話，利潤率要比現有地點低。如果我們未能成功執行進入新市場的計劃，我們的 業務可能會受到損害。

我們受制於 與長期不可取消的租賃空間相關的風險，以及如果我們選擇購買不動產 將來，擁有房地產。

我們的租約通常有 最初的多年期限，有續訂選項。場地租賃規定了特定的年租金，通常按固定費率收取 年度增長和其他自動扶梯。通常，我們的租賃是 “淨” 租賃，這要求我們支付所有的保險費用， 税收、維護費和水電費。我們通常無法在不產生大量成本的情況下終止這些租約。其他網站 我們的租賃可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的地點無利可圖，以及 我們決定將其關閉，但我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，除其他外， 為租賃期的剩餘部分支付基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判， 要麼以商業上可接受的條件進行，要麼完全如此，這可能會導致我們在理想地點關閉地點。

另外，我們是否應該選擇 將來在不同地點購買不動產，我們將承擔與擁有房地產相關的所有風險 房地產，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和地點使用的供求情況， 這可能是該地區類似餐廳的競爭以及嚴格、連帶和連帶的環境責任造成的 財產上或來自財產的污染，無論是否有過錯。

我們的經營業績 增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功密切相關，我們在這方面的控制權將是有限的 到他們的行動中。此外，我們未來的特許經營合作伙伴的利益可能會與我們的未來利益發生衝突或分歧， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着我們的成長，我們將取決於 談談我們未來的特許經營合作伙伴的財務成功和合作，以取得成功。我們未來的特許經營合作伙伴是獨立的 企業運營商，不是我們的員工，因此我們對潛在特許經營合作伙伴的運作方式的控制有限 他們的業務以及他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將獲得特許權使用費， 特許經營費、對我們營銷發展基金的捐款以及我們未來的特許經營合作伙伴的其他費用。此外，我們 將以高於我們的生產成本的加價向我們未來的特許經營合作伙伴出售專有產品。我們已經開始運營 我們未來的特許經營合作伙伴的標準和指導方針；但是，我們對未來特許經營合作伙伴的控制權有限 企業正在運營，包括日常運營。即使有這些運營標準和指導方針，特許經營的Reborn的質量仍然很高 咖啡地點可能會因我們無法控制的許多因素而減少。因此，我們未來的特許經營合作伙伴可能無法成功 以符合我們的標準和要求（例如質量、服務和清潔度）的方式運營場所，也可能不招聘 並培訓合格的區域經理、咖啡師和其他外景人員，或者可能不實施營銷計劃和重大舉措 例如位置改造或設備或技術升級, 這可能需要資金投資.即使這樣的操作不成功 不要上升到違反相關特許經營文件的程度，客户可能會將其歸因於我們的 Reborn 品牌，並且可能 對我們的業務產生負面影響。

我們未來的特許經營合作伙伴 可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營其Reborn Coffee分店。如果他們揹負了太多的債務 或者，如果經濟或銷售趨勢惡化以至於他們無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷 財務困境甚至破產。如果我們未來的特許經營合作伙伴中有很大一部分陷入財務困境， 它可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的經營業績，並對以下方面的影響 我們的盈利能力可能大於這些收入來源的下降百分比。

雖然我們有責任 為了確保我們整個地點系統的成功並從長遠的角度考慮系統改進，我們的 未來的特許經營合作伙伴將有個人的業務戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的未來 特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們對業務的戰略和目標或我們的解釋 我們在特許經營協議以及特許經營合作伙伴關係的條款和條件下各自的權利和義務。 這可能會導致與我們的潛在特許經營合作伙伴發生爭議，我們預計此類爭議將來會不時發生。 此類爭議可能會導致對我們提起法律訴訟。就我們有這樣的爭端而言，注意力、時間和財政資源 我們的管理層和未來的特許經營合作伙伴將被轉移出我們的辦公地點，即使我們有，這也可能損害我們的業務 爭端的成功結果。

的作為或不作為 我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為可能歸因於我們，或者導致負面宣傳，從而影響我們的整體狀況 品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。未來的特許經營合作伙伴可能會通過社交渠道參與在線活動 他們個人生活中對公眾對我們未來特許經營合作伙伴或我們運營的看法產生負面影響的媒體或活動 或者我們的整個品牌。這種活動可能會對未來的特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，各種州 聯邦法律規定了我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。未來的特許經營權 合作伙伴和/或政府機構可能會根據可能導致的特許經營商/特許經營者關係對我們提起法律訴訟 向未來的特許經營合作伙伴提供損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。

我們的位置是 地理位置集中在加利福尼亞州，我們可能會受到該州特有條件的負面影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們公司運營的所有辦公地點均為 位於加利福尼亞州。加利福尼亞的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況發生了不利變化，以及 可能會繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，我們過去和將來都可能不成比例 與其他遍佈全國的連鎖飲料店相比，受這些不利條件的影響。

中斷我們的 咖啡或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈可能會影響我們的能力 生產或交付我們的產品，可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

任何材料中斷 在我們的供應鏈中，例如咖啡、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備的供應嚴重中斷，或 由於我們的任何焙燒廠的意外損失、第三方的服務中斷，我們專有產品的包裝 物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人、貿易限制，例如增加了 關税或配額、禁運或海關限制、流行病、社會或勞工動盪、自然災害或政治爭端，以及 對我們的供應鏈造成實質性幹擾的軍事衝突可能會對我們的業務和我們的業務產生負面的實質影響 盈利能力。

此外，我們的大多數 飲料和其他產品來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴，我們依賴這些供應商 提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能只依賴很少的供應商。的損失 這些供應商或我們的供應商未能達到我們的標準、及時高效地提供產品或遵守適用的規定 法律超出我們的控制範圍，可能會對公司產生重大不利影響。

成本增加 優質咖啡豆或其他商品的減少，或高質量咖啡豆或其他商品的供應減少 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

供貨情況和價格 咖啡豆和其他大宗商品的波動幅度很大。我們採購、烘焙和銷售高品質的全豆咖啡 咖啡豆和相關的咖啡製品。

的供應和價格 我們購買的咖啡還可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣（包括潛在影響） 氣候變化）、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治 以及經濟狀況以及歷史上試圖影響價格的某些組織和協會的行動 通過建立出口配額的協議或限制咖啡供應來生產綠色咖啡。咖啡大宗商品的投機性交易 也會影響咖啡的價格。因為咖啡豆對我們的運營很重要，再加上我們只有部分能力 通過購買行為和套期保值活動降低未來的價格風險，高質量咖啡豆成本的上漲可以 對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法購買足夠數量的生咖啡 咖啡豆由於上述任何因素或全球或地區的短缺，我們可能無法滿足對咖啡的需求， 這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們還大量購買 大量的乳製品，尤其是牛奶，以及滿足我們所在地需求的非乳製品 “牛奶”。此外，以及 儘管對我們業務的重要性不如咖啡，其他大宗商品，包括但不限於茶、糖漿和包裝材料， 例如塑料和波紋，對我們的業務很重要。此類商品成本的增加可能會增加以下商品的成本 我們的包裝材料，或供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷還是其他原因， 尤其是在國際市場上，可能會損害我們的業務。

如果我們不提供 高質量的客户體驗、我們的業務和聲譽將受到損害。

許多因素可能會影響 客户的體驗反過來可能會影響此類客户迴歸的可能性。這些因素包括服務, 便利性, 品味、價格、質量、我們所在地的位置和品牌形象。除了提供高品質的咖啡外，我們還賦予員工權力 提供增強的客户體驗。我們的員工將客户需求放在首位，我們為他們提供了製造真正的、所需的靈活性 有意義的聯繫可以讓我們的客户繼續回頭購買更多產品。隨着我們的成長，我們可能很難識別、招募和培訓 並管理足夠多的具有足夠技能和才能的人員，以提供這種增強的客户體驗。

如果我們沒能維持 充足的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃 或保持較高的服務水平和客户滿意度。

我們的持續增長和 擴張可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求，與此相關的是，我們的 隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告的規模，組織結構變得越來越複雜 系統和程序。隨着我們的持續發展，我們可能會面臨快速整合、發展、培訓和激勵的挑戰 擴大我們各個地點的員工基礎，並在多個辦公室和地點保持我們的公司文化。某些成員 我們的管理層以前可能沒有在很長一段時間內合作，有些人以前沒有管理經驗 一家上市公司，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以這樣的方式管理預期的增長和變化 保留了我們企業文化的關鍵方面，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會產生負面影響 我們的品牌和聲譽會損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

管理我們的增長 運營和人員，我們將需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制及報告 系統和程序。為了實現增長，我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源分配 以及這些領域的變化。我們的擴張給我們帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大壓力 管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源。

此外，隨着我們的擴展 我們的業務，我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度。隨着我們的客户羣的繼續 為了實現增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果 我們無法繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們越來越多 取決於信息技術和我們處理數據以運營和銷售我們的商品和服務的能力，以及我們（或 我們的供應商）無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞（基於網絡） 攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者我們未能遵守有關隱私和安全的承諾和保證 在這些數據中，我們的運營可能會中斷，我們提供商品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會中斷 受到傷害，我們可能面臨客户和業務的責任和損失。

我們依賴信息技術 網絡和系統以及數據處理（其中一些由Square和Xero等第三方服務提供商管理）推向市場， 銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集，接收，存儲，處理，生成，使用，轉讓，披露， 便於訪問、保護、保護、處置和共享（“處理” 或 “處理”）個人信息，機密 或專有信息、財務信息和其他信息，用於管理各種業務流程和活動，用於 財務報告目的，經營我們的業務，處理訂單，用於法律和營銷目的以及遵守監管， 法律和税收要求（“業務職能”）。這些信息技術網絡和系統及其處理 性能，可能容易受到數據安全和隱私威脅（網絡和其他威脅）。此外，未經授權的規避風險 計算機和軟件能力的進步增強了我們或我們所依賴的第三方的安全措施 以及使用複雜技術（包括但不限於 “網絡釣魚” 或社交技術）的黑客越來越複雜 工程事件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊和惡意軟件。此外， 其他公司經歷的違規行為也可能對我們不利。例如，憑證填充攻擊變得越來越多 普通和老練的行為者可以掩蓋其攻擊，使其越來越難以識別和預防。我們有技術 安全舉措，例如網絡責任保險和災難恢復計劃，以降低我們面臨這些漏洞的風險， 但是這些措施可能無法充分設計或實施，無法確保我們的運營不受幹擾或數據安全 不會發生違規行為。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損害，安全漏洞，漏洞， 中斷或關閉，而且我們無法及時有效地解決問題，它們可能會對以下方面造成重大不利影響： 我們的業務職能以及我們的業務、聲譽和財務狀況。

黑客和數據竊賊 越來越複雜，可以進行大規模複雜的自動攻擊，這些攻擊可能要等到發生後才被發現。 儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預測 或針對所有數據安全和隱私威脅採取有效的預防和補救措施.我們的安全措施可能不是 足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果。沒有 安全解決方案、戰略或措施可以解決所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理 設施可能存在重大漏洞，遭到入侵，否則個人或機密信息可能會遭到泄露 針對員工的錯誤或不當行為，例如，第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户披露 信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危害我們的網絡、系統和/或物理設施的安全。 我們無法確定我們能否全部或部分解決任何此類漏洞，開發可能會出現延遲 並部署補丁和其他補救措施來充分解決漏洞，而採取此類補救措施可能會產生不利影響 影響或破壞我們的運營。我們預計，隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用，將來也會出現類似的問題， 以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能並推出新的產品和服務。

實際或感知的違規行為 根據適用的數據隱私法規，我們的安全系統或第三方服務提供商的安全系統可能需要通知 或出於客户關係或宣傳目的，這可能會導致聲譽損害，代價高昂的訴訟（包括集體訴訟）， 重大合同違約、責任、結算成本、銷售損失、監管審查、行動或調查、信心喪失 在我們的業務、系統和流程中，分散管理層的時間和精力，以及鉅額罰款、處罰、評估， 費用和開支。

應對的費用 我們努力解決安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞可能很嚴重 這些問題可能不成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務； 現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本；以及相關成本 到維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施。我們可能需要從根本上改變我們的 應對安全漏洞或相關監管行動或訴訟的業務活動和做法，這可能會產生不利影響 對我們業務的影響。此外, 大多數司法管轄區已頒佈法律, 要求公司通知個人, 監管機構, 以及其他涉及某些類型數據的安全漏洞。這種強制性披露費用昂貴, 可能導致負面宣傳, 可能會導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金 以及其他資源，以應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題。

我們可能沒有足夠的 處理安全事件或違規行為的保險，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費 以及因事件或違規行為而產生的其他影響。如果是安全事件或漏洞的影響，或者成功的斷言 針對我們的一項或多項超出我們可用保險承保範圍的鉅額索賠，或導致我們的保險單發生變化 （包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求），這可能會損害我們的業務。此外， 我們無法確定我們現有的保險是否會繼續以可接受的條件提供，或者我們的保險公司不會 拒絕為未來任何索賠或損失的全部或部分提供保險。此外，隨着我們的持續擴張，我們的隱私風險可能會增加， 擴大我們的客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據。

流行病或疾病 諸如 COVID-19 疫情之類的疫情已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

流行病或疾病爆發 例如 COVID-19 疫情，已經並將繼續影響我們 Reborn 地點的客户流量，並可能導致 為我們的地點配備人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得補給和增加大宗商品 成本。2020 年 3 月，世界衞生組織正式宣佈 COVID-19 為全球大流行病，該病毒包括 該病毒高度傳播變種的持續傳播，影響了全球所有經濟，在美國也造成了 在國家、州和地方當局實施的限制和停工程度各不相同。

此類病毒可能會被傳播 通過人際接觸和空中交付，感染病毒的風險可能會繼續導致員工或客户避開 聚集在公共場所，這已經並可能進一步對我們的客户流量或充分利用的能力產生不利影響 員工地點。當政府當局對公眾實施並繼續施加限制時，我們受到了不利影響 聚會、人際互動、餐廳營業或強制關閉、尋求自願關閉、限制營業時間 或者實行宵禁, 限制產品的進出口, 或者如果供應商大規模召回產品.其他規定或 對員工薪酬的要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使這樣的措施 尚未實施，病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播，即感知的感染風險 或該領域的健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 不同的司法管轄區出現了不同程度的疫情或疫情捲土重來，政府也存在相應的差異 迴應，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

我們的行動是 而且我們預計，當員工懷疑患有 COVID-19 或其他疾病時，會受到幹擾，因為這需要我們隔離 部分或全部此類員工，並對我們受影響的地點進行關閉和消毒。如果我們的員工或員工中有很大一部分 我們未來的特許經營合作伙伴無法工作，包括由於疾病、旅行或政府限制，例如隔離 要求，與流行病或疾病疫情相關的需求，我們的運營可能會受到負面影響，可能造成重大不利影響 影響我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績。

COVID-19 疫情和 緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務產生了不利影響 財務狀況。我們的銷售和經營業績可能會受到不確定或不斷變化的經濟和市場條件的影響 與 COVID-19 疫情有關併為了應對疫情，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮， 消費者需求長期疲軟，消費者可自由支配支出減少，政治不穩定或其他變化。重要性 對我們的運營和財務影響將取決於 COVID-19 疫情造成的幹擾持續多長時間和範圍， 事實證明，遏制該病毒並治療受其影響的人的相應應對措施確實如此。

無法保證 這種流行病或任何其他大規模流行病將來不會爆發，也不會出現全球經濟復甦，這兩種情況都可能發生 嚴重損害我們的業務完全恢復。COVID-19 疫情或類似的健康流行病對我們業務的最終影響， 運營或整個全球經濟仍然非常不確定。

雖然我們已經發展了 並繼續制定計劃以幫助減輕 COVID-19 疫情的潛在負面影響，但這些努力可能無效， 任何曠日持久的經濟衰退都可能限制我們努力的有效性。因此，我們無法預測 這將在多長時間和程度上影響我們目前的業務。

與我們的相關的風險 品牌

我們的成功取決於 嚴重影響我們品牌的價值以及未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 部分取決於我們和未來的特許經營合作伙伴維持和提高我們企業聲譽和價值的能力 以及對我們品牌的看法。品牌價值在一定程度上基於消費者對各種主觀品質的看法。為了成功 將來，尤其是在Reborn品牌可能不太知名的美國南加州地區以外， 我們認為，我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。

商業事件，是否 孤立或反覆出現，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，這削弱了消費者的信任，都會大大降低品牌知名度 價值，可能會引發對我們所在地的抵制或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務產生負面影響 結果。此類事件包括實際或被認為的侵犯隱私, 受污染的產品, 感染傳染病的工作人員, 例如 COVID-19，或本文中討論的其他潛在事件 風險因素 部分。此類事件的影響可能會加劇 如果他們迅速獲得大量宣傳，包括通過社交媒體或數字媒體（包括出於惡意原因）或結果 在訴訟中。如果我們、我們的員工、未來的特許經營權，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會顯著減少 合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們產品的質量，行為或被認為有不道德、非法的行為， 種族偏見、不平等或不負責任的方式，包括我們的產品、服務的採購、內容或銷售 以及在 Reborn 地點對客户的待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的。此外， 如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或者未能提供持續的積極立場或行動 我們每個市場的消費者體驗，包括未能在工資和福利的適當平衡上進行投資以吸引和 留住能很好地代表品牌的員工或營造包容性和多元化的環境，我們的品牌價值可能會降低。

此外，我們的成功取決於 這在很大程度上取決於我們維持企業聲譽的能力。例如，我們的 Reborn 品牌的聲譽可能會受到損害 通過對我們的原料或飲料的質量或安全性或我們的供應商、分銷商的質量或聲譽的説法或看法 或未來的特許經營合作伙伴，或者聲稱或認為我們、我們未來的特許經營合作伙伴或其他商業夥伴的行為 或者以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事，或者沒有促進包容性和多元化 環境，無論這種説法或看法是否得到證實。我們的企業聲譽也可能受到負面影響 有關 Reborn 行動或不作為或品牌形象的宣傳或消費者情緒，公司治理的實際或感知失敗， 或我們的任何高級職員或任何員工或代表或未來的特許經營合作伙伴的不當行為。任何此類事件（即使由此導致） 來自競爭對手或未來特許經營合作伙伴的行為）可能會直接或間接導致消費者對消費者的信心下降，或 對我們的 Reborn 品牌和/或我們的產品的看法會減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致更低的產生 收入和利潤。

增加了 包括美國聯邦和州政府在內的公眾對環境可持續性問題的關注，包括 尊重氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、毀林和土地 使用。我們努力以反映我們可持續管理優先事項的方式開展業務，包括 環境可持續性很重要，我們正在努力管理我們、我們未來的特許經營合作伙伴和供應的風險和成本 與這些類型的環境可持續性問題相關的鏈。此外, 由於公眾關注度得到提高 在環境可持續性問題上，我們可能會面臨更大的壓力，要求我們擴大披露範圍，做出或擴大承諾， 與此類環境可持續性問題相關的目標，或設定其他目標並採取行動實現這些目標。 這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

我們可能不能 充分保護我們的知識產權，包括商標、商品名稱和服務標誌，這反過來可能會損害 我們品牌的價值會對我們的業務產生不利影響。

我們的實施能力 我們的商業計劃能否成功地在一定程度上取決於我們使用我們的商標、服務商標進一步建立品牌知名度的能力， 專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及我們 Reborn 的獨特性格和氛圍 地點。我們依賴美國商標、版權和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和 保密和其他合同條款，以保護我們的知識產權。但是，我們的競爭對手可能會開發類似的產品 菜單項和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密，可能無法採取適當的補救措施 和其他知識產權。

我們業務的成功 取決於我們能否繼續使用現有的商標、商品名稱和服務商標來提高品牌知名度等 在我們向新市場擴張的同時發展我們的品牌。我們已經在美國註冊並申請註冊商標和服務標誌 各州和國外。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，我們的競爭對手和其他人可能會成功地保護我們的商標和服務標誌 質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也可能沒有 保證待處理或未來的美國商標申請將及時或根本獲得批准，或者此類註冊 將有效保護我們的品牌名稱和商標。

此外，這些步驟 我們為保護我們在美國的知識產權而採取的措施可能還不夠。如果我們努力維護和保護我們的 知識產權不足，或者如果有任何第三方侵佔、稀釋或侵犯了我們的知識產權，則其價值 我們的品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能阻礙我們的品牌實現或 保持市場接受度。即使有我們自己的潛在特許經營合作伙伴，他們的活動也要通過以下方式進行監控和監管 我們最終簽訂的特許經營協議，我們面臨的風險是，他們可能會提及或發表不恰當的聲明 使用我們的商標或所需名稱，不當更改商標或品牌，或批評我們的品牌或地盤 在可能損害我們聲譽的背景下我們的品牌。這可能會削弱或損害我們的知識產權或 我們品牌的價值。

我們也可能不時 提起訴訟以強制執行我們的商標、服務商標和其他知識產權需要時間。這樣的訴訟可以 導致鉅額成本和資源分流，無論如何都可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響 我們能否成功地行使我們的權利。

第三方可能會反對 我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。如果這些 或者其他知識產權成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的產品品牌，這將導致 失去品牌知名度，將需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方也可以斷言 我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可能以侵犯知識產權為由起訴我們。 即使我們在這些訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，以及我們的管理層和其他方面的時間和精力 人員在進行這些訴訟時可能會被轉移注意力。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權， 我們可能需要支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。關於我們使用的任何第三方知識產權 或者希望在我們的業務中使用（無論是否在訴訟中對我們提出指控），我們可能無法簽訂許可或其他協議 以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者達成協議。

食品安全和質量 擔憂可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是如此 得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責任的方式行事，並符合我們和我們客户的最大利益。任何可能 食品和/或飲料傳播疾病的事例或報告，無論是否屬實，都可能減少我們的銷售額。

事件或報告，無論是 是否屬實，食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食物污染或篡改、員工衞生以及 我們所在地的清潔失誤或員工行為不當可能會導致產品責任或其他索賠。此類事件或 報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。發生的類似事件或報告 在與我們無關的咖啡和便利場所同樣可能造成負面宣傳，這可能會對消費者產生負面影響 對我們的行為。

我們無法向客户保證 我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。對我們有抗藥性的新疾病 將來可能會制定當前的預防措施，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這可能會引起索賠或 追溯性指控。在我們公司運營或未來的特許經營地點發生一次或多次食源性疾病 如果大力宣傳，可能會對我們所有地點的銷售產生負面影響。即使後來確定該疾病，這種風險仍然存在 被錯誤地歸因於我們的一個地點。此外，即使我們的地點沒有發現食源性疾病，我們的 如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病病例得到廣泛宣傳，銷售可能會受到不利影響。

如果我們或我們的未來 特許經營合作伙伴無法保護我們客户的信用卡和借記卡數據或與之相關的機密信息 處理相同或機密的員工信息，我們可能會遭受數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。

我們的業務需要 收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼及其他 我們維護的各種信息技術系統和第三方維護的信息技術系統中的個人身份信息 我們與誰簽訂合約提供服務。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外， 我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商充分保護他們的個人信息寄予厚望。

我們目前接受付款 使用信用卡和借記卡，因此必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求， 包括支付卡行業數據安全標準（“PCI-DSS”），這是一項適用於公司的安全標準 例如我們收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持有人和交易的某些數據。我們也是主體 遵守管理電子資金轉賬的規則。這樣的規則可能會改變或被重新解釋，使我們變得困難或不可能 遵守。如果我們（或代表我們處理支付卡交易的第三方）遭受影響支付卡的安全漏洞 信息，我們可能需要支付因主要信用卡品牌而產生的鉅額罰款、罰款和評估 商户協議和類似合同中包含的規章制度、合同賠償或責任，我們可能會損失 我們接受支付卡支付商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務產生重大影響 性能。

信息、安全 而且政府監管規定的隱私要求越來越嚴格。我們的系統可能無法滿足這些要求 不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到 所以。入侵或破壞安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員 錯誤或無意中發佈的數據都會威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。漏洞 我們的信息技術系統或服務提供商的信息技術系統的安全可能會導致以下系統的運行中斷 我們的系統，導致運營效率低下和利潤損失。此外，重大盜竊、丟失或挪用 泄露或訪問客户或其他專有數據，或以其他方式違反我們的信息技術系統，可能會導致罰款， 法律索賠或訴訟，包括監管調查和訴訟，或未能遵守隱私和信息的責任 安全法，這可能會干擾我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠 這可能會損害我們的業務。

與人相關的風險 和文化

可用性的變化 勞動力成本可能會損害我們的業務。

我們的業務可能會受到損害 由於勞動力成本的增加，包括由工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的增長，增加了 醫療保健和工傷補償保險費用，在像我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本。 特別是，我們的咖啡師的工資標準等於或基於適用的聯邦或州最低工資，並提高適用的最低工資 最低工資將增加勞動力成本。不時提出提高聯邦最低工資的立法提案 或州一級。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高工資率 咖啡師或其他僱員的最低工資，還包括支付給其他小時工的工資。我們可能不會選擇提高價格 為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤將受到負面影響。如果我們不增加 價格以彌補增加的勞動力成本，較高的價格可能導致收入降低，也可能降低利潤率。

此外，成功的 我們業務的運營取決於我們和我們未來的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠資源的能力 合格員工人數。在某些社區，合格員工可能不時短缺 我們運營或擴展到。短缺可能使吸引、培訓和保留令人滿意的服務變得越來越困難和昂貴 合格員工人數，這可能會推遲公司運營的新地點和未來特許經營地點的計劃開業，併產生不利影響 影響現有地點的運營和盈利能力。此外，對合格員工的競爭，尤其是在市場上 如果存在這種短缺，則可能要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的 未來的特許經營合作伙伴無法招募和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

此外，增長 我們的業務可能會使尋找和僱用足夠數量的關鍵員工來維持有效的系統變得越來越困難 對分散的連鎖店進行內部控制，培訓員工為客户提供始終如一的高質量手工製作的飲料 經驗，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，由於 COVID-19 疫情，我們可以 由於擔心 COVID-19 和其他因素的暴露可能會減少人才隊伍，因此擔任位置職位的人力短缺 關鍵職能的可用合格人才。此外，我們的工資和福利計劃，加上艱難的條件 由於 COVID-19 疫情，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

我們依賴我們的高管 官員和其他關鍵員工，以及其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工 員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於 取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在市場營銷領域依賴我們的領導團隊， 銷售、客户體驗以及銷售、一般和管理。我們的執行管理層可能會不時發生變化 由於高管的僱用或離職而產生的團隊，這可能會干擾我們的業務。失去一位或多位高管 官員或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們造成幹擾和損害 我們的業務。

《重生》繼續被領導 由我們的創始人傑伊·金（Jay Kim）撰寫，他在推動我們的文化、確定戰略和執行該戰略方面發揮了重要作用 在公司各處。如果 Reborn 因任何原因無法使用 Kim 先生的服務，這對我們來説可能很困難或具有挑戰性 尋找適當的替代品，這可能會導致我們在維護我們的文化和有效發展方面不太成功 執行我們公司的戰略。

我們的文化做出了貢獻 不利於我們的成功，如果我們在成長過程中無法保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度， 這可能會損害我們的業務。

在 Reborn Coffee，我們相信 我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源 為我們的員工開闢道路，創造自己令人信服的未來，我們認為這促進了積極的、以人為本的精神 定義我們組織並深受客户喜愛的文化。我們已經組建了領導團隊，希望能夠提供保護 這種文化，對共同價值觀的強調以及對多元化和包容性的承諾。隨着我們繼續開發基礎設施 為了支持我們的發展，我們需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。 任何未能維護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力， 以及客户忠誠度的損失。

加入工會活動 可能會干擾我們的運營並影響我們的盈利能力。

儘管我們沒有員工 目前受集體談判協議的保護，我們的員工將來可以選擇由工會代表。 如果我們的大量員工加入工會，那麼集體談判協議的條款就會有很大的不同 從我們目前的薪酬安排來看，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在 此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入， 而爭議的解決可能會增加我們的成本。

與監管相關的風險 和訴訟

法定變更， 監管, 會計和其他法律要求, 包括美國普遍接受的會計原則的變化, 可能會影響我們的經營和財務業績。

我們受制於許多 法定、監管和法律要求。我們的經營業績可能會受到這些領域發展的負面影響，原因是 合規成本，以及在被認為不合規的情況下可能受到的政府處罰和訴訟。中的變化 食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域的監管環境有可能 影響我們的運營和財務業績。

GAAP 有待解釋 由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會和成立的各種機構組成 頒佈和解釋適當的會計原則。這些原則或解釋的改變可能會產生重大影響 對我們報告的財務業績的影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

此外，雖然我們相信 我們對像我們這樣規模和類型的企業保持慣常的保險，但我們可能蒙受的損失類型無法投保 反對或我們認為在經濟上不合理的投保。這樣的損失可能會損害我們的業務。

我們的波動 納税義務和有效税率以及遞延所得税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，以及 對我們的財務狀況產生不利影響。

我們需要繳税 受美國聯邦、州和地方税務機關的影響，我們的納税義務將受到不同支出分配的影響 司法管轄區。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括不確定税收狀況的儲備金 在多個税收管轄區，以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候，許多納税年度都可能 接受各個税收管轄區的審計。這些審計和與税務機關談判的結果可能會影響 這些問題的最終解決。我們預計，全年我們的季度税率可能會持續波動 隨着事件的發生和暴露量的評估。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到以下因素的不利影響 因子數量，包括：

此外，我們的有效 給定財務報表期內的税率可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於變化 在收益的組合和水平上，我們經營的不同司法管轄區的不同税率，估值的波動 津貼或修改現行會計細則或條例。此外，將來可能會頒佈税收立法，這可能是 對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受對收入、銷售和其他方面的審計 美國聯邦、州和地方税務機關的交易税。這些審計的結果可能會對我們產生不利影響 經營業績和財務狀況。

我們受制於 許多聯邦、州和地方法律的遵守既昂貴又複雜。

飲料行業是 須遵守廣泛的聯邦、州和地方法律法規，包括最近頒佈的全面醫療改革立法 上文討論的，與建築和分區要求有關的，以及與食品和飲料的製備和銷售有關的 或消費。此類法律和法規可能會不時更改。未能遵守這些法律和法規 可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規規定的執照、許可證和批准必須續期 每年一次，如果政府當局認定我們的行為，則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續約 違反適用的法規。難以或未能維持或獲得所需的執照、許可證和批准可能會產生不利影響 影響我們現有的地點，推遲或導致我們取消開設新地點的決定，這將產生不利影響 我們的業務。

開發和運營 一個地點在很大程度上取決於合適地點的選擇，這些地點需要獲得獨特的許可、分區、土地 使用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方的許可和監管 有關健康、衞生、安全和消防標準的當局。

我們受博覽會約束 《勞動標準法》以及規範僱員工資和工時的其他各種聯邦、州和地方法律。這些法律通常 適用嚴格的責任標準，這樣即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。 這些法律因州而異，需要經常進行修正和司法解釋，可能需要快速調整 轉到操作。為違反這些法律的行為提供保險費用昂貴，有時甚至不可用。這些法律的修改可能會產生不利影響 通過增加勞動力和合規成本來影響我們的業務。不遵守這些法律可能會對我們的業務產生不利影響 這是代價高昂的訴訟或政府執法行動的結果。

我們還受以下約束 其他各種員工關係法，包括FMLA和州休假法，就業歧視法，預測性日程安排法， 職業健康和安全法律法規以及 NLRA，僅舉幾例。這些許多法律法規共同構成了 大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續加大在這方面的合規力度 領域，這可能會影響我們的經營業績。這些法律法規的變更可能會增加這些成本，超出我們的預期。 或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能會導致代價高昂 訴訟或政府調查或訴訟。

我們受制於美國人 《殘疾人法》（“ADA”），除其他外，該法要求我們的辦公場所滿足聯邦規定的要求 為殘疾人而設。《殘疾人法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。在《反傾銷法》下， 我們可能需要花費資金來修改我們的工作地點，以便為就業提供服務或提供合理的便利 的，殘疾人。此外，我們的僱用慣例受移民歸化局的要求約束 與公民身份和居留權有關。

此外，我們的未來 特許經營活動將受多個州頒佈的法律以及聯邦貿易部頒佈的規章和條例的約束 委員會（“聯邦貿易委員會”）。未能遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規章和條例 或者獲得所需的政府批准可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可方的關係產生負面影響。

現行法律的影響 和法規、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響以及訴訟的後果 與當前或未來的法律法規有關，或者我們無法有效應對重要的監管或公共政策 問題，可能會增加我們的合規性和其他經商成本，因此對我們的經營業績產生不利影響。 不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致，除其他外， 吊銷所需的許可證, 行政執法行動, 罰款以及民事和刑事責任.此外, 某些法律, 如果我們未能遵守適用的規定，包括 ADA，可能會要求我們花費大量資金對我們的地點進行修改 標準。遵守所有這些法律法規可能代價高昂，並且會增加我們面臨訴訟或政府調查的風險 或訴訟。

我們（和我們的供應商） 受與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準的約束。 我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規、行業標準，可能會損害我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們處理個人信息， 提供我們的產品和服務並確保有效交付產品和服務所必需的機密信息和其他信息， 經營我們的業務，用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

數據隱私和監管 隱私、信息安全和處理已成為美國的一個重要問題。法律和監管框架 因為隱私和安全問題正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任風險。那裏 有許多關於隱私、信息安全的聯邦、州、地方法律、命令、法規、法規和監管指導 處理（“數據保護法”），其數量和範圍正在發生變化，但受不同的應用和解釋的影響， 並且可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與其他規則、法律或數據保護義務（定義見下文）相沖突。 我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，但我們尚無法確定其影響 此類未來的數據保護法可能會影響我們的業務。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化， 包括但不限於以何種方式獲得客户對處理的明示或默示同意，可以 增加我們的成本，並要求我們修改我們的業務，這可能是實質性的，我們可能無法完成而且可能會 限制我們存儲和處理客户數據以及經營業務的能力。

數據保護法是 而且在可預見的將來很可能仍然不確定，而且我們實際或認為未能解決或遵守這些法律 可能：增加我們的合規和運營成本；限制我們推銷產品或服務以及吸引新產品或服務並留住新產品或服務的能力 現有客户；限制或取消我們的處理能力；使我們面臨監管審查、行動、調查、罰款和處罰； 導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任， 包括集體訴訟；導致鉅額成本、開支和費用（包括律師費）的原因；造成重大不利影響 對業務運營或財務業績的影響，以及以其他方式對我們的業務造成其他重大損害（“不利數據”） 保護影響”）。

我們現在或可能也會成為主體 遵守我們的外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業標準的條款， 出版物和框架（“隱私政策”）以及與隱私、信息相關的第三方的合同義務 安全和處理，包括向第三方賠償費用或後果並使其免受傷害的合同義務 不遵守數據保護法或其他義務（“數據保護義務”）。

我們努力遵守 儘可能適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能不能 這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果出現以下情況，我們可能無法成功實現合規 我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務。 如果我們未能（或被認為未能）遵守適用的規定，我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響 數據保護法、隱私政策和數據保護義務，如果發現我們的隱私政策的全部或部分不準確， 不完整、欺騙性、不公平或誤導我們的實際做法。此外，任何此類故障或感知到的失敗都可能 導致消費者權益團體、媒體或其他機構發表針對我們的公開聲明，這可能會對我們造成重大聲譽損害。 我們實際或認為未能遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務也可能受到 我們受理政府實體、當局或監管機構提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查，這可能會導致 對數據保護造成不利影響，包括必要的業務慣例變更、資源轉移和注意力 我們的業務管理、監管監督和審計、中止必要的處理或其他不利的補救措施 影響我們的業務。

在美國，這些 包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規章制度, 電子通信隱私 法案、《計算機欺詐和濫用法》、《加州消費者隱私法》（“CCPA”）以及其他州和聯邦法律 與隱私和數據安全有關。除其他外，CCPA為受保企業建立了隱私框架，包括 對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA 為加利福尼亞州居民提供個人隱私權 並增加了處理個人數據的受保企業的隱私和安全義務。CCPA 要求受保企業 向加利福尼亞州居民提供新的披露信息，併為這些個人提供選擇不出售某些個人數據的方法。 CCPA還為違規行為（包括數據泄露）規定了私人訴訟權和法定賠償金。在適用的範圍內 對於我們的業務和運營而言，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，從而影響我們的業務活動 關於我們或與我們簽約提供有關加利福尼亞居民服務的第三方的個人信息。 除其他外，CPRA將賦予加利福尼亞州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制 使用跨情境廣告，限制保留個人數據，擴大數據泄露的類型 在遵守 CCPA 的私人訴訟權的前提下，規定加重對針對加利福尼亞居民的 CPRA 違規行為的處罰 年齡在16歲以下，併成立一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律。這些數據保護 法律（例如CCPA和CPRA）體現了我們的業務在不斷變化的個人監管環境中的脆弱性 數據。

此外，在整個美國 管理數據隱私和安全的州、法律和法規不斷髮展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了《消費者法》 《數據保護法》（“CDPA”）可能規定的義務與我們在其他條款下可能面臨的義務相似或更嚴格 數據保護法。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 以及任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規 可能具有挑戰性且成本和時間密集，可能需要我們修改數據處理做法和政策，並招致 為遵守此類立法而付出的鉅額費用和潛在的責任.數據保護法、隱私政策和 我們所承擔的數據保護義務可能會嚴重影響我們的業務活動，其中許多義務可能會 包含造成不確定性的模稜兩可的條款。遵守此類數據保護法和數據保護規定的要求 義務可能要求我們修改業務慣例，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。 這樣的努力可能會給我們的業務帶來鉅額成本。不合規可能會對數據保護造成不利影響，包括 政府和監管機構、合作者、個人或其他人對我們的訴訟。

我們依賴各種各樣的 營銷技巧和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於 Cookie 的處理， 銷售我們的產品和服務以及吸引新客户，我們和我們的供應商將受到各種當前和未來的數據的約束 管理營銷和廣告行為的保護法和數據保護義務。政府當局繼續 評估使用第三方 “cookie” 和其他在線行為跟蹤方法所固有的隱私影響 廣告和其他目的，例如規定公司使用 Cookie 之前所需的消費者通知和同意級別 或其他電子跟蹤工具，或使用通過此類工具收集的數據。此外，一些消費類設備提供商，網絡 瀏覽器和應用程序位置已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止 放置 Cookie 或屏蔽其他跟蹤技術，需要額外的同意或限制跟蹤用户活動的能力， 如果被廣泛採用，可能會導致第三方 cookie 和其他在線跟蹤方法的使用量大大減少 有效。有關使用這些 Cookie 以及其他當前在線跟蹤和廣告做法或損失的法律法規 我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本並限制我們的能力 以具有成本效益的條件獲得新客户，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 運營結果和前景。

我們受制於 廣泛的政府法規可能導致索賠，導致成本增加並限制我們經營未來特許經營的能力。

我們受到廣泛的影響 聯邦、州和地方政府各級的政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些包括但不限於 與飲料的製備和銷售, 分區和建築法規, 特許經營, 土地使用和僱員, 健康有關的條例, 衞生和安全問題。我們是，而且我們未來的特許經營合作伙伴將被要求獲得和維持各種各樣的政府機構 執照、許可證和批准。如果地方當局確定我們的，他們可能會暫停或拒絕續訂我們的政府許可證 業務不符合初始補助或延期的標準。將來獲取它們可能會遇到困難或失敗 推遲或取消新地點的開業，因此可能會損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔責任 來自我們未來的特許經營合作伙伴。

此外，國會還有 一項立法提案正在進行中，該提案可能會將特許經營合作伙伴僱用行為的更多責任轉移給特許經營者。聯邦 ProAct將編纂勃朗寧-費里斯的決定，該決定重新定義了聯合僱傭，以包括更廣泛的特許人行為， 從而增加了Reborn為我們未來的特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。

飲料和餐廳 公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功， 可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。

我們的業務是主體 冒着員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、未來特許經營合作伙伴提起訴訟的風險， 股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政程序、監管行動或其他訴訟。這個 訴訟，尤其是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。近年來，飲料 餐飲公司也因違反聯邦和州法律而受到訴訟，包括集體訴訟 涉及工作場所和就業問題, 歧視和類似問題.其中一些訴訟導致了付款 被告的鉅額賠償。不時提起類似的訴訟，指控違反各種聯邦法律 以及關於員工膳食扣除、助理經理加班資格的州工資和工時法，以及 未能支付所有工作時間。儘管我們過去沒有參與任何此類訴訟，但無法保證 將來不會在任何此類訴訟中透露我們的姓名，或者我們無需支付鉅額費用和/或損害賠償。

偶爾，我們的客户 對我們提起投訴或訴訟，指控我們對他們在就診時或之後遭受的某些疾病或傷害負責 到我們的某個地點，包括要求賠償我們所在地的食源性疾病或事故造成的損害賠償的訴訟。我們也可以 受我們正常業務過程中產生的來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。

不管是否有 針對我們的索賠是有效的，或者無論我們是否負有責任，索賠的辯護費用都可能很高，並且可能會將時間和金錢從我們的運營中分散開來。 此外，它們可能會產生負面宣傳，從而減少客户流量和銷售。儘管我們堅持自己的信念 為了達到足夠的保險水平，可能根本沒有保險或金額不足以支付任何相關負債 處理這些問題或其他問題。對於任何索賠或任何負面宣傳，超出我們的保險承保範圍的判決或其他責任 索賠可能會損害我們的業務。

新信息或 對飲食和健康的態度或對食用我們的菜單對健康的影響的負面看法，可能會影響消費者 偏好並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

政府監管和 消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化或有關以下方面的新信息 食用我們的菜單對健康的影響。這些變化導致了法律的頒佈，並可能繼續導致法律的頒佈 以及影響我們菜單成分和營養成分的法規，或要求我們披露的法律法規 我們提供的食物的營養成分。

我們無法做出任何保證 關於我們有效應對消費者健康觀念變化的能力或我們成功使用營養素的能力 內容披露要求，並調整我們的菜單以適應飲酒和消費習慣的趨勢。

與我們的組織結構相關的風險以及 我們普通股的所有權

我們沒有遵守納斯達克的要求 持續的上市要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們共同的 股票可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

開啟 2024 年 6 月 21 日，我們收到了來自納斯達克的員工決定信（“信函”） 上市資格納斯達克股票市場有限責任公司的員工（“員工”）通知我們，因為我們還沒有申報 我們在截至2024年3月31日的財季的10-Q表格（“申報表”）中，納斯達克確定我們未能遵守規定 符合《納斯達克上市規則》第5250（c）（1）（“裁決”）中規定的申報要求。

如 此前於2024年5月15日宣佈，我們被要求解除BF Borgers CPA PC作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。 我們需要聘請一家新的獨立註冊會計師事務所來完成和提交申報文件。2024 年 5 月 14 日， 我們的審計委員會批准聘請BCRG集團（“BCRG”）作為我們新的獨立註冊會計師事務所。 由於任命BCRG的時機，如果沒有不合理的努力和費用，我們無法完成對財務狀況的審查 在規定的申報日期之前截至2024年3月31日的季度報表。

一個 納斯達克聽證小組（以下簡稱 “小組”）此前曾將我們置於全權專家組的監督下，為期一年，或 直到2025年5月16日我們恢復了對先前納斯達克上市缺陷的遵守，這將要求工作人員發佈退市清單 如果我們未能遵守任何持續上市要求的裁決書（“小組監察員”）。 2024 年 6 月 25 日，我們要求對該裁決向專家組提出上訴，並要求暫緩執行該裁決 在聽證會之前暫停。聽證會日期尚未確定。

那裏 無法保證專家小組會批准我們的聽證會或暫停暫停發行我們證券的請求.此外， 無法保證該小組將在聽證會後作出有利於我們的決定，也無法保證我們將能夠留在聽證會上 持續遵守適用的納斯達克上市要求。

如果我們的普通股被退市 買入或賣出我們的普通股和獲得準確的報價可能更加困難，而我們的普通股的價格可能更大 遭受實質性下降。退市還可能損害我們普通股的流動性，並可能損害我們通過以下方式籌集資金的能力 以我們可接受的條件或完全可以接受的條件提供替代融資來源，並可能導致投資者、員工失去信心， 以及更少的業務發展機會。

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc. 將成為 控股公司，沒有獨立的創收或現金流手段，也沒有能力繳納税款、運營費用和 未來的分紅（如果有）將取決於Reborn Global、Reborn Coffee Franchise的財務業績和現金流， 和 Reborn Realty。

交易價格 我們的證券可能波動不定，您可能會損失全部或部分投資。

我們的交易價格 證券可能會波動，可能會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的範圍 控制。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法出售 您的股票等於或高於您為股票支付的價格。可能導致我們普通股交易價格波動的因素 股票包括本節中列出的風險因素以及以下內容：

此外，在過去， 在整個市場和特定公司證券、證券的市場價格經歷一段時間的波動之後 經常對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致 高昂的成本以及我們管理層的注意力和資源的分散.

我們的交易價格 如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者發佈不利的研究報告，交易量可能會下降 研究。

股票研究分析師 目前不為我們的普通股提供保險，我們無法保證任何股票研究分析師都能提供足夠的保險 我們的普通股在納斯達克證券交易所上市後對普通股的研究報道。缺乏足夠的研究 承保範圍可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。在某種程度上，股票研究分析師確實提供了研究報道 在我們的普通股中，我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。我們共同的交易價格 如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，股票可能會下跌。 如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的需求 普通股可能會下跌，這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

我們將承擔費用 並要求管理層遵守影響美國上市公司的法律和法規， 可能會損害我們的業務。

作為上市公司 在美國，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用。此外，法律法規的變化， 以及與公司治理和公開披露相關的標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克資本實施的法規 市場，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋，因此，隨着新指南的提供，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化 由監管和管理機構執行。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而且 投資可能導致銷售、一般和管理費用增加，並分散管理層的時間和注意力 從創收活動到合規活動。如果儘管我們作出了努力，但仍未能遵守新的法律法規， 和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

這些規則和條例 還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會或董事會委員會任職 或作為執行官。我們的管理層和其他人員將在這些合規舉措上投入大量時間。 結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務和經營業績。 將來我們需要僱用更多的員工來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

我們的管理團隊和 其他人員在新的合規舉措上投入了大量時間，我們可能無法成功或有效地管理我們的 過渡到上市公司。為了遵守上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將 需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計 員工，這將要求我們承擔額外開支並損害我們的經營業績。

未能遵守這些規定 規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險， 而且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了獲得相同或相似的保單而承擔更高的成本 覆蓋範圍。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格人員為我們服務 董事會、董事會委員會成員或高級管理層成員。

我們普通股的很大一部分可能是 根據預付費預付款協議向市場出售。 

我們普通股的價格 如果我們的普通股大量出售，如果我們有大量普通股可用，則可能會下跌 待售，或者有人認為這些銷售可能發生。

2024 年 2 月 12 日，我們進入了 與特拉華州有限合夥企業EF Hutton YA Fund, LP（“YA基金”）簽訂預付款協議（“PPA”）。 根據PPA，YA基金於2024年2月12日向我們預付了1,100,000美元的預付款（“預付款”）。 預付預付款由YA基金以面額的90％購買。應YA基金的要求和全權決定，預付預付款 在我們向YA基金髮行普通股時，將相應減少，購買價格等於以下兩者中較低者：（a）的100％ 我們普通股的成交量加權平均價格（如彭博社在正常交易時段所報道）（“VWAP”） 在緊接預付款收盤前的交易日（“固定價格”）或（b）最低價格的87％ 在每次申請前的五個交易日內，股票的每日VWAP（視情況而定，“購買價格”）， 視底價而定。

我們股票的任何發行 根據PPA抵消預付款的普通股將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋 我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。出售大量普通股 在公開市場或其他普通股發行中，或者認為這些出售或發行可能發生 導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難以這樣的時間和價格出售股票 你認為合適。

我們無權控制時機 以及根據PPA向YA基金髮行普通股的金額，因此，無法預測 我們將根據PPA在任何時候或總共發行的實際股票數量。

我們沒有控制權 根據PPA向YA基金髮行任何普通股的時間和金額。向YA出售我們的普通股（如果有） PPA下的基金將取決於市場狀況和其他因素，以及YA基金的自由裁量權。我們最終可能會決定出售 向YA基金出售根據PPA可能可供我們出售給YA基金的所有、部分或全部普通股。這個 預付預付款將在一年內到期。

因為每人的購買價格 YA基金為根據PPA可能選擇向YA基金出售的普通股而支付的股份（如果有）將波動 根據我們普通股的市場價格（如果有），我們無法預測截至本報告發布之日及之前的價格 對於任何此類銷售，我們將根據PPA向YA基金出售的普通股數量，每股收購價格 YA基金將支付根據PPA向我們購買的股票，或我們從這些購買中獲得的總收益總額 根據PPA由YA基金提供（如果有）。

此外，除非我們獲得 股東批准，我們將無法發行超過PPA下414,693交易所上限的普通股（或 根據適用的納斯達克規則（與PPA整合的任何其他交易）。取決於我們的市場價格 未來的普通股，這可能會嚴重限制我們根據PPA能夠籌集的資金金額。

此外，YA Fund的轉售 在任何給定時間在本次發行中註冊的大量股份，或者認為這些出售可能發生，都可能導致 我們普通股的市場價格將下跌且波動性很大。

在 PPA 下發生攤銷事件時，我們 可能需要支付可能給公司造成財務困難的款項。

根據PPA，“攤銷” 如果 (1) 我們的普通股的每日VWAP（據彭博社報道）低於其中任何五隻普通股的底價，則會發生 “事件” 連續七個交易日，（2）我們已經發行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）YA基金 無法使用我們提交的初始註冊聲明（以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加註冊聲明） 其中包括我們可能連續十年（根據PPA）向YA基金髮行和出售的普通股 交易日。在攤銷事件發生後的十個交易日內，我們必須向YA基金支付等於500,000美元的現金款項，外加任何應計款項 和未付利息（如果有），以及10％的贖回溢價。

這種財務義務可能 給我們造成不當和不可持續的負擔，並對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

一般風險

我們的季度和 年度業績可能會大幅波動，可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度和年度 經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資金和現金流水平，可能會有很大差異 將來，這樣對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務 結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括， 但不限於：

任何一個或多個因素 上述內容可能會導致我們的經營業績出現重大波動，這可能會對我們的普通股的交易價格產生負面影響 股票。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

我們的未償債務 可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行增長戰略和做出反應的能力產生重大不利影響 轉向經濟或行業的變化。

截至2023年12月31日， 根據美國小企業管理局的7331917406號貸款，根據其經濟損失，我們有50萬美元的未償還本金 鑑於 COVID-19 疫情的影響，災難貸款援助計劃，我們稱之為 EIDL 貸款，本金為97,273美元 根據美國小企業管理局管理的薪資保護計劃貸款，未償還的本金為165,722美元 根據我們向Square Capital, LLC提供的貸款，向私人團體提供的30萬美元的短期借款，以及向私人團體提供的10萬美元的短期借款 股東。

我們的鉅額債務可能 會對您產生重要後果，包括：

未能建立 並維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，可能會對我們的能力產生不利影響 及時編制準確的財務報表或遵守適用的法規。

作為一家上市公司，我們 將受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的規則和條例的報告要求的約束 納斯達克交易所的上市標準。我們預計，這些規章制度的要求將繼續提高我們的 法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，而且意義重大 給我們的人員、系統和資源帶來壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求 除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們是 繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保所需信息 由我們在向美國證券交易委員會提交的報告中予以披露，並在期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格中規定，《交易法》要求在報告中披露的信息是收集和傳達的 致我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。在 為了維持和提高我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性， 我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的成本和投資，並預計將繼續花費這些資源 加強我們的會計體系。

我們目前的控制措施和 由於我們業務狀況的變化，我們制定的任何新控制措施都可能變得不充分。此外，會計變動 原則或解釋也可能挑戰我們的內部控制, 要求我們建立新的業務流程, 系統, 以及適應此類變化的控制措施。我們在實施必要的系統和控制措施方面經驗有限 作為上市公司運營，並採用相關監管機構規定的會計原則或解釋的變更 身體。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來好處 我們預期或未按預期運作，可能會對我們的財務報告系統和流程以及我們的能力產生不利影響 及時編制準確的財務報告或財務報告內部控制的有效性。此外，我們的業務 如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致其實施延遲或增加，可能會受到損害 糾正可能出現的任何實施後問題的成本。

此外，我們的披露存在缺陷 將來可能會發現對財務報告的控制和內部控制。任何未能制定或維持有效控制措施的情況 或者在執行或改進方面遇到的任何困難都可能損害我們的業務結果或導致我們無法實現目標 我們的報告義務，並可能導致我們重報前期的合併財務報表。任何未能實施的行為 並對財務報告保持有效的內部控制也可能對定期管理評價的結果產生不利影響 以及關於我們內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告 我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們失去信心 報告的財務和其他信息，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外， 如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克交易所上市。作為一家上市公司， 我們需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的獨立註冊 公共會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這樣的時候 因為我們的註冊會計師事務所需要時間來正式證明我們對財務的內部控制的有效性 報告，如果我們的獨立註冊會計師事務所對報告不滿意，可能會發布負面報告 我們對財務報告的內部控制的記錄、設計或運作水平。任何未能保持有效性的情況 對財務報告的披露控制和內部控制可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 並可能導致我們普通股的交易價格下跌。可以頒佈税法或法規的變更或現行税收 法律或法規可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的產品成本並損害我們的業務。

我們可能會進行合併 以及需要管理層高度關注的收購活動，幹擾我們的業務，削弱股東價值，以及 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務的一部分 戰略旨在擴大我們的產品供應並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭力 壓力，我們過去和將來都可能對其他公司、產品或技術進行投資或收購。這個 確定合適的收購候選人可能很困難、耗時且昂貴，而且我們可能無法完成收購 如果有的話，條件是有利的。這些收購最終可能不會增強我們的競爭地位或實現此類收購的目標 客户或投資者可能會對收購以及我們完成的任何收購持負面看法。我們可能會遇到困難或不可預見的 整合收購方面的支出，特別是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外， 如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到 我們的公司、合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。

收購可能會中斷 我們正在進行的業務，使管理層偏離其主要職責，使我們承擔額外負債，增加我們的開支， 使我們受到更高的監管要求，造成不利的税收後果或不利的會計待遇，使我們面臨索賠 以及股東和第三方的爭議，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們 可能無法成功評估或利用所獲得的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響， 包括會計費用.我們可能需要為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果 我們負有債務來為任何此類收購提供資金，此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制， 導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制的約束，這將降低我們的運營靈活性 並阻礙我們管理業務的能力。如果我們發行大量與未來收購相關的股權證券， 現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要更多 資本，而且我們無法確定是否會有額外的融資。

將來，我們可能會提高 通過額外的股權或債務融資來增加資本，以支持我們的業務增長，應對商業機遇和挑戰 或不可預見的情況，或其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能籌集更多資金 未來的資本。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力, 商業計劃, 投資者的需求, 經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證會有額外的融資 在需要時以優惠條件向我們提供，或者完全可以。如果我們通過發行股票籌集更多資金，與股票掛鈎 或債務證券，這些證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權，以及現有股東的權利、優惠或特權 股東可能會遭遇稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或者無法獲得額外資金 條件令人滿意的資本，我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰的能力， 否則不可預見的情況將受到不利影響。

我們的修改和重述 公司章程規定，特拉華州財政法院，在可執行的範圍內，聯邦區 美利堅合眾國法院是我們與股東之間幾乎所有爭端的專屬論壇， 可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們的修改和重述 公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則大法官法院 特拉華州是根據特拉華州法定或普通法提起以下類型的訴訟或程序的專屬論壇 法律:

這項規定不會 適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院審理的任何其他索賠 擁有專屬管轄權。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將在截止前生效 本次發行將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則應在允許的最大範圍內 根據法律，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何申訴的專屬論壇 聲稱根據《證券法》提起的訴訟原因，包括針對任何被告提出的所有訴訟理由 對於這樣的投訴。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事受益，並可能由他們執行， 任何引起此類投訴的發行的承銷商，以及其專業授權的任何其他專業實體 該個人或實體發表的聲明，該人或實體已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。如果是法庭 我們發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。例如， 特拉華州財政法院最近裁定，聯邦地方法院的專屬法庭條款是 美利堅合眾國負責解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴不可執行的申訴。

這些法庭選擇條款 可能會限制股東向其認為有利於我們或我們董事糾紛的司法論壇提出索賠的能力， 官員或其他員工。儘管特拉華州法院已裁定此類法庭選擇條款表面上是有效的，但股東 儘管如此，仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且不可能有 保證此類規定將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄合規 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此外，我們修改了 和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得任何權益 我們的證券應被視為已注意到並同意這些條款。

我們的章程文件也是 包含其他可能具有反收購作用的條款，例如：

而且，因為我們是 我們在特拉華州註冊成立，受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止 自合併或合併之日起三年內持有我們15％或以上的已發行有表決權股票的人 該人收購了我們已發行有表決權股票的15％以上的交易中，除非合併或合併是 以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的任何條款 或具有推遲或阻止控制權變更作用的特拉華州法律可能會限制我們的股東的機會 他們的普通股會獲得溢價，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格 普通股。

我們不打算 在可預見的將來支付股息。

我們從未申報過或 為我們的股本支付了任何現金分紅，我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計 保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。將來是否決心向我們支付股息 資本存量將由我們的董事會自行決定。因此，股東必須依賴普通股的銷售 在價格升值之後，這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

災難性事件 可能會干擾我們的業務。

勞資不和或中斷， 地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會 動亂和其他導致人們避開公共場所或導致人們待在家中的健康流行病可能會損害我們的業務。此外， 自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球造成損害或中斷 經濟，因此可能會損害我們的業務。特別是 COVID-19 疫情，包括政府、市場和市場的反應 公眾，可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利後果，其中許多不利後果 是我們無法控制的。發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信 故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，可能會承受系統中斷、聲譽受損 損害、數據安全泄露和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、經營業績和財務 條件。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災害或其他原因造成的損失 業務中斷。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們有信息安全 該計劃旨在識別、保護、檢測和應對並管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護 我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具來幫助預防，識別，升級，調查， 以合理及時的方式解決已發現的漏洞和安全事件，並從中恢復。這些包括，但不是 僅限於內部報告以及用於監控和檢測網絡安全威脅的工具。

我們評估相關的風險 面臨技術和網絡安全威脅，監控我們的信息系統是否存在潛在漏洞。我們會審查和測試我們的信息 根據需要建立技術系統，還利用內部團隊人員來評估和評估我們信息的有效性 技術系統並加強我們的控制和程序。這些評估的結果將報告給我們的審計委員會，並從 不時地，我們的董事會。

那裏 無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將 得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

截至本報告發布之日, 我們沒有發現任何對我們的運營、業務、經營業績造成重大不利影響的網絡安全事件， 或財務狀況。

治理

我們的董事會認為 網絡安全風險是其風險監督職能的一部分。它已委託對網絡安全和其他信息技術進行監督 董事會審計委員會面臨的風險。審計委員會監督網絡安全風險管理的實施 程序。

審計委員會收到 管理層關於潛在網絡安全風險和威脅的定期報告。審計委員會向全體董事會報告 關於其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還將聽取管理層的簡報 根據需要制定網絡安全風險管理計劃。

管理層負責 評估和管理我們遭受網絡安全威脅的重大風險。管理層對我們的整體網絡安全負有主要責任 風險管理計劃，監督內部網絡安全人員和外部網絡安全顧問。

管理團隊監督 努力通過各種手段預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件，其中可能包括情況通報 來自內部安全人員、威脅情報和其他從政府、公共或私人來源獲得的信息，包括 外部顧問；以及由部署在 IT 環境中的安全工具生成的警報和報告。我們的網絡安全事件響應 計劃指導我們對重大網絡安全事件發生的評估和應對，包括告知流程 高級管理層和我們的董事會。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 而我們的電話號碼是 (714) 784-6369。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 14 家公司旗下的零售店 加州各地的地點，全部是租賃的。

第 3 項。法律訴訟

本公司受以下約束 作為其業務的一部分，不時進行各種法律訴訟。如果確定，我們目前不是任何法律訴訟的當事方 對我們不利的是，我們認為個人或總體上會對我們的業務、經營業績產生重大不利影響， 財務狀況或現金流。但是，法律訴訟本質上是不確定的。結果，特定事項的結果 或者，根據損失的規模，多種因素的組合可能對我們在特定時期內的經營業績產生重大影響 或者我們在那個特定時期的收入。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人市場 普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “REBN”。

記錄持有者

截至 2024 年 3 月 27 日，我們的普通股有 2,716,373 股 大約412名登記在冊的股東已發行和流通的股票。記錄保持者的數量是根據記錄確定的 我們的過户代理人，不包括以各種證券名義持有的普通股的受益所有人 經紀商、交易商和註冊清算機構。

分紅

我們從未申報過或 支付了我們股本的任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有） 運營和擴大我們的業務，預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。任何未來 與股息政策相關的決定將由董事會在考慮財務狀況後酌情作出 狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，以及 但須遵守任何融資工具所載的限制。我們申報股息的能力也可能受到限制的限制 根據任何其他未來債務融資協議簽訂的契約。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

參見第 12 項 “安全” 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事務”，以獲取與授權證券相關的信息 用於根據公司的股權補償計劃發行。

近期未註冊股權證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

你應該閲讀以下內容 討論和分析我們的財務狀況和經營業績以及我們的簡明合併財務報表 以及本10-k表年度報告和我們經審計的合併報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息 財務報表包含在我們經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號：333-261937）（“註冊聲明”）中。 正如 “前瞻性陳述注意事項” 部分所討論的那樣，以下討論和分析包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確， 可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致的因素 或促成這些差異的因素包括但不限於下文列出的差異和標題為的部分中討論的差異 我們的註冊聲明中的 “風險因素”。

商業

Reborn Coffee 專注 關於在零售點、售貨亭和咖啡館供應高品質的特色烘焙咖啡。我們是一家致力於追求的創新型公司 在傳統釀造的指導下，通過探索新技術和優質服務，不斷改善咖啡體驗 技巧。我們相信，Reborn通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來，包括採購， 在精度和工藝的平衡下清洗、烘焙和沖泡我們的咖啡豆。

由我們的首席執行官 Jay Kim 先生於 2015 年創立 他的團隊推出了 Reborn Coffee，其願景是使用最優質的純淨原料和純淨水。我們目前為客户提供服務 通過我們在加利福尼亞的零售門店：佈雷亞、拉克雷森塔、科羅納德爾瑪、拉古納伍茲、曼哈頓海灘、卡巴鬆、格倫代爾、 阿卡迪亞、裏弗賽德、舊金山和爾灣，其他3個地點正在開發中。我們預計將開設多達20家公司自有零售店 2023 年底之前的地點。

Reborn Coffee 繼續提升高端咖啡體驗 而且我們在2017年波特蘭Coffee Fest舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得了傳統蒸餾器第一名 以及 2018 年在洛杉磯。

體驗，重生

作為新興的 “第四” 的主要先驅者 Wave” 運動 “Reborn Coffee” 正在重新定義特色咖啡，使其成為一種要求的不僅僅是優質咖啡的體驗。我們考慮 我們自己是 “第四波” 咖啡運動的領導者，因為我們一直在開發咖啡豆加工方法， 研究設計概念，重塑飲咖啡的新方式。例如，當前從 K-cup 趨勢過渡到 傾倒滴漏的概念使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們倒了 Over drip 概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供價格合理。我們的倒水包允許 我們的消費者可以在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

我們成功地在 “第四階段” 內進行了創新 Wave” 咖啡潮流的衡量標準是我們在酒店推出了 Reborn Coffee Pour Over Packs，在B20銷售中取得的成功。 隨着我們向主要酒店（包括一家設有 7 個地點的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我們的 B20銷售額有所增加 因為這些公司認識到我們的 Pour Over Packs 為其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持續研究和 開發對於開發新混合物生產的新參數至關重要。我們在 “美國” 中排名第一 2017年在波特蘭舉行的Coffee Fest和2018年在洛杉磯舉辦的 “最佳冷飲” 競賽證明瞭我們的信念 以身作則引領 “第四波浪潮” 運動。

圍繞其核心價值觀，即服務、信任、 再加上幸福感，Reborn Coffee 讓人們對咖啡既是一門科學又是一門藝術的欣賞。開發創新流程，例如 用磁化水清洗生咖啡豆，我們通過關注兩者之間的關係來挑戰傳統的製備方法 水化學、健康和風味概況。領先的研究、測試釀造設備和精煉烘焙/釀造方法 具體而言，Reborn Coffee通過從基金會開始並付費，主動區分卓越品質和優質 注意細節。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌 通過國際採購。通過這種方式，Reborn Coffee通過向起源故事致敬來創造提高透明度的機會 並通過建立跨文化社區，激發人們對優質咖啡的熱情，從而激發新的對話。

通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為顧客提供各種各樣的飲料和咖啡選擇。因此，我們相信我們可以分享任何經驗 無論是在我們為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在旅途中，顧客都想喝上等的飲料 通過我們的倒入式包裝，或者在家中使用我們的全豆研磨咖啡袋。我們認為，美國的零售咖啡市場是 龐大且不斷增長。根據IBIS的數據，到2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。這個 預計將增長，這是由於消費者偏好轉向優質咖啡，包括特殊混合咖啡，以濃縮咖啡為基礎的飲料， 還有冷泡選項。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，Reborn的目標是佔領越來越大的市場份額。

當前的業務

我們有生產和配送中心 在我們的總部，我們用來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。

目前，我們有以下幾點 十四個零售咖啡店：

我們業績的組成部分 運營的

收入

公司確認收入的依據是 使用ASC 606，與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入主要包括其零售地點的收入 以及批發和在線商店。因此，公司確認收入如下：

在零售商店進行付款時確認零售商店的收入 銷售點。零售商店的收入是在扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税後報告的 匯給税務機關。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入 約佔公司總收入的98％。

批發 在線收入在產品交付時予以確認，所有權移交給客户或批發分銷商。什麼時候 客户在公司的倉庫提貨，或者將產品交付給批發分銷商，標題 的產品通過並確認收入。批發收入約佔公司總收入的2％。

銷售成本

銷售成本包括與之相關的成本 在我們公司擁有的零售地點以及通過批發和在線平臺創造收入。

運費和手續費

公司產生了運費，幷包含在公司的運費中 銷售成本。

一般和管理費用

一般和管理費用包括與商店相關的費用 費用以及公司總部的開支。

廣告費用

廣告費用是 按支出計費。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的廣告費用分別為71,072美元和52,688美元， 並記入隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用項下.

開業前費用

新門店的開業前費用，但不是 材料，主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和用品，在發生時記作支出 在改善的使用壽命或租賃期限（包括有合理保障的續訂期）的較短時間內折舊。

運營結果

以下表格顯示 Reborn Coffee, Inc.及其子公司在指定期間和日期的歷史合併財務數據摘要。 提供的歷史合併損益表數據摘要和歷史合併現金流量表數據摘要 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

歷史結果不是 必然表明未來任何時期的預期結果。你應該閲讀歷史合併財務摘要 以下數據，以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註。

收入。 收入 截至2023年12月31日的年度約為550萬美元，而截至2022年12月31日的年度為320萬美元， 相當於增加了約2,268,000美元，增長了70.0％。該期間銷售額的增長主要是由開盤推動的 新地點，以及繼續專注於營銷工作以提高品牌知名度。

產品、食物和 飲料成本。 截至2023年12月31日的財年，產品、食品和飲料成本約為1783,000美元，而該年度為1,093,000美元 在2022年同期內，增長了約69萬美元，增長了63.2％。成本的增加是部分的 受新地點的開業和該期間銷售額的總體增長的推動。

一般和行政 開支。 截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用約為8,163,000美元，而該年度為5,664,000美元 與去年同期相比，增長了約2499,000美元，增長了44.1％。增長主要是 這是由於開設新地點後佔用費用和勞動力成本增加所致。

流動性和資本資源

我們 有經營活動中的營業虧損和負現金流的歷史。我們有 發生的經常性淨虧損，包括所得税前的運營淨虧損 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為470萬美元和350萬美元。 截至12月的財年，我們將320萬美元和330萬美元的現金用於經營活動 分別為2023年31日和2022年，截至12月，我們的累計赤字為16,787,000美元 2023 年 31 日。這些因素使人們嚴重懷疑我們能否持續下去。 公司，我們的獨立註冊會計師事務所也包括了一家持續經營會計師事務所 他們的2023年報告中的不確定性解釋段落。

我們的現金需求將取決於許多因素， 包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們的能力 以降低和控制成本。我們預計將投入大量資本資源，除其他外，為運營和持續發展提供資金 計劃。

2022年8月，公司完成了首次公開募股 以每股5.00美元的公開發行價格出售了144萬股普通股，總收益為720萬美元。淨收益 扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，首次公開募股約為620萬美元 998,000 美元。

為了支持我們現有的和 計劃中的商業模式，公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。該公司沒有經歷過 難以通過貸款籌集資金，並且在正常情況下在結算應付賬款時沒有遇到任何流動性問題 商業並在貸款到期時償還貸款。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。 此外，我們經營所處行業競爭日益激烈的條件可能會對我們的經營業績產生負面影響 和現金流。預計在不久的將來，額外的債務融資將為公司的運營提供資金。但是，沒有 目前關於此類融資的形式、時間或數額的協議或諒解，但不能保證任何此類協議或諒解 可以獲得融資，也可以使公司繼續經營下去。

經營活動中使用的現金流

運營中使用的淨現金 截至2023年12月31日止年度的活動約為320萬美元，淨虧損470萬美元，非現金 股票補償費用為28.5萬美元，經營租賃費用為27.2萬美元，折舊費用為26.2萬美元，淨現金流入為727,000美元 來自運營資產和負債的變化。

網 截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金約為 330萬美元，淨虧損360萬美元，非現金支出44.1萬美元 股票補償，21,000美元用於經營租賃，210,616美元用於折舊，淨額 運營資產和負債變動產生的現金流出41.5萬美元。

現金 投資活動中使用的流量

用於投資的淨現金 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的活動分別為241.3萬美元和68.2萬美元，每個時期的這些支出 主要涉及購買與當前和未來辦公地點的開放和維護相關的財產和設備 我們現有的地點。

融資活動提供的現金流

網 在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為270萬美元， 這主要是信貸額度和貸款的收益.融資提供的淨現金 截至2022年12月31日止年度的活動為610萬美元，主要是 首次公開募股的收益。

如 截至2023年12月31日，該公司的總資產約為890萬美元。我們的現金 截至 2023 年 12 月 31 日，餘額約為 164,000 美元。

信貸設施

向方資本貸款

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司進入了 與Square Capital簽訂貸款協議。截至2023年12月31日，未繳餘額為1,126,500美元。

經濟傷害災難 貸款

2020 年 5 月 16 日，公司 鑑於 COVID-19 疫情對小企業的影響，根據其 EIDL 援助計劃向小企業管理局執行了 EIDL 貸款 商業。截至2023年12月31日，上述應付貸款，即EIDL貸款，未違約。

根據小企業管理局貸款 協議中，公司借入了總額為500,000美元的EIDL貸款本金，所得款項將用於營運資金 目的。利息按每年3.75％的利率累計，並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金進行累計。 分期付款，包括本金和利息，自2021年5月16日起（自小企業管理局成立之日起十二個月）按月支付 貸款協議），金額為731美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。在 與此相關的是，該公司還獲得了1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。在截至12月31日的年度中， 2020年，運營報表中的經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入為1萬美元。付款時間表 這筆貸款後來被推遲到自貸款之日起24個月開始，該公司自2022年5月起已支付了還款。

與此相關的是，該公司執行了 (i) 為小企業管理局提供的貸款，其中包含慣常的違約事件，以及 (ii) 向小企業管理局提供擔保的擔保協議 公司所有有形和無形個人財產的權益，其中還包含慣常的違約事件（“SBA”） 擔保協議”）。

薪水保護計劃 貸款

2020 年 5 月，該公司 根據小企業管理局管理的公私夥伴關係擔保了一筆金額為11.5萬美元的貸款。2021年2月，該公司獲得了第二筆貸款 該計劃的金額約為16.7萬美元。貸款利率為每年1.00％，應計未付本金 餘額是根據一年 360 天的實際經過天數計算得出的。生效七個月後開始 每筆PPP貸款的日期，公司必須按要求向貸款人支付等額的本金和利息，以全額支付 在貸款生效之日起兩週年之前，攤還貸款中任何未被免除的本金餘額。PPP 貸款包含 與拖欠付款、作出重大虛假或誤導性陳述等有關的慣常違約事件 向小企業管理局或貸款人，或者違反PPP貸款的條款。違約事件的發生可能會導致償還 PPP貸款下的所有未清款項，向公司收取所有欠款，或提起訴訟並獲得對該貸款的判決 該公司。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分豁免 根據PPP發放的貸款。此類豁免將根據貸款收益的付款用途來確定，但有一些限制。 工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付。美國財政部最近對購買力平價的修改以及 國會已將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之後，這使公司成為可能 申請豁免其PPP貸款。該公司在2021年12月31日之前獲得了初始PPP貸款的豁免。

租約

經營租賃

我們目前租賃所有公司擁有的零售場所。 經營租賃通常包含在租期內不斷上漲的租金以及可選的續訂期。運營租金支出 租賃在租期內按直線方式記錄，從 Reborn 有權使用房產時開始。區別 在租金支出和現金支付之間，在隨附的合併資產負債表中記作遞延租金。開業前租金 包含在隨附的合併損益表的銷售、一般和管理費用中。租户激勵措施 用於為租賃權益改善提供資金記入遞延租金，並在租賃期內作為租金支出減少額攤銷。

所得税

Reborn 向美國聯邦政府提交所得税申報表 和加利福尼亞州司法管轄區。

本次發行結束後，我們將 按現行美國公司税率徵税。我們將被視為一家美國公司，也是美國聯邦、州的受人尊敬的實體 和地方所得税。因此，將為我們報告的經營業績的預期税收後果記入一筆準備金 適用於美國聯邦、州和外國所得税。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 根據這些法規，我們需要披露這些信息。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾， 購買承諾和其他合同義務。根據以下規定，這些交易在我們的財務報表中予以確認 GAAP。

關鍵會計估計和政策

財務報表的編制需要 管理層利用估計數並做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的判斷，以及 或有資產和負債的相關披露。這些估計基於歷史經驗和其他各種假設 管理層認為在這種情況下是合理的。管理層對估算值進行持續評估，並且 這些評估的結果構成了就不容易作出資產和負債賬面價值決策的基礎 從其他來源可以看出。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，但管理層 認為編制財務報表時使用的估計是合理的。影響的重要會計政策 我們的財務報告摘要載於本10-k表年度報告其他部分的財務報表附註2中。

最近的會計公告

我們已經確定所有其他問題都已發行，但是 尚未生效的會計聲明對我們不適用或微不足道，一旦通過，預計不會有實質內容 對我們的財務狀況的影響。

第 7A 項定量和定性披露 關於市場風險

根據美國證券交易委員會的規章制度， 由於我們被視為 “小型申報公司”，因此我們無需提供以下要求的信息 本報告中的這個項目。

第 8 項。財務報表和補充報表 數據

財務報表 本第 8 項所要求的補充數據以本表格 10-k 第 F-1 頁開頭的信息為參考。

第 9 項。與會計師在會計方面的變更和分歧 和財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們的管理層已經評估了 我們的披露控制和程序（定義見證券交易所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 經修訂的1934年法案（“交易法”），自2023年12月31日起生效。基於這樣的評估，我們的首席執行官 首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效提供 合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (a) 在證券交易委員會（“SEC”）規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，以及 (b) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 酌情允許及時就任何必要的披露作出決定.

管理 已查明在會計資源不足、缺乏職責分工和需要加強會計資源方面的控制缺陷 內部控制環境。公司管理層認為，這些重大缺陷是由於公司規模較小 會計人員。由於以下原因，公司會計外包人員規模較小，將來可能無法進行適當的控制 此類補救措施的成本/收益。

至 緩解當前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及 聘用外部法律和會計專業人員。隨着我們的成長，我們預計會增加員工人數，這將使 我們在內部控制框架內實行適當的職責分離。

這些控制缺陷 可能會導致賬户餘額的錯報，從而合理地有可能對我們的財務狀況進行重大錯報 可能無法及時阻止或發現陳述。鑑於這種物質弱點，我們進行了額外的分析和 程序，以便得出結論，我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在本年度表格報告中 根據公認會計原則，10-k 的表述是合理的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但我們的財務狀況 根據公認會計原則，截至2023年12月31日的季度報表在所有重大方面均公允列報。

管理層的報告 關於財務報告的內部控制

我們的 管理層負責建立和維持對證券中定義的財務報告的適當內部控制 1934 年《交易法》第 13a-15 (f) 條。我們對財務報告的內部控制旨在提供合理的保證 關於財務報告的可靠性以及根據以下規定為外部目的編制財務報表 公認的會計原則。我們對財務報告的內部控制包括這些政策和程序 那個：

因為 在固有的限制中，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，預測 在對未來時期的任何有效性評估中，都存在控制措施可能因以下方面的變化而變得不充分的風險 條件, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

我們的 管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在製作中 在這次評估中，我們的管理層使用了2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準 （“COSO”）在內部控制集成框架。根據這一評估，我們的首席執行官 首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制已失效。

更改 在財務報告的內部控制中

那裏 在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

侷限性 論控制和程序的有效性

在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期目標提供合理的保證 控制目標。此外，披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須 反映了這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估資源的好處時必須作出判斷 與其成本相關的可能的控制和程序。

項目 9B。其他信息

交易計劃

期間 在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 根據每個術語的定義，“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 在 S-k 法規第 408 (a) 項中。

第 9C 項。有關防止外國司法管轄區的披露 檢查

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

現任董事和執行官

下表提供有關信息 截至本10-K表年度報告發布之日我們執行官和董事會成員：

執行官和董事的背景

Jay Kim，62 歲，首席執行官 兼董事

金先生曾擔任 自 2014 年公司成立以來，一直擔任 Reborn Coffee 的首席執行官。2007 年 7 月 1 日，金先生之前創立了 Wellspring Industry, Inc.，該公司創建了酸奶配送公司 “Tutti Frutti” 和麪包店咖啡館特許經營權 “O'My Buns。”Tutti Frutti發展到全球約700家提供自助冷凍酸奶的代理商。金先生 2017年，將Wellspring的多數股權出售給了一批投資者，將精力集中在Reborn Coffee上。

在開始 Wellspring 之前 2002 年至 2007 年，金先生是加利福尼亞州里弗賽德咖啡烘焙廠的所有者。金先生曾擔任 JES Inc. 的項目經理， 1997 年至 2002 年他在加利福尼亞州佈雷亞工作，在那裏他協調和管理環境工程項目。金先生曾擔任高級法律顧問 1992 年至 1997 年擔任俄克拉荷馬州塔爾薩盟軍信號環境催化劑工程師，在那裏他協調和實施了相關的項目 提高工廠生產力。他還擔任Allied Signal將在墨西哥設立的初創工廠的負責人。從 1988 年到 1992 年金先生 曾在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師

Kim 先生擁有化學學士學位 工程系畢業於加利福尼亞州立大學長灘分校，1988 年在美國陸軍化學學院攻讀化學辦公室基礎課程。他 是第一批委託的。1986 年成為美國陸軍中尉，1988 年從美國陸軍退役。

Stephan Kim，48歲，首席財務官

金先生曾擔任 自2022年6月26日起擔任公司的全職首席財務官。在加入 Reborn Coffee 之前，Kim 先生提供專業服務 為消費零售、醫療保健、工業製造等領域的各種客户提供近20年的會計和税務諮詢服務 和科技行業。在擔任美國和韓國的公共會計師、財務總監和銀行家的整個職業生涯中，金先生一直是 在國際會計、金融、税務和薩班斯-奧克斯利法案 404 合規方面獲得了廣泛而深入的專業知識。金先生畢業了 2002 年畢業於韓國西江大學，獲得社會學和商業學士學位，並獲得專業碩士學位 2005 年獲得印第安納大學會計學學位。金先生的職業生涯始於2002年，當時他在韓國新韓銀行擔任銀行家。從 2005 年起 到2010年，金先生在畢馬威洛杉磯辦事處擔任審計經理。

非僱員董事

Farooq m. Arjomand，66 歲，董事長 董事會

Farooq Arjomand 曾任職 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 董事會主席，並接任 Reborn Coffee 董事會主席 Inc. 於 2018 年 5 月 7 日成立。1984 年，他在滙豐銀行以銀行家的身份開始了自己的職業生涯，並在所有部門積累了經驗，即 私人銀行、企業融資、貿易服務和投資銀行。在滙豐銀行任職期間，他還成為創始成員 1997 年收購 Amlak Finance & Emmar Properties。Arjomand 先生於 2000 年創立了 Arjomand 集團公司，並曾擔任 自公司成立以來的首席執行官。Arjomand 集團總部位於迪拜，開展各種活動，包括 海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國的房地產、製造業、貿易、金融活動和航空。

Arjomand 先生也曾任職 作為中東領先開發商達馬克地產的董事長和Al Ahlia保險公司BSC的董事會成員， 巴林。阿爾喬曼德先生還擔任巴拉卡特集團的管理合夥人。巴拉卡特集團參與了果汁的製造 以及過去30年的食品。阿喬曼德先生是阿拉伯聯合酋長國公民。他畢業於商業管理專業 華盛頓州西雅圖西雅圖太平洋大學學位。

Dennis R. Egidi，74 歲，董事

Egidi 先生是持牌人 伊利諾伊州的房地產經紀人。此外，埃吉迪先生還被皇家研究所授予CPM® 稱號 房地產管理。他擁有土木工程學士學位，並曾就讀於該大學土木工程研究生院 底特律的。

Egidi 先生加入了 Reborn Coffee Inc. 於 2020 年 6 月擔任董事兼董事會副主席。埃吉迪先生成立了伊利諾伊州房地產公司DRE, Inc. 房地產開發公司於1993年在伊利諾伊州，俄亥俄州，印第安納州，愛荷華州和加利福尼亞州開發了30多個經濟適用住房項目， 總計約 5,000 個單位。如今，他繼續擔任 DRE, Inc. 的總裁，並擔任 15 家公司的管理普通合夥人 有限合夥企業，其中5個是在過去5年中重新發展的。

此外，埃吉迪先生還任職 擔任房地產管理公司Promex Midwest的總裁兼董事會主席。他參與了所有階段 中西部商業、住宅和工業建築領域的管理。Egidi 先生擁有豐富的知識和經驗 在建築行業，曾擔任伊利諾伊州科貝塔建築公司的執行副總裁兼首席估算師， 然後在承包商和工程師公司工作。在他25年的建築行業經驗中，他參與了所有類型的工作 項目包括多户住房、歷史建築、高層辦公樓和購物中心。

Egidi 先生和 DRE 也有 餐飲服務行業的經驗，曾在伊利諾伊州中部以洛基洛可可品牌開設快餐披薩店 1980 年代。他還是德克薩斯州休斯敦Cookie Associates的主要合夥人。Cookie Associates 擁有並經營 34 個 “偉大的 休斯敦市場上的 “餅乾” 商店和售貨亭。最近，作為TF Investors LLC的負責人，埃吉迪先生是特許經營人 位於法國和英國的八家Tutti Frutti冷凍酸奶特許經營權中的一家。

Sehan Kim，69 歲，董事

Sehan Kim 曾擔任董事 自 2015 年 1 月起加入《重生環球》。Sehan Kim 於 2013 年加入 Magitech 公司，擔任運營副總裁。他負責監督運營 以及Magitech公司的水和飲料業務管理。他領導了 Magitech 安裝企業資源規劃系統的重大項目 以及冷泡咖啡提取系統。

在擔任這個職位之前， Sehan Kim 於 2005 年至 2011 年在大韓航空有限公司（“大韓航空”）擔任高級副總裁。他是航空航天局的負責人 大韓航空分部。在此之前，Sehan Kim曾擔任商業航空結構業務副總裁兼總經理 大韓航空從 2001 年到 2005 年，向主要的商用飛機制造商提供各種飛機結構部件，包括 空中客車、波音和巴西航空工業公司。

從 1994 年 1 月到 2 月 1997 年 Kim 先生曾在華盛頓州西雅圖的波音公司擔任大韓航空代表，並接受過配置管理方面的在職培訓 1981 年在洛杉磯的諾斯羅普飛機公司參加韓國戰鬥機聯合制作計劃。他於 1979 年 8 月加入大韓航空 作為一名航空航天結構工程師。Sehan Kim 先生於 1973 年至 1977 年在首爾國立大學學習航空航天工程， 擁有釜山國立大學企業管理碩士學位。

安迪·納西姆，43歲，董事

納西姆先生畢業於商業與信息專業，獲得理學學士學位 來自英國斯塔福德郡大學的技術。他的職業生涯始於2002年，當時他在Kenanga擔任業務發展經理 Capital Sdn Bhd 是肯南加投資銀行有限公司的股票經紀貸款部門，他在那裏推動了企業銀行業務的信貸業務， 股權融資和通過各種結構性融資產品和伊斯蘭貿易融資開發融資解決方案。他 然後在2010年成為Kenanga私募股權部門負責人，在那裏他參與了Kenanga私募股權部門的戰略離岸併購 組。他在資本市場和金融服務運營方面獲得了豐富的經驗。從 2017 年 1 月至今，納西姆先生 曾擔任Wellspring集團的首席執行官/執行董事；該公司擁有世界知名甜品品牌的全球商標。 他負責監督集團的戰略規劃和國際品牌擴張。

Jennifer Tan，56 歲，董事

詹妮弗·陳已經 30 多年了 作為全球企業家在美國、歐洲和亞洲從事多元化業務的經驗。自2020年以來，她一直擔任首席執行官 Hawaii Volcano Tea LP的官員，該茶農場在夏威夷島的火山地區設有多個分支機構。從 2009 年到 2019 年，陳女士 曾擔任Tutti Frutti（中國）有限公司董事總經理，為Tutti Frutti冷凍酸奶門店制定和執行營銷計劃 在中國、香港和澳門的企業擁有和特許經營的零售商店均有銷售。從 1997 年到 2001 年，她擔任管理人員 國際高爾夫遊艇會（香港）有限公司及萬眾星發展有限公司董事

家庭關係

任何人之間都沒有家庭關係 我們的執行官或董事。

董事會構成

我們的業務和事務是 在我們董事會的指導下管理，其中大部分是獨立董事會（即 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim、Andy 納西姆和詹妮弗·譚）。我們有四位董事沒有空缺。我們的現任董事將繼續擔任董事，直到他們 辭職、免職或繼任者由正式選舉產生。

我們的公司註冊證書 而且我們的章程允許董事會不時通過決議確定授權的董事人數。每位董事 任期直至該董事當選或任命的任期屆滿，或直至該董事提前去世， 辭職或免職。

參與某些法律訴訟

截至本文件提交之日 10-k表格的年度報告，沒有法律訴訟，在過去的十年中也沒有法律訴訟 對於評估我們任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要。

我們董事會的委員會

我們的董事會有 成立了薪酬委員會和審計委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責 董事人數如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定 董事們。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

截至本文件提交之日， 我們的審計委員會由 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 組成。我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解 符合適用要求的基本財務報表。我們的審計委員會主席是 Farooq m. Arjomand，他 根據美國證券交易委員會法規，我們的董事會已確定為 “審計委員會財務專家”。抵達時 在這些決定中，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和性質 他們在企業融資領域的工作。

主要職責和 除其他外，我們審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會運作 根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會包括 由 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 組成。我們的薪酬委員會主席是安迪·納西姆。

主要職責和 除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會 根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運營。

薪酬委員會 聯鎖

沒有一個成員 薪酬委員會目前是或曾經是我們的執行官或員工。我們的執行官都沒有 目前或在過去一年中曾擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員 有一位或多位執行官擔任我們董事會或薪酬委員會的成員。

董事提名

我們沒有立場 提名委員會。根據納斯達克證券交易所的公司治理標準，大多數獨立董事 可以推薦一名董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事 能夠令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任，而無需形成立場 提名委員會。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會將 還要考慮股東在尋找擬議候選人期間推薦提名的董事候選人 在下次年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）上競選。我們的股東 希望提名董事參加董事會選舉的人應遵循章程中規定的程序。

我們希望擴大我們的 未來的董事會將包括更多的獨立董事。在增加董事會成員時， 我們將根據各種因素來考慮每位候選人的獨立性、技能和專業知識，包括個人的 管理、財務、監管事務和公司治理方面的經驗或背景。此外，在確定任職候選人時 作為董事，我們預計董事會將努力組建一個具有豐富集體知識的董事會 並在會計和財務, 管理和領導力, 願景和戰略方面擁有多種技能和經驗, 業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理。

《商業行為準則》 和倫理

在提交我們的註冊聲明時 在 2017 年 7 月 3 日的 S-1 表格中，我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。 這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或人員 執行類似的功能。我們的《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的網站www.reborncoffee.com上。 我們打算在我們的網站上披露未來對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免任何主體的豁免 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們 董事遵守《商業行為和道德準則》的規定。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 未以引用方式納入本10-k表年度報告，您不應將我們網站上的信息視為其中的一部分 本年度報告採用10-k表格。

風險與補償 政策

我們已經分析了我們的薪酬 計劃和政策，以確定這些計劃和政策是否合理地可能對我們產生重大不利影響。

遵守本節規定 《交易法》第16 (a) 條

《交易所》第 16 (a) 條 該法案要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。 根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供以下文件的副本 此類舉報人提交的所有第 16 (a) 節表格。僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查和書面陳述 從某些申報人來看，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有報告都適用於我們的執行官， 根據《交易法》第16（a）條，董事和超過10％的受益所有人及時提交了申報。

項目 11。高管薪酬

薪酬理念

我們的薪酬理念包括：

高管薪酬計劃的目標

我們的薪酬計劃的目標是提供公平和 向每位指定執行官（“NEO”）提供業內具有競爭力的薪酬待遇，這將使我們能夠：

我們任命的執行官 由我們的首席執行官組成的 2023 年是：

行政

在本次發行完成後，我們的薪酬委員會， 其中包括兩名獨立董事，將監督我們的高管薪酬計劃，並將負責批准該計劃的性質 以及向我們的近地天體支付的補償金額。該委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。

補償要素

我們的近地天體補償計劃包括以下要素 關於補償，每項補償將在下文進行更深入的描述：

基本工資

基本工資是每年的固定現金薪酬水平，以反映 每個 NEO 的表現、角色和責任以及保留方面的考慮。

基於績效的獎金

激勵管理層推動強勁的運營業績和 獎勵實現我們公司的業務目標，我們的高管薪酬計劃包括針對NEO的基於績效的獎金。 我們的薪酬委員會已在本財年第一季度為每位NEO制定了基於績效的年度目標獎金 年。

股權補償

為了建立聯繫，我們可能會向我們的近地天體支付股權補償 我們為股東取得的長期業績以及向近地天體提供的回報，從而確保此類近地天體能夠持續發展 與我們的長期成功息息相關。

一般福利

我們認為我們的近地天體還能獲得其他附帶福利 通常提供給處境相似的高管。

薪酬彙總表—官員 

下表集 有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬的第四份信息。

僱傭協議

自 2022 年 7 月 27 日起，我們執行了僱傭合同 與斯蒂芬·金達成協議，讓金先生擔任我們的全職首席財務官，立即生效。金先生將獲得 每月支付12,000美元（每年14.4萬美元）作為他的服務補償，我們還發放了價值56,000美元的限制性股票單位 （RSU），在就業3個月後歸屬，一年後可以出售。僱傭協議是隨意協議，是 任何一方均可隨時終止。

除上述情況外，我們目前沒有 與我們的任何 NEO 簽訂的僱傭協議。

財年年末傑出股權獎勵

截至 2023 年 12 月 31 日，沒有未繳款項 每個近地天體的股權獎勵。

董事薪酬

沒有支付任何賠償 感謝我們的非僱員董事在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的服務。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層及相關的股東事務

下表集 第四，截至2023年12月31日，通過以下方式提供有關我們股本實益所有權的信息：

在下表中，百分比 所有權基於截至2023年12月31日我們已發行和流通的14,929,390股普通股。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對所有普通股擁有唯一的受益投票權和投資權 由他們擁有。下表並未反映私募認股權證或權利的記錄或實益所有權 自本報告發布之日起 60 天內，認股權證和權利不可行使或兑換。

除非下文另有説明，否則每個人或實體的地址 表中列出的是 c/o Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亞州 92821。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係及相關關係 交易和董事獨立性

關聯人交易的政策與程序

我們目前沒有正式的書面政策或程序 關聯方交易的審查和批准。但是，所有關聯方交易目前都經過以下機構的審查和批准 我們的近地天體。

我們的董事會已經通過了一份相關書面文件 個人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。 該政策將由我們的審計委員會管理。這些政策將在決定是否推薦時提供這一點 關聯方交易的初步批准或批准，應考慮現有的相關事實和情況， 包括它認為適當的其他因素, 包括有關交易的條件是否不低於一般條件 在相同或相似的情況下以及關聯方的利益範圍內，可供非關聯第三方使用 在交易中。

董事獨立性

納斯達克規則要求多數 在納斯達克上市的公司的董事會中應由 “獨立董事” 組成，這是一般定義的 作為公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人士，或任何其他有關係的個人， 公司董事會認為，這將幹擾董事行使獨立判斷 履行董事的職責。此外，不得阻止董事獲得獨立資格 納斯達克規則本身規定的門檻。我們的董事會已經對其組成和委員會的組成進行了審查 以及我們董事的獨立性，並考慮了是否有任何董事與我們有可能會損害他的實質性關係 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力.根據向和索取的信息 由每位董事提供有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係，我們董事會 董事們已確定，除傑伊·金和丹尼斯·埃吉迪外，我們董事會的每位董事都是獨立董事 納斯達克上市規則。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

賠償協議

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事和執行官達成的協議。除其他外，這些協議要求我們對每位董事進行賠償 在特拉華州法律允許的最大範圍內擔任執行官，包括賠償律師等費用 董事或執行官在任何行動或程序中產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額，包括 因該人作為董事或執行官的服務而由我們採取或行使我們的權利而採取的任何行動或程序。

我們的公司註冊證書 包含在允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損失的責任的條款 根據特拉華州法律。此外，董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任 (i) (ii) 任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非誠意的行為或不作為 涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 根據《州通用公司法》第174條 特拉華州，或（iv）對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書 授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程 前提是我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能進行賠償 我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將預付產生的費用 由董事或高級管理人員在任何訴訟或程序的最終處置之前提交，並允許我們代表我們獲得保險 任何高級職員、董事、僱員或其他代理人因其以該身份行事而產生的任何責任，無論如何 根據特拉華州法律的規定，是否允許我們向他或她提供賠償。我們已經進入並預計會繼續 簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。 除某些例外情況外, 這些協議規定賠償相關費用, 包括律師費, 判決費, 這些個人在任何行動或程序中產生的罰款和和解金額。我們相信我們的證書中的這些規定 公司註冊和章程以及這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的，以及 官員們。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

責任限制 而且，我們的公司註冊證書和章程中的賠償條款可能會阻止股東對之提起訴訟 我們的董事違反了信託義務。它們還可以減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性 還有官員們，儘管一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資 在我們按要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的範圍內，可能會受到不利影響 根據這些賠償條款。

就賠償而言 對於允許董事、執行官或控制我們的人員根據《證券法》產生的負債，我們有 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，而且 因此不可執行。

項目 14。首席會計師費用和服務

前任審計公司

Kreit & Chiu 註冊會計師 LLP（“K&C”）（前身為Paris、Kreit & Chiu CPA LLP）是我們的獨立註冊公共會計師事務所 公司任期為 2020 年至 2023 年 5 月 1 日。當時，我們友好地終止了對K&C的聘用，此類解僱獲得了批准 由我們的董事會和審計委員會提出。K&C關於我們截至本財政年度的財務報表的報告 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有保留意見或修改 關於不確定性、審計範圍或會計原則，但提供有關我們繼續開展工作的能力的限定條件除外 作為持續經營的企業。在我們最近的兩個財政年度以及隨後的截至2023年5月1日的過渡期中， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍的任何問題上與K&C沒有分歧，或 程序，這種分歧如果不能得到令K&C滿意的解決，就會促使它提及這個問題 與其報告有關的分歧問題。在我們最近的兩個財政年度和隨後的過渡期間 截至2023年5月1日期間，沒有發生S-k法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件。

現任審計公司

我們已經任命了 BCRG 集團（“BCRG”）將在截至12月31日的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所， 2023。自2024年以來，BCRG一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

本財年向公司收取的費用 2023 年和 2022 年

下表集 四是我們的前首席審計師K＆C就本財政年度提供的專業服務向我們收取的費用 截至2022年12月31日，我們的前首席審計師BF Borgers CPA PC負責在本財政年度提供的專業服務 2023 年 12 月 31 日結束：

預先批准 政策與程序

審計委員會有 任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所的權力（如適用，須經股東批准）。 審計委員會還負責薪酬和監督獨立註冊公共會計的工作 公司（包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務方面的分歧） 報告），目的是準備或發佈審計報告或相關工作。獨立註冊會計師事務所 受審計委員會聘用並直接向其報告。

審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計 由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的服務（包括費用及其條款），前提是 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條和《交易法》第 2-01 (c) (7) (i) (C) 條所述的非審計服務的微不足道的例外情況 第S-X條規定，所有此類例外服務隨後在審計完成之前獲得批准。我們有 遵守了上述程序，審計委員會在其他方面也遵守了其章程的規定。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

省略所有財務報表附表 因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息已在財務中列報 關於本報告的聲明和説明，從F-1開始。

展覽索引

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

《獨立報》的報告 註冊會計師事務所

致董事會

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股東

關於合併財務報表的意見'

我們 截至12月，已審計了隨附的Reborn Coffee, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表 2023 年 31 日，截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流量，以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表列示了 公平地説，在所有重大方面，公司截至2023年12月31日的財務狀況及其經營業績以及 其截至該年度的現金流量符合美國普遍接受的會計原則。財務 公司截至2022年12月31日及截至該年度的報表由其他審計師審計，其報告日期為4月 2023 年 11 月 11 日對這些言論表達了無保留的意見。

實質性的 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務附註2所述 聲明中，該公司的鉅額營業虧損使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

的基礎 觀點

這些金融 聲明是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的財務狀況發表意見 基於我們審計的報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會（United）註冊的公共會計師事務所 各州）（“PCAOB”），根據美國聯邦證券，各州必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括 執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並履行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關金額和披露的證據 在財務報表中。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估.我們認為，我們的審計為以下方面提供了合理的依據 我們的觀點。

關鍵審計事項

關鍵審計事項如下所述 是本期對已通報或要求通報的合併財務報表進行審計時產生的問題 致審計委員會，而且：(1) 與合併財務報表具有重要意義的賬目或披露有關； (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會改變 無論如何，我們對合並財務報表的看法，無論如何，通過通報關鍵審計來看，我們不是 事項如下，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。

/s/ BCRG 集團

BCRG 集團 (pcaoB ID) 7158)

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2024年7月8日

重生 COFFEE, INC.和子公司

合併餘額 牀單

參見隨附的註釋 到合併財務報表。

重生 COFFEE, INC.和子公司

合併運營報表

參見隨附的註釋 到合併財務報表。

重生 COFFEE, INC.和子公司

合併股東權益