InVacare公司

協議書

根據本協議(以下簡稱《協議》)，自[*]年月日[月、年]，由俄亥俄州的Invacare公司(“Invisare”)和_

*Invacare希望與執行部門達成協議，以認識到執行部門的服務對Inacare管理的連續性的重要性，並基於其確定鼓勵執行部門繼續關注和致力於執行部門的職責，以應對可能發生的Invacare控制權變更的潛在破壞性情況。(如本協議中所用，術語“控制權變更”和某些其他大寫術語具有本協議第8節賦予它們的含義。)

**Invacare和執行機構商定，自上文首次列出的日期(“生效日期”)起生效，具體如下：

1.如果在控制權變更後兩年內在某些情況下終止僱傭，則不會獲得離職福利。如果在控制權變更發生後兩年內，因原因、傷殘或死亡以外的任何原因，行政人員終止受僱於Invacare，或因正當理由而被行政人員終止，則本第1款的規定應在所有方面都適用，Invacare應在第1.1條和1.2條規定的日期向行政人員支付1.1和1.2條規定的金額，並應使行政人員的某些權利按照1.3條的規定授予：

1.1%的一次性支付Severance福利。根據第1.6條的規定，Invacare應在終止日期後第六十(60)天向高管支付一筆總付遣散費，金額相當於以下兩倍：(I)高管的年度基本工資加(Ii)高管的先前獎金金額。此外，Inacare應在終止日期後第六十(60)天向執行人員支付一筆相當於執行人員按比例計算的獎金金額。

1.2%的人享受保險福利。根據第1.6條的規定，Inacare應在終止日期後第六十(60)天向執行人員支付一筆金額，相當於終止日期時有效的COBRA現行月保險費率的二十四(24)倍

或她的合格受撫養人在終止日期前立即參加了Invacare的醫療計劃。

1.3%支持某些權利的歸屬。在符合第1.6條的規定下，Invacare應使高管在Inacare延期補償加計劃下的權利自終止日期起立即全部歸屬。

1.4%的人獲得了股權獎。

(A)如果Invacare仍然是尚存的實體，或者後CIC實體承擔股權獎勵。如果發生控制權變更時，(I)Invacare是控制權變更後尚存的實體，或(Ii)高管持有的所有未償還股權獎勵由後CIC實體承擔，並且如果高管的僱用由Inacare或後CIC實體在控制權變更發生後兩年內因任何原因終止，或由高管以正當理由終止，則就所有購買Invacare的期權而言，根據任何獎勵協議授予高管的股票、所有限制性股票、所有限制性股票單位和所有績效股票，Invacare贊助的計劃或安排(或由後CIC實體授予的任何相應替代獎勵)，且截至終止日期仍未完成，且儘管任何授標協議、計劃或安排中包含任何其他相反的規定，且在符合第1.6條的規定下，Invacare應：

(I)關於所有備選方案，導致此類備選方案：*

(A)自終止日期起可全部行使；

(B)繼續可行使，直至(1)期權到期日或(2)終止日期兩週年兩者中較早者為止；但如該期權所依據的授予協議規定在終止日期後有較長的可行使期限，則第(2)款即為該較長期限的終結；及

(C)可使用Invacare普通股行使(及/或有資格滿足與行使期權有關的任何預扣税款要求)

以前由行政人員擁有的股份及/或股份，但須受行使該等期權以代替現金付款或其他安排的代價所規限，但僅限於行使該等期權(及/或預扣税款)不會導致該公司在為財務會計目的而釐定及報告其淨收入時，須就該項行使收取額外費用；及

(Ii)對不以達到業績目標為條件的限制性股票或限制性股票單位的任何獎勵，作出該等獎勵：

(A)自終止日期起全部歸屬；及

(B)有資格以行政人員以前擁有的Invacare普通股股份及/或如此歸屬的限制性股票或限制性股票單位的股份作為代價(代替現金支付或其他安排)，以支付預扣税款，以滿足與此類歸屬有關的任何預扣税款要求，但僅限於任何此類預扣税款支付不會導致Invacare在為財務會計目的確定和報告其淨收入時，需要就這種加速歸屬或預扣税款收取額外費用。

(Iii)就任何為達致業績目標而授予的限制性股票、限制性股票單位或業績股份，作出該等獎勵：

(A)應按照其條款賺取或授予，猶如適用於此種獎勵的所有業績目標已在終止日達到其目標水平一樣；和

(B)有資格以行政人員以前擁有的Invacare普通股股份及/或如此歸屬的限制性股票、限制性股票單位或表演股份作為支付預扣税的代價(以代替現金支付或其他安排)，以符合與該等歸屬有關的任何預扣税項規定，但只限於任何該等預扣税項不會導致Invacare在為財務會計目的釐定及報告其淨收益時，須就該等加速歸屬或預扣税款收取額外費用。

(B)後CIC實體不承擔股權獎勵。如果在發生控制權變更時，後CIC實體沒有承擔購買Inacare股票、所有限制性股票、所有限制性股票單位或所有績效股票的所有期權，這些股票是根據Inacare贊助的任何獎勵協議、計劃或安排授予行政人員的，並且截至控制權變更之日仍未償還，並且即使任何獎勵協議、計劃或安排中包含任何其他相反的規定，也是如此：

(I)任何該等期權、限制性股票、限制性股票單位或履約股份不是由後CIC實體承擔的，應成為完全歸屬和可行使的，適用於該等獎勵的任何限制應失效；

(2)限制股、限制股單位或業績股的任何獎勵，如為實現業績目標而非由後CIC實體承擔的，應立即歸屬並立即支付給

按照其條款，在符合第1.4節最後一段的情況下，如同適用於此類獎勵的所有業績目標已在其控制變更之日的目標水平上實現一樣；

(Iii)對於後CIC實體沒有承擔的每個股票期權，執行人員應獲得相當於Inacare普通股持有人在控制權變更交易中收到的對價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))與適用股票期權的行權價格之間的差額(如果差額為正數)。這種支付的形式應與Invacare普通股持有人收到的對價相同。任何行權價格高於Invacare普通股持有人收到的與控制權變更相關的每股對價的股票期權，均應取消，無需額外對價；

(4)對於不是由後CIC實體承擔且不受業績目標實現制約的任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵，執行人員應收到執行人員在控制權變更交易中本應收到的對價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))，如果他或她在緊接該交易之前持有的Invacare普通股股數等於其持有的限制性股票股份數量或執行人員持有的限制性股票單位數量，則執行人員應獲得該代價(包括現金或其他財產(包括繼承人或母公司的證券))；以及

(V)除第1.4節最後一段另有規定外，第1.3(B)(Iii)和(Iv)節所述的付款應在支付與控制權變更相關的對Inacare普通股持有人的對價的同時支付。

即使本協議中有任何相反的規定，如果任何賠償金的支付或利益構成了規範第409a條所規定的延期賠償，則在遵守規範第409a條所必需的範圍內，就以下內容支付或交付

此種賠償應在最初為此種付款或利益規定的付款或交付日期作出。

1.5%因終止而延遲付款的時間。儘管有上述第1款的規定，但僅就不受守則第409a款豁免的任何金額或福利而言，僅在遵守守則第409a款適用條款的範圍內，根據第1.1、1.2、1.3或1.4款支付的因行政人員終止僱用而支付的款項應：(A)在終止日期後六個月零一天內不得開始；和(B)在開始付款時，在初次付款中列入一筆數額，足以補償執行機構在終止日期後六十(60)天至Invacare付款之日期間發生的合理損失利息，按每年Prime加1的利率計算，每年複利。如果Invacare在行使其合理酌情權後，決定需要根據第1.5款延遲付款以遵守守則第409a款，則Invacare應在終止日期後兩個工作日內，將根據第1款到期和到期的全部款項存入Invacare根據1996年8月21日的福利保障信託協議(該協議可根據其條款不時修訂)與北卡羅來納州Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank建立的信託基金，該信託是利息繼承人。此後，此類信託向執行機構支付的款項應按照第1.5條的規定支付；但Invacare仍應對執行機構完全履行其在本協議項下的債務和義務。

1.6%達到了發佈要求。儘管本協議有任何相反的規定，作為行政人員根據本協議獲得任何終止後福利的條件，(I)行政人員應在終止日期後六十(60)天內執行以Inacare為受益人的所有索賠的免除(“免除”)，以及(Ii)任何適用的撤銷期限在該六十(60)天期間已經到期，行政人員未撤銷該免除。如果執行人員在終止日期後的六十(60)天內未簽署、或簽署並撤銷免責聲明，則執行人員無權獲得上述付款和福利。

1.7%的人支持最佳薪酬條款。如果高管根據本協議將收到的任何付款或利益，與高管因終止受僱於本公司而收到的任何其他付款或福利(“付款”)相結合，在考慮到任何

股東批准符合《國税法》第280G節的任何此類付款或福利，或任何與高管有關的其他付款或福利，(A)構成《國税法》第280G節所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須按《國税法》第4999節徵收的消費税(“消費税”)，則該項付款應為(I)上述付款的全額或(Ii)較少的金額(現金付款在股票期權補償之前減少)，以導致不需要繳納消費税的部分，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。

根據本節第1.7節的規定，所有必須作出的決定，包括是否應減少付款以及減少到何種程度，以及為達成該決定而使用的假設，均應由會計師事務所本着善意作出。會計師事務所應在公司要求的時間向高管和公司提供詳細的支持性計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對高管和公司都有約束力。為了進行本節第1.7節所要求的計算，會計師事務所可對適用税項做出合理的假設和近似，並可依賴於關於適用《國税法》第280G節和第4999節的合理、善意的解釋。

2.增加了其他好處。

2.1%的公司在控制權變更後報銷某些費用。Invacare應在發生時(在任何情況下不得晚於發生此類費用的年度之後的行政人員納税年度結束時)支付行政人員在較長的20年或其一生中的任何時間發生的所有費用，包括執行人員為執行本協議項下的權利和/或為任何被宣佈為無效或不可執行的本協議或本協議任何條款而提起的訴訟而聘請的律師的合理費用。

2.2%的高管支付病假工資。如果，在控制權變更之後和終止日期之前，(I)Invacare或後CIC實體沒有維持一項涵蓋高管的殘疾計劃，該殘疾計劃不低於在緊接控制權變更之前由Invacare發起的殘疾計劃，並且(Ii)由於以下原因，高管在任何時期內都不能為Inacare提供服務

如果發生意外人身傷害或疾病，則在下列最早的日期(“病假期間”)，Invacare將支付並向行政人員支付病假工資，並向行政人員提供本應享有的所有補償和福利：(A)行政人員再次有能力為其提供持續服務的第一個日期符合過去的慣例，或(B)行政人員因殘疾或其他原因終止僱用的日期，或(C)在行政人員喪失工作能力期間，Invacare向行政人員支付並提供29個月的補償和福利的日期，或(D)行政人員死亡的日期。儘管如上所述，病假不得超過6個月，除非行政人員的受傷或疾病預計會導致死亡或預計將持續不少於6個月，而這種受傷或疾病使行政人員無法履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責。上述病假薪酬旨在補償高管在病假期間本應獲得的補償和福利，不得因任何其他原因減少或以其他方式影響高管獲得任何其他補償、福利或其他付款的權利，包括因終止聘用高管而欠下的薪酬和福利。

3.禁止任何抵銷；沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕損害；不影響其他計劃。Invacare支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議項下義務的義務不應受到Invacare可能對高管提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或任何其他索賠的影響。行政人員不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額。本協定規定的任何付款金額不得因另一僱主的僱用或在行政人員終止僱用後的其他原因而減少行政人員所賺取的任何補償或利益。

4.代繳税款；代扣代繳税款。在不限制Invacare根據本協議第4款扣繳税款的權利的情況下，執行機構應負責(在考慮Invocare根據本協議第1條支付給執行機構或代表其支付的所有款項後)因收到本協議規定的付款而對其徵收或產生的所有收入、消費税和其他税項(聯邦、州、城市或其他)，包括但不限於根據本協議第1款規定的付款。InVacare可從本協議項下應支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、市或其他應繳納的税款

根據任何法律、政府法規或裁決確定需要的。在不限制前述規定的一般性的情況下，Invacare可從本協議項下應支付的任何金額中扣繳足夠的金額，以滿足因Invacare根據本協議第1節向行政人員提供的任何利益或與其有關的任何利益而產生的任何扣繳要求。

5.確定本協議的期限。本協議自上述第一次寫入之日起生效，此後應適用於在當日或之前發生的任何控制變更[月*、年+1]或在任何後續適用的期限內，並在[月*、年+1]以及其他[月份*]在此後的每一年(“續期日”)，本協議的期限如未提前終止，應自動延長一年，除非任何一方在該續期日之前至少一年通知另一方，本協議不適用於該續期日之後發生的任何控制變更。

5.1如果在控制權變更前終止僱傭關係，則可以終止協議。本協議應在管理層不再受僱於Invacare的控制權變更之前的第一個日期自動終止，但就本協議而言，在控制權變更前6個月內發生的任何非自願終止高管的僱用或高管以正當理由終止的任何終止，主要是由於預期在終止日期後實際發生的控制權變更，應被視為自緊接控制權變更後的日期起終止高管的僱用，在這種情況下，控制權的變更應構成終止日期和高管根據本協議獲得付款的權利歸屬的日期，本協議不應被視為為此而終止。

5.2.自控制權變更之日起的兩年內，不終止協議。控制權變更後，本協議不得終止。但是，如果管理層在控制權變更發生後繼續受僱兩年以上，則就本協議的所有目的而言，該特定控制權變更此後應被視為從未發生過；但是，前述規定不得剝奪管理層根據本協議或任何其他協議、計劃或安排已經或將要承擔的任何權利、福利或付款(或允許Inacare逃避任何義務)。

6.修訂《規則》第409a條。

6.1根據法規第409a條遵從性。本協議旨在滿足豁免(或在一定程度上不豁免)遵守守則第409a條的要求(包括但不限於短期延期和離職工資安排的豁免)，並應如此解釋和管理本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，在控制權變更之前的任何時候，Invacare和執行機構可以在保持本協議精神的同時，在與執行機構協商後，追溯或前瞻性地修改本協議，以確保免除(或在不豁免的情況下，確保遵守)409A的要求，並避免執行機構因此而面臨的不利税收後果。此外，在控制權變更之前的任何時間，執行機構同意簽署該等其他文書並採取必要的進一步行動，以遵守第409A條的規定或避免根據該等規定對執行機構造成不利的税務後果。

6.2%用於報銷。公司根據本協議或根據任何補償安排或政策向執行人員支付的任何報銷應在執行人員提交費用發生證據後九十(90)天內支付，且在所有情況下均應在執行人員發生費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天之前支付。在任何情況下，公司在一年內如此報銷的費用金額不會影響任何其他納税年度符合報銷資格的費用金額或將提供的實物福利。

7.不包括其他項目。

他説，Invacare的繼任者是71%。在發生以下情況時

(A)Inacare將其全部或實質上所有資產轉讓給另一法團或實體；或

(B)(I)Invacare與任何其他法團或實體合併或合併，或合併到任何其他法團或實體，並且

(Ii)(X)Invacare不是該等合併或合併的尚存法團或實體，或(Y)Invacare是該等合併或合併的尚存法團或實體，但在緊接該等合併或合併完成前，該公司的股東

如果在合併或合併完成後，尚存的公司或實體或其母公司不擁有相當於該尚存公司或實體或其母公司大部分尚未行使投票權的證券，則在任何此類情況下，在合併或合併中倖存下來的實體及其每一家關聯公司的個人淨資產為500萬或以上，應以簽署的書面形式承擔本協議的連帶責任，並將其副本交付執行人員。在此假設下，個人淨資產為500美元或以上的繼承公司或實體及其每一關聯公司應有義務履行本協議項下的萬義務，本協議中使用的術語“Invacare”應被視為指共同和個別的該等繼承實體和關聯公司。任何未能在任何此類繼承生效前取得該繼承人或倖存實體(包括母公司繼承人實體)及其所需關聯公司的書面協議的行為，應被視為實質性違反本協議。

7.2%的政府通知。本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在當面送達或通過確認的傳真(如果是發給Invacare的通知，則是發給Invacare的高級副總裁和總法律顧問)或在以美國掛號信、要求的回執、預付郵資的三個工作日郵寄後三個工作日送達時，應被視為已正式發出，地址如下：

如果要購買醫保：

InVacare公司

一種Invacare方式

俄亥俄州伊利裏亞，郵編：44035

注意：高級副總裁和總法律顧問

如致行政人員：

_______________

_______________

_______________

或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

美國為就業權利提供了7.3%的資金。本協議中任何明示或暗示的內容均不會使Invacare或執行人員有任何權利或義務讓其繼續擔任Invacare或其附屬公司的管理人員，或繼續受僱於Invacare或其附屬公司。

特朗普政府的支持率為7.4%。Invacare應負責本協議的一般管理，並負責根據本協議支付款項。會計師事務所就本協議項下擬提供的服務收取的所有費用和開支均應由Invacare負責。

中國有7.5%的資金來自支付來源。本協議中規定由Invacare支付的任何款項均可由Invacare僅從其一般資產中直接支付，執行機構應享有Inacare的無擔保普通債權人對此的權利。如果Invacare建立拉比信託和/或購買高管的人壽保險以收回提供本協議項下福利的成本，則高管及其受益人不得對該拉比信託或該保單或其收益的資產擁有任何權利。

其有效性為7.6%。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

*同意7.7%的修改；棄權。本協議的任何條款不得被修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除由行政人員和公司簽署的書面協議同意。本協議任何一方在任何時間對另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定的任何放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的規定或條件。

他在整個協議中獲得了7.8%的支持；取代。除本協議另有明確規定外，本協議及其附件包含雙方就本協議標的達成的完整協議，幷包含和取代雙方先前就該標的可能進行的任何或所有書面或口頭討論或協議；但是，除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何規定均不影響行政人員或通過行政人員提出索賠的任何人可能擁有的任何權利，這些權利涉及(A)向行政人員提供利益或與行政人員有關的任何員工福利計劃，或(B)行政人員可能與Invacare或其附屬公司簽訂的任何其他協議，包括但不限於行政人員可能與Invacare或其附屬公司簽訂的任何僱傭或遣散費保護協議。

允許支付790%的屍檢付款；指定受益人。如果在執行人終止受僱於Inacare後，執行人有權根據本協議獲得任何付款，並且執行人死亡，則此類付款應支付給根據本協議指定的執行人受益人。在本協議簽署後的任何時候，執行機構均可編制、簽署本協議所附受益人指定表格的副本，並將其提交給Invacare的祕書或人力資源部高級副總裁，作為附件A；但如果執行機構已向Invacare提交了類似的受益人表格，則該表格就本協議而言應保持有效，直到執行機構提交修改後的表格為止。此後，執行人員應可自由修改、更改或更改該表格；但任何此類修改、更改或更改應通過向祕書或INVACARE人力資源部負責人提交新的受益人指定表格來進行。在執行人死亡後，如果執行人沒有指定受益人，根據本協議本應支付給執行人的指定受益人的本協議規定的所有款項，應改為支付給執行人的配偶(如果有的話)，如果他或她在世，或如果沒有配偶或他或她不在執行人身後，則支付給執行人的遺產。

該公司與附屬公司建立了7.10%的客户服務。執行人員為InVacare附屬公司提供的任何服務均應視為為InVacare提供。高管的僱用從Inacare轉移到Invisare的關聯公司，或從Inacare的關聯公司轉移到InVacare，或從Inacare的關聯公司轉移到Inacare的另一關聯公司，應被視為不構成高管在Inacare的僱傭關係的終止。

中國在不同的時間段中使用了7.11%的時間。根據本協定要求在一定天數內採取的任何行動應在該日曆日內採取；但如果採取此類行動的最後一天是週末或節假日，則可採取此類行動的期限應自動延長至下一個營業日。如果根據本協議採取任何行動的日期適逢週末或節假日，則可在下一個工作日採取此類行動。儘管有上述規定，此類延期不得允許在任何時候採取可能導致豁免付款受規範第409a條約束的行為，或導致原本符合規範第409a條的支付不再符合規範第409a條的行為。

公司名稱為7.12%，參考文獻。通過引用另一份文件將任何條款納入本文，不應因該另一份文件中規定的任何協議的終止或其中任何條款的無效而受到影響。

7.13具有約束力；協議的解釋。本協議應符合執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和指定人(包括但不限於受益人)的利益，並可由其執行。在行政人員死亡時，就本協議而言，術語“行政人員”應被視為在適用的情況下包括在行政人員死亡後根據本協議有權享受福利的任何人(包括但不限於受益人)。

中國政府制定了7.14%的法律法規。所有關於本協議和本協議附件的解釋、有效性和解釋的問題將由俄亥俄州的國內法律管轄和解釋，而不會影響任何可能導致俄亥俄州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是俄亥俄州還是任何其他司法管轄區)。

該公司表示，Invacare的所有陳述和保修均為7.15%。InVacare代表並向執行人員保證：(I)InVacare是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；(Ii)InVacare有權訂立和執行本協議，並且不存在任何合同或其他限制；(Iii)Invacare已採取必要或適當的公司行動，使其能夠訂立和履行本協議項下的義務；及(Iv)本協議構成Invacare的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Invacare強制執行。

受訪者中有7.16%的人是女性。女性、男性或中性代詞的使用不應受到性別的限制，在所有情況下應根據上下文的需要予以解釋。

8.不同的定義。

8.1%是會計師事務所。“會計師事務所”一詞係指發生控制權變更的上一會計年度Invisare的獨立審計師以及該事務所的一名或多名繼任者；但如果該會計師事務所不能或不願意履行本協議所規定的職責，則該會計師事務所應選擇另一傢俱有公認地位的全國性會計師事務所擔任本協議項下的服務和履行職責，但該另一家會計師事務所不應是該會計師事務所或其任何附屬公司當時的獨立審計師。

82%是其附屬公司。就任何個人或實體而言，“附屬公司”一詞應指根據《國內税法》第414(B)或(C)款的含義控制、受其控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。

8.3%為年度基本工資。“年度基本工資”是指在生效日期和終止日期之間的任何時間，Inacare支付給管理人員的最高年度基本工資。

預計為840萬人。就本協議而言，如果滿足下列所有條件，股票期權、限制性股票、限制性股票單位或履約股份應被視為“假定”：

(A)股票期權以符合《守則》第409a節的方式轉換為替代獎勵；

(B)不受業績目標限制的限制性股票和限制性股票單位的獎勵被轉換為覆蓋後CIC實體若干股票的置換獎勵，其確定方式與限制性股票或限制性股票單位獎勵所涉及的相同數量的普通股在控制權變更交易中的處理方式大體相似；但如果在控制權變更交易中，Invacare普通股持有人收到的任何部分對價不是以後CIC實體的普通股的形式表示的，則置換獎勵所涵蓋的股份數量應以Inacare普通股的最高和最低售價的平均值為基礎。

在控制權變更之日前一個交易日在已設立的證券交易所掛牌上市的後CIC實體；

(C)受業績目標約束的限制性股票、限制性股票單位和業績股票的獎勵被轉換為替代獎勵，以便在控制權變更時保持這些獎勵的價值；

(D)替換獎勵載有關於終止僱用時的預定歸屬和待遇的規定(如適用，包括原因和好的理由的定義)，且替換獎勵的所有其他條款(替換獎勵所代表的擔保和股份數量除外)與基本獎勵的條款實質上相似或比基本獎勵的條款更有利於執行人員；以及

(E)替換裁決(如有的話)所代表的證券屬於公開持有並在既定證券交易所廣泛交易的類別。

受益者為8.5%。“受益人”是指根據本條例第7.9條被執行機構指定為受益人的人或根據本條例第7.9條確定的其他人。

8.6%的原因。如果在控制權變更之後但在終止僱傭之前，發生下列情況之一，則Invacare對高管的僱傭應已因“原因”而終止：

(A)證明執行人員已被判重罪，

(B)執行人在執行人的受僱過程中，有一項或一系列不誠實的作為或一系列的不誠實行為，而該等作為或一系列的不誠實行為，對公司的最大利益有重大不利影響，並構成犯罪，均由公司董事會所有成員的四分之三投票決定(如執行人是董事公司的人，則執行人除外)，該決定由按照美國仲裁協會規則委任並行事的三名仲裁員組成的小組確認，目的是對該決定進行復核；

(C)任何對Inacare有管轄權的聯邦或州管理機構已發佈最終命令，但沒有進一步的上訴權利，該最終命令具有暫停、免職或禁止行政人員繼續擔任Inacare官員或董事的效力，或

(D)對執行機構違反執行機構簽訂的任何技術信息協議和競業禁止協議的行為進行調查。

8.7%是控制權的變化。“控制變更”應被視為在生效日期之後的第一次發生：

(A)在根據經修訂的1934年《證券交易法》通過的附表13D或附表14D1(或任何後續的附表、表格或報告)上提交的報告中，披露任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條和第14(D)(2)條中使用的術語“人”一詞)在一筆或一系列交易中收購的情況，但以下情況除外：(1)InVacare或其任何附屬公司，(2)Invacare或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或員工持股計劃或相關信託，或(3)因或根據任何該等計劃或信託的條款，由Invacare或其任何附屬公司組織、委任或設立的任何個人或實體，其股份數目為有權在董事選舉中行使Invacare 30%或以上投票權的人；或

(B)在連續二十四(24)個日曆月的任何期間內，在該期間開始時組成Inacare董事的個人因任何理由不再至少佔Inacare董事的多數，除非(在該期間內)每一新Inacare董事的選舉經在該期間開始時仍在任的Inacare董事中至少三分之二的投票批准或推薦；或

(C)如果存在涉及Invacare的合併、合併、合併(定義見俄亥俄州修訂版守則1701.01(Q)節)、多數股份收購(定義見俄亥俄州修訂版守則1701.01(R)節)或控股權收購(定義見1701.01(Z)(1)節、俄亥俄州修訂版守則或Invacare公司章程)，因此，由於交易的原因，在交易前持有Invacare股份的人變得，持有尚存或收購的公司或其他實體的股份，使其有權在董事選舉中總共行使不到該尚存或收購的公司或其他實體投票權的50%(50%)；或

(D)是否出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)Inacare的全部或幾乎所有資產，但前提是此類交易中資產的受讓人不是Invacare的子公司；或

(E)只有在Invisare資產的受讓人不是Invisare的子公司的情況下，才可由Inacare的股東批准任何清算或解散Inacare的計劃或建議。

如果發生第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款中任何一項所述事件，則就本協議的所有目的而言，控制變更應被視為已發生，且除第5.2節最後一句規定外，該控制變更應不可撤銷。

8.8億美元，符合國際規範。“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其頒佈的條例。

8.9%的人表示有降級或撤職的可能性。如果在控制權變更之日開始的兩年期間內，除自願辭職或經管理層書面同意外，高管人員在截至控制權變更之日的兩年期間內的任何時間不再擔任高管的最高職位，其所有職責、權力和責任均與該職位在截至控制權變更之日止的兩年期間內的任何時候有效，則應被視為已被“降級或免職”。

8.10%是殘疾人。就本協議而言，因行政人員“殘疾”而終止對行政人員的僱用的條件是：(A)由於意外人身傷害或疾病，行政人員已連續180天不能履行其正常職責；以及(B)行政人員開始根據行政人員長期殘疾計劃或其後續計劃(S)接受付款，而該計劃是在終止日期後30天內終止的。

8.11員工福利計劃。“員工福利計劃”是指根據“美國法典”第29編第1002節的規定，向Invacare或其附屬公司的員工提供福利的任何計劃或安排。

8.12有充分的理由。如果在控制權變更發生之後且在控制權變更兩週年之前的任何時間，發生了本條第8.12節(A)至(F)項所列的一個或多個事件，並且基於該事件，執行人員在下列兩個日期(I)在該事件發生後90天內和(Ii)不遲於第二個日期發出通知(以及在Inacare未能治癒該情況(S)的情況下，高管打算終止其僱用)，則執行人員應有“充分的理由”終止其在本協議項下的僱用

控制變更週年紀念日，且Invacare未在通知後30天內治癒構成該事件的疾病(S)：

(A)行政人員被降級或免職，而降級或免職涉及行政人員的權力、職責或責任，或行政人員須向其報告的個人的權力、職責或責任的實質減少；或

(B)執行人員的年度基本工資是否大幅減少(為此目的，如果減幅為百分之五(5%)或更高，則視為發生)；或

(C)高管獲得激勵性薪酬的機會從緊接控制權變更之日之前或之後不時生效的其獲得激勵性薪酬的機會水平大幅減少(為此目的，如果減幅相當於高管年度基本工資的百分之五(5%)或更大幅度，則視為發生)；或

(D)通常情況下，行政人員被排除在完全參與為Inacare高級管理人員維持的任何福利計劃或安排之外(除他或她的自願行為(S)外)，而且這種排除在很大程度上減少了提供給行政人員的福利；或

(E)如果在控制權變更之日執行人的主要工作地點與執行人的主要工作地點有實質距離(為此目的應視為超過35英里)；或

(F)禁止任何其他行動或不作為構成Invacare實質性違反本協定或執行機構根據其向Inacare提供服務的任何其他協議。

8.13%是後中投實體。“後CIC實體”是指根據第8.7節實施控制權變更的任何實體(或其任何繼承者或母公司)。

8.14%是Prime Plus One。“Prime Plus One”指的是《華爾街日報》或其後來者所報道的最優惠利率加1%。

8.15%為之前的獎金金額。“先前獎金金額”是指相當於行政人員根據Inacare年度獎金計劃在緊接本財政年度之前的三個財政年度所賺取的獎金的平均數

發生控制權變更的年度，但前提是，如果控制權變更發生在高管在Invacare工作滿三年之前，則“之前的獎金金額”將指高管受僱的實際財政年度所賺取的獎金的平均值。

8.16%是按比例分配的獎金金額。“按比例分配的獎金金額”是指等於(A)乘以(B)的數額，其中(A)等於行政人員的年度基本工資乘以(1)在發生控制權變更的財政年度之前的財政年度內，根據Invacare獎金計劃對行政人員有效的目標獎金百分比，或(Ii)在終止日期發生的財政年度內，根據Inacare獎金計劃對行政人員有效的目標獎金百分比；和(B)等於一個商，其中分子是終止日期發生的年度內主管人員受僱於Invacare的天數，分母是365。

8.17%是終止日期。“終止日期”指的是(以及相關術語，如“終止僱用”和“終止僱用”指的情況)執行人員根據守則第409a節的規定離職在Inacare及其所有附屬公司服務的日期。《守則》第409a條規定的離職包括辭職、退伍或退休，或休假(包括軍假、病假或其他真正的休假，如政府的臨時工作)，但此種休假超過以下較大者：(一)六個月；(Ii)法規或合同規定參與者重新就業的權利的期限，或(Iii)就病假而言，為二十九(29)個月，如果高管的受傷或疾病預計會導致死亡或預計持續不少於6個月，而這種傷害或疾病使高管無法履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責)。《守則》第409a節規定的離職也發生在服務的永久性減少到不超過先前水平的20%(20%)的情況下。為此目的，根據是否合理預期行政人員在某一日期後將不再提供服務，或行政人員在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為僱員還是作為獨立承包人)將永久降至緊接之前36個月期間(或如果行政人員提供的服務少於36個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，來確定是否發生了離職。

8.18%的人表示自願辭職。如果執行人員自行提出自願辭職，而沒有被Inacare要求辭職，則應發生“自願辭職”，但如果在辭職時，執行人員有充分理由辭職，而執行人員沒有書面放棄，則執行人員的任何辭職不應被視為自願辭職。

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

InVacare公司

(“Invacare”)

作者：

姓名：

標題：

    

(“行政人員”)

《更改管制協議附表》