附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

扼住 集團公司

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

美國存托股

下文發行

日期截至 [·]

目錄

存款協議

存款協議， 日期截至 [·]，由 (i) nip 組和其中 inc.，一家開曼羣島豁免公司，及其繼任者（“公司”），（ii）北卡羅來納州花旗銀行，一家全國性公司 根據美利堅合眾國法律組建的銀行協會（“花旗銀行”）以其身份行事 存託機構，以及本協議下的任何繼承存託機構（以此類身份的花旗銀行，“存託機構”），以及 (iii) 所有 根據本協議發行的美國存托股份（所有此類資本化條款如下文定義）的持有人和受益所有人。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於，公司 希望與存託機構建立替代性糾紛解決機制，為股份的存放（定義見下文）和創立提供條件 代表以這種方式存放的股份以及用於執行和交付（定義見下文）的美國存托股份 證明此類美國存托股份的存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於，保管人 願意根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人； 和

鑑於，任何美國人 根據存款協議條款發行的存託憑證基本上應採用所附附錄A的形式 本文附有適當的插入、修改和省略，如存款協議下文所規定；以及

因此，現在，對於 良好而寶貴的報酬，特此確認已收到並充足，雙方協議如下：

第 I 條 定義

使用的所有大寫術語， 但未另行定義，除非另有明確説明，否則此處應具有以下含義：

第 1.1 節 “廣告 “記錄日期” 應具有第 4.9 節中該術語的含義。

第 1.2 節 “附屬公司” 應具有委員會根據《證券》頒佈的C條例賦予該術語的含義（定義見下文） 法案（定義見下文），或根據其任何後續條例行事。

第 1.3 節 “美國人 存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 應指證書 由存託機構發行，以證明根據存款協議條款以證書形式發行的美國存托股票 ADS（定義見下文），因此可根據存款協議的規定不時對ADR進行修改。 ADR可以為任意數量的美國存託憑證提供證據，對於通過中央存管機構（例如DTC）持有的美國存託憑證，則可以採用以下形式 “餘額證明。”

第 1.4 節 “美國人 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指存放財產中的權利和利益 （定義見下文）根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人， 如果作為認證ADS頒發（定義見下文），則為證明此類ADS而簽發的ADR。可以根據條款發行 ADS 以 (a) 認證ADS（定義見下文）形式簽訂的存款協議，在這種情況下，ADS即為證據 通過 ADR (s) 或 (b) 未經認證的 ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS 不由 ADR 證明，但會得到反映 關於保管人根據第 2.13 節的條款為此目的維護的直接註冊系統。除非另有説明 在存款協議或任何 ADR 中，或者除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應包括認證ADS 以及未經認證的 ADS，視具體情況而定，單獨或集體。每個 ADS 都應代表接收權，並且 為了行使本文附錄A中以ADR形式規定的股份數量的實益所有權權益 (不時修訂) 存放在保管人和/或託管人, 但每種情況都要遵守條款和條件 存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行），直到存入時進行分配 第 4.2 節中提及的證券或第 4.11 節中提及的存託證券的變更涉及哪些附加 不發行ADS，此後每份ADS均應代表獲得和行使受益所有權權益的權利 中，根據此類條款確定的存放在保管人和託管人的適用的存放財產 在每種情況下，各部分均受存款協議的條款和條件以及適用的ADR（如果以證書形式簽發）的條款和條件的約束 廣告）。此外，根據存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改（ 可能會產生存託費）。

第 1.5 節 “文章 “組織章程” 是指公司的備忘錄和章程以及任何其他章程文件 本公司的，經修訂或重述，並不時生效。

第 1.6 節 “有益 就任何ADS而言，“所有者” 是指任何因其所有權而擁有受益權益的個人或實體 廣告。無論存款協議、任何替代性爭議解決辦法或與存款協議有關的任何其他文書或協議中包含任何其他內容 ADS和相應的存放財產、託管人、託管人及其各自的被提名人的意圖和應該 在存款協議期限內的任何時候，只有ADS代表的存款財產的記錄持有者 相應ADS的持有人和受益所有人的利益。保存人代表自己並代表託管人 及其各自的被提名人放棄代表持有人持有的存放財產中的任何實益所有權權益 ADS 的受益所有者。存放財產中的實益所有權權益是預期的，並且應始終如此 存款協議的期限繼續歸屬於代表存款財產的美國存款證的受益所有人。這個 除非存管人另有約定，否則受益人可行使存放財產中的實益所有權權益 ADS的所有者僅通過此類ADS的持有人，僅限ADS的持有人（代表適用的受益所有人） 通過存託人，由存託人（代表相應ADS的持有人和受益所有人）直接提交，或 間接通過託管人或其各自的代理人，在每種情況下都按照存款協議的條款進行，如果適用， 證實 ADS 的替代性糾紛解決機制的條款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有者 應能夠僅通過所擁有的ADS的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益 這樣的受益所有人。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為所有ADS的受益所有人 以他/她/它的名字註冊。受益所有人擁有和/或持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中與註冊賬户中） 存託機構維護的ADS登記冊上的持有人），持有的ADS的類型（例如，可自由轉讓的ADS與限制性ADS， 和/或全額授權 ADS 與部分授權 ADS）、ADS 的發行時間範圍和所有權（例如，截至ADS記錄） 日期（與ADS記錄日期之前和/或之後）以及持有的ADS數量可能會影響受益所有人的權利和義務 （包括但不限於受益所有人應付的ADS費用），以及服務的方式和範圍 在每種情況下，均根據存款協議的條款提供給受益所有人。

第 1.7 節 “已認證 ADS (s)” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 應指根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會北美花旗銀行及其繼任者。

第 1.9 節 “佣金” 應指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼承政府機構。

第 1.10 節 “公司” 應指開曼羣島豁免公司NIP Group Inc. 及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 應指 (i) 截至本文發佈之日，北卡羅來納州花旗銀行 — 香港，其主要辦公地點位於83號東一號花旗大廈9樓 就存款協議而言，香港九龍觀塘海濱道作為存款財產的託管人，（ii）花旗銀行， N.A.，根據存款協議擔任存放財產的託管人，以及 (iii) 可能由以下機構指定的任何其他實體 根據第 5.5 節的條款，保管人作為本協議下的繼承人、替代人或額外託管人。“託管人” 一詞 應指任何託管人個人或所有託管人集體，視情況而定。

第 1.12 節 “交付” 而 “交付” 係指 (x) 當用於股票和其他存放證券時，要麼 (i) 代表此類證券的證書的實際交付，或 (ii) 賬面記賬轉賬和登記 在以下情況下，股份登記處賬簿（定義見下文）或適用的賬面記賬結算系統中的此類證券 可用，並且 (y) 用於 ADS 時，要麼 (i) 實物交付證明美國存款證的替代性糾紛解決辦法，或 (ii) 賬面記錄 在存託機構賬簿上轉移和記錄存託憑證或任何符合結算條件的賬面記賬結算系統上的存託憑證。

第 1.13 節 “存款 協議” 是指本存款協議及其中的所有證物，因為該協議可能會不時進行修改和補充 不時按照《存款協議》的條款。

第 1.14 節 “保管人” 應指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國法律以存託人的身份組建的全國性銀行協會 根據存款協議的條款，以及本協議下的任何繼任保管機構。

第 1.15 節 “已存款 財產” 是指存放證券以及存託人和存管機構存放的任何現金和其他財產 根據存款協議的條款，ADS的託管人，如果是現金，則受第4.8節的規定約束。 為了持有人的利益，所有存放財產應由託管人、保管人及其各自的代理人持有 代表存放財產的ADS的受益所有人。存放的財產不打算也不應構成 存管人、託管人或其代理人的專有資產。存放財產的受益所有權的意圖是， 並應在存款協議期限內始終繼續歸屬於代表存款的受益所有人 存放的財產。

第 1.16 節 “已存款 證券” 是指託管人不時存入的股份和任何其他證券 存款協議下的美國存款憑證，構成存放財產。

第 1.17 節 “美元” 而 “美元” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 應指存託信託公司、國家清算所和證券交易的中央賬面記賬結算系統 美國以及在DTC中保存的DTC參與者（定義見下文）證券的託管人，以及任何 其繼任者。

第 1.19 節 “DTC “參與者” 是指擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人） 使用DTC接收、持有和交付DTC中持有的證券和現金。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。 如果 DTC 參與者不是存入其在 DTC 賬户的 ADS 或 DTC 所涉的 ADS 的受益所有人 參與者以其他方式行事，就本協議下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有所有必要的權力 代表存入其在DTC賬户的存款證或DTC參與者所涉ADS的受益所有人行事。 DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受根據以下規定發行的任何ADS（或其中的任何權益） 存款協議的條款和條件，應（儘管有任何明示或暗示的披露表明其代表行事） 無論出於何種目的，另一方的）均被視為存款協議和適用的替代性爭議解決辦法條款的當事方並受其約束 其程度與此類ADS的持有人相同，就好像DTC參與者也是如此。

第 1.20 節 “交換 法案” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第 1.21 節 “國外 貨幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “完整 權益 ADR”、“全額權益 ADS” 和 “全額權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 應指以其名義在保管人（或註冊登記處，如果有）賬簿上登記美國存託憑證的人 這樣的目的。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人， 就本協議下的所有目的而言，該人應被視為擁有代表受益所有人行事的所有必要權力 以其名稱註冊的 ADS。持有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中持有與註冊持有人持有 ADS 的方式），類型 持有的 ADS（例如，可自由轉讓的 ADS 與受限制的 ADS，和/或全額授權 ADS 與部分授權的 ADS），時間範圍 ADS 的發行量和所有權（例如，截至 ADS 記錄日與 ADS 記錄日期之前和/或之後），以及 ADS 的數量 持有，可能會影響持有人的權利和義務（包括但不限於持有人應支付的ADS費用）以及方式 在任何情況下，根據存款協議的條款，向持有人提供服務的範圍和範圍。

第 1.24 節 “部分 權益 ADR”、“部分權益 ADS” 和 “部分權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “校長 “辦公室” 在對保存人使用時，係指保管人的主要辦事處，在任何特定地點 管理其存託憑證業務的時間，在存款協議簽訂之日，該業務位於格林威治388號 Street，紐約，紐約 10013，美國

第 1.26 節 “註冊商” 應指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應 由保管人指定，按照本文規定登記ADS的發行、轉讓和取消，並應包括任何共同註冊商 由保存人為此目的指定。註冊服務商（保管人除外）可以被免職並由其指定替代者 保管人。根據存款協議任命的每位登記員（保存人除外）都必須發出通知 致函保存人，接受此類任命，並同意受存款協議適用條款的約束。

第 1.27 節 “受限 證券” 是指（i）直接或間接從中收購的股票、存託證券或存託憑證 本公司或其任何關聯公司在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中進行轉售 《證券法》或根據該法發佈的規則規定的限制，或 (ii) 由執行官或董事（或個人）持有 履行類似職能）或公司的其他關聯公司，或（iii）受以下條款下的其他銷售或存款限制 美國、開曼羣島的法律，或股東協議、公司章程或法規規定的法律 適用的證券交易所，除非在任何情況下此類股票、存託證券或美國存託憑證都被轉讓或出售給 交易中除公司關聯公司以外的人（a）受有效的轉售註冊聲明保護，或（b）豁免 從《證券法》（定義見下文）的註冊要求來看，股票、存託證券或美國存託證券不是， 當由這些人持有時，限制性證券。

第 1.28 節 “受限 ADR（s）”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 應分別具有 第 2.14 節中列出的含義。

第 1.29 節 “證券 法案” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.30 節 “分享 “註冊商” 是指奧西里斯國際開曼有限公司或根據開曼法律組建的任何其他機構 公司不時指定的島嶼以履行股份及其任何繼任者的註冊職責。

第 1.31 節 “股份” 應指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，已有效發行和流通並已全額支付，以及 如果存託人在與公司協商後同意，則可以附上獲得股份的權利的證據；前提是 任何情況下，股票均不得包括有權獲得未支付全額收購價的股份的證據 或關於迄今為止尚未有效放棄或行使優先權的股份；但是，還規定，如果有， 應發生面值的任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或本節所述的任何其他事件 4.11 對於本公司的股份，此後，“股份” 一詞應在法律允許的最大範圍內， 代表此類事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未認證 ADS (s)” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美聯儲 州” 和 “美國” 的含義應與委員會頒佈的S條例所賦予的含義相同 根據《證券法》。

第二條 委任保管人；收據表格；
存入股份；執行和
收據的交付、轉賬和交出

第 2.1 節預約 保管人的。公司特此任命存託人為存放財產的保管人，並特此授權和指示 存託人應根據存款協議和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每個支架 以及每位受益所有人，在接受根據以下條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 無論出於何種目的，存款協議均應被視為 (a) 是存款協議的當事方並受其約束 適用的ADR（s），以及（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有委託、代表其行事的全部權力 採取存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序 遵守適用的法律並採取保管人自行決定可能認為必要或適當的行動 排除存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的，採取此類行動是決定性因素 其必要性和適當性。

第 2.2 節表格和 ADS 的可轉移性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 為證，應進行雕刻、印刷、平版印刷或製作 以公司和存託人可能商定的其他方式。ADR可以根據存款協議以面額發行 任意整數的 ADS。ADR應基本採用存款協議附錄A中規定的形式， 按存款協議另有規定或要求作任何適當的插入、修改和省略 依法。ADR應 (i) 註明日期, (ii) 由保存人正式授權的簽字人手工簽名或傳真簽名, (iii) 經正式授權的書記官長簽字人的手寫或傳真簽名會籤，以及 (iv) 已註冊 在書記官長為登記ADS的發行和轉讓而保存的賬簿中。沒有替代性爭議解決辦法，也沒有經過認證的ADS證據 因此有權獲得存款協議規定的任何福利，或者出於任何目的對存託人有效或可強制執行 或公司，除非此類替代性爭議解決辦法已註明日期、簽署、會籤和登記。帶有以下傳真簽名的ADR 經正式授權的保存人或書記官長，他在簽署時是保存人的正式授權簽字人 或書記官長視情況對保存人具有約束力，儘管該簽字人已停止獲得此種授權 在保管人交付此類替代性爭議解決辦法之前。ADR 的CUSIP號碼應不同於以前的任何 CUSIP 號碼， 已或可能轉讓給先前或隨後根據存託人之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證 （或任何其他存託機構）和公司，這些不是本協議下未償還的存託憑證。

(b) 傳奇。ADR 可能以不矛盾的傳説或敍述為背書，或已在其文本中納入此類傳説或敍述 視需要 (i) 遵守存款協議的規定，以使存託人和公司能夠履行各自的職責 本協議規定的義務，(ii) 必須遵守任何適用的法律或法規，或任何規章制度 可以交易、上市或報價ADS的證券交易所或市場，或符合與之相關的任何用法，(iii) 必要 指明任何特定ADR或ADS因發行日期而受到的任何特殊限制或限制 存放證券或其他證券，或（iv）任何存放美國存託憑證的賬面記錄系統所要求的。持有人和受益人 無論出於何種目的，所有者均應被視為已知悉並受其約束 持有人情況，在以適用持有人名義註冊的ADR上，或者如果是受益所有人，則在ADR上代表 此類受益所有人擁有的ADS。

(c) 標題。根據本文和 ADR 中包含的限制，ADR（以及證明的每項認證ADS）的所有權 因此) 可以按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條件進行轉讓, 前提是, 就認證ADS而言，此類替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書。儘管如此 任何與此相反的通知，存託人和公司均可視作和對待ADS的持有人（即以其名義使用的人） 無論出於何種目的，ADS（在存託人的賬簿上註冊）均為其絕對所有者。既不是存託人也不是公司 根據存款協議或任何 ADR 對任何持有人或任何受益所有人負有任何義務或承擔任何責任 除非就存託憑證的持有人而言，該持有人是在存託人賬簿上註冊的持有人，如果是受益人 所有者、此類受益所有人或受益所有人的代表是存託人賬簿上註冊的持有人。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。所有 ADS 均已通過 DTC將以DTC（目前為 “Cede & Co.”）被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人將 成為通過DTC持有的所有美國存託憑證中唯一的 “持有者”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則該存託憑證已註冊 以Cede＆Co. 的名義將由一個或多個以 “餘額證書” 形式出現的ADR來證明，該ADR將提供 它代表保存人記錄中不時註明的根據下文簽發的存託憑證的總數 而且由此所代表的ADS的總數可能會不時增加或減少，方法是對此類數字進行調整 存管人和DTC或其被提名人的記錄，如下所示。北卡羅來納州花旗銀行（或DTC指定的其他實體） 或其被提名人）可以持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸因於此類ADS的任何權利。DTC 參與者 無論出於何種目的，均應被視為擁有代表所持ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限 在DTC中，參與者在DTC的各自賬户中，無論出於何種目的，均應授權依賴任何指示 以及DTC參與者向其提供的信息。只要通過DTC持有ADS或除非法律另有要求，所有權即為 以DTC被提名人名義註冊的ADS中的受益權益將顯示在上面，此類所有權的轉讓將顯示在上 僅通過 (i) DTC 或其被提名人（與 DTC 參與者的利益有關）或 (ii) DTC 保存的記錄生效 參與者或其被提名人（關於DTC參與者客户的利益）。進行的任何分配和任何通知 保管機構根據存款協議的條款向DTC提供的應滿足（除非保管機構另有規定） 根據存款協議，存託人有義務就ADS進行此類分配併發出此類通知 在DTC中持有（為避免疑問，包括向其DTC賬户中持有美國存款證的DTC參與者和受益所有人持有） 此類廣告）。

第 2.3 節存款 的股份。受存款協議和適用法律的條款和條件的約束，股份或收款權的證據 股票（限制性證券除外）可以由任何人（包括存託人以個人身份存放），但是， 但是，對於公司或公司的任何關聯公司，無論轉讓賬簿是否為 通過向託管人交付股份，公司或股份登記處（如果有）關閉。每筆股票存款均應附上 按以下順序排列：(A) (i) 對於以註冊形式簽發的證書代表的股份，適當的工具 以託管人滿意的形式進行轉讓或背書, (ii) 對於由證書代表的股票 不記名錶格， 與之相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 對於通過賬面記賬方式交割的股票 轉移和記錄，對股份過户登記處或適用機構賬簿中此類賬面記賬轉讓和記錄的確認 向託管人提供賬面記賬結算實體（視情況而定），或已向託管人發出不可撤銷的指示，要求此類股票 以此方式轉移和記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存託人的費用） 及相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於通過以下方式蓋章或以其他方式標記此類股票 收據），根據存款協議的規定和適用的規定，由保管人或託管人可能要求提供 法律，(C) 如果保管人有此要求，則發出書面命令，指示保管人簽發和交付書面命令，或根據書面命令 其中，該人在該命令中註明了代表以這種方式存放的股份的ADS的數量，（D）證據相當令人滿意 告知保存人（這可能是律師的意見）所有必要的批准均已獲得批准或已得到遵守 遵守開曼羣島任何適用的政府機構的規章制度，以及 (E) 如果保管人有此要求， (i) 保管人或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，其中規定了即時性 由任何人以其名義將股份轉讓給任何分配或認購權的託管人 就任何此類存放股份獲得額外股份或收取其他財產，或以此類賠償或其他代替 讓存託人或託管人合理滿意的協議，以及 (ii) 如果股份是以該名義註冊的 託管人代表其存款的人士、授權託管人行使表決權的一名或多名代理人 在以保管人、託管人的名義註冊之前，出於任何和所有目的尊重股份 或任何被提名人。

不限制其他任何東西 根據存款協議的規定，保存人應指示託管人不要接受，保管人也不得故意接受 用於存款 (a) 任何限制性證券（第 2.14 節規定的除外）或 (b) 任何零碎股份或部分股票 存放證券或（c）在適用ADS與股份比率時會給出的數量的股票或存放證券 升至小數 ADS。除非存託人要求提供證據，否則不得接受任何股份存放， 保管人或保管人對該人已滿足此類存放的所有條件感到相當滿意 根據開曼羣島的法律法規存放此類股份，並且任何適用的公司均已授予任何必要的批准 開曼羣島的政府機構（如果有）。存託人可以根據有權從公司獲得股票的證據發行美國存託憑證， 公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與所有權或交易的實體 有關股份的記錄。此類權利證據應包括對股份所有權的書面全面或特定擔保 由公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與所有權或交易的其他實體提供 有關股份的記錄。

不限於 綜上所述，存託機構不得故意接受根據存款協議 (A) 存入所需的任何股份或其他證券 根據《證券法》的規定進行註冊，除非 (i) 有關此類股票的註冊聲明生效或 其他證券或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 存款將違反《公司章程》的任何規定。為了前一句的目的，保存人 應有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，並且不必這樣做 進行進一步的調查。存託人將遵守公司的書面指示（由存託人合理收到） 提前）在此時段和在這種情況下，不接受此類指示中指明的任何股份進行存款 為了便於公司遵守美國證券法，此類指令中可以合理地指定 美國。

第 2.4 節註冊 以及存放證券的保管。存託人應在每次交付註冊股份時指示託管人是 根據本協議向託管人（或根據本協議第四條存放的其他存放證券）以及其他文件一起存放 如上所述，向公司出示此類股份以及經過正式蓋章的相應轉讓或背書文書 股份過户登記處，負責股份的轉讓和登記（一旦完成轉讓和登記，費用自理） 以保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義進行存款的人）。存款證券 應由保管人保管, 或由託管人為該賬户保管, 並按保管人或保管人代名人的指示保管, 在每種情況下，代表持有人和受益所有人前往存管人或託管人確定的地點。儘管如此 存款協議、任何 ADR 或與美國存款憑證及相應文件相關的任何其他文書或協議中包含的任何其他內容 存放財產，以存託機構、託管人或其任何一方的名義登記存放證券 被提名人應在適用法律允許的最大範圍內，將以下權利賦予保管人、託管人或適用的被提名人 記錄適用的存託證券的所有權以及此類存託證券的受益所有權和權益 始終歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述情況, 存管人、託管人和適用的被提名人應始終有權行使以下方面的受益所有權 所有存款財產，在每種情況下僅代表代表存放財產的美國存款證的持有人和受益所有人， 遵循存款協議中規定的條款，以及代表ADS的ADR（如果適用）。保管人，託管人 無論出於何種目的，他們各自的被提名人均應被視為擁有就保管人採取行動的所有必要權力和權力 代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人以及向其付款或行事時的財產 根據保管人、託管人或其各自代理人的指示或提供的信息，所有人均應獲得授權 依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節發行 的 ADS。保管人已與保管人作出安排，讓保管人在收到以下信息後向保管人確認 存入股份 (i) 根據第 2.3 節存入股份，(ii) 此類存託證券 已以存託人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義記錄在保留的股東名冊上 由股份過户登記處或代表公司進行或在適用的賬面記賬結算實體的賬簿上，(iii) 所有必需的文件均已收到，以及 (iv) 可向其交付有關ADS的人或其訂購的人 以及要以這種方式交付的ADS的數量。此類通知可以通過信函、電報、電傳、Swift消息發出，或者風險和費用自負 存款人的信息，通過傳真或其他電子傳輸方式。收到保管人的此類通知後, 在遵守存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，存託機構應發行代表存款的存託憑證 以這種方式存放給存管人的股份或按其命令存放的股份，並應在適用的情況下執行 並向其主要辦公室交付以這些人要求的姓名登記的收據，並證明總人數 這些人有權獲得的存託憑證，但在每種情況下，都必須在向存託人支付ADS費用和手續費後方可使用 接受股票存款和發行美國存託憑證的存託機構（如本文第 5.9 節和附錄 b 所述） 以及與此類存款、股份轉讓和發行有關的所有税收和政府收費和費用 廣告的。在收到ADS持有人令人滿意的指示並支付了適用的税款和ADS費用和收費後 負責發行、取消和轉換美國存託憑證的存管機構（如本文第5.9節和附錄b所述）， 保管人還應在遵守存款協議和適用法律的適用條款和條件以及其中所設想的前提下， 發行新的 ADS，將一個系列的現有 ADS 轉換為另一個系列的 ADS（例如，與 將限制性ADS轉換為可自由轉讓的ADS，以及將部分權利ADS轉換為全額授權ADS）， 在這種情況下，保存人應 (i) 僅發行一個系列的新存託憑證的數量等於已取消的現有存託憑證的數量 相應系列的，並且 (ii) 僅在存管機構指示的範圍內處理此類ADS轉換 託管人將相應的股份從相應的ADS系列中轉入相應的託管賬户。 存管機構只能發行整數存託憑證，並在適用的情況下交付證明存託憑證整數的替代性存託憑證。

第 2.6 節轉移， ADR 的合併和拆分。

(a) 轉移。註冊商應在商業上可行的情況下儘快登記 ADR（和 ADS）的轉讓 以此方式代表）在為此目的保留的賬簿上，保存人應在商業上可行的情況下儘快 (x) 取消 此類ADR並執行新的ADR，證明存託人取消的ADR的總數與存託人取消的ADR所證明的ADR總數相同， (y) 促使書記官長對此類新 ADR 進行會籤，以及 (z) 將此類新 ADR 交付給有權的人士或根據其命令交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付 持有人的授權律師）向其主要辦公室的託管人進行轉讓，(ii) 交出的ADR已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書（包括簽名擔保） （根據證券行業的標準慣例），（iii）交出的存託憑證已正式蓋章（如果國家法律要求） 紐約州或美國的），以及（iv）所有適用的ADS費用和託管機構產生的費用和產生的費用 所有適用的税款和政府費用（如第 5.9 節和本文附錄 b 所述）均已支付， 但是，在每種情況下， 遵守適用的存款憑證、存款協議和適用的條款和條件 法律，在每種情況下均為當時有效的法律。

(b) 組合與拆分。書記官長應在商業上可行的情況下儘快登記拆分或合併 為此目的保存的賬簿上的存託憑證（及其所代表的存託憑證），保管人應儘快在商業上儘快做到這一點 切實可行（x）取消此類ADR，並根據要求的ADS數量執行新的ADR，但總數不超過該數量 由保管人取消的存託憑證的美國存託憑證的 ADS 中，(y) 促使註冊商對此類新的 ADR 進行會籤，(z) 交付 如果滿足以下每個條件，則向其持有人或根據其持有人的命令向此類新的ADR：（i）ADR具有 已由持有人（或持有人的正式授權律師）出於目的將其正式交付給保管人的主要辦公室 進行分拆或將其合併，以及 (ii) 託管人的所有適用費用和收費以及由保管人產生的開支 並且所有適用的税款和政府費用（如第 5.9 節和本文附錄 b 所述）均已支付， 主題， 但是，在每種情況下，遵守每份存款憑證、存款協議和適用法律的條款和條件 案情與當時一樣有效。

第 2.7 節投降 ADS和存款證券的提取。ADS的持有人有權獲得交付（由託管人指定） 辦公室）在滿足以下每項條件後由美國存託證券代表的當時的存託證券的辦公室：（i） 持有人（或持有人的正式授權律師）已在其主要辦公室正式向存託人交付了存託憑證（如果適用， （ii）（如果適用）以提取由此代表的存託證券為目的的ADR（證明此類ADS） 因此，根據保存人的要求，為此目的交付給保存人的存託憑證已正確地以空白方式背書或附上 通過適當的空白轉賬文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保）， (iii) 如果保管人有此要求，ADS的持有人已簽署並向保管人交付了書面命令，指示 存託人安排將提取的存託證券交付給指定人員或根據其書面命令交付 按照這樣的順序，以及 (iv) 所有適用的ADS費用和存託機構產生的費用以及所有適用的税款，以及 政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下都有主題， 遵守證明交出存款的存款憑證、存款協議、公司章程的條款和條件，以及 任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存款的任何規定或管轄存款的任何條款 證券，在每種情況下均為當時有效的證券。

在每個人都滿意之後 在上述條件中，存管機構（i）應在商業上可行的情況下儘快取消交付給的美國存託憑證 它（如果適用，還有證明以這種方式交付的 ADS 的替代性爭議解決辦法），(ii) 應指示註冊服務商記錄取消情況 以這種方式交付的存託憑證在為此目的保存的賬簿上，並且 (iii) 應指示託管人交付，或導致 在每種情況下，毫不拖延地交付由已取消的美國存託證券所代表的存託證券以及任何證券 存託證券的證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據（如果有），如 案件可以提交給保存人的命令中指定的人員, 也可以根據為此目的交給保存人的書面命令, 主題 但是，在每種情況下， 遵守存款協議、證明已取消美國存款憑證的存款協議的條款和條件、條款 協會、任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及條款和條件 存放證券或管理存款證券，每種情況均以存放證券時生效。

保存人不應接受 適用於代表少於一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整數的 ADS 股份數量，存託人應根據以下規定交付相應整數股份的所有權 本協議條款，並應由保管人自行決定 (i) 向交出此類存款證的人退還其數量 代表任何剩餘部分股份的ADS，或者（ii）出售或促使出售ADS所代表的部分股份 交出並匯出此類銷售的收益（扣除 (a) 存託人的適用費用和收費以及發生的開支 以及（b）向交出美國存款證的人繳納的税款。

收到滿意的通知後 ADS持有人的指示以及適用税款的支付以及存託機構為發行、註銷而支付的ADS費用和收費， 和 ADS 的兑換（如本協議第 5.9 節和附錄 b 所述），保存人還應遵守適用的規定 存款協議和適用法律的條款和條件以及存款協議和適用法律中的規定，取消與轉換相關的ADS 一個系列的ADS用於另一個系列的ADS（例如，與將受限制的ADS轉換為可自由轉讓的ADS有關） ADS 以及將部分權利 ADS 轉換為全額授權（ADS），在這種情況下，(i) 一個系列的 ADS 的數量 取消的存託憑證應等於相應系列發行的存託憑證的數量，並且 (ii) 保存人應在適用的範圍內直接 託管人將相應的股份從相應的ADS系列中轉入相應的託管賬户。

不管怎麼樣 包含在任何替代性爭議解決辦法或存款協議中，保管人可以在存託人的主要辦公室交貨 包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益的財產， 這些證券當時由存託機構持有，涉及交出供註銷的美國存託憑證所代表的存託證券 和撤回。應任何交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，就該持有人而言，存託人 應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）持有的任何存放財產（存託證券除外） 託管人將此類存託憑證交給保管人，以便在保管人主要辦公室交付。這樣的方向應是 通過信函提供，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用提供。

第 2.8 節限制 關於ADS的執行和交付、轉讓等；暫停交付、轉讓等

(a) 其他要求。作為執行和交付的先決條件, 登記發行, 轉讓, 拆分、合併或交還任何ADS，交付其中的任何分配，或提取任何存款財產， 存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證或ADR的出示人支付足夠金額的款項 向其償還任何税收或其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何 與存入或提取股票有關的税款或收費和費用）以及任何適用費用和費用的支付 根據第 5.9 節和附錄 b (ii) 的規定，保管人出示了令其合理滿意的證據 任何簽名或第 3.1 節所考慮的任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何 與執行和交付ADR或ADS或存款證券提取有關的法律或政府法規，以及 (B) 存託人和公司可能制定的與代表的規定相一致的合理法規 ADR（如果適用）、存款協議和適用法律。

(b) 其他限制。一般針對股票存款或針對特定存款發行美國存託憑證 股份可能會被暫停，特定股份的存入可能會被拒絕，或者在特定情況下注冊ADS的轉讓 在轉讓賬簿的任何時期，可能會被拒絕，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 公司、存託人、登記處或股份過户登記處已關閉，或者如果存託人認為有必要或可取採取任何此類行動 或本公司，出於任何法律或法規的要求，隨時或不時地，真誠地，任何政府或政府 機構或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議的任何條款 或代表性替代性爭議解決機構（如果適用），或根據存託證券的任何規定或管理存託證券的任何規定，或者由於會議 公司股東或出於任何其他原因，在任何情況下均受第7.8（a）節的約束。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何ADR有任何相反的規定，持有人 有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的存放證券，但僅受（i）臨時限制 因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東投票有關的股份存放而造成的延誤 支付或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii）遵守任何美國或 與存託證券或提取存放證券有關的外國法律或政府法規，以及 (iv) 其他情況 F-6表格一般指示（如此類一般指示）第I.A. (l) 號指令特別考慮的 不時）。

第 2.9 節丟失的 ADR， 等。如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行並交付新的類似替代性糾紛解決辦法 期限由持有人承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 以此來換取和代替這種殘缺的人 取消後的 ADR，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜， 代替並取而代之 在 ADR 的持有人 (i) 向存管人提交書面交換申請後，銷燬、丟失或被盜 而且在存託人通知替代性糾紛解決辦法已被真正的買方收購之前進行替換，(ii) 已經提供了這樣的替代 保管人為使其及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償（包括賠償保證金），以及 (iii) 已滿足保存人規定的任何其他合理要求，包括但不限於令人滿意的證據 向保管人説明此類替代性糾紛解決辦法的銷燬、丟失或被盜情況、其真實性以及持有人的所有權。

第 2.10 節取消 以及銷燬交出的 ADR；保存記錄。交給保存人的所有存託憑證應由保存人註銷。 取消的ADR無權獲得存款協議規定的任何福利，也無權對存託人或 公司用於任何目的。保存人有權銷燬以這種方式註銷的ADR，前提是保管人保留所有銷燬的記錄 ADR。以記賬形式持有的任何 ADS (例如，通過DTC的賬户）在存託人造成以下情況時應被視為取消 餘額證書證明的 ADS 數量將減去交出的 ADS 的數量（無需實際銷燬） 餘額證書）。

第 2.11 節 Escheating。 如果由於任何原因，任何與ADS有關的無人認領的財產均由保管人持有且未被索賠 由其持有人或無法通過常規渠道將其交付給持有人，則保管人應在任何期限到期時 與廢棄財產法有關的適用法定期限，依法將此類無人認領的財產避開給有關當局 遵守美國每個相關州的法律。

第 2.12 節部分 權利廣告。如果存入任何股份，則 (i) 其持有人有權獲得每股分配 或其他金額與當時存入的股份不同的權利，或 (ii) 不能完全互換（包括但不限於 至於以當時存入的股份（當時存入的股份統稱 “全額權利股份”）進行結算或交易 以及具有不同權限的股份（“部分權益股份”），存託人應（i）要求託管人 將部分權益股份與全權股份分開持有，並且 (ii) 受存款條款約束 協議，發行代表部分權利股份的美國存託憑證，這些股票與代表全部權利的美國存託憑證分開且截然不同 股票，通過單獨的CUSIP編號和標記（如有必要），以及在適用的情況下通過發行證實此類ADR來證明此類ADS的股票 其中的適用註釋（“部分權利廣告/ADR” 和 “全額授權廣告/ADR”， 分別地）。如果部分權利股份變為全權股份，則存託人應轉換部分權益 只有在收到ADS持有人的適用且令人滿意的指示（以ADS持有人為限）後，才能獲得全額存款的ADS 指令（被存託人視為必要和恰當的），並支付適用的税款和ADS費用和收費 每個發行、取消、轉移和轉換過程的保管人（如本協議第 5.9 節和附錄 b 所述） 為消除部分權利 ADR、部分權利 ADS 和/或 部分權利份額（一方面）和全額授權ADR、全額授權ADS和/或全額權利份額 （另一方面），並受存款協議的適用條款和條件以及存款協議和適用條款的約束 法律，通過 (a) 向部分權利ADS的持有人發出通知，併為部分權利ADR的持有人提供機會 將此類部分權利存託憑證兑換成全額權利存託憑證，（b）促使託管人轉移部分權利 股份計入全額權利份額，以及 (c) 採取必要行動轉換部分權益 ADR 和 ADS，分別是相應的全額授權 ADR 和 ADS，在這種情況下，是發行的全額授權 ADS 的數量 應等於取消的部分權利 ADS 的數量。部分權益 ADS 的持有人和受益所有人只能是 有權獲得部分權益股份的權利。全權ADS的持有人和受益所有人只有權利 到全權股份的應享權利。存款協議的所有條款和條件均適用於部分權利 除本第 2.12 節所規定的情況外，ADR 和 ADS 的範圍與全額授權 ADR 和 ADS 相同。保管人是 有權採取任何及所有其他必要行動（包括但不限於在ADR上做必要的標記） 使本第 2.12 節的條款生效。如果有股份，公司同意及時向存託人發出書面通知 已發行或將要發行的是部分權利股份，應協助存託人制定程序，使 向託管人交付部分權益股份後識別部分權益。

第 2.13 節認證/未認證 ADS。儘管存款協議有任何其他規定，但保存人可以隨時不時簽發 未由 ADR 證明的 ADS（例如 ADS、“未認證的 ADS” 和由 ADR 證明的 ADS）， “經過認證的 ADS”）。在根據存款協議發行和維護無證書存款證時，存託機構 應始終遵守 (i) 適用於維護直接註冊系統的註冊人和過户代理人的標準 適用於紐約的股票證券和根據紐約法律發行的無憑證券，以及 (ii) 適用的紐約法律條款 轉為無憑證股權證券。未經認證的 ADS 不得由任何文書代表，但應以註冊為證 在為此目的保存的保存人賬簿中。不受任何註冊質押約束的未認證ADS的持有人， 保存人當時已通知的留置權、限制或不利索賠在任何時候均有權交換 相同類型和類別的認證 ADS 的未經認證的 ADS，在每種情況下均受 (x) 適用法律和任何規則的約束 以及保管機構可能已經制定的有關無憑證存款的法規，以及 (y) 繼續提供無憑證存託憑證 如果存管機構維持美國存託憑證的直接註冊系統，則美國的認證存託憑證持有人應該 在 (i) 向經認證的 ADS 交還到期後，有權將認證的 ADS 交換為未認證的 ADS 為此目的的保存人以及 (ii) 向保存人提出這方面的書面請求, 但每種情況都應遵守 (a) ADR上註明的所有留置權和限制以證明認證的ADS以及存託機構當時擁有的所有不利索賠 通知，(b)《存款協議》的條款以及保存人可能為此目的制定的規則和條例， (c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於此類證書ADS交換的存託費用和開支 未經認證的 ADS。

未經認證的ADS在所有重要方面都應與相同類型和類別的認證ADS相同， 但以下情況除外：(i) 不得或不必簽發任何替代性爭議解決辦法來證明未經認證的 ADS，(ii) 未經認證的 ADS 在遵守存款協議條款的前提下，可按照與無憑證證券相同的條款和條件進行轉讓 根據紐約州法律，(iii) 無證書ADS的所有權應記錄在保管機構的賬簿上 此類所有權的目的和證據應反映在保存人按照以下規定向持有人提供的定期報表中 根據適用的紐約法律，(iv) 存管機構可在通知受影響的無憑證存款持有人後不時進行通知 從而制定細則和條例，並在合理必要時修訂或補充現行細則和條例 代表持有人維護未認證的ADS，前提是 (a) 此類規則和法規與條款不衝突 存款協議和適用法律，以及 (b) 此類規則和條例的條款隨時可供持有人查閲 請求，（v）未認證的ADS無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權有效或可執行 出於任何目的針對存託人或公司，除非此類無憑證ADS已/正在存託機構的賬簿上註冊 為此目的保管，(vi) 對於任何導致發行無憑證股票的股份存款，存託人可以 ADS以及任何無證ADS的轉讓、質押、發放和取消，都需要事先收到以下文件： 保存人可能認為合理合適，並且 (vii) 在存款協議終止時，保存人不應要求 無憑證存託憑證的持有人在匯出出售存放財產的收益之前，應明確指示存託人 根據第 6.2 節的條款，由此類持有人未經認證的 ADS 代表。根據存款條款發行ADS時 協議，包括但不限於根據第 2.5、4.2、4.3、4.4、4.5 和 4.11 節發放的協議，保管人可自行決定 除非相關持有人另有特別指示，否則決定發行未認證的 ADS 而不是認證的 ADS 頒發認證的 ADS。存款協議的所有條款和條件應在同等程度上適用於未認證的ADS 至於認證的 ADS，除非本第 2.13 節另有規定。保存人被授權和指示採取任何和所有行動 並制定為使本第 2.13 節的條款生效而認為合理必要的任何和所有程序。中的任何參考文獻 除非上下文，否則應使用存款協議或 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的任何替代性糾紛解決辦法 否則需要，包括認證的 ADS 和未認證的 ADS。除非本第 2.13 節另有規定，除非另有要求 根據適用法律，根據存款協議的條款，無證書的存款存款應被視為已發行和未償還的存款證。在 在確定本協議各方對任何未認證的ADS的權利和義務時，出現任何衝突時 在 (a) 存款協議（本第 2.13 節除外）和（b）本第 2.13 節的條款、條款和條件之間 本第 2.13 節所述應控制存款協議各方的權利和義務，並應管轄存款協議各方的權利和義務 與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節受限 ADS。存託人應根據公司的要求和費用，制定程序，以便根據本協議進行存款 限制性證券的股票，以使此類股份的持有人能夠持有其在該限制性證券中的所有權 根據本協議條款發行的ADS形式的證券（此類股票，“限制性股票”）。收到一封信後 公司書面要求根據本協議接受限制性股票存款，存託人同意制定允許的程序 存入此類限制性股票和發行代表收款權的美國存託憑證，但須遵守存款條款 協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行），例如存放的限制性股票（例如ADS，“限制性股票”） ADS”，以及證明此類受限性ADS的ADR（“受限ADR”）。儘管裏面有任何東西 在本第2.14節中，存託人和公司可以在法律不禁止的範圍內同意發行無證書的限制性存託憑證 按照公司和存託人可能認為必要的條款和條件表格（“無憑證限制性存託憑證”） 而且是適當的。公司應協助存託人制定此類程序，並同意應採取一切措施 使保存人感到必要和合理的滿意，以確保建立此類程序不違反規定 《證券法》或任何其他適用法律。此類限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人可以 必須在存入此類限制性股票、轉讓限制性ADR和限制性ADS或提款之前 限制性ADS代表的限制性股票，以提供存託人或 公司可能需要。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性存託憑證上的圖例（如果 限制性ADS將作為認證ADS發行（ADS），或包含在不時向持有人發佈的聲明中 的未認證的 ADS（如果作為未認證的受限 ADS 發行），哪些圖例 (i) 的形式應讓人感到相當滿意 保管機構和 (ii) 包含限制性存託憑證的具體情況，以及限制性存託憑證（如果適用） 限制性ADS可以轉讓或撤回限制性股份。在受限存款時發行的限制性ADS 股份應在存託機構的賬簿上單獨列出，以這種方式存放的限制性股票應在要求的範圍內 根據法律，應與根據本協議持有的其他存託證券分開持有。受限的 ADS 不符合資格 包含在任何賬面記賬結算系統中，包括但不限於 DTC（除非 (x) 經公司和 存託機構，(y) 適用的清算系統可以接受限制性存託憑證的列入，以及 (z) 此類納入的條款 已被此類限制性證券委員會普遍接受），不得以任何方式與發行的美國存託證券互換 根據本文條款，非受限 ADS。受限 ADS，以及（如果適用）證明受限的 ADR ADS，只有在向保管人交付 (i) 所有其他考慮的文件後，其持有人才能轉讓 根據 “存款協議” 和 (ii) 保存人相當滿意的律師的意見規定, 除其他外， 出示的受限 ADS 以及證明受限 ADS 的受限 ADR（如果適用）可轉讓的條件 由持有人根據適用的證券法和適用於限制的圖例中包含的轉讓限制進行的 出示要轉移的 ADS。除非本第 2.14 節另有規定，除非適用法律要求，否則受限 ADS 和 根據存款條款，證明限制性ADS的限制性ADR應被視為已發行和未償還的ADR和ADR 協議。如果在確定本協議各方對任何限制性ADS的權利和義務時，出現任何衝突 介於 (a) 存款協議的條款（本第 2.14 節除外）和 (b) (i) 本第 2.14 節或 (ii) 的條款之間 適用的限制性替代性替代性爭議解決辦法、本第 2.14 節中規定的條款和條件以及限制性替代性替代性爭議解決的條款和條件應為準 並應管轄存款協議各方與存放的限制性股票有關的權利和義務， 受限 ADS 和受限 ADR。

如果是受限的 ADR， 在收到（x）律師意見後，受限制性ADS和限制性股票不再是限制性證券，即存託機構 令保存人相當滿意， 除其他外，即受限 ADR、受限 ADS 和受限 截至當時，或與交易相關的股票不是限制性證券，（y）來自公司和/或公司的指令 適用的ADS持有人取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，以及 (z) 繳納適用的税款和存託機構的ADS費用和收費（如本文第5.9節和附錄b所述） 對於為取消限制而進行的每項發放、取消、轉讓和轉換程序 適用於限制性ADR、限制性ADS和/或限制性股票（視情況而定），應（i）消除區別 以及根據本第 2.14 節存入的適用限制性股票與可能已確立的分離關係 通過轉換限制性ADS，根據存款協議條款存款持有的非限制性股票的其他股票 轉為可自由轉讓的美國存託憑證（除其他外，這將包括取消限制性ADS和發行相應的ADS） 可自由轉讓的ADS，並指示託管人將相應的股份從適用的託管賬户轉入和轉入適用的託管賬户 為適用的ADS系列而維護），（ii）將新近不受限制的ADS和ADS與ADS的條款相同，並且完全可互換 以及根據存款協議條款發行和未償還的其他非限制性ADR或限制性ADR ADS，以及（iii）採取一切必要行動，消除本協議下先前存在的任何區別、限制和限制 第2.14節分別介於適用的限制性ADR和受限制的ADS與其他ADR和ADS之間 另一方面，分別不是受限的 ADR 或受限的 ADS，包括但不限於將新的不受限制的 ADS 設為 有資格納入適用的賬面記賬結算系統的 ADS。

第三條 持有人的某些義務
以及 ADS 的受益所有者

第 3.1 節證明， 證書和其他信息。可能需要任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人， 並且每位持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人提供此類公民身份證明 或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制批准、法律或受益人 ADS 和存款財產的所有權、適用法律的遵守情況、存款協議或 ADR 的證據條款 美國存款證和存放財產的規定或管理規定，以執行此類認證和作出此類陳述 和擔保，並提供此類其他信息和文件（或者，如果是以註冊形式提交存款的股票， 與在公司（或股份過户登記處）賬簿上註冊為存託人或託管人有關的信息 可能認為必要或適當，或者按照公司根據其義務向存託人提出的書面請求的合理要求 根據存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法。保存人和書記官長（視情況而定）可以，並應 公司應在可行範圍內，暫停執行或交付任何替代性爭議解決辦法或ADS的轉讓或登記，或分配 或出售任何股息或分配權利或其收益，或者在不受第 7.8 (a) 條條款限制的範圍內， 在提交此類證據或其他信息或執行此類證明或此類陳述之前，交付任何存放財產 並向保存人、書記官長作出保證，或提供此類其他文件或信息 以及公司的滿意度。必要時，存託人應及時向公司提供副本或原件 並適合 (i) 任何此類公民身份或居留證、納税人身份或外匯管制批准書或書面副本 它從持有人和受益所有人那裏收到的陳述和保證，以及 (ii) 任何其他信息或文件 公司可以合理地向任何持有人或受益所有人或任何人提出要求，存託人應要求並收到這些要求 出示股票以供存款，出示用於取消、轉讓或提款的存託憑證。此處的任何內容均不要求保存人 (i) 獲取 如果持有人或受益所有人未向公司提供的任何信息，或 (ii) 驗證或擔保信息的準確性 因此由持有人或受益所有人提供。

第 3.2 節責任 用於繳納税款和其他費用。託管人或存託人就以下事項應繳納的任何税款或其他政府費用 任何存放財產、ADS或ADR均應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司，託管人 和/或存託人可以扣留或扣除就代表該持有人持有的存放財產進行的任何分配 和/或受益所有人，並可為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存款財產並申請 此類分配和用於支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用的銷售收益 應由持有人或受益所有人支付美國存款證、存款財產和存款憑證，持有人和剩餘的受益所有人支付 對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行美國存託憑證，交付存託憑證， 登記 ADS 的轉移、登記存款證的拆分或合併以及（受第 7.8 (a) 節約束）提取存款 財產直至收到全額繳納的此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意賠償 存託人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司，並分別持有 其中，不受 (i) 任何 ADS 產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款）的影響 由該持有人持有和/或由該受益所有人擁有，(ii) ADS代表的存放財產，以及 (iii) 任何交易 該持有人和/或受益所有人就其所代表的ADS和/或存放財產簽訂。儘管如此 存款協議或任何 ADR 中包含的任何相反規定，持有人和受益所有人在本節下的義務 3.2 在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及存款終止後仍有效 協議。

第 3.3 節表示 以及存入股票的擔保。根據存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且合法 該人獲得的，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 存款的人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份是免費的，沒有任何留置權， 抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，(v) 存款的股票不可發行，美國存款證可發行 存款後將不包括限制性證券（第 2.14 節中規定的除外）和 (vi) 上市的股票 存款未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存款和提款後繼續有效 股份的發行和註銷、與之相關的存託憑證的發行和註銷以及此類存託憑證的轉讓。如果有任何此類陳述或保證 無論如何都是虛假的，應授權公司和存託機構，費用和費用由存入股票的人承擔 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。

第 3.4 節合規性 包括信息請求。無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法有任何其他規定，每位持有人和受益人 所有者同意根據適用法律、任何證券交易所的規則和要求遵守公司的要求 哪些股票或美國存託證券正在或將要註冊、交易或上市，或者為提供信息而制定的公司章程， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（視情況而定，以及股份）的身份以及關於 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份，以及此類利益和各種其他事項的性質，無論是否如此 在提出此類請求時，他們是持有人和/或受益所有人。保存人同意盡其合理努力, 應公司的要求，在商業上可行的情況下儘快提出任何此類請求，費用由公司承擔 公司致持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

第 3.5 節所有權 限制。儘管存款協議或任何ADR中包含任何其他相反的規定，但本公司 如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律規定的限制，則可以限制股份的轉讓 或公司章程。如果是，公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓 轉讓可能會導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類股份 限制。公司可自行決定指示保管人就以下事項採取行動，但須遵守適用法律： 任何持有人或受益所有人的所有權權益超過前一句中規定的限額，包括但不包括 僅限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或強制出售或處置 代表該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份的持有人或受益所有人，超過該股份 限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置。這裏什麼都不會 被解釋為委託人或公司有義務確保遵守本節所述的所有權限制 3.5。

第 3.6 節報告 義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份的持有人和受益所有人，包括 ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門的批准。 ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得 這樣的批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲得此類批准 以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保管人，也不是保管人 託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司必須代表持有人採取任何行動 或受益所有人根據適用法律確定或滿足此類報告要求或獲得此類監管部門的批准，以及 法規。

第四條 存入的證券

第 4.1 節現金分配。 每當公司打算對任何存款證券進行現金分紅或其他現金分配時， 公司應在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知，具體説明， 埋葬 別名的，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。在 當收到此類通知時，保管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。確認後 收到 (x) 任何存放財產（無論來自本公司）的任何現金分紅或其他現金分配 或其他），或（y）根據本協議條款出售與ADS相關的任何存放財產的收益，存託人 將 (i) 如果收到任何以外幣支付的款項，立即轉換或促使此類現金分紅、分配 或收益為美元（受第 4.8 節的條款和條件約束），(ii) 如果適用，除非事先確定， 根據第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 立即分配由此收到的金額（淨額） (a) 附錄b所附費用表中規定的適用費用和收費，以及 (b) 適用的税費 扣留）按截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例分配給截至ADS記錄日有權獲得該項權利的持有人。 但是, 保存人只能分配可以分配的金額, 而不將一分錢歸於任何持有人, 而且任何未按此分配的餘額應由保存人保管（不承擔利息責任），並應計入和 成為存託人收到的下一筆款項的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS的持有人。 如果公司、託管人或存託人被要求預扣任何現金分紅或其他現金分配，並且確實從中扣留了款項 對於任何存款證券或出售存款財產所得的任何現金收益，應為一筆税款， 關税或其他政府費用，在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣金額 應由公司、託管人或保管人轉交給相關的政府當局。付款的證據 公司應根據要求將其轉交給保管人。存託機構將持有其無法存放的任何現金金額 在分配之前，在非計息賬户中進行分配，使ADS的適用持有人和受益所有人受益 可以兑現，或者必須根據相關法律將存管機構持有的資金作為無人認領的財產予以避免 美國各州。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司倒閉 為了及時通知保管人本第4.1節規定的擬議分配，保管人同意商業使用 為執行本第 4.1 節所設想的行動所做的合理努力，公司、持有人和受益所有人承認 保存人對保存人未能採取本第4.1節所設想的行動不承擔任何責任 除未按本文規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

第 4.2 節分發 在股票中。每當公司打算進行包括股息或免費分配股份的分配時， 公司應在擬議分配前至少二十（20）天向存託人發出通知，具體説明， 埋葬 別名的，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。及時收貨後 在公司發出的此類通知中，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。收貨後 在託管人確認收到公司如此分發的股份後，存託人應（i） 根據第 5.9 節，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分發， 其他 ADS，總計代表以此類股息或免費分配方式獲得的股票數量，但須遵守 存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的費用和收費以及由此產生的費用 存託人和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動以發行每份ADS，以及 在法律允許的範圍內，在ADS記錄日期之後未清償的還應代表ADS記錄日後的權利和利益 分配給由此代表的存託證券的額外整數股份（扣除 (a) 適用費用和 存託人的費用和支出以及（b）税款）。存託機構應出售，以代替交付部分存託憑證 股票或存託憑證的數量（視情況而定）以這些部分的總和表示，並將淨收益分配給 第 4.1 節中描述的條款。如果存託人確定任何財產（包括股份）的分配是 須繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，或者，如果公司正在履行義務 關於其根據第5.7條承擔的義務，已經提供了美國律師的意見，該律師決定股票必須在證券下注冊 法案或其他法律以便分發給持有人（且尚未宣佈此類註冊聲明生效），保存人 可以按等金額和方式處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）， 包括在保存人認為必要和切實可行的情況下通過公開或私下出售，而保管人應分配淨收益 向有資格持有人的任何此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用） 以第 4.1 節中描述的條款為準。保存人應按照以下規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 符合《存款協議》的規定。儘管存款協議中有任何相反的規定， 存託人同意，公司未能就本第4.2節規定的擬議分配及時通知存託人 盡商業上合理的努力執行本第 4.2 節中規定的行動，以及公司、持有人和受益人 所有者承認，保管人對保管人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在本第 4.2 節中，除未採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出，如 此處提供。

第 4.3 節選修課 現金或股票分配。每當公司打算在股東的選舉中支付分派時 以現金或額外股份存放證券，公司應至少四十五（45）次向存託人發出通知 在擬議分配前幾天，具體説明， 除其他外，適用於存款證券持有人的記錄日期 接受此類選修分配，以及是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。 在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配的通知後， 存管人應與公司協商，以確定是否，公司應協助存管人確定 向ADS持有人提供此類選擇性分配是合法和合理可行的。保存人應作出 只有在 (i) 公司及時要求選擇性分配時，持有人才能獲得此類選擇性分配 向持有人提供，(ii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的；(iii) 保管人應已收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件。如果不滿足上述條件或 如果公司要求不向ADS持有人提供此類選擇性分配，則存託人應設立ADS 按照第 4.9 節所述的條款記錄日期，並在法律允許的範圍內，在以下基礎上向持有人分發 與開曼羣島對未作選擇的股票做出的決定相同，要麼（X）按條款兑現 在第 4.1 節中描述或 (Y) 根據第 4.2 節所述條款代表此類額外股份的其他 ADS。如果是上面的 條件得到滿足，保管機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序 使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到擬議的分配。公司應協助存託人 在必要的範圍內制定此類程序.如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則分配 應根據第 4.1 節或 ADS 中的 (Y) 節所述條款進行分配，應根據中描述的條款進行分配 第 4.2 節。此處的任何內容均不要求保存人向持有人提供一種接收選擇性分配的方法 股票（而不是 ADS）。無法保證所有持有人，尤其是任何持有人，都會有機會 按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管其中包含任何內容 如果公司未能及時向存託人通知所提供的擬議分配，則存款協議恰恰相反 因為在本第 4.3 節中，保管人同意採取商業上合理的努力來執行本節所設想的行動 4.3，公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 除未及時發出通知外，未採取本第 4.3 節所設想的行動 按照此處的規定，採取商業上合理的努力。

第 4.4 節分發 購買其他 ADS 的權利。

(a) 分發給 ADS 持有者。每當公司打算向存託證券的持有人分配權利時 要認購更多股份，公司應在認購前至少四十五（45）天向存託人發出通知 擬議的分配，具體説明， 除其他外，適用於有權獲得的存託證券持有人的記錄日期 此類分配，以及它是否希望向ADS的持有人提供此類權利。及時收到通知後 存託人表示希望向ADS持有人提供此類權利，則應與公司協商 以確定這樣做是否合法和合理可行，公司應協助存託人確定 持有人可獲得的此類權利。只有在以下情況下，存託人才應向持有人提供此類權利：(i) 公司應及時獲得 要求向持有人提供此類權利，(ii) 保存人應已收到令人滿意的文件 第 5.7 節的條款，以及 (iii) 保存人應確定這種權利分配是合理可行的。在 如果上述任何條件未得到滿足，或者公司要求不向持有人提供權利 在ADS中，存託人應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利。如果是所有條件 滿足上述規定，存管機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款）並確定 (x) 分配購買額外美國存託憑證的權利（通過認股權證或其他方式）的程序，(y) 使持有人能夠行使權益 行使此類權利（在支付了訂閲價格和適用的 (a) 費用和收費以及由以下方面產生的費用： 存託和（b）税），以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。公司應協助存託人 但以建立此類程序所必需的範圍為限.此處的任何內容均不要求保存人向持有人提供信息 一種行使股票（而不是ADS）認購權的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 保存人未能在其中收到令人滿意的文件 第 5.7 節的條款，或確定向持有人提供權利是不合理的，或 (iii) 規定的任何權利 可用資源未被行使，而且似乎即將失效，保存人應確定其是否合法和合理可行 以無風險的主體身份，在可能的地點和條款（包括公開或私下出售）出售此類權利 認為切實可行。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。保管人 在此類銷售後，應轉換和分配此類銷售的收益（扣除適用的 (a) 費用和收費以及產生的開支 由存託人和（b）税收）根據第4.1節規定的條款進行。

(c) 權利失效。如果存託人無法按照本節所述條款向持有人提供任何權利 4.4 (a) 或安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，存管機構應允許此類權利 失效。

保存人不應是 對 (i) 未能準確確定向持有人提供此類權利是否合法或切實可行承擔責任 一般或任何持有人，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

不管怎樣 如果權利或證券的登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則與本第 4.4 節相反 為了使公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售，可能需要與之相關的任何權利 由此類權利代表的證券，除非註冊，否則存管機構不會將此類權利分配給持有人 (i) 《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的聲明已生效或（ii）除非公司提供 公司在美國的法律顧問和公司在美國任何其他適用國家的法律顧問的存託人意見 哪些權利的分配在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是：發售和出售 向持有人和受益所有人提供的此類證券不受證券條款約束，也無需根據證券條款進行註冊 法案或任何其他適用的法律。

如果本公司， 應要求保管人或託管人扣留和扣留存放財產的任何分配（包括 權利）由於税收或其他政府收費而產生的金額，分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果存託人合理地確定存放財產（包括股份和認購權）的任何分配 因此）需繳納存管機構有義務預扣的任何税款或其他政府費用，存管機構可以處置 按相同金額和方式收回全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權）， 包括通過公開或私下出售，因為存管人認為繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，將有機會以相同的條款獲得或行使權利， 作為股份持有人或能夠行使此類權利的條件。此處的任何內容均不要求公司提交任何註冊 關於行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券的聲明。

第 4.5 節發行版 現金、股份或股份購買權除外。

(a) 每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或權利以外的財產時 要購買更多股份，公司應及時向存託人發出通知，並應表明是否願意 此類分配將發放給ADS的持有人。在收到表明公司希望進行此類分配的通知後 對於存託憑證的持有人，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定是否如此 向持有人分發是合法且合理可行的。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應 已要求保存人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人應已收到令人滿意的文件 在第 5.7 節的條款範圍內，以及 (iii) 保存人應確定這種分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件和公司要求向ADS持有人分配財產後，及之後 在作出上文 (a) 中規定的必要決定後，保存人應將如此收到的財產分配給持有人 截至ADS記錄日，記錄與其分別持有的存款證數量成比例，並以保管人等方式進行記錄 可能認為可行 (i) 在收到付款或扣除適用的費用和收費後完成此類分配，以及 存託人產生的費用，以及（ii）扣除任何預扣的税款。保管人可以處置全部或部分財產 以保管人認為切實可行的金額和方式（包括公開或私下銷售）進行分發和存放 或為支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用所必需的。

(c) 如果 (i) 公司未要求存託人向持有人進行此類分配，或要求存管人不進行此類分配 向持有人進行此類分配，(ii) 保管機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 保存人認定此種分配的全部或部分不合理可行，保存人應出售或導致 此類財產應在它認為可行的地點和條件下以公開或私下銷售的形式出售，並應 (i) 使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）分配收到的此類兑換的收益 由存託人向持有人提供（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税費） 根據第 4.1 節的條款，ADS 記錄日期。如果保管人無法出售此類財產，則存管人可以處置 以其認為在當時情況下合理可行的任何方式將此類財產記入持有人的賬户。

(d) 存託人和公司均不對 (i) 未能準確確定其是否合法或 向所有持有人或任何特定持有人提供本第 4.5 節所述財產是切實可行的，也不 (ii) 與出售或處置此類財產有關的任何損失。

第 4.6 節發行版 關於以不記名形式存入的證券。根據本第四條的條款，存款的分配 存託人或託管人以不記名形式持有的證券應向存託人開立存管機構，存入相應賬户 存管人或託管人應向其提交任何此類分配的ADS的持有人 任何相關優惠券、爪子或證書的公司。公司應立即將此類分配通知存管人。這個 託管人或託管人應視情況立即出示與任何此類票券、爪子或證書 分佈。

第 4.7 節兑換。 如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權，則公司應發出通知 應在預定贖回日期前至少四十五 (45) 天將其送交保管人，該通知應載明細節 擬議的贖回。在及時收到 (i) 此類通知和 (ii) 本公司向其提供的令人滿意的文件後 根據第 5.7 節的條款進行存管，且前提是存託機構已合理確定此類擬議贖回 在切實可行的情況下，存託人應向每位持有人發出通知，説明公司打算進行贖回的情況 公司給存管人的通知中規定的權利和任何其他細節。保存人應指示保管人 向公司出示存託證券，該存託證券的行使贖回權以支付適用的款項 贖回價格。在收到託管人確認已進行贖回且資金代表託管人的確認後 贖回價格已收到，存託機構應轉換、轉移和分配收益（扣除適用的 (a) 費用和 存託人的費用和產生的費用（以及（b）税款），在存託證券交付時註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用） 此類ADS的持有人及其第4.1和6.2節中規定的條款。如果贖回的未償存證券少於所有未償還的存款證券， 待撤銷的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選出，具體由保存人決定。每人的兑換價格 ADS應等於存託機構收到的每股金額的美元等值（調整以反映ADS與股票的比率） 在贖回由ADS代表的存託證券時（須遵守第4.8節的條款和適用的費用和收費） 存託人和產生的費用（以及税款）乘以每張ADS所代表的存託證券的數量。

儘管裏面有任何東西 相反，在存款協議中，如果公司未能及時將擬議的贖回通知存託人 根據本第4.7節的規定，保管人同意採取商業上合理的努力來執行中設想的行動 本第 4.7 節以及公司、持有人和受益所有人承認，存託人對此不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下，保管人未能採取本第4.7節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

第 4.8 節轉換 外幣。每當存託人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣時 或出售存放財產的淨收益，根據保存人的判斷，此時可以在切實可行的情況下將其轉換 通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式，將基礎轉換為可轉讓給美聯航的美元 保存人應通過出售或以任何其他方式轉換或安排轉換 它可能合理確定的方式，將此類外幣兑換成美元，並應將此類美元（扣除費用和收費） 載於本文附錄b的費用表，以及根據條款預扣的適用税款（預扣的税款） 存款協議的適用部分。保管人和/或其代理人（可以是保管人的部門、分支機構或附屬機構） 可以作為任何外幣兑換的委託人。如果保存人已分發認股權證或其他票據 賦予其持有人獲得此類美元的權利，存管人應將此類美元分配給此類認股權證和/或票據的持有人 在交出後予以取消，無論哪種情況，均不承擔利息責任。此類分發可以在以下情況下發放 平均值或其他切實可行的依據，不考慮因適用任何交易所限制而導致的持有人之間的任何區別 或者以其他方式。

如果是這樣的轉換或分配 一般而言，或對特定持有者而言，只有在任何政府或機構的批准或許可下才能生效， 保存人應有權提出其認為適宜的批准或許可申請 (如果有的話).但是, 在任何情況下, 保存人應有義務提交此類備案.

如果在任何時候，保存人 應根據其判斷決定任何外幣的兑換以及此類兑換所得收益的轉移和分配 保存人收到的文件不切實際或不合法，如果有任何政府機構或機構的批准或許可 這種轉換、轉讓和分配所必需的款項被拒絕，或者保存人認為無法在合理的條件下獲得 成本或在合理的時間內，保存人可根據其合理的自由裁量權 (i) 以美元進行這種轉換和分配 向此類兑換、轉移和分發合法且切實可行的持有人，(ii) 分配外幣 （或證明有權獲得此類外幣的適當文件）向合法和可行的持有人提供， 或 (iii) 為相應賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任） 的持有人有權獲得同樣的收益。

第 4.9 節修復 ADS記錄日期.每當 (a) 時，存託人應收到公司確定確定確定記錄日期的通知 有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人，(b) 無論出於何種原因，存託機構都會導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人應收到 股份或其他存託證券持有人或 (d) 存託人的任何會議通知，或徵求其同意或代理人的通知 應認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的， 保管機構應確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定ADS的持有人應當 有權獲得此類分配，有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，有權給予或拒絕 此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或行使持有人在以下方面的權利 每份 ADS 所代表的股票數量發生了這樣的變化。保存人應盡合理努力將ADS記錄日期確定為 儘可能與公司在開曼羣島設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期接近 在公司公佈相關公司行動之前，不得宣佈任何ADS記錄日期的設立 （如果此類公司行動影響到存託證券）。在遵守適用法律和第 4.1 至 4.8 節的規定的前提下，以及 根據存款協議的其他條款和條件，只有在紐約營業結束時持有此類ADS的ADS持有人 記錄日期有權收到此類分發, 發出此類投票指示, 有權收到此類通知或邀請, 或者以其他方式採取行動。

第 4.10 節投票 存款證券。 儘快 在收到存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或招標通知後，儘量做到這一點 根據存託證券持有人的同意或代理人，存託機構應確定此類會議的ADS記錄日期 或根據第 4.9 節徵求同意或代理。如果公司以書面形式提出要求，存託人應在 及時（如果保存人未收到請求，則保存人沒有義務採取任何進一步行動） 在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天，費用由公司承擔，且沒有美國法律禁令 存在，自ADS記錄之日起向持有人分發：（a）此類會議或徵求同意或代理的通知，（b）聲明 在任何適用法律的前提下，在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權享受以下條款 存款協議、公司章程以及存放證券的規定或管理存款證券的條款（如果有的話， 應由公司在相關部分進行總結），以指示存託人行使與之相關的表決權（如果有） 致該持有人存款證所代表的存託證券，以及（c）關於此類投票方式的簡要陳述 可以給出指示。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何 ADR 中，在法律或法規或以下要求未禁止的範圍內，存託人可以 ADS上市的證券交易所，以代替分發向存託人提供的與之相關的材料 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議，均向持有人分發通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或如何接收此類材料的説明 請求 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

已通知保存人 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，在任何股東大會上進行表決 公司的股權必須通過投票決定。

投票説明可能是 僅針對代表存放證券整數的ADS給出。在持有人及時收到貨後 截至ADS的表決指示記錄日期，保存人應按照保存人規定的方式努力 在切實可行且適用法律允許的情況下，《存款協議》、《公司章程》的規定和條款 對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人投票 此類持有人的存款證是根據美國存款證持有人及時收到的投票指示。如果保存人沒有 自ADS記錄日起，在保存人為此目的確定的日期當天或之前收到持有人發出的投票指示， 該持有人應被視為已指示存管人給予全權委託人，保存人也應將該持有人視為已指示該持有人 給公司指定對存託證券進行投票的人；但是，不得提供此類全權委託書 由保管人就公司告知存管人 (a) 公司已就任何有待表決的事項進行表決 不希望提供這樣的代理人，（b）存在實質性反對意見，或者（c）存放證券持有人的權利可能會受到不利影響 受影響。

代表的存放證券 存管人未及時從持有人那裏收到表決指示的ADS不得進行表決（除非另有規定） 在本節第 4.10 節中）。在任何情況下，保管人和託管人均不得行使任何有關表決的自由裁量權；以及 除目的外，保存人和保管人均不得表決、試圖行使表決權或以任何方式使用 在確定法定人數時，由ADS代表的存託證券，除非根據並根據投票指示 及時從持有人處收到或按本文另有規定收到。如果保管人及時收到持有人的表決指示 它們沒有具體説明存託機構對此類持有人存款證所代表的存託證券進行投票的方式， 保管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示保管人 對此類表決指示中規定的項目投贊成票。儘管本文件載有任何其他規定, 保存人應, 如果公司以書面形式提出要求，則代表所有存託證券（無論是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此類存款證券（截至ADS記錄日），其唯一目的是在會議上確定法定人數 股東的。

不管怎麼樣 載於存款協議或任何替代性爭議解決辦法中，保存人沒有任何義務就任何會議採取任何行動， 或徵求存託證券持有人的同意或代理人，前提是採取此類行動會違反美國法律。該公司 同意根據開曼羣島法律的要求採取任何和所有合理必要的行動，以使持有人和受益所有人能夠 行使存託證券應得的投票權，並向存託人提交美國律師的意見 根據保存人的要求要求採取的任何行動。

一般來説，無法保證持有人 或者任何持有人將收到上述通知，並留出足夠的時間讓持有人返回投票指令 送交保存人，或以其他方式及時採取行動。

第 4.11 節的更改 影響存款證券。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併或任何其他重新分類時 存放證券，或對影響公司的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，或 保管人或保管人應接收的任何財產, 以換取或兑換 在法律允許的範圍內，此類存託證券的替換或以其他方式被視為新的存託證券 在不違反存款協議規定的前提下，存款協議和美國存款證下的財產應包括任何證明此類財產的替代性糾紛解決辦法 ADS和適用法律代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。為了使這種變革生效, 存款證券的拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、合併 或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司提出要求，則應遵守條款 存款協議（包括但不限於（a）存託人的適用費用和收費以及由其產生的開支， 和（b）適用的税收）以及收到公司律師的意見，使存託人對此類行動感到合理滿意 沒有違反任何適用的法律或法規，（i）像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存託憑證 關於股票，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改適用的註冊聲明 在向委員會提交的有關ADS的F-6表格中，（iv）要求交出未兑現的ADR進行交換 對於新的ADR，以及（v）採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。該公司 同意與保存人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行 這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產不能合法分配 對於部分或所有持有人，經公司批准，存託人可以，如果公司要求，則以收到為前提 公司律師的意見令存託人合理滿意，認為該行動沒有違反任何適用的規定 法律或法規，通過公開或私下銷售，在一個或多個地點按其認為的條款出售此類存放財產 適當並可分配此類銷售的淨收益 (扣除 (a) 保管人的費用和費用以及 (b) 按平均值或其他可行標準向原本有權獲得此類存放財產的持有人賬户繳納的適用税款 不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益 根據第 4.1 節收到現金分配的情況。保存人不對 (i) 任何未能作出決定的行為負責 向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產可能是合法或切實可行的，(ii) 與此類銷售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存款的購買者的任何責任 財產。

第 4.12 節可用 信息。公司受到《交易法》的定期報告要求的約束，因此必須 向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）中檢索 並可在委員會設立的公共參考設施中進行檢查和複印 (截至交存之日) 協議）位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。

第 4.13 節報告。 保存人收貨後應在商業上可行的情況下儘快在其主要辦公室供持有人查閲 其中，從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理徵集材料，這些報告和通信（a）均已收到 由保管人、託管人或其中任何一方的指定人作為存放財產的持有人，並且 (b) 向公眾公開 致本公司此類存放財產的持有人。保存人還應向持有人提供或提供此類文件的副本 報告由公司根據第 5.6 節提供。

第 4.14 節清單 持有者。應公司的書面要求，保管人應立即向其提供一份截至最近日期的清單 所有持有人的ADS的名稱、地址和持有量。

第 4.15 節税收。 存管人將並將指示託管人向公司或其代理人轉交其記錄中的信息，例如 公司可以合理地要求使公司或其代理人能夠向政府當局提交必要的税務報告，或 機構。存管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少或消除適用的報告 根據適用於持有人的適用税收協定或法律對存放財產的股息和其他分配徵税，以及 受益所有者。根據公司的指示，在可行的範圍內，存託人或託管人將 採取合理的行政行動以獲得退税，減少股息的源頭預扣税和其他福利 與存放財產的股息和其他分配有關的適用税收協定或法律。作為接收的條件 此類福利，ADS的持有人和受益所有人可能需要不時及時提交此類證據 納税人身份、居留權和受益所有權（視情況而定），簽發此類證書和作出此類陳述，以及 擔保，或提供保管人或保管人可能認為必要或適當的任何其他信息或文件 存管人或託管人在適用法律下的義務。存託人和公司沒有義務 或如果任何持有人或受益所有人未能提供此類信息或此類信息未送達，則對任何人承擔責任 相關税務機關及時讓任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處。持有人和受益人 所有者應賠償存託人、公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司 反對任何政府機構就税收、增税、罰款提出的任何索賠，並使他們每人免受損害 或因任何退税, 降低的來源預扣率或獲得的其他税收優惠而產生的利息.

如果公司（或任何一家） 其代理人）以税收或政府費用為由從任何分配中預扣任何金額，或支付與之相關的任何其他税款 這樣的分佈 (例如、印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人） 立即向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税款 收據（或其他向有關政府當局付款的證據），在每種情況下，其形式都相當令人滿意 給保存人。在美國法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款， 以及，如果此類信息是由公司提供的，則包括公司預扣的任何税款。保管人和保管人不得 必須向持有人提供公司（或其代理人）匯款任何預扣税款的證據，或 公司繳納税款，除非公司向存託人或託管人提供證據（視情況而定）。 公司、存託人或託管人均不對任何持有人或受益所有人未能獲得利益承擔任何責任 根據針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款的抵免額。

保管人不在 有義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。公司都不是 存託人也不應對持有人和受益所有人因賬户而可能產生的任何税收後果承擔任何責任 他們對ADS的所有權，包括但不限於公司（或其任何子公司）產生的税收後果 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按美國《國税法》和《美國國税法》的定義） 根據該法規發佈的法規）或其他規定。

第 V 條 存管人、託管人和公司

第 5.1 節維護 書記官長的辦公室和轉讓賬簿。在存款協議根據其條款終止之前，書記官長 應在紐約市曼哈頓自治市維持辦公室和設施，用於發行和交付美國存款證， 接受以提取存託證券、登記發行、取消為目的的ADS（s）的交出， ADS 的轉讓、合併和拆分，以及（如果適用）會籤 ADR，以證明以這種方式發行、轉讓、合併的 ADS 或分開，每種情況都要按照存款協議的規定進行。

書記官長應保存賬簿 對於ADS的註冊，該ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查， 但據書記官長所知，此類檢查不得以與此類持有人溝通為目的 出於公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項之外的ADS 或者美國國債管理局。

書記官長可以關閉 在其真誠地認為必要或建議的情況下，隨時或不時地轉讓與ADS相關的圖書 履行本協議規定的職責，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果上面列出了任何 ADS 在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統，保管人應擔任登記官或指定一名登記員 或一個或多個共同註冊機構負責註冊ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分，以及（如果適用） 根據此類交易所的任何要求，對以此方式發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證進行會籤 或系統。此類登記員或共同登記員可以被免職，並由保存人指定一名或多名替代者（然後 保管人應通知公司）。

第 5.2 節免責。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託人和公司都沒有義務這樣做 或進行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，或承擔任何責任（僅限於不承擔任何責任） 受第 7.8 (b)) (i) 條的限制，如果應阻止或禁止存託人、託管人、公司或其各自的代理人 從、阻礙或拖延、進行或執行存款協議條款要求或考慮的任何行為或事情， 美國、開曼羣島或任何其他國家現行或未來的法律或法規的任何規定的原因，或 任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或因潛在的刑事或民事處罰而被處以或 限制，或因公司章程的任何現行或未來規定或管理任何存款的規定而受到限制 證券，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況（包括但不限於火災、洪水、 地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、工作 停工, 罷工, 內亂, 戰爭行為 (無論是否宣戰) 或恐怖主義, 革命, 叛亂, 禁運, 計算機故障, 公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共載體、核、網絡或生化設施故障 事件、任何大流行、流行病或其他流行病或對人類生命構成實際或可能威脅的疾病，任何隔離 政府機構或其他主管公共衞生當局下達的命令或旅行限制，或失敗或不可用 美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）），（ii）由於任何原因 行使或未能行使存款協議或公司章程或條款中規定的任何自由裁量權 或管理存託證券，（iii）根據法律顧問的建議或信息採取的任何行動或不作為， 會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或任何其他 (iv) 由於持有人或受益人無力提供此類建議或信息的人 所有者將受益於向存託證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，但是 根據存款協議的條款，不向ADS的持有人提供，（v）任何清算的作為或不作為或 存放財產或美國存款證的結算系統（及其任何參與者），或（vi）任何間接或懲罰性的結算系統 因違反存款協議條款而造成的損失（包括利潤損失）。

保管人，其控制權 個人、其代理人、任何託管人和公司、其控制人和代理人在採取行動時可以依賴並應受到保護 任何書面通知、請求或其合理認為是真實的、由有關人員簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件 一個或多個政黨。

第 5.3 節標準 關心的。根據存款協議，公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 或向任何持有人或受益所有人發放的任何存託憑證，但公司和存託人同意履行各自的義務除外 在存款協議或適用的ADR中明確規定，沒有疏忽或惡意。

不限於 綜上所述，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不承擔任何義務 出庭、起訴或辯護與任何存放財產或美國國債有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， 它合理地認為這可能涉及費用或責任，除非其對所有開支的賠償感到滿意（包括 費用和支出（律師費）和債務應按要求隨時提供（監護人不承擔任何義務） 不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

保管人及其代理人 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或對投票方式不承擔任何責任 任何表決或任何表決的效力，前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽並符合規定 根據存款協議的條款。保存人對未能準確確定任何 對於公司向其提交的任何信息的內容，分發或採取行動可能是合法或合理可行的 向持有人分發或因其任何翻譯不準確而向持有人分發，以應對與收購權益相關的任何投資風險 在存放財產（或獲得或持有此類權益的方式）中，為了保管財產的有效性或價值， 任何存放財產的價值或其中的任何分配、存放財產的任何利息、任何金融交易 任何人就ADS或任何存放財產簽訂的協議，以應對所有權可能產生的任何税收後果 出於任何第三方的信譽考慮、允許任何權利，或任何涉及ADS或存放財產的交易 由於公司未發出任何通知或不及時，存款協議的條款失效，以何種方式失效 持有人或受益所有人選擇擁有和/或持有 ADS（例如，在經紀賬户中擁有和/或持有 ADS 登記冊上的註冊持有人） 由存託人維護）、持有人或受益所有人持有或擁有的ADS的類型（例如，可自由轉讓的ADS與限制性存託憑證） ADS，和/或全額授權（ADS）與部分授權（ADS），ADS 的發行時間範圍和所有權（例如，截至ADS） 記錄日期（與 ADS 記錄日期之前和/或之後），或任何行動或未能採取行動，或是否提供任何信息 由、DTC 或任何 DTC 參與者提供。

保存人不應是 對繼任保存人的任何作為或不作為負責，無論其作為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關 或與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關，但與 存管人在行事時沒有疏忽或惡意地履行了其義務，是出於何種潛在責任 作為保管人。

保存人不應是 對前任保存人的任何作為或不作為負責，無論是與保存人的作為或不作為有關還是 與完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關, 前提是，對於產生這種潛在賠償責任的問題，保存人履行其義務時不必擔心 在擔任保管人期間的疏忽或惡意。

第 5.4 節辭職 以及免去保存人的職務; 指定繼任保存人.保存人可隨時根據本協議辭去保管人的職務 通過向本公司發出書面辭職通知，該辭職將於 (i) 交付後第90天（以較早者為準）生效 將其轉交給公司（因此，存託人有權採取第6.2節所設想的行動），或（ii）任命 由公司對繼任保管人進行並接受下文規定的此類任命。

保存人可在任何時候 公司通過書面通知撤職，撤職將在 (i) 之後的第 90 天中較晚者生效 將其交付給保管人（屆時保管人有權採取第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命。

如果在任何時候，保存人 根據本協議行事的公司應辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任保管人，該存託人應為 一家在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。應要求每個繼任保存人 由公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書， 隨後，該繼承保管人將完全歸屬，無需任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外） 具有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 和 5.9 節中規定的除外）。這個 前任保管人在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署和交付文書 將該前任的所有權利和權力移交給該繼任者（第 5.8 和 5.9 節中規定的權利和權力除外）， (ii) 將保管人對存放財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該人 繼任者，以及（iii）向該繼任者提供所有未償還的ADS的持有人名單以及與ADS相關的其他信息 其持有人作為繼承人可以合理地提出要求。任何此類繼承保存人應立即發出其任命通知 致此類持有人。

任何加入或與之合作的實體 可以合併或合併保存人應是保存人的繼承人, 無需執行或存檔任何文件 或任何進一步的行動。

第 5.5 節託管人。 出於存款協議的目的，存託機構最初指定花旗銀行香港分行為託管人。保管人 或其根據本協議行事的繼任者應獲授權在開曼羣島擔任託管人，以及 應在任何時候和所有方面接受保管人所託管財產保管人的指示 充當保管人，應單獨對其負責。如果有任何託管人辭職或被解除其在本協議下的職責 對於任何存放財產，且此前未根據本協議指定任何其他託管人，保管人應立即指定替代人 保管人。保管人應要求該辭職或被解職的託管人交付或安排交付存放的財產 及其作為保管人所保存的與保管人可能保存的此類存放財產有關的所有記錄 向保存人指定的保管人提出請求。每當保存人酌情確定適當時 為此，它可以為任何存放的財產指定額外的託管人，或解除任何託管人的責任 存放財產並指定一名替代託管人，此後該託管人應成為該存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人發出書面通知 該公司。

花旗銀行可以隨時採取行動 根據存款協議，作為存款財產的託管人，在這種情況下，凡提及的託管人均指花旗銀行 根據存款協議，僅以託管人的身份行事。儘管存款協議中有任何內容或 任何ADR與之相反，存託人沒有義務向公司、任何ADS持有人或任何其他託管人發出通知 根據存款協議，其擔任託管人。

任一任命後 繼任保管人，除非保存人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任託管人 無需採取任何進一步行動或書面形式存放的財產，並應服從繼任保管人的指示。繼任者 但是，經任何託管人的書面請求，如此指定的保管人應簽署所有此類文書並將其交給該保管人 賦予該保管人按繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力可能是恰當的.

第 5.6 節通知 和報告。在公司首次通過發佈或其他方式發出任何股東大會通知之日或之前 股份或其他存託證券，或此類持有人的任何續會，或此類持有人採取的任何行動 而不是在會議上，或就任何現金或其他分配採取任何行動或提供任何權利時 對於存託證券，公司應向存託人和託管人轉交一份其通知的英文副本 但以其他方式以向股份或其他存託證券持有人提供的或將要給予的形式進行。公司還應提供 託管人和保管人：公司章程中任何適用條款或擬議條款的英文摘要 這可能與此類會議通知有關或相關，也可能成為會議表決的主題。

該公司還將發送 致保存人 (a) 其他公開發布的通知、報告和信函的英文版本 由公司向其股份或其他存託證券的持有人提供，以及 (b) 公司年度報告的英文版本 以及根據委員會的適用要求編寫的半年期報告.保存人應安排在 本公司要求向所有持有人提供副本或發佈此類通知、報告和 向所有持有人提供的其他通信，其基礎與股票或其他存託證券持有人的通信方式類似，或在此基礎上 公司可能向存託人提供建議或任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他依據。 公司已向存託人和託管人提供了截至該日有效的公司章程的副本 存款協議以及本公司發行的相關股票和任何其他存託證券的規定或管理條款 對於此類股份，在對其進行任何修改或變更後，公司應立即向存託人和 保管該修正案的副本或其中的變更。保存人可以在存款協議的所有目的中依賴此類副本。

保存人將在 公司的費用，提供公司發佈並交付給公司的任何此類通知、報告或通信的副本 保管人，供存託人主要辦公室、託管人辦公室和存託人辦公室的存託人查閲 任何其他指定的轉賬處。

第 5.7 節發行 額外股份、ADS等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議（i）發行、出售 或分發額外股份，（ii）發行股份或其他存託證券的認購權，（iii）發行 或假設證券可轉換為股票或可兑換成股票，（iv）發行可轉換證券的認購權 轉換為或可兑換成股票，（v）現金或股份的選擇性股息，（vi）贖回存款證券，（vii）會議 與任何證券重新分類、合併有關的存託證券持有人，或徵求同意或代理人，或 資產的合併或轉讓，(viii) 任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併 或出售影響存託證券的資產，或（ix）股票以外的證券的分配，它將獲得美國 提供法律諮詢，並採取一切必要措施，確保擬議交易適用於持有人和受益所有人 不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於投資） 經修訂的1940年公司法、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述觀點， 公司將向存託人 (a) 提供美國律師的書面意見（令存託人相當滿意），説明是否 此類交易 (1) 需要《證券法》規定的註冊聲明才能生效，或 (2) 免於註冊 《證券法》的要求以及 (b) 開曼羣島律師的意見，其中指出 (1) 向持有人提供交易 和受益所有人沒有違反開曼羣島的法律或法規，以及 (2) 所有必要的監管同意和批准 是在開曼羣島獲得的。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有任何義務 繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，否則該註冊聲明是合理的 已宣佈生效。如果在律師的建議下，公司確定交易需要根據以下條件進行登記 《證券法》，公司將（i）在必要的範圍內註冊此類交易，（ii）修改交易條款 避免《證券法》的註冊要求或（iii）指示存管機構採取具體措施，每種措施都是 存款協議中考慮的，以防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。 公司同意存託人的觀點，即公司及其任何關聯公司在任何時候都不會 (i) 存入任何股份或其他 存放證券，在首次發行時或出售先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時 由公司或任何此類關聯公司發行，或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換證券 可兑換成股票或認購此類證券或分發股票以外證券的權利，除非此類交易 並且此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用的註冊條款 法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和各州的證券法） 美國的）。

不管怎麼樣 存款協議中包含的存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務提交任何註冊 關於任何擬議交易的聲明。

第 5.8 節賠償。 存託人同意對公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並持有每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 他們不受任何直接損失、責任、税收、收費或任何種類的支出（包括但不限於合理的損失、責任、税收或支出）的影響 （律師的費用和開支），這些費用和開支可能源於保管人因疏忽而根據本協議條款實施或不作為的行為 或保存人的惡意。

公司同意賠償 保管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司對抗並持有每位董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司 它們不受任何直接損失、責任、税收、收費或任何種類的支出（包括但不限於合理的損失、責任、税收或支出）的影響 (a) 因任何要約、發行、銷售、轉售、轉售、轉售、轉讓、存款而產生或與之相關的律師費用和開支，或 從任何發行文件中提取 ADR、ADS、股票或其他存託證券（視情況而定）（b）從任何發行文件中提取，或因此提取 就其而言，或 (c) 出於已實施或未履行的行為，包括但不限於保存人代表他人交付的任何交付 公司有關本公司的信息，與存款協議、簽訂的任何輔助或補充協議有關 在任何此類情況下（i）由存託人進入公司與存託人、存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產之間， 託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司，除非此類損失、責任、 税款、收費或費用是由於其中任何人的疏忽或惡意所致，或（ii）公司或其任何董事、高級管理人員的疏忽或惡意所致， 員工、代理和關聯公司。公司不得向存託人、託管人或其各自的任何董事提供賠償， 高級職員、員工、代理人和關聯公司承擔因與存託人有關的信息而產生的任何責任或費用 或該託管人（視情況而定）以書面形式向公司提供，由託管人或該託管人明確用於 與ADS代表的任何存託證券有關的任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書。

規定的義務 本節中的條款在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何尋求賠償的人 在本協議下（“受賠人”）應通知其尋求賠償的人（“賠償人”） “人”）在該受補償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠的啟動後立即啟動 （前提是未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非 （如果賠償人因這種失敗而受到實質損害），並應本着誠意與賠償人協商 個人就此類可能引起本協議項下賠償的訴訟或索賠進行辯護，這種辯護應是合理的 在這種情況下。任何受賠人均不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠 未經賠償人同意，不得無理地拒絕同意。

第 5.9 節廣告費用 和費用。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取存入證券的人員 與ADS的發行和取消有關，以及在發行時收到ADS或其ADS被取消的人員 必須支付存託人分別確定應支付的費用和相關費用（其中一些可能是累積的） 在本文附錄b的費用表中。所有應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除或必須 匯給保存人或其指定人，並可隨時不時通過保存人之間的協議進行更改 和公司，但是，對於ADS費用和收費，只能由持有人和受益所有人按中規定的方式支付 第 6.1 節。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 的廣告費用和收費 美國存託憑證的發行和 (ii) 取消存託憑證的費用將由存託人為之簽發存託憑證的人支付 （就ADS發行而言）以及由取消ADS的人員（如果是ADS的取消）。就以下情況而言 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的ADS，ADS的發行和取消費用將是 應由從存託機構收到美國存託憑證的DTC參與者或持有被取消的美國存託憑證的DTC參與者支付， 視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款 受益所有人遵循DTC參與者當時有效的程序和慣例。ADS 費用和收費 分銷和ADS服務費由持有人自存管機構確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則截至ADS記錄之日的適用持有人已建立 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS，可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配，並可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取，DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由符合以下條件的ADS持有人支付 ADS正在轉讓或由ADS的受讓人轉讓，以及（ii）ADS的單一系列ADS的轉換 另一個系列（可能包括取消、發行和轉讓ADS以及將ADS從一個系列轉換為另一個系列） 系列），適用的ADS發行、取消、轉讓和轉換費用將由轉換後的ADS的持有人支付 或由轉換後的 ADS 的收件人交付。

保存人可以償還 公司用於支付公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用， 根據諸如以下條款和條件，提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式 公司和存託人不時達成協議。公司應向存託人支付此類費用和收費，並向存託人償還費用 用於存託人和公司可能不時商定的自付費用。支付此類費用的責任， 根據公司與存託人之間的協議，費用和報銷可能會不時更改。公司的任何失敗 根據存款協議，及時支付公司負責的存託機構的任何費用、費用和報銷， 或存託機構與公司之間的任何輔助協議，均可暫停存託人提供服務的義務 存款協議中考慮的費用由公司承擔（包括向持有人和受益人提供的服務） 所有者）和存託人沒有義務提供由公司承擔費用提供的任何此類服務（包括 向持有人和受益所有人提供服務），除非公司已全額付款。除非 另有約定，存託人應每三次向公司提交一份有關此類費用、收費和報銷的聲明 月。託管人的費用和開支完全由保管人開支。

公司的義務， 存款協議終止後，持有人和受益所有人應在存款協議終止後繼續支付 ADS 費用、費用和報銷。至於 任何存託機構，在第5.4節所述的存託機構辭職或被免職後，有權收取ADS費用和收費 應延長在此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

第 5.10 節受限 證券所有者。公司同意以書面形式向每位據公司所知的個人或實體提供建議 持有此類限制性證券沒有資格根據本協議存入的限制性證券（除非在規定的情況下） 在第 2.14 節中），並在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人不會 根據本協議存入限制性證券（第 2.14 節規定的情況除外）。

第六條 修改和終止

第 6.1 節修正/補充。 在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，任何時候未清的ADR，存款的規定 本協議所附並根據本協議條款發佈的替代性爭議解決辦法的形式可以隨時不時進行修改 或由公司與存託人之間在他們認為必要或可取的任何方面達成的書面協議作為補充 未經持有人或受益所有人事先書面同意。任何規定或增加任何修正案或補充 費用或收費（與外匯管制條例有關的費用以及税收和其他政府費用除外）， 交付和其他此類費用），或以其他方式對持有人或受益人的任何實質性現有權利造成重大損害 但是，所有者要等到此類修訂通知後的三十（30）天到期後才能對未償還的ADS生效 或應向未付存款證的持有人提供補助金。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知應 無需詳細描述由此生效的具體修正案，也無需詳細描述任何此類修正案中的具體修正案 通知不應使此類通知無效， 但是，前提是，在每種情況下，發給持有人的通知都表明 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的一種方式（例如, 從委員會那裏取回後, 存託人或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，任何修正案 或 (i) 為了 (a) 註冊美國存託憑證是合理必要的（經公司和存託人同意）的補充品 在《證券法》下的F-6表格上，或（b）僅以電子賬面記錄表結算的美國存款憑證，（ii）不以任何一種形式進行結算 如果徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費，應被視為不會對現有的任何實質性費用或收費造成實質性損害 持有人或受益所有人的權利。每位持有人和受益所有人在此時的任何修正或補充均生效 繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款約束 協議以及經修訂或補充的替代性爭議解決辦法（如果適用）。在任何情況下，任何修正或補充均不得損害該權利 持有人有權交出此類ADS並據此獲得由此代表的存託證券，除非為了遵守規定 適用法律的強制性條款。儘管如此，如果有任何政府機構應通過新的法律、規章或條例 這將需要修改或補充存款協議，以確保公司和存託人遵守該協議 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和任何存款證。這樣 在這種情況下，對存款協議和任何 ADR 的修訂或補充可能會在該修訂通知發出之前生效 或向持有人提供補充，或在遵守此類法律、規章或規章所需的任何其他期限內。

第 6.2 節終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，通過分發存款協議通知來終止存款協議 向持有人終止在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存託憑證。 如果 (i) 九十 (90) 天已到期，則存託人應向公司發出書面選擇通知 辭職，或 (ii) 在公司向保管人提交書面解職通知後九十 (90) 天應到期 保存人的任命，無論在哪種情況下，都不應按規定指定和接受其任命 在《存款協議》第5.4節中，存託人可以通過分發存款協議終止通知來終止存款協議 向在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存款證的持有人。這個 存管機構向存款證持有人分發的任何終止通知中如此確定的終止存款協議的日期 被稱為 “終止日期”。在終止之日之前，保存人應繼續履行所有義務 其在存款協議下的義務，持有人和受益所有人將有權享有其在存款協議下的所有權利 存款協議。

如果有 ADS 仍未兑現 在終止日期之後，在終止日期之後，保管人沒有義務根據以下規定採取任何進一步行動 存款協議，但保管機構在每種情況下均應遵守存款協議的條款和條件， 繼續（i）收取與存託證券有關的股息和其他分配，（ii）出售收到的存款財產 尊重存託證券，（iii）交付存證券，以及通過以下方式獲得的任何股息或其他分配 尊重這些財產以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取向保管人交出的存託憑證（之後 視情況而定，扣除或收取保管人的費用和收費以及由保管人及所有適用機構產生的費用 持有人和受益所有人賬户的税款或政府費用，每種情況均遵循第 5.9 節中規定的條款 （存款協議），以及（iv）根據適用法律的要求採取與其作為存託人的作用有關的行動 根據存款協議。

終止後的任何時候 日期，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並且在出售後應持有未投資的財產 此類出售的淨收益，以及當時根據存款協議由其在非隔離賬户中持有的任何其他現金，以及 不承擔利息責任，以使迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。製作之後 此類出售，存託人應免除存款協議下的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益的義務除外 和其他現金（在扣除或收取（視情況而定）的費用和收費以及由其產生的開支後 存託以及持有人和受益所有人賬户的所有適用的税收或政府費用，在每種情況下均以 存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 與終止存款協議有關的法律可能要求的條款 存款協議。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何與存款協議終止相關的替代性爭議解決中，存託人可以獨立地 無需公司採取任何行動，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放證券的手段 通過他們的ADS將此類存託證券存入已設立的無擔保的美國存托股份計劃 由保存人根據保存人可能認為合理適當的條款和條件提出，但是，在每種情況下， 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 並由保管人收到繳納的適用税款和ADS費用和收費以及適用費用的報銷 由保管人承擔。

在終止日期之後， 公司應免除存款協議下的所有義務，但根據本節對存託人的義務除外 存款協議的 5.8、5.9、6.2 和 7.6。持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務 截至終止之日未償還的ADS應在終止之日繼續有效，並且只有在適用的ADS達到時才能清償 由其持有人根據存款協議的條款（特別規定的除外）提交給存管機構取消 在存款協議中）。

第七條 雜項

第 7.1 節對應方。 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方都應被視為原始協議，所有這些對應方都應被視為原始協議 共同構成同一個協議。《存款協議》的副本應保存在保存人手中，並應 在工作時間內，任何持有人均可查閲。

第 7.2 節無第三方 受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）使用 除非有明確規定，否則不應被視為給予任何其他人任何法律或公平權利、補救或索賠 存款協議中規定。存款協議中的任何內容均不應被視為促成了雙方的合夥企業或合資企業 雙方也未在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方承認並同意 (i) 花旗銀行 及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人及其關聯公司建立多種銀行關係 各自的關聯公司，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可能擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券 和 ADS 中，並可隨時參與對公司、持有人和受益所有人不利的交易 或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可能不時擁有權益 有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 不包含任何內容 在存款協議中，應 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類交易 此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或 為了説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v) 不應將存管人視為擁有 瞭解花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、持有人、受益人的任何信息 所有者或其各自的任何關聯公司，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自的代理人，以及 控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及該當局 此類其他司法管轄區的法院和監管機構，以及此類其他司法管轄區的要求和限制 法律和法規，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響權利和義務 存款協議的當事方。

第 7.3 節可分割性。 如果存款協議或ADR中包含的任何一項或多項條款失效、非法或不可執行 在任何方面，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不應受到任何影響， 因此受到偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人 和受益所有人作為當事方；約束力。根據本協議不時發行的ADS的持有人和受益所有人 應是存款協議的當事方，並受本協議所有條款和條件以及任何證明其條款和條件的ADR的約束 通過接受ADS或其中的任何受益權益。

第 7.5 節通知。 向本公司發出的任何及所有通知，如果是親自送達或通過郵件、航空快遞發送，則應被視為已按時發出 或電報, 電傳或傳真傳輸, 經親自送交或通過郵件或空運快遞寄給第26號信件確認, 中國湖北省武漢市江夏區高新二路（武漢興經緯武文體發展有限公司），關注： Heng Zhang，或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址。

所有通知都將生效 如果親自交付或通過郵件、空中快遞或電報、電報或 傳真傳輸，經親自送交或通過郵件或航空快遞寄給北卡羅來納州花旗銀行格林威治388號的信件確認 Street, New York, New York 10013，美國，注意：存託憑證部，或存託機構提供的任何其他地址 可以以書面形式向公司指定。

所有通知都將生效 向任何持有者提供的應被視為已按時給予 (a) 如果親自交付或通過郵件或電報、電報或 以信函確認的傳真方式發送給該持有人，地址與持有人賬簿上顯示的地址相同 保管人，或者，如果該持有人已向保管人提出申請，則要求將發給該持有人的通知郵寄給其他人 地址，在該請求中規定的地址，或 (b) 如果持有人應將通知方式指定為 根據存款協議的條款，一種可接受的通知方式，通過發往交付地址的電子消息發送 發送到持有人為此目的指定的電子郵件地址。向持有人發出的通知應視為向受益所有人發出的通知 存款協議的所有目的。未通知持有人或在向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響充足性 向其他持有人或此類其他持有人持有的存款證的受益所有人發出的通知。根據條款向 DTC 發出的任何通知 存款協議的內容（除非存管機構另有規定）構成對持有ADS的DTC參與者的通知 存入他們的DTC賬户以及此類ADS的受益所有人。

已發送通知的交付 通過郵件、空運快遞或電報、電傳或傳真發送，應視為在正式填寫信件時生效 包含相同內容（如果是有線電視、電傳或傳真傳輸，則為確認書），郵資預付， 放在郵局信箱中或交付給航空快遞服務機構，不考慮實際收據或實際收到時間 由持有人撰寫。但是，存託人或公司可以對其從任何持有人那裏收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動， 託管人、保管人或公司，儘管隨後不得進行此類電報、電傳或傳真傳輸 通過信件確認。

通過手段交付通知 的電子信息在發送者開始傳輸時應被視為生效（如上所示 發件人記錄），儘管預定收件人日後檢索到電文，但仍無法檢索到此類信息， 或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定替代地址而未能收到此類通知 電子郵件地址或任何其他原因。

第 7.6 節管理 法律和司法管轄權。存款協議、ADR和ADS應根據本協議及其下的所有權利進行解釋 及其下述條款及其條款應受適用於訂立合同的紐約州法律管轄 並完全在該國執行.儘管存款協議中包含任何相反的內容，任何替代性爭議解決或任何 紐約州法律的現行或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利 公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任本身應受管轄 根據開曼羣島的法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）。

除非中另有規定 根據本第 7.6 節的規定，公司和存託人同意，紐約市的聯邦或州法院 應有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能出現的任何爭端 存款協議或與存款協議有關的，為此，雙方均不可撤銷地服從該存款協議的非專屬管轄權 法院。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.（“代理人”），現為122號 東部 42^nd 街，18^th Floor, New York, NY 10168 作為其授權代理人，可代表其接收和接受， 並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式送達所有法律程序、傳票、通知和文件 如前文所述，可在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達 句子或在本節第 7.6 節的下一段中。如果由於任何原因，代理人不再可以這樣做，則公司 同意按照保管人合理滿意的條款和本第 7.6 節的目的，在紐約指定一名新的代理人。 本公司在此不可撤銷地同意並同意向所有法律程序、傳票、通知和文件提供服務 在針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中，通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論是否預約） 該代理人應出於任何原因證明其無效（或該代理人不得接受或承認此類服務），並附上副本 通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件向公司郵寄至第 7.5 節中提供的地址。公司同意 代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性 或在任何基於此的訴訟或程序中作出的任何判決。

儘管有上述情況, 存託人和公司無條件同意，如果對 (a) 公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，(b) 根據存款協議，以存託人的身份進行存管人，或 (c) 在任何此類協議中同時對抗公司和存託人 案件，在美國任何州或聯邦法院，並且存託人或公司有任何賠償或其他索賠， 因此類訴訟、訴訟或程序的標的而相互對立，則公司和存託人可以提起訴訟 此類訴訟、訴訟或訴訟正在審理的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠 而且，出於此類目的，公司和存託人不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。該公司 同意以前款規定的方式向代理人送達訴訟應為向代理人送達的有效手續 本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。

公司不可撤銷地而且 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或將來可能對地點的設定提出的任何異議 根據本第 7.6 節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，特此不可撤銷和無條件地 放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱已向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是 帶來了一個不方便的論壇。

公司不可撤銷地而且 在法律允許的最大範圍內無條件放棄任何免於法律訴訟的權利，並同意不辯護或主張任何免受法律訴訟的權利， 訴訟或訴訟，抵銷或反訴，任何法院的司法管轄權，送達法律程序，扣押或 判決前、為協助執行或判決而扣押、執行判決或任何其他法律程序或程序 用於提供任何救濟或執行任何判決，並同意對其資產進行此類救濟和強制執行 及其在任何司法管轄區的收入，無論如何都與存款協議引起或與存款協議相關的任何事項有關， 任何 ADR 或存放財產。

每個當事方 存款協議（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）相關的任何交易 或其他）。

本節的規定 7.6 在全部或部分存款協議終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。 根據第 5.4 節的規定，存款協議不得由公司或存託機構轉讓。

第 7.8 節合規性 附有《美國證券法》，但沒有免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，存款證券的提取或交付將 除非《一般制定説明》第 I.A. (1) 號指令允許，否則不得被公司或存託人暫停 根據《證券法》不時修訂的F-6註冊聲明。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）均承認 並同意存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除證券下的任何責任 《法案》或《交易法》，每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。

第 7.9 節開曼羣島 法律參考。開曼羣島法律法規和公司章程條款的任何摘要 存款協議中規定的由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和 保管人。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日是準確的，但 (i) 它們是 摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料的所有方面，以及 (ii) 這些 法律法規和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。既不是保管人也不是那個 根據存款協議的條款，公司有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題 和參考文獻。

(a) 存款協議。存款協議中提及的證物、文章、章節、小節和其他細分的所有內容 除非另有明確規定，否則提及存款協議的證物、文章、章節、小節和其他細分部分。 “存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 等字樣， 意思相似的措辭是指公司與存託人之間在相關時間生效的整份存款協議 以及ADS的持有人和受益所有人，除非有明確的限制，否則不適用於任何特定的細分機構。陽性代詞， 陰性和中性性別應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括 複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。為方便起見，包括存款協議各部分的標題 僅在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。提及 “適用法律和 法規” 是指適用於公司、存託人、託管人及其代理人和控股人的法律法規 除非法律或法規另有規定，否則在相關裁定時有效的個人、ADR、ADS或存放財產。

(b) ADR。任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 除非明確規定，否則提及相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分 否則。“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“此處”、“特此” 等字樣， “下文” 以及任何替代性爭議解決中使用的類似含義的詞語是指整個替代性糾紛解決辦法以及在相關時間生效的替代性糾紛解決辦法， 除非有明確的限制，否則不適用於任何特定的分區。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞均應 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。任何替代性爭議解決辦法的段落標題僅為方便起見而包括在內，在解釋時應不予考慮 ADR 中包含的語言。提及 “適用的法律和法規” 是指適用的法律和法規 致公司、存託人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS和存放財產為 除非法律或法規另有規定，否則在相關裁定時有效。

[下一頁的簽名頁]

為了證明這一點，扼殺 集團公司和北卡羅來納州花旗銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人均已正式簽署了存款協議 和受益所有人應在接受根據本協議條款發行的ADS後或之後成為本協議的當事方 收購其中的任何實益權益。

[存款協議的簽名頁]

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存放 A類普通股

的

扼住 集團公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

花旗銀行，北卡羅來納州，一家全國性的 根據美利堅合眾國法律組建和存在的銀行協會（“存管機構”）， 特此證明 _____________是______________股美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者 存放的A類普通股，包括有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據 開曼羣島豁免公司NIP Group Inc. 及其繼任者（“公司”）。截至本發佈之日 ADR，每份ADS代表收取根據存款協議（定義見下文）存入的兩（2）股股票的權利 託管人，在本ADR發行之日為花旗銀行，N.A. — 香港（“託管人”）。ADS to-Share 按照《存款協議》第四條和第六條的規定，比率可以修改。保管人的主要辦公室位於 位於 388 格林威治街，紐約，紐約 10013，美國

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 均按存款協議中規定的條款和條件發行和發行，日期為 [●]（經修訂和補充） 不時由公司、存託人以及所有持有人和受益所有人簽訂的 “存款協議”） 不時發佈據此發行的美國存託憑證。存款協議規定了持有人和受益所有人的權利和義務 ADS以及存託人對根據該存放的股份以及任何和所有其他存放財產的權利和義務 （定義見存款協議）不時收到和存入與美國存款有關的存款。存款協議的副本 存放在保管人主要辦公室和保管人手中.每位持有人和每位受益所有人，在接受後 根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何利息）均應被視為對所有人均適用 目的 (a) 成為存款協議和適用的替代性爭議解決機制的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人 作為其事實上的律師，擁有委託、代表其行事和採取存款中設想的任何和所有行動的全部權力 協議和適用的替代性爭議解決辦法，以採取任何和所有必要程序來遵守適用法律並採取以下行動 保存人可自行決定認為實現存款協議和適用協議的宗旨是必要或適當的 替代性爭議解決辦法，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。採用的方式 受益所有人持有 ADS（例如，在經紀賬户中與註冊持有人持有 ADS）可能會以以下方式影響其權利和義務 根據存款協議的條款，向受益所有人提供服務的範圍和範圍。

上發表的聲明 本ADR的正面和反面是《存款協議》和《公司章程》某些條款的摘要 （自存款協議簽署之日起生效），並受其詳細條款的限制和約束 存款協議和公司章程，特此提及。

並非所有大寫條款 此處定義的含義應與《存款協議》中規定的含義相同。

保存人不作任何陳述 或對存放財產的有效性或價值的擔保。保存人已為接受 ADS 作出安排 進入 DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使和成為 有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，保管機構可以發行無憑證存託憑證，但須遵守條款和條件 存款協議第 2.13 節。

(2) 交出存款證和提取存款證券。本 ADR（以及此處證明的 ADS）的持有人 應有權在託管人代表的時間（在託管人的指定辦公室）交割存證券 在滿足以下每項條件後，特此提供ADS作為證據：（i）持有人（或持有人的正式授權律師） 已將此證明的美國存託憑證（如果適用，還包括證明此類存託憑證的存託憑證）的存託人正式交付給其主要辦公室 為了提取由此代表的存託證券，(ii) 如果適用且存託人有此要求， 為此目的交付給存管機構的替代性爭議解決辦法已在空白處正確背書或附有適當的轉讓文書 (iii) 如果存託機構要求, 則為空白 (包括根據證券業標準慣例提供的簽名擔保) ADS的持有人已執行並向存託人交付了一份書面命令，指示存託人出具存託證券 撤回後交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付，以及 (iv) 所有適用的 ADS 費用 以及存託機構的費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如本節所述） 5.9（存款協議附錄 b）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守條款和條件 本證明交出的美國存款憑證、存款協議、公司章程及任何適用的ADR 適用賬面記賬結算實體的法律和規則，以及存託證券的任何規定或管理存託證券的任何條款 每種情況與當時的有效情況相同。

在每個人都滿意之後 在上述條件中，存管機構（i）應在商業上可行的情況下儘快取消向其交付的存託憑證 （如果適用，本替代性爭議解決辦法證明已交付的 ADS），(ii) 應指示註冊服務商記錄取消情況 以這種方式交付的美國存託憑證在為此目的保存的賬簿上，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付 在每種情況下，毫不拖延地包括以這種方式取消的美國存託憑證所代表的存託證券以及任何證書 或存託證券的其他所有權文件，或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定 送交給保管人的命令中指定的人或根據其書面命令，或根據其書面命令， 但是，主題 在每種情況下根據本ADR的存款協議的條款和條件，證明ADS被取消的條款和條件 公司、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及條款和 存託證券的條件或管理條件，在每種情況下均為當時的有效條件。

保存人不應接受 適用於代表少於一 (1) 股的退保ADS。如果向其交付代表非整數的 ADS 股份數量，存託人應根據以下規定交付相應整數股份的所有權 本協議條款，並應由保管人自行決定 (i) 向交出此類存款證的人退還其數量 代表任何剩餘部分股份的ADS，或（ii）出售或促使出售由如此交出的ADS所代表的部分股份 並匯出此類銷售的收益 (扣除 (a) 保管人的適用費用和收費及發生的開支, 以及 (b) 預扣的税款）歸還給交出美國存款證的人。

收到滿意的答覆後 ADS持有人的指示以及適用税款的支付以及存託機構為發行、註銷而支付的ADS費用和收費 以及ADS的轉換（如第5.9節和附錄b中規定的存款協議和本ADR中所述），存託人應 此外，在遵守存款協議和適用法律的適用條款和條件以及存款協議和適用法律規定的前提下，取消美國存款證 與將一個系列的 ADS 轉換為另一個系列的 ADS 有關（例如，與 Restricted 的 ADS 的轉換有關） ADS 轉換為可自由轉讓的 ADS，並將部分權利 ADS 轉換為全額授權（ADS），在這種情況下，(i) 以這種方式取消的一個系列的存託憑證的數量應等於相應系列發行的存託憑證的數量，並且 (ii) 保存人應 在適用的範圍內，指示託管人將相應的股份從所維持的適用託管賬户中轉入或轉入相應的託管賬户 適用於適用的 ADS 系列。

不管怎麼樣 載於本替代性爭議解決辦法或存款協議中，保管人可以在保管人主要辦公室交貨 包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益的財產， 這些證券當時由存託機構持有，涉及交出供註銷的美國存託憑證所代表的存託證券 和撤回。應任何持有人要求交出本ADR所代表的美國存託憑證的風險和費用，併為此承擔相應的風險 持有人，存託人應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）任何存放財產（存放的財產除外） 託管人就此類存託憑證持有的證券），交給存託人，交由託管人主要辦公室交付。這樣 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發出的風險和費用給出。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。書記官長應在商業上可行的情況下儘快登記 將本ADR（以及此處代表的存託憑證）轉移到為此目的保留的賬簿上，保管人應儘快轉讓 在商業上可行的情況下（x）取消該ADR並執行新的ADR，證明ADS的總數與所證明的ADS總數相同 通過保管人取消的本替代性爭議解決辦法，（y）促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，並且（z）交付此類新的ADR 如果滿足以下每項條件，則向有權獲得此項權利的人發給或根據其命令：(i) 本 ADR 已獲得 為此，由持有人（或持有人的正式授權律師）在其主要辦公室正式交付給保管人 在進行轉讓時，(ii) 這份交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 轉讓（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），（iii）這份交出的替代性爭議解決辦法已經 蓋章（如果紐約州或美國法律要求），以及 (iv) 所有適用的 ADS 費用和收費 存託機構及其產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述），以及 附錄 b 至（存款協議）已支付， 但是，在每種情況下， 遵守本條款和條件 存款協議和適用法律的替代性爭議解決辦法，在每種情況下均為協議簽署時有效的替代性爭議解決辦法。

書記官長應儘快 在商業上可行的情況下，在保存的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的美國存託憑證）的拆分或合併 為此，存管機構應在商業上可行的情況下儘快取消本替代性爭議解決辦法並執行新的ADR 申請的存託憑證數量，但總計不超過存管機構取消的本替代存託憑證的存託憑證的存託憑證數量，（y）原因 書記官長對此類新 ADR 進行會籤，並且 (z) 將此類新 ADR 交付給或根據其持有人的命令，前提是每個 以下條件已得到滿足：(i) 本 ADR 已由持有人（或經正式授權的律師）正式交付 持有人）向其主要辦公室的保管人轉交存人，以便進行分拆或合併，以及（ii）全部 存託機構的適用費用和收費以及由存託人產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（按規定計算） 存款協議第 5.9 節和附錄 b 中的第 4 部分）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，到 本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，註冊 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退出，其中的任何分發的交付，或撤回 任何存放財產、存託人或託管人均可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證的出示人付款 該ADR的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費 對其的尊重（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用）以及任何適用款項的支付 《存款協議》第 5.9 節和附錄 b 以及本 ADR 中規定的存託機構的費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明任何簽名或所考慮的任何其他事項的身份和真實性 根據《存款協議》第 3.1 節，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存託證券的提取，以及 (B) 存託機構和 (B) 諸如存託機構和 如果適用，公司可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律。

針對美國發行的美國存款證券 一般而言，可以暫停存股份，也可以暫停存入特定股份，也可以拒絕存入特定股份， 或者在特定情況下，ADS的轉讓登記可能會被拒絕，或者ADS的轉讓登記通常可能被拒絕 在公司、存託人、過户登記處或股份過户登記處關閉的任何期間被暫停 或如果存託人或公司在任何時候或不時真誠地認為任何此類行動是必要或可取的 由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所 ADS或股票已上市，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）上市，或根據以下任何條款 或管理存託證券，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，總而言之 適用於《存款協議》第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議有任何規定 或者本ADR恰恰相反，持有人有權交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的存託證券 在任何時候，僅受（i）因關閉存託機構或公司的過户賬簿或存款而造成的暫時延誤 與在股東大會上進行表決或支付股息相關的股份，（ii）支付費用、税款和 類似的費用，(iii) 遵守與 ADS 或撤回相關的任何美國或外國法律或政府法規 存放證券，以及 (iv)《一般指令》第 I.A. (l) 號指令特別規定的其他情況 至表格 F-6（因此，一般説明可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR有任何其他規定，每個 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律遵守公司的要求， 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或章程 本公司協會的職責是提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益人的身份 所有者擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及任何其他感興趣的人的身份 在此類ADS以及此類權益的性質和其他各種事項中，無論他們是否是持有人和/或受益所有人 提出此類請求的時間。存託人同意盡其合理努力，應公司的要求儘快轉賬 公司向持有人提出並轉交給公司的任何此類請求在商業上可行，費用由公司承擔 保存人收到的對此類請求的任何此類答覆。

(6) 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》中包含任何其他條款 相反，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過規定的限額，則公司可以限制股份的轉讓 根據適用法律或公司章程。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人擁有的ADS所代表的股份總數，或 受益所有人應超過任何此類限額。公司可自行決定指示存託人，但須遵守適用法律 就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取超過前述規定限額的行動 判決，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制，取消或限制投票權 或代表該持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人持有的ADS所代表的股份或 受益所有人超出此類限制，前提是適用法律和條款允許的處置 公司協會的。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司承擔義務 確保遵守此處或存款協議第 3.5 節中描述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准 情況。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲取 此類批准應以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保存人， 應要求託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司代表採取任何行動 持有人或受益所有人，以確定或滿足此類報告要求或根據適用情況獲得此類監管部門的批准 法律和法規。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產，ADS或本ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。這個 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除對持有的存放財產進行的任何分配 代表該持有人和/或受益所有人，並可能以持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類股份 存放財產並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或者持有人或受益所有人已經或可能需要支付的與美國存款證、存款財產和本ADR有關的費用，持有人 本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存放股票和存託人 可以拒絕發行 ADS、交付 ADR、註冊 ADS 的轉讓、註冊 ADR 的拆分或組合，以及（前提是 本 ADR 第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (a) 條），在全額付款之前提取存款財產 收到此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、 託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司，並使他們每個人免受任何傷害 與 (i) 該持有人持有的任何 ADS 產生的税款（包括適用的利息和罰款）有關的索賠 由該受益所有人擁有，(ii) ADS代表的存放財產，以及 (iii) 該持有人達成的任何交易 和/或由此代表的ADS和/或存放財產的受益所有人。儘管有相反的情況 存款協議或任何 ADR 中包含存款協議第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務 應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及存款終止後繼續有效 協議。

(9) 關於存入股票的陳述和保證。根據存款協議存入股份的每個人均應 因此被視為代表並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、完全完整 已支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有） 股票已被有效豁免或行使，（iii）存款的人已獲得正式授權，（iv）出示的股份 存款是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，(v) 所出示的股份 除非第 2.14 節另有規定，否則存款不是，此類存款時可發行的美國存款證也不會是限制性證券 存款協議），以及（vi）提交存款的股份並未被剝奪任何權利或權利。這樣的陳述 且擔保應在存入和提取股份、發行和取消與股票有關的ADS以及轉讓後繼續有效 這樣的廣告。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人在 存入股票的人的成本和費用，以採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不時向存託人和託管人提供信息，並且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制 批准，ADS和存款財產的合法或受益所有權，適用法律的遵守情況，存款協議的條款 或者這份證明ADS和存放財產的規定或管理存放財產的ADR，以執行此類認證並作出 此類陳述和保證，以及提供此類其他信息和文件（如果是註冊股票） 提交存放的表格，例如與公司賬簿上的註冊有關的信息（或股份過户登記處） 存託人或託管人可能認為必要或適當，或者按照公司通過向存託人提出的書面請求的合理要求 符合其在存款協議和本ADR下的義務。保存人和書記官長（視情況而定）可以，並在 在切實可行的範圍內，公司的要求應暫停任何替代性爭議解決辦法的執行、交付或登記 或 ADS 或任何股息的分配或出售、權利或其收益的分配，或在不限的範圍內 根據存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節，在提供此類證據或其他信息之前，交付任何存款財產 已提交或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或此類其他文件或信息 在每種情況下，都必須讓存託人感到滿意，註冊商和公司都感到滿意。保存人應提供 公司在必要和適當時及時提供 (i) 任何此類公民身份或居留證明的副本或原件， 納税人身份、外匯管制批准書或其從持有人和受益人那裏收到的書面陳述和擔保的副本 所有者，以及 (ii) 公司可能合理要求並由保管人要求的任何其他信息或文件，以及 從任何持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款或出示ADS以取消、轉讓或提款的人那裏收取。 如果持有人或受益人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息 所有者，或（ii）驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

(11) 廣告費用和收費。根據存款條款，以下ADS費用（其中一些可能是累積的）應支付 協議：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的人以及個人 根據條款，ADS的發放或取消對象應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積的） 存款協議的：

所有廣告費用和收費都可以， 可隨時根據存託人和公司之間的協議進行更改，但如果是ADS的費用和收費 由持有人和受益所有人支付，只能按照本替代性爭議解決辦法第 (23) 段規定的方式和第 (2) 節中規定的方式支付 存款協議的6.1。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 的廣告費用和收費 美國存託憑證的發行和 (ii) 取消存託憑證的費用將由存託人為之簽發存託憑證的人支付 （就ADS發行而言）以及由取消ADS的人員（如果是ADS的取消）。就以下情況而言 存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的ADS，ADS的發行和取消費用將是 應由從存託機構收到美國存託憑證的DTC參與者或持有被取消的美國存託憑證的DTC參與者支付， 視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款 受益所有人遵循DTC參與者當時有效的程序和慣例。ADS 費用和收費 分銷和ADS服務費由持有人自存管機構確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，則截至ADS記錄之日的適用持有人已建立 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS，可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配，並可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取，DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由擁有ADS的ADS持有人支付 正在轉讓或由ADS轉讓給的人轉讓，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS 系列（這可能包括取消、發行和轉讓ADS，以及將ADS從一個系列轉換為另一個系列）， 適用的 ADS 發行、取消、轉讓和轉換費用將由轉換的 ADS 的持有人支付，或由 轉換後的 ADS 的收件人。

保存人可以償還 公司用於支付公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用， 根據諸如以下條款和條件，提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式 公司和存託人不時達成協議。公司應向存託人支付此類費用和收費，並向存託人償還費用 用於存託人和公司可能不時商定的自付費用。支付此類費用的責任， 根據公司與存託人之間的協議，費用和報銷可能會不時更改。公司的任何失敗 根據存款協議，及時支付公司負責的存託機構的任何費用、費用和報銷， 或存託機構與公司之間的任何輔助協議，均可暫停存託人提供服務的義務 存款協議中考慮的費用由公司承擔（包括向持有人和受益人提供的服務） 所有者）和存託人沒有義務提供由公司承擔費用提供的任何此類服務（包括 向持有人和受益所有人提供服務），除非公司已全額付款。除非 另有約定，存託人應每三次向公司提交一份有關此類費用、收費和報銷的聲明 月。託管人的費用和開支完全由保管人開支。

公司的義務， 存款協議終止後，持有人和受益所有人應在存款協議終止後繼續支付 ADS 費用、費用和報銷。至於 在存款協議第5.4節所述的存託人辭職或免職後，任何保管人都有權 收取 ADS 費用和收費應適用於此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是其中的一個條件 ADR，以及通過接受或持有相同同意和同意的本替代性爭議解決機制的每位連續持有者，均表示本替代性糾紛解決辦法（以及每個 ADR）的所有權 根據美國州法律，經認證的ADS（以此為證）可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓 紐約，前提是就認證ADS而言，該替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 的轉移。儘管有任何相反的通知，但存託人和公司仍可以認為並對待本ADR的持有人（ 是以其名義在存託人賬簿上註冊本替代性爭議解決辦法的人），無論出於何種目的，均為其絕對所有者。都不是 根據存款協議或本ADR，存託人或公司對任何人負有任何義務或承擔任何責任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非該持有人是 ADS 的持有人，則該持有人是在註冊的本 ADR 的持有人 存託人的賬簿，如果是受益所有人，則為受益所有人或受益所有人代表的賬簿， 是在保管人賬簿上註冊的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得任何福利 存款協議或無論出於何種目的對存託人或公司均有效或可執行，除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由經正式授權的保存人簽字人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 經手冊會籤或 書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記 ADR的發行和轉讓的登記。帶有保存人正式授權簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決辦法 或書記官長, 他在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人, 視情況而定, 應對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 由保存人提供。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受定期報告要求的約束 《交易法》，因此必須向委員會提交或提供某些報告。可以檢索這些報告 來自委員會的網站（www.sec.gov），可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製 委員會位於（截至存款協議簽訂之日）位於華盛頓特區東北F街100號20549。保存人應提供 供持有人在收到任何報告和通信後儘快在商業上可行的情況下在其主要辦公室查閲， 包括從公司收到的任何代理招標材料，這些材料均由 (a) 存託人、託管人或 其中任何一方被提名為存放財產的持有人，並且（b）向此類存放財產的持有人普遍提供 由公司提供。保管人還應向持有人提供或向持有人提供此類報告的副本，前提是公司根據該等報告的副本 參見《存款協議》第 5.6 節。

書記官長應保存賬簿 對於ADS的註冊，該ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查， 但據書記官長所知，此類檢查不得以與此類持有人溝通為目的 出於公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項之外的ADS 或者美國國債管理局。

書記官長可以關閉 在其真誠地認為必要或建議的情況下，隨時或不時地轉讓與ADS相關的圖書 履行本協議規定的職責，或應公司合理的書面要求，在任何情況下均須遵守第 (25) 和《存款協議》第 7.8 (a) 節。

註明日期：

校長的地址 保管人辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 現金、股票等的股息和分配 (a) 現金分配: 在及時收到後 公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知的存管人，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。確認收據後 (x) 任何存款財產（無論來自公司還是其他地方）的任何現金分紅或其他現金分配， 或 (y) 出售根據存款協議條款持有的與ADS相關的任何存款財產的收益， 存託人將 (i) 如果收到任何外幣款項，立即轉換或促使此類現金股息轉換， 向美元分發或收益（受存款協議第 4.8 節所述條款和條件的約束），(ii) 如果 適用，除非事先確定，否則應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期， 以及 (iii) 迅速分配由此收到的金額（扣除（a）費用表中規定的適用費用和收費 作為附錄 b 附於存款協議，(b) 附於截至該協議的持有人（預扣的適用税款） ADS記錄日期與截至ADS記錄日期持有的ADS數量成正比。保存人應僅分配這筆款項, 但是，由於可以在不向任何持有人歸屬一分錢的情況下進行分配，任何未按此分配的餘額均應持有 由保管人承擔（不承擔利息責任），並應添加到保存人下一筆款項中併成為其中的一部分 用於向下次分配時未償還的美國存託憑證的持有人發放。如果公司、託管人或存託人 必須預扣任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者 來自出售存放財產的任何現金收益，税款、關税或其他政府費用， 在ADS上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由託管人公司轉賬 或將保存人交給有關政府當局.公司應出示支付這筆款項的證據 應要求送交保存人。存託機構將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額 受益人是存託基金的適用持有人和受益所有人，直到可以進行分配 根據美國相關州的法律，必須將持有的財產作為無人認領的財產予以避免。儘管如此 如果公司未能及時向存託人發出通知，則存款協議中包含的任何與之相反的內容 根據上述提議的分配，保存人同意採取商業上合理的努力來採取所設想的行動 在《存款協議》第4.1節中，公司、持有人和受益所有人承認，存託人應 在以下情況下，對保管人未能執行存款協議第4.1節中規定的行動不承擔任何責任 除了未按本文規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

(b) 股票分配: 在存管人及時收到公司關於打算進行包括股息的分配的通知後 在股份的免費分發中，存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期 存款協議。在收到託管人對收到公司如此分發的股份的確認後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，自ADS記錄之日起按比例向持有人分配 截至ADS記錄日持有的ADS數量，其他ADS，總計表示收到的股票數量 此類股息或免費分配，須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的條款 存託人的費用和收費以及產生的開支（b）税款），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則採取 此後應在法律允許的範圍內，採取一切必要行動，使在ADS記錄日期之後簽發和未兑現的每份ADS 還代表在所代表的存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益 因此（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）税款）。代替交付 部分存託憑證，存託人應視情況出售股票或存託憑證的數量，以此類份數的總和表示 並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果保存人 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人的任何税收或其他政府費用 有義務預扣款項，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時提供了 美國律師的意見，該意見決定股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能進行分配 對於持有人（且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置全部或部分此類財產 （包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開或私下出售，如存託人 認為必要和切實可行，存管機構應分配任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款後）和 (b) 根據第4.1節的條款，向有權獲得此項權利的持有人支付的費用（存託人）以及產生的費用 存款協議的。保存人應根據規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 存款協議的。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司倒閉 為了及時通知保存人上述提議的分配，保存人同意使用商業上合理的方式 努力執行《存款協議》第4.2節所設想的行動，以及公司、持有人和受益所有人 承認保存人對保存人未能採取本節所設想的行動不承擔任何責任 存款協議第4.2條，如果除未採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知， 如本文所述。

(c) 選修分配 現金或股票: 在及時收到表明公司希望以現金進行選擇性分配的通知後，或 根據存款協議中規定的條款向ADS持有人提供的股份，公司和存託機構應 根據存款協議確定此類分配是否合法且合理可行 ADS持有者可以分發。只有在滿足以下條件時，保存人才應向持有人提供這種選擇性分配： 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應確定 此種分發是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已在條款範圍內收到令人滿意的文件 存款協議第 5.7 節。如果滿足上述條件，保存人應在遵守條款和條件的前提下 根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並制定程序 使本協議持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式獲得擬議的分配。如果持有人選擇接收 現金分配，應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇接收 在其他ADS中進行分配，應按照上述條款進行分配，就像分配股份一樣 在存款協議中。如果這種選擇性分配不合理地切實可行，或者如果保存人的得分不令人滿意 存款協議中規定的文件，存管機構應根據存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期 存款協議，並在法律允許的範圍內，根據與存款協議中相同的決定分配給持有人 對於未作選擇的股票，開曼羣島（x）按第4.1節所述條款兑現 存款協議或 (y) 代表此類額外股份的其他 ADS，在每種情況下，均符合第 4.2 節所述條款 存款協議的。此處或存款協議中的任何內容均不要求保管人向持有人提供本協議 一種以股票（而不是ADS）獲得選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人會得到保證 有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。不管怎樣 如果公司未能及時將擬議的通知存託人，則存款協議中包含的相反規定 根據上文規定的分配，保管人同意採取商業上合理的努力來執行本節所設想的行動 存款協議的4.3，公司、持有人和受益所有人承認存託人不承擔任何責任 因為存託人未能執行《存款協議》第4.3節所設想的行動，而此類通知未予執行 除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，還非常及時。

(d) 的分佈 購買其他 ADS 的權利: 在存管人及時收到表明公司希望獲得權利的通知後 要認購向ADS持有人提供的額外股份，存託機構應在與公司協商後決定， 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。保存人應提供這種權利 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人時，才向持有人提供此類權利 應已收到存款協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，並且 (iii) 保存人應 已確定這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足或公司要求 不向存託憑證持有人提供權利，存管人應按下述方式繼續出售權利。 如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構應確定ADS記錄日期（根據上述條款） 在《存款協議》第4.9節中），並制定（x）分配購買額外ADS的權利（通過方式）的程序 認股權證或其他權利），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付認購價和適用價格後） (a) 存託機構的費用和收費以及產生的開支（b）税款），以及（z）在有效行使存託憑證後交付存託憑證 這樣的權利。此處或《存款協議》中的任何內容均不要求保管人向持有人提供行使方法 訂閲股票（而不是 ADS）的權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人提供權利 致持有人或要求不向持有人提供權利，(ii) 保存人未收到合理令人滿意的答覆 存款協議第 5.7 節條款範圍內的文件，或確定行使權利不合理可行 存管人應決定，(iii) 向持有人提供的任何權利未行使且似乎即將失效 以無風險的主體身份，在該地點按此類條款出售此類權利，是否合法和合理可行 (包括公開發售和私人銷售), 視情況而定.保存人應在出售後轉換和分配收益 根據條款進行的此類銷售（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用） 此處和《存款協議》第 4.1 節。如果存託人無法根據條款向持有人提供任何權利 存款協議第 4.4 (a) 節所述或安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利 在《存款協議》中，保存人應允許此類權利失效。保存人不對 (i) 任何不準確之處承擔責任 確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類權利是否合法或切實可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 轉發的任何材料的內容 代表公司向持有人提供與權利分配有關的權利。

儘管這裏有什麼 或在存款協議中與之相反的是，如果權利的登記（根據《證券法》或任何其他適用法律）或 公司可能需要與任何權利相關的證券才能向持有人提供此類權利或此類證券；以及 要出售由此類權利代表的證券，除非且直到 《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明已生效或（ii）除非 公司在美國提供公司法律顧問的存託意見，並就任何其他適用情況向公司提供法律顧問的存託意見 權利分配所在的國家，在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是 向持有人和受益所有人出售此類證券不受以下條款的約束，也無需根據以下規定進行登記 《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或託管人必須預扣款項 並且確實從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留了一定數額的税收或其他政府費用， 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果保存人合理地確定 任何存放財產（包括股份及其認購權）的分配均需繳納任何税收或其他政府税 保管人有義務預扣的費用，保管人可以處置此類存放財產的全部或一部分（包括 股份及其認購權），其金額和方式（包括通過公開或私下出售）應按存託人認為的金額和方式 繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般而言，持有人，尤其是任何持有人，將有機會以相同的條款獲得或行使權利，以及 作為股份持有人或能夠行使此類權利的條件。此處或存款協議中的任何內容均不對 公司應就行使時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明 這樣的權利。

(e) 發行版其他 而不是現金、股票或股票購買權: 收到通知後，表明公司希望獲得除以下財產以外的其他財產 現金、股份或向ADS持有人購買額外股份的權利，存託人應決定是否進行此類分配 對持有人是合法且合理可行的。除非 (i) 公司提出要求，否則存託人不得進行此類分配 保存人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人應已收到下列文件所設想的令人滿意的文件 存款協議第5.7節，以及（iii）保存人應確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，保存人應將自ADS起將如此收到的財產分配給登記持有人 記錄日期，與其分別持有的存託憑證數量成比例，並以保存人認為切實可行的方式 (i) 在收到付款後完成此類分配，或扣除相應的費用和收費以及由其產生的開支 存託人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。保存人可以處置以這種方式分配和保管的全部或部分財產, 以保管人認為切實可行或必要的金額和方式（包括公開或私下銷售）以滿足任何要求 税款（包括適用的利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用。

如果上述條件是 如果不滿意，存管人應在這些地方或以公開或私下方式出售或安排出售此類財產 其認為切實可行的條款，並應 (i) 使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）進行分配 存管人收到的此類兑換收益（扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及所產生的開支 以及（b）根據本協議和存款協議第4.1節中的條款，自ADS記錄之日起向持有人徵收税款。如果 存託人無法出售此類財產，存管人可以以其認為的任何方式為持有人賬户處置此類財產 在這種情況下是合理可行的。

既不是保管人也不是這樣 本公司應對以下情況承擔責任：(i) 未能準確確定製造上述財產是否合法或可行 在《存款協議》第4.5節中，一般持有人或任何特定持有人均可使用，也沒有 (ii) 與之相關的任何損失 出售或處置此類財產。

(16) 兑換。在及時收到公司關於其打算行使贖回權的通知後 任何存託證券和令人滿意的文件，並在合理地確定此類擬議的贖回是可行的， 存託人應向每位持有人發出通知，説明公司行使贖回權的意向，以及 公司向存託人發出的通知中規定的任何其他細節。保存人應指示保管人出示 向公司提供存託證券，行使贖回權時支付適用的贖回款 價格。在收到託管人確認已進行贖回以及代表贖回的資金後 價格已收到，保管人應轉換、轉移和分配收益（扣除適用的 (a) 費用和收費 存託人及其產生的費用（和（b）税款），在交付此類存託憑證時註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用） 由其持有人以及存款協議第4.1和6.2節中規定的條款簽署。如果少於所有未償還的存款證券 進行兑換，待撤回的美國存託憑證將通過抽籤或按比例選擇，具體由存託人決定。救贖 每股ADS的價格應等於存託機構收到的每股金額的美元等值（調整以反映每股ADS的對比金額） 贖回ADS代表的存託證券時的比率（受存款協議第4.8節的條款約束） 以及存託機構的適用費用和費用（以及税款）乘以存託證券的數量 由兑換的每個 ADS 表示。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能就上述規定的擬議贖回及時通知存管人，則存管機構同意使用商業上合理的方式 努力執行《存款協議》第4.7節所設想的行動，以及公司、持有人和受益所有人 承認保存人對保存人未能採取本節所設想的行動不承擔任何責任 存款協議4.7中除未採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知， 如本文所述。

(17) 確定ADS記錄日期.每當 (a) 保存人應收到關於確定記錄日期的通知時 公司負責確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利）的存託證券持有人 或其他分配），（b）出於任何原因，存託機構導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c） 存託人應收到股份或其他存托股東的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議的通知 證券，或 (d) 存託機構應認為有必要或方便地發出任何通知、招標 對於任何同意或任何其他事項，保存人應確定決定的記錄日期（“ADS記錄日期”） 有權獲得此類分配的ADS持有人應在以下地址發出行使投票權的指示 任何此類會議，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使 持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。保存人應作出合理的努力 儘可能將ADS記錄日期設定為與存款證券（如果有）的適用記錄日期相近 公司位於開曼羣島，不得在相關公司行動之前宣佈設立任何ADS記錄日期 已由公司公開（如果此類公司行動影響存託證券）。在適用法律的前提下，這些條款 以及本ADR和存款協議第4.1至4.8節的條件，僅適用於營業結束時的ADS持有人 在這樣的ADS記錄日期，紐約有權收到此類分發，有權發出此類投票指示，有權收到此類通知 或招攬或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票，或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據存款第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期 協議。如果公司及時提出書面要求，保管人應該（保管人沒有義務這樣做） 如果保存人至少在表決之日前三十 (30) 天未收到該請求，則應採取任何進一步行動 或會議），自ADS記錄起向持有人分發，費用由公司承擔，前提是不存在美國法律禁令 日期：（a）此類會議通知或徵求同意或代理的通知，（b）持有人在營業結束時發表的聲明 根據任何適用法律，ADS記錄日期將有權受存款協議和公司章程的條款 以及存託證券的規定或其管理條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結這些條款）， 指示存託人行使與此類證券所代表的存託證券有關的表決權（如果有） 持有人的ADS，以及（c）關於發出此類投票指示的方式的簡要陳述。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何 ADR 中，在法律或法規或以下要求未禁止的範圍內，存託人可以 ADS上市的證券交易所，以代替分發向存託人提供的與之相關的材料 存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議，均向持有人分發通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或如何接收此類材料的説明 請求 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

已通知保存人 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，在任何股東大會上進行表決 公司的股權必須通過投票決定。

投票説明可能是 僅針對代表存放證券整數的ADS給出。在持有人及時收到貨後 截至ADS的表決指示記錄日期，保存人應按照保存人規定的方式努力 在切實可行且適用法律允許的情況下，《存款協議》、《公司章程》的規定和條款 對所代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票或促使託管人投票 此類持有人的存款證是根據美國存款證持有人及時收到的投票指示。如果保存人沒有 自ADS記錄日起，在保存人為此目的確定的日期當天或之前收到持有人發出的投票指示， 該持有人應被視為已指示存管人給予全權委託人，保存人也應將該持有人視為已指示該持有人 給公司指定對存託證券進行投票的人；但是，不得提供此類全權委託書 由保管人就公司告知存管人 (a) 公司已就任何有待表決的事項進行表決 不希望提供這樣的代理人，（b）存在實質性反對意見，或者（c）存放證券持有人的權利可能會受到不利影響 受影響。

代表的存放證券 存管人未及時從持有人那裏收到表決指示的ADS不得進行表決（除非另有規定）。 在《存款協議》第 4.10 節中）。在任何情況下，保管人和託管人均不得行使任何酌處權。 至於表決, 保存人和保管人均不得表決, 不得試圖行使表決權或以任何方式利用, 除確定法定人數的目的外，ADS代表的存託證券，除非根據和遵守 及時從持有人處收到的投票指示，或按本文另行設想的表決指示。如果保存人及時收到表決指示 來自未能具體説明存託人對該持有人所代表的存託證券進行投票的方式的持有人 ADS，存託人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類投票指示中規定的項目投贊成票。儘管本文件載有任何其他規定, 保存人應, 如果公司以書面形式提出要求，則代表所有存託證券（無論是否收到投票指示） 尊重持有人提供的此類存款證券（截至ADS記錄日），其唯一目的是在會議上確定法定人數 股東的。

不管怎麼樣 載於存款協議或任何替代性爭議解決辦法中，保存人沒有任何義務就任何會議採取任何行動， 或徵求存託證券持有人的同意或代理人，前提是採取此類行動會違反美國法律。該公司 同意根據開曼羣島法律的要求採取任何和所有合理必要的行動，以使持有人和受益所有人能夠 行使存託證券應得的投票權，並向存託人提交美國律師的意見 根據保存人的要求要求採取的任何行動。

無法保證 一般而言，持有人或任何持有人都會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠 將表決指示退回保存人，或以其他方式及時採取行動。

(19) 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併時 或對存託證券進行任何其他重新分類，或在對存款證券進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時 影響公司或其作為當事方的資產，存託人或託管人應作為交換收到的任何財產 在法律允許的範圍內，用於此類存託證券的轉換、替換或以其他方式處理此類存託證券， 根據存款協議，應被視為新的存放財產，在不違反存款協議規定的前提下，本替代性爭議解決辦法應被視為新的存款財產， 本ADR證明瞭此類ADS和適用法律，代表了獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使此類變更, 分割, 取消, 合併或以其他方式重新分類存放證券, 資本重組, 重組、合併、合併或出售資產，經公司批准，存託人可以，如果公司，則應如此 應按照《存款協議》的條款（包括但不限於 (a) 以下各項的適用費用和收費， 以及存託人產生的費用（和（b）適用的税款）以及收到公司法律顧問意見的合理令人滿意 向保管人保證此類行動沒有違反任何適用的法律或法規，(i) 發佈和交付額外法律或法規 與股票分紅一樣，ADS，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改 向委員會提交的有關ADS的F-6表格上的適用註冊聲明，（iv）要求交出 將未償還的ADR兑換成新的ADR，以及（v）採取其他適當的行動以反映有關交易 到 ADS。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明 允許發行這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可以 不能合法分配給部分或所有持有人，經公司批准，存託人可以，如果公司要求， 前提是收到公司律師的意見，使存託人對該行動沒有違規行為感到合理滿意 在任何適用的法律或法規中，以公開或私下方式出售此類存放財產，在此類地點或地點，並按此類條款出售 視其認為適當而定，並可分配此類銷售的淨收益（扣除 (a) 保管人的費用、收費和支出） 以及（b）適用的税款（按平均值或其他可行範圍計算），以其他方式有權獲得此類存放財產的持有人賬户 不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益 如果是根據存款協議第4.1節收到的現金分配。保存人不承擔任何責任 對於 (i) 未能確定向一般持有人提供此類存放財產是合法或切實可行的 或特別是對任何持有人，(ii) 與此類銷售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 任何責任 致此類存放財產的購買者。

(20) 免除責任。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但無論是存託人還是 公司有義務做或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，或者發生任何不符合存款協議條款的行為或事情 任何責任（在不受本協議第 (25) 段和《存款協議》第7.8 (b) 節限制的範圍內）(i)，如果保管人， 應阻止或禁止、阻礙或延遲託管人、公司或其各自的代理人進行或表演 存款協議和本替代性爭議解決機制的條款要求或考慮的任何行為或事情，以任何現狀的任何規定為由 或美國、開曼羣島或任何其他國家的未來法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構的未來法律或法規 當局或證券交易所，或出於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於存在的任何規定 或將來，公司章程或任何存託證券的任何規定或管理任何存款證券的條款，或出於任何原因 天災或其他超出其控制範圍的事件或情況（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 海嘯, 爆炸或其他自然災害, 國有化, 徵用, 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、封鎖、計算機故障、公共基礎設施故障 （包括通信或公用事業故障）、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何疫情、流行病 或其他流行疾病或對人命構成實際或可能威脅的疾病，實施的任何檢疫令或旅行限制 由政府機構或其他主管公共衞生機構發佈的，或者美國聯邦政府的失敗或不可用 儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）），（ii）由於行使或未能行使， 存款協議或公司章程中規定的任何自由裁量權或存款的規定或管理存款的條款 證券，（iii）根據法律顧問、會計師和任何人的建議或信息採取的任何行動或不作為 出示股份以供存款、任何持有人、其任何受益所有人或授權代表，或認為的任何其他人 （iv）由於持有人或受益所有人無法受益，本着誠意有能力提供此類建議或信息 來自向存託證券持有人提供但未獲得的任何分配、發行、權利或其他利益 存款協議條款，提供給 ADS 持有人，(v) 任何清算或結算系統的任何作為或不作為 （其任何參與者）存放財產或美國存款憑證，或（vi）任何間接或懲罰性損失（包括利潤損失） 對於任何違反存款協議條款的行為。存管人、其控股人、代理人、任何託管人和公司， 其控制人及其代理人在合理地根據任何書面通知、請求或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護 它被認為是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或出示。

(21) 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽訂的存款協議或本 ADR，但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或本ADR中明確規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。沒有限制 在上述內容中，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不應受其管轄 任何出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產有關的訴訟、訴訟或其他程序的義務 根據其合理的看法，ADS可能涉及費用或責任，除非其對所有開支的賠償令其感到滿意 (包括律師的費用和支出) 和負債應儘可能經常地提供 (而且任何託管人均不得負責) 與此類程序有關的任何義務，保管人僅對保管人負責）。

保管人及其代理人 對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，不承擔任何責任， 本公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容，或任何翻譯的不準確之處 其中，用於支付與收購存放財產權益（或此類權益的方式）相關的任何投資風險 為了存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值或任何分配，被收購或持有） 其中，對於存放財產的任何利息，任何人就美國存託憑證或任何人進行的任何金融交易 存放財產，對於因ADS或存放財產的所有權或任何涉及ADS或存放財產的交易可能產生的任何税收後果， 為了任何第三方的信譽，為了允許任何權利根據存款協議的條款失效，因為失敗 或公司就持有人或受益所有人選擇擁有和/或持有 ADS 的方式發出的任何通知的及時性（例如 在經紀賬户（與存託人保存的存託憑證登記冊上的註冊持有人）中，ADS的類型（持有人或受益人） 所有者持有或擁有（例如，可自由轉讓的 ADS 與受限制的 ADS，和/或全額授權 ADS 與部分權利 ADS）， ADS 的發行時間範圍和所有權（例如，截至 ADS 記錄日期與 ADS 記錄日期之前和/或之後），或任何行動 DTC 或任何 DTC 參與者或其未採取行動，或其提供或未提供的任何信息。

保存人不應是 對繼任保存人的任何作為或不作為負責，無論其作為或不作為與保存人先前的作為或不作為有關 或與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關，但與 存管人在行事時沒有疏忽或惡意地履行了其義務，是出於何種潛在責任 作為保管人。

保存人不應是 對前任保存人的任何作為或不作為負責，無論是與保存人的作為或不作為有關還是 與完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的任何事項有關, 前提是，對於產生這種潛在賠償責任的問題，保存人履行其義務時不必擔心 在擔任保管人期間的疏忽或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 作為存款協議下的存託人，通過向公司發出書面辭職通知，此類辭職生效 在 (i) 將其交付給公司後的第90天（以較早者為準）（此後，存託人有權採取行動） 存款協議第 6.2 節中考慮的內容），或（ii）公司任命繼任存管人並接受該存管人 按照《存款協議》的規定進行任命。公司可隨時通過書面通知將存託人免職 這種移除應在 (i) 向保存人交付後第90天（以較晚者為準）生效（此後 保存人有權採取存款協議第6.2節中規定的行動），或（ii）在任命後採取行動 公司接受繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命。以防萬一 根據本協議行事的保管人應辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任保管人， 這將是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存放機構 應要求公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議，該繼承保管人將在不採取任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下變為 完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 和 5.9 節中規定的除外） 存款協議的）。前任存託人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，應 (i) 簽署和交付向該繼承人轉讓該前任在本協議項下的所有權利和權力的文書（不包括 正如《存款協議》第 5.8 和 5.9 節所設想的那樣），(ii) 妥善分配、轉移和交付所有存管人的信息 向該繼承人提供存放財產的權利、所有權和利益，以及 (iii) 向該繼承人提供所有持有人名單 未兑現的ADS以及繼任者可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何這樣的繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。保存人加入或可與之合併的任何實體 或合併後應為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。受本第 23 段和《存款協議》第 6.1 節的條款和條件約束 和適用法律，本替代性爭議解決機制和存款協議的任何條款可隨時不時地進行修改或補充 經公司與存託人就其認為必要或可取的任何方面達成書面協議，無需事先通知 持有人或受益所有人的書面同意。任何會徵收或增加任何費用或收費的修正案或補充（其他 不只是與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、運費和其他費用 但是，費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的開支，不得 未兑現的美國存託憑證在發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知均無需描述 詳細説明由此生效的具體修正案，以及未在任何此類通知中描述具體修正案的內容 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭一種手段 持有人和受益所有人可檢索或接收此類修正案的文本（例如, 從委員會那裏取回後, 存託人或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，任何修正案 或 (i) 為了 (a) 註冊美國存託憑證是合理必要的（經公司和存託人同意）的補充品 在《證券法》下的F-6表格上，或（b）僅以電子賬面記錄表結算的美國存款憑證，（ii）不以任何一種形式進行結算 如果徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費，應被視為不會對現有的任何實質性費用或收費造成實質性損害 持有人或受益所有人的權利。每位持有人和受益所有人在此時的任何修正或補充均生效 通過繼續持有此類ADS，應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款約束 協議及其修訂或補充的本替代性爭議解決辦法（如果適用）。在任何情況下，任何修正或補充均不得損害該權利。 持有人有權交出此類ADS並據此獲得由此代表的存託證券，除非為了遵守規定 適用法律的強制性條款。儘管如此，如果有任何政府機構應通過新的法律、規章或條例 這將需要修改或補充存款協議，以確保公司和存託人遵守該協議 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本 ADR。這樣 在這種情況下，對存款協議和本ADR的修正或補充可能會在該修訂通知發出之前生效 或向持有人提供補充，或在遵守此類法律、規章或規章所需的任何其他期限內提供補助金。

(24) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示終止存款協議 通過向在確定日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。如果 (i) 在存託人向公司交付貨物後九十 (90) 天到期 關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送交辭職後到期 保存人書面通知保存人，無論哪種情況，均未指定繼任保存人 並接受了存款協議第5.4節規定的任命，保存人可以通過以下方式終止存款協議 向在確定日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。在如此分發的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期 由存託人向存託憑證持有人發放的 “終止日期”。在終止日期之前， 存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將 有權享有《存款協議》規定的所有權利。如果任何存託憑證在終止日期之後仍未兑現，則存託人 在終止日期之後，沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動，但保管人除外 在每種情況下，均應遵循存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取股息和其他分配 與存放證券有關，（ii）出售與存放證券有關的存放財產，（iii）交付存款 證券，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他證券的淨收益 存放財產，以換取向保管人交出的存託憑證（視情況而定，扣除或收取費用） 存託人的費用和收費以及由存託人產生的開支，以及該賬户的所有適用税收或政府費用 持有人和受益所有人，在每種情況下都遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 採取此類措施 根據適用法律可能要求採取與其作為存款協議下的保管人的角色有關的行動。之後的任何時候 終止日期，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應在出售後持有 未將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金以非隔離方式進行投資 賬户且不承擔利息責任，以使迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。 進行此類出售後，存託人應免除存款協議下的所有義務，但以下情況除外： 此類淨收益和其他現金（扣除或收取（視情況而定）的費用和收費以及開支 存託人產生的，以及持有人和受益所有人賬户中所有適用的税收或政府費用 每起案件均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款），以及 (ii) 根據與存款協議有關的法律要求 存款協議的終止。

儘管裏面有任何東西 在存款協議或任何與存款協議終止相關的替代性爭議解決中，存託人可以獨立地 無需公司採取任何行動，即可向ADS的持有人提供提取所代表的存放證券的手段 通過他們的ADS將此類存託證券存入已設立的無擔保的美國存托股份計劃 由保存人根據保存人可能認為合理適當的條款和條件提出，但是，在每種情況下， 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 並由保管人收到繳納的適用税款和ADS費用和收費以及適用費用的報銷 由保管人承擔。

在終止日期之後， 公司應免除存款協議下的所有義務，但根據本節對存託人的義務除外 存款協議的 5.8、5.9、6.2 和 7.6。持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務 截至終止之日未償還的ADS應在終止之日繼續有效，並且只有在適用的ADS達到時才能清償 由其持有人根據存款協議的條款（特別規定的除外）提交給存管機構取消 在存款協議中）。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本替代性爭議解決辦法中有任何規定或 存款協議相反，公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 除非經修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 號指令允許的除外 根據《證券法》，不時地。

(b) 每個 存款協議各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除《證券法》或 《交易法》，每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供各方利益 本協議（及其繼任者），不應被視為向任何其他人提供了任何法律或公平權利、補救或索賠， 存款協議中明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容均不應被視為產生 雙方之間的合夥企業或合資企業，也未在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人建立多種銀行關係， 受益所有人及其各自的關聯公司，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易以下任何類別的證券 公司及其關聯公司和美國存託基金，並可能隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可能不時擁有權益 定期掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或核算在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v) 保存人應 不被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其任何關聯公司，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其關聯公司 各自的代理人和控制人可能受美國和開曼以外司法管轄區的法律和法規的約束 島嶼，以及此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和 此類其他法律法規的限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照以下規定進行解釋 以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定應受紐約州法律的管轄 適用於在該國簽訂和將全部履行的合同.儘管存款協議中有任何內容 相反，任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律、股票持有人權利和紐約州法律的任何現行或未來條款 任何其他存託證券以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任， 因此，應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）管轄。

每個當事方 存款協議（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為還是普通法）有關 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，以下簽名的持有人特此聲明 出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 ___________________________________________ 且其地址（包括郵政編碼）為 ________________，其中 ADR 及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成 並指定__________________________________________________________________________________________________________ 在場所。

傳説

[就部分權利發行的美國存託憑證 美國存托股份應在ADR的正面印有以下圖例：“該ADR證明瞭ADS代表'部分'的' 權利” 公司股份，因此不賦予其持有人與其他股票相同的每股權利 （即當時已發行和流通的 “全額權利” 股份）。本 ADR 所代表的 ADS 應有權 當此類ADS所代表的股份變成 “全額權利” 時，持有人將獲得與其他ADS相同的分配和權利 股票。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

使用了所有大寫的術語 但未另行定義的含義應與存款協議中此類條款的含義相同。除非此處另有規定， 此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證的 ADS、未認證 ADS 和受限的 ADS ADS。

I. ADS 費用

應支付以下 ADS 費用（其中一些可能是累積的） 根據存款協議的條款：

公司、持有人、受益人 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的人以及個人 根據條款，ADS的發放或取消對象應承擔以下ADS費用（其中一些可能是累積的） 存款協議的：

上述費用和收費 根據公司與存託人之間的協議，可以隨時不時進行更改，並且可以累計評估 基於所提供服務的累積功能。

B-2