正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 7 月 8 日委員會 |
註冊號 333- |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託機構證券法 證實的股票
美國存託憑證
___________
NIP 集團公司
（存放證券發行人的確切名稱為 在其章程中規定）
___________
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
___________
開曼羣島
（公司或組織的管轄權） 發行人的）
______________________
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
___________
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括保管人主要行政辦公室的區號）
___________
Cogency全球 公司
122 東部 42 街，18 樓
紐約州紐約 10168
(212) 947-7200
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號）
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複製到：
|
Steve Lin，Esq. 賈斯汀·尤·周，Esq。 柯克蘭埃利斯國際律師事務所 中國國際大廈A座58層 建國門外大街1號 北京市朝陽區 100004 中華人民共和國 +86 10 5737-9300 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP |
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| 建議該申報根據規則生效 466： | ☐ | 提交後立即。 | |
| ☐ | 在（日期）於（時間）。 |
如果 已單獨提交註冊聲明以註冊存入的股份，請選中以下複選框：☒
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註冊費的計算
| 每個班級的標題 待註冊證券 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費 |
| 美國存托股票（“ADS”），每份ADS代表獲得NIP集團公司（“公司”）兩（2）股A類普通股的權利 | 100,000,000 個廣告 | 5.00 美元 | 5,000,000.00 美元 | 738.00 美元 |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 已估計
僅用於計算註冊費。根據細則457 (k)，該估計值是根據最大值計算的
與發行美國存款證相關的總費用或收費。 | ||||
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註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。 | ||||
本註冊聲明可以執行 在任意數量的對應物中，每份對應物均應被視為原件，所有這些對應方共同構成一個和 同樣的樂器。
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 描述 待註冊證券的數量 |
物品 數字和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1。 | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2。 | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 以一股美國存托股票（“ADS”）為代表的存放證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據背面-第 (17) 段 和 (18)。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據背面-第 (18) 款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據背面 — 第 (15) 段 和 (17)。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
物品 數字和標題 |
表單中的位置 美國的 存託憑證（“收據”） | |||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向ADS持有人收取的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
本公司受以下約束 經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求相應地提出了某些要求 向美國證券交易委員會（“委員會”）報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在公眾面前查閲和複製 委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的參考設施20549。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的表格組成 作為本登記附錄 (a) 提交的存款協議表格附錄A的美國存託憑證 關於F-6表格的聲明，以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 3 項。 | 展品 |
(a) NIP Group Inc.（“公司”）、北卡羅來納州花旗銀行作為存託機構（“存託機構”）簽訂的存款協議形式， 以及根據該協議發行的美國存托股份（“存款協議”）的所有持有人和受益所有人。 ___ 現作為附錄 (a) 提交。
(b) 存託機構作為當事方的與發行根據本協議註冊的美國存托股份有關的任何其他協議 或由此代表的存放證券的保管。 ___ 沒有。
(c) 存託人與存放證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同 在過去三年內的任何時候生效。 ___ 沒有。
(d) 保管人律師對待登記證券合法性的意見。 ___ 作為附錄隨函提交 (d)。
(e) 根據規則466頒發的證書。 ___ 沒有。
(f) 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___ 出發 在此處的簽名頁上。
II-1
| 第 4 項。 | 承擔 |
(a) 保管人承諾在美國的保管人主要辦事處提供存放處，供持有人查閲 存託證券發行人從存託證券發行人那裏收到的任何報告和通信（1）份均由存託機構收到 作為存放證券的持有人，以及（2）發行人向標的證券的持有人普遍提供。
(b) 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則保管人承諾單獨準備一份文件，説明 收取的任何費用金額並描述收取的服務，並立即交付此類費用表的副本，無需 應要求向任何人收費。存託機構承諾在任何變更前三十（30）天通知每位註冊持有人 ADS 在費用表中。
II-2
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，北卡羅來納州花旗銀行僅代表存款協議設立的法律實體行事， 由NIP集團公司、北卡羅來納州花旗銀行作為存託人，美國存托股份的所有持有人和受益所有人將是 根據該表簽發的，證明其有合理的理由相信所有提交F-6表格的要求均已滿足，並且已經 正式使下列簽署人代表其在紐約市簽署了F-6表格的本註冊聲明，並經正式授權 紐約州紐約市，2024 年 7 月 8 日。
存款創建的法人實體 發行根據本協議註冊的美國存托股份的協議，每股美國存托股份代表 有權獲得NIP Group Inc.兩（2）股A類普通股
北卡羅來納州花旗銀行，完全以其身份行事 作為保管人 |
||
| 作者： | /s/約瑟夫·康納 | |
| 姓名：約瑟夫·康納 | ||
| 標題：事實上的律師 | ||
II-3
簽名
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，NIP Group Inc.證明其有合理的理由認為所有要求都符合要求 在F-6表格上提交的申請已得到滿足，並已正式使下述簽署人代表其在F-6表格上籤署了本註冊聲明 於2024年7月8日在中華人民共和國武漢和瑞典斯德哥爾摩正式授權。
NIP 集團公司 | ||
| 來自： | /s/ Mario Yau Kwan Ho | |
姓名：Mario Yau Kwan Ho 職位：聯席首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Hicham Chahine | |
姓名：Hicham Chahine 職位：聯席首席執行官 |
II-4
委託書
通過這些認識所有人 呈現，簽名如下所示的每個人構成並指定 Mario Yau Kwan Ho 和 Hicham Chahine 各為 以他/她的名字、地點和，充當他/她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權 取而代之以任何和所有此類身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊的補充條款 向美國證券公司提交聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一併提交 和交易委員會，賦予上述事實上的律師和代理人採取和執行每一項行為的全部權力和權力，以及 在場所內和周圍做必不可少和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能 個人，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人可能合法做的所有事情 或依據本文規定促成這樣做。
根據要求 在經修訂的1933年《證券法》中，本F-6表格註冊聲明由以下人員在以下文件中籤署 2024 年 7 月 8 日的容量。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Mario Yau Kwan Ho | 董事長兼聯席首席執行官 | |
| 馬裏奧·丘君鎬 | （首席執行官） | |
| /s/ Hicham Chahine | 董事兼聯席首席執行官 | |
| Hicham Chahine | ||
| /s/ 孫立偉 | 董事兼總裁 | |
| 孫立偉 | ||
| /s/ Heng Tang | 董事兼執行副總裁 | |
| 唐衡 | ||
| /s/ 徐延軍 | 董事兼執行董事 | |
| 徐延軍 | ||
| /s/ 張雷 | 董事兼高級副總裁 | |
| 張蕾 | ||
| /s/ 託馬斯·內斯萊因 | 董事 | |
| 託馬斯·內斯萊因 | ||
| /s/ 費利克斯·格拉南德 | 董事 | |
| 費利克斯·格拉南德 | ||
| /s/ 安德魯·雷德 | 董事 | |
| 安德魯·雷德 | ||
| /s/ 卡特傑克·費爾德曼 | 獨立董事 | |
| 卡特·傑克·費爾德曼 | ||
| /s/ 漢斯·奧勒鬆 | 獨立董事 | |
| 漢斯·奧勒鬆 | ||
| /s/ 李智勇 |
首席財務官 （首席財務和會計官） | |
| 李智勇 |
II-5
授權的簽名 在美國的代表
依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，NIP Group Inc.已正式促成簽署本註冊聲明 由以下經正式授權的美國代表於 2024 年 7 月 8 日簽發。
授權的美國代表
Cogency Global |
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| 來自： | /s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名：Collen A. De Vries | ||
職位：高級副總裁代表 Cogency 環球公司 | ||
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) | 存款協議的形式 | |
| (d) | 保管人律師的意見 |