附件4.3

定金協議

隨處可見

nip 集團公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的所有持有人及實益擁有人

美國存托股份

依本合同已開立

日期為[·]

目錄

定金協議

存款協議，日期為 [·]由（i）Nip Group Inc.，開曼羣島豁免公司， 及其繼任者（“公司”），（ii）花旗銀行，不適用，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”），以其存管機構的身份行事，以及 項下的任何繼任存管機構（花旗銀行以該身份稱為“存管機構”），以及（iii）以下發行的美國存管股的所有持有人和受益所有人（所有此類大寫術語定義見下文）。

S S E T H T H T A T：

鑑於，公司 希望與託管機構建立ADR機制，以規定存放股份(如下定義)和創建代表如此存放的股份的美國存托股份，並籤立和交付(如下定義)證明該等美國存托股份的美國存託憑證(以下定義)；以及

鑑於，保管人 願意按照《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款擔任該等ADR貸款的保管人；

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國 存託憑證將基本上採用本文所附附件A 的形式，並有適當的插入、修改和省略，如存款協議下文中規定的那樣;和

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一條
定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“收據(S)”是指由存託機構 以美國存托股份(S)(下文定義)的形式簽發的證明根據《存託協議》條款發行的美國存托股份的憑證(S)，該等存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修改。美國存託憑證可以證明任何數量的美國存託憑證，如果美國存託憑證是通過存託協議等中央託管機構持有的，則可以：採用 “餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的存託財產 (定義見下文)中的權利和利益， 如果以美國存托股份(S)(見下文定義)的形式發行，則為證明該存托股份而發行的美國存託憑證(S)指美國存託憑證(ADR)。美國存托股份(S)可根據《存託協議》的條款以以下形式發行：(A)有證書的美國存托股份(S)(定義如下)，在這種情況下，美國存托股份(S)由美國存託憑證(S)證明，或(B)無證書的美國存托股份(S)(如下定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)是 不由美國存託憑證(S)證明的，但反映在託管銀行為此目的根據第2.13節條款為此目的維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外， 凡提及美國存托股份(S)，應包括有證明的美國存托股份(S)和無證明的美國存托股份(S)，視上下文可能需要，包括個別或集體。每一美國存托股份應代表有權收取並行使以本文件所附美國存託憑證形式(經不時修訂)指定的股份數目 存放於託管人及/或託管人的股份，但在每種情況下，均須受《存託協議》及適用的美國存託憑證(如以經證明的美國存托股份發行)的條款及條件所規限。直至第4.2節所述的託管證券發生分派或第4.11節所述的託管證券發生變更且未就其發行額外的美國存託憑證為止，此後，每一份美國存托股份應代表 收受根據該等條款確定的託管 及託管人根據該等條款釐定的適用託管財產及行使該等財產的實益擁有權權益的權利，但在每種情況下，均須受 存款協議及適用的美國存託憑證(如以帶證書美國存托股份發行)的條款及條件規限。此外，美國存托股份(S)與S(持股比例)的比例可根據存託協議第四及第六條的規定而作出修訂(可能會產生存託費用)。

第1.5節“公司章程”是指公司的章程大綱和章程細則，以及經修訂或重述並不時生效的任何其他公司章程文件。

第1.6節“受益所有者(S)”對任何美國存托股份而言，是指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議有任何其他規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他與美國存託憑證及相應的存入財產、託管人、託管人及其各自的代名人有關的文書或協議應 為，且在存託協議有效期內的任何時間，僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人的利益為準。託管銀行代表其本人並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存入財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益將於存款協議有效期內所有 次歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，美國存託憑證的實益所有權權益只可由美國存託憑證的實益擁有人透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管銀行(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人) 直接或間接透過託管人或其各自的代名人行使，在每種情況下均須符合存款協議的條款及證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款。美國存託憑證的實益擁有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。 實益擁有人應能夠僅通過該實益擁有人擁有的美國存託憑證持有人行使任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有人。受益所有人擁有和/或持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀公司 賬户中與作為由託管機構保存的美國存托股份登記冊上的登記持有人的美國存託憑證)、持有的美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限美國存託憑證、和/或完全權利美國存託憑證與部分權利美國存託憑證)、美國存託憑證的發行和所有權的時間框架(例如，截至美國存托股份記錄日期與美國存托股份記錄日期之前和/或之後)，以及持有的美國存託憑證數量，可能影響實益擁有人的權利及義務 (包括但不限於實益擁有人應付的美國存托股份費用)，以及在每種情況下根據存款協議條款向實益擁有人提供服務的方式及程度。

第1.7節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.8節“花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會花旗銀行及其繼承者。

第1.9節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.10節“公司” 是指開曼羣島豁免公司NIP Group Inc.及其後繼者。

第1.11節“託管人”指(I)截至本協議日期，花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓，為《存款協議》的目的作為存放財產的託管人，(Ii)花旗銀行根據《存款協議》擔任存放財產的託管人，及(Iii)由保管人根據第5.5節的條款委任為繼承人的任何其他實體。替換或增加託管人。 術語託管人應根據上下文，指任何單獨的託管人或全體託管人。

第1.12節“交付” 和“交付”應指(X)在用於股份和其他存款證券時， (I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券的簿記轉移和記錄在股份登記處的簿冊(如下文定義)或適用的簿記結算系統中(如果有)，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的賬簿上的美國存託憑證的轉賬和記錄。

第1.13節“保證金協議”是指本保證金協議及其所有證物，根據保證金協議的條款，本保證金協議可能會不時修改和補充。

第1.14節“託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，這是根據《存款協議》條款以託管身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議下的任何後續託管機構。

第1.15節“存放的財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》的條款就美國存託憑證持有的存放證券以及任何現金和其他財產，但如果是現金，則受第4.8節的規定限制。 所有存放的財產應由託管人、託管人及其各自的代名人持有，以使代表存入財產的美國存託憑證的持有人和受益所有人受益。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款財產的實益所有權預期為， ，並在存款協議期限內始終繼續歸屬於代表該存款財產的美國存託憑證的實益擁有人。

第1.16節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.17節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.18節“DTC” 應指託管信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央記賬結算系統 ，因此，DTC參與者的證券託管人(定義見下文)及其任何繼承者。

第1.19節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是實益所有人，也可能不是實益所有人。 如果DTC參與者不是記入其DTC賬户的ADS的實益所有人，或DTC 參與者以其他方式代理的ADS的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該DTC參與者應被視為擁有代表記入其DTC賬户的ADS的實益所有人(S)行事或DTC參與者如此行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，(即使有任何明示或默示的披露表示其可能代表另一方行事)，就任何目的而言，應被視為存託協議條款及適用的存託憑證(S)條款的一方，並受其約束，其程度及猶如直接存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人一樣。

第1.20節“交易所法案”是指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.21節“外幣”是指美元以外的任何貨幣。

第1.23節“持有人(S)” 是指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益所有人，就本協議項下的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益擁有人的所有必要授權。持有者持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為登記持有人)， 所持美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限美國存託憑證，和/或全額權利美國存託憑證與部分權利美國存託憑證)， 美國存託憑證的發行和所有權的時間框架(例如，截至美國存托股份備案日與美國存托股份備案日之前和/或之後)，以及持有的美國存託憑證的數量，可能會影響持有人的權利和義務(包括但不限於，持有人應支付的美國存托股份費用)，以及根據《存款協議》的條款向持有人提供服務的方式和程度。

第1.24節“部分權利ADR(S)”、“部分權利美國存托股份(S)”和“部分權利份額(S)” 應分別具有第2.12節所給出的含義。

第1.25節“委託人辦事處”用於託管時，應指在任何特定時間管理其存託憑證業務的託管機構的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該辦事處位於紐約格林威治大街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26節“註冊人” 應指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，託管機構應 按照本條款的規定指定登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。註冊人(保管人除外)可被免職，並由保管人指定替代人員。根據《存管協議》委任的每名註冊處處長(受託管理人除外)均須以 書面通知受託管人接受該項委任，並同意受《存管協議》適用條款的約束。

第1.27節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的股份、存託證券或美國存託憑證，或(Ii)由本公司高管或董事(或執行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、開曼羣島法律受其他出售或存入限制的股份、存託證券或ADS。或根據股東協議或組織章程或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士， 或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，且該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時並不屬受限制證券。

第1.28節“受限美國存託憑證(S)”、“受限美國存托股份(S)”和“受限股份”應具有第2.14節給出的含義。

第1.29節“證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.30節“股份登記處”指奧西里斯國際開曼有限公司或根據開曼羣島法律成立的任何其他機構，由本公司不時委任以執行股份登記處及其任何繼承人的職責。

第1.31節“股份” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，有效發行和流通，並已繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，則可以包括接受股份權利的證據；但在任何情況下，股份都不應包括收到尚未支付全部購買價格的股份的權利的證據，或迄今為止尚未有效放棄或行使優先購買權的股份；然而，如果 本公司股份面值發生任何變動、分拆、合併、重新分類、交換、轉換或發生第4.11節所述的任何其他事件，則“股份”一詞此後應在法律允許的最大範圍內代表因該事件而產生的後續證券。

第1.32節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.33節“美國”和“美國”應具有證監會根據《證券法》頒佈的《S條例》所賦予的含義。

第二條
指定託管；收據格式；
股份的存放；簽約和
收據的交付、轉讓和交出

第2.1節指定託管人。本公司特此委任託管人為存放財產的託管人，並授權及指示 託管人按照《託管協議》及適用的美國存託憑證所載的條款及條件行事。各持有人及各實益擁有人於接納根據 存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任受託保管人為其事實受託人，並有全權代表其行事及 採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，而採取該等行動是 其必要性和適當性的最終決定因素。

第2.2節ADS的格式和可轉讓性。

(A)           表格。經認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和託管銀行商定的其他方式 製作。美國存託憑證可根據存管協議以任何 整筆美國存託憑證的面額發行。美國存託憑證應基本上採用《存託協議》附件A所列格式，並在《存託協議》另有規定或法律要求的每種情況下進行適當的插入、修改和遺漏。美國存託憑證應(I)註明日期，(Ii)由託管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(br}(Iii)由註冊處正式授權的簽字人手工或傳真簽署會籤，以及(Iv)在註冊處保存的登記美國存託憑證發行和轉讓的簿冊上登記。由此證明的任何美國存託憑證和美國存托股份均無權享有存款協議項下的任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤和登記。印有寄存人或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是 託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人已停止在託管人交付該ADR之前獲得如此授權。美國存託憑證的美國存託憑證編號應不同於任何過去、現在或可能分配給之前或之後根據託管人(或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證的任何CUSIP編號。

(B)           傳奇。 美國存託憑證可批註或在其正文中加入不與《存託協議》規定相牴觸的圖例或記述 ，以(I)使託管人和本公司能夠 履行本協議項下各自的義務，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和規定，或符合與其有關的任何慣例。(3)有必要説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因 證券發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人及實益擁有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證上所載傳説的條款及條件，或就實益擁有人而言，為代表該等實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證上所載圖例的條款及條件。

(C)           所有權。 在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每一份經證明的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是，就經認證的美國存託憑證而言，該等美國存託憑證已適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D)           簿記系統 。託管銀行應安排將美國存託憑證納入存託憑證。 通過存託憑證持有的所有美國存託憑證將登記在存託憑證被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經認證的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式提供證明，該憑證將規定它代表託管機構的記錄中不時註明的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且其所代表的美國存託憑證的總數可通過對託管機構和DTC或其代名人的該等記錄進行調整而不時增加或減少 。花旗銀行(或由DTC或其代名人指定的其他實體)可持有作為DTC託管人的“餘額證書”。通過DTC持有的美國存託憑證的每個實益所有人必須依賴DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為擁有代表直接受託憑證參與者在直接受託憑證參與者各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構應被授權在所有目的中依賴直接受託憑證參與者向其提供的任何指示和信息。只要ADS是通過DTC持有的或除非法律另有要求，以DTC被提名人的名義登記的ADS的實益權益的所有權將顯示在上，並且此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：(I)DTC或其代名人(關於DTC參與者的利益)，或(Ii)DTC參與者或他們的被提名人(關於DTC參與者的客户的利益)。 所作的任何分配和發出的任何通知，託管人根據《存託協議》條款向DTC支付的美國存託憑證應(除非《存託協議》另有規定)履行託管人根據《存託協議》就DTC持有的美國存託憑證作出該等分發併發出該等通知的義務(為免生疑問，包括向持有該等美國存託憑證的存託憑證參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出通知)。

第2.3節股份保證金。在存款協議條款及條件及適用法律的規限下，任何人士(包括以個人身分繳存但須受第5.7條規限的受託保管人)均可隨時繳存股份或收取 股份(受限證券除外)的權利的證據，不論本公司或股份過户登記處(如有)的過户賬簿 是否已結束，將股份交付託管人。每筆股份保證金應附有下列文件：(A)(I)如屬以登記形式發出的股票所代表的股份，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意，(二)在以無記名形式的證書 代表的股票的情況下，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)通過記賬轉讓和記錄方式交付的股票 在股份登記處或適用的賬簿結算實體(視情況而定)的賬簿中確認此類賬簿轉讓和記錄，或已向託管人發出不可撤銷的指示，以促使此類股票如此轉讓和記錄，(B)此類證書和付款(包括但不限於託管費用和相關費用)和此類付款的證據(包括但不限於，託管人或託管人根據《託管人協議》及適用法律的規定，(C)如託管人提出要求，(C)如託管人提出要求，(C)指示託管人(S)發行及交付，或在託管人的書面命令下，在該命令中述明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數目；(D)託管人合理滿意的證據(可能是律師的意見)，或已遵守開曼羣島任何適用的政府機構的規則和條例，以及(E)如果託管機構提出要求， (I)託管機構或託管人合理滿意的協議、轉讓或文書，該協議、轉讓或文書規定任何人將股份以其名義記錄或記錄給任何分派的託管人，或有權認購額外股份或接受關於任何該等已存放股份的其他財產，或作為替代，保管人或託管人合理滿意的彌償或其他 協議，及(Ii)如股份登記於代為存放股份的人的名下，則為任何及所有目的授權託管人就股份行使投票權的一名或多名代表，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人名下為止。

在不限制《存託協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受 存放(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎 已存放證券，或(C)若干股份或已存放證券，而該等股份或已存放證券在應用美國存托股份與股份比率時會產生 零碎美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)， 該證據令託管人或託管人合理地信納根據開曼羣島的法律及法規存放該等股份的人士已符合存放該等股份的所有條件，並已獲得開曼羣島任何適用的 政府機構(如有)批准。託管人可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據而發行ADS 。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體提供的股份所有權的書面擔保或具體擔保 。

在不限制上述規定的情況下，託管人不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款進行存款，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，保管人 有權依賴根據《保證金協議》作出或視為作出的陳述和擔保，不應要求 進行任何進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前 收到)，在該等指示中合理指定的時間和情況下，不接受該等指示中確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國的證券法。

第2.4節證券登記和保管。託管人須指示託管人於登記股份按本細則第(Br)條交存託管人(或根據本章程細則第IV條向託管人交付的其他證券)連同上述其他文件 時，將該等股份連同適當的轉讓或批註文書(S)連同加蓋適當印花的文件提交股份過户登記處，以便股份過户登記處(於轉讓及登記完成後儘快進行轉讓及登記，費用由受託保管人、託管人或其中之一的代名人承擔)。託管證券 應由託管人或託管賬户的託管人持有，並按託管人或託管人的順序，分別代表持有人和實益所有人在託管人或託管人確定的地點(S)持有。 儘管《託管協議》另有規定，任何美國存託憑證(S)或與美國存託憑證(ADS)和相應的託管財產有關的任何其他文書或協議、以託管人、託管人或其各自代名人的名義登記的託管證券，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的託管證券的記錄所有權歸屬於託管機構、託管人或適用的代名人，該等託管證券的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表託管證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，託管人、託管人及適用的代名人在任何時候均有權根據存管協議及(如適用)代表美國存託憑證的美國存託憑證(S)所載的條款，代表該等美國存託憑證的持有人及實益擁有人行使對所有存放財產的實益擁有權。託管人、託管人及其各自的代名人在所有情況下應被視為具有代表存託財產的美國存託憑證持有人和實益擁有人就存託財產採取行動的所有必要權力和權限，在向託管人、託管人或其各自代名人支付款項或根據其指示或提供的信息後，應授權所有人員 依賴該等權力和授權。

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已交存證券 已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下， 由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊上，或適用的簿記結算實體的簿冊上，(Iii)所有所需文件均已收到，以及(Iv)可向其交付美國存託憑證的人(S)以及將如此交付的美國存託憑證的數量。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT報文發出，或通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。在收到託管人的通知後，託管人應在符合《存款協議》的條款和條件及適用法律的前提下，向遞交給託管人的通知中指定的人(S)或按其命令簽發代表如此存放的股份的美國存託憑證，如果適用， 應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S)名下，並 證明該人(S)有權持有的美國存託憑證的總數，但在每一種情況下，僅在向託管人支付託管人因接受股票存款和發行美國存託憑證而收取的美國存托股份手續費和手續費(見本協議第5.9節和 附件b所述)以及與此類存款、股份轉讓和美國存托股份發行相關的所有税費和政府手續費時(S)。在收到美國存托股份持有人令人滿意的指示並支付適用税款和託管銀行發行、註銷和轉換美國存託憑證的美國存托股份手續費後(如本協議第5.9節和附件b所述)，託管銀行還應遵守存款協議和適用法律中的適用條款和條件，並遵守 託管協議和適用法律，就一個系列的現有美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證發行新的美國存託憑證(例如，與將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分權利美國存託憑證轉換為完全權利美國存託憑證有關)，在這種情況下，託管機構應(I)僅發行與相應系列的現有美國存託憑證註銷數量相等的一個系列的新美國存託憑證。以及(Ii)僅在託管機構已在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從適用的美國存托股份系列託管賬户轉出或轉入適用的美國存托股份系列託管賬户的範圍內處理此類美國存托股份轉換。託管人應僅發行整數張美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。

第2.6節ADR的轉讓、合併和拆分。

(A)           轉讓。 註冊官應在商業上可行的情況下，儘快將轉讓的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下迅速註銷該等美國存託憑證，並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管銀行註銷的美國存託憑證所證明的數量相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人，或應該人的命令交付該等新的美國存託憑證。如果下列條件均已滿足：(1)美國存託憑證已由持有人 (或持有人正式授權的受託代表)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓，(2)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)，(3)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)，和(Iv)所有適用的美國存托股份費用和收費以及由託管銀行產生的費用以及所有適用的税收和政府收費(如本合同第5.9節和附件b所述) 已支付，然而，在每種情況下，受試者，適用的美國存託憑證的條款和條件、存款協議的條款和條件以及適用法律的條款和條件，在每種情況下均與存託協議生效時相同。

(B)           合併和 拆分。登記官應在商業上可行的情況下，儘快將拆分的美國存託憑證或其所代表的美國存託憑證的組合登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下，迅速(br})註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付，如果滿足以下每個條件： (I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與存託協議生效時相同。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。美國存託憑證持有人應有權在美國存託憑證所代表的時間，在美國存託憑證所代表的時間交付(在託管人指定的 辦事處)存放的證券，條件如下：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證正式交付給主要辦事處的託管人(如果適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用，且根據託管人的要求，為此目的交付給託管銀行的美國存託憑證已作適當空白背書，或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)， (Iii)如果託管銀行有此要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並交付給託管銀行，指示託管銀行安排將被提取的存入證券按此順序交付給指定的人(S) 的書面命令，以及(Iv)美國存托股份的所有適用費用和收費以及由此產生的費用。保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每個 案例中、證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、組織章程、任何適用法律和適用簿記結算實體的規則，以及存款證券的任何規定或管轄規定，每種情況下均以當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應在商業上可行的情況下，儘快取消向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應包括證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處處長將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的賬簿上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付：如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，連同該已交存證券的任何 證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據(如有)(視屬何情況而定)，送交或應交付給託管人的命令中指定的人(S)的書面命令， 然而，在每一種情況下，遵守存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用的法律和適用賬簿結算實體的規則，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每個條款和條件均在存入證券時有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是 股份總數，則託管機構應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量 ，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管(br}和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

在收到美國存托股份持有人令人滿意的 指示，並支付適用税金以及託管銀行就美國存託憑證的發行、註銷和轉換支付的美國存托股份費用和收費(如本協議第5.9節和附件b所述)後，託管銀行還應在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的前提下，註銷與一個系列美國存託憑證轉換另一系列美國存託憑證相關的美國存託憑證(例如，關於將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證以及將部分權利美國存託憑證轉換為完全權利美國存託憑證的事宜，(br}在此情況下，(I)被註銷的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列的美國存託憑證發行數量，以及(Ii)託管人應在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從為適用的 美國存托股份系列所維護的適用託管賬户轉移或轉入適用的託管賬户。

儘管任何美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付已存入的財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已存入證券。應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何存放財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

第2.8節對美國存託憑證的簽約和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A)           額外的 要求。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何 存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證的股票寄存人或提交人或美國存託憑證(ADR)支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及任何股票轉讓或登記費用的款項(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費)，並支付第5.9節和附件b所規定的託管人的任何適用費用，(Ii)出示令其合理地滿意的證明，證明第3.1節所述任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證或提取已交存證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能制定的符合代表美國存託憑證的規定的合理法規(如果適用)、《存款協議》和適用法律。

(B)           其他 限制。在本公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地、隨時或不時地採取任何此類行動，可暫停針對一般股份的存款或針對特定股份的存款 發行美國存託憑證，或可拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記。任何美國存託憑證或股份上市的政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存託協議或美國存託憑證代表人(S)(如適用)的任何條文，或根據已交存證券的任何條文或管轄該等證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受第7.8(A)節規限。

(C)           監管限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)對 有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的美國存託憑證以提取與此相關的已交存證券 ，但條件是：(I)因在股東大會上投票或支付股息而關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或存放股份而造成暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似的 費用。(Iii)遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，以及(br}已交存證券的撤回；及(Iv)F-6表格的一般指示 的指示I.A.(L)特別預期的其他情況(該等一般指示可不時修訂)。

第2.9節遺失ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、遺失或被盜，託管人應簽署並交付一份新的類似期限的ADR，費用由持有人承擔(A)在美國存託憑證殘缺不全的情況下，以交換和替換此類被切割的美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，在持有人（i）在保存人通知ADR已由善意購買人收購之前，向保存人提交了更換和替換的書面請求，以代替和替換此類已銷燬、丟失或被盜ADR的 ，（ii）已提供 此類擔保或賠償（包括賠償保證金）保存人為使其及其任何代理人免受損害而可能要求的， 和（iii）已滿足保存人施加的任何其他合理要求，包括，（但不限於）令保存人滿意的證據，證明此類ADR的銷燬、丟失或被盜，其真實性和持有人的所有權。

第2.10節註銷和銷燬已交出的美國存託憑證；記錄的保存。所有退還給託管人的美國存託憑證應由託管人註銷。 被註銷的美國存託憑證無權根據《託管協議》獲得任何利益，也不得出於任何目的對託管人或 公司有效或可強制執行。保管人有權銷燬如此註銷的美國存託憑證，前提是保管人保存所有已銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的美國存託憑證(例如：當託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去交出的美國存託憑證數量時(無需實際銷燬餘額憑證)，應被視為已註銷。

第2.11節欺詐。 如果與美國存託憑證相關的任何無人認領的財產因任何原因歸託管機構所有，且未被持有人認領，或無法通過正常渠道交付給持有人，託管機構應在與遺棄物權法有關的任何適用法定期限屆滿後，根據美國每個相關州的法律，將該無人認領的財產轉交給有關當局。

第2.12節部分 權利ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的按股分配或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為“全部權利股份” 和具有不同權利的股份“部分權利股份”)，則託管人應(I)使託管人 持有與完全權利股份分開和不同的部分權利股份，及(Ii)在存款 協議條款的規限下，透過單獨的CUSIP編號及附註(如適用)及(如適用)發行代表部分權利股份的美國存託憑證(ADR)(分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADS/ADR”，分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADS/ADR”，分別為“部分權利ADS/ADR”及“全部權利ADS/ADR”，分別為代表全部權利 股份的ADS)及(如適用)。如果且當部分權利股份成為全部權利股份時，託管銀行應僅在收到美國存托股份持有人的適用且令人滿意的指示(如果美國存托股份持有人 指示被託管人認為是必要和適當的範圍內)，並就與消除部分權利美國存託憑證之間的區別而進行的每一次發行、註銷、轉讓和轉換過程支付適用税金以及託管人的美國存托股份費用和收費時，才將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證。部分權利ADS和/或部分權利ADR(一方面)和全部權利ADR、全部權利ADS和/或全部權利ADR股份(另一方面)，並在符合存款協議和適用法律的適用條款和條件的情況下，通過(A)向部分權利ADS持有人發出有關通知，並給予部分權利ADR持有人機會 將該部分權利ADR交換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利 股份轉移到全部權利股份的賬户中，以及(C)採取必要措施以轉換部分權利 相應的完整權利ADR和ADS，在這種情況下，發放的全部權利ADS的數量應等於取消的部分權利ADS的數量。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能 享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能 享有全部權利股份的權利。存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利 ADR和ADS，其適用範圍與完全權利ADR和ADS相同，但第2.12節規定的除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的批註) 以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。

第2.13節認證/未認證的ADS。儘管存管協議另有規定，託管銀行可隨時及不時發行非美國存託憑證證明的美國存託憑證(該等美國存託憑證，即“無證明美國存托股份(S)”及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)， “有證明的美國存托股份(S)”)。當根據《存款協議》發行和維護無證書美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證書證券的註冊商和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證書股權證券的紐約法律條款。未經證明的美國存託憑證不應由任何文書代表，但應在為此目的而保存的保存人的賬簿上登記以證明。未經認證的美國存託憑證持有人不受託管機構此時已通知的任何已登記質押、留置權、限制或不利債權的約束，應始終 有權將未經認證的美國存托股份(S)兑換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下均須遵守(X)適用的 法律及託管機構可能就未經認證的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)美國境內持續 可獲得有憑證的美國存託憑證應：如果託管銀行維持美國存託憑證的直接登記系統，則在下列情況下，託管銀行有權將已出具證明的美國存託憑證換為未出具證明的美國存託憑證：(I)已出具證明的美國存托股份(S)為此向託管銀行適當交出，以及(Ii)向託管銀行提交書面請求表明此意，但在每種情況下， 均須遵守(A)證明已出具證明的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制，以及託管銀行當時已通知的 的所有不利索賠。(B)託管協議的條款及託管銀行可根據本協議為此目的而制定的規則及條例，(C)適用的法律，及(D)支付適用於 有證書的美國存托股份(S)與無證書的美國存托股份(S)的託管費用及開支。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與已證明的美國存托股份(S)在所有實質性方面相同，但下列情況除外：(I)不得或無需將任何美國存託憑證(S)簽發為證據 未經證明的美國存托股份(S)，(Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存託協議》條款的情況下，可於 轉讓條款和條件與紐約法律下的無證明證券相同，(Iii)未經證明的美國存托股份(S)的所有權應 記錄在為此目的而設的託管機構的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管機構根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管機構可在通知受其影響的未經證明的美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規則和條例，以代表持有人維持未經證明的美國存托股份(S)。 只要(A)該等規章制度與《存款協議》的條款及適用法律並無衝突，且 (B)該等規章制度的條款可應要求隨時向持有人索取，(V)未有憑證的美國存托股份(S)無權根據《存款協議》享有任何利益，或就任何目的對受託人或本公司具有效力或可強制執行 ，除非該無憑證美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上，(Vi)受託人 可，就任何導致發行無憑證美國存託憑證的股份存放及任何轉讓、質押、解除及註銷無憑證美國存託憑證而言，須事先收到保管人認為合理適當的文件， 及(Vii)於《存託協議》終止時，保管人不應要求無憑證美國存託憑證持有人在根據第6.2節的條款匯出該持有人的無憑證美國存託憑證所代表的已存放財產所得款項前，向保管人作出肯定指示。當根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的美國存託憑證，除非適用持有人另有特別指示，否則託管人可酌情決定發行無證明美國存託憑證而非有證明的美國存託憑證。《存款協議》的所有條款和條件應適用於無證書的美國存託憑證，適用範圍與有證書的美國存託憑證相同，但第2.13節規定的除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有程序 認為是合理必要的，以實施本第2.13節的條款。本存託協議或任何美國存託憑證(S)對 “美國存托股份(S)”或“美國存托股份(S)”一詞的任何提及，除文意另有所指外，應包括有憑證的美國存托股份(S)及無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，未經證明的美國存託憑證應視為根據《存款協議》的條款已發行及未清償的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何無證美國存託憑證的權利和義務時，(A)《存款協議》的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間發生任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件將對《存款協議》各方關於無證美國存託憑證的權利和義務進行控制和管轄。

第2.14節限制使用美國存託憑證。託管人應本公司的要求和費用，建立程序，允許根據本協議存放屬於受限證券的 股份，以便該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限 證券中的所有權權益(該等股份，“受限股份”)。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份存放之書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許受制於 存放該等受限制股份及發行代表有權收取該等已交存受限制股份之權利之美國存託憑證(如以美國存托股份發行) 協議及適用之美國存託憑證(ADR)(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)。儘管第2.14節有任何規定，託管銀行和本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司和託管銀行認為必要和適當的條款和條件，以無證形式(“無證受限美國存託憑證”)發行受限美國存託憑證 。本公司應協助託管人建立此類程序，並同意其 應採取一切必要且令託管人合理滿意的步驟，以確保建立此類程序不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入該等受限制股份、轉讓受限制美國存託憑證及受限制美國存託憑證或撤回受限制美國存託憑證所代表的受限制股份之前，可能需要該等受限制股份的存款人及受限制美國存託憑證持有人提供 受託管理人或本公司可能要求的書面證明或協議。本公司應以書面形式向託管人提供附於 受限美國存託憑證(如該等受限美國存託憑證將作為持證美國存託憑證發行)，或將包括在不時向無證明美國存託憑證持有人(如作為無證明受限美國存託憑證發行)發出的報表內的説明(S)，該等説明須(I)採用令託管人合理滿意的格式及(Ii)載有受限美國存託憑證在何種情況下可轉讓或撤回受限美國存託憑證的特定情況。存放受限股份時發行的受限美國存託憑證應在受託管理人的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，如此存放的受限股份應與根據本協議持有的其他已存放證券分開並區分開來。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬簿結算系統，包括但不限於直接結算結算系統(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)受限美國存託憑證的納入為適用結算系統所接受，以及 (Z)此類受限美國存託憑證的納入條款被該類型的受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的非受限美國存託憑證互換。受限美國存託憑證以及(如果適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，只有在交付給 (I)《存管協議》規定的所有文件和(Ii)律師對《存託憑證》提出的合理滿意的意見後，才可由其持有人轉讓。除其他外根據適用的證券法和適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證圖例中所載的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為已發行及未償還的美國存託憑證及美國存託憑證 。如果在確定本協議各方關於任何受限美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外) 與(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限美國存託憑證的條款和條件應具有控制作用，並將管轄 存託協議各方關於所存放的受限股票、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，託管人在收到(X)律師對託管陳述合理滿意的意見後，除其他外，證明受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份在當時或與交易有關時不是受限證券，(Y)本公司和/或 適用的美國存托股份持有人關於取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制的指示， 和(Z)每次發行、註銷和取消託管人的適用税款和美國存托股份費用和收費(如本合同第5.9節和附件B 所述)，與取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和/或受限股份(視情況而定)有關的轉讓和轉換程序應(I)通過將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，消除根據第2.14節規定持有的適用受限美國存託憑證與根據《存款協議》條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別和分離。並指示託管人將相應股份轉出或轉入適用託管賬户(br}為適用美國存托股份系列而維持的適用託管賬户)，(Ii)以與根據存託協議條款發行及未發行的其他非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並與其完全互換，及(Iii)採取一切必要行動，以消除適用受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間先前根據第2.14節分別存在的任何差異、限制及限制。另一方面，非限制性美國存託憑證或限制性美國存託憑證的其他美國存託憑證和美國存託憑證 ，包括但不限於使新的非限制性美國存託憑證有資格納入適用的記賬結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益所有人

第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求， 每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付所有適用的税款或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和寄存財產的合法或受益所有權、遵守適用法律、《存款協議》的條款或證明{br>寄存財產的條款或管轄寄存財產的條款的證明，並簽署此類證明並作出此類陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與本公司或股份過户登記處賬簿上登記有關的 本公司認為必需或適當的資料及文件，或本公司根據《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)向託管人提出書面要求而合理要求的資料及文件)。託管人和註冊處處長(視情況而定)可應 公司的請求，在切實可行的範圍內暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的銷售，或在不受第7.8(A)節條款限制的範圍內， 在提交該等證明或其他信息或簽署該等證明或證明，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料之前， 暫緩交付任何存放的財產。在每一種情況下，交付給託管人、註冊人和公司的滿意。託管人應在必要時及時向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其從持有人和實益擁有人處收到的關於公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明，或書面陳述和擔保的副本；及(Ii)本公司可能合理要求且託管人應要求並從任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供存入或註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。本協議並無規定託管銀行有責任(Br)(I)在持有人或實益擁有人未提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

第3.2節税款和其他費用的責任 。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用，應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人和/或託管人可扣留或扣除就代表該等持有人及/或實益擁有人而持有的存放財產所作的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及銷售收益以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或費用，而持有人及實益擁有人則須為任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股份的存放，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併，以及(在符合第7.8(A)條的情況下)提取已存入的財產，直至收到全額的税款、費用、罰款或利息。每個持有人和實益擁有人同意賠償託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因下列原因而提出的任何税務索賠(包括適用的利息和罰款)而受到損害：(I)該持有人持有和/或該實益所有人擁有的任何美國存託憑證，(Ii)該等美國存託憑證所代表的存放財產，及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就美國存託憑證及/或其所代表的存放財產所進行的任何交易。 儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，持有者及實益擁有人在本第3.2節項下的義務應在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的註銷及存入證券的撤回以及 存款協議終止後繼續有效。

第3.3節關於股票保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為代表 ，並保證(I)該等股份及其證書已由該人合法地正式授權、有效發行、足額支付、免税及 ，(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已被有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)呈交以供存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或反索償，(V)呈交存放的股份 不是，亦不會是存入時可發行的美國存託憑證(第2.14節所述除外)，及 (Vi)呈交存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證的轉讓後仍繼續有效。 如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

第3.4節遵守信息請求。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有規定，各持有人及實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求、股份或美國存託憑證已登記、交易或上市的任何證券交易所的規則及要求，或為提供資料而制定的組織章程， 除其他外關於該持有人或實益擁有人以何種身份擁有美國存託憑證(及股份)(視情況而定)，以及 於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分及該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否為持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求，在商業上可行的情況下，由本公司承擔費用，作出合理的努力，將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何回覆轉送給公司。

3.5節所有權限制 。儘管存託協議或任何美國存託憑證(S)另有相反規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或組織章程所施加的限制，本公司 可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前一句所述限制而採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、取消或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人強制出售或處置該等美國存託憑證所代表股份的限制 ，前提是及在適用法律及組織章程細則允許的範圍內。本協議中的任何內容均不得解釋為保管人或公司有義務確保遵守本第3.5節所述的所有權限制。

第3.6節 報告義務和監管批准。適用法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人（包括 ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求，並在某些情況下獲得監管批准。 ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得 此類批准。各持有人和各受益所有人在此同意按照不時生效的適用法律和法規要求的範圍和形式作出此類決定、提交此類報告並獲得此類批准。存管處、 託管人、本公司或其各自的任何代理或聯屬公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以根據適用法律及 法規確定或滿足該等申報要求或取得該等監管批准。

第四條
保證金

第4.1節現金分配。每當公司擬就 任何存置證券進行現金股息或其他現金分派時，公司應在建議分派前至少二十（20）天向存置人發出通知， 指明， 除其他外，記錄日期適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人 。在及時收到該通知後，託管人應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期。 在確認收到(X)任何存款財產(無論是否來自本公司)的任何現金股利或其他現金分配，或(Y)根據本條款出售與美國存託憑證持有的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如果收到任何外幣金額，將迅速轉換或促使轉換此類 現金股息，(I)以美元形式分發或收益(受第4.8節的條款和條件約束)；(Ii)如果適用，則根據第4.9節所述的條款建立美國存托股份備案日，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量 的比例，向有權享有美國存托股份備案日的持有人迅速分發收到的金額(扣除(A)作為附件b、 和(B)預扣的適用税金後的適用費用和收費)。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任 )，並應與託管人收到的下一筆款項相加併成為其一部分，以便在下一次分配時分配給未償還美國存託憑證的持有人 。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何已存放的證券扣留或確實扣留任何 現金股息或其他現金分配，或從出售已存放的財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府費用，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構 將為適用的美國存託憑證持有人和 受益所有人將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須被視為無人認領的財產。儘管《託管協議》 有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.1條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.1所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不應對託管銀行未能按照本條款的規定及時採取第4.1條規定的行為承擔任何責任，除非 未能按照本條款的規定採取商業合理的努力。

第4.2節股票分配 。當公司打算進行包括股息或免費分發股份的分配時， 公司應至少在提議的分配前二十（20）天向保存人發出通知，説明， 國際別名，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)遵守第5.9節的規定，按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派，但須遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於：(A)適用的收費和收費以及由此產生的費用 ，託管及(B)税)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動， 使美國存托股份記錄日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券而分派的額外整數股份中的權利及權益(扣除(A)適用的託管費用及收費及由此產生的開支及(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法， 託管人應出售由這些零碎股份或美國存託憑證合計所代表的股份或美國存託憑證的數量，並根據第4.1節所述條款分配淨收益。如果託管機構確定財產 (包括股票)的任何分配需要繳納託管機構有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條規定的義務時提供了美國法律顧問的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律進行登記才能分配給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈 有效)，託管人可按託管人認為必要和可行的 金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用和收費以及託管人發生的費用後)分配給有權按第4.1節所述條款享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.2節規定的擬議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款規定採取本條款4.2規定的行動承擔責任 。

第4.3節可選的現金或股票分配。當本公司打算在 存款證券持有人選擇以現金或額外股份的方式進行分派時，本公司應在建議分派前至少四十五(45) 天向託管人發出通知，具體説明：除其他外，適用於有權獲得該選擇性分發的存託證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分發。 在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性分發的通知後， 託管銀行應與本公司協商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分發是否合法及合理可行。託管機構應在下列情況下向持有人提供此類選擇性分銷：(I)本公司應及時要求將選擇性分銷提供給持有人，(Ii)託管機構應已確定此類分銷是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已收到令人滿意的文件，符合第5.7節的規定。如不符合上述條件 或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派，則託管銀行應按第4.9節所述條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同釐定，按第4.1節所述條款向持有人分發(X)現金 或(Y)按第4.2節所述條款發行相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有者選擇接受建議的現金分配(X)，則分配應按照4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中， 分配應按照第4.2節中描述的條款進行。本章程並不規定託管機構有義務向持有人提供一種接受選擇性分配股票(而不是美國存託憑證)的方法。不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.3條規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的 努力來執行本第4.3條規定的行動，並且公司、持有人和實益所有人確認，託管人對於託管人未能按照本條款第4.3條的規定及時作出此類通知的情況不承擔任何責任，除非它沒有按照本條款的規定使用商業合理的努力。

第4.4節額外購買美國存託憑證的權利的分配。

(A)向美國存托股份持有者分發           。當公司打算向已交存的證券權利持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在建議分配前至少四十五(45) 天向託管人發出通知，具體説明：除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知 後，託管機構應與本公司進行磋商，以確定向持有人提供該等權利是否合法且合理可行 ，並由本公司協助託管機構確定。託管機構應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)公司 應及時要求將此類權利提供給持有人，(Ii)託管機構應已收到令人滿意的文件 符合第5.7條的規定，以及(Iii)託管機構應已確定這種權利分配是合理的 可行的。如果不滿足上述任何條件，或者如果公司要求不將權利提供給美國存託憑證持有人，則託管人應按照下文第4.4(B)節的規定繼續出售權利。 在上述所有條件均滿足的情況下，託管人應建立美國存托股份記錄日期(按照第4.9節中所述的條款)，並建立程序以(X)分配購買額外美國存託憑證的權利(通過權證或其他方式)， (Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管的費用和費用以及(B)税款)的情況下行使該等權利，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本章程並不要求託管機構向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。

(B)           權利銷售 。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或要求權利不提供給持有人，(Ii)託管人未能收到令人滿意的文件， 根據第5.7節的規定，或確定將權利提供給持有人並不合理可行， 或(Iii)提供的任何權利沒有行使並且似乎即將失效，託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行，按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售)出售。公司應在確定此類 合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人應在此類銷售後，按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類銷售的收益(扣除適用的(A)手續費和託管人的收費以及由此產生的費用)。

(C)           權利失效 。如果託管人無法按照第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人 應允許此類權利失效。

對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等權利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)代表本公司轉交予持有人的與權利分銷有關的任何資料的內容。

儘管第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要登記(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以使公司向持有人提供該權利或證券並出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直至根據證券法(或其他適用法律)有關該項發售的登記聲明生效，或(Ii)除非本公司提供 本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師的保管意見(S)，而在該等國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人合理滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免，或不需要根據，證券法或任何其他適用法律的規定。

如果本公司， 託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求託管人或託管人在任何寄存財產(包括權利)的任何分配中扣留金額，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果託管人合理地確定任何寄存財產的分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可按託管人認為支付任何該等税項或收費所需及切實可行的數額及方式，包括以公開或私下出售的方式，處置該等存放財產的全部或部分(包括股份及認購權)。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記 聲明。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配。

(A)           每當本公司擬將現金、股份或購買額外 股份的權利以外的現金、股份或權利以外的其他證券財產分派給存託證券持有人時，本公司應就此及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人分發的通知後， 託管人應與本公司協商，本公司應協助託管人確定向 持有人分發是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定此類分發是合理可行的。

(B)           在收到令人滿意的文件和本公司要求向美國存託憑證持有人分配財產並作出上述(A)項所述的必要決定後，託管銀行應在美國存托股份記錄日期將收到的財產按照其各自持有的美國存託憑證數量的比例並以託管銀行認為切實可行的方式將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到付款或扣除託管銀行的適用費用和收費以及產生的費用後，和(Ii)扣除任何扣繳的税款後的淨額。託管人可以按託管人認為可行或必要的金額和方式(包括公開或私下出售)處置如此分配的財產的全部或部分 ，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

(C)           如果： (I)公司沒有要求保管人向持有人進行這種分配，或要求保管人不向持有人進行這種分配，(Ii)保管人沒有收到令人滿意的第5.7節規定的文件，或者 (Iii)保管人確定這種分配的全部或部分並不合理可行，則保管人應出售 或導致此類財產公開或私下出售，在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款 ，並應(I)將此類出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管費用及由此產生的支出和(B)税費) 根據第4.1節的條款，在美國存托股份備案日向持有人分配。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

(D)           對於以下情況，保管人和公司概不負責：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置此類財產而產生的任何損失。

第4.6節以無記名形式存放的證券的分配。在本細則第IV條的規限下，託管人或託管人以不記名形式持有的已存放證券的分派，須在託管人或託管人向本公司妥為出示任何相關息票、利爪或證書後，由託管銀行或託管人向本公司提交任何相關息票、利爪或證書後，由託管銀行代為作出分發，以代為 有關的美國存托股份持有人(即S)的賬户。公司應立即將此類分發通知託管機構。 託管機構或託管機構應及時提交與此類分發相關的優惠券、利爪或證書。

第4.7節贖回。 如果公司打算對任何已交存的證券行使任何贖回權，公司應至少在預定的贖回日期前四十五(45)天向託管人發出通知，該通知應列出擬議贖回的詳情 。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管人提交令人滿意的文件後，託管人應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金 後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的 (A)託管人的費用和費用以及(B)税)、註銷ADS和註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及第4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR。如果贖回的證券少於全部未贖回的已交存證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管人按批次或按比例選擇。 每美國存托股份的贖回價格應為託管人在贖回美國存託憑證所代表的已存放證券時收到的每股金額的美元等值(經調整以反映 美國存托股份(S)與股份(S)的比率)(受第4.8節的條款以及託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支的限制，和税)乘以每個美國存托股份贖回所代表的存款證券數量 。

儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行第4.7節中預期的行動，公司、持有人和實益所有人承認，託管人不對託管人未能按照本條款第4.7條規定的時間進行第4.7節所述的行動承擔責任 。

第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配的方式收到外幣或出售財產所得的淨收益時，託管人認為這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式在此時兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或以其合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用條款 的條款分配此類美元(扣除作為附件b的費用明細表中規定的費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分支機構、分支機構或附屬機構)可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得此類美元的權證或其他票據，託管人應在此類權證和/或票據交出時將這些美元分發給此類權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人均不對其利息承擔責任。此類分配可按平均或其他實際基礎進行，而不考慮持有人因適用任何交易所限制或其他原因而存在的任何差別。

如果此類轉換或分發僅能在任何政府或機構的批准或許可下進行 一般或針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。然而，在任何情況下，保管人均無義務提交此類申請。

如果託管人在任何時候認為託管人收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果這種兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理的 成本或在合理的期限內獲得，託管人可以其合理的酌情決定權，(I)以 元向持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權獲得外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人， 或(Iii)為有權獲得外幣的持有人各自的 賬户持有(或安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任)。

第4.9節確定美國存托股份記錄日期 。每當(A)託管人收到本公司為確定有權獲得任何分發(無論是現金、股份、權利或其他分發)的託管證券持有人的 確定記錄日期的通知時， (B)託管人出於任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或 (D)託管人認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管人應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接收此類分發、就在任何此類會議上行使表決權作出指示、給予或不給予此類同意、接收此類通知或徵求意見或以其他方式採取行動的 美國存托股份持有人的身份，或行使持有人對每一美國存托股份所代表的該等更改股份數目的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為託管證券設定的適用備案日期(如有)，並不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如該企業行動影響託管證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的 條款以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時的美國存託憑證持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、 接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

第4.10節證券保證金的表決。¹在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應在切實可行的範圍內儘快確定該會議的美國存托股份備案日期，或根據第4.9節徵求 同意或委託書。如果公司提出書面要求，託管機構應及時 (如果託管機構在投票或會議日期前至少三十(30)天未收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下， 應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託代表；(B)聲明 在美國存托股份記錄日期營業時間結束時，在任何適用法律的規限下，持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，並(C)就發出投票指示的方式作出簡短聲明。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，説明如何檢索此類材料，或應 要求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

¹ PBWT NTD：一旦公司敲定了投票部分，這一部分將接受花旗銀行的審查和評論。

保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會的投票必須以投票表決方式進行。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從持有人 及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證表決指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，根據及時從美國存託憑證持有人處收到的投票指示，盡力按照《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定，投票或安排託管人投票表決該持有人的美國存託憑證(親自或委託代表)。如果託管機構在美國存托股份備案之日或之前未收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為，且託管機構應視為該持有人已指示託管機構將酌情委託委託書授予本公司指定的一名人士對已交存證券進行表決；然而，託管人不得就本公司通知託管人(A)公司 不希望給予此類委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券的持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託 。

存託機構未及時收到持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的已存入證券將不予表決(除第4.10節中預期的 外)。託管人和託管人在任何情況下都不得行使任何投票決定權 ，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的已交存證券，但根據並按照及時從持有人處收到的投票指示 或此處預期的情況除外。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人對該表決指示中所列事項投贊成票。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管機構應 代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，僅用於在股東大會 上確定法定人數。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意根據開曼羣島法律的要求，採取合理必要的一切行動，使持有人和實益所有人能夠 行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份針對 託管機構要求採取的任何行動的美國律師的意見。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠將投票指示 退還給託管人，或以其他方式及時採取行動。

第4.11節影響存款證券的變更 一旦存款證券的面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類 ，或任何影響本公司或其所屬當事方的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，託管人或託管人應收到的任何財產應由託管人或託管人收到，以換取或轉換、更換或以其他方式交換該等存款證券，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款 財產，且美國存託憑證應在符合《存款協議》的規定下，任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)均代表有權收取該等額外或替代存放財產。在實施 變更、拆分、註銷、合併或以其他方式對託管證券進行重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管機構可在獲得公司批准的情況下，且如果公司提出要求，則受制於《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管機構適用的費用和收費，以及由此產生的費用。及(B)適用税項)及收到本公司律師的意見，令保管人合理地信納該等行為並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證(如屬股份股息)，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用 登記聲明(S)，(Iv)呼籲交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存款財產 可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准的情況下，在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後， 如果公司要求以公開或私下出售的方式出售此類存款財產，在其認為適當的一個或多個地點，並可按其認為適當的條款將出售所得款項淨額(扣除(A)託管的費用及收費 及所產生的開支及(B)適用税項)按平均或其他可行基準分配至原本有權享有該等存放財產的持有人的賬户，而無須考慮該等持有人之間的任何差別，並可在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。託管銀行對以下情況不負責任：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)因出售而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)向此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

4.12節可用信息 。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要 向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov) 檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。

第4.13節報告。 託管應在收到後在商業上可行的情況下，儘快將從公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，提供給其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中一人作為存放財產持有人而收到的；(B)本公司向該等存放財產持有人提供的一般資料。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。經公司書面要求，存管人應向其提供截至最近日期的所有持有人的 名稱、地址和持有美國存託憑證的清單。

第4.15節税收。 託管人將並將指示託管人將公司或其代理人可能合理要求的其記錄中的信息轉發給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府當局或 機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和受益所有人減少或免除股息和存款財產其他分配的適用 税。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税務條約或法律，採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息及其他利益的來源扣繳(br}有關股息及其他分配的適用税務條約或法律)。作為獲得此類福利的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能被要求不時並及時提交關於納税人身份、住所和實益所有權的證明(視情況而定)，簽署該等證書，並作出託管或託管人可能認為必要或適當的陳述和擔保，或提供任何其他信息或文件，以履行託管或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人能夠獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和受益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使其免受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息的索賠，並使他們每個人都不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就此類分配 支付任何其他税款(例如：在任何情況下，公司應(並應促使該代理人)將有關該等代扣代繳或已代繳的税項或政府收費的資料(如有要求)迅速匯回託管人，並在任何情況下以託管人合理滿意的格式向託管人提供有關該等税項或政府收費的收據(或向適用政府當局提供的其他付款證明)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人代扣代繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息，還應報告代扣代繳的任何税款。除非公司向託管人或託管人(視情況而定)提供證據，否則託管人和託管人不應 向持有人提供公司(或其代理人)匯出任何扣繳税款或公司已繳納税款的任何證據。 公司、託管人或託管人均不對任何持有人或實益所有人未能根據該持有人或實益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而獲得抵免的利益承擔責任。

託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關本公司税務狀況的任何信息。對於持有者和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司) 被視為“被動外國投資公司”(在每種情況下的定義均為美國國税法及其下發布的 條例)或其他原因而產生的任何税收後果，本公司和託管銀行均不承擔任何責任。

第五條
託管人、託管人和公司

5.1書記官長維護辦公室和轉移賬簿。直至存託協議按照其條款終止為止，註冊處處長 應在紐約市曼哈頓區維持一個辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、 接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明已發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均按照存託協議的規定辦理。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何時間或不時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿，或在符合第7.8(A)條規定的情況下，註冊處處長在履行本協議項下的職責時，或在本公司提出合理書面要求的情況下，真誠地認為必要或合宜的情況下關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一個或多個共同註冊人，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下， 會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。該註冊人或共同註冊人可被免職，並由託管機構指定一名或多名替代人員(託管機構應通知本公司)。

第5.2節免責。 儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或事情，或招致任何責任(僅以第7.8(B)款限制的範圍為限)(I)如果託管銀行、託管人、本公司或其各自的代理人應被阻止或禁止、阻礙或拖延、進行或實施《存款協議》條款要求或預期的任何行為或事情， 由於美國、開曼羣島或任何其他國家當前或未來的任何法律或法規的任何規定，或任何其他政府當局、監管機構或證券交易所的任何規定，或潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何現有或未來的任何規定，或任何存放的證券的任何規定或管轄，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸、或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府當局或其他公共衞生主管部門實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他結算系統)的失敗或不可用，(Ii)因(Br)行使或未能行使存款協議或組織章程或託管證券的條款所規定的任何酌情權，(Iii)依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、其任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表而採取任何行動或不採取任何行動。或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他 人；(Iv)持有人或受益持有人無法從向存款證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，但根據《存款協議》的條款， 不能向美國存託憑證持有人提供；(V)因存款財產或美國存託憑證的任何結算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不作為；或(Vi)因違反《存款協議》條款而產生的任何後果性或懲罰性 損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、任何託管人和本公司、其控制人和代理人可依賴並保護其合理地相信是真實且已由適當的 一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求或其他文件。

第5.3節《護理標準》。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦不承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制上述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務 就任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯， 除非保管人就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，否則保管人不應就該等訴訟程序承擔任何義務。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人 不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 任何表決方式或任何表決效果負責，但任何此類行為或不作為必須本着善意且無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於以下情況，保管人不承擔任何責任：未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的；未能準確確定公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確之處；未能準確確定與取得存款財產的權益(或取得或持有該等權益的方式)有關的任何投資風險；未能準確確定存款財產的有效性或價值；未能確定任何存款財產或其上的任何分配的價值；不承擔任何存款財產的任何利息；對於任何人士就美國存託憑證或任何存款財產訂立的任何金融交易 、因擁有美國存託憑證或存款財產或涉及美國存託憑證或存款財產而可能產生的任何税務後果、為任何第三方的信譽、允許 根據存款協議條款失效的任何權利、本公司發出的任何通知的失效或及時性、 持有人或實益擁有人選擇擁有和/或持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為美國存託憑證登記冊上登記持有人的美國存託憑證 ，持有人或實益持有人持有或擁有的美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限的美國存託憑證，和/或全額權利美國存託憑證與部分權利美國存託憑證)，美國存託憑證的發行和所有權的時間框架(例如，截至美國存托股份 記錄日期與美國存托股份記錄日期之前和/或之後)，或任何行動或未能採取行動，或提供或不提供的任何信息 。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關， 條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

第5.4節辭職和撤換保管人；指定繼任者保管人。託管銀行可隨時向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管銀行的職務，辭職將於(I)向本公司交付後第90天生效(據此託管銀行有權採取第6.2條所述的行動)，或 (Ii)本公司任命繼任託管銀行並接受下文規定的任命，以較早者為準。

本公司可於任何時間以書面通知將託管人移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天 (因此託管人有權採取第6.2條所述的行動)、 或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受下文所規定的委任之日起生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司應要求每名繼任受託管理人 簽署並向其前身及本公司遞交一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須另行採取任何行動或行動(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，前置託管人應(I)簽署並交付一份文書，將前置託管人在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(第(Br)5.8和5.9節所述除外)，(Ii)將託管人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步的行為。

第5.5節託管人。就存款協議而言，託管銀行已初步委任花旗銀行(香港)為託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面接受託管人作為託管人的已交存財產的託管指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除其在本協議項下對任何寄存財產的職責，且此前未根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人向託管人指定的託管人交付或安排將其持有的託管物，連同託管人就託管人可能要求保存的該託管物的所有記錄一起交付給託管人。當託管人根據其自由裁量權確定這樣做是適當的時，它可以就任何已交存財產再指定一名託管人，或就任何已交存財產解除該託管人的職務，並指定一名替代託管人，此後該替代託管人應成為本文所述的已交存財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、其他託管人及本公司發出書面通知。

花旗銀行可在任何時候 根據存款協議作為存款財產的保管人，在這種情況下，任何提及保管人的內容應指花旗銀行 根據存款協議僅作為保管人的身份。儘管存管協議或 任何ADR有任何相反的規定，存管人沒有義務向公司、任何ADS持有人或任何其他託管人 發出通知，説明其根據存管協議作為託管人。

在指定任何繼任託管人後，除非託管人另有指示，否則根據本規定行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該託管人的指示行事。

第5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出任何股份或其他存款證券持有人會議、或該等持有人任何延會的通知、或該等持有人在會議以外採取任何行動、或就任何現金或其他分派採取任何行動、或就任何有關存款證券的任何權利提出任何行動的首個日期或之前，本公司應以英文向託管人及託管人送交有關通知的副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向 託管人及託管人提供可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要 ，或在會議上表決的事項。

本公司亦將向保管人送交(A)本公司向其股份或其他存放證券持有人提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司 年度及半年度報告的英文版本。託管人應應本公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按照與股份或其他已交存證券的持有人類似的基礎，或根據本公司建議託管人的其他基礎或任何適用法律可能要求的其他基礎，向所有持有人提供通知、報告和其他通信。監管或證券交易所的要求。 本公司已向託管人及託管人提供於 存託協議日期有效的組織章程細則副本，連同本公司就該等股份而發行的股份及任何其他已交存證券的條文或管限條款，如有任何修訂或更改，本公司須立即向託管人及 託管人提供該等修訂或更改的副本。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將在託管機構的主要辦公室、託管機構的辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由公司發佈並交付給託管機構的美國存託憑證持有人供其查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第5.7節發行額外股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司建議(I)發行、出售或分配額外股份、(Ii)提供認購股份或其他繳存證券的權利、(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券、(Iv)發行認購權以認購可轉換為股份或可交換的證券、(V)可選擇派發現金或股份、(Vi)贖回繳存證券， (Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及任何證券重新分類、資產合併或合併或轉讓、(Viii)任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併、 影響託管證券的資產合併或出售，或(Ix)股票以外的證券分配， 將獲得美國法律意見並採取所有必要步驟，以確保將擬議交易應用於持有人和受益所有者不違反證券法的登記條款，或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為支持上述規定，本公司將向保管人提交(A)美國律師的書面意見(令保管人合理滿意) ，説明該交易(1)是否需要根據證券法註冊聲明生效，或(2)是否獲豁免遵守證券法的註冊要求，及(B)開曼羣島律師的意見，聲明(1)向持有人及實益擁有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，及(2)已在開曼羣島取得所有必需的監管同意及批准。如果需要提交登記書，則除非保管人收到令其合理滿意的證據，證明登記書已宣佈生效，否則保管人沒有繼續進行交易的任何義務。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易 需要根據證券法登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易， (Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管 在每種情況下采取存款協議中預期的具體措施，以防止該交易違反證券法的登記要求 。本公司同意託管人的意見，本公司或其任何關聯公司均不會在任何時間 存放任何股份或其他存放的證券，不論是在最初發行或出售本公司或任何該等關聯公司先前發行及回購的股份或其他存放的證券時，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換為或可交換為股份的證券或認購或分銷股份以外的證券的權利 ，除非該等交易及在該等交易中可發行的證券不違反證券法的登記條款 。或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。

儘管存款協議另有規定 ，存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何建議的交易提交任何登記 聲明。

第5.8節賠償。 託管機構同意賠償本公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司，使其免受因託管機構的疏忽或惡意而根據本條款履行或遺漏的任何類型的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和支出)，並使其不受損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，使他們中的每一人免受下列可能產生的任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和開支)：(A)任何要約、發行、銷售、再銷售、轉讓、存放或提取美國存託憑證、美國存託憑證、股份或其他已存款證券，視情況而定。或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於由託管人代表本公司交付與本公司有關的資料、本公司與託管人、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產之間訂立的任何附屬或補充 協議，在任何該等 情況下，(I)由託管人、託管人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司作出，但在該損失範圍內，責任、税款、費用或支出是由於其中任何一方的疏忽或惡意，或(Ii)本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司 。本公司不應就託管或託管人(視屬何情況而定)以書面形式向本公司提供有關託管或託管人的資料而產生的任何責任或開支，向託管人、託管人或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人及聯營公司作出賠償。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始 (但不作出上述通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如獲彌償人因此而受到重大損害，則不在此限)，並須真誠地與受彌償人協商如何就該等訴訟或索償進行抗辯，而該等訴訟或索償可能會引致本協議下的彌償。在這種情況下，這一辯護應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份費用和收費。本公司、持有人、實益擁有人、因發行和註銷美國存託憑證而存放股份或提取已交存證券的人，以及在發行時收到美國存託憑證或其美國存託憑證正被註銷的人，應 支付託管人的費用和相關費用(其中一些可能是累積的)， 在本附件作為證據的費表中分別確定他們應支付的費用。因此，應支付的所有美國存托股份費用和收費可從分派中扣除，或 必須匯給託管人或其指定人，並可隨時和不時地：由託管人與本公司協議更改，但就美國存托股份而言，持有人及實益擁有人只可按第6.1節所述方式支付費用及收費。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人 (如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，則美國存托股份的發行及註銷費用將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)支付，或由代為註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視乎情況而定)代表實益擁有人(S) 支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期適用的 持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份 費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，除現金以外的其他美國存托股份費用和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益人收取此類美國存托股份費用 和費用。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬 費用將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收件人 支付。

託管人可根據 公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費和報銷的責任可由本公司與保管人之間的協議不時更改。如果本公司 未能及時支付本公司根據《存託協議》或託管人與本公司之間的任何附屬協議負責的託管人的任何費用、收費和補償，則可能中止託管人提供《存託協議》中設想的服務的義務，費用由本公司承擔(包括向持有人和受益所有者提供的服務)，在公司全額付款之前，託管銀行沒有義務提供公司自費提供的任何此類服務(包括向持有人和實益所有人提供的服務)。除非 另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

本公司、 持有人和實益所有人支付美國存托股份費用、收費和補償的義務在《存款協議》終止後繼續有效。至於 任何託管人，在第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份費用和費用的權利應延伸至該辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。

第5.10節限制證券持有人。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限制證券的每一名人士或實體，該等受限制證券沒有資格存放(除非在第2.14節所述的情況下)，並在實際可行的範圍內，要求每名此等人士以書面聲明該等人士將不會 存放本協議項下的受限制證券(第2.14節所述的情況除外)。

第六條
修改和終止

6.1條修訂/補充。 在符合本6.1條的條款和條件及適用法律的情況下，本公司與存託機構可隨時修訂或補充其認為必要或適宜的任何方面的ADR，而無需事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，可隨時修訂或補充存託協議的條款、存託協議的條款以及根據存託協議條款發行的ADR格式。任何將徵收或增加任何 費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、交割和其他此類費用有關的費用除外)的修訂或補充，或將在其他方面嚴重損害持有人或受益所有者的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未清償美國存託憑證持有人發出通知 或補充後三十(30)天屆滿後方可對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知應 不需要詳細説明由此產生的具體修改，且未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，然而，前提是在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會檢索， 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)合理地必需(經本公司及託管銀行同意)作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大現有權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充 均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已存入證券的權利，除非 為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，但如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守，則本公司和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》和任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節終止。 託管人應在公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時尚未終止的所有美國存託憑證的持有人，以終止存款協議。 如果(I)在託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天到期，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移走託管文件的書面通知 後九十(90)日屆滿，而在上述任何一種情況下，託管銀行並未根據《託管協議》第5.4節的規定委任及接受其委任，託管銀行可於通知所指定的終止日期前至少三十(30)日，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止託管協議的通知，終止託管協議。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止《存款協議》的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清 ，則託管機構在終止日期後不再有義務履行《託管協議》項下的任何進一步行為，但在每種情況下，託管機構應在符合《託管協議》條款和條件的前提下，繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售就託管證券而收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及 所有適用於持有人和實益所有人賬户的税收或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節規定的條款進行)，及(Iv)根據適用法律，就其根據《存款協議》所擔當的保管人角色，採取可能需要採取的行動。

在終止日期 日期後的任何時間，託管銀行可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同其根據存款協議持有的任何其他現金 存入一個非獨立賬户， 無需承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》項下的所有責任，但以下情況除外：(I)交代該等收益淨額及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或政府收費於持有人及實益擁有人的賬户內，於各情況下，均按《託管協議》第5.9節所載條款)，及(Ii)按法律上與終止《託管協議》有關的規定。

儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。 以及託管人收到託管人支付的適用税費和美國存托股份收費，以及退還託管人產生的適用費用 。

終止日期後，本公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但《存款協議》第5.8、5.9、6.2和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證 呈交存託管理人以供註銷時(《存託協議》中明確規定的除外)，該等義務才會解除。

第七條
其他

第7.1節副本。 存款協議可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，所有副本 應共同構成同一份協議。保管人應保存保管協議的副本，並應 在營業時間內公開供任何持有人查閲。

第7.2節無 第三方受益人/承兑匯票《存款協議》是為本協議雙方(及其 繼承人)的唯一利益，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但《存款協議》明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不應在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方確認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與本公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易本公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券，並可在任何時間從事對本公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益的交易。(Iii)保管人及其關聯公司可不時掌握有關本公司、持有人、實益擁有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代， (V)託管銀行不應被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他分支機構可能掌握的有關本公司、持有人、實益所有人或其任何關聯公司的任何信息，以及(Vi)本公司、託管銀行、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外的司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的授權管轄，因此， 該等其他法律法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第7.3節可分割性。 如果存款協議或美國存託憑證中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本協議或美國存託憑證中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人 和受益所有人作為當事人;約束力。根據 發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人應不時成為存款協議的當事人，並應受本協議以及任何通過接受其 美國存託憑證或其中任何實益權益證明其 美國存託憑證的美國存託憑證的所有條款和條件約束。

第7.5節通知。 任何及所有發給本公司的通知，如以專人遞送或以郵寄、航空速遞、電報、電傳或傳真的方式送達，或以專人遞送或郵寄或航空速遞的方式確認，則視為已妥為發出，地址為湖北省武漢市江夏區高新二路26號，地址為：中國(武漢興京威武文化體育發展有限公司)， 注意：張恆，或本公司書面指定給託管銀行的任何其他地址。

任何及所有向託管機構發出的通知，如由專人交付或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發送，或以專人交付或郵寄或航空快遞確認，地址為Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或由託管機構以書面形式指定的任何其他地址，則視為已妥為發出。

向任何持有人發出的任何和所有通知應被視為已正式發出：(A)如果親自交付或通過郵件或電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址發送給該持有人，或者，如果該持有人已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如持有人已將該等通知方式指定為存款協議條款下可接受的通知方式，則以電子訊息方式發送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款 向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和該等ADS的實益所有人發出的通知。

以郵寄、航空速遞或電報、電傳或傳真方式發出的通知，在郵寄、預付郵資或 郵資預付郵資或投遞至航空速遞服務後，不論持有人實際收到通知或實際收到通知的時間 ，均視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子信息的方式發送通知，應視為在發送者開始發送時生效(如發送者的記錄所示)，即使預期的接收者在以後的日期檢索信息、未能檢索到該信息、或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代的電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

管轄法律和管轄權的第7.6節。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州完全履行的合同所適用的紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。即使存款協議有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄存款證券的其他法律) 管轄。

除第7.6節以下第(Br)段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》而引起或與之相關的任何糾紛，為此，各自不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。本公司在此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.(“代理商”) 現位於122 East 42^nd街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168作為其授權代理，代表公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達可能在任何聯邦或州法院對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，如上一句或第7.6節下一段所述 。如果由於任何原因，代理人不再可以 以代理人的身份行事，公司同意按照第7.6節的條款併為第7.6節的目的在紐約指定一名新的代理人，使託管人合理地 滿意。公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄方式將傳票、通知和文件的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的副本送達代理人 (無論代理人的任命是否因任何原因被證明無效或代理人未能接受或確認此類服務)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，郵資預付。公司同意，代理人未向其發出關於該送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在基於該送達的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定， 託管銀行和本公司無條件同意，如果發生針對(A)本公司、(B)託管銀行根據《存款協議》以託管銀行身份提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(C)針對本公司和託管銀行，在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司對因該訴訟、訴訟或法律程序的標的事項而產生的任何索賠或其他索賠，然後，公司和託管人 可以在該訴訟、訴訟或程序懸而未決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，公司和託管人不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。 公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提出的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且 無條件放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何該等法院就已在不方便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠 。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且 無條件放棄任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠、任何法院管轄範圍、法律程序送達、判決前或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、判決的執行、任何其他法律程序或程序給予任何救濟或執行判決的豁免權，並同意對其、其在任何司法管轄區的資產和收入進行此類救濟和強制執行。在每一種情況下，就存款協議所引起或與之相關的任何事項而言，指任何ADR或存款財產。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本第7.6節的規定在《存款協議》終止後繼續有效，無論是全部還是部分終止。

第7.7節轉讓。 除第5.4節的規定外，公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

第7.8節遵守美國證券法，且無免責聲明。

(A)           儘管《保證金協議》有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條允許，則不在此限。

(B)           存款協議每一方(包括但不限於每一持有人和實益所有人)承認並同意，存款協議或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除證券法或交易法項下的任何責任，在每種情況下，均以適用的美國法律確定的範圍為限。

第7.9節開曼羣島法律參考。開曼羣島法律法規及存款協議所載組織章程條款的任何摘要均由本公司提供，僅為方便持有人、實益擁有人及 託管人。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要為 摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等 法律法規及組織章程可能於按金協議日期後更改。根據《存款協議》的條款，託管機構和 公司均無義務更新任何此類摘要。

第7.10節標題和參考文獻。

(A)           存款 協議。除另有明確規定外，《存款協議》中對證物、條款、章節、小節和其他分部的所有提及均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分部。“本存託協議”、“本協議”、“本協議男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見 在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律或法規另有規定外，所指的“適用法律和條例”是指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制 人、美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。

(b)           ADR。 除非另有明確規定，否則任何ADR中對段落、附件、文章、章節、小節和其他小節的所有引用均指相關ADR的段落、 附件、文章、章節、小節和其他小節。 詞語“收據”、“ADR”、“在此”、 以及任何ADR中使用的類似含義詞語指的是整個ADR以及在相關時間有效的，而不是任何特定的 細分，除非有明確限制。任何ADR中的陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何 其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和 反之亦然除非上下文另有要求 。任何ADR中段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。所指的“適用法律和法規”應指適用於本公司、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證以及相關確定時間有效的存放財產的法律和法規，除非法律或法規另有規定。

[下一頁簽名頁]

NIP Group Inc.以證人身份證明和花旗銀行，NA已於上述第一年正式簽署存款協議，所有持有人 和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在 收購其中的任何受益權益後，均應成為本協議的一方。

[存款協議簽名頁]

附件A

[ADR的格式]

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存 A類普通股

的

NIP集團 Inc.

(根據開曼羣島法律註冊成立)

花旗銀行，N.A.，是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)， 茲證明_及其繼任者(“公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每股美國存托股份代表有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的兩(2)股股份，託管人於本美國存託憑證發行日期為花旗銀行香港(“託管人”)。美國存托股份(S)與S(股份)的比例 可根據存款協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

(1)            存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)的一種，所有已發行和將按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[●](經不時修訂及補充，“存託協議”)由本公司、託管人及根據該等協議不時發行的所有美國存託憑證持有人及實益擁有人。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等股份存放的股份及就該等美國存託憑證不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任受託保管人為其事實受託人，並有全權代表其行事及 採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動。採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的宗旨，而採取該等行動是 其必要性和適當性的最終決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與登記為 持有人)可能會影響根據存款協議條款向實益擁有人提供服務的權利和義務、提供服務的方式和程度。

本美國存託憑證正反面的聲明為存款協議及本公司章程的若干條文摘要(於存款協議簽署之日生效)，並受存款協議及章程細則的詳細規定所規限及約束，謹此作為參考。

此處未定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予其的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已作出安排，將美國存託憑證 納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2)           退還美國存託憑證和撤回存入的證券。本美國存託憑證的持有人(以及在此證明的美國存託憑證的持有人)有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間(br}在託管人的指定辦事處)交付存入的證券，前提是滿足下列每個條件：(I)持有人(或持有人的正式授權代理人 )已將現證明的美國存託憑證(以及，如果適用，本美國存託憑證證明該等美國存託憑證)正式交付給託管人，以提取其所代表的已存入的證券，(Ii)如果適用且符合 存託憑證的要求，為此目的交付給託管銀行的本美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括按照證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管銀行有此要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管銀行交付了一份書面命令，指示託管銀行安排將提取的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付， 和(Iv)美國存托股份的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件b所述)已支付，然而，在每種情況下，主題都是 、證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及適用賬簿結算實體的規則，以及有關已交存證券的任何條文或管轄該等證券的任何條文，每項條款均在當時有效。

滿足上述每個 條件後，存管人（i）應在商業可行的情況下儘快取消交付給 的ADS（以及，如果適用，本ADR證明如此交付），（ii）應指示註冊官在為此目的保存的賬簿上記錄如此交付的ADS的取消 ，並且（iii）應指示託管人交付，或導致 在每種情況下交付如此取消的ADS所代表的託管證券以及任何 託管證券的證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據（如果有的話）（視具體情況而定）向或根據為此目的交付給保存人的命令中指定的人員的書面命令， 然而，在每種情況下，主題、存款協議的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證、本公司的組織章程、任何適用的法律和適用的簿記結算實體的規則， 以及託管證券的條款和條件，每種情況下均與當時有效的條款和條件一致。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證的數量不是 股份總數，則託管機構應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)向交出該等美國存託憑證的人返還代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量 ，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管(br}和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。

在收到令人滿意的 美國存托股份持有人的指示，並支付適用税款以及託管人就美國存託憑證的發行、註銷和轉換而支付的美國存托股份費用和收費(如存款協議第5.9節和附件B以及本美國存託憑證和本美國存託憑證所述)後，託管人還應遵守存款協議和適用法律的適用條款和條件以及預期的條款和條件，註銷與將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證相關的美國存託憑證 (例如，將受限的 美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，以及將部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證)，在此情況下，(I)如此註銷的一個系列的美國存託憑證數量應等於相應系列的美國存託憑證的發行數量，以及(Ii)託管 應在適用的範圍內指示託管人將相應的股份從為適用的美國存托股份系列維護的適用託管賬户中轉讓或轉入相應託管賬户中。

儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付已存入的財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券 。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該 持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何已存放財產(已存放的證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)           轉移、ADR合併拆分。註冊處應在商業上可行的情況下迅速將本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應在商業上可行的情況下迅速(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管銀行註銷的該美國存託憑證所證明的美國存託憑證的總數相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人或應其命令交付。如果下列每個條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為完成轉讓的目的而正式交付其主要辦事處的託管人，(Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，和(Iv)所有適用的美國存托股份費用 和託管人的收費和支出以及所有適用的税收和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件b所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存託協議生效時相同。

登記官應在商業上可行的情況下，迅速將本ADR(以及此處所代表的ADR)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應在商業上可行的情況下迅速(X)註銷本ADR併為所要求的ADR數量籤立新的ADR，但總數不超過託管人註銷的本ADR所證明的ADR的數量，(Y)促使登記官會籤該新的ADR，以及(Z)將該新的ADR交付給該ADR的持有人或應其命令交付該新的ADR。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者， 適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(4)           登記、轉讓等的先決條件 作為籤立和交付的先決條件， 登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產；託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人 支付一筆足以償還其任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税費或收費)的款項，並支付 《存託協議》第5.9節和附件b以及本美國存託憑證中規定的託管人適用的任何費用和收費。(Ii)出具令其合理信納的證明，證明任何簽名或存款協議第3.1節預期的任何其他事項的身份和真實性，及(Iii)遵守(A)與本ADR或美國存託憑證的籤立和交付或與提取已存放證券有關的任何法律或政府規定，以及(B)託管人和本公司可能根據本ADR的規定(如適用)、 存款協議和適用法律制定的合理規定。

在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地、隨時或不時地採取任何此類行動，可以暫停針對一般股份存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或者在特定情況下可以拒絕美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記 。美國存託憑證或股票在其上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據已存放證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在所有 情況下，均受存款協議第7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的暫時延遲，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與美國或外國法律或政府規定相關的任何美國或外國法律或政府法規， 或撤回已存入證券，和(Iv)《形成F-6的一般指示》(該一般指示可不時修訂)的指令I.A.(L)具體考慮的其他情況。

(5)信息請求的           合規性 。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，在此陳述的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律、股份或美國存託憑證登記、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或本公司的組織章程提出的要求，除其他外有關該等美國存託憑證持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論他們在提出要求時是否 持有人及/或實益擁有人。託管人同意盡其合理努力，應本公司的要求，在商業上可行的情況下，儘快將本公司的任何此類請求轉送給持有人，費用由本公司承擔，並將託管人收到的此類請求的任何回覆轉給公司。

(6)           所有權限制 。儘管本美國存託憑證或保證金協議有任何其他相反的規定，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或本公司組織章程所規定的限制，本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一 持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於對美國存託憑證的轉讓施加限制，取消或限制投票權，或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人持有的美國存託憑證所代表的股份。如果並在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。本協議或保證金協議中的任何內容均不得解釋為保管人或本公司有義務確保遵守本保證金協議或保證金協議第3.5節所述的所有權限制。

(7)           報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管 批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意作出該等決定，提交該等報告，並在適用法律及法規不時生效的範圍及形式下取得該等批准 。託管機構、託管人、本公司或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動來確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律法規獲得該等監管的 批准。

(8)税費和其他費用的           責任 。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人向託管人 支付。本公司、託管人及/或保管人可扣留或扣除就代該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售任何或 所有該等存放財產，並將該等分派及銷售收益用於支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本存託財產而須或可能須支付的任何税項(包括適用利息及罰款)或收費，以及本存託財產、持有人及實益擁有人仍須為任何不足承擔的責任。託管人可以拒絕股份的存放，並且 託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合 以及(在符合本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8(A)條的規定的情況下)提取已存入的財產 ，直至收到該等税款、費用、罰款或利息的全額付款為止。每個持有人和實益擁有人同意賠償託管人、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因以下原因而產生的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害：(I)該持有人持有和/或該實益擁有人擁有的任何美國存托股份；(Ii)美國存託憑證所代表的存款財產；及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就美國存託憑證及/或其所代表的存放財產進行的任何 交易。 儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，存託協議第3.2節項下持有人及實益擁有人的責任應在美國存託憑證轉讓、美國存託憑證的任何註銷及已交存證券的撤回以及存款協議終止後繼續有效。

(9)           陳述和股票保證金。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及合法取得，(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似的)權利(如有)已有效放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交存放的股份無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或反索償，(V)提交供存放的 股份並不是、亦不會是受限制證券，除非如存款協議第2.14節所述(br})，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或 權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及 保管人應獲授權採取任何及所有必要行動，以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10)           證明、證書和其他信息。任何提交股份以供存放的人、任何持有人和任何實益所有人都可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或居住權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用的證明、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或本美國存託憑證的條款以及存款財產的規定或管理，以簽署該等證明，並作出該等陳述和保證。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如股份以登記表格 呈交以供存放，則提供與本公司或股份過户登記處賬簿上登記有關的資料) ，或本公司根據《存款協議》及本美國存託憑證向託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人和註冊處處長(視情況而定)可應公司的請求，在切實可行的範圍內暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的分發或出售，或在不受存款協議第(25)款和第7.8(A)節限制的範圍內，在提交該等證明或其他資料或籤立該等證明或該等證明，或作出該等陳述及保證之前，暫緩交付任何存放的財產。或該等其他文件或資料，在每種情況下均須令保管人、註冊處處長及本公司滿意。託管人應在必要和適當的情況下及時向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其從 持有人和實益擁有人那裏收到的公民身份或住所、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明，或書面陳述和擔保的副本；以及(Ii)本公司可能合理要求且託管人應向任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供註銷、 轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。如持有人或實益擁有人沒有提供任何資料，本章程並無責任(I)為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。

(11)           ADS 費用和收費。以下ADS費用（其中一些可能是累積的）根據 存款協議的條款支付：

根據《存款協議》的條款，本公司、持有人、受益所有者、存放股份或提取與美國存托股份發行和註銷相關的證券的人士，以及美國存託憑證的發行或註銷對象，應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：

所有美國存托股份費用及收費可隨時及不時由託管銀行與本公司協議更改，但就美國存托股份由持有人及實益擁有人支付的費用及收費而言，僅可按本美國存託憑證第(23)段所預期的方式及按存款協議第6.1節所預期的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

美國存托股份就(I)發行美國存託憑證及(Ii)註銷美國存託憑證而收取的費用將由託管銀行代其發行美國存託憑證的人 (如屬美國存托股份發行)及被註銷美國存託憑證的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如美國存託憑證由存託憑證發行或經由存託憑證交予託管銀行，則美國存托股份的發行及註銷費用將由從存託憑證持有人(S)收到美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)支付，或由代為註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)(視乎情況而定)代表實益擁有人(S) 支付，並將由直接受託憑證參與者(S)按照直接受託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，計入適用的實益擁有人(S)的賬户(S)。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費由持有人自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的美國存托股份手續費和手續費 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期適用的 持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份 費用可從向持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，除現金以外的其他美國存托股份費用和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益人收取此類美國存托股份費用 和費用。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉賬 費用將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付；以及(Ii)一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收件人 支付。

託管人可根據 公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些費用。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並向託管人償還此類自付費用。支付該等費用、收費和報銷的責任可由本公司與保管人之間的協議不時更改。如果本公司 未能及時支付本公司根據《存託協議》或託管人與本公司之間的任何附屬協議負責的託管人的任何費用、收費和補償，則可能中止託管人提供《存託協議》中設想的服務的義務，費用由本公司承擔(包括向持有人和受益所有者提供的服務)，在公司全額付款之前，託管銀行沒有義務提供公司自費提供的任何此類服務(包括向持有人和實益所有人提供的服務)。除非 另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

本公司、 持有人和實益所有人支付美國存托股份費用、收費和補償的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於 任何託管人，當《託管協議》第5.4節所述的託管人辭職或被撤職時， 收取美國存托股份手續費的權利應延伸至該辭職或被撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費。

(12)藥品不良反應標題 。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的前提下， 是本《存託憑證》的一項條件，而本《存託憑證》的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，即可轉讓 本《存託憑證》(以及在此證明的每一份有憑證的美國存托股份)的所有權，其轉讓條款與紐約州法律規定的有憑證的證券相同，但前提是本《有憑證的美國存託憑證》已作適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。根據《存款協議》或本《美國存託憑證》，託管銀行或本公司對本美國存託憑證的任何持有人或任何實益擁有人均無任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記在託管銀行賬簿上的本美國存託憑證的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人的代表是登記在託管銀行賬簿上的持有人。

(13)ADR有效期 。本美國存託憑證持有人(S)(及在此代表的美國存託憑證)將無權 享有存款協議項下的任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)經寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處正式授權簽署人的手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)登記於註冊處處長為登記發行及轉讓而備存的簿冊 。印有寄存人或登記處正式授權簽字人傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權也是如此。

(14)可用的 信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些 報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考 設施(截至《存款協議》之日)位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street處查閲和複製。 託管機構應在收到報告和通訊後，在商業上可行的情況下儘快向其主要辦事處的持有人提供查閲，從公司收到的任何報告和通訊，包括從公司收到的任何委託書徵求材料，均已(A)由託管人、託管人、或(B)本公司向該等存放財產的持有人提供一般 。當公司根據《存款協議》第5.6條提供報告時，託管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本 。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊 ，並於任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合存款協議第 (25)段及第7.8(A)節的規定下，在本公司履行本協議項下的職責時，或在本公司的合理書面要求下，於任何時間或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿。

日期：

存管處主要辦事處地址為388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15)股息和現金、股份等分配(A)現金分配： 託管人及時收到本公司關於其打算進行現金股利或其他現金分配的通知後，託管人應根據存款協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。 在確認收到(X)任何存款財產(無論是否來自本公司)的任何現金股利或其他現金分配，或(Y)根據存款協議條款 出售就美國存託憑證持有的任何存款財產所得款項後，託管人將(I)如果收到任何外幣金額，立即將此類現金股息、分配或收益轉換為美元，或導致將此類現金股息、分配或收益轉換為美元(遵守存款協議第4.8節所述的條款和條件)，(Ii)如適用且除非事先確定，否則將根據存款協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。以及(Iii)按照美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例，將收到的金額迅速分配給有權享有美國存托股份的持有人(扣除(A)作為存款協議附件b所附費用表中所列的適用費用和收費，以及(B)預扣的適用税款)。然而，託管機構應只分配可以分配的金額，而不將一美分的零頭分配給任何持有人。 任何未如此分配的餘額應由託管機構持有(不承擔利息責任)，並應與託管機構收到的下一筆款項相加， 成為託管機構收到的下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。 如果公司、託管人或託管機構被要求就任何已存儲的證券扣留現金股息或其他現金分配，或從出售已存儲財產的任何現金收益中扣留現金股息或其他現金分配，則因税款、關税或其他政府收費而產生的金額，在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。此類扣繳金額 應由公司、託管人或託管人轉交給相關政府當局。公司應應要求將付款憑證 提交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法 分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產處理。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能 將上述建議的分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的 努力來執行《存託協議》第4.1節所述的行動，本公司、持有人和實益 所有人承認，託管人不對託管人未能按照本文規定及時發出此類通知的情況下未能執行《存託協議》第4.1節所設想的行動承擔任何責任。

(b) 股份分配： 託管人在及時收到本公司關於其擬進行包括派發股息或免費分發股份的通知後，應根據 《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份的記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後， 託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，根據美國存托股份備案日的美國存託憑證數量，向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於， (A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管和(B)税)，或(Ii)如果沒有如此分發額外的 美國存託憑證，則採取一切必要的行動，使得在美國存托股份記錄日期之後發行和發行的每一股美國存托股份，在法律允許的 範圍內，也代表在其所代表的託管證券上分配的額外整數數量股份中的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和由此產生的開支、 和(B)税)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應出售以該等零碎股份或美國存託憑證的總和表示的股份或美國存託憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7條下的義務時， 提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式，處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《託管協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用以及託管人發生的費用後)分配給有權享有 的持有人。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《存託協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意 採取商業上合理的努力來執行《存管協議》第4.2節所述的行動，本公司、 持有人和實益所有人承認，託管人對於託管人未能執行《存託協議》第4.2節所述的行為不承擔任何責任，除非 未能使用商業上合理的努力。如本文所述。

(c) 現金或股票的選擇性分配 ：於及時收到通知表示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或 股票選擇性分派後，本公司及託管銀行應根據存款協議確定該項分派是否合法及合理可行，以向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派 。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的規定收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在符合存款協議條款和條件的情況下，根據存款協議第4.9節的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分發。如果持有者選擇接受現金分發，則應像現金分發一樣進行分發。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如按存款協議所述條款以股份分派的情況一樣進行。如果這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管銀行沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管銀行應在 託管協議第4.9節的條款規定的日期設立一個美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)按照《託管協議》第4.1節所述的條款套現，或(Y)在每種情況下，(Y)按照《託管協議》第4.1節所述條款套現，或(Y)發行代表此類額外股份的額外美國存託憑證。根據存款協議第4.2節所述的條款。本協議或《存託協議》中的任何內容均不要求 託管銀行向本協議持有人提供一種方法，以接受選擇性的股票分配(而不是美國存託憑證)。 不能保證本協議的持有人將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將上述規定的建議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的 努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管人不對託管人未能按照本協議第4.3節所述的預期採取的行動承擔責任，除非未按照本協議的規定及時發出通知。

(d) 分配 購買額外ADS的權利：當託管銀行及時收到通知，表明本公司希望向美國存託憑證持有人提供認購額外股份的權利時，託管銀行應在與本公司磋商後，確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利， (Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件， 及(Iii)託管人應已確定這種權利的分配是合理可行的。如果該等條件未獲滿足，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應按下文所述繼續出售該等權利。如果上述所有條件均得到滿足，託管銀行應建立 美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款)，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管機構的費用和支出以及(B)税款的情況下)行使該權利， 並(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。本協議或《存託協議》中的任何規定均不責成託管人向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利的方法。如果(I)公司未及時要求託管機構向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利， (Ii)託管機構未能收到符合《存款協議》第5.7條的合理滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未予行使且似乎即將失效，託管機構應確定以無風險主要身份出售此類 權利是否合法且合理可行。在其認為可行的地點並按其認為可行的條款(包括公開和私下出售)。 託管銀行應根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售所得收益(扣除適用的(A)託管費用和費用以及(B)税費)。如果 託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人 應允許該等權利失效。對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能準確確定將該等權利提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)代表本公司向持有人轉交與權利分配有關的任何資料的內容。

儘管本協議或《存款協議》有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將該等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋該等發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家的律師(S)的保管意見(在該等國家/地區將會分發權利，每種情況均令託管人合理滿意)，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售該等證券可獲豁免或不需要登記，證券法或任何其他適用法律的規定。如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求在任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人合理地確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或費用所需且切實可行的方式處置全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。

不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求 公司就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 現金、股份或股份購買權以外的分派 ：在收到通知表明本公司希望將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產 轉讓給美國存託憑證持有人後，託管銀行應確定向持有人分發該等財產是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人應已收到令人滿意的文件 《存款協議》第5.7節所述的文件，以及(Iii)託管人應已確定此類分發 是合理可行的。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產按各自持有的美國存託憑證數量的比例，並以託管銀行認為可行的方式，在美國存托股份備案日將收到的財產分配給記錄持有人(I)在收到付款後，或扣除託管銀行的適用費用和支出後，(Ii)在扣除任何預扣的税金後，將收到的財產分配給記錄持有人。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。

如果不滿足上述條件，託管銀行應按其認為可行的條款，在其認為可行的一個或多個地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，(Ii)分配託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)費用和收費，以及由此產生的開支， 保證金和(B)税)根據本協議的條款和保證金協議的4.1節，在美國存托股份備案之日向持有者支付。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。

對於(I)未能準確確定《存款協議》第4.5節所述財產是否合法或實際可供一般持有人或任何特別持有人使用，或(Ii)因出售或處置該等財產而招致的任何損失，保管人或本公司概不負責。

(16)贖回。 在及時收到本公司通知，表示擬就任何已交存的證券行使贖回權，並提交令人滿意的文件，併合理地確定建議贖回是可行後，託管人 應向每位持有人發出通知，列明本公司擬行使贖回權利及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已經發生且已收到相當於贖回價格的資金後， 託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)費用和費用，以及(B)税費)，註銷ADS並註銷ADR(如適用)，並在持有人交付ADS以及存款協議第4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR。如果贖回不足全部未贖回的存入證券， 待註銷的美國存託憑證將由託管機構按批次或按比例選擇。美國存托股份的贖回價格應為託管人(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比例)在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(受存託協議第4.8節的條款以及託管機構適用的費用和收費以及由此產生的費用和税款的限制) 乘以每筆美國存托股份贖回所代表的託管證券數量 。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司 未能就上述規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的 努力來執行《存託協議》第4.7節所述的行動，且本公司、持有人和受益的 所有人承認，託管人對於託管人未能執行《存託協議》第4.7節所述的 預期的行動不承擔任何責任，除非該通知未能如此及時地發出。

(17)固定美國存托股份錄製日期 。每當(A)託管人應收到本公司為確定有權收取任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的託管證券持有人而確定的記錄日期的通知時，(B)託管人應因任何原因導致每一個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他已交存證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知，或(D)託管人應認為發出任何通知是必要或方便的， 在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以便 美國存托股份持有人(S)有權獲得有關分發、就在任何有關會議上行使投票權作出指示、給予或不給予有關同意、接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動， 或就各美國存托股份所代表的該等變動股份數目行使持有人的權利。託管人應作出 合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在開曼羣島為託管證券設定的適用備案日期 (如有)，且不得在本公司公佈相關 公司行動(如該等公司行動影響託管證券)之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在受適用法律、本美國存託憑證的條款和條件以及存款協議第4.1至4.8節的規限下，只有在美國存托股份記錄日期紐約營業結束時持有美國存託憑證的人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收 此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

(18)對存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或者收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照《託管協議》第4.9節的規定，儘快就該會議或徵求同意或委託書的日期確定美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(託管人沒有義務 在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)此類會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份備案日業務結束時將有權，在任何適用法律的規限下，《存款協議》的條文、《組織章程細則》及有關已交存證券的條文(如有，須由本公司在有關的 部分彙總)，指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權 ，及(C)就作出該等投票指示的方式作出簡短聲明。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發通知，説明如何檢索此類材料，或應 要求接收此類材料，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會的投票必須以投票表決方式進行。。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的若干個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式從持有人 及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證表決指示後，託管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，根據及時從美國存託憑證持有人處收到的投票指示，盡力按照《存款協議》、《公司章程》和已交存證券的規定，投票或安排託管人投票表決該持有人的美國存託憑證(親自或委託代表)。如果託管機構在美國存托股份備案之日或之前未收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為，且託管機構應視為該持有人已指示託管機構將酌情委託委託書授予本公司指定的一名人士對已交存證券進行表決；然而，託管人不得就本公司通知託管人(A)公司 不希望給予此類委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券的持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託 。

由存託憑證代表的美國存託憑證如未及時收到持有人的投票指示，將不予表決(除《存託協議》第4.10節所述的 外)。託管人和託管人在任何情況下均不得就投票行使任何酌情權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已交存證券，除非是為了確定法定人數，除非是根據並按照及時從持有人收到的投票指示或按照本文預期的其他方式。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明託管人對該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決的方式，則該託管人將視為該持有人(除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人對該表決指示中所列事項投贊成票。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管機構應 代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，僅用於在股東大會 上確定法定人數。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意根據開曼羣島法律的要求，採取合理必要的一切行動，使持有人和實益所有人能夠 行使與託管證券相關的投票權，並向託管機構提交一份針對 託管機構要求採取的任何行動的美國律師的意見。

不能保證 一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠 將投票指示退回託管人，或以其他方式及時採取行動。

(19)影響存款證券的變更 一旦面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類，或任何影響本公司或其參與的資產的資本重組、重組、合併、合併或出售，託管人或託管人應收到的用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券的任何財產，在法律允許的範圍內，應視為存款協議項下的新存款財產，且本ADR應：在符合《存託協議》條款的情況下，本存託憑證美國存託憑證及適用法律代表有權獲得該等額外或重置的存入財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類已存入證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，託管人可在獲得本公司批准的情況下，並應受《存託協議》條款(包括但不限於：(A)適用的費用及收費 及由此產生的開支)所規限。託管人及(B)適用税項)及收到本公司律師的意見，令託管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付 股份股息情況下的額外美國存託憑證，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂向證監會提交的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，以及(V)採取適當的其他行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可經公司批准，並且 在收到公司律師合理地令託管人滿意的意見後， 應在其認為適當的地點或地點以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和 收費)，(B)按平均或其他可行基準，向其他有權 取得該等存放財產的持有人的賬户支付(br})，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內將如此分配的所得款項淨額予以分配，一如根據《存款協議》第4.1節以現金進行分配的情況。對於(I)未能確定將此類存放財產提供給一般持有人或特別是任何持有人是合法或可行的，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任，託管銀行概不負責。

(20)免責。 儘管《存款協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，託管銀行和本公司均無義務作出或執行任何與《存款協議》的規定不一致的行為或事情，或承擔任何責任(僅限於第(25)款和《存款協議》第7.8(B)條所限制的範圍內)：(I)如果受託管理人、託管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻礙或拖延，作出或執行存款協議及本美國存託憑證條款所規定或預期的任何行為或事情 ，因任何現行或未來法律或美國、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府機關或監管當局或證券交易所的任何規定，或因潛在的刑事或民事處罰或限制，或因本公司章程細則的任何現有或未來條文，或任何已存放證券的任何條文或管限，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況(包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(不論是否宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何流行病、疫情或其他對人類生命構成實際或可能威脅的流行疾病或疾病， 政府當局或其他公共衞生主管部門實施的任何檢疫命令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算系統)的失效或不可用)，(Ii)因行使或未能行使 存款協議或公司章程中規定的任何酌情權，或託管證券的條款或管理，(Iii)依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何實益擁有人或獲授權代表、或任何其他人士真誠地相信其有能力提供該等意見或資料而採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為；。(Iv)持有人或實益擁有人無法從向存放證券持有人提供但根據《存款協議》條款並非向美國存託憑證持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益。(V)任何結算或交收系統 (其任何參與者)對存款財產或美國存託憑證的任何行動或不作為，或(Vi)任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括損失的 利潤)。託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及 本公司、其控制人及代理人可根據其合理地相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他 文件行事，並應受到保護。

(21)護理標準。本公司和託管人不承擔任何義務，也不受《存託協議》或本《美國存託憑證》項下對任何持有人(S)或實益所有人(S)的任何責任，除非本公司和《託管人》同意履行《存託協議》或本《美國存託憑證》明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。 在不限制前述規定的情況下，託管人、本公司及其各自的任何控制人或代理人均無義務在任何訴訟中出庭、起訴或抗辯。就任何存放財產或就美國存託憑證而提起的訴訟或其他法律程序，如其合理地認為可能涉及開支或法律責任，則除非就所有開支(包括律師費及律師開支)及法律責任按需要作出令其滿意的賠償，否則應按需要提供(託管人 不會就該等法律程序負任何義務，託管人只對託管人負責)。

對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、公司提交給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款財產的權益(或取得或持有該等權益的方式)有關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產或其任何分發的價值、存款財產的任何利息，保管人及其代理人不承擔任何責任。對於任何人士就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易，對於因擁有美國存託憑證或存款財產或涉及美國存託憑證或存款財產的任何交易可能導致的任何税收後果， 對於任何第三方的信用，允許任何權利根據存款協議的條款失效，對於本公司的任何通知的失效 ，對於持有者或實益擁有人選擇擁有和/或持有美國存託憑證的方式(例如， 在經紀賬户中與託管機構所維護的美國存託憑證登記冊上的登記持有人相比)，持有人或受益持有人持有或擁有的美國存託憑證的類型(例如，可自由轉讓的美國存託憑證與受限美國存託憑證，和/或全額權利美國存託憑證與部分權利美國存託憑證)，美國存託憑證的發行和所有權的 時間表(例如，截至美國存托股份記錄日期與美國存托股份記錄日期之前和/或之後)，或針對直接交易委員會或任何直接交易委員會參與者的任何行動或未能採取行動，或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關的，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關， 條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

(22)辭職和撤換保管人；任命繼任保管人。託管人可於 向本公司遞交書面辭職通知後，於 任何時間辭去託管協議項下的託管人職務，並於(I)向本公司遞交辭呈後第90天(據此託管人有權採取《託管協議》第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司按《託管協議》規定委任繼任者及接受該項委任中較早的日期(以較早者為準)生效。託管人可隨時由 公司以書面通知移走，移走應於(I)向託管人交付後第90天 (據此託管人有權採取《託管協議》第6.2條所述的行動)、 或(Ii)本公司指定繼任託管人並接受《託管協議》規定的指定時(以後者為準)生效。在任何時間，本公司應盡其最大努力任命一名繼任託管人，該託管人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果在本協議項下的託管人辭職或被免職，本公司應盡其最大努力任命一名繼任者。本公司應要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(除存款協議第5.8及5.9節所述者外)，而無須另行作出任何作為或作為(適用法律另有規定者除外)。前身受託保管人在支付所有到期款項後，應應本公司的書面請求(br})(I)簽署並交付一份文書，將受託保管人在本合同項下的所有權利和權力轉讓給該受託保管人(但《存管協議》第5.8和5.9節所述的除外)，(Ii)將受託保管人對已交存財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該受託管理人。及(Iii)向該繼承人提交所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理地 要求的有關美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何進一步的行為。

(23)修訂/補充。 在符合本第23段的條款和條件以及《存款協議》第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和 本存託協議的任何條款可在任何時間和不時由本公司與託管銀行就其認為必要或適宜的任何方面通過書面協議進行修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人的事先書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他此類開支除外)，或將 以其他方式重大損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每種情況下，發給持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，供持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(例如：從委員會、託管人或公司網站檢索，或應託管人的要求)。雙方同意，為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(br}本公司及託管銀行同意)為(A)美國存託憑證於表格F-6登記或(B)美國存託憑證只以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人或實益擁有人的任何重大現有權利而作出的任何修訂或補充，應視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害 持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構應採用新的法律、規則或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管人可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。 該等對存款協議和本美國存託憑證的修訂或補充在該等情況下可在向持有人發出該等修訂或補充通知之前或在為遵守該等法律、規則或 規例所需的任何其他期限內生效。

(24)終止。 託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，終止存款協議。如果(I)託管人向公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)公司向託管人遞交移除託管人的書面通知後九十(90)天屆滿，且在任何一種情況下，繼任託管人均未按《存款協議》第5.4節的規定獲委任並接受其委任。託管機構可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天將終止通知分發給所有未到期的美國存託憑證持有人，從而終止《存款協議》。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何 終止通知中，如此確定的終止《存款協議》的日期稱為“終止 日期”。在終止日期之前，保管人應繼續履行保證金協議項下的所有義務，持有人和實益所有人將享有保證金協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證 在終止日期後仍未清償，則託管機構在終止日期後不再有義務執行《託管協議》項下的任何進一步行為，但在每種情況下，託管機構應在符合《託管協議》條款和條件的前提下，繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售從託管證券收到的託管財產，(Iii)交付託管證券， 連同與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他 存放財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每個 案例中，扣除或收取託管人的費用和費用，以及持有人和受益所有人的賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)， 和(Iv)根據適用法律，就其作為《存款協議》下的託管人的角色採取可能需要的行動。在終止日期後的任何時間，託管銀行可以出售當時根據《存款協議》持有的已存放財產，並應在出售後將出售所得的淨收益連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金 存入一個非獨立賬户且不承擔利息責任，按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人 。在作出此等出售後，託管銀行將被解除根據《託管協議》 項下的所有義務，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及支出，以及所有適用税項或由持有人及實益擁有人支付的所有適用税項或政府收費後，均按《託管協議》第5.9節所載條款計算)除外，及(Ii)按法律規定終止託管協議 。

儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入證券，並將該等存入證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，其條款和條件為受託管理人可能認為合理適當，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無保薦美國存托股份計劃的適用登記要求。 以及託管人收到託管人支付的適用税費和美國存托股份收費，以及退還託管人產生的適用費用 。

終止日期後，本公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但《存款協議》第5.8、5.9、6.2和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的美國存託憑證 呈交存託管理人以供註銷時(《存託協議》中明確規定的除外)，該等義務才會解除。

(25)遵守美國證券法，且無免責聲明。(A)儘管本美國存託憑證或《存託協議》有任何相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，除非根據證券法不時修訂的《F-6註冊表》的一般指示第I.A.(1)條允許。

(B)《存款協議》的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)都承認並同意，《存款協議》或任何美國存託憑證的任何規定不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任，在每種情況下，均以適用的美國法律確定的範圍為限。

(26)無 第三方受益人/認可。《存款協議》是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益，不得視為將任何法律或衡平法權利、補救或索賠 給予任何其他人，除非《存款協議》明確規定的範圍。《存款協議》中的任何條款均不應被視為在各方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立受託關係或類似關係。 雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可隨時與公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司有多個銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可擁有和 交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別證券，並可在任何時間從事與公司、持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於公司、持有人、受益所有者及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)存款協議中包含的任何內容不得(A)阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，或(B)要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，對於此類交易或關係中產生的任何利潤或收到的任何付款，(V)託管銀行不應被視為知曉花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門、持有人、實益所有人或其任何關聯公司、 和(Vi)公司、託管機構、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威管轄的任何信息。因此，此類其他法律法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的裁決和命令，可能會影響《存款協議》各方的權利和義務。

(27)管轄 法律/放棄陪審團審判。《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應根據《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》進行解釋 ，本協議和協議項下的所有權利以及本協議和協議的規定應受紐約州適用於在該州簽訂和將完全履行的合同的法律管轄。儘管存款協議 有任何相反規定，任何美國存託憑證或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司就股份及其他已交存證券的持有人所承擔的義務及責任，應受開曼羣島法律(或(如適用)可能管轄已交存證券的其他法律)管轄。

在適用法律允許的最大範圍內，存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法 或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

對於收到的價值，以下簽名持有人特此 出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此不可撤銷地組成 並指定_

傳説

[就部分權利而發行的美國存托股份 美國存托股份應在美國存托股份的正面註明以下圖示：“本美國存托股份證明美國存託憑證代表本公司的‘部分權利’股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使 持有者有權獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利，當該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’ 股份時。“]

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

所有使用的大寫術語 但未在此另行定義，應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外， 本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、全部授權ADS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用(其中一些費用可能是累積的) ：

根據《存款協議》的條款，本公司、持有人、受益所有者、存放股份或提取與美國存托股份發行和註銷相關的證券的人士，以及美國存託憑證的發行或註銷對象，應負責支付以下美國存托股份費用(其中一些可能是累積的)：

上述費用和收費 可隨時通過公司與存管人之間的協議更改，並可根據所提供服務的累積功能進行累積評估 。