附件3.2

開曼羣島的公司行為(經修訂)

豁免公司 股份有限公司

第八條 修改和重述

組織章程大綱及章程細則

的

NIP集團公司

開曼羣島的公司行為(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第八次修訂和重述

組織章程大綱

的

NIP集團公司

(於2024年6月29日通過特別決議，於緊接本公司A類普通股的美國存托股份首次公開發售完成前生效)

開曼羣島的公司行為(經修訂)

豁免公司 股份有限公司

第八次修訂 並恢復

《公司章程》

的

NIP集團公司

（由2024年6月29日通過的特別 決議通過，並在代表公司A類普通股的公司美國存托股份首次公開發行完成之前立即生效）

目錄

《公司法》第一附表表A中所載或納入的法規不適用於本公司，而本章程細則將取而代之。

除非出現相反意圖，否則 在這些條款中：

董事可委任任何人士 擔任本公司的服務提供者，並可按彼等認為合適的條款及條件(包括本公司應支付的酬金)及轉授權力 ，將彼等作為董事可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權轉授予任何該等服務提供者，但須受該等限制所規限。

除 董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份) 以致可能影響本公司根據細則‎第6.3條進行B類股份轉換的能力。

為此目的，董事會可保留適當數量的當時未發行的股份。

在符合公司法規定的情況下，本公司可就認購或發行任何股份支付佣金或經紀佣金。公司可以現金支付佣金或經紀佣金，或發行全額或部分繳足股款的股份，或兩者兼而有之。

公司不得向 無記名發行股票。

董事可發行任何類別的零碎股份，如已發行，則零碎股份(計算至 董事可能釐定的小數點)須承擔及計入同一類別整個股份的相應零碎負債(不論是否涉及任何未支付的 金額、繳款、催繳或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括但不限於投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的 個以上，則該等股份應累計。

在本公司為審議任何特別決議案而召開的任何股東大會上，B類股份持有人可行使的投票權 應就該特別決議案進行加權，以便B類股份有權行使總計67%的投票權。(67%)有權接收本公司任何該等股東大會的通知、出席並於會上投票的所有股東的投票權 。

為免生疑問，在任何B1類股份上設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條(I)項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非 且直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行併產生第三方，而第三方既不是該持有人的關聯公司，也不是同一類別股份的另一持有人或該另一持有人的關聯公司，通過投票代理或以其他方式直接或間接持有相關B1股的受益所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B1股將自動轉換為相同數量的A股；或

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利在已發行和未償還的有投票權的證券或B1類股票持有人的資產上設定，且該實體是確保合同或法律義務的實體，則不應 被視為本條(B)項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行併產生第三方，該股東既非該持有人的聯營公司，亦非 同一類別股份的另一持有人或該另一持有人的聯營公司，直接或間接透過投票代表或以其他方式持有有關已發行及未發行的有投票權證券或資產的所有權或投票權。

為免生疑問，在任何B2類股份上設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條(I)項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非 且直到任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利被強制執行併產生第三方，而第三方既不是該持有人的關聯公司，也不是同一類別股份的另一持有人或該另一持有人的關聯公司，通過投票代理或以其他方式直接或間接持有相關B2股的受益所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B2股自動轉換為相同數量的A股；或

為免生疑問，任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利對已發行和未償還的有投票權證券或B2類股票持有人的資產的設定 不應被視為本條款(B)項下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致第三方，該股東既非該持有人的聯營公司，亦非 同一類別股份的另一持有人或該另一持有人的聯營公司，直接或間接透過投票代表或以其他方式持有有關已發行及未發行的有投票權證券或資產的所有權或投票權。

除 且除本條款第6條規定的投票權和轉換權外，A類股份、 B1類股份和B2類股份應排名 平價通行證並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的成員，或有權收取任何股息或分派的成員，或為釐定任何其他適當目的的成員，董事可規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過三十(30)天。

除關閉股東名冊外，董事可提前或延遲指定一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以確定有權在股東大會上知悉或表決的股東，以及釐定哪些股東有權收取任何 股息或分派，或為任何其他目的釐定股東。

如股東名冊並未截止 ，且並無就有權就收取股息或分派股息或派發股息或分派的股東大會作出通知或表決的股東確定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事宣佈有關股息的決議案獲通過的日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期。當按本條規定對有權在任何股東會議上表決的股東作出決定後，該決定應適用於該會議的任何延會。

根據公司法、交易所規則及/或交易所及/或本細則的規定(在適用範圍內)，任何人士於成為 憑證股份持有人後，均有權免費就其名下某一類別的所有憑證股份持有一張證書，或如屬以其名義登記的多於一個類別的憑證股份，則有權為每類股份分別持有一張證書，除非 股份發行條款另有規定。

股票(如有)應 採用董事決定的格式，並由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署。 董事可授權發行股票，並以機械程序加蓋授權簽署(S)。所有股票 應連續編號或以其他方式識別，並應註明與其相關的股票數量和類別 及其已繳足的金額或已繳足的事實(視情況而定)。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在本章程細則的規限下，直至證明 相同數目相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發出新股票。僅轉讓部分憑股票證明的憑證股票的，應當交出並註銷舊憑證，並免費簽發新的憑證，以代替憑證餘額。

如本公司就超過一名人士聯名持有的已認證股份發行股票 ，則向一名聯名持有人交付一張股票即為對所有聯名持有人的足夠交付。

如股票遭污損、損毀或被指遺失、被盜或損毀，則在支付本公司合理地 產生的有關開支後，應發出新的股票，而申領新股票的人士須先交回污損或破損的股票，或向本公司提交董事可能要求的有關股票遺失、被盜或損毀的證據及賠償。

如果 實施了本條款第10條所述的安排，則本條款的任何條款在任何方面與以下內容不一致的情況下均不適用或生效：

儘管 這些章程中包含任何內容（但始終遵守公司法、任何其他適用法律和法規以及任何相關係統的設施和要求 ）：

董事可允許任何 類別的股份由託管權益代表，並可通過相關係統轉讓或以其他方式處理，並可撤銷任何此類許可。

如果實施了本條款‎11中所述的安排，則本條款的任何規定均不適用於或對 在任何方面與以下各項不符的範圍內有效：

特定類別的股份不應 與該類別的其他股份形成單獨的股份類別，因為它們被作為存託權益處理。

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

如任何催繳股款的全部應付款項於催繳股款到期及應付之日仍未支付，則催繳股款到期人士須支付本公司可能因該等欠款而招致的所有成本、收費及開支 ，連同自催繳股款到期之日起應支付的未付款項利息，直至按配發股份條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率 ，則按董事釐定的利率支付。董事可豁免支付全部或部分該等成本、收費、開支或利息 。

在符合配發條款的情況下， 董事可於股份發行當日或之前作出安排，以區分股份持有人支付股份催繳股款的金額及時間 。

除非董事另有決定，否則任何成員均無權收取任何股息、出席任何會議或在任何會議上投票或行使作為成員的任何權利或特權，直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付所有到期及應付的催繳股款及 連同本公司的利息及開支(如有)。

於配發時或於任何指定日期就股份 應付的任何款項，不論是就股份面值或溢價或其他方式或作為催繳股款的分期付款 ，均應被視為催繳。如該等款項未獲支付，則本章程細則將適用，猶如該款項已因催繳而到期及應付。

當股份被沒收時， 公司應向沒收前的股份持有人或通過 傳轉享有股份權利的人發出沒收通知。已發出通知以及沒收的事實和日期應記入會員名冊 。儘管有上述規定，任何遺漏發出上述通知或作出上述記項並不會令沒收失效。

董事 或任何其他高管關於某一股票已在指定日期被沒收的法定聲明，應為該聲明中所述事實對所有聲稱有權獲得該股票的人不利的確鑿證據。該聲明(在簽署任何必要的轉讓文書的情況下) 應構成對股份的良好所有權。獲出售股份的人士並無責任監督有關出售股份的代價 (如有)的申請。他對股份的所有權將不會因與沒收或處置相關的程序中的任何違規或無效而受到影響 。

在這些條款的約束下，成員 可以轉讓其全部或任何股份：

登記股份轉讓或與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的其他文件，均不收取任何費用。

本章程細則並不妨礙 董事承認承配人放棄任何股份以其他人士為受益人。

不得以未成年人患有或可能患有精神障礙、無能力處理事務或其他法律行為能力為理由，將財產轉移給未成年人或主管法院或官員已作出命令的人。

轉讓人應被視為已轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

如果成員死亡、破產、開始清算或解散，本公司將承認對該成員(該成員除外)的 股份擁有任何所有權或權益的唯一人是：

但此等細則並不免除已故成員或任何其他法律上的繼承人的遺產就該成員單獨或聯名持有的任何股份而負上的任何責任。

任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而享有股份權利的人士，可在董事不時要求出示的證據 後，選擇登記為股份持有人或 提名另一人登記為股份持有人。如果他選擇讓其他人登記為股份持有人，他應：

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他權利。然而，在就該股份登記為股東之前，該人士無權就該股份出席本公司的任何會議或在任何會議上表決，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人登記為持有人(在任何一種情況下，董事均享有拒絕登記的權利，與在該股東去世、破產、清盤或解散前該股東轉讓股份的權利相同)。 視屬何情況而定)。如通知未於九十(90)日內獲遵從，董事可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

本公司就任何人士購買本公司任何股份或股份權益而提供的任何財務資助，只可 根據公司法、適用法律及交易所規則(如適用)作出。

公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明或婚姻、委託書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

在《公司法》的約束下，如果在任何時候，公司的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份附帶的所有或任何權利可以按這些權利所規定的方式改變，或者，如果沒有這樣的規定，或者：

如董事認為兩類或以上或所有類別的股份會以相同方式受建議變動影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份 。

附屬於任何類別股票的權利不會被視為 受以下因素影響：

本章程細則與本公司股東大會有關的條文經作出必要修訂後，適用於任何類別股東大會，惟(I)法定人數為合共持有該類別股份至少三分之一的一名或以上成員，及(Ii)在第19.1條的規限下，毋須為方便B類股份持有人在股東大會上投票而舉行 單獨的類別會議 (包括為通過普通決議案或特別決議案)。

除本章程另有明確規定或法律要求或有管轄權的法院下令外，本公司：

本公司對以成員名義登記的所有 股份(無論單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權。本公司對股份的留置權延伸至就其應付的任何 金額，包括但不限於股息。如果登記了該股份的轉讓，公司對該股份的留置權將解除。

本公司可按董事認為合適的條款及方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項目前須予支付且未於本公司向 股份持有人(或任何其他有權轉讓該等股份的人士)發出通知後十四(14)整天內支付，則本公司可出售該等股份，併發出意向 出售股份的通知(如有關款項未予支付)。

在支付費用後，根據留置權進行的出售的淨收益將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

本公司須將出售股份的所有款項記入獨立賬户，向股東或其他有權享有股份的人士交代出售股份的淨收益。 本公司應被視為該等款項的債務人，而非該等成員或其他人士的受託人。存入該等獨立賬户的款項可用於本公司的業務或按董事認為合適的方式投資。不會就該等款項向該股東或其他人士支付利息，本公司亦無須就從該等款項賺取的任何款項 作出交代。

在公司法及任何股份附帶的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案削減其股本、任何資本贖回儲備、任何股份溢價賬或以任何方式減少任何其他不可分配儲備。

董事可在董事認為合適的時候召開本公司股東大會，如根據有效股東要求須召開股東大會，則必須召開股東大會。 本公司可(但無義務)於每個歷年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。股東周年大會應於董事決定的時間及地點舉行。主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司股東大會。

股東申購單是指於申購單存放於註冊辦事處之日，持有本公司所有有權在股東大會上投票的已發行股份的不少於三分之一投票權的本公司成員 的申購單。

意外遺漏發送或發出會議通知，或有意將其與通知一起發送或發出的情況下，委託書或其他文件 發送給任何有權收到該通知的人，或任何有權收到該通知的人沒有收到任何此類項目，均不應使該會議的議事程序失效。

除非達到法定人數，否則不得在股東大會上處理任何事務。法定人數是指那些親自或委派代表或由正式授權的代表出席的成員，這些成員持有 有權就待處理的業務投票的股份，佔不少於所有投票權的三分之一，除非本公司只有一名成員，在這種情況下，該成員本身就構成法定人數，未達到法定人數並不妨礙任命會議主席 。這種任命不應被視為會議事務的一部分。

股東大會可通過任何電話、電子或其他通訊設施 舉行，以允許所有與會者相互交流 ，參加此類會議即構成親自出席此類會議。除非出席會議的成員決議另有決定，否則會議應視為在主席親自出席的地點舉行。

如果在指定的股東大會時間 後三十(30)分鐘內未達到法定人數(或如果在該會議期間不再達到法定人數)，則該會議：

主席須採取他認為適當的行動或發出指示，以促進會議事務的有序進行。主席就議事程序問題、議事程序事項或因會議事務而附帶作出的決定為最終決定，就如他就任何事項或事項是否屬該等性質所作的決定一樣。

每名董事均有權出席 本公司任何股東大會併發言。董事長可邀請任何人士出席本公司的任何股東大會並在會上發言，如他認為這將有助於會議的審議。

經 出席法定人數的會議同意後，主席可不時將會議延期，並在會議指定的地點舉行，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期十四(14)天或以上時，應向原大會發出延會通知 。否則，無須發出任何該等通知。

在任何股東大會上，交付會議表決的決議必須以投票表決的方式決定。

如果投票的票數相等，主席除了可能擁有或有權行使的任何其他投票權外，無權投第二票或決定性一票。

由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會並於會上表決的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) 應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。書面決議在所有有權簽署該決議的成員簽署後即為通過。

任何人士均無權在任何股東大會上投票 ，除非他已於大會記錄日期在會員登記冊上登記為會員。

如果一股股份為聯名持有，且有超過一名聯名持有人就該股份投票，則只有在股東名冊上排名首位的聯名持有人就該股份投下的票才算數。

精神不健全的成員或已被任何具有司法管轄權的法院就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由其接管人、 財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員以投票方式表決，而任何該等接管人、財產保管人或其他人 均可委託代表投票。

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親自或委派代表出席任何股東大會或在任何股東大會上表決，直至其已就其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份支付應繳的所有催繳股款及利息及開支(如有)。

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事批准或聯交所規定的任何其他形式)，並可向 明示為特定股東大會(或股東大會任何續會)或一般直至撤銷為止。

委任代表的文書應被視為授權(除非該文書另有規定)授權要求或加入要求以投票方式表決，並有權以投票方式就提交該代表認為合適的一項或多項會議或任何該等會議的任何續會的動議或修訂決議案或其他事務進行表決 。

委派代表的文書和籤立該文書所依據的任何授權，應在該通知或文書(或 如未指明該時間，則不遲於指定舉行會議或其延會的時間前)所列時間(或 ，則不遲於指定舉行會議或其續會的時間前四十八(48)小時)之前，交存於註冊辦事處或召開會議的通知所指定的其他地點(或本公司發出的任何代表文件)。 儘管有上述規定，在任何情況下，主席仍可酌情決定：指示委託書應視為已妥為交存。

就透過相關係統持有的任何股份而言，董事可不時準許以無證書委託書形式的電子 通訊方式委任委託書。董事可以類似方式準許以類似方式作出補充、修訂或撤銷任何該等未經證明的代表委任指示。此外，董事可規定確定任何經適當認證的非具體化指示(及/或其他指示或通知)被視為由本公司或有關參與者接收的時間的方法 。儘管本章程細則有任何其他規定，董事 可將任何看來是或明示為代表股份持有人發出的該等未經證明的代表委任指示視為 發出該指示的人士有權代表持有人發出的充分證據。

根據委託書條款 作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其代表投票的延會開始前已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

身為股東的法團可通過其董事或其他管治機構的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表。任何獲如此授權的人士均有權代表法團行使 與授權有關的部分法團所持股份相同的權力。 如法團是個人成員，則可行使的權力與法團行使的權力相同。就本章程細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則法團應被視為 親自出席。本條款中對出席和親自投票的所有提法均應據此解釋。董事、祕書或董事為此授權的其他人可要求代表在允許其行使權力之前出示授權其的決議的核證副本或其授權的其他令其合理信納的證據 。

如結算所或託管銀行 (或其代名人(S))為公司成員，其可授權其認為合適的人士作為其代表出席 本公司任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議，惟如獲授權的人士 以上，則授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須 進一步的事實證據，並有權代表結算所或託管 (或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所或託管 (或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人一樣。

由代表或公司正式授權的代表作出的表決或要求以投票方式表決的表決或投票表決，即使投票或要求以投票方式表決的人的授權先前已終止，仍屬有效，除非公司已在註冊辦事處或委託文書妥為存放的其他地點收到終止通知，或如委託書已載於電子通訊中，則在正式收到委任的地址。於進行投票或要求以投票方式表決的會議或續會開始前至少一小時，或(如以投票方式表決，並非與會議或其續會同日進行) 最少於指定投票時間前一小時。

本公司實益擁有的股份不得直接或間接在任何股東大會或股東大會(視何者適用而定)上表決，亦不得在任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算。

任何人作為董事的替身 均為公司高級管理人員，應單獨對自己的行為和過失向公司負責，而不應 被視為任命他的董事的代理人。

替任董事應(受其向本公司提供可向其送達通知的地址的規限)有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會的通知，如其委任人缺席該等會議，則有權出席 該等會議及在該等會議上投票，並有權行使其委任人的所有權力、權利、責任及授權(委任 替任董事的權力除外)。作為替任董事的董事在董事會議上就其擔任替任董事的 每一董事單獨有表決權，但為確定出席者是否達到法定人數，應僅計為一票。

替代董事應有權 以與董事相同的方式和程度訂立合同、在與公司的合同或安排中享有權益並從中受益，並獲得償還費用和獲得賠償。然而，彼無權收取本公司就其替代服務而收取的任何費用 ，但委任人向本公司發出書面通知指示須支付予其委任人的費用部分(如有)則除外。在本細則的規限下，本公司應向另一名董事支付假若他是董事的話應獲適當支付的費用。

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何 該等酬金、退休金或津貼。

董事可不時酌情行使本公司所有權力借入款項及將其全部或任何部分業務及財產按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

在本章程細則的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。

在任何董事會議上提出的問題應以三分之二以上的票數決定。如票數均等(如有關係)，主席無權投第二票或決定性一票。同時也是替代董事的董事在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。

董事或替代董事 或本公司任何其他高級職員應董事或替代董事的要求，以不少於二十四(24)小時通知的方式召開董事會會議。董事會議通知必須列明會議時間及地點及將予考慮的一般業務性質，如通知以面交方式或 以口頭方式或以書面方式寄往其為此目的而給予本公司的最後為人所知的地址或以電子通訊方式給予本公司當時由董事通知本公司的地址，則視為發給該人。董事可以免除在任何董事會議上、會議之前或會議之後向其發出通知的要求。

出席任何董事會議的董事或替代董事放棄其可能因未能就該會議發出通知而提出的任何異議。意外地 未能向任何有權收到該會議通知的人士發出有關董事會議的通知或沒有收到該通知 不會令該會議的議事程序或該會議通過的任何決議失效。

除非出席會議達到法定人數，否則不得在任何 董事會議上處理任何事務。會議的法定人數為在任董事的過半數，其中應包括每名被任命為董事的創始成員；然而，如果創始成員被任命為董事，則仍應存在法定人數，但如果創始成員被任命為董事的創辦人自願缺席會議，並通知董事會其缺席該會議的決定，則在該會議之前或會議上仍應存在法定人數。為確定是否達到法定人數，由委託人或替代董事代表出席任何會議的董事應被視為 出席。

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只能為了填補該人數的空缺或召開本公司股東大會而行事 。

董事可選舉董事會主席並決定其任期，但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定會議時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可委任其中一人為會議主席。

董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消任職資格(或已離任)或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格 出任董事或替任董事(視屬何情況而定)並已有權投票一樣。

董事會議(或董事委員會會議)可透過任何電話、電子或其他通訊設施舉行，讓所有與會人士可同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該等會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在主席親自出席的地點舉行。

由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的書面決議案(一份或多份 副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並舉行的董事、 或董事會會議上通過。書面決議在所有董事(無論是親自、候補董事或委託代表)簽署後通過。

董事而非替代董事 可由其書面委任的受委代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，且在任何情況下，委託書的投票數均應被視為指定董事的投票權。任何此類代表的權力應被視為不受限制，除非委任他的書面文書中明確限制。

出席董事會議的董事(或替代董事) 被視為已對董事的決議案投了贊成票，除非他的異議應載入會議紀要 ，或除非他在大會續會前向會議主席或祕書提交其對該行動的書面異議 ，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。該等異議權利不適用於投票贊成董事決議案的董事。

董事應在為董事作出的所有高級職員委任、本公司股東大會及股東大會及董事或董事委員會會議上的所有決議案及議事程序、包括出席各次會議的董事或候補董事的姓名的目的而保存的簿冊中載入會議記錄。

根據上一條細則獲轉授任何權力、授權及酌情決定權的委員會，必須根據授權條款及董事可能施加於該委員會的任何其他規定，行使該等權力、授權及酌情決定權。董事委員會的議事程序必須按照董事施加的任何規例進行，並且在任何該等規例的規限下， 須符合本章程細則中有關董事議事程序的條文(只要適用)。

董事可按其認為合適的條款及條件，在其認為合適的時間及條款及條件下，將其任何權力、授權及酌情決定權轉授予董事 持有的執行職位。董事可授予董事再轉授的權力，並可保留或排除董事附帶於董事行使所轉授的權力、授權或酌情決定權的權利。董事可隨時撤銷授權或更改其條款及條件。

在本章程第29.2(C)及29.3條的規限下：(I)董事可按董事認為合適的條款、酬金及履行有關取消資格及免職的規定，委任彼等認為需要的高級職員(包括祕書)，及(Ii)除非委任條款另有規定，否則高級職員可藉董事決議案或普通決議案被免職。

本公司應向董事 (但不包括候補董事)支付由董事決定的費用總額。費用總額應按董事決定的比例在各董事之間分配，如未作出決定，則按比例平均分配。根據本細則應支付予董事的費用 應有別於根據本細則其他條文應付予其的任何薪金、酬金或其他金額，並按日累算。

董事亦可獲支付其因出席董事會議或董事委員會會議或任何類別股份持有人的股東大會或個別會議，或因履行其董事職責而適當招致的所有旅費、酒店及其他開支，包括(但不限於)因(經董事批准或按照董事規定的任何程序)就履行該等職責而聽取獨立專業意見而招致的任何專業費用。

根據細則獲委任擔任職務或執行職務的董事 的薪金或酬金可以是固定金額，或完全或部分受所完成的業務或賺取的利潤所管限，或由董事(為免生疑問，包括由董事透過正式授權的董事委員會行事)另作決定，並可作為根據本章程細則須就其董事服務而向其支付的額外費用或替代費用。

應董事的要求，董事出國或居住在國外，代表公司或為公司進行特殊旅行或提供特別服務(包括但不限於作為董事會主席的服務、作為董事會任何委員會成員的服務以及董事認為超出董事正常職責範圍的服務)，可以獲得與董事一樣的合理額外薪酬 (無論是以工資、獎金、佣金、利潤百分比或其他方式)和費用(包括，為免生疑問， 董事(透過正式授權的董事委員會行事)可作出決定。

董事可行使本公司的所有權力 向現在或曾經是董事、高級職員或董事人員的人士，或現在或曾經是本公司、本公司或與本公司結盟或關聯的公司或與本公司結盟或有關聯的公司的僱員，提供死亡或傷殘撫卹金或其他 津貼或酬金(以保險或其他方式)，以及為其任何家庭成員，包括其配偶或前任配偶，或現在或過去依賴他的人)。為此，董事可設立、維持、認購及向任何計劃、信託或基金供款及支付保費。董事可安排由本公司單獨或與另一人合作完成此項工作。董事或前董事有權收取及保留根據本細則提供的任何退休金或其他利益，並無責任向本公司作出交代。

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在獲得董事或為此目的而成立的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文件均須由至少一名董事或董事為此目的而委任的人員或其他人士簽署，除非董事決定一般或在特定 情況下可免除簽署或以機械方式加蓋簽署。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件 ，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

在公司法及本章程細則的規限下，董事或本公司可通過普通決議案宣佈任何一類或多類已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派，但條件是本公司在股東大會上宣佈的股息不得超過董事建議的數額。除本公司已實現或未實現利潤外，不得派發任何股息或分派，或從董事認為不再需要的利潤中撥出的任何儲備，或從股份溢價賬中撥出，或公司法準許的任何儲備。

在公司法的規限下，董事 可派發董事認為可供分派的中期股息(包括按固定利率支付的任何股息)。 如本公司的股本於任何時間被劃分為不同類別，董事可向在賦予股息優先權利的股份之後的股份及賦予優先權利的股份支付中期股息，但如支付時任何優先股息尚未支付，則屬例外。如董事真誠行事，彼等不會因享有優先權利股份持有人因合法派發中期股息而蒙受任何損失而承擔任何責任 。

董事可就任何股份從任何股息 或應付予任何人士的其他款項中扣除該人士因催繳股款或因其他原因而欠本公司與任何股份有關的款項。

除股份所附權利另有規定外，就股份 應付的任何股息或其他款項均不會對本公司產生利息。

本公司就股份應付的所有未認領股息或其他款項 可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益 直至認領為止。將本公司就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立賬户 ，並不構成本公司為該股份的受託人。任何股息在股息到期支付之日起三(3)年後仍無人認領，應予以沒收並歸還本公司。

董事可指示任何股息或分派須全部或部分以分派資產(包括但不限於任何其他法人團體的繳足股款或證券)支付。如該分配出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決。 具體而言(但不限於)，董事可：

董事可從本公司溢利中撥出，並結轉其認為合適的款項以作儲備。董事可酌情將該等儲備款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，可用於本公司的業務或投資於董事認為合適的投資項目。董事可將儲備劃分為其認為合適的特別基金，並可將儲備可能已劃分為的任何特別基金或其認為合適的任何特別基金的任何部分合併為一個基金。董事亦可結轉任何利潤，而無須將利潤 存入儲備。

董事可在普通決議的授權下：

董事應根據《公司法》設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價的金額或價值或公司法規定的其他金額 記入該賬户的貸方。

儘管本章程細則有任何其他規定 ，如董事懷疑支付股息、回購、贖回或其他分派可能導致違反或違反任何適用的法律或法規(包括但不限於任何反洗錢法律或法規)，或管限本公司或其服務供應商的法律及法規要求拒絕支付，則本公司並無責任就股息、回購、贖回或其他分派向股東支付任何款項。

董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

董事須不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定公開本公司或任何該等賬目及賬簿，以供非董事成員查閲。股東(非董事)無權 查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法法院頒令或董事授權或普通決議案授權的除外。

董事須安排編制 損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於每次股東周年大會上呈交本公司省覽。

公司保存的所有賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規不時要求的較長時間。

董事可委任一名核數師 ，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師的酬金。

核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

如董事有此要求，核數師應應董事或本公司任何股東大會的要求，在其任期內的下一次股東大會上( )及任期內的任何其他時間就本公司的賬目作出報告。

以轉讓、轉傳或其他方式獲得股份權利的人，應受有關該股份的任何通知的約束，而該通知是在其姓名登記於成員名冊 之前已發給其所有權來源的人的。

本公司可向因股東身故或破產或其他原因而有權獲得股份的人士發出 通知或其他文件，方法是將 或以本章程細則授權的任何方式將通知送交股東，並以該人士的姓名或破產人的代表或受託人的頭銜或任何類似或同等描述，寄往聲稱有權向該等人士為此要求發送通知的地址 。在提供這樣的地址之前，通知或其他文件可以任何方式發出，如果導致傳輸的事件沒有發生 ，則通知或其他文件可以以任何方式發出。根據本細則發出通知，即為向所有與股份有利害關係的其他人士發出充分通知。

受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的約束 ，在公司清盤時，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清盤人可將公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配給股東，並可為此目的：

本公司應向每名受保障人士預支合理的法律費用及與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關的其他成本及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能被要求賠償的受保障人士。就任何該等墊付開支而言，如確定受保障人士無權根據本章程細則獲得賠償，則受保障人士應履行向本公司償還墊付款項的承諾。

本細則的賠償及免責條款被視為構成每名受保障人士與本公司訂立的僱傭合約或聘任條款的一部分，因此可由該等人士向本公司強制執行。

董事可為任何受彌償保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其權力或行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何法律責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的任何責任。

如果根據本公司(或其任何服務提供商)管轄的任何司法管轄區的法律 要求，或為遵守任何交易所的交易所規則，或為確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢法律，任何董事、 高級職員或服務提供商(代表本公司行事)均有權發佈或披露其掌握的有關本公司或成員事務的任何信息，包括但不限於：成員名冊或公司認購文件中包含的與任何成員有關的任何信息。

除非董事另有決議，本公司的財政年度 應於每年的12月31日結束，並在註冊成立年度之後於每年的1月1日開始。

經特別決議案批准後，本公司有權根據公司法以延續方式向開曼羣島以外的司法管轄區登記。

經特別決議案批准，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

在《公司法》的約束下，公司可通過特別決議：

根據公司法及本章程細則的規定，本公司可通過特別決議案修訂本章程細則的全部或部分。