目錄
已於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交
登記號333-280135
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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修改件1至
表格F-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
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NIP Group Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
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開曼羣島
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)​
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7389
(主要標準工業
分類代碼號)​
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不適用
(税務局僱主
識別碼)
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羅森倫德斯加坦31
11 863斯德哥爾摩
瑞典
+46 8133700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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複製到：
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史蒂夫·林先生
賈斯汀·尤周，律師。
Kirkland & Ellis International LLP
中國國際大廈A座58樓
建國門外大道1號
北京市朝陽區100004
人民Republic of China
+86 10 5737-9300
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吳玉婷，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
寶安嘉裏中心二座46樓
南京西路1539號
上海200040
人民Republic of China
+86 (21) 6193-8200
徐義林，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中國國際辦事處2 30樓
建國門外大道1號
北京100004
人民Republic of China
+86 (10) 6335-5500
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擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本登記説明書生效日期後，在切實可行範圍內儘快提交。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中下面的框。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
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†
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書(待完成)
日期為2024年7月5日。
2,250,000股美國存托股份
[MISSING IMAGE: lg_nipgroup-4c.jpg]
NIP Group Inc.
相當於4500,000股A類普通股
我們將出售2,250,000股美國存托股票，或美國存託憑證。每股美國存托股份代表我們A類普通股兩股，每股票面價值0.0001美元。
這是NIP Group Inc.的美國存託憑證首次公開發行。在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們預計，首次公開募股的價格將在每美國存托股份9美元至11美元之間。
在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股尚未公開上市。在此次發行定價後，我們預計美國存託憑證將在納斯達克股票市場交易，代碼為“NIPG”。我們相信，本次發行完成後，將達到在納斯達克證券市場上市的標準，此次發行的結束取決於上市情況。
本次發行後，我們將發行三類普通股：A類普通股、B1類普通股和B2類普通股。B類普通股和B類普通股統稱為“B類普通股”。我們A類普通股、我們B1類普通股和B2類普通股的持有人的權利相同，但投票和換股除外。每股A類普通股有權每股一次投票權，不得轉換為我們股本的任何其他股份。每股B1類普通股及B2類普通股享有每股20票的投票權，並可在持有人的選擇下隨時轉換為一股A類普通股。此外，我們的B1類普通股和B2類普通股將在某些轉讓和其他事件時自動轉換為我們A類普通股的股份，特別是當B1類普通股持有人或B2類普通股持有人持有的股份少於我們總已發行股份時，相關持有人及其關聯方持有的全部B1類普通股或B2類普通股將分別自動轉換為等值數量的A類普通股。本公司的普通決議案應於本公司股東大會上以下列方式通過：(I)有權由股東行使的簡單多數票；(Ii)有權由B1類股東行使的簡單多數票；及(Iii)有權由B2類股東行使的簡單多數票。對於需要三分之二投票表決的特別決議案(包括合併和變更我們的管理文件等重要事項)，允許B類普通股持有人行使的投票權將被加權，以使B類普通股總共代表所有股東67%的投票權(“加權投票權”)。如有多於一名B類普通股持有人為通過特別決議而須受加權投票權規限，則就該等B類普通股有權行使的投票權，須由持有最多已發行B類普通股的B 1類多數股東及持有最多B 2類普通股的B 2類多數股東平均分配，但前提是：(I)如某B類多數股東對特別決議案投“反對票”(“有關B類多數股東”)，則有權就該B類普通股行使的所有投票權應僅由有關B類多數股東行使，及(Ii)如只有一名B類多數股東，則有權就該B類普通股行使的投票權應僅由該B類多數股東行使。參見《股本説明》。
於本次發售完成後，遊君豪先生及孫立偉先生將實益擁有本公司所有已發行的第B1類普通股，而夏欣先生將實益擁有本公司所有已發行的第B2類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，孫立偉先生和陳希翰先生將分別實益擁有我們轉換後普通股總數的13.6%、8.4%和11.9%，以及總投票權的36.6%、22.4%和32.0%。
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
對於普通決議，加權投票權和某些限制。如此一來，尤君豪先生、孫立偉“小T”先生及夏欣先生將有能力控制或對公司重要事項施加重大影響。
NIP Group Inc.不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過其在(I)瑞典的全資子公司開展業務，即從事運動隊運營的瑞典忍者遊戲公司和(Ii)從事運動隊運營的中國，即從事運動隊、人才管理和賽事製作運營的武漢星京威武文化體育發展有限公司。在這種控股公司結構下，美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會持有瑞典和中國運營公司的股權。雖然我們在中國經營的行業目前不受外資持股限制，但中國監管機構可能決定限制外資在我們行業的持股比例，或者未來不允許我們的結構，在這種情況下，我們可能會面臨無法在我們目前的結構下在中國開展業務的風險。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規，以繼續我們在中國的業務，但如果由於我們無法控制的因素而證明我們的嘗試是徒勞的，可能導致您投資的美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值，我們可能會在我們的業務或我們的美國存託憑證的價值方面發生重大變化。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構。”
作為一家控股公司，NIP Group Inc.可能會依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。我們的子公司向NIP Group Inc.支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。倘吾等於業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則該等資金或資產可能因中國政府幹預或限制NIP Group Inc.或其附屬公司轉讓現金或資產的能力而無法為中國或香港以外的業務提供資金或作其他用途。此外，如果任何監管機構不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，我們的證券價值可能會大幅縮水或變得一文不值。參見“招股説明書摘要 - 我們的公司結構”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及(I)“NIP集團”是指NIP Group Inc.，而(Ii)“我們”、“本公司”及“我們的公司”是指NIP集團及其附屬公司(在描述我們的營運及截至重組前期間的綜合財務資料時，亦指VIE及其附屬公司)。
[br}歷史上，我們通過武漢牧業村網絡科技有限公司(“武漢牧業村”或“WFOE”)和武漢星京威武文化體育發展有限公司(“武漢ESVF”或“前VIE”)在中國開展業務，我們、WFOE和武漢ESVF的指定股東與武漢ESVF的指定股東簽訂了某些合同安排。吾等並無於VIE或其附屬公司擁有股權，並依賴合約安排指導VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。經過2023年6月的重組(“重組”)，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。
現金可以通過以下方式在本組織內部轉賬：
根據中國法律，NIP Group Inc.可通過其中介香港控股公司，通過出資、貸款和公司間墊款向我們的WFOE提供資金。此外，在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，現金可以通過出資、貸款和交易結算在我們的子公司之間轉移。
我們的WFOE和WFOE的子公司被要求向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些可自由支配的基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
截至本招股説明書日期，我們的外商獨資企業尚未向我們的中介香港控股公司或NIP Group Inc.支付任何股息或其他分配，我們也沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
2021年，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的外商獨資企業進行了124億美元的萬資本投資。2022年1月，我們的外商獨資企業向武漢企業發展基金提供了一筆86美元的萬委託貸款。2022年9月，NIP Group Inc.向武漢ESVF提供了500萬美元貸款。2023年1月，NIP Group Inc.向武漢企業發展基金提供了一筆45萬美元的萬貸款。2023年2月，NIP Group Inc.向武漢企業發展基金提供了一筆1.75億美元的萬貸款。2023年7月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的外商獨資企業進行了285萬美元的資本投資。2023年7月，我們的外商獨資企業向武漢企業發展基金進行了305美元的萬資本投資。2023年8月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe進行了501美元的萬資本投資。2023年9月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe進行了500億美元的萬資本投資。2023年9月，我們的外商獨資企業向武漢創業板基金進行了1,007美元的萬資本投資。在2023年11月、12月和2024年2月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe分別投資了150美元萬、300美元萬和100美元萬。2023年11月、12月和2024年2月，我們的外商獨資企業對武漢創業板基金的資本投資分別為150美元萬、294美元萬和105美元萬。截至本招股説明書之日，並無任何附屬公司向其各自股東派發任何股息或作出任何分派。
我們目前沒有現成的現金管理政策，規定資金如何在NIP Group Inc.、我們的子公司和投資者(包括潛在的美國投資者)之間轉移。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。此外，中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。本公司的外商獨資企業在滿足按照中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，方可從其累積的税後利潤中支付股息；並且要求外商獨資企業每年至少預留其税後利潤的10%作為某些準備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，外商獨資企業及外商獨資企業的附屬公司只有在符合中國的法定儲備金撥付要求後，才可在股東批准後派發股息。這樣的法律法規將限制我們在NIP Group Inc.、我們的WFOE或投資者之間轉移現金的能力。有關現金如何通過我們的組織轉移的詳細描述，請參閲“招股説明書摘要 - 通過本組織的現金和資產流動”、“招股説明書摘要 - 風險因素摘要”和“與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”
我們面臨着與總部設在中國相關的各種法律和運營風險以及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨着與監管批准中國發行人和外國投資境外發行、反壟斷監管行動、網絡安全監管、數據隱私和個人信息相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或價值微乎其微或毫無價值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務活動發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起生效。根據修訂後的網絡安全審查辦法，(I)擬購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，各自影響或可能影響國家安全；(Ii)持有100萬用户個人信息以上、尋求境外上市的網絡平臺運營商，必須申請網絡安全審查。2023年3月6日，我們收到了中國網絡安全審查技術與認證中心的確認，即中國民航總局指定的接收網絡安全審查申請材料的機構和
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
對這類申請進行審查，向我們確認，由於我們沒有超過100萬用户的個人信息，我們將不需要申請與此次發行和我們建議的上市相關的網絡安全審查。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外發行或上市證券，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。根據《試行辦法》，我們需要向中國證監會完成本次發行的備案程序，中國證監會於2024年5月30日發佈了關於我們完成本次發行所需備案程序的通知。此外，2008年生效的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》，其最新修正案於2022年8月1日起生效，要求被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經國務院反壟斷執法機構批准後才能完成。截至本招股説明書發佈之日，我們不認為我們受到中國反壟斷執法機構的合併控制審查，因為我們不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。關於在中國做生意的相關風險的詳細描述，請參考《中國做生意相關的風險因素 - 風險》中披露的風險。香港未來可能會採取與數據安全或反壟斷問題有關的新監管行動，這些監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或外國證券交易所上市的能力。此外，在內地經營業務所涉及的法律和操作風險也適用於我們在香港的業務。雖然香港目前的運作法律與內地的中國不同，但不能保證香港政府是否會制定類似內地中國的法律法規，或內地中國的任何法律法規將來是否適用於我們在香港的業務，這可能是隨時的，不會事先通知。
2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法對總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查或調查。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2023年。截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果PCAOB確定自2021年起連續三年不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能禁止我們的美國存託憑證在國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易，因此，交易所可能決定將我們的美國存託憑證摘牌。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，不存在發行人的證券受到HFCAA交易禁令的風險。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查某些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於此類司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。2022年12月29日，2023年綜合撥款法案簽署成為法律，其中包括修改了HFCAA，將發行人在美國證券交易委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令之前的連續年數減少到證監會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“與做生意有關的風險因素 - Risks in中國 - ”“外國公司問責法案”，或“HFCAA”，以及相關法規繼續演變。進一步實施和解釋或修訂HFCAA或相關法規，或者PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會因為我們在大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。“
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。
投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證前應考慮的因素，請參閲第23頁開始的“風險因素”。
每個美國存托股份的價格為美元      
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每個美國存托股份
​ ​
合計
​
首次公開募股價格
​ ​ 美國$     ​ ​ 美國$     ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ 美元 ​ ​ 美元 ​
​
(1)
有關我們向承保人支付的賠償的其他信息，請參閲“承保”。
​
我們已授予承銷商30天的選擇權，以購買最多額外337，500份ADS。
中國國際金融有限公司香港證券有限公司擔任我們與此次發行有關的獨立財務顧問。
承銷商預計將於2024年或前後向買家交付美國存託憑證。       
​
老虎證券GF證券（香港） Kingswood
里昂證券
      本招股説明書日期為2024年。       
目錄​
 
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
稀釋
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
公司歷史和結構
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
未經審計的暫定簡明綜合損益表
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
行業
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
規章
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
與此產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
經審計的合併財務報表索引NIP Group Inc.
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
《睡衣遊戲》中經審計的合併財務報表忍者索引
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
招股説明書中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
​
在2024年        (本招股説明書日期後第25天)之前，所有實施交易的交易商都是這些美國存託憑證，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務之外。
您應僅依賴本招股説明書或我們授權分發給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商並無授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載或我們向閣下推薦的任何免費書面招股説明書以外的任何資料，而吾等或承銷商對其他人可能向閣下提供的任何其他資料概不負責。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期之前是準確的，無論其交付時間或任何美國存託憑證的銷售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和招股説明書可能發生了變化。
我們和任何承銷商都沒有采取任何行動，允許美國存託憑證在美國境外公開發行，或允許擁有或分發本招股説明書或任何免費提交的文件
 
i
目錄
 
在美國境外撰寫招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。
 
II
目錄
 
L來自我們共同創建者的Eter
尊敬的潛在投資者，
體育(傳統和體育)是偉大的均衡器  -  將來自不同背景和文化的人聚集在一起：同志情誼；對他們團隊的熱情；職業水平的集體磨練。我們有一種不可動搖的願望，希望通過創造變革性的體驗來娛樂、激勵粉絲並與他們建立聯繫。這是我們公司的使命，是我們的宗旨，是我們的起源，也是我們前進的動力。
NIP集團的根基在於對遊戲和體育運動的熱愛和熱情。這一基礎是我們抱負的核心，也是我們做出決定的動力，因為這兩個行業都在繼續發展。因此，當我們有機會採取大膽舉措，將我們的專業知識聚集在一起並加強我們的擴張能力時，我們知道這是一條正確的道路。2023年1月，我們完成了體育行業歷史上最大規模的合併，打造了一家專注於競爭、賽事製作、人才管理和酒店服務的全球企業超級企業。這些關鍵支柱在一個成熟的行業中提供了健壯性，並使我們處於更廣泛的遊戲娛樂生態系統的前沿。呈現在你們面前的是下一步，我們一如既往地想要贏。
NIP集團培養了一批體育人才，他們的功績總共帶來了100多場錦標賽勝利，也是體育歷史上最大的獲獎金額之一。我們已經在最大的體育賽事中派出了團隊，並通過成功地輸入新賽事來證明我們有能力保持領先於體育賽事曲線，因為它們的受歡迎程度正在爆炸式增長。我們的競爭力表現得到了一大批宏觀和微觀影響者的支持，最大限度地減少了我們對任何一個團隊或創作者的依賴。NIP集團的活動製作部門利用我們與出版商和組織者的關係來製作大型競技場活動，無論我們的團隊是否參加，創造了與輸贏(偶爾)無關的穩定業務流。
我們商業模式的核心觀點是，將體育作為一個生態系統發展是主流採用的關鍵。鉅額轉會費和獎金的巨大增長並不是大眾觀眾的突破口。未來是將遊戲元素整合到廣播中，在競技場活動中混合線下和在線互動體驗，以及日常生活中對遊戲文化的湧現。NIP集團現在正準備推動並利用這一範式轉變。
我們歡迎您加入我們的行列，並像我們全球數百萬粉絲一樣被灌輸同樣的激情和憤怒。
誠摯的，
NIP集團團隊
聯合創始人Mario Ho和Hicham Chahine
 
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招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息、財務報表和相關附註進行修改，並應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前，仔細閲讀整份招股説明書，特別是在“風險因素”一節中討論的投資美國存託憑證的風險。本招股説明書包含我們於2023年2月委託Frost S&Sullivan編寫的一份行業報告的信息，以提供有關我們的行業和市場地位的信息。我們將這份報告稱為“Frost&Sullivan報告”。Frost&Sullivan報告中的某些數據得到了Newzoo的支持。Frost&Sullivan和Newzoo都是獨立的研究公司。
我們的使命
我們的使命是創造變革性的體育體驗，娛樂、激勵和連接全球球迷。
我們的願景
我們的願景是成為世界一流的體育組織。
概述
根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost S&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。我們是建立在對體育運動的熱情和信念上的，即體育運動可以創造出與過去一個世紀傳統體育運動相同類型的歷史和傳奇經歷和記憶。
我們經營着兩個ESPORTS品牌：穿着睡衣的忍者和eStar Gaming。我們的PC/遊戲機運動品牌睡衣忍者於2000年在瑞典成立，而我們的移動運動品牌eStar Gaming於2014年在中國成立。二十年來，在多個體育賽事中的最高級別競爭，睡衣忍者已經贏得了作為體育界最具傳奇色彩、最受認可和最具標誌性的品牌之一的認可。與此同時，我們的移動體育品牌eStar Gaming是王者榮耀職業聯賽(KPL)中的頂級球隊，根據Frost S&T Sullivan的報告，KPL歷史上最成功的球隊之一，就冠軍頭銜而言，被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊。我們擁有全面的體育團隊組合，在最高級別的視頻遊戲中展開競爭，如英雄聯盟、CS：GO、王者榮耀、彩虹六號、火箭聯盟、堡壘之夜和使命召喚移動。
我們認為，我們所稱的“ESPORTS+”模式具有巨大的潛力，第一階段是競爭性ESPORTS本身， - 在最受歡迎的ESPORTS賽事中打造冠軍級別的團隊。NIP集團目前正處於ESPORTS+的第二階段，通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務來補充我們有競爭力的ESPORTS業務，以創造多樣化和可持續的收入來源，推動我們的持續增長。展望未來，我們認為我們只是受到ESPORTS+第三階段想象力的限制，並正在積極探索ESPORTS教育培訓、粉絲宇宙(B2C貨幣化和元宇宙)、數字收藏品、ESPORTS房地產和知識產權許可等領域的機會。截至2023年12月31日，我們已經為廣州、xi、武漢、貴陽、中山等城市的12所教育機構提供了體育教育相關服務，我們的目標是在2025年底之前將我們的內容和服務帶到中國的50所教育機構。我們預計與我們的體育教育業務相關的成本將包括員工成本以及與內容開發、專業培訓和品牌建設相關的成本。我們計劃通過出資或股東貸款為我們的體育教育業務提供資金。此外，我們還與中國的數字收藏品平臺達成了合作協議，自2022年11月以來，以我們IP為特色的數字收藏品已在那裏上市。與合作相關的成本主要包括我們為這些數字收藏品向第三方供應商支付的設計、技術和運營服務費。我們產生了成本
 
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與2023年9.54萬元的數字收藏品相關。為了打造ESPORTS+的全球標杆，我們還在積極打造時尚、藝術和元宇宙領域的自主IP。2022年和2023年，我們與電信、汽車、運動服裝等行業的企業開展了20多個IP合作，推出了聯合品牌的汽車、外圍設備、服裝、美容產品、飲料和禮品盒。我們還授權公司使用我們運動員的形象，包括人工智能和虛擬形象進行宣傳。我們正在利用豐富的資源探索知識產權合作的新方式，並擴展到娛樂、教育和旅遊領域。為了建立我們的競爭優勢，我們致力於賦予現有IP更多獨特的屬性，並將積極開發新的IP，如體育真人秀、系列劇和電影、體育電子節、展覽、粉絲藝術和虛擬偶像，以滿足不斷變化的市場需求。截至招股説明書發佈之日，除了我們現有的品牌合作伙伴外，我們還在與十多家公司談判潛在的合作，涉及智能設備、功能飲料和乳製品等行業，以及旅遊和娛樂業務的公司。我們預計到2025年，我們的知識產權合作將進一步擴大到40個。我們沒有產生任何與我們的知識產權協作相關的重大成本，我們預計我們未來的計劃也不會產生任何物質成本。
目前，我們專注於為我們的體育團隊和更多的在線藝人培養人才。在體育方面，我們將睡衣公司20多年的開發經驗中的忍者與eStar Gaming在過去五年裏在蓬勃發展的競爭性手機遊戲市場上展示的成功結合在一起。我們的人才管理業務還專注於將ESPORTS運動員培養成成功的在線藝人，將他們在ESPORTS世界的成功進一步擴展到娛樂界。2020年，全球最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王，截至2024年4月30日擁有約3300萬粉絲，作為合作伙伴和受益股東加入我們。
我們的淨收入增長強勁，從2022年的6,580美元萬增長到2023年的8,370美元萬。我們的毛利亦由2022年的370萬美元增至2023年的720萬，同年的毛利率分別為5.7%及8.6%。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功：
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擁有最具全球影響力的領先體育組織；
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最大的視頻遊戲組合在最高級別的競爭中競爭；
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強大而忠誠的粉絲基礎；
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體育和娛樂領域成熟的人才培養體系；
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推動可持續增長的多元化收入來源；
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在收購和整合方面取得了成功；以及
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由大股東支持的充滿激情的管理團隊。
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我們的戰略
我們打算採取以下戰略來實現我們的使命和願景：
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擴大ESPORTS在不同地區和職稱的影響力；
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利用人才管理能力擴大花名冊和影響力；
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向體育世界開發專業內容創作和廣告產品；
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提高粉絲參與度和盈利能力；
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探索戰略收購和投資機會；
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保持新體育媒體的領先地位；以及
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繼續沿着ESPORTS+模式增長。
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我們的行業
電子競技是指具有特定目標或獎品的線上或線下、多人或單人形式的競爭性和有組織的視頻遊戲，例如贏得冠軍頭銜或獎金。根據Frost&Sullivan報告，ESPORTS博彩業的市場規模經歷了15.2%的複合年均增長率，從2017年的298億美元增長到2021年的526億美元，並預計將以12.1%的複合年均增長率從2022年的579億美元進一步增長到2027年的102.4萬億美元。這表明體育行業越來越受歡迎，以及其巨大的商業化機會，其中，我們在歐洲和南美開展業務的中國具有特別的增長潛力。
全球體育市場是由以下因素推動的：視頻遊戲越來越受歡迎，全球政策鼓勵體育發展，從事體育行業的品牌和贊助商數量不斷增加，廣播和媒體權利的收入流不斷增長，以及體育向新領域的擴張，如體育教育和培訓。這些因素促成了一個充滿活力和迭代的體育產業，促進了體育商業模式的增長和發展。
[br}根據Frost&Sullivan的報告，在賽事觀眾增加和政府持續支持的推動下，全球體育俱樂部市場的收入從2017年的5億美元增長到2021年的14億美元，年複合增長率為26.6%，預計2022年至2027年將繼續以18.8%的年複合增長率增長至39億美元。同樣，全球體育人才管理市場從2017年的3億美元增長到2021年的23億美元，複合增長率為63.2%，預計2022年至2027年將繼續以23.4%的複合增長率增長，達到82億美元。全球體育賽事製作市場從2017年的3億美元增長到2021年的6億美元，複合增長率為23.4%，預計2022年至2027年將繼續以27.3%的複合增長率增長至27億美元。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在您決定是否購買我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定因素、“風險因素”部分描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。在內地開展業務所涉及的法律和操作風險也適用於我們在香港的業務。雖然香港目前的運營法律與內地的中國不同，但不能保證香港政府是否會制定類似內地中國的法律法規，或者內地中國的任何法律法規將來是否適用於我們在香港的運營，這可能是隨時的，不會事先通知。
與我們的工商業相關的風險
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我們業務的成功取決於我們品牌的市場認知度和實力。如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們吸引的粉絲基礎和贊助商以及我們潛在的消費者參與度可能會下降。
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作為一個橫跨亞洲、歐洲和南美的體育品牌，並繼續擴大我們的全球足跡，我們的國際業務面臨着許多風險。
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我們在亞洲的業務處於早期發展階段，運營歷史相對有限。我們還面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。
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我們作為一家綜合企業運營的歷史相對有限。我們可能面臨整合我們的業務、服務和人員的挑戰，可能無法從合併中實現預期的協同效應。我們的歷史經營和財務業績可能不能反映未來的業績，這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。
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過去和未來對互補資產和業務的投資和收購可能會使我們面臨潛在風險，並可能導致收益稀釋和管理層注意力的顯著轉移。
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我們經營的市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們過去蒙受了損失，未來可能還會繼續蒙受損失。
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如果我們不能保持與融資服務提供商的合作關係，我們的業務和財務結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法成功執行我們的戰略、維持我們的增長或處理日益複雜的業務。
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如果我們無法預測不斷變化的遊戲人氣或觀眾偏好，我們可能無法在各自的業務領域保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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與公眾和消費者對娛樂的品味和偏好不一致可能會對我們的娛樂產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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如果我們的現有和潛在客户被更廣泛的體育和娛樂行業提供的其他替代方案所吸引，我們將受到實質性和不利的影響。
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新冠肺炎疫情持續時間延長帶來的不確定性已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流狀況產生實質性不利影響。
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在中國做生意的相關風險
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我們的控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會持有我們瑞典和中國運營公司的股權。中國監管機構可能不允許我們的結構，這反過來可能導致我們的業務或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。在這種情況下，您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲《風險因素中國經商的風險因素 - Risks - 中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構》。
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中國政府在監管我們的運營方面擁有很大的權力，並可能隨時影響或幹預我們的運營。中國政府對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多控制的行動可能會導致我們的業務發生重大變化，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。實施這種性質的全行業監管也可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“Risk Faces - Risks to Doing Business in中國 - 中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，它可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
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我們很大一部分業務都在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。詳情請參閲《風險因素中國經商相關風險 - Risks - 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響》。
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根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
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中國的法律制度帶來的風險和不確定性，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能會迅速演變，就我們可能需要完全適應這些變化的時間而言，任何公眾諮詢和提前通知期相對較短，所有這些都可能導致重大不利變化
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我們的運營和我們的美國存託憑證的價值。有關詳細信息，請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - ”。如果我們未能滿足不斷髮展的中國法律體系的要求，可能會對我們造成不利影響。
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我們可能會受到中國監管體育和互聯網相關服務業務和公司的法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於NIP Group Inc.或其子公司轉讓現金或資產的能力受到限制，資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。雖然目前對NIP Group Inc.與香港附屬公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制，但如果某些中國法律法規，包括現行法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規將來適用於我們的香港子公司，並且我們的現金或資產在香港或香港實體的範圍內，由於中國政府對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法使用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會對NIP Group Inc.或我們的子公司在組織內轉移或分配現金施加限制，這可能會導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。有關詳細信息，請參閲“風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
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2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《高頻交易法案》下的披露和提交要求。根據這些規則，已提交年報的發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將被證監會認定為“證監會指定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令。如果我們被確定為歐盟委員會確定的發行人，並且有一個“未檢查”的年份，就不能保證它將能夠及時採取補救措施。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所，它不包括在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2021年12月16日做出的決定中。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2023年。雖然吾等相信《持有外國公司問責法》及相關法規目前對吾等沒有影響，但我們不能向您保證不會有任何進一步的實施及解釋《持有外國公司問責法》或相關法規，該等實施及解釋可能會因吾等在內地的業務而對吾等構成監管風險及施加限制。最近在對中國公司的審計方面的事態發展給其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求帶來了不確定性。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查監督我們的審計師的好處。有關更多細節，請參閲《中國法案》中有關經商的風險因素 - Risks - 《外國公司問責法案》，以及相關法規的不斷演變。進一步實施和解釋或修訂HFCAA或相關法規，或者PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會因為我們在大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。“
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與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
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我們的美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
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我們美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
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未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票A類普通股的權利。
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我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
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我們的三級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
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我們的公司結構
NIP Group Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過其在瑞典和中國的全資子公司開展業務。投資者正在購買開曼羣島控股公司NIP Group Inc.的實益股權，而不是購買任何運營公司的實益股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，NIP Group Inc.可能會依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。我們的子公司向NIP Group Inc.支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙我們通過運營公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向運營公司或在美國或其他外匯上市的公司轉移資金的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及(I)“NIP集團”為NIP Group Inc.，及(Ii)“我們”、“我們”、“本公司”及“我們公司”為NIP集團及其附屬公司(在描述我們的營運及截至重組前期間的綜合財務資料時，亦指VIE及其附屬公司)。
歷史上，我們通過我們的外商獨資企業和武漢創業板基金在中國開展業務，我們、我們的外商獨資企業和武漢創業板基金的指定股東與我們簽訂了一定的合同安排。吾等並無於VIE或其附屬公司擁有股權，並依賴合約安排指導VIE的業務運作。這種結構使投資者能夠在中國法律法規禁止或限制外商直接投資的行業投資於總部位於中國的公司。於2023年6月重組(“重組”)後，合同安排終止，目前我們在中國沒有任何VIE。
下圖顯示了我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點以及截至招股説明書之日在我們重要子公司中的所有權比例。
 
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[MISSING IMAGE: fc_corpstruc-bw.jpg]
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備註：
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(1)

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(2)
XaOt Sun控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由孫立偉先生全資擁有。每股股份將於緊接本次發售完成前自動重新指定為B1類普通股。根據普通決議案的批准條件、加權投票權和某些限制，每股B1類普通股有權享有20票。有關投票權的更多信息，請參閲《股本説明--我們的發行後備忘錄和公司章程》。緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並受普通決議案的批准條件、加權投票權及若干限制的規限，孫立偉先生將按折算基準實益擁有本公司普通股總數的8.4%及總投票權的22.4%。有關孫立偉先生在本次發行之前和之後在本公司的實益所有權的更多信息，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
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(3)
DIGLIFE AS是一家根據挪威法律註冊的公司，Hicham Chahine先生持有該公司95.61%的股份。每股股份將於緊接本次發售完成前自動重新指定為B2類普通股。根據普通決議案的批准條件、加權投票權和某些限制，每股B2類普通股有權享有20票。有關投票權的更多信息，請參閲《股本説明--我們的發行後備忘錄和公司章程》。緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並受普通決議案的批准條件、加權投票權及若干限制的規限，希查姆·查欣先生將按折算基準實益擁有本公司普通股總數的11.9%及總投票權的32.0%。有關Hicham Chahine先生於本次發售前及之後於本公司的實益擁有權的更多資料，請參閲“主要股東”一節的實益擁有權表格。
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(4)
Tolsona Ltd.，一家在塞浦路斯共和國註冊成立的公司，由Felix Granander先生全資擁有。
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(5)
Nyx Ventures AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Thomas Neslein先生全資擁有。
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(6)
上海宇運管理合夥企業(有限合夥)是一家中華人民共和國有限合夥企業。上海宇運管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為武漢旅遊體育集團直接全資擁有的武漢金旅建設投資(集團)有限公司全資擁有的武漢東湖綠心花園有限公司。
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武漢旅遊體育集團由武漢市國有資產監督管理委員會間接全資擁有，武漢市國資委是武漢市政府下屬部門。
(7)
包括本公司股權激勵平臺在內的21名股東。據我們所知，21名股東中沒有一人實益擁有我們5%或更多的股份。
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(8)
我們的董事張磊先生持有宏利文化傳播(武漢)有限公司32.67%的股權；武漢光穀人才創業投資合夥企業(有限合夥)持有宏利文化傳播(武漢)有限公司6.66%的股權。
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我們的業務和證券發行需要中國當局的許可
截至本招股説明書日期，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的建議，我們認為我們的子公司經營其業務需要從中國當局獲得許可和批准，包括但不限於營業執照和商業表演許可證。於本招股説明書日期，吾等的附屬公司已就吾等在中國的業務取得所需的許可及牌照，吾等並未收到任何正式查詢、通知、警告、制裁或任何政府當局就吾等的業務營運須取得所需的許可及批准而提出的任何監管反對，吾等亦未被拒絕取得任何許可或批准。然而，我們不能向您保證，相關政府機構未來不會提出進一步的要求。此外，我們已經開發並可能在未來啟動新的業務，為此我們可能需要獲得新的許可證和許可證，這可能既耗時又複雜。如果我們沒有收到、完成或保持必要的許可或批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們未來需要獲得許可或批准，我們可能會受到(I)主管監管機構的調查，(Ii)罰款或處罰，(Iii)責令暫停運營並糾正任何違規行為，或(Iv)禁止從事相關業務。有關詳細信息，請參閲“與我們的業務相關的風險因素 - Risks of Our Business and Industry - 如果我們未能獲得並保持適用於我們業務的必要許可證、許可和批准，或者由於新的法律法規的頒佈或我們的擴張而無法獲得必要的額外許可證，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。”
2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，(I)有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，各自影響或可能影響國家安全；(Ii)持有100萬用户個人信息以上的尋求境外上市的網絡平臺的經營者必須申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查措施》列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或與在海外上市有關的大量個人信息的風險。
2023年3月6日，我們收到了中國網絡安全審查技術認證中心的確認，該中心是CAC指定的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該確認向我們確認，由於我們沒有超過100萬用户的個人信息，我們將不需要就此次發行和我們建議的上市申請進行網絡安全審查。因此，基於我們不擁有超過100萬用户個人信息的事實，我們不受CAC對此次發行和我們擬議上市的網絡安全審查。此外，到目前為止，我們還沒有因為違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查。
如果確定出於任何原因(包括適用法律、法規或解釋的更改)，我們需要接受CAC對本次產品的網絡安全審查或獲得CAC的許可或批准，我們將採取任何必要措施以符合當時生效的規則和法規。在這種情況下，如果我們不能及時或根本不能通過審查、獲得CAC的許可或批准，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們的不合規運營，
 
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除其他制裁外，可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的其他制裁，以及我們的A類普通股和美國存託憑證可能貶值或變得一文不值。
2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內公司境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引(連同試行辦法《備案新規》)，《備案新規》於2023年3月31日起施行。根據新的備案規定，我們需要向中國證監會完成與此次發行相關的備案程序。詳情見《 - 併購和海外上市監管規定》。已經提交了有效的境外上市申請，但在2023年3月31日之前尚未獲得境外監管機構或海外證券交易所同意的境內公司，像我們一樣，必須在境外上市完成前向中國證監會完成備案。
基於上述情況，並經吾等中國律師事務所CM律師事務所告知，由於吾等於2023年3月31日前並未將本公司於F-1表格內的登記聲明宣佈為有效，吾等認為，根據新的備案規則，吾等須於本次發售完成前，就本次發行向中國證監會完成備案程序。中國證監會於2024年5月30日發佈了關於本次發行完成所需備案程序的通知。
由於試行辦法是新出台的，如何解讀或實施仍存在不確定性。如確定本次發售或任何未來的發售、上市或任何其他融資活動需要中國證監會或其他中國政府機關的任何其他批准、備案或其他行政程序，且須根據備案新規定進行備案，吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序。如果吾等未能及時完成相關備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的中國子公司支付或匯款股息、延遲或限制將本次發售所得款項匯回中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在交收和交付所發行的股票之前暫停我們的發行，或者情況可能變得對我們有利。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們除了向中國證監會備案外，還需要完成此次發行的其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
有關詳細信息，請參閲“與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks - 我們的業務受中國、歐盟成員國、開曼羣島和其他國際司法管轄區的各種法律法規的約束，包括與網絡安全、經濟實體、數據保護和數據隱私有關的法律法規。任何不遵守當前或未來法律法規的行為，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 如果我們無法獲得和保持適用於我們業務的必要許可證、許可和批准，或者由於新的法律法規的頒佈或我們的擴張而無法獲得必要的額外許可證，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。以及“風險因素與在中國做生意相關的風險 -  - 根據中國法律，此次發行可能需要得到中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這種批准。”截至本招股説明書的日期，根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的建議，我們的中國子公司已經獲得了進行我們的發行並在海外上市所需的所有政府許可和批准，它們沒有被拒絕任何此類許可或批准。
 
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目錄
 
現金和資產流經我們的組織
NIP Group Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過其在瑞典和中國的全資子公司開展業務。因此，儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資，但NIP Group Inc.‘S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力取決於我們瑞典和中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向NIP Group Inc.支付股息的能力。此外，如果我們的業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的WFOE或WFOE的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：
根據中國法律，NIP Group Inc.只能通過其中介香港控股公司，通過出資或貸款向我們的WFOE提供資金。同樣，我們的WFOE只能通過出資或貸款向武漢ESVF提供資金，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。
我們的WFOE和WFOE的子公司被要求向某些法定儲備基金撥款，或可能向某些可自由支配的基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
截至本招股説明書日期，我們的外商獨資企業尚未向我們的中介香港控股公司或NIP Group Inc.支付任何股息或其他分配，我們也沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。
2021年，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的外商獨資企業進行了124億美元的萬資本投資。2022年1月，我們的WFOE向武漢ESVF提供了86萬美元的委託貸款。2022年9月，NIP Group Inc.向武漢ESVF提供了500萬美元貸款。2023年1月，NIP Group Inc.向武漢企業發展基金提供了一筆45萬美元的萬貸款。2023年2月，NIP Group Inc.向武漢企業發展基金提供了一筆1.75億美元的萬貸款。2023年7月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的外商獨資企業進行了285萬美元的資本投資。2023年7月，我們的外商獨資企業向武漢企業發展基金進行了305美元的萬資本投資。2023年8月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe進行了501美元的萬資本投資。2023年9月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe進行了500億美元的萬資本投資。2023年9月，我們的外商獨資企業向武漢創業板基金進行了1,007美元的萬資本投資。在2023年11月、12月和2024年2月，NIP Group Inc.通過中介香港控股公司向我們的Wofe分別投資了150美元萬、300美元萬和100美元萬。2023年11月、12月和2024年2月，我們的外商獨資企業對武漢創業板基金的資本投資分別為150萬美元、2.94億美元和1.05億美元萬。截至本招股説明書之日，並無任何附屬公司向其各自股東派發任何股息或作出任何分派。
我們目前沒有現成的現金管理政策，規定資金如何在NIP Group Inc.、我們的子公司和投資者(包括潛在的美國投資者)之間轉移。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。根據中國法律和法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向NIP Group Inc.和美國投資者進行的限制。我們將收益分配給我們的開曼控股公司NIP Group Inc.和美國投資者的能力也有限。我們是一家開曼羣島控股公司，依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們的任何債務所需的資金
 
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目錄
 
可能在中國境外發生。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，我們中國子公司的收入和資產以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
VIE合併計劃
從歷史上看，我們在大陸的業務是通過我們在大陸的外商獨資企業中國以及武漢創業投資基金進行的，武漢創業投資基金的前身是駐大陸的中國。吾等已於2023年6月完成重組，據此，吾等、武漢ESVF及武漢ESVF股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。
下表列出了(I)開曼羣島母公司NNIP Group Inc.、(Ii)武漢牧業村網絡科技有限公司、WFOE、(Iii)香港控股公司ESVF(Hong Kong)eSports Limited、(Iv)武漢星京衞浴文化體育發展有限公司或前VIE及其附屬公司截至2022年12月31日、2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表，以及(V)相應的註銷調整。作為重組的結果，前VIE及其子公司於2023年12月31日成為WFOE的子公司。您應閲讀以下表格以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE和
它
子公司
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
以前的
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
總計
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
集團間到期餘額
來自前VIE及其
子公司/非VIE
​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ (12,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,989 ​ ​ ​ ​ ​ 17,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,760 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 234,839 ​ ​ ​ ​ ​ 17,703 ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (271,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前VIE及其子公司和非VIE的投資股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,865 ​ ​ ​ ​ ​ 96,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 284,485 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 249,429 ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​ ​ ​ ​ 190,832 ​ ​ ​ ​ ​ 119,767 ​ ​ ​ ​ ​ (283,478) ​ ​ ​ ​ ​ 313,840 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付前VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 24,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,778 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,078 ​ ​ ​ ​ ​ 28,826 ​ ​ ​ ​ ​ (11,713) ​ ​ ​ ​ ​ 32,322 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 17,513 ​ ​ ​ ​ ​ 53,563 ​ ​ ​ ​ ​ (12,335) ​ ​ ​ ​ ​ 61,100 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​
總(赤字)權益
​ ​ ​ ​ (74,803) ​ ​ ​ ​ ​ 18,455 ​ ​ ​ ​ ​ 18,165 ​ ​ ​ ​ ​ 173,319 ​ ​ ​ ​ ​ 66,204 ​ ​ ​ ​ ​ (271,143) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
總計
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 7,059 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
應收VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額
​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 20,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,595 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,480) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE及其子公司和非VIE的投資股權
​ ​ ​ ​ 68,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,427) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 100,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,753 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 85,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347 ​ ​ ​ ​ ​ 123,688 ​ ​ ​ ​ ​ (77,559) ​ ​ ​ ​ ​ 133,936 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 6,247 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,515 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,964 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 49,862 ​ ​ ​ ​ ​ (6,652) ​ ​ ​ ​ ​ 44,479 ​ ​
夾層股權
​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​
總(赤字)權益
​ ​ ​ ​ (29,006) ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 942 ​ ​ ​ ​ ​ 73,826 ​ ​ ​ ​ ​ (70,907) ​ ​ ​ ​ ​ (24,006) ​ ​
 
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下表列出了彙總合併時間表，描述了截至2022年和2023年12月31日止年度的合併經營報表和全面虧損。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
總計
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 8,489 ​ ​ ​ ​ ​ 75,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,455 ​ ​ ​ ​ ​ 72,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,470 ​ ​
淨（虧損）利潤
​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ (12,542) ​ ​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併總數
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​
淨（虧損）利潤
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (5,740) ​ ​ ​ ​ ​ 5,937 ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​
下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表摘要合併時間表。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
忍者在
睡衣
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併
總計
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
淨現金（用於）/提供
按運營活動分類
​ ​ ​ ​ (7,166) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
淨現金（用於）/提供
通過投資活動
​ ​ ​ ​ (17,400) ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (15,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
/提供的淨現金（使用
在）融資活動
​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ (17,560) ​ ​ ​ ​ ​ (17,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
​
​ ​ ​
家長
​ ​
WFOE
​ ​
香港
持有
公司
​ ​
VIE及其
子公司
​ ​
消除
​ ​
合併總數
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
淨現金（用於）/經營活動提供
​ ​ ​ ​ (5,271) ​ ​ ​ ​ ​ (956) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,634) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 12,008 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,224) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​
《追究外國公司責任法案》
[br}根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於
 
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目錄
 
內地中國和香港。我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2023年。截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在PCAOB發佈任何新的決定之前，不存在發行人的證券受到HFCAA交易禁令的風險。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查某些司法管轄區內的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於此類司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“與做生意有關的風險因素 - Risks in中國 - ”“外國公司問責法案”，或“HFCAA”，以及相關法規繼續演變。進一步實施和解釋或修訂HFCAA或相關法規，或者PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會因為我們在大陸的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。“
公司歷史
[br}2016年6月，孫曉東先生、我們的董事和總裁先生成立了武漢星際威武文化體育發展有限公司(前身為上海星高文化傳播有限公司)，簡稱武漢星高文化傳播有限公司，並在中國開始了我們的體育團隊運營。2018年12月，深圳市唯物電競互聯網科技有限公司由聯席首席執行官遊坤豪先生成立，後於2021年3月與武漢ESVF合併，深圳VF成為武漢ESVF的全資子公司。
NIP Group Inc.，前身為ESVF eSports Group Inc.，於2021年2月5日在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司，作為我們的控股公司。2023年3月，我們從ESVF eSports Group Inc.更名為現在的NIP Group Inc.。
2021年3月，我們在香港成立了一家全資子公司，即ESVF(Hong Kong)eSports Limited，或Hong Kong ESVF，這是我們在香港的中介控股公司。2021年7月，香港ESVF成立了一家全資子公司--武漢牧業村網絡科技有限公司，作為我們在中國業務的控股公司。武漢牧業村隨後通過與武漢ESVF及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對武漢ESVF的控制權。吾等已於2023年6月完成重組，據此，吾等、武漢創業投資基金及武漢創業投資基金股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。參見“- Our Corporation Structure”。
2023年1月，我們通過一系列換股交易，完成了NIP Group Inc.與在體育行業有20多年運營歷史的瑞典體育公司Pjamas Gaming AB中的忍者的合併，交易完成後，NIP Group Inc.的忍者成為NIP Group Inc.的全資子公司，標誌着我們以NIP集團的名義開展全球業務。
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據修訂後的《2012年創業啟動法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司，或
 
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就業法案。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用這種豁免。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元；(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，則將發生在該日之前，我們被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。如果我們效仿這些做法，為股東提供的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克全球市場公司治理上市標準的話。此次發行後，我們將依靠母國慣例獲得豁免，不受公司治理要求的限制，即我們的審計委員會中至少有三名成員。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩Rosenlundsgatan 31，11 863。我們在這個地址的電話號碼是+46 8133700。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址為開曼羣島大開曼羣島KY1-1209號信箱32311號萊姆樹灣大道23號總督廣場4-210號套房。
投資者如有任何疑問，請發送至我們主要執行辦公室的地址和電話。我們的主要網站是https://esv5.com和https://nip.gl.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：
•
“美國存託憑證”指可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；
​
​
•
“美國存託憑證”是指美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股；
​
•
“複合年增長率”是指複合年增長率；
​
​
 
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目錄
 
•
“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣;
​
​
•
“A類普通股”是指NIP Group Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
​
•
b類普通股是指b1類普通股或者b2類普通股；
​
​
•
“B1類普通股”是指NIP Group Inc.的B1類普通股，每股票面價值0.0001美元；
​
​
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“B2類普通股”是指NIP Group Inc.的B2類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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•
《穿睡衣的忍者》是《睡衣遊戲AB》中的忍者；
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《我們的WFOE》授予武漢牧野村網絡科技有限公司；
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重組是指在2023年6月進行的一系列重組交易，以終止與前VIE的歷史合同安排，VIE已成為我們的全資子公司。
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“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
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“股份”或“普通股”是指我們的A類、B1類和B2類普通股，每股票面價值0.0001美元；
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“瑞典克朗”和“瑞典克朗”是瑞典的法定貨幣；
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“原VIE”或“原VIE”是指原可變利益主體，即武漢星京威武文化體育發展有限公司，或“武漢ESVF”；
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•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；以及
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“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”是指開曼羣島豁免公司NIP Group Inc.(前身為ESVF eSports Group Inc.)及其子公司及其各自的子公司(在描述NIP集團的運營和綜合財務信息的上下文中，也包括VIE和VIE截至重組前的子公司)。
​
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其購買最多337,500股額外美國存託憑證相當於675,000股A類普通股的選擇權。
除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.8972元兑1.00美元(2022年12月30日有效匯率)或7.0999元人民幣對1.00美元(2023年12月29日美聯儲理事會H.10統計數據發佈時的有效匯率)進行。所有從瑞典克朗到美元以及從美元到瑞典克朗的兑換都是按照瑞典克朗兑美元的匯率進行的，這是2023年12月29日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。由於四捨五入的關係，本招股説明書中的數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。
 
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目錄
 
產品
發行價
我們目前預計，每個美國存托股份的首次公開募股價格將在9美元到11美元之間。
我們提供的美國存託憑證
2,250,000張美國存託憑證(或2,587,500張美國存託憑證，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
此次發行後立即發行並未償還的美國存託憑證
2,250,000張美國存託憑證(或2,587,500張美國存託憑證，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次發行後立即發行併發行的A類普通股
74,106,989股A類普通股(或74,781,989股A類普通股，如果承銷商全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
本次發行後將立即發行的B1類普通股
24,641,937股
本次發行後將立即發行的B2類普通股
13,362,381股
美國存託憑證
每股美國存托股份代表兩股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
託管人(或其代理人)將持有您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。您將擁有我們、存託人、美國存託憑證持有人和實益所有人之間不時簽訂的存款協議中規定的權利。
我們預計在可預見的未來不會派發紅利。然而，如果我們宣佈我們的A類普通股分紅，託管機構將根據存款協議中規定的條款，在扣除手續費和費用後，向您支付A類普通股的現金分紅和其他分配。
您可以將您的美國存託憑證交給存託機構註銷，以換取相關的A類普通股。託管人將向您收取任何取消費用。
無需您的同意，我們可以修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。
若要更好地瞭解美國存託憑證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議，這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。
投票權
本次發行後，我們將發行三類普通股：A類普通股、B1類普通股和B2類普通股。B類普通股和B類普通股統稱為“B類普通股”。我們的持有者的權利
 
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目錄
 
A類普通股、我們的B1類普通股和我們的B2類普通股是相同的，除了投票權和換股。每股A類普通股有權每股一次投票權，不得轉換為我們股本的任何其他股份。每股B1類普通股和B2類普通股享有每股20票的投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。此外，我們的B1類普通股和B2類普通股將在某些轉讓和其他事件時自動轉換為我們A類普通股的股份，特別是當B1類普通股持有人或B2類普通股持有人持有的股份少於我們總已發行股份時，相關持有人及其關聯方持有的全部B1類普通股或B2類普通股將分別自動轉換為等值數量的A類普通股。本公司普通決議案應於本公司股東大會上以下列方式通過：(I)有權由股東行使的簡單多數票；(Ii)有權由B1類股東行使的簡單多數票；及(Iii)有權由B2類股東行使的簡單多數票。或者，普通決議可以由所有有權投票的股東以書面形式批准。對於需要三分之二投票表決的特別決議案(包括合併和變更我們的管理文件等重要事項)，允許B類普通股持有人行使的投票權將被加權，以使B類普通股總共代表所有股東67%的投票權(“加權投票權”)。如有多於一名B類普通股持有人為通過特別決議而須受加權投票權規限，則就該等B類普通股有權行使的投票權，須由持有最多已發行B類普通股的B 1類多數股東及持有最多B 2類普通股的B 2類多數股東平均分配，但前提是：(I)如某B類多數股東對特別決議案投“反對票”(“有關B類多數股東”)，則有權就該B類普通股行使的所有投票權應僅由有關B類多數股東行使，及(Ii)如只有一名B類多數股東，則有權就該B類普通股行使的投票權應僅由該B類多數股東行使。
本次發行後發行的A類普通股、B1類普通股和B2類普通股將分別佔本次發行後我們A類和B類普通股總流通股數量的約66.1%、22.0%和11.9%，佔本次發行後我們A類和B類普通股合併投票權的8.9%、59.1%和32.0%，取決於普通股的批准條件
 
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目錄
 
決議、加權投票權和某些限制。瞭解更多有關投票權的信息。參見《股本説明-我們的發行後備忘錄和公司章程》。
額外購買的選項
美國存託憑證
我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個月內行使，最多可額外購買337,500只美國存託憑證。
使用收益
我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份10美元，即首次公開募股價格估計區間的中點，我們將從此次發行中獲得約1,624美元的萬淨收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於(I)潛在的戰略收購和投資機會，以補充我們的有機增長，(Ii)我們粉絲基礎的營銷和增長，潛在的戰略收購和投資機會，包括營銷和促銷活動和活動，以增強我們的品牌吸引力，擴大我們的粉絲基礎和提高粉絲參與度，以及(Iii)擴大我們的體育團隊的存在和我們的人才管理和活動製作能力，以及營運資本和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
鎖定
我們和我們的每一位高級職員、董事以及我們的幾乎所有現有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何美國存託憑證、A類普通股或類似證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。
列表
我們打算申請將美國存託憑證掛牌在納斯達克上，編號為“NIPG”。美國存託憑證和我們的A類普通股將不會在任何其他證券交易所上市或在任何自動報價系統上交易。
支付結算
承銷商預計將通過2024年          上的存託信託公司的設施交付美國存託憑證。
寄存處
花旗銀行，N.A.
保管人
花旗銀行，N.A. - 香港
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使與此次發行相關的購買至多337,500份美國存託憑證(ADS)的選擇權。
 
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目錄
 
彙總合併財務數據
以下截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度的彙總合併經營報表和全面虧損數據以及彙總合併現金流量數據，以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的彙總合併資產負債表數據，均源自本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此綜合財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表彙總了我們的綜合經營業績報表和綜合虧損數據，包括絕對額和佔總收入的百分比。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
(未經審計)(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(單位為千，%除外)
​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,470) ​ ​ ​ ​ ​ (91.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273) ​ ​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (11,823) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (15,031) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850) ​ ​ ​ ​ ​ (26.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (8,081) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,573) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,652) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入/（費用）： ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税費用前損失
​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税優惠（費用）
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於NIP Group Inc的淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (38.4) ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (34.6) ​ ​ ​ ​ ​ (43,915) ​ ​ ​ ​ ​ (52.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損'股東
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ (57,173) ​ ​ ​ ​ ​ (68.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他綜合（損失）收入： ​
非控股權益應佔外幣換算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸因於普通外幣兑換損失
股東，扣除零税
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (6,126) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,290) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ (8,005) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
​
備註：
(1)
2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
​
(2)
2023年綜合損失數據報表反映了我們於2023年1月10日在睡夢中收購的忍者。
​
2022年綜合經營業績報表和全面虧損數據在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中的綜合歷史業績，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
下表顯示了截至所示日期的彙總綜合資產負債表數據：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 14,448 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995 ​ ​
預付款給供應商
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
與聯賽轉播權處置相關的應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
預付費用和其他流動資產，淨額
​ ​ ​ ​ 4,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 33,183 ​ ​ ​ ​ ​ 29,355 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 65,383 ​ ​ ​ ​ ​ 133,969 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 29,827 ​ ​ ​ ​ ​ 141,402 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 133,936 ​ ​ ​ ​ ​ 313,840 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 28,515 ​ ​ ​ ​ ​ 28,779 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 44,479 ​ ​ ​ ​ ​ 61,100 ​ ​
夾層權益總額
​ ​ ​ ​ 113,463 ​ ​ ​ ​ ​ 322,543 ​ ​
總赤字
​ ​ ​ ​ (24,006) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​
下表顯示了我們所示各年度的現金流量數據彙總合併報表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(US美元單位：千）
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,634) ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 11,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
 
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目錄
 
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績：調整後的EBITDA，其計算方式為不包括利息費用、淨額、所得税(福利)費用、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用的淨虧損。非GAAP財務指標是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於非GAAP財務指標作為一種分析指標具有實質性限制，而且並非所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務指標視為替代或優於根據GAAP編制的此類指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(4)
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
(未經審計)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(美元千元，%除外)
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
所得税(福利)費用
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,731) ​ ​
調整後EBITDA利潤率（2）
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
​
備註：
(1)
主要包括與財產和設備有關的折舊，以及與無形資產有關的攤銷。
​
(2)
​
(3)
2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
​
(4)
2023年綜合損失數據報表反映了我們於2023年1月10日在睡夢中收購的忍者。
​
​
 
22
目錄​
 
風險因素
在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
我們業務的成功取決於我們品牌的市場認知度和實力。如果我們無法維持和提升我們的品牌，我們吸引的粉絲基礎和贊助商以及我們潛在的消費者參與度可能會下降。
我們相信，我們的品牌、身份和聲譽對我們的成功起到了重要作用。維護和提升NIP的品牌和聲譽對於保持和發展我們的消費者和贊助商基礎至關重要。維持和提升我們的品牌和聲譽在很大程度上取決於我們繼續提供高質量和娛樂性內容的能力，以及具有競爭力的體育比賽結果，這可能需要我們進行大量投資，也可能不會成功。此外，贊助商和品牌所有者的贊助、廣告和行為可能會影響我們的品牌和聲譽，如果我們的消費者對此反應消極的話。此外，我們的品牌、身份和聲譽可能會受到對我們行業的總體看法的不利影響，包括與我們的行動或內容無關的因素造成的看法。
為了在未來取得成功，我們相信我們必須在我們的所有收入來源中保持、發展和利用我們品牌的價值。我們在過去經歷過，並預計在未來我們將繼續得到媒體的高度報道。對我們的任何體育團隊、運動員、內容創作者、在線藝人或品牌合作伙伴的行為或專業表現的任何不利宣傳，或對我們吸引和留住合格專業運動員和教練員的能力的任何不利宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果不能有效地應對負面宣傳，也可能進一步侵蝕我們的品牌和聲譽。
此外，我們行業中的事件，即使與我們無關，也可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。因此，我們的粉絲基礎的規模和參與度可能會下降。由於這些原因，我們的品牌或聲譽受損或失去粉絲的承諾可能會削弱我們擴大粉絲基礎、贊助商和商業附屬機構的能力，這可能會導致我們收入來源的收入減少，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，以及需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。
此外，維護和提升我們的品牌和聲譽可能需要我們進行大量投資，其中一些或全部可能不會成功。未能成功維護和提升NIP品牌和聲譽，或與此努力相關的過高或不成功的費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
作為一個橫跨亞洲、歐洲和南美的體育品牌，並繼續擴大我們的全球足跡，我們的國際業務面臨着許多風險。
我們目前在亞洲和歐洲運營體育團隊，擁有世界級的排名和表現。我們還在巴西派出團隊，並將於2024年將團隊擴大到中東和北非地區。我們計劃繼續將我們的業務擴展到不同的國家或地區，以增強我們的全球影響力。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括但不限於：
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針對體育遊戲、現場活動和內容流媒體，或一般針對娛樂業的更多限制性或不利的政府法律、法規和政策；
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政治不穩定、經濟不確定性、某些新興市場的不利待遇、匯率風險和通貨膨脹；
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違反反賄賂和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》；
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我們執行知識產權的限制，以及我們與第三方或合作伙伴執行法律權利和補救措施的能力限制；
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由於當地税法的複雜性或國際税收條約的解釋而產生的不利税收後果，或者由於我們收購企業而難以預測的遞增税收負擔；
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限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯出收益的能力；以及
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(Br)沒收外國投資和對東道國的不公平和不公正待遇，如偏袒本國公司或任意終止與政府當局的合作合同。
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隨着我們向新市場擴張，我們很難跨公司的子公司進行管理和協調，而且某些業務實踐和客户可能會因市場而異。由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的商業模式以適應當地市場。此外，未來的增長和向新市場的擴張，以及現有市場的增長和擴張，可能會使我們的集團和高管管理、行政、IT系統、內部控制職能以及運營和金融基礎設施面臨幾個挑戰。未來的增長和擴張可能會導致集團內部這些職能面臨更大的壓力，這可能會對我們有效運營和擴大業務的能力產生不利影響。我們未能在全球範圍內成功維持和發展我們的業務，這可能會隨着我們的擴張速度而加劇，並給我們的業務、運營結果和財務狀況帶來更大的壓力。
我們在亞洲的業務處於早期發展階段，運營歷史相對有限。我們還面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。
我們在亞洲的業務運營歷史相對有限。雖然我們的西方品牌是在2000年建立的，但我們在2016年才開始在亞洲開展業務。我們在亞洲有限的經營歷史可能不能作為評估我們的前景和經營業績的充分基礎，我們過去的收入和歷史增長可能不能表明我們未來的表現。此外，我們計劃通過立足於有機增長機會和收購合格目標的戰略，繼續發展我們的亞洲業務。這一擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、財務資源以及內部控制和報告職能帶來壓力。
此外，我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經驗證。我們的業務和前景取決於競技體育、遊戲和生活方式內容的持續發展。競技體育、遊戲和生活方式內容的市場相對較新，發展迅速，面臨着重大挑戰。我們的業務有賴於我們培育和發展活躍社區的能力，以及我們通過贊助、零售和廣告機會成功地將社區貨幣化的能力。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對行業不斷變化的反應能力，這些變化包括快速的技術發展、玩家趨勢和需求的持續變化、市場引入新的競爭對手以及新的行業標準和做法的出現。開發和整合新的內容、服務和產品可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。此外，如果體育贊助和廣告市場不能繼續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證我們的行業將繼續像過去一樣快速增長。
我們作為一家綜合企業運營的歷史相對有限。我們可能面臨整合我們的業務、服務和人員的挑戰，可能無法從合併中實現預期的協同效應。我們的歷史經營和財務業績可能不能反映未來的業績，這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。
我們的eStar遊戲和勝利5業務的合併於2021年初完成。最近，與《睡衣》中的忍者的組合於2023年初完成。因此，我們有一個有限的
 
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作為一家合併後的公司，我們的經營歷史和業務運營經驗使我們很難評估我們未來的前景和盈利能力。我們實現合併預期效益的能力在很大程度上取決於我們整合獨立業務的能力，這可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程，因此需要我們的管理團隊投入大量時間和精力，並可能轉移他們對我們業務日常運營的注意力。此外，即使我們和忍者在睡夢中的業務成功整合，我們也可能無法實現合併的全部好處，包括協同效應、運營效率，或者如預期的銷售或增長機會。
此外，業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應和失去客户關係，以及其他潛在的不利後果。如果我們不能整合和運營收購的物業或業務以滿足我們的財務預期，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
過去和未來對互補資產和業務的投資和收購可能會使我們面臨潛在風險，並可能導致收益稀釋和管理層注意力的顯著轉移。
我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括收購補充我們核心體育業務的其他業務、服務、資源或資產的機會。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對所收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會很困難，甚至會對我們現有的業務運營造成幹擾。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們尋求進一步的戰略收購或其他投資機會來擴展或補充我們的業務，我們可能會面臨額外的風險，包括：
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收購可能涉及進入我們以前幾乎或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
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收購可能要求我們產生費用或承擔鉅額債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；
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如果我們在收購前產生債務，貸款人可能要求在向我們的股東進行任何股息分配之前，全部或部分償還此類貸款，或遵守財務契約；
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我們在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時可能會遇到困難或意外支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
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收購，無論是否完成，都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，分散我們的管理層的注意力；
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我們可能無法成功整合我們的業務，也可能無法充分實現收購的預期戰略利益；
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我們可能面臨有效管理分散在不同地點的更多員工所固有的挑戰；
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我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能會受到潛在壓力的影響；
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我們可能會承擔與被收購企業相關的潛在已知和未知債務；
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使用現金支付收購可能會限制我們現金的其他潛在用途；
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我們可能需要在未來的收購中記錄與潛在的收購資產或商譽減記相關的減值損失；以及
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如果我們發行與未來收購相關的大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋。
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我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何已收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面的任何重大延遲，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們經營的市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
雖然像我們目前所做的那樣，覆蓋整個體育生態系統價值鏈的競爭對手數量有限，包括體育團隊的運營、人才管理機構和賽事製作，但體育行業的每個組成部分都具有很強的競爭力。
我們自然會面臨來自其他體育團隊的競爭。如果我們的球隊在未來一段時間內未能取得令人滿意的成績並保持其地位，我們可能會失去球迷、觀眾、我們的品牌和贊助資源，以及明星運動員和工作人員，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
對於我們的人才管理業務，我們面臨着兩方面的競爭，一是聘請人氣網絡藝人，二是與發行渠道合作來主持我們的網絡藝人。如果我們無法做到這一點，我們發展人才管理業務的能力將受到限制。此外，擴大我們在行業中的影響力可能需要我們進行大量投資或收購，其中一些或全部可能不會成功。此外，我們在線藝人的受歡迎程度可能會迅速變化，其原因超出了我們的直接控制。
在賽事製作業務方面，我們面臨着來自其他賽事製作方和服務商的直接競爭。與我們的競爭對手相比，我們在市場上是一個相對較新的進入者，我們的競爭對手在組織專業體育賽事和賽事方面更有經驗。我們的競爭對手可能會與遊戲開發商、發行商和其他活動贊助商建立更長的歷史，並可能在我們無法企及的地區和遊戲標題中建立更穩固的存在。如果我們無法有效地與其他競爭對手競爭並超越其他競爭對手的業務，我們可能無法在活動製作行業建立重要的存在。
我們還面臨來自業務合作伙伴的潛在競爭，這些合作伙伴可能會擴展他們的內部能力，或者以其他方式垂直整合來運營我們目前提供的服務，這可能會減少我們可用的機會，或者以其他方式導致潛在的新競爭對手。
我們將業務重點放在我們的電子競技專業人士、影響者、內容創作者和消費者身上，從長遠來看，符合他們的利益可能會與投資者的短期期望相沖突。
我們的人才管理業務收入來自廣告費、贊助費和直播服務費。因此，我們的收入在很大程度上取決於我們製作、吸引和留住足夠受歡迎的在線藝人的能力，這些藝人足以吸引廣告商和贊助商以及直播點擊量。我們專注於發展我們的ESPORTS運動員花名冊，使其成為成功的在線藝人，並從主要娛樂平臺和競爭性ESPORTS遊戲中尋找和招聘高潛力的候選人。此外，我們不依賴於明星個人，而是旨在提供全面的運營和營銷服務，以孵化我們的人才成為成功的在線藝人，支持他們的職業發展，並使他們能夠在我們的生態系統中擴大自己的受眾。我們預計將繼續進行重大投資，以發展我們的生態系統，以支持我們的在線藝人。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法達到證券或行業分析師、投資者和我們股東預期的水平或在這段時間內實現或提高盈利能力，我們美國存托股份的交易價格可能會下跌。
 
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我們過去蒙受了損失，未來可能還會繼續蒙受損失。
我們在2022年和2023年的運營虧損分別為810萬美元和1,470美元萬，淨虧損分別為6，30美元和1,330美元萬。歷史上的虧損反映了我們為發展業務而進行的大量投資。我們不能向您保證，在可預見的未來，我們將能夠繼續創造淨利潤。
本次發行完成後，我們預計將繼續投資於銷售和市場營銷等領域的業務發展和擴張，併產生與一般管理相關的成本，包括法律、會計和其他費用。由於這些增加的支出，我們將不得不創造和維持更多的收入，以便在未來幾個時期實現盈利。此外，在未來一段時間內，我們可能無法產生足夠的收入增長來抵消成本上升和維持盈利能力。如果我們未能維持或提高盈利能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能需要籌集額外的股本或債務來為我們的運營提供資金，這可能會對我們的股東產生稀釋效應。
如果我們不能保持與融資服務提供商的合作關係，我們的業務和財務結果可能會受到實質性的不利影響。
我們部分依賴商業銀行提供的貸款，包括招商銀行和華夏銀行，為我們的一般業務提供資金。我們與這些商業銀行簽訂了信貸安排和貸款協議，根據這些協議，我們必須遵守一些限制性公約。未能履行付款及其他義務，包括財務契諾、擔保範圍規定，以及在重組、股份轉讓或上市等某些事項時須通知銀行或取得銀行批准的規定，可能會導致這些貸款協議下的違約。如果我們根據貸款協議違約，我們可能不得不兑現我們的營運資金保證金，這可能會對業務和運營業績產生實質性影響。
這些信貸安排和貸款協議通常在一到三年後到期，我們可能無法以商業合理的條款續簽協議，甚至根本無法續簽。這些商業銀行完全有權決定是否向我們提供貸款。此外，由於各種原因，這些融資服務提供商可能會減少或取消我們的信用額度。此外，如果這些融資服務供應商提供或安排的貸款違約率上升，他們可能會提高貸款利率，使這些融資選擇對我們的吸引力降低。如果我們與融資服務商的合作關係受損或丟失，或者如果融資服務商大幅提高利率，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們將需要資金，其中包括通過收購聯賽席位向其他地理區域和冠軍頭銜擴張。隨着我們擴展到更多的遊戲，我們可能還需要資金來培訓、吸引和留住我們的運動員和在線藝人，而這樣的成本可能比我們目前預期的要高。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們的歷史財務數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法成功執行我們的戰略、維持我們的增長或處理日益複雜的業務。
自成立以來，我們在國際上經歷了快速增長。這一增長包括我們的粉絲基礎、體育表現、內容渠道、我們的人才和我們的品牌贊助等方面的發展。我們還一直在積極探索新的盈利機會。即使我們的歷史增長不一定預示着未來的增長，我們預計未來我們在國際業務、併購和新興貨幣化領域的增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。
 
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我們經營的行業正在快速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的收入繼續增加，由於宏觀經濟因素、競爭加劇、我們業務的成熟等因素，我們未來的淨收入增長率可能會有所不同。
此外，隨着我們擴大業務部門和地理覆蓋範圍，我們將需要與更多的合作伙伴、品牌和贊助商以及供應商高效合作，並需要保持和擴大與現有合作伙伴的互惠關係。我們還需要不斷加強和提升我們的技術，加強對我們的運營、財務和管理方面的控制，完善我們的報告制度和程序，培養、吸引、留住和整合合格的體育人才。所有這些努力都需要大量的管理和財政資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制或任何增強它們的新措施將足以和成功地支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法預測不斷變化的遊戲人氣或觀眾偏好，我們可能無法在各自的業務領域保持競爭力，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
體育產業的特點是不斷變化和快速發展，遊戲開發商每年都會發布不同的數字遊戲，各種聯賽和錦標賽都會彙集在一起，這為我們這樣的參與者創造了巨大的機會來擴大我們的品牌影響力和知名度，並讓品牌和贊助商投資於團隊、運動員，並從屏幕時間和名字植入中受益。通用體育行業的持續受歡迎影響了我們品牌的壽命和活力。我們參與的熱門體育遊戲包括英雄聯盟、反恐：全球進攻(CS：GO)、王者榮耀、使命召喚移動、國際足聯、彩虹六號、交叉火力和QQ飛車。如果龐大的觀眾和潛在的球迷基礎將重點轉移到不同的體育類別或標題，我們不能向您保證我們的市場認知可以繼續保持下去。我們未能有效地滿足球員和觀眾不斷變化和不可預測的需求，可能會導致我們無法獲得理想的聯賽席位和令人滿意的比賽結果，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
與公眾和消費者對娛樂的品味和偏好不一致可能會對我們的娛樂產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們創建娛樂內容，其成功在很大程度上取決於消費者的興趣和偏好，而這些興趣和偏好經常以不可預測的方式變化。我們業務的成功取決於我們始終如一地創造數字內容的能力，以及擁有受歡迎的人才的能力，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對數字內容可獲得性和交付方面的技術發展所帶來的不斷擴大的娛樂選擇帶來的競爭。當預測公眾和消費者的品味和偏好以及我們行業的其他發展，以及如何發展與此相關的業務時，我們的執行管理團隊必須根據做出此類評估時的各種事實和假設進行幾次評估，這些評估可能被證明是不正確或不完整的。我們的內容、人才和產品錯位，以及我們未能響應快速變化的公眾和消費者的品味和偏好，可能會影響對我們產品的需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響。
如果我們的現有和潛在客户被更廣泛的體育和娛樂行業提供的其他替代方案所吸引，我們將受到實質性和不利的影響。
我們經營的特定行業，包括體育團隊、內容創作以及與體育相關的活動製作，都屬於更廣泛的娛樂行業。其他娛樂形式，如電視、電影和體育賽事，以及其他形式的數字娛樂更成熟，用户可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和
 
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享受。我們與這些其他娛樂形式爭奪消費者的自由支配時間和收入，我們經營的行業和更廣泛的娛樂業內部的競爭是激烈的。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對我們平臺的足夠興趣，我們可能會經歷對我們的內容、現場活動和整體人氣的需求下降，這可能會對我們的業務財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然ESPORTS仍然是獨一無二的，並具有與上述替代方案不同的獨特性，但我們不能向您保證ESPORTS消費者同樣從事其他娛樂類別，或不會改變他們對其他娛樂類別的偏好，這些類別可能被認為為消費者提供更多的互動性、可負擔性和多樣性。如果消費者實際上選擇將他們可自由支配的時間和金錢花在其他平臺和娛樂手段上，我們將失去作為我們貨幣化力量來源的粉絲基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
如果我們無法獲得和保持適用於我們業務的必要許可證、許可和批准，或者由於新的法律法規的頒佈或我們的擴張而無法獲得必要的額外許可證，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們需要維護各種審批、許可證、許可和備案才能運營我們的業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們無法在到期時獲得任何此類許可證和許可，或無法延長、更改或續期任何現有的許可證或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲取、延長、更改或續期這些許可證、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到重大不利影響。
例如，在中國，根據中國的國務院發佈並於2020年11月29日最後一次修訂的《營業性演出管理條例》，從事組織、製作和/或推廣現場營業性演出的公司，包括我們在體育團隊運營業務下舉辦的營業性演出活動，必須獲得《營業性演出許可證》。此外，文化和旅遊部發布的《互聯網表演經紀實體管理辦法》進一步規定，互聯網表演經紀實體，是指從事組織、生產、營銷互聯網表演的經營業務和/或本機構經紀業務的實體，如我司經營的人才管理機構，應在整改期屆滿前，於2024年2月29日(整改期)前，(一)在經營互聯網表演經紀業務前取得《營業性演出許可證》，(二)配備足夠的符合其業務需要的合格網絡表演經紀人員。此外，從事演出經紀活動的網絡演出經紀人，應當依法取得演出經紀資格。有關詳細信息，請參閲《法規 - 關於商業績效的法規》。
我們的人才管理機構已經根據適用的法律法規獲得了經營我們業務的商業表演許可證。我們的若干附屬公司在取得《營業性演出許可證》之前，已有從事營業性演出活動的歷史，而截至本招股説明書日期，所有該等實體均已取得該等所需牌照。截至本招股説明書日期，吾等尚未成為任何中國監管機構就該等行動進行的任何覆核、查詢、懲罰或調查的對象。但是，我們不能向您保證，相關政府機構今後不會提出要求。此外，我們已經開發並可能在未來啟動新的業務，為此我們可能需要獲得新的許可證和許可證，這可能既耗時又複雜。未能獲得任何必要的許可證、許可或批准，或未能以其他方式遵守適用的監管要求，可能會使我們面臨行政行為和處罰，包括罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的執照或許可證，或者在嚴重情況下，停止某些業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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我們的業務受中國、歐盟成員國、開曼羣島和其他國際司法管轄區的各種法律法規的約束，包括有關網絡安全、經濟實體、數據保護和數據隱私的法律法規。任何不遵守當前或未來法律法規的行為，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在正常的業務運營過程中，我們可以訪問和存儲我們的體育專業人員、品牌和贊助商、企業和員工的某些數據。我們有時對我們的內容流媒體和創作的觀眾數據的訪問也受到限制，他們的數據由流媒體和其他社交媒體平臺收集、彙編和共享。我們不能核實或向您保證，這些第三方已從觀眾那裏獲得足夠的授權，可以與我們分享數據。儘管我們有旨在保護我們可以訪問的數據、防止數據丟失或檢測安全漏洞的系統和流程，但這些措施可能還不夠，特別是在技術不斷髮展的情況下，這些技術可以獲得對數據和系統的未經授權的訪問，禁用或降低服務，或破壞系統。此外，我們可能受中國法律和歐盟或其他司法管轄區有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。與數據處理有關的法律要求繼續演變，可能導致不斷加強的公眾監督和不斷升級的執法、制裁和合規成本。實際或被認為不遵守有關個人信息的法律和法規可能會導致政府對我們進行調查和執法行動、罰款、受影響的第三方要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《中國網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法(2020年版)》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國網絡空間管理局的網絡安全審查。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈，自2022年2月15日起施行，《網絡安全審查辦法(2020年版)》同時廢止。《網絡安全審查辦法(2021年版)》重申，CIIO採購任何影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務或在線平臺運營商進行數據處理活動，都應接受網絡安全審查，任何處理100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。
2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並提出了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《管理條例(草案)》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《管理條例草案》，CAC應進行網絡安全審查，以評估某些採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。根據數據對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益的影響和重要性，將數據分為一般數據、重要數據和核心數據，對不同級別的數據採取不同的保護措施。國家重點保護個人信息和重要數據，嚴格保護核心數據。《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《管理條例(草案)》進一步要求，網絡平臺經營者和
 
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數據處理運營商處理至少100萬個人用户的個人數據，如果計劃在外國上市，必須申請網絡安全審查。
雖然《網絡安全審查辦法(2021年版)》是最近通過的，《管理條例》徵求意見稿已經發布，截至本招股説明書之日尚未生效，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在重大不確定性，可能會發生變化。由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”、“在線平臺運營商”、“數據處理者”或“數據處理者”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。
吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司均不受CAC根據適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規就本次發行或吾等中國附屬公司的業務運作而進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求，因為截至本招股説明書日期，吾等或吾等中國附屬公司均未收到任何指認吾等為CIIO的當局的通知，亦未進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動或處理超過100萬名用户的個人資料；此外，截至本招股説明書日期，我們或我們的中國子公司均未作為在線平臺運營商開展業務，也未要求我們進行CAC的網絡安全審查。
2023年3月6日，中國證監會向我們確認，由於我們沒有超過100萬的用户個人信息，我們將不需要申請與此次發行和我們建議的上市相關的網絡安全審查。因此，基於我們不擁有超過100萬用户個人信息的事實，我們不受CAC對此次發行和我們擬議的上市的網絡安全審查。此外，到目前為止，我們還沒有因為違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查。
然而，由於這些規則的解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過新的法律、法規、規則，或與《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《行政條例草案》相關的詳細實施和解釋，不能保證我們不會根據這些規則接受網絡安全審查或其他政府程序。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，如果這些法律被認為適用於其運營，我們可以完全或及時地遵守這些法律。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能向您保證，我們能夠獲得任何批准，或者我們可以及時採取在納斯達克證券市場上市所需的任何行動，或者根本不能。
歐盟數據保護法，包括2018年5月生效的2016/679號一般數據保護條例(GDPR)，極大地擴大了歐盟法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是監管和執行GDPR產生的嚴格和全面的數據隱私規則，其中還包括補充和/或進一步解釋GDPR要求的額外國家立法，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國(在英國GDPR下)管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制，並向處理其個人數據的個人提供信息，並促進這些個人在例如GDPR下的權利的行使。特別是，GDPR一般禁止將個人數據轉移到歐盟/歐洲經濟區以外的地點，例如從歐盟轉移到中國、美國和大多數其他外國司法管轄區，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護被轉移的個人信息，或有關司法管轄區已獲得歐盟委員會的充分決定。關於如何確保從歐盟轉移的個人信息符合GDPR，存在不確定性。因此，我們或我們的業務夥伴從歐盟轉移個人信息的任何行為可能不符合歐盟數據保護法。此外，這可能會增加我們對
 
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GDPR對違反其跨境數據傳輸限制的行為加大了制裁力度，可能會減少受歐盟數據保護法約束的公司對我們服務的需求。在我們努力遵守GDPR和任何其他適用的數據隱私法下的跨境數據傳輸限制時，我們從歐盟傳輸個人信息的能力可能會受到限制，這也可能要求我們以巨大的成本提高在這些相關司法管轄區的數據處理能力。雖然我們努力發佈並在顯著位置展示準確、全面並符合適用法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們不能確保我們的隱私政策和關於我們做法的其他聲明將足以保護我們免受與數據隱私或網絡安全有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他提供有關隱私和網絡安全的承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不代表我們的實際做法，我們可能會受到潛在的行動。
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(修訂版)，或《開曼經濟實體法案》，作為開曼羣島的豁免公司，我們必須遵守這些法案。根據開曼經濟物質法，我們的義務包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了開曼經濟物質法所要求的經濟物質測試。開曼羣島提出了《開曼經濟實體法》，以確保履行其對歐洲聯盟的承諾，以及根據經合組織的全球基礎侵蝕和利潤轉移倡議承擔的義務。由於這是一個新的制度，預計《開曼經濟實體法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源，以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的業務做出改變，以符合開曼經濟實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。
有關經濟實體、網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同解釋和重大變化的影響，從而導致不確定性。未能及時或根本不遵守經濟實體、網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。
如果我們不能保留現有的品牌和贊助商或吸引新的品牌和贊助商，或者如果我們無法及時從品牌和贊助商那裏收回應收賬款，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們從贊助和廣告業務中獲得了相當大的收入，利用了我們體育團隊、在線藝人的廣泛全球粉絲基礎，以及我們具有自主知識產權的賽事製作能力。我們與品牌和贊助商都簽訂了合同，這些客户的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確評估每個品牌和贊助商的信譽，任何品牌和贊助商無法及時向我們付款可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
此外，在截至2022年和2023年12月31日的年度內，總收入貢獻排名前五位的客户分別佔我們總收入的75.5%和71.1%。具體來説，2022年和2023年，來自鬥魚的收入分別佔我們淨收入的51.1%和12.8%。2023年，鬥魚不再是我們的最大客户，因為我們開始將資源從鬥魚重新分配到虎牙，以應對鬥魚2023年正在進行的運營調整。在截至2023年12月31日的年度內，虎牙產生的收入佔同年淨收入的49.2%。雖然我們計劃繼續擴大我們的客户基礎，以從更廣泛的客户那裏獲得收入，但我們不能向您保證我們能夠成功，而且這種客户集中度將會下降。如果我們不能留住我們的頂級客户，我們的整體收入可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們產生和維持贊助收入的能力取決於許多因素，包括我們品牌的維護和提升，以及我們的規模、參與度和忠誠度
 
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我們的粉絲羣。我們不能向您保證，我們將能夠保留現有的品牌和贊助商或吸引新的贊助商。如果我們不能保持和加強與品牌和贊助商的關係，我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們與第三方的業務關係和安排發生不利變化或終止，我們的業務可能會受到損害。如果我們的供應商、股東、員工、客户或任何業務合作伙伴從事或受制於犯罪、欺詐、不適當或危險的活動，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴與ESPORTS生態系統中的各種各方的關係來開展我們的業務，例如遊戲開發商和發行商、聯盟所有者、運動員、在線藝人、發行平臺以及品牌和贊助商。如果我們未能保持和加強我們的業務關係，包括未能與這些各方簽署、續簽或維持任何實質性合作協議，或者如果這些各方出於戰略、財務或其他原因選擇終止或更改我們合作安排的條款，我們可能會遭受內容損失、服務中斷、收入減少，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。例如，我們目前正在與兩個政府實體就分別續簽合作協議進行談判。
此外，我們也不能向您保證，如果我們的任何業務夥伴就違反這些條款向我們提出索賠，我們不會被發現違反了與我們現有或未來的業務合作伙伴之間的任何條款。例如，由於我們沒有按照相關合同中的付款條款向第三方支付賽事轉播權的某些款項，如果有人向我們提出索賠，而我們被發現違反了任何條款，我們可能會因違反合同而面臨潛在的責任和處罰，例如終止協議、違約金等，這可能會導致我們的收入損失。由於這種潛在的違規行為，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們業務的成功在一定程度上也是由我們的供應商、股東、員工和客户的商業成功和充足的供應推動的。我們還與地方當局和政府支持的商業合作伙伴保持着密切的關係，他們歷來為我們提供資金和支持，這是我們活動製作成功不可或缺的一部分。如果我們無法維持與這些各方的業務關係和安排，可能會導致我們的運營中斷，或以其他方式對我們與esports社區的關係產生不利影響。此外，我們無法控制或預測我們的供應商、股東、員工、客户或任何業務夥伴的行為。如果這些當事人從事犯罪活動、欺詐或不當行為，我們可能會因與這些當事人的業務關係而收到負面新聞報道或監管詢問，這將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。此外，我們可能不得不暫停或終止與這些各方的合作，我們可能無法找到替代各方以及時和具有成本效益的方式進行合作，或者根本找不到合作伙伴。任何這些關係的任何不利變化或終止都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們參加的各種體育聯賽和錦標賽的行為可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
各種體育聯盟和錦標賽的運營機構在某些情況下可以採取他們認為最符合各自聯盟或錦標賽最佳利益的行動，這可能不一定與我們的運營結果最大化一致，而且可能會以不同於對其他體育球隊的影響的方式影響我們的體育團隊。例如，ESPORTS聯盟可能會使用與我們的表現無關的可自由支配的指標來對每支參與的ESPORTS球隊進行評級。如果我們達不到他們的標準，我們可能會被取消聯賽資格，這可能會導致曝光率大幅下降，球迷和贊助商的流失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的負面影響。有時，我們可能不同意或質疑聯盟或錦標賽採取的行動或它們所主張的權力和權威。然而，我們不能向你保證，我們的挑戰將被接受，他們將改變他們對我們所做的最終決定。
體育產業受到快速技術變革的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要預測新技術的出現並評估其市場
 
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接受。我們是否有能力正確預測新技術的出現和發展，包括決定哪些新技術應該應用到我們的產品中，這將取決於我們的管理團隊的評估和自由裁量權。我們的預期和與此相關的決定將基於當時的主要事實和情況，我們不能向您保證這些將是正確的，或者我們在做出此類決定時已考慮到每一個相關方面。我們還需要投入大量資源，包括在研究和開發方面的財政資源，以跟上技術進步的步伐，使我們的開發能力和我們的服務在市場上具有競爭力。此外，我們需要不時升級我們的內部信息技術系統，以支持這些未來先進功能的順利集成。然而，發展活動本質上是不確定的，我們在將發展成果商業化方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的支出可能不會產生相應的效益。如果我們不能開發、適應和支持新興和流行技術，我們的收入和市場份額就會下降。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務運營可能會受到影響，未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們認為我們的知識產權，包括商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權，對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。
我們投入了大量資源來開發自己的知識產權，並獲得了使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來營銷與我們類似的產品，我們的有效競爭能力將受到損害。此外，其他國家可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但我們不能確定這些行動是否會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，保護我們的知識產權可能會導致鉅額費用和管理資源的轉移。我們的任何知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的救濟。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止外部各方侵犯或挪用我們的知識產權。我們擁有的任何知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到外部各方的挑戰。
第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並損害我們的業務和運營結果。
體育產業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。未來，我們可能會因我們提供的服務或在我們的內容上顯示、檢索或鏈接到我們的內容、記錄、存儲或通過我們的內容可訪問，或以其他方式向觀眾分發信息或內容而受到知識產權侵權索賠或其他指控，包括與通過我們的內容提供的播放、記錄、存儲或可訪問的音樂、電影、視頻和遊戲相關的信息或內容，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。為這些索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的負擔，而且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。如果我們未能為這些索賠辯護，我們可能會被支付鉅額損害罰款和罰款，或從我們的分發渠道中刪除相關內容。我們不能向您保證，我們的任何保險單將全部或部分支付任何此類損失罰金或罰款。此類索賠即使不會導致責任承擔，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何由此產生的負債或支出，或為降低未來負債風險所需的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
 
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我們受到全球法律法規的約束，其中許多仍在制定中，這可能會增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
我們業務的全球性要求我們遵守我們運營所在的每個司法管轄區的各種法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有很大差異，因此，很難制定和實施符合成本效益和集團統一的系統、政策和做法，以使我們遵守適用於我們運營或可能運營的司法管轄區業務的各種法律和法規。此外，我們行業的新興性質可能會導致我們必須遵守的法律和法規在短時間內發生變化，因此，我們歷史上從事的活動可能會受到限制或禁止。我們努力遵守多個司法管轄區的各種法律和法規，可能會付出巨大的代價，例如，就我們希望開展的活動尋求適當的專業建議。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法律和法規，我們可能會被禁止或限制在該司法管轄區開展業務，或遭受其他不利後果，在較長一段時間內或在多個司法管轄區，可能會導致收入來源下降。特別是，我們的人才管理業務可能會受到某些司法管轄區限制特定產品和服務的廣告的法律法規的不利影響。特別是在中國，政府部門頒佈和執行的法律法規涵蓋了我們業務的許多方面，包括活動的組織、允許的經營活動的範圍、各種活動的許可證和許可以及外商投資。中國的經營者需要獲得各種政府批准、執照和許可證才能經營。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在中國或其他地方的此類失敗可能會對我們在中國和我們運營的其他司法管轄區發展業務的能力造成不利影響。有關詳細信息，請參閲“-如果我們無法獲得和維護適用於我們業務的必要許可證、許可和批准，或者由於新的法律法規的頒佈或我們的擴張而無法獲得必要的額外許可證，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。”
地方政府對我們的業務運營有很大的影響。它可能在任何時候影響或幹預我們的運營，作為其執行適用法律的一部分，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們所在地區的政府可能會不時發佈對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能排除未來的法規或政策可能直接或間接影響我們的行業或要求我們獲得額外許可才能繼續運營的可能性。該等變動可能對本公司的營運及/或美國存託憑證的價值造成重大不利影響。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。
我們的內容監控系統可能無法有效防止運動員和網絡藝人的不當行為，此類不當行為可能會對我們的品牌形象、業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們製作直播和其他以體育為中心的內容，但由於難以實時控制所有內容，我們的內容監控措施可能不夠充分，我們的內容可能涉及個人或個人團體從事不道德、不適當、不尊重、欺詐或非法活動等。我們已經實施了控制程序，以檢測和阻止我們的直播內容中可能出現的非法或不適當的內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容被串流或發佈或活動被執行。此外，由於我們對運動員、在線藝人的實時和離線行為的控制有限，只要此類行為與我們有關，儘管我們與運動員和在線藝人的大多數合同中都有賠償條款，但我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制，我們的聲譽可能會受到不利影響。因此，我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會受到實質性的不利影響。
此外，如果我們的任何觀眾在通過我們的內容發起接觸後或在觀看令人不安或不當的內容後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害
 
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如果我們的內容監控系統未能過濾掉，我們可能會面臨受影響的觀眾、直播平臺或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。我們努力確保運動員和網絡藝人展示的所有直播內容符合相關規定，但我們不能向您保證參與此類直播內容的個人將遵守所有法律法規。因此，根據適用的法律法規，如果通過我們的服務直播的內容被認為是非法或不適當的，我們的人才管理、活動製作和其他業務可能會受到調查或後續處罰。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式限制和控制網絡遊戲的內容和運營。這種對網絡遊戲的限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分，中國監管機構一直在實施旨在減少18歲以下青少年玩網絡遊戲的時間的規定。
2019年10月25日，國家新聞出版總署發佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，要求所有網絡遊戲玩家使用有效身份信息註冊賬號，所有遊戲公司停止向未能做到這一點的用户提供遊戲服務。此外，禁止未成年人玩遊戲、每天超過一定時間或向賬户中存入超過一定金額的錢。要求網絡遊戲運營商探索如何根據遊戲內容和預計在遊戲中使用的金額等各種標準，在下載、註冊和登錄頁面上以突出的方式向不同年齡的用户通知網絡遊戲。
[br}2021年8月30日，國家防沉法發佈《關於進一步加強未成年人預防網絡遊戲沉迷管理的通知》，進一步規定，網絡遊戲經營者只能在每週五、六、日、節假日晚上8點至9點向18週歲以下未成年人提供網絡遊戲服務，並強調所有網絡遊戲用户應使用有效身份信息註冊賬户，禁止網絡遊戲經營者向未註冊賬户的用户提供網絡遊戲服務。
《戒癮通知》和《戒癮進一步通知》的實施可能會導致我們的觀眾基礎中的未成年人數量減少，以及遊戲行業和體育行業在未成年人中的受歡迎程度，這可能會對我們的運營結果和前景產生實質性的不利影響。
直播行業對虛擬禮物的監管發展可能會對我們的人才孵化和管理業務產生不利影響。
直播服務虛擬禮物的監管環境正在收緊。《網絡表演經紀機構辦法》對以虛假消費、帶頭虛擬送禮、鼓勵以排名、虛假廣告虛擬送禮等方式推銷網絡表演者、以虛假身份信息誘導未成年人小費等方式誘導用户消費的行為進行了限制。過去，我們的某些子公司從事營銷活動，以提高我們的在線藝人在直播平臺上的曝光率，並鼓勵用户在直播期間在虛擬禮物上消費。我們要求我們的所有子公司審查其相關業務，並加強其內部控制程序，以遵守上述法規要求。自《網上演出經紀機構辦法》頒佈以來，我們已採取措施，監督並避免任何可能受到該辦法影響的商業行為。《網上演出經紀機構辦法》相對較新，這些規定的解讀和執行存在不確定性。因此，我們不能向您保證，我們不會因為我們未來在這方面的業務做法而受到懲罰。此外，2022年3月25日，CAC等監管機構發佈《關於進一步規範網絡直播盈利行為促進行業健康發展的意見》，規定網絡直播發布者、網絡直播服務機構不得通過造謠、虛假營銷宣傳、自我打賞等方式吸引流量和炒作，誘導消費者打賞購買商品。我們不能向您保證，未來頒佈的新規則或條例不會對 施加任何額外限制
 
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虛擬送禮。最終對虛擬禮物支出施加的任何限制或限制都可能對我們在線藝人的觀眾進行的虛擬禮物活動以及我們的某些營銷活動產生負面影響，進而可能對我們來自社區參與的收入產生負面影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到體育生態系統參與者不當行為的負面宣傳或影響個別體育賽事或個別賽事的其他負面事態發展的不利影響。
我們可能會受到關於我們或我們的業務、股東、附屬公司、管理層、運動員、在線藝人或其他員工以及我們的合作伙伴的負面宣傳的影響，或者受到負面宣傳的影響，包括監管我們所參與的體育運動中的體育運動或運動員的管理機構，或者更廣泛地説，監督本國城市、我們的競爭對手或體育運動生態系統中的其他參與者的負面宣傳。例如，對與我們有關聯的名人的負面宣傳，如我們的聯合創始人遊君豪及其家人，或我們的合作伙伴傑克遜·王，無論功過如何，都可能為我們製造相應的負面宣傳，損害我們的品牌形象，從而對我們的經營業績產生不利影響。
此外，我們的股東和客户之一的直播平臺鬥魚最近宣佈，其首席執行官和董事會主席已被逮捕。儘管鬥魚確認將繼續維持正常運營，但這仍可能對人們對直播和人才管理行業的普遍看法產生負面影響。
即時通訊應用程序和社交媒體平臺的日益流行可能會加劇負面宣傳的影響，這些應用程序和社交媒體平臺為個人提供了接觸廣泛受眾的途徑。通過這些應用程序和平臺獲得信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。即時通信對社交媒體的影響可能會因社交媒體上日益流行的情況而加劇。這種宣傳，即使沒有根據，也會使我們面臨聲譽風險，不僅涉及我們的品牌、股東、附屬公司、管理層或其他員工，還涉及我們的合作伙伴和與我們互動的政府機構，我們可能需要花費大量時間和金錢來解決此類指控。上述類型的負面宣傳，即使在與我們關係遙遠的情況下，也可能對我們的聲譽、業務、經營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們依賴某些關鍵的運營指標來估計和評估我們的業績，這些指標的不準確可能會導致我們的業務重點偏離，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
作為一個新興行業，體育行業缺乏統一的衡量標準來準確衡量其受歡迎程度、參與度和潛在的投資機會。例如，雖然某些分發平臺使用收視率計數來計算觀看此類直播的人數，但不能使用它來比較不同平臺上的直播，因為衡量標準和衡量標準完全不同。ESPORTS參與者使用的衡量標準存在差異，這使得很難比較事件，並從利息回報或投資的角度估計轉播的價值。
我們使用內部數據跟蹤某些關鍵運營指標，例如，使用我們的內部數據，基於某些假設和方法，這些假設和方法可能與其他ESPORTS公司部署的不同。此外，我們還從我們的合作伙伴那裏接收數據，包括流媒體和其他社交媒體平臺，我們的在線藝人在這些平臺上有活躍的存在。然而，我們核實這些數據的真實性和準確性的能力是有限的。流媒體平臺上的欺詐活動，包括自動流和機器人，可能會導致底層數據偏離呈現給我們的數據。如果我們由於收集或提供的數據而低估或高估了業績，或者我們誤解了這些數據中反映的行業趨勢，我們的業務戰略可能會與正常的行為過程不同。如果品牌或贊助商根據我們提供給他們的數據做出決定並蒙受損失，我們可能會被認為對他們來説價值較低，並對我們的財務狀況和運營結果造成意想不到的影響。
 
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如果我們不能成功培養、吸引、管理或留住合格的體育人才，我們的業務和增長前景將受到影響。
我們吸引、留住和激勵體育人才，特別是專業運動員和在線藝人的能力，對我們業務的成功至關重要。我們面臨着球迷、運動員和網絡藝人的激烈競爭。我們的競爭對手可能會提供同等或更有利可圖的薪酬計劃，在媒體領域的更大曝光率，以及更多樣化的促銷渠道。如果我們的任何關鍵專業運動員或我們的任何明星在線藝人變得無法或不願意為我們貢獻他們的服務，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，他們的離開可能會影響我們現有的企業文化。此外，我們不能向您保證，我們的運動員或在線藝人不會違反與我們或我們合作的其他直播或社交媒體平臺的合同，或者在他們各自的合同到期後繼續與我們合作。如果我們、我們的專業運動員或我們的任何在線藝人被發現違反了與平臺的任何合同，我們可能會因此類違規行為而受到索賠和責任，包括物質損害和終止我們現有的合同。
我們的專業運動員和在線藝人被認為是寶貴的資產，對我們的業務成功至關重要。如果我們表現最好的職業運動員和在線藝人選擇與我們的競爭對手合作，我們可能會經歷觀眾流量和觀眾參與度的大幅下降，這可能會危及我們對品牌所有者、贊助商和最終消費者的商業價值，也可能會阻止我們的平臺合作伙伴與我們合作，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，我們的運動員和在線藝人的受傷和生病可能會限制或削弱他們在比賽或現場表演中的表現，這也可能導致聯盟、球迷和贊助商的不滿。慢性疾病可能會縮短我們專業運動員和網絡藝人的職業生涯，這可能會阻礙我們在吸引、培養和留住這些人才方面的投資回報。
為了吸引和留住專業運動員和網絡藝人，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業軌跡和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。如果我們無法產生足夠的收入來超過此類薪酬的增長，我們可能會失去留住這些職業運動員、在線藝人的機會，從而招致更多損失。此外，我們向這些人才支付的薪酬可能會顯著增加我們的收入成本，並對我們的利潤率、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住合格的專業運動員、有影響力的人或支持我們未來發展所需的人員。我們可能無法管理我們與我們的專業運動員、在線藝人或員工的關係，我們與我們的專業運動員、有影響力的人或員工之間的任何糾紛，或任何與勞工有關的監管或法律程序可能會轉移管理和財務資源，負面影響員工士氣，損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，隨着我們業務的快速增長，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們日益增長的業務需求。上述任何與我們的人員有關的問題都可能對我們的運營結果和未來的增長產生實質性的不利影響。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵人員的洞察力、技能和經驗，失去他們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層以及足夠數量的體育專家和其他有經驗和熟練的員工的能力。我們得益於我們的高級管理團隊在成功發展我們的業務方面的往績。我們的聯合團隊在整個ESPORTS生態系統中提供深厚的行業經驗，以及對全球ESPORTS市場的深入瞭解。
合格的人才需求量很大，特別是在ESPORTS生態系統中，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。失去高級管理團隊的任何成員或此類專家都可能造成極大的破壞，並對我們的業務產生不利影響，甚至更廣泛地影響我們未來的增長。此外，如果這些個人中的任何人加入競爭對手或從事競爭業務，
 
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我們可能會丟失關鍵的商業機密、技術訣竅和其他寶貴資源，儘管我們的合同安排旨在減少這種損失。
我們的保險可能不足以承保或根本不承保我們在正常運營過程中可能遇到的損失和責任。
我們不為我們的運營維護商業責任或中斷保險，除非我們為我們的esports專業運動員購買保險的某些錦標賽，或者遊戲開發商、發行商或賽事贊助商要求購買保險。任何重大或長期的業務中斷都可能導致大量成本和開支，以及我們的財務、管理或其他資源的轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們已經授予，並預計將繼續授予我們股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2021年7月通過了股票期權計劃，即2021年計劃，為員工提供額外的激勵。截至本招股説明書日期，重組後根據2021計劃可能發行的最大股份總數為4,360,799股。請參閲“管理 - 股票激勵計劃”。截至本招股説明書日期，根據2021計劃已授出合共4,360,799股本公司普通股的認購權，不包括於有關授出日期後喪失或取消的認購權。我們在合併財務報表中確認了與這些贈款相關的大量基於股份的薪酬支出，並可能在未來繼續產生此類支出。
2024年6月，我們通過了2024年股票激勵計劃，即2024年計劃，自美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格登記生效起生效，本招股説明書是其中的一部分，目的是向員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的一致。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時重新評估歸屬時間表、禁售期、行使價或其他適用於本公司現行有效股份獎勵計劃下授予事項的主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
未決或未來的訴訟、仲裁、政府調查及其他法律程序可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們一直並可能繼續受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟、仲裁和其他法律程序的影響。此外，我們可能會不時採取法律行動，這可能不會給我們帶來成功或有利的結果。對於任何未決或未來的訴訟或仲裁，如果我們可以合理估計與針對我們的未決訴訟或仲裁相關的責任，並確定該訴訟或仲裁可能導致不利責任，我們將記錄相關的或有負債。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任並適當修改估計。然而，由於與訴訟和仲裁有關的固有不確定性，我們的估計金額可能不準確，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
涉及我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的用户羣和廣告客户羣產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移我們管理層對日常業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們就此類事宜可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中出現不利的裁決，我們可能會
 
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需要支付大量金錢損失或大幅改變我們的業務做法，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。
我們可能會受到政府當局和監管機構對我們遵守法律法規的正式和非正式詢問、調查和檢查，其中許多法律法規正在演變，可能會受到解釋。這些行政行動大部分可能是例行公事，作為監管機構市場監察和監管職能的一部分，但也可能是由我們的行業立場或第三方或客户的投訴引發的。
查詢、檢查、調查、索賠和投訴可以根據或基於不同司法管轄區的各種法律發起或主張，這些法律包括體育相關法律、商業行為法律、知識產權法律、不正當競爭法律、反壟斷法、數據保護和隱私法、勞工和就業法、證券法、網絡安全法、金融服務法、侵權法、合同法和財產法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。如果我們未能在這些行動中為自己辯護，我們可能會受到限制、罰款或懲罰，這將對我們的運營產生實質性和不利的影響。即使我們成功地在法律和監管行動中為自己辯護，或者根據各種法律和法規維護我們的權利，與相關監管機構溝通、為自己辯護並針對涉及的各方強制執行我們的權利的過程可能是昂貴、耗時的，最終可能是徒勞的。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。在此次發行完成後，我們可能面臨更多的索賠和訴訟。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付大量損害賠償，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們未能開發和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在管理層準備和獨立註冊會計師事務所審計截至2022年和2023年12月31日的財年綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們發現截至2022年和2023年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。
發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員有關，這些人員適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，以設計和實施期末財務報告政策和程序，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制合併財務報表和相關披露。這一重大缺陷導致我們根據美國公認會計原則對綜合財務報表和相關披露進行了許多重大的管理層調整和修訂。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。
 
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在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的合併財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具負面意見的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他重大弱點。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。
我們的行動可能會受到暴風雪、森林火災和地震、突發公共衞生事件和衞生流行病、恐怖主義行為和其他犯罪活動等自然災害影響的不利影響。
自然災害、戰爭或恐怖主義行為或其他我們無法控制的因素可能會對我們開展業務的國家或地區的經濟、基礎設施和人民生活產生不利影響。我們的業務和管理主要分佈在武漢、深圳、中國和瑞典的斯德哥爾摩。因此，我們很容易受到不利影響這些地方的因素的影響。嚴重的自然災害可能導致生命損失、人員受傷、資產破壞以及我們的業務和運營中斷。戰爭或恐怖主義行為還可能傷害我們的員工，造成生命損失，擾亂我們的商業網絡，摧毀我們的市場。上述任何因素和其他我們無法控制的因素都可能對整體商業情緒和環境產生不利影響，在我們開展業務的國家或地區造成不確定因素，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
新冠肺炎疫情持續時間延長帶來的不確定性已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流狀況產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場混亂。範圍
 
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新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，這給我們的業務運營帶來了不確定性。
新冠肺炎形勢的不可預測性將給我們的業務運營蒙上陰影，尤其是活動製作領域。由於新冠肺炎疫情以及許多國家政府當局實施的相應政策，包括遠程工作安排、旅行限制、強制隔離要求或嚴格封鎖，許多原定的ESPORTS錦標賽和相關賽事不得不取消。
雖然最近中國大幅取消了新冠肺炎的限制，但中國內部的病毒捲土重來仍然很強。我們預計我們的運營將繼續受到新冠肺炎及其影響的不利影響，包括但不限於政府對某些封閉場館容量限制的規定、建議的隔離或社會距離政策，以及由於新冠肺炎爆發而在某些地區實施的臨時封鎖。此外，國際旅行的困難，以及由於實施旅行限制、封鎖和隔離而減少了世界各地公司或市場之間的國際對話，可能會暫時減緩我們在全球擴張和商業化的速度。部分由新冠肺炎引發的經濟低迷也可能大幅降低觀眾和消費者的消費意願，從而限制我們的盈利能力，從而導致我們的業務、財務狀況和經營業績不盡如人意。
我們對新冠肺炎疫情影響的管理需要，並可能繼續需要我們的管理層和員工投入大量時間。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響以及隨之而來的政府和其他措施的任何預測。新冠肺炎疫情的上述影響和其他影響可能會加劇本招股説明書中描述的許多其他風險，而任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務對經濟狀況很敏感。不利的全球經濟狀況和其他宏觀經濟挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務受全球經濟狀況及其對消費者支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性、房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。在經濟不確定或經濟低迷、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者在可自由支配項目上的支出，包括體育比賽門票和購買我們提供的商品，通常都會下降。不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而可能對我們的業務產生負面影響。這些經濟困難和其他宏觀經濟挑戰變化迅速，難以預測，如果我們不能充分解決它們，我們的業務可能會受到損害。
匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣、歐元、瑞典克朗等外幣對美元的幣值變動受到當地政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣、歐元或瑞典克朗的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣、歐元或瑞典克朗用於我們的運營，這些貨幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣、歐元或瑞典克朗兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對這些貨幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣、歐元或瑞典克朗對其他貨幣的波動可能會增加或降低進口成本
 
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和出口，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。可以用來減少匯率波動風險敞口的對衝選擇非常有限。雖然我們可能會不時使用對衝交易，以減低外匯兑換風險，但這些對衝未必有效。
在中國做生意的相關風險
中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構。
NIP Group Inc.不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過其在(I)瑞典的全資子公司開展業務，即從事運動隊運營的PYJAMAS GAMGAMING AB中的忍者，以及(Ii)從事運動隊運營、人才管理和賽事製作運營的中國，即武漢興京威武文化體育發展有限公司。在這種控股公司結構下，美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會持有瑞典和中國運營公司的股權。中國監管機構可能不允許我們的結構，這反過來可能導致我們的業務或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。在這種情況下，您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
中國管理外商投資的法律包括2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》。《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。雖然我們經營的行業並不是目前在中國受到外商投資限制或禁止的行業，但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還是個未知數。如果我們的行業被列入“負面清單”，或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權，我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。如果中國頒佈和實施任何有關外商投資的新法律和/或法規，這些變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響，進而可能對我們的業務和運營、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的中國法律法規，以繼續我們在中國的業務，但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能被證明是徒勞的，您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，它可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。此外，中國政府對境外發行和境外投資中國的發行人施加了更多的監督和控制。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。有關詳情，請參閲“-根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准。”以及“-如果我們未能滿足不斷髮展的中國法律體系的要求，可能會對我們造成不利影響。”
 
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們很大一部分業務都在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。
中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在商業企業中建立更好的公司治理，與這些措施相關的措施和政策正在發展中，並可能發生變化。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。
中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度，自2010年以來中國經濟增速逐漸放緩，2020年以來新冠肺炎對全球和中國經濟的影響是嚴重的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們提供的產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。
根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》規定，境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，目的是通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會的批准。然而，對併購規則的解釋和適用仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准，或者我們需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，也可以撤銷中國證監會的批准。任何未能或延遲取得中國證監會對本次發行的批准，或如吾等取得中國證監會的批准而被撤銷，吾等將受到中國證監會及其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
吾等的中國法律顧問已告知吾等，基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等將毋須根據併購規則就本次發售或美國存託憑證在納斯達克證券市場上市及交易向中國證監會提交申請，主要是因為(I)中國證監會目前並未就本招股説明書下的類似發售是否受本條例約束髮布任何最終規則或釋義；及(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，因為該等詞彙的定義見併購規則。
 
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然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。
如果我們未能滿足不斷髮展的中國法律體系的要求，可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
尤其是，中國有關互聯網相關行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來管理與互聯網相關的行業。我們不能向您保證我們的業務運營將及時滿足中國政府部門的要求，也不能保證我們的業務運營不會被視為違反任何此類新的中國法律或法規。此外，互聯網相關行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者在對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面發生變化，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。
此外，我們的融資活動還受中國的各種法律法規的約束，這些活動可能會不斷演變和發展。例如，2023年2月17日，證監會發布了《備案新規》，並於2023年3月31日正式實施。根據新的備案規定，備案監管制度也將適用於中國境內公司的直接境外發行和上市，已提交有效境外發行和上市申請但在2023年3月31日之前尚未獲得海外監管機構或海外證券交易所同意的中國境內公司，如應在本次發行完成前向中國證監會完成備案。證監會於2024年5月30日發佈了關於我司完成本次發行所需備案程序的通知。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能並不總是意識到任何可能違反政府政策和規則的行為，這些政策和規則可能無法及時提供給我們。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國監管體育相關服務業務和公司的法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務受中國管理體育相關服務業的各種法律法規的約束。這些法律和條例中的某些法律和條例的適用和解釋涉及不確定性，不同的政府當局和地方局之間的解釋和管理可能不一致。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。我們已經獲得了商業表演許可證，以及經營我們業務所需的其他相關許可證。
 
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但是，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關可能影響我們業務的中國法規的詳細信息，請參閲《條例》。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們很大一部分業務是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部，其中許多是中國公民。因此，貴公司可能難以向內地中國招股説明書所述的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國身上通常並不常見。
境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然第177條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險和本次發售的 - 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
 
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構認定中控離岸公司企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知，對確定在境外註冊的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能須按吾等全球收入的25%税率繳納中華人民共和國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入，並可能被要求就支付予身為非居民企業的股東(包括美國存托股份持有人)的股息預扣10%的預提税，惟須遵守適用税務條約所訂的任何扣減規定。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付予吾等非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約提供減税税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而
 
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受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣轉讓中國居民企業股權所適用的税款，目前的税率為10%。
2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
如果我們的税收優惠和政府補貼被取消或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國政府向我們的中國子公司提供税收優惠，主要形式是降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。此外，我們的某些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收規定是合理的，包括我們與網絡藝人、影響力人士或分銷平臺簽署的協議中，各方應分別承擔納税義務，但我們不能保證這些第三方是否嚴格遵守這些規定或相關税法。如果我們的在線藝人、影響者或發行平臺未能遵守中國税法和其他相關法律法規，可能會導致負面新聞、調查、行政處罰或法律糾紛或訴訟，這可能會影響他們與我們的合作，從而可能對我們的聲譽造成不利影響。如果中國税務機關成功挑戰我們的地位或我們與我們的在線藝人、有影響力的人或分銷平臺的合作方式，而我們被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，由於我們與直播或其他分發平臺的某些合作協議規定了我們有義務監督我們的税務合規
 
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在線藝人和有影響力的人，如果我們的在線藝人和有影響力的人不遵守中國税法，可能會導致分銷平臺與我們之間的糾紛，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
政府補貼和税收優惠取決於相關政府部門的自由裁量權，因此我們的資格不受我們的控制。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，或遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納的金額相當於我們員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼，最高不超過我們經營地點當地政府不時規定的最高金額。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能被要求完成註冊，補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税，我們可能會被要求彌補足夠的扣繳，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為(例如，聘請第三方人力資源服務提供商代表我們為我們的員工支付社會保險和住房公積金)被視為違反中國相關法律法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他有關勞動法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。
2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等具體規定，以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與任何連續為用人單位工作滿十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有非固定期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
這些旨在加強勞工保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
{br]不遵守中國物業法和有關我們某些租賃物業的相關法規，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
根據適用的中國法律和法規，租賃協議的當事人必須向有關政府部門登記並提交該租賃協議。截至本招股説明書日期，我們的租賃物業均未登記或備案。雖然吾等中國法律顧問確認，未予登記並不會影響租賃協議的有效性，亦不會影響吾等根據中國法律及法規使用或佔用租賃物業的權利，但有關政府當局可能會命令吾等於指定期限內登記有關租賃協議，否則吾等可能就每份未登記租賃處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。但是，我們不能向您保證
 
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由於我們無法控制的因素，我們的出租人將與我們合作登記此類租賃，或者我們對相關物業的使用在未來不會受到進一步的挑戰。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。於本招股説明書日期，吾等部分租賃物業的出租人尚未向吾等提供有關物業的合法擁有人將該等物業轉租予吾等的授權。如果任何出租人不是合法業主或沒有得到合法業主的正式授權，相關租賃協議可能被視為無效，因此，我們可能會受到物業的合法業主或其他第三方的質疑，並可能被迫騰出相關物業並搬遷我們的辦公室。此外，我們可能面臨行政處罰，因為我們的一些中國子公司的註冊地址與其實際運營辦事處不一致。
併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長，而與反壟斷和競爭法相關的監管不確定性或未能遵守可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》，其最新修正案於2022年8月1日起生效，要求被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經國務院反壟斷執法機構批准後才能完成。根據最新的《反壟斷法》，國務院反壟斷執法機構可以責令經營者停止非法集中，限期處置股份、資產或者業務，或者採取其他必要措施恢復集中前的狀態。詳情見《法規 - 反壟斷法規》。此外，如果吾等未能就吾等未來的任何收購(不論是吾等或吾等的附屬公司)或符合審批門檻的融資及時或根本獲得中國的反壟斷執法機構報告或批准，或吾等的任何歷史交易或融資因未能向監管機構提交與業務集中相關的備案而被調查，吾等可能會被處以包括但不限於人民幣500,000元以下的罰款。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發改委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。
未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外，任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的規定，都可能使我們受到法律或行政制裁。
2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。安全通告
 
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37要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據本外匯管理條例，在本外匯管理條例實施前對離岸公司進行直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其先前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各項外匯登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限內將滙往海外或匯入中國的外匯退還，並被視為逃繳或非法的外匯總額的30%以下的罰款；(Ii)在嚴重違規的情況下，對被視為逃税或非法的匯出外匯總額處以不低於30%至30%的罰款。
我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都如該等規定所規定的那樣可用。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國法律法規。吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。
由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律法規的約束。根據這些法律法規，我們可能需要在進行此類活動之前向國家發改委完成備案和登記。不遵守要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。
如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日，發改委發佈《境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的海外投資項目需要在發改委當地分局進行備案。2014年9月6日，
 
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商務部發布《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須在商務部當地分部備案。根據國家外匯管理局2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。
我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體的股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序，或者根本不能。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
NIP Group Inc.不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要通過其在瑞典和中國的全資子公司開展業務。我們依賴我們的WFOE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。若吾等業務中的現金或資產位於內地中國或香港或內地中國或香港實體，則由於NIP Group Inc.或其附屬公司轉讓現金或資產的能力受到限制，該等資金或資產可能無法用於內地中國或香港以外的營運或其他用途。中國現行法規允許我們的
 
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WFOE只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的外商獨資企業必須每年至少留出其累計利潤的10%，在彌補前四年的累計虧損(如果有的話)後，為某些準備金提供資金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和法規，我們的外商獨資企業將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。
雖然目前NIP Group Inc.和我們的香港子公司之間對外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有這樣的限制，但我們不能排除中國法律和法規的未來發展可能會對我們轉移資金或資產的能力施加新的限制和限制。如果這些規定影響到我們的運營，我們在香港的現金或資產可能會變得無法提取。此外，如果對NIP Group Inc.或其子公司在組織內轉移或分配現金施加新的限制，我們可能會遇到向中國大陸和香港以外的實體轉移或分配現金的限制或禁止。
此外，如果我們的外商獨資企業未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
2008年1月1日起施行的全國人大制定的《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。見“-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的WFOE使用他們的人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的外商獨資企業的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們的外商獨資企業向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《企業所得税法》及其實施細則，對於來自中國的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或者在中國設有機構或營業地點(如果收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)，一般適用於來自中國的股息，税率為10%。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。
雖然我們的大部分業務在中國，但尚不清楚NIP Group Inc.就NIP Group Inc.的股份或美國存託憑證支付的股息或轉讓NIP Group Inc.的股份或ADS所實現的收益是否將被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税。如果通過轉讓NIP Group Inc.的美國存託憑證實現的收益或對 徵收中華人民共和國所得税
 
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如果您向我們的非居民投資者支付股息，您在NIP Group Inc.的美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，NIP Group Inc.的S股東，其居住管轄區與中國有税收條約或安排的股東，可能沒有資格根據這些税收條約或安排享受優惠。
此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排，如果一家香港居民企業在緊接從一家中國公司獲得股息之前的十二個月期間內，一直擁有該公司超過25%的股權，則在中國税務機關酌情決定滿足某些其他條件和要求的情況下，股息的10%預扣税將降至5%。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
NIP Group Inc.是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。NIP Group Inc.可能向我們的中國子公司發放貸款，可能向我們的中國子公司追加出資，可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或可能通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。
這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金，則該等出資須向國家市場監管總局(“SAMR”)或其當地分支機構登記、向中國商務部申報外商投資信息或向中國的其他政府部門登記。由於發放給中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的中國境內子公司發放此類貸款。此外，由於與從事某些業務的中國境內企業的外資有關的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的中國境內子公司的活動提供資金。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範外匯管理工作的通知》
 
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[br]2016年6月9日起施行的《資本項目結算管理政策》，即《外管局第16號通知》，重申了《外管局第19號通知》的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等中國附屬公司的能力，從而可能對吾等的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資所施加的各種規定，我們無法向閣下保證，我們將能夠就未來向我們的中國附屬公司提供貸款或未來向我們的中國附屬公司注資及時完成必要的政府註冊或取得必要的政府批准，或根本無法完成。因此，我們能否在有需要時及時向中國附屬公司提供財務支援存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用預期從此次發行中獲得的所得款項以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金來償還它們可能產生的任何欠中國以外實體的人民幣以外的債務，或者用人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。此外，中國政府也可以酌情限制我們將來使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。
近期圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為，最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近也發佈了報告
 
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[br}在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，這些報告已導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。
《外國公司責任法》或《HFCAA》和相關法規繼續演變。進一步實施、解釋或修訂HFCAA或相關法規，或PCAOB確定其缺乏足夠的渠道檢查我們的審計師，可能會因為我們在中國內地的業務而對我們構成監管風險並施加限制。
2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。自那以後，HFCAA一直受到美國國會的修改以及美國證券交易委員會的解釋和規則制定的影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市之前的時間段。2022年12月29日，AHFCAA簽署成為法律。
2021年12月16日，PCAOB公佈了關於PCAOB HFCAA的裁決，涉及PCAOB因內地中國或香港一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更難，這可能導致在中國運營的發行人的現有和潛在投資者對此類發行人的程序和報告的財務信息以及財務報表質量失去信心。
我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最近一次檢查是在2023年。截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不在2021年12月發佈的PCAOB確定名單上。
2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China(統稱為“中華人民共和國當局”)簽署了一份議定書聲明(“議定書”)。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局任何參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。
[br}2022年12月15日，PCAOB在其《2022年HFCAA認定報告》(以下簡稱《2022年報告》)中宣佈，其認定PCAOB能夠全面進入2022年對總部設在內地和香港的中國審計事務所進行檢查和調查，PCAOB董事會投票撤銷了先前的裁決。根據2022年的報告，這一決定是在PCAOB徹底測試了確定完全訪問所需的議定書的每一個方面的遵守情況後做出的，包括以與PCAOB在美國和全球的方法和方式完全一致的方式進行現場檢查和調查。根據《2022年報告》，中國當局全力協助和配合PCAOB根據議定書開展的檢查和調查，並同意未來繼續協助PCAOB的調查和檢查。PCAOB可隨時重新評估其決定，併發布與HFCAA一致的新決定。
 
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與HFCAA相關的進一步發展可能會給我們的產品增加不確定性。我們無法向您保證美國證券交易委員會、PCAOB或證券交易所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來不確定性，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。這樣的退市將大大削弱您出售或購買A類普通股的能力，並將對我們的股票和美國存託憑證的價格產生負面影響。
與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險
我們的美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們擬申請美國存託憑證在納斯達克上市。我們目前無意尋求我們的A類普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的A類普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的流動性公開市場將隨着時間的推移而發展或保持可持續發展。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。本公司美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商基於多項因素協商而釐定，吾等不能保證本次發售後本公司美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括：
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我們的收入、收益和現金流的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
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證券分析師的財務預估變動；
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關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；
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關鍵人員增減；
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解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
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潛在的訴訟或監管調查。
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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
 
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過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的三級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本將分為A類普通股、B1類普通股和B2類普通股，在緊接本次發行完成前生效(某些股份仍未發行，我們的董事有權發行他們認為合適的類別股份)。A類普通股的持有人將有權每股一票，而B1類普通股和B2類普通股的持有人將有權每股20票，但須受普通決議案的批准條件、加權投票權和某些限制的限制。有關投票權的更多信息，請參閲《股本説明--我們的發行後備忘錄和公司章程》。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B1類普通股和B2類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。未來發行的B1類普通股和B2類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。將B1類普通股或B2類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。這種轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果我們有多個B1類普通股或B2類普通股的持有人，並且其中某些人將其B1類普通股或B2類普通股轉換為A類普通股，則在加權投票權適用時，保留其B1類普通股或B2類普通股的其餘持有人的相對投票權可能會增加。
於本次發售完成後，遊坤豪先生及孫立偉先生將實益擁有本公司所有已發行的B1類普通股，而Hicham Chahine先生將實益擁有本公司所有已發行的B2類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並受普通決議案的批准條件、加權投票權及若干限制的規限，何志平先生、孫立偉先生及Hicham Chahine先生將按兑換基準分別實益擁有本公司總普通股的13.6%、8.4%及11.9%，以及總投票權的36.6%、22.4%及32.0%。
由於三重股權結構和所有權集中，遊君豪先生、孫立偉先生和Hicham Chahine先生將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的三級結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在 之外
 
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被添加到此類指數中。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重類別結構。因此，我們普通股的三重結構可能會阻止我們代表A類普通股的ADS納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理實踐發表負面評論或以其他方式尋求導致我們改變我們的資本結構。任何此類將其排除在指數之外可能會導致我們的ADS交易市場不太活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議做出了相反的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
未來美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致美國存託憑證價格下降。
此次發行後美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發售後已發行及已發行的剩餘普通股將於自最終招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條規則所規定的成交量及其他適用限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會根據證券法要求我們登記出售其股票，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。
非美國公司，例如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或被持有以產生被動收入的資產(“資產測試”)，則該公司在任何課税年度將被歸類為PFIC。就資產測試而言，任何現金和可隨時轉換為現金的資產均被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產在與產生或打算產生主動收入的活動相關的範圍內應被視為主動資產。在確定我們總資產的平均百分比價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還權益的總價值確定)加上我們的負債。根據我們的歷史、當前和預計的收入和資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到本次發行後我們的美國存託憑證的預計市場價值，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為在任何課税年度，我們是否將成為或成為PFIC是一個密集的事實。
 
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在每個納税年度結束後每年作出的決定，部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC，那麼美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響(無論我們是否繼續是PFIC)，包括增加處置收益的納税義務和某些“超額分配”以及額外的報告要求。有關詳細信息，請參閲《税務 - 美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司規則》。美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們在任何課税年度的PFIC地位，以及PFIC規則在投資我們的美國存託憑證或A類普通股方面的潛在應用，包括根據PFIC規則做出某些選擇的可用性和可行性。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受(其中包括)本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記簿除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名(沒有關於他們的董事職位的任何其他信息)可以從公司註冊處進行的查冊中獲得。根據我們的上市後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在我們完成此次發行後，我們未來可能會依賴於母國在公司治理方面的做法。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本 - 差異説明》。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前的很大一部分業務是通過我們在中國的子公司進行的。
 
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中國。此外，遊君豪先生為香港居民，而孫立偉先生、恆唐先生、Yanjun徐美華女士、Mr.Zhang雷、Li志勇先生、張恆先生、航穗先生及餘浩明先生則居住於內地中國。除了我們的獨立董事之一卡特·傑克·費爾德曼先生外，“管理層”中列出的其餘現任董事和高級管理人員也是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、中國和瑞典的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島、中國和瑞典的相關法律的更多信息，請參見“民事責任的可執行性”。
根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；
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《金融監管條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則；以及
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公司治理要求我們的審計委員會至少有三名成員，以及交易所法案規則10A-3中某些審計委員會的獨立性要求。
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我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們可能面臨證券集體訴訟。
開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟。然而，根據涉嫌違反美國證券法律和法規的規定，集體訴訟仍可在美國法院提起。在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將因上市而增加成本。
此次發行完成後，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而作為一傢俬人公司，我們不會產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及規則
 
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美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施，對上市公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，由於成為美國的上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，在美國作為上市公司運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在開曼羣島豁免上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。
我們目前預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們的美國存託憑證上的投資回報很可能是
 
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完全取決於我們的美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為標的A類普通股支付比我們現有股東以每股為基礎支付的A類普通股更高的金額。因此，在完成出售美國存託憑證和本次發售的標的A類普通股後，您將立即經歷重大攤薄，即每股基礎A類普通股的首次公開募股價格與我們調整後的每股A類普通股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在標的A類普通股的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整描述，請參閲《攤薄》。
我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們的管理層對我們從此次發行中獲得的收益的使用擁有自由裁量權，我們可以將從此次發行中獲得的收益用於不會產生有利回報的方式，或者根本沒有回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有的話)有很大不同。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的股價，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使對標的A類普通股的投票權。
除本招股説明書及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明的A類普通股相關的投票權。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為開曼羣島的豁免公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會，而作為美國存托股份持有人，閣下將無權召開或要求召開股東大會。
 
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目錄
 
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們選擇利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於上市公司，並承認根據《就業法案》第107節，這種選擇是不可撤銷的。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
如果您不按照存託協議及時向存託機構提供投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證託管機構將授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。
根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有就如何在會議上表決其美國存託憑證所代表的標的A類普通股以及在以下情況下的事項，託管銀行將給予我們(或我們的代名人)全權委託，在股東大會上投票表決由美國存託憑證代表的標的A類普通股：
•
我們及時通知了託管人會議和相關投票材料；
​
•
我們向託管機構確認，我們希望給予全權委託；
​
•
我們向保管人確認，我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及
​
•
我們已向託管機構確認，投票表決的事項不會對股東產生重大不利影響。
​
該全權委託書的效力是，如果美國存託憑證持有人未能就如何在任何特定股東大會上對其美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票向存託憑證發出投票指示，則他們不能阻止其美國存託憑證所代表的相關A類普通股在該會議上進行投票，前提是滿足上述其他條件，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據案件的事實和情況根據 確定放棄是否可強制執行
 
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目錄
 
適用的州和聯邦法律。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議美國存託憑證持有人在簽訂存款協議之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管機構提出索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也可能不會收到任何價值。
託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的A類普通股或我們的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。美國存托股份持有人將按照美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法或不切實際的，他們可能無法獲得我們對A類普通股的分配或他們的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的發售後備忘錄和組織章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定糾紛缺乏標的管轄權，則紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何以任何方式主張因美國聯邦證券法和任何訴訟而引起或與之相關的訴因的申訴，由美國存託憑證或存款協議引起或以任何方式與之相關的訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院缺乏標的)
 
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目錄
 
對於特定爭議的管轄權，紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決因美國聯邦證券法(包括《證券法》和《交易法》)而引起或與之相關的任何申訴，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的發售後備忘錄和公司章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規(根據發售後備忘錄和組織章程細則及存款協議中的獨家論壇條款)。
將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有人和美國存託憑證的權利產生不利影響。
我們將通過第八份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效，我們將其稱為發售後組織章程大綱和章程細則。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
由於無法參與供股，您的持股可能會被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，除非吾等表明吾等希望向ADS持有人提供此等權利，否則託管銀行不會向ADS持有人分配權利，而與此等權利有關的權利及證券的分發及出售可豁免根據證券法就所有ADS持有人進行登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
 
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目錄​
 
S關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
•
我們的使命、目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；
​
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中國體育產業的預期增長；
​
•
我們對我們業務模式的前景以及對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；
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我們對維護和加強與遊戲開發商和發行商、體育觀眾、體育運動員、品牌和贊助商、在線藝人、直播和其他分發平臺以及其他利益相關者的關係的期望；
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我們行業的競爭；
​
•
我們建議使用此次發行所得資金；
​
•
與我們行業相關的政府政策法規；
​
•
我們所在地區和全球的總體經濟和商業狀況；以及
​
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任何前述假設或與之相關的假設。
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這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書中的“招股説明書概要 - 我們的戰略”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
 
67
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本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
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U收益的Se
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約1,624萬的淨收益，或約1,938美元的萬。這些估計是基於假設的每股美國存托股份10美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書首發價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元，減去估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的開支後，本次招股所得款項淨額將增加(減少)209美元萬。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：
​
•
約50%用於潛在的戰略收購和投資機會，以補充我們的有機增長；
​
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約30%用於我們的粉絲基礎的營銷和增長、潛在的戰略收購和投資機會，包括營銷和促銷活動和活動，以增強我們的品牌吸引力，擴大我們的粉絲基礎和提高粉絲參與度；
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約20%用於擴大我們體育團隊的存在以及我們的人才管理和賽事製作能力；以及
​
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用於營運資金和其他一般企業用途的餘額。
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根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險因素 - 風險 - 我們尚未確定本次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”
在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險中國 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
 
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DIvidend策略
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就美國存託憑證所代表的相關A類普通股應付的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須符合存款協議的條款，包括據此應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
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C資本化
下表列出了我們截至2023年12月31日的市值：
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按實際計算；
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按備考基準反映(I)本公司法定及已發行股本中所有現有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、面值0.0001美元的A類優先股、每股面值0.0001美元的b類優先股及每股面值0.0001美元的b-1類優先股)按1：1基準重新分類及重新指定為每股面值0.0001美元的A類普通股(定義見下文)。每股該等A類普通股均享有發行後章程大綱及公司章程所載權利，並受其限制；(Ii)按1：1基準將第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分別持有的15,278,950股及9,362,987股面值分別為0.0001美元及9,362,987股每股面值0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)重新分類及重新指定為每股面值0.0001美元的B1類普通股，每股該等B1類普通股享有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利，並須受其限制；及(Iii)將迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B-1類優先股重新分類及重新指定為(“B2除外股份”，連同B1除外股份為“除外股份”)，並按1：1基準重新分類及重新指定為B 2類普通股，每股B 2類普通股每股面值0.0001美元，每股該等B 2類普通股享有發售後備忘錄及組織章程細則所載權利，並受其限制；及
​
​
•
按備考調整基準，以反映(I)本公司法定及已發行股本中所有現有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、面值0.000美元的A類優先股、每股面值0.0001美元的B類優先股和每股面值0.0001美元的B-1類優先股)(不包括股份(定義見下文))為A類普通股，每股面值0.0001美元，按1：1比例計算，該等A類普通股均享有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利，並須受限制；(Ii)將第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分別持有的15,278,950股及9,362,987股面值分別為0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)按1：1重新分類及重新指定為每股面值0.0001美元的B1類普通股，每股該等B1類普通股享有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利，並須受其限制；(Iii)將迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B-1類優先股重新分類及重新指定為(“B2除外股份”，連同B1除外股份為“除外股份”)，並按1：1基準重新分類及重新指定為B_2類普通股，每股面值0.0001美元，每股該等B_2類普通股享有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利，並受其限制；及(Iv)假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，本公司於是次發行中以美國存託憑證的形式發行及出售4,500,000股A類普通股，假設首次公開發售價格假設為每股美國存托股份10美元，為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。
​
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。
 
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​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
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備考
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調整後的形式(1)
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
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(in千，份額和每股數據除外）
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​ ​ ​
美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​
短期借款
​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5,324 ​ ​
長期借款，流動部分
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​
夾層股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類可贖回優先股（面值0.0001美元;
截至2023年12月31日已授權24，709，527股，和
截至 已發行和發行24，709，527股
2023年12月31日)
​ ​ ​ ​ 114,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
b類可贖回優先股（面值0.0001美元;
截至2023年12月31日批准的2,693,877股和
截至12月31日，已發行和已發行股票2,693,877股
2023)
​ ​ ​ ​ 16,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
b-1類可贖回優先股(面值0.0001美元；
截至2023年12月31日授權的43,044,524股和
截至12月，已發行和已發行的43,044,524股
31, 2023)
​ ​ ​ ​ 190,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權(赤字)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；429,552,072股
截至2023年12月31日的授權，37,163,379股
截至2023年12月31日已發行和未償還)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股(面值0.0001美元；461,995,682股
授權股份；已發行和已發行股份69,606,989股
形式基礎上；74,406,989股已發行和
(br}在調整後的形式上未償還)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
B1類普通股(面值0.0001美元；24,641,937股
形式授權、發行和發行的股份
以調整後的形式發行並未償還的債券
(br}基準)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
B2類普通股(面值0.0001美元；13,362,381
形式授權、發行和發行的股份
以調整後的形式發行並未償還的債券
(br}基準)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
新增實收資本(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,535 ​ ​ ​ ​ ​ 338,775 ​ ​
法定準備金
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​ ​ ​ ​ (80,301) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
總赤字(2)
​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​ ​ ​ ​ 252,739 ​ ​ ​ ​ ​ 268,980 ​ ​
總市值(2)
​ ​ ​ ​ 262,058 ​ ​ ​ ​ ​ 262,058 ​ ​ ​ ​ ​ 278,299 ​ ​
​
(1)
上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東虧損總額和總資本可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。
​
(2)
總資本等於借款、夾層股本和股本(赤字)的總和。
​
 
72
目錄​
 
D稀釋
如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為負2,260美元萬，或截至該日期每股普通股負0.61美元，每股美國存托股份負1.22美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃通過以下方法釐定：在落實本次發售將令吾等獲得的額外收益後，每股普通股的有形賬面淨值將從假設的首次公開發售價格每股普通股5.00美元中減去，該價格區間為本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，以反映美國存托股份與普通股的比率，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定。
如果不考慮2023年12月31日後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除了以假設的首次公開募股價格每股美國存托股份10.00美元(估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值將為負639萬，或每股普通股0.06美元和每股美國存托股份0.11美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.55美元，對現有股東來説每股美國存托股份有形賬面淨值增加1.1美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股5.06美元和美國存托股份每股10.11美元。下表説明瞭這種稀釋：
​ ​ ​
每個
普通
共享
​ ​
每個美國存托股份
​
假設首次公開募股價格
​ ​ US$ 5.00 ​ ​
US$ 10.00
 ​
截至2023年12月31日的有形賬面淨值
 ​ ​ 美元(0.61) ​ ​ 美元(1.22) ​
轉換優先股後的預計有形賬面淨值
​ ​ 美元(0.21) ​ ​ 美元(0.42) ​
我們的優先股轉換和本次發售生效後，調整後的有形賬面淨值預計為
​ ​ 美元(0.06) ​ ​ 美元(0.11) ​
本次發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額
​ ​ 5.06美元 ​ ​ 10.11美元 ​
[br}假設首次公開募股價格每股美國存托股份增加(減少)1美元將增加(減少)我們的備考金額，即本次發行生效後的調整後有形賬面淨值450美元萬，備考金額調整後每股普通股有形賬面淨值，以及本次發行生效後的美國存托股份每股普通股0.017美元和美國存托股份0.034美元。假設本招股説明書所載的美國存託憑證數目不變，並扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，本次發售中向新投資者發放的普通股及美國存托股份的經調整有形賬面淨值預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份5.02美元及10.03美元。
下表彙總了截至2023年12月31日，現有股東和新投資者在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權而發行的美國存託憑證相關普通股。
 
73
目錄
 
​ ​ ​
普通股
購買了
​ ​
總體考慮
​ ​
平均值
每 價格
普通
共享
​ ​
平均值
每 價格
ADS
​
​ ​ ​
編號
​ ​
百分比
​ ​
金額
(in千美元）
​ ​
百分比
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 107,611,307 ​ ​ ​ ​ ​ 96.0% ​ ​ ​
316，669美元
​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​ ​
2.94美元
​ ​
5.89美元
​
新投資者
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​
22，500美元
​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​
US$5.00
​ ​
10.00美元
 ​
合計
​ ​ ​ ​ 112,111,307 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​
339,169美元
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以上討論的調整後信息形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。
以上討論和表格假定截至本招股説明書發佈之日未行使任何未行使的期權。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未完成的期權。
 
74
目錄​
 
E可實施性民事責任
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
優惠的税制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們的大部分業務在瑞典和中國進行，我們幾乎所有的資產都位於瑞典和中國。此外，除了我們的獨立董事之一卡特·傑克·費爾德曼先生外，在“管理層”名單中列出的其他現任董事和高級管理人員也是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。例如，尤君豪先生是香港居民，孫立偉先生、衡唐先生、Yanjun徐女士、Mr.Zhang雷、Li志勇先生、張恆先生、杭穗先生、於浩明先生居住在內地中國。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已經任命Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達法律程序。
我們的開曼羣島法律顧問凱裏·奧爾森新加坡有限責任公司告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。Carey Olsen新加坡有限責任公司還告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付作出此類判決的違約金，但條件是，只要這種判決(I)是由有管轄權的外國法院作出的，(Ii)判決債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)判決是終局和決定性的，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。
 
75
目錄
 
然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。
我們的中國法律顧問CM律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
CM律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等安排的原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
我們的瑞典法律顧問Baker&McKenzie Advokatbyrókb律師事務所告知我們，執行和承認外國判決的問題在成文法中有詳盡的規定，瑞典法院和司法機構在沒有法律允許的情況下不得執行外國判決。自本招股説明書發佈之日起，美國法院的判決不能在瑞典得到承認或執行。這意味着，任何此類判決中涉及的義務都必須在瑞典法院重新提起訴訟，其中包括瑞典法院對案情的裁決。在這種情況下，美國的判決是基於法律選擇協議，瑞典法院通常會按照瑞典判例法給予尊重。這種尊重取決於判決是滿足最低法律確定性和正當程序要求的程序的結果。
貝克和麥肯齊律師事務所進一步告知我們，瑞典是2005年6月30日《關於選擇法院協議的公約》的締約國，並已將其納入。該公約允許瑞典法院承認和執行外國判決，如果外國法院因當事人之間的法院協議的選擇而被指定為適當的地點，並且該法院也是另一締約國的法院。在這種情況下，作為上述公約簽署國的美國將批准該公約，瑞典法院將承認並執行美國法院已選定為適當地點的判決。瑞典已加入並通過歐洲聯盟通過的2019年7月2日《承認和執行外國民商事判決公約》也是如此。根據該公約，貨幣判決一般有資格得到承認和執行，但有一些例外，如關於知識產權的判決。
 
76
目錄
 
美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決是關於民事案件的算定款額而不是關於税項、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有全部擱置或得到履行，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策，香港法院可接受從美國法院獲得的判決，作為根據普通法執行規則所欠的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。
 
77
目錄​
 
公司H史託利和結構
企業歷史
[br}2016年6月，孫曉東先生、我們的董事和總裁先生成立了武漢星際威武文化體育發展有限公司(前身為上海星高文化傳播有限公司)，簡稱武漢星高文化傳播有限公司，並在中國開始了我們的體育團隊運營。2018年12月，深圳市唯物電競互聯網科技有限公司由聯席首席執行官尤君豪先生成立，2021年3月與武漢ESVF合併，深圳VF成為武漢ESVF的全資子公司。
NIP Group Inc.，前身為ESVF eSports Group Inc.，於2021年2月5日在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司，作為我們的控股公司。2023年3月，我們從ESVF eSports Inc.更名為現在的NIP Group Inc.。
2021年3月，我們在香港成立了一家全資子公司，即ESVF(Hong Kong)eSports Limited，或Hong Kong ESVF，這是我們在香港的中介控股公司。2021年7月，香港ESVF成立了一家全資子公司--武漢牧業村網絡科技有限公司，作為我們在中國業務的控股公司。武漢牧業村隨後通過與武漢ESVF及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對武漢ESVF的控制權。吾等已於2023年6月完成重組，據此，吾等、武漢創業投資基金及武漢創業投資基金股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。參見《招股説明書摘要 - 我們的公司結構》。
2023年1月，我們完成了NIP Group Inc.與忍者在PYJAMAS Gaming AB中的合併，這是一家瑞典公共有限責任公司，成立於2014年1月，自2000年以來在體育行業已有20多年的品牌歷史。此次合併是通過一系列換股交易完成的，交易完成後，《睡衣忍者》將成為NIP Group Inc.的全資子公司，標誌着我們以NIP Group Inc.的名義開展全球業務。
我們的公司結構
下圖顯示了我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點以及截至招股説明書之日在我們重要子公司中的所有權比例。
[MISSING IMAGE: fc_corpstruc-bw.jpg]
 
78
目錄
 
​
備註：
​
(1)

​
​
(2)
XaOt Sun控股有限公司，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由孫立偉先生全資擁有。每股股份將於緊接本次發售完成前自動重新指定為B1類普通股。根據普通決議案的批准條件、加權投票權和某些限制，每股B1類普通股有權享有20票。有關投票權的更多信息，請參閲“股本説明 - 我們的發行後組織備忘錄和章程”。緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並受普通決議案的批准條件、加權投票權及若干限制的規限，孫立偉先生將按折算基準實益擁有本公司普通股總數的8.4%及總投票權的22.4%。有關孫立偉先生在本次發行之前和之後在本公司的實益所有權的更多信息，請參閲“主要股東”一節中的實益所有權表。
​
​
(3)
DIGLIFE AS是一家根據挪威法律註冊的公司，Hicham Chahine先生持有該公司95.61%的股份。每股股份將於緊接本次發售完成前自動重新指定為B1類普通股。根據普通決議案的批准條件、加權投票權和某些限制，每股B1類普通股有權享有20票。有關投票權的更多信息，請參閲“股本説明 - 我們的發行後組織備忘錄和章程”。緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並受普通決議案的批准條件、加權投票權及若干限制的規限，希查姆·查欣先生將按折算基準實益擁有本公司普通股總數的11.9%及總投票權的32.0%。有關Hicham Chahine先生在本次發行之前和之後在我們公司的實益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”部分的實益所有權表。
​
(4)
Tolsona Ltd.，一家在塞浦路斯共和國註冊成立的公司，由Felix Granander先生全資擁有。
​
(5)
Nyx Ventures AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Thomas Neslein先生全資擁有。
​
(6)
上海宇運管理合夥企業(有限合夥)是一家中華人民共和國有限合夥企業。上海宇運管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為武漢旅遊體育集團直接全資擁有的武漢金旅建設投資(集團)有限公司全資擁有的武漢東湖綠心花園有限公司。武漢旅遊體育集團由武漢市國有資產監督管理委員會或武漢市國資委間接全資擁有，武漢市國資委是武漢市政府下屬部門。
​
(7)
包括本公司股權激勵平臺在內的21名股東。據我們所知，21名股東中沒有一人實益持有我們5%或更多的股份。
​
(8)
我們的董事張磊先生持有宏利文化傳播(武漢)有限公司32.67%的股權；武漢光穀人才創業投資合夥企業(有限合夥)持有宏利文化傳播(武漢)有限公司6.66%的股權。
​
 
79
目錄​
 
未經審計的形式濃縮C綜合財務信息
簡介
以下未經審核的備考簡明綜合綜合全面虧損表乃根據本公司於2022年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損表及睡夢的綜合損益表及忍者的損益表編制，並已於2023年1月10日完成對睡夢的收購。截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合綜合損失表，使收購睡衣忍者的交易生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。
未經審核的備考簡明綜合綜合損失表列載NIP Group Inc.與NJINAS在睡夢中的若干財務資料組合，並經調整以落實業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合全面損益表按備考基準合併睡衣及NIP Group Inc.有關期間的忍者損益表及全面損益表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的運營結果，如果收購發生在指定日期。
未經審核備考調整代表本公司管理層根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並受可獲得額外資料及進行分析時呈報的資料所規限，並可能與該等資料有重大差異。本公司管理層相信，其假設和方法提供了一個合理的基礎，以便根據我們管理層目前掌握的信息來展示業務合併的所有重大影響，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。我們的歷史財務報表和忍者在睡夢中的歷史財務報表包括在本招股説明書的其他地方，未經審計的形式簡明綜合全面損失表應與該等財務報表和附註一起閲讀。
 
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目錄
 
未經審計的預計綜合全面損失表
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
夾住
集團公司
歷史
​ ​
忍者在
睡衣
歷史
​ ​
形式
調整
​ ​
形式
組合
​
​ ​ ​
以千美元為單位的美元，但以美元為單位的每股數據除外
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​
毛利
​ ​ ​
​
3,742
 ​ ​ ​ ​
​
3,716
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,458
 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
(11,823)
 ​ ​ ​ ​
​
(3,208)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(15,031)
 ​ ​
營業（虧損）收入
​ ​ ​
​
(8,081)
 ​ ​ ​ ​
​
508
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(7,573)
 ​ ​
其他收入（損失）： ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​
其他收入（損失）總額，淨額
​ ​ ​
​
1,636
 ​ ​ ​ ​
​
(107)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,529
 ​ ​
所得税福利前的收入（損失）
​ ​ ​
​
(6,445)
 ​ ​ ​ ​
​
401
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,044)
 ​ ​
所得税優惠（費用）
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​
​
(6,306)
 ​ ​ ​ ​
​
256
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,050)
 ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的淨（虧損）收入'股東
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的淨（虧損）收入'股東
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​
其他全面收益（虧損）： ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益應佔外幣換算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
歸屬於普通股股東的外幣換算收入（虧損），扣除零税
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ (420) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
全面虧損
​ ​ ​
​
(6,126)
 ​ ​ ​ ​
​
(164)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(6,290)
 ​ ​
每股淨利潤-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.89) ​ ​
加權平均股表現出色-基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 34,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,988 ​ ​
 
81
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
注1演示文稿的 - 基礎
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合綜合全面損益表乃根據本公司於2022年1月1日止年度的綜合綜合全面損益表及睡蓮的歷史全面收益表內的忍者綜合損益表編制，並已作出調整以使收購於睡夢中的忍者生效，猶如收購發生於2022年1月1日。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據會計準則編纂主題805，企業合併(“ASC 805”)採用會計收購法編制的。由於收購日期公允價值分析正在進行中，未經審計的備考簡明綜合財務信息中反映的收購價格分配和相關調整是不完整的。收購價格代價以及收購資產和承擔負債的估計公允價值將在可行的情況下儘快敲定，但不遲於業務合併結束後一年內敲定。
注2 - 預估採購價格分配
預計總收購價已根據忍者於收購完成日的估計公允價值，在未經審計的備考簡明合併財務信息中分配給忍者的有形和無形資產及負債。商譽按轉讓對價的公允價值估計與分配給收購資產和承擔的負債的公允價值估計之間的差額計算。
好像在2022年1月1日收購了《睡夢中的忍者》，初步估計的總收購價分配如下：
​ ​ ​
金額
(美元千元)
​
轉讓的對價公允價值
​ ​ ​
$
168,000
 ​ ​
收購的資產和承擔的負債的公允價值 ​ ​
淨營運資金
​ ​ ​ ​ 2,491 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
無形資產 - 體育錦標賽席位(1個)
​ ​ ​ ​ 45,985 ​ ​
無形資產 - 品牌名稱(1)
​ ​ ​ ​ 24,053 ​ ​
無形資產 - 人才獲取成本
​ ​ ​ ​ 557 ​ ​
遞延納税義務(2)
​ ​ ​ ​ (14,428) ​ ​
可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 58,757 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ $ 109,243 ​ ​
​
備註：
(1)
從Business Composal收購的無形資產的使用壽命被認為是無限期的，因為我們預計，根據行業經驗，忍者在睡夢中的聯賽權利和品牌名稱不太可能被終止，並將在未來繼續貢獻收入。
​
(2)
遞延税項負債按所有無形資產的升值公允價值乘以所得税税率計算。
​
注3 - 形式調整
[br]未經審計的綜合損失預備表是根據S-X規定的第11條編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明業務合併的影響，僅供參考。
每股基本和攤薄預計淨虧損是根據NIP在本報告所述期間已發行普通股的加權平均股數計算的。
 
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目錄​
 
M管理部門的討論和分析
財務狀況和經營業績
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“彙總綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關説明的部分。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。
概述
根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。我們是建立在對體育運動的熱情和信念上的，即體育運動可以創造出與過去一個世紀傳統體育運動相同類型的歷史和傳奇經歷和記憶。
我們經營兩個ESPORTS品牌：睡衣忍者和eStar Gaming。我們的PC/​遊戲機運動品牌睡衣忍者，於2000年在瑞典成立，而我們的移動運動品牌eStar Gaming，於2014年在中國成立。我們擁有龐大的體育團隊組合，在最高級別的視頻遊戲中展開競爭，如英雄聯盟、CS：GO、王者榮耀、彩虹六號、火箭聯盟、堡壘之夜和使命召喚移動。
我們認為，我們所稱的“ESPORTS+”模式具有巨大的潛力，第一階段是競爭性ESPORTS本身， - 在最受歡迎的ESPORTS賽事中打造冠軍級別的團隊。NIP集團目前正處於ESPORTS+的第二階段，通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務來補充我們有競爭力的ESPORTS業務，以創造多樣化和可持續的收入來源，推動我們的持續增長。目前，我們的收入主要來自我們的體育團隊、人才管理和賽事製作業務。
我們的淨收入增長強勁，從2022年的6,580美元萬增長到2023年的8,370美元萬。我們的毛利亦由2022年的370萬美元增至2023年的720萬，同年的毛利率分別為5.7%及8.6%。
影響我們運營結果的關鍵因素
以下是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。
我們運動員的素質和我們的競技成績，以及我們獲得更多聯賽席位的能力
對於我們的體育運動隊業務，我們的收入來自聯賽收入分享、獎金、運動員轉會和租賃費以及贊助和廣告費，所有這些在很大程度上取決於我們運動員的質量、我們的競爭結果以及我們持有的聯賽席位數量。我們根據不同遊戲標題和聯盟的錦標賽表現賺取獎金，並根據球隊表現和受歡迎程度等因素獲得聯盟收入份額。熱門遊戲的運動員轉會費和租賃費也可能是一個重要的收入來源，特別是對那些在錦標賽中表現最好的人來説。隨着我們人才隊伍的壯大，我們也建立了一套堅實的人才培養體系，旨在實現增長、長壽和業績。與此同時，我們還將繼續尋找具有可持續發展途徑的熱門體育賽事，這也將影響我們的收入。
我們打造、吸引和留住明星在線藝人的能力
我們的人才管理業務收入來自廣告費、贊助費和直播服務費。因此，我們的收入在很大程度上取決於我們的製作、吸引和
 
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目錄
 
留住人氣足以吸引廣告商和贊助商以及直播觀看的在線藝人。我們專注於發展我們的ESPORTS運動員花名冊，使其成為成功的在線藝人，並從主要娛樂平臺和競爭性ESPORTS遊戲中尋找和招聘高潛力的候選人。此外，我們不依賴於明星個人，而是旨在提供全面的運營和營銷服務，以孵化我們的人才成為成功的在線藝人，支持他們的職業發展，並使他們能夠在我們的生態系統中擴大自己的受眾。
我們製作更多體育賽事的能力
我們經營廣泛的地方和全國體育賽事，並從服務費、贊助費和廣告費中獲得收入。舉辦活動的數量一直是並將繼續是我們收入增長的關鍵驅動力。我們一直在尋求製作更多樣化的跨標題、組織者和地理位置的體育賽事，以增加我們的收入和擴大我們的業務。
我們創新和多樣化收入來源的能力
我們持續、可持續的增長取決於我們與不斷增長的ESPORTS社區打交道並開發新的盈利途徑的能力。自2022年以來，隨着人才管理和賽事製作業務的不斷髮展，我們增強了與粉絲直接互動的能力，並以我們的專有IP和資源為上游遊戲開發商、推廣商和品牌賦能。2023年，我們的體育團隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的25.9%、62.9%和11.2%。隨着ESPORTS+模式的發展，我們將繼續擴大收入實現機會，並預計從我們的專業內容創作和廣告產品等新領域獲得越來越多的收入貢獻。
我們有效執行戰略收購和投資的能力
我們將通過有針對性的戰略投資於併購，專注於與我們的目標受眾非常匹配的目標，並支持我們的品牌實力。我們預計，收購新公司將推動我們的長期增長，同時可能會對我們的財務業績造成短期壓力。例如，收購目標可能帶來短期挑戰，如增加員工以及相關的整合成本和支出，這可能不一定會導致按比例增加收入，從而影響我們的利潤率。
2023年1月，我們與忍者合併，成立於2014年1月，是一家瑞典公共有限責任公司，自2000年以來在體育行業已有20多年的品牌歷史。合併是通過一系列換股交易完成的，睡夢忍者成為NIP Group Inc.的全資子公司。我們預計，我們與睡夢忍者的合併可能會增強我們未來的盈利能力。2022年，《睡衣中的忍者》錄得50.4%的毛利率，因此我們預計2022年未經審計的毛利率達到10.2%。自2023年1月起，《睡衣忍者》已被納入我們的綜合經營業績，我們的毛利從2022年的370美元萬增加到2023年的720美元萬，毛利率從2022年的5.7%增加到2023年的8.6%。
新冠肺炎對我們運營的影響
我們的運營結果和財務狀況已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，包括由於任何現有或新的變種而引發的疫情。新冠肺炎對我們行動結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關其全球嚴重性、為遏制疫情采取的行動以及疫苗或治療效果的新信息，所有這些都是高度不確定和不可預測的。此外，如果新冠肺炎對全球經濟產生總體影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。
新冠肺炎局勢的不可預測性給我們的業務運營蒙上了陰影，尤其是我們的活動製作業務。從2021年到2022年，由於大流行和政府當局實施的政策，包括旅行和聚集限制、強制性隔離要求或嚴格封鎖，我們不得不取消了原定的11場體育錦標賽和相關活動。
 
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目錄
 
雖然最近中國大幅取消了新冠肺炎的限制，但中國內部的病毒捲土重來仍然很強。我們預計我們的運營將繼續受到新冠肺炎及其影響的不利影響，包括但不限於政府對某些封閉場館容量限制的規定、建議的隔離或社會距離政策，以及由於新冠肺炎爆發而在某些地區實施的臨時封鎖。此外，部分由新冠肺炎引發的經濟低迷也可能大幅降低我們的觀眾和贊助商的消費意願，從而限制我們的盈利能力，從而導致我們的業務、財務狀況和經營業績不佳。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
我們的淨收入主要來自：(I)體育運動隊的運營，(Ii)人才管理服務，以及(Iii)賽事製作。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的淨收入分別為6,580萬美元和8,370美元萬。2021年和2022年，《睡衣忍者》的淨營收分別為9.40億美元萬和740萬美元，均來源於ESPORTS戰隊運營。
下表列出了我們和忍者在睡衣市場的淨收入在指定年份按業務細分的細目。
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
（未經審計）（1）
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(US$單位為千，%除外）
​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子競技隊運營
​ ​ ​ ​ 21,717 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29,090 ​ ​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21,656 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
人才管理服務
​ ​ ​ ​ 38,556 ​ ​ ​ ​ ​ 58.6 ​ ​ ​ ​ ​ 38,556 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 52,611 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
活動製作
​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,562 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9,401 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
​
備註：​
(1)
2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
​
(2)
2023年綜合損失數據報表反映了我們於2023年1月10日在睡夢中收購的忍者。
​
電子競技團隊運作。於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們來自體育團隊的收入主要包括：(I)賽事參賽獎勵及聯賽收入分成；(Ii)運動員轉會費及租賃費；(Iii)贊助及廣告費；(Iv)遊戲道具、皮膚及運動員卡銷售的知識產權授權；(V)品牌商品的銷售；(Vi)體育的人才管理服務；及(Vii)真人秀服務費的收入。
2021年和2022年，《睡衣忍者》的收入主要包括：(I)參賽獎勵和聯賽收入份額，(Ii)贊助和廣告費，(Iii)比賽道具、獸皮和運動員卡銷售的知識產權許可費，(Iv)運動員轉會費和租賃費，以及(V)品牌商品的銷售。
人才管理服務。我們在2021年8月通過收購在線藝人的代理合同權，擴展了我們的人才管理業務，收入主要來自直播服務費。2022年，我們在人才管理業務項下的大部分淨收入來自我們向關聯方武漢歐月提供的服務，佔我們
 
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目錄
 
人才管理服務產生的淨收入。通過對2023年1月10日收購《睡衣忍者》後股權稀釋情況的重新評估，武漢歐月不再作為我們的關聯方入賬。2023年，武漢歐悦在人才管理業務中的淨收入佔我們人才管理服務淨收入的比例降至20.4%。
活動製作。我們於2021年3月與武漢ESVF合併，之後其活動製作業務已納入我們的綜合經營業績。我們製作了一系列與體育相關的活動，主要通過活動組織和執行費獲得收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括：(I)支付給專業體育運動員的工資和獎金，(Ii)支付給在線藝人的直播服務費，(Iii)為賽事製作向其他方支付的場館設置和服務費，(Iv)與我們的體育團隊和人才管理服務相關的財產和設備的折舊和無形資產的攤銷，(V)銷售商品的成本，以及(Vi)我們主要運營的其他成本。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的收入成本分別為6,210萬美元和7,650萬美元。
2021年和2022年，忍者在睡夢中的收入成本分別為400美元萬和370美元萬，主要包括：(I)支付給專業體育運動員的工資和獎金，(Ii)支付給專業體育運動員的知識產權許可費，(Iii)商品銷售成本，以及(Iv)其主要運營的其他成本。
下表列出了我們和忍者在睡衣中按業務細分的收入成本在所示年份的細目。
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
（未經審計）（1）
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​
​ ​ ​
(US$單位為千，%除外）
​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子競技隊運營
​ ​ ​ ​ 17,776 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21,433 ​ ​ ​ ​ ​ 32.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,037 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,963 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
人才管理服務
​ ​ ​ ​ 39,457 ​ ​ ​ ​ ​ 63.5 ​ ​ ​ ​ ​ 39,457 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0 ​ ​ ​ ​ ​ 53,438 ​ ​ ​ ​ ​ 69.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
活動製作
​ ​ ​ ​ 4,860 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,860 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,995 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 62,093 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 65,750 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 76,470 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,963 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​
備註：
(1)
2022年綜合全面損失數據表在未經審計的形式基礎上進行調整，以呈現我們和Ninjas in Pyramid的合併歷史業績，就好像合併已於2022年1月1日發生一樣。
​
(2)
2023年綜合損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pycloe的Ninjas。
​
運營費用
我們的運營費用包括：（i）銷售和營銷費用以及（ii）一般和行政費用。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的運營費用分別為1180萬美元和2190萬美元。
Pyramid Ninjas 2021年和2022年的運營費用分別為3.4億美元和3.2億美元。
下表列出了我們和Ninjas in Pyramid在所示年度的運營費用細目。
 
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目錄
 
​ ​ ​
NIP Group Inc.
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至本年度的年度業績
12月31日
​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
（未經審計）（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
​ ​ ​
(US$單位為千，%除外）
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷
費用
​ ​ ​ ​ 5,495 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,208 ​ ​ ​ ​ ​ 48.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,577 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 53.4 ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 6,328 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,823 ​ ​ ​ ​ ​ 52.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,273 ​ ​ ​ ​ ​ 69.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 11,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 15,031 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 21,850 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,363 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​
備註：
(1)
2022年綜合全面損失數據表在未經審計的形式基礎上進行調整，以呈現我們和Ninjas in Pyramid的合併歷史業績，就好像合併已於2022年1月1日發生一樣。
​
(2)
2023年綜合損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pycloe的Ninjas。
​
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括：(I)員工成本，以及(Ii)廣告費用和市場推廣費用。
[br]《忍者在睡衣》的銷售和營銷費用主要包括：(I)員工費用，(Ii)廣告費用和市場推廣費用，(Iii)租金和攤銷費用，(Iv)專業服務費。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括：(I)專業服務費，(Ii)員工成本，(Iii)與一般和行政職能相關的租金和折舊費用，(Iv)我們管理和行政員工的股份薪酬，以及(V)其他公司費用。
《睡衣忍者》的一般和行政費用主要包括：(I)員工費用，(Ii)專業服務費和(Iii)其他公司費用。
徵税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會在開曼羣島徵收預扣税。
香港
{br]我們在香港的子公司對應税所得實行兩檔所得税税率。公司賺取的首200港元萬利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而有關股息的匯款亦無須在香港預繳税款。
中國
自2008年1月1日起，中國法定的企業所得税税率為25%。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為“居民企業”，它將被徵收企業所得税
 
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其全球收入的所得税税率為25%。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
瑞典
瑞典公司按全球收入的20.6%的税率繳納公司税，減去允許的扣除額。所有收入、利潤和應納税所得額被視為來自單一來源，即公司的業務，並按20.6%的適用公司税率徵税。在所發生的年度內無法抵銷的税收損失將無限期結轉。在所有權變更的情況下，對結轉的税收損失有一定的限制。利息扣除的一般限額為EBITDA的30%。此外，集團內部貸款的利息也有嚴格的限制。這一限制意味着，只有在利息收入的受益所有人在歐洲經濟區內居住，或在瑞典與其締結了全面雙重徵税條約的國家，或者如果受益所有人至少繳納10%的公司税的情況下，集團內貸款的利息才可扣除。然而，如果貸款的基本目的完全或與完全一樣好，以獲得實質性的税收優惠，則不應給予減税。已經制定了反混合錯配規則，涵蓋由於混合金融工具和混合實體而導致雙重扣除、雙重免税或進口錯配的情況。瑞典不對利息支付或特許權使用費徵收預扣税。
根據主要規則，向外國股東分配股息需按30%的税率繳納瑞典預扣税。對公司股東有幾項豁免，即不徵收或以較低税率徵收預扣税。還有一項反濫用規則，意味着如果收款人作為被提名人或中間人，並在合法(受益)所有者毫無根據地獲得預扣税減免的情況下持有股份，則適用30%的全額税率。
分配給NIP Group Inc.的股息將被徵收股息金額30%的預扣税。瑞典和開曼羣島沒有針對法人的雙重徵税條約，也沒有其他降低預扣税率的機制。
我們集團的經營業績
下表列出了我們所示年度的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。該信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。有關Pyramid Ninjas的經營業績，請參閲“-Ninjas in Pyramid合併前的經營業績”。
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​
2023(2)
​ ​ ​ ​ ​
​
實際
​ ​
形式
（未經審計）（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​ ​ ​ ​ ​
​
(in數千，%除外）
​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 65,835 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (62,093) ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (89.8) ​ ​ ​ ​ ​ (76,470) ​ ​ ​ ​ ​ (91.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7,458 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (5,495) ​ ​ ​ ​ ​ (8.4) ​ ​ ​ ​ ​ (7,208) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (7,823) ​ ​ ​ ​ ​ (10.7) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273) ​ ​ ​ ​ ​ (18.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (11,823) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (15,031) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850) ​ ​ ​ ​ ​ (26.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (8,081) ​ ​ ​ ​ ​ (12.3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,573) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ (14,652) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (460) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (523) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税費用前損失
​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (6,044) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (14,459) ​ ​ ​ ​ ​ (17.3) ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (8.2) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP Group Inc.應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,216) ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​ ​ ​ ​ (5,960) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​ ​ ​ ​ (15.9) ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (38.4) ​ ​ ​ ​ ​ (25,297) ​ ​ ​ ​ ​ (34.6) ​ ​ ​ ​ ​ (43,915) ​ ​ ​ ​ ​ (52.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP集團公司S股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (31,513) ​ ​ ​ ​ ​ (47.9) ​ ​ ​ ​ ​ (31,257) ​ ​ ​ ​ ​ (42.7) ​ ​ ​ ​ ​ (57,173) ​ ​ ​ ​ ​ (68.4) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他綜合（損失）收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益應佔外幣換算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零税後的普通股股東應佔外幣折算虧損
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (6,126) ​ ​ ​ ​ ​ (9.3) ​ ​ ​ ​ ​ (6,290) ​ ​ ​ ​ ​ (8.5) ​ ​ ​ ​ ​ (8,005) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
備註：
(1)
2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
​
(2)
2023年綜合損失數據報表反映了我們於2023年1月10日在睡夢中收購的忍者。
​
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
淨收入
我們的淨收入從2022年的6580萬美元增加到2023年的8370萬美元，這是因為我們的人才管理服務和賽事製作產生的收入增加，而我們的體育團隊運營產生的收入保持相對穩定。
•
電子競技團隊運作。於2022年及2023年，ESPORTS球隊營運的淨收入保持相對穩定於2,170萬美元，尤其是(I)來自IP授權的收入由2022年的40萬美元增加至2023年的350萬美元，主要由來自《睡衣忍者》IP授權的收入所帶動，該收入在2023年1月業務合併後才計入我們的綜合營運業績，及(Ii)贊助及廣告費由2022年1月的570萬美元增加至2023年1月業務合併後的810萬美元，其中主要包括2023年1月業務合併後《睡衣忍者》的收入。
​
 
89
目錄
 
增長主要被以下因素抵消：(I)聯盟收入份額和獎金從2022年的1110萬美元下降到2023年的770萬美元，主要是由於eStar在2023年KPL錦標賽中沒有達到與2022年相同的頂尖表現而導致獎金減少，以及(Ii)運動員轉會和租賃費從2022年的290萬美元下降到2023年的90萬美元，主要是因為我們在2023年為籌備杭州2023年亞運會而從KPL運動員轉會中產生的收入減少。
•
人才管理。人才管理服務的淨收入從2022年的3860萬美元增加到2023年的5260萬美元，這主要是由於我們在2023年與虎牙建立了深化的合作。
​
•
活動製作。賽事製作的淨收入從2022年的560萬美元增加到2023年的940萬美元，主要是因為我們在2023年成功整合內外部資源以及自2022年12月起中國逐步取消新冠肺炎限制的推動下，在2023年成功舉辦了更多的賽事。
​
收入成本
我們的收入成本從2022年的6,210萬美元增加到2023年的7,650萬美元，這主要是由於我們的人才管理和賽事製作業務的收入成本增加，但部分被我們的體育團隊運營業務的收入成本下降所抵消。
•
電子競技團隊運作。ESPORTS團隊運營的收入成本從2022年的1,780萬美元下降到2023年的1,500萬美元，主要是由於(I)職業體育運動員的工資從2022年的900萬美元下降到2023年的700萬美元，這主要是LPL運動員的相應工資下降，這部分被2023年1月業務合併後睡衣忍者的員工工資增加所抵消，以及(Ii)支付給職業運動員的獎金從2022年的420萬美元下降到2023年的90萬美元，主要原因是獎金減少，因為eStar在2023年的KPL錦標賽中沒有達到與2022年相同的頂尖表現水平。收入成本的減少被其他收入成本的增加部分抵消，其他收入成本從2022年的460萬美元增加到2023年的710萬美元，其中主要包括支付給《睡衣中的忍者》下的運動員的知識產權許可費。
​
•
人才管理。人才管理服務的收入成本由2022年的3,950萬美元增加至2023年的5,340萬美元，主要是由於支付給在線藝人的直播服務費增加，這與2023年直播活動產生的收入增長一致。
​
•
活動製作。賽事製作收入成本從2022年的490萬美元增加到2023年的800萬美元，與賽事製作業務確認的收入增長一致。
​
毛損益和毛利率
由於上述原因，我們在2022年和2023年分別錄得370萬美元和720萬美元的毛利。我們的毛利率從2022年的5.7%上升到2023年的8.6%。
•
電子競技團隊運作。ESPORTS戰隊營運毛利由2022年的390萬美元增至2023年的660萬美元，毛利率由2022年的18.1%增至2023年的30.6%，主要由於(I)於2023年1月與《睡衣中的忍者》業務合併，因《睡衣中的忍者》利潤率較高，令整體毛利率上升，以及(Ii)2023年支付予我們LPL運動員的薪酬減少。
​
•
人才管理。人才管理服務的毛損由2022年的90萬美元略微減少至2023年的80萬美元，毛利率由2022年的負2.3%改善至2023年的負1.6%，這主要是由於2023年規模經濟的增加。
​
•
活動製作。賽事製作毛利從2022年的70萬美元增長到2023年的140萬美元，毛利率從2022年的12.6%增長到2023年的15.0%，
​
 
90
目錄
 
主要是由於我們在2023年舉辦了平均利潤率更高的新的大型體育賽事，以及同年規模經濟和運營效率的提高。
運營費用
我們的運營費用從2022年的1180萬美元增加到2023年的2190萬美元。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2022年的550萬美元增加到2023年的660萬美元，主要是因為忍者在睡衣中產生的費用直到2023年1月業務合併後才計入我們的綜合運營業績。我們銷售和營銷費用的增加主要是由於員工成本從2022年的270萬美元增加到2023年的360萬美元。由於我們運營效率的提高，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從2022年的8.4%下降到2023年的7.9%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2022年的630萬美元增加到2023年的1530萬美元，主要是由於(I)我們的管理和行政員工的股份薪酬從2022年的20萬美元增加到2023年的610萬美元，因為我們在2023年1月向一名管理成員發放了基於股份的薪酬，(Ii)專業服務費從2022年的160萬美元增加到240萬美元，主要是與本次服務相關的專業服務費，以及(Iii)員工成本從2022年的240萬美元增加到2023年的380萬美元，後者包括支付給穿睡衣的忍者員工的費用。我們的一般和行政費用，不包括我們管理和行政員工的基於股份的薪酬，佔我們淨收入的百分比，從2022年的9.4%略有增加到2023年的10.9%。
其他收入
其他收入從2022年的160萬美元下降到2023年的20萬美元，主要是因為(I)2022年發生了一次性免除90萬美元的聯賽聯賽席位費，而我們在2023年沒有這樣的豁免，以及(Ii)我們在2023年產生了30萬美元的逾期罰款，主要是因為延遲支付LPL聯賽席位費。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損從2022年的630萬美元增加到2023年的1330萬美元。
合併前忍者在睡夢中的行動結果
下表彙總了各報告年度忍者在睡夢中的業務活動的綜合結果，包括絕對額和所列各年度總收入的百分比。這些信息應與忍者在睡夢中的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關説明一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
 
91
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元
​ ​
%
​ ​
美元
​ ​
%
​
​ ​ ​
(US$單位為千，%除外）
​
淨收入
​ ​ ​ ​ 9,398 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,373 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (3,963) ​ ​ ​ ​ ​ (42.2) ​ ​ ​ ​ ​ (3,657) ​ ​ ​ ​ ​ (49.6) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,435 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ (19.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​ ​ ​ (23.2) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ (16.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​ ​ ​ ​ (20.3) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (3,363) ​ ​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3,208) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
其他收入/(支出)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入/(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
財務收入/(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
其他收入/(支出)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績：調整後的EBITDA，其計算方式為不包括利息費用、淨額、所得税(福利)費用、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用的淨虧損。非GAAP財務指標是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於非GAAP財務指標作為一種分析指標具有實質性侷限性，而且可能不是所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務指標視為替代或優於根據GAAP編制的此類指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023(4)
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
(未經審計)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(US$單位為千，%除外）
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258) ​ ​
添加： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
所得税（福利）費用
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
折舊和攤銷(1)
​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ (648) ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ (1,731) ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(2)
​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (2.1) ​ ​
​
備註：
(1)
折舊和攤銷主要包括與財產和設備有關的折舊以及與無形資產有關的攤銷。
​
 
92
目錄
 
(2)
調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以淨收入。
​
(3)
2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中的業務合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。
​
(4)
2023年綜合損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pycloe的Ninjas。
​
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動性來源一直是融資活動的現金。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為960美元萬和760美元萬。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和高流動性投資，不受提取和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。
基於我們目前的運營水平和可用現金，我們相信我們的可用現金、來自銀行和信貸安排的承諾資金將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的當前債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股權證券將導致我們股東的進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們是一家獨立於我們的子公司的公司，因此必須為我們自己的流動性提供資金。我們在中國的大部分業務都是通過我們的中國子公司進行的。根據適用的法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須經適用的監管部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些監管批准，如果有的話。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。
下表彙總了我們過去幾年的現金流：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(美元千元)
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,634) ​ ​ ​ ​ ​ (5,154) ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​ ​ ​ ​ 2,171 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 9,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​
匯率變化的影響
​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 11,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​
年末現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 9,588 ​ ​ ​ ​ ​ 7,595 ​ ​
 
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目錄
 
經營活動中使用的淨現金
2023年用於經營活動的現金淨額為520萬美元，主要歸因於(I)我們的淨虧損1330萬美元，經淨虧損與用於經營活動的現金淨額的核對後進行調整，主要包括(A)基於股份的薪酬支出610萬美元，以及(B)折舊和攤銷610萬美元，部分由140萬美元的遞延税項收益抵消，以及(Ii)營業資產和負債的淨減少，這主要是由於(A)應收賬款增加330萬美元，(B)預付費用和其他流動資產增加110萬美元，(C)欠關聯方的金額減少1億萬，但部分被應付賬款增加290萬美元所抵消。
2022年用於經營活動的現金淨額為960萬，主要是由於(I)我們的淨虧損630美元萬，經淨虧損與用於經營活動的現金淨額的核對後進行調整，主要包括530美元的折舊和攤銷，以及(Ii)經營資產和負債的淨減少，這主要是由於(A)應收賬款增加700美元萬，(B)遞延收入減少300美元萬，(C)應對關聯方的金額減少180美元萬，(D)預付費用和其他流動資產增加110美元萬，但應付賬款增加410萬部分抵銷。
由投資活動提供(用於)的淨現金
2023年投資活動提供的現金淨額為220萬，這主要歸因於(I)出售420美元萬的無形資產，以及(Ii)收購《睡衣》中的忍者所獲得的170美元萬的現金，但部分被購買350萬的無形資產所抵消。
於2022年用於投資活動的現金淨額為170萬，這主要是由於(I)購買了580美元萬的無形資產，以及(Ii)購買了80萬美元的物業和設備，但被(I)出售430萬的無形資產和(Ii)向關聯方收取50萬的貸款部分抵銷了。
融資活動提供的現金淨額
2023年融資活動提供的現金淨額為140美元萬，其中主要包括(I)借入950美元萬的收益，以及(Ii)收取300美元的應收股東投資基金，部分抵消了(I)償還640萬美元的借款，(Ii)償還關聯方360美元的貸款，以及(Iii)支付90美元的遞延發行成本。
[br}融資活動於2022年提供的現金淨額為980萬美元，主要包括(I)發行1,200萬美元優先股，(Ii)關聯方貸款750萬，及(Iii)借款所得6，70萬，由(I)償還關聯方借款1,170萬，(Ii)償還260萬借款，及(Iii)償還注資150萬美元部分抵銷。
材料現金需求
截至2023年12月31日及以後任何期間，我們的現金需求主要包括我們的資本支出。
資本支出
我們的資本支出主要用於獲得職業運動員和聯賽席位。我們在2022年和2023年的資本支出分別為650億美元萬和360億美元萬。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
關鍵會計估算
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出判斷、估計
 
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目錄
 
和影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的假設。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
在閲讀我們的合併財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)業務合併；(Iii)所得税。有關這些會計政策的披露，請參閲我們的合併財務報表中的“ - 重要會計政策摘要”。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
普通股和優先股的估值
我們普通股和優先股的公允價值是在獨立第三方評估公司的協助下，採用收益法下的貼現現金流法和基於期權定價模型的股權分配模型，並利用管理層的估計和假設進行概率加權情景分析而確定的。
估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量，如收入增長率、貼現率、無風險利率，以及對我們預計的財務和運營結果、其獨特的業務風險、每種情況未來可能結果的概率及其在每個估值日期的運營歷史和前景的主觀判斷。
與業務組合關聯的採購價格分配中的估值
我們使用以下估值方法對收購的資產、承擔的負債和確定的無形資產進行估值：
•
聯賽轉播權使用收益法下的多期超額收益法進行估值，該方法表示扣除其他貢獻資產的回報後剩餘的資產產生的超額收益；
​
•
使用收益法下的特許權使用費減免法對品牌名稱進行估值，這代表了擁有無形資產而不是為其使用權支付特許權使用費的好處；
​
•
其他資產和負債賬面價值接近收購時的公允價值。
​
該估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，如收入增長率、貼現率、無風險利率、特許權使用費費率，以及對我們預計的財務和運營結果、其獨特的業務風險的主觀判斷。
所得税
遞延税項資產及負債就財務報告與資產負債的暫時性差異所產生的預期未來税務後果，以及營業虧損及税項抵免結轉予以確認。當某些遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。當我們釐定及量化估值免税額時，我們會考慮預計未來應課税收入、税務籌劃策略的可用性、過往年度的歷史應課税收入/虧損，以及現有應課税暫時性差異的未來沖銷等因素。在確定預計未來應納税所得額時使用的假設需要做出重大判斷。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的收入撥備大幅增加或減少
 
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税費，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。截至2022年和2023年12月31日，遞延税資產撥備金額分別為1,372,267美元和1,703,274美元。
財務報告內部控制
在此次上市之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在對截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的兩個會計年度的合併財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
我們發現的重大弱點是缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，無法設計和實施期末財務報告政策和程序，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制合併財務報表和相關披露。
我們正在實施一系列措施來解決發現的這一重大弱點，包括：(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規的會計和報告要求，(Iii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施針對經常性交易和期末結算流程的會計政策手冊。以及(Iv)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 如果我們不能開發和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用這種豁免。然而，根據第404節和美國證券交易委員會通過的相關規則，我們作為上市公司，必須對財務報告保持足夠的內部控制，並在年報中納入管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。
控股公司結構
NIP Group Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們的中國業務主要通過我們的中國子公司進行，在重組前，我們也通過我們以前的VIE武漢企業支持基金開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。我們預計，在可預見的未來，此類分紅的金額將會增加，因為我們的中國
 
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業務持續增長。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們在中國的子公司只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法，我們於中國的附屬公司必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們中國子公司註冊資本的50%，則不需要撥款。可酌情撥付盈餘基金由我們的中國附屬公司酌情決定。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些監管批准，如果有的話。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣匯率風險
自2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。人民幣兑美元2022年貶值約8.2%，2023年貶值約2.9%。瑞典克朗兑美元在2023年下半年升值了約3.5%。很難預測未來市場力量或中國、歐盟或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元以及瑞典克朗對美元的匯率。就我們需要將美元兑換成人民幣和瑞典克朗以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的而言，人民幣和瑞典克朗對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣和瑞典克朗金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣和瑞典克朗兑換成美元，用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣和瑞典克朗的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣和瑞典克朗對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於我們收益或虧損的美元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
 
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行業
本部分提供的信息來源於我們委託Frost&Sullivan編寫的一份行業報告，該報告旨在提供有關我們的行業和市場地位的信息。Frost&Sullivan報告中的某些數據得到了Newzoo的支持。Frost&Sullivan和Newzoo都是獨立的研究公司。吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實該等信息，吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本節中列出的信息，包括統計數據和估計，或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。
全球遊戲和電子競技市場概覽
根據Frost&Sullivan的報告，全球遊戲玩家數量經歷了7.1%的複合年均增長率，從2017年的23億增長到2021年的31億，並預計將以5.5%的複合年均增長率從2022年的33億增長到2027年的43億。隨着遊戲玩家人數和各種遊戲平臺的增長，體育產業也經歷了大幅增長。電子競技是指以線上或線下、多人或單人形式進行的競爭性和有組織的視頻遊戲，具有特定的目標或獎品，如贏得冠軍頭銜或獎金。電子競技遊戲還可以進一步分類為PC/主機體育遊戲，如英雄聯盟、DOTA 2、CS：GO和彩虹六，以及手機體育遊戲，如王者榮耀和絕地求生手機。
傳統上，ESPORTS主要基於PC/控制枱。然而，近年來，隨着智能手機的激增、移動互聯網的發展以及當代生活娛樂時間跨度的日益分散，移動體育遊戲變得越來越受歡迎。與PC/遊戲機ESPORTS遊戲一樣，手機ESPORTS遊戲具有相同的身臨其境的體驗，但在技能和硬件要求方面對利基技術要求較低，已成為亞洲國家的主流ESPORTS遊戲。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，中國手機遊戲玩家佔遊戲玩家總數的92.4%，而全球遊戲玩家總數的比例為83.6%。
下圖按所示期間的收入説明瞭整個遊戲和體育行業的市場規模。
[MISSING IMAGE: bc_gameindustry-4clr.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
[MISSING IMAGE: bc_esportsindustry-4clr.jpg]
 
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來源：Frost&Sullivan
中國
在政府政策優惠和人口基數大的推動下，中國體育產業的市場規模快速增長。近年來，中國政府在資金、人才成長、税收、簽證、廣播等方面推出了一系列體育賽事和賽事以及扶持政策，為該行業的發展提供了理想的宏觀背景。因此，遊戲在中國普普文化上非常流行，年輕人越來越多地將體育運動視為一種可行的職業選擇。
歐洲
歐洲議會已經認識到遊戲和體育運動在歐盟教育政策和學習中的巨大潛力。遊戲鼓勵學生在科學、技術、工程、藝術和數學領域追求職業生涯，體育運動可以幫助數字社會的發展。歐洲議會堅持認為，遊戲和體育運動可以成為寶貴的教學工具，讓學生積極參與課程，培養數字素養、軟技能和創造性思維。因此，與世界其他地區相比，體育運動已經成為歐洲主流文化的重要組成部分。例如，許多歐洲城市開始將體育文化納入城市發展規劃，積極建立體育場館和俱樂部，在校園設立體育管理相關專業，支持體育遊戲相關企業發展。
南美
根據Frost&Sullivan的報告，南美是世界上體育運動增長最快的地區之一。南美的體育產業受益於相對年輕的人口，千禧一代和Z世代更熟悉數字媒體和技術，包括遊戲和體育。該地區對體育運動的投資也在增加，導致了新的錦標賽、聯賽和球隊的出現。
全球電子競技錦標賽市場概覽
電子競技錦標賽通常以各種形式為一個或多個遊戲標題舉行，獎勵措施包括獎金或錦標賽。與以職業體育為基礎的業務發展類似，體育產業的垂直和橫向覆蓋範圍逐步擴大，收入潛力不斷增長。像傳統體育一樣，ESPORTS競爭激烈，提供了動態和引人入勝的觀看體驗，吸引了大量觀眾和關注。
下圖按獎金池顯示了2022年全球十大體育賽事和十大世界錦標賽。
[MISSING IMAGE: fc_globalesports-4c.jpg]
 
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來源：Frost&Sullivan
電子競技雖然歷史不長，但已經取得了巨大的規模和廣泛的影響。如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan的報告，與傳統體育相比，體育運動獲得了更多的觀眾，擁有更多樣化的受眾基礎。例如，如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan報告，在2021年，在收視高峯的基礎上，350.0億觀眾觀看了英雄聯盟世界，9,240萬觀眾觀看了國王職業聯賽春季總決賽，超過200.0觀眾觀看了國際DOTA II(鈦)，1650萬觀眾觀看了美國國家籃球協會(NBA)總決賽，120.0觀眾觀看了國家橄欖球聯盟(NFL)超級碗，1,140萬觀眾觀看了英超利物浦對陣曼聯。然而，正如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan的報告，頂級體育聯賽產生的年收入總額遠遠低於傳統體育聯賽，這表明了巨大的增長潛力。例如，如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan報告，2021年通過LOL、KPL、Ti、NBA、NFL和EPL產生的年收入分別約為2億美元、1億美元、5億美元、100億美元、152億美元和69億美元。傳統體育賽事已經存在和發展了很長一段時間。雖然ESPORTS錦標賽的時間較晚，但ESPORTS球迷通常在遊戲內購買上花費更多。此外，體育迷的平均年齡明顯低於傳統體育運動，主要由千禧一代和Z世代組成。
下表列出了世界上某些主要體育賽事和傳統體育聯賽的觀眾人口統計數據和年收入。
[MISSING IMAGE: tb_viewership-4c.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
備註：
(1)
如上所述，收視人數是基於各自賽事決賽期間在其主要覆蓋區域內的收視高峯。各自的錦標賽總決賽分別是2021年11月6日舉行的2021年LOL世界錦標賽總決賽，2021年6月26日舉行的2021年國王職業聯賽春季總決賽，2022年5月22日舉行的國際DOTA 2,2021年7月20日舉行的NBA總決賽，2021年2月7日舉行的美國國家橄欖球聯盟超級碗，以及2021年5月13日舉行的英超聯賽 - 利物浦對陣曼聯。
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電子競技觀眾
通過提供競爭激烈、充滿活力的觀看體驗和強大的社交元素，體育運動代表着全球主要的娛樂形式，尤其是對年輕一代來説。根據Frost&Sullivan的報告，到2021年，34歲以下的ESPORTS遊戲玩家佔全球ESPORTS遊戲玩家的73.0%，在可預見的未來，這將繼續推動ESPORTS的增長，併成為ESPORTS遊戲玩家和觀眾的最大比例。在年輕一代共同利益和消費習慣轉變的推動下，體育產業有望擁有巨大的商業化潛力。
電子競技錦標賽不斷創新，使體育運動更具娛樂性和主流性。根據Frost&Sullivan的報告，2021年全球有5億觀眾收看了ESPORTS，其中ESPORTS愛好者，即每月至少觀看一次ESPORTS內容的人，佔2.36億人，佔47.2%，偶爾觀看ESPORTS內容的人，即觀看ESPORTS內容的人
 
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一個月不到一次，佔2.64億，佔52.8%。根據Frost&Sullivan的報告，預計2027年全球ESPORTS愛好者人數將達到3.22億人，2022年至2027年的CAGR為6.1%，臨時觀眾人數預計將在2027年達到3.61億人，2022年至2027年的CAGR為5.9%。
[MISSING IMAGE: bc_globeaudience-4clr.jpg]
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來源：Newzoo(2017年至2021年數據)，Frost&Sullivan(2022年至2027年數據)
中國在將體育運動塑造成今天的轟動現象方面發揮了關鍵作用，並繼續領導和推動全球體育運動的增長。中國對ESPORTS的受歡迎程度和需求體現在ESPORTS觀眾數量的增加，具體來説是ESPORTS愛好者，滲透率從2017年的47.4%增加到2021年的59.2%，預計2027年將進一步增加到61.4%。
下圖按觀眾類型展示了《中國》各時段的體育觀眾人數。
[MISSING IMAGE: bc_chinaaudience-4clr.jpg]
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來源：Newzoo(2017年至2021年數據)，Frost&Sullivan(2022年至2027年數據)
行業參與者
遊戲開發商和發行商
遊戲開發商和發行商擁有ESPORTS遊戲的知識產權，並可以授權ESPORTS錦標賽，目的是推廣他們的遊戲，增加他們的用户基礎、用户參與度和總賬單。
聯盟經理
聯盟經理是負責監督體育聯盟管理和運營的個人或組織。他們通常負責確保聯盟公平、順利地運行，並遵守其管理規則和規定。
錦標賽運營商
錦標賽運營商通常是組織和運營ESPORTS錦標賽，生產和商業化ESPORTS錦標賽，並提高遊戲玩家和觀眾參與度的公司。
 
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電子競技遊戲玩家
過去六個月，在PC、遊戲機、移動設備或雲服務上玩體育遊戲的人。
電子競技觀眾
觀看和消費體育賽事和體育相關內容的人。
分銷渠道
分發esports內容的平臺。這些渠道包括在線直播和其他在線娛樂平臺，以及傳統的廣播、網絡和傳輸。
電子競技在線藝人
社交媒體名人，他們實時評論體育比賽和錦標賽，或者自己玩體育比賽並解説體育比賽，或者解説其他遊戲玩家的遊戲。它們通常由人才經理管理。
品牌和贊助商
尋求通過體育為自己的品牌和產品做廣告的公司。
全球電子競技市場的主要驅動力
電子遊戲越來越受歡迎
視頻遊戲在過去幾年中獲得了巨大的人氣，特別是由於微軟、索尼互動娛樂和任天堂視頻等視頻遊戲機開發商推出了新產品。因此，遊戲行業正在迅速變化，從一個休閒的娛樂愛好轉變為一個擁有有意義職業機會的職業。事實上，體育運動獲得了與傳統運動類似的吸引力和吸引力。大型體育賽事正在全球範圍內組織，有利潤豐厚的贊助商和國際品牌的大量投資。此外，許多名人支持這樣的賽事，直播是主要的觀看來源。電子競技已經隨着千禧一代而成熟，成為一塊文化試金石，並將其相關性從早年延伸到Z世代以及後來的每一代人，他們成長為數字原住民，與數字遊戲有着內在的聯繫。因此，對體育運動和相關產品的需求正在迅速增長。因此，這些因素預計將在預測期內推動全球體育市場的增長。
鼓勵電子競技發展的全球政策
中國體育的發展有監管政策和世俗的行業順風支撐。在中國，政府在國家和地方層面上實施了支持體育的政策。2021年，中國領導的文化和旅遊部發布了《十四五期間文化和旅遊發展規劃》，以促進體育、遊戲和遊樂產業的融合發展。此外，亞洲奧林匹克理事會已經批准ESPORTS成為2022年在杭州舉行的第19屆亞運會的正式獎牌項目，中國。
2022年11月10日，歐洲議會通過了一項關於體育和視頻遊戲的決議。在這項決議中，歐洲議會呼籲歐盟委員會和理事會承認視頻遊戲生態系統作為一個重要的文化和創意產業(“CCI”)的價值，具有進一步增長和創新的強大潛力。
在S提出的2030年遠景目標下，沙特的遊戲和體育行業正在跟上快速增長的步伐。通信和信息技術部也為公私夥伴關係和基礎設施投資作出了貢獻。2021年10月，沙特
 
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政府宣佈計劃在中東再投資378億美元與體育相關的業務。這項投資與其他投資一起，推動了該行業的爆炸性增長。
體育產業的快速增長和數字革命步伐的加快也獲得了全球體育界最高權威的認可。國際奧委會(IOC)執委會已提議建立“奧林匹克電子競技運動會”，並將提交給第142屆國際奧委會會議批准，屆時國際奧委會成員將對這一提議進行表決。截至本招股説明書發佈之日，國際奧委會正在完成最終手續，並已與潛在東道主進行深入討論。
越來越多的品牌和贊助商
來自不同行業的越來越多的品牌和贊助商正在認識到體育運動的價值和影響，並積極參與體育運動產業的商業化。ESPORTS的商業合作領域拓寬了，合作伙伴也越來越多元化。除了傳統的硬件製造商，汽車、快速消費品和金融領域的企業也開始贊助KPL和LPL活動。
廣播和媒體版權
在體育領域，隨着媒體和遊戲世界的不斷融合，廣播和媒體權利是關鍵的增長動力。因為ESPORTS的發行商擁有他們創造的每一款遊戲的知識產權，他們擁有最終的權力來設定其他各方可以使用他們的軟件的條款。然而，該行業現在正到達一個轉折點，遊戲和體育運動的採用出現了爆炸性增長。因此，出版商正尋求通過將廣播盈利並簽署獨家內容協議來利用這一受眾和勢頭。此外，由於遊戲玩家和組織吸引了這些粉絲，他們正在尋求與出版商達成收入分享協議。這些新的發展是上面解釋的新興特許經營模式的催化劑，根據這種模式，團隊、遊戲玩家和發行商產生類似的收入分配。
電子競技教育與培訓
雖然遊戲在過去被認為是一種隨意的愛好，但它已經成長為許多有抱負的遊戲玩家的職業選擇。許多大學和學院已經開始招收專業遊戲課程或體育學位。此外，許多機構為有抱負的遊戲玩家提供獎學金，預計這將提高體育運動的受歡迎程度。因此，這些因素預計將推動全球體育市場在預測期內的增長。而以騰訊控股為代表的遊戲行業領軍企業不斷加強市場教育，投入大量資金和資源推動產業鏈發展，從而使體育的滲透率逐年提升。
電子競技商業模式的迭代升級
日益專業化的體育運營正在擴大體育運動的更大商業版圖。商業模式日益完善。在借鑑了傳統體育的商業模式後，體育聯盟逐步開發了媒體版權、衍生品、門票和廣告等多個模塊的商業價值。
全球電子競技俱樂部、人才管理和賽事製作市場
電子競技俱樂部市場
[br}根據Frost&Sullivan的報告，在賽事觀眾增加和政府持續支持的推動下，全球體育俱樂部市場的收入從2017年的5億美元增長到2021年的14億美元，年複合增長率為26.6%，預計2022年至2027年將繼續以18.8%的年複合增長率增長，最終在2027年達到39億美元。
 
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[MISSING IMAGE: bc_esportsclub-4clr.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
電子競技人才管理市場
流媒體的出現增加了對視頻內容的需求，並增加了視頻內容的支出。隨着ESPORTS遊戲空間繼續吸引世界的興趣，植根於它的內容在整個媒體版圖中變得更加重要。根據Frost&Sullivan的報告，全球人才管理市場從2017年的3億美元大幅增長到2021年的23億美元，複合年均增長率為63.2%，預計2022年至2027年將繼續以23.4%的複合年均增長率增長，2027年達到82億美元。
[MISSING IMAGE: bc_esportsmcn-4clr.jpg]
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來源：Frost&Sullivan
電子競技賽事製作市場
體育賽事的受歡迎程度不斷提高，為具有大眾吸引力的賽事提供了支持。根據Frost&Sullivan的報告，全球體育賽事生產市場從2017年的3億美元增長到2021年的6億美元，複合年均增長率為23.4%，預計2022年至2027年將繼續以27.3%的複合年均增長率增長，2027年達到27億美元。市場規模從2019年的8億美元減少到2020年的5億美元，主要是因為由於全球新冠肺炎爆發以及各國政府為遏制其傳播而採取的一系列措施，大量活動要麼被取消，要麼被推遲，其中包括限制公眾聚集和旅行禁令。
[MISSING IMAGE: bc_esportstourn-4clr.jpg]
 
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來源：Frost&Sullivan
電子競技公司的競爭格局
根據Frost&Sullivan的報告，NIP Group Inc.在包括CS：GO、王者榮耀、彩虹六號和國際足聯在內的世界錦標賽中，以獎金池衡量，已經在全球十大體育賽事中贏得了19個冠軍，代表着截至2023年1月31日獲得頂級勝利的獨特遊戲標題的數量超過其他任何體育組織。下圖顯示了截至2023年1月31日各領先體育球隊的冠軍獲得率比較。
[MISSING IMAGE: tb_comparison-4c.jpg]
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注意：
(1)
在按獎金池計算的全球十大體育賽事中躋身頂級世界錦標賽之列。
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來源：Frost&Sullivan
電子競技行業的准入門檻
與行業利益相關方的協作資源
在ESPORTS行業，與遊戲開發商和推廣商、ESPORTS聯盟和內容分發平臺等利益相關者建立關係和信任需要時間和精力。例如，頂級聯賽中固定數量的席位切斷了絕大多數小型體育俱樂部的生存。因此，更早進入體育行業並與相關利益相關者建立更長期的合作關係將產生先發優勢，因為指定的比賽標題中往往有有限的聯賽席位。
人才儲備和培訓管理系統
體育行業人才短缺。由於履歷有限，缺乏人氣，小型體育團隊很難吸引頂級運動員和網絡藝人。此外，小型體育團隊通常沒有成熟而系統的人才培養和管理體系，或者孵化有影響力的人。因此，這些規模較小的體育俱樂部很難培養和留住高素質的運動員。
電子競技設備和技術
需要大量的資本支出，如最好的遊戲外圍設備，以確保運動員的最佳表現。將人工智能、數據分析和最新技術(如VR和AR)應用到運動員的日常訓練中的能力，在很大程度上有助於提高和穩定他們的表現。
資本儲備和商業化能力
ESPORTS團隊的運營以資本為中心。運動員訓練、日常運營、球迷管理等都需要大量資金。因此，ESPORTS團隊能否預留
 
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在早期階段有足夠的資金維持資本外流，將成為阻礙新進入者的最重要因素之一。
此外，ESPORTS團隊的商業價值是通過其背後的品牌、贊助商和廣告商的數量來衡量的。全球頂尖運動隊相對集中，新人很難獲得贊助或廣告。
 
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B有用性
我們的使命
我們的使命是創造變革性的體育體驗，娛樂、激勵和連接全球球迷。
我們的願景
我們的願景是成為世界一流的體育組織。
概述
根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost S&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。我們是建立在對體育運動的熱情和信念上的，即體育運動可以創造出與過去一個世紀傳統體育運動相同類型的歷史和傳奇經歷和記憶。
我們經營兩個ESPORTS品牌：睡衣忍者和eStar Gaming。我們的PC/​遊戲機運動品牌睡衣忍者，於2000年在瑞典成立，而我們的移動運動品牌eStar Gaming，於2014年在中國成立。二十年來，在多個體育賽事中的最高級別競爭，睡衣忍者已經贏得了作為體育界最具傳奇色彩、最受認可和最具標誌性的品牌之一的認可。與此同時，我們的移動體育品牌eStar Gaming是王者榮耀職業聯賽(KPL)的頂級球隊，根據Frost S&Sullivan的報告，KPL歷史上最成功的球隊之一，就冠軍頭銜而言，被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊。我們擁有全面的體育團隊組合，在最高級別的視頻遊戲中展開競爭，如英雄聯盟、CS：GO、王者榮耀、彩虹六號、火箭聯盟、堡壘之夜和使命召喚移動。
我們認為，我們所稱的“ESPORTS+”模式具有巨大的潛力，第一階段是競爭性ESPORTS本身， - 在最受歡迎的ESPORTS賽事中打造冠軍級別的團隊。NIP集團目前正處於ESPORTS+的第二階段，通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務來補充我們有競爭力的ESPORTS業務，以創造多樣化和可持續的收入來源，推動我們的持續增長。展望未來，我們認為我們只是受到ESPORTS+第三階段想象力的限制，並正在積極探索ESPORTS教育培訓、粉絲宇宙(B2C貨幣化和元宇宙)、數字收藏品、ESPORTS房地產和知識產權許可等領域的機會。截至2023年12月31日，我們已經為廣州、xi、武漢、貴陽、中山等城市的12家以上教育機構提供了體育教育相關服務，我們的目標是在2025年底之前將我們的內容和服務帶到中國的50家教育機構。我們預計與我們的體育教育業務相關的成本將包括員工成本以及與內容開發、專業培訓和品牌建設相關的成本。我們計劃通過出資或股東貸款為我們的體育教育業務提供資金。此外，我們還與中國的數字收藏品平臺達成了合作協議，自2022年11月以來，以我們IP為特色的數字收藏品已在那裏上市。與合作相關的成本主要包括我們為這些數字收藏品向第三方供應商支付的設計、技術和運營服務費。2023年，我們產生了與數字收藏品相關的成本人民幣95,400元。為了打造ESPORTS+的全球標杆，我們還在積極打造時尚、藝術和元宇宙領域的自主IP。2022年和2023年，我們與電信、汽車、運動服裝等行業的企業開展了20多個IP合作，推出了聯合品牌的汽車、外圍設備、服裝、美容產品、飲料和禮品盒。我們還授權公司使用我們運動員的形象，包括人工智能和虛擬形象進行宣傳。我們正在利用豐富的資源探索知識產權合作的新方式，並擴展到娛樂、教育和旅遊領域。為了建立我們的競爭優勢，我們致力於賦予現有IP更多獨特的屬性，並將積極開發新的IP，如體育真人秀、劇集和電影、體育電子節、會展、粉絲
 
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藝術和虛擬偶像，以滿足不斷變化的市場需求。截至招股説明書發佈之日，除了我們現有的品牌合作伙伴外，我們還在與十多家公司談判潛在的合作，涉及智能設備、功能飲料和乳製品等行業，以及旅遊和娛樂業務的公司。我們預計到2025年，我們的知識產權合作將進一步擴大到40個。我們沒有產生任何與我們的知識產權協作相關的重大成本，我們預計我們未來的計劃也不會產生任何物質成本。
目前，我們專注於為我們的體育團隊和更多的在線藝人培養人才。在體育方面，我們將睡衣公司20多年的開發經驗中的忍者與eStar Gaming在過去五年裏在蓬勃發展的競爭性手機遊戲市場上展示的成功結合在一起。我們的人才管理業務還專注於將ESPORTS運動員培養成成功的在線藝人，將他們在ESPORTS世界的成功進一步擴展到娛樂界。2020年，全球最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王以合夥人和受益股東的身份加入我們，截至2024年4月30日，他擁有約3300萬粉絲。
我們的淨收入增長強勁，從2022年的6,580美元萬增長到2023年的8,370美元萬。我們的毛利亦由2022年的370萬美元增至2023年的720萬，同年的毛利率分別為5.7%及8.6%。
我們的優勢
我們相信以下優勢有助於我們的成功：
擁有最具全球影響力的領先體育組織
根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost S&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。
我們的個人電腦/遊戲機運動品牌-睡衣忍者，於2000年在瑞典成立，20多年來一直是體育行業的先驅， - 從其草根新秀出發，派出最高水平的競技球隊，截至2023年12月31日在一級比賽中獲得57場冠軍，包括2014年在CS：GO ESL One：科隆的勝利，2021年的彩虹六人邀請賽和2023年的國際足聯EA體育杯。我們的移動體育品牌ESTAR Gaming是王者榮耀職業聯賽(KPL)的頂級球隊，根據Frost&Sullivan的報告，KPL歷史上最成功的球隊之一，根據Frost&Sullivan的報告，被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊，贏得了2019年和2022年的首屆王者榮耀國際錦標賽，並在2022年KPL春季獲得第一名。我們也是中國唯一一家在兩個城市都有主場的體育組織，我們的忍者隊穿着睡衣，英雄聯盟隊在深圳，eStar遊戲王者榮耀隊在武漢。我們還在巴西派出團隊，並將於2024年將團隊擴大到中東和北非地區。
最大的視頻遊戲組合在最高級別的競爭中競爭
根據Frost&Sullivan的報告，截至本招股説明書的日期，我們派出了14個ESPORTS頭銜的團隊，這是世界上所有ESPORTS組織中最多的。我們的ESPORTS團隊在最高級別的聯賽中競爭，涉及廣泛的視頻遊戲產品組合，包括：
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[br]LPL中的忍者睡衣(前身為勝利5)，英雄聯盟職業聯賽。中國被廣泛認為是世界上最受歡迎的體育冠軍英雄聯盟最具競爭力的地區之一。因此，根據Frost&Sullivan的報告，LPL是英雄聯盟聯賽中觀看次數最多的，也是投入最多的。
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根據Frost&Sullivan的報告，eStar Gaming是2022年王者榮耀的世界冠軍，是世界上玩得最多的手機遊戲之一，也是在王者榮耀最高級別的比賽中贏得八次冠軍的球隊之一，其中包括兩次世界錦標賽。
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穿着睡衣的忍者，ESL One的獲勝者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。
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穿睡衣的忍者，2021年彩虹六人邀請賽的獲勝者。
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穿着睡衣的忍者，2023年國際足聯EA體育杯的獲勝者。
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我們還在熱門的PC/遊戲機遊戲中派出強大的團隊，如國際足聯、堡壘之夜、火箭聯賽，以及手機遊戲，如《使命召喚》、QQ飛車和Crosfire。截至2023年12月31日，我們的eStar遊戲隊贏得了60場錦標賽，獲得了約7720元萬(約合1,090美元萬)的錦標賽獎金；我們的《睡衣忍者》團隊贏得了57場一級錦標賽，獲得了約820美元的萬錦標賽獎金。這一成功的記錄表明，我們能夠隨着體育賽事的發展而有機地或通過收購頂級體育賽事冠軍來不斷髮展團隊，並保持我們作為頂級體育賽事組織的長期地位，而不需要依賴任何單一的團隊來獲得任何特定的賽事冠軍。
我們還開始為各種遊戲收集全女性花名冊，以促進多樣性和包容性，打破性別障礙，減少遊戲行業的性別歧視。我們於2022年9月在CS：GO推出了我們的第一支全女性團隊。我們相信，我們在為女性參與體育運動創造機會方面的持續投資和努力，可以激勵更多的女性玩家在遊戲和技術領域追求職業生涯。
強大而忠誠的粉絲基礎
我們擁有強大而忠誠的粉絲基礎，支持NIP集團及其旗下睡衣和eStar遊戲品牌的忍者，以及我們的運動員和在線藝人。截至2023年12月31日，我們在微博、推特、Instagram等平臺的官方社交媒體賬號加起來約有1600萬粉絲。與此同時，我們與人才管理經紀業務簽約的運動員和網絡藝人在社交媒體上的粉絲總數約為9900萬，顯示了我們觸角的穩健和我們人才的影響力。
體育和娛樂領域成熟的人才培養體系
我們不斷磨練和完善我們的人才培養體系，以求在高水平體育比賽和網絡娛樂中取得整體成功。在體育方面，我們結合了西方和東方競技體育發展和培訓理論的最佳方面，創建了一個旨在促進增長、延長壽命和表現的體系。自競技體育的初級階段以來，睡衣忍者們20多年的發展經驗已經建立了一種專注於平衡表現與福祉的績效管理結構，不僅利用了體育表現教練，還利用了心理學家、營養師和理療師。它的目的是讓各個團隊在日常工作中儘可能多地做出自己的選擇，同時仍將戰略決策留給擁有行業專業知識的核心管理人員。該系統與eStar Gaming的經驗相配合，並在過去五年裏在蓬勃發展的競爭激烈的手機遊戲市場上展示了成功。我們的總裁，孫曉偉先生，是中國最著名的體育競爭對手之一，並將他在《魔獸爭霸3》、《星際爭霸II》、《風暴英雄》等遊戲中的個人成功應用於創建了一套教練和發展哲學，最終以高水平的表現和KPL冠軍而告終。我們成熟的開發系統的結果創下了KPL轉會費的新高，其中包括我們開發的王者榮耀球員吳哲傑的轉會費達到了創紀錄的1200萬元人民幣。
我們還對我們的體育培訓和開發設施進行了大量投資。我們在斯德哥爾摩和武漢的設施是從頭開始建造的，我們認為這些設施是世界上最大、最優質和最昂貴的體育設施之一。
我們的人才管理業務還專注於發展體育運動員名單，使其成為成功的在線藝人。通過教導我們的運動員利用他們在體育界的成功來擴大他們的整體影響力和影響力，我們為他們提供了一個超越體育的職業生涯。我們運動員的成功反過來又吸引了體育界和娛樂界的人才加入我們的組織。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、最受關注的男藝人之一傑克遜·王
 
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截至2024年4月30日，Instagram上擁有約3300萬粉絲，作為合作伙伴和受益股東加入我們。
推動可持續增長的多元化收入來源
我們通過有競爭力的體育、人才管理、活動製作和創意工作室業務創造收入。儘管我們非常專注於確保我們的體育團隊在不同地區和不同頭銜獲得最佳競爭結果，但我們認識到可持續有機增長的必要性，並認識到盈利能力超越了錦標賽。我們認為，道路在於我們所説的“esports+”。我們認為，雖然大多數體育組織目前處於ESPORTS+模式的1.0階段，該模式側重於競爭結果，以及收入份額和多元化收入來源的永久聯盟席位，但我們已經超越了2.0階段，該階段正在成功發現ESPORTS行業價值鏈上的新價值主張，如我們的人才管理、活動製作、創意工作室和新興的廣告業務。ESPORTS+模式的這一階段促使我們專注於為ESPORTS生態系統中的參與者帶來價值，如遊戲開發商、ESPORTS團隊、廣告商和ESPORTS聯盟，以及球迷和其他終端消費者。通過保持在不斷髮展的ESPORTS+模式的前沿，我們能夠確保強勁且可持續的收入流，幫助我們實現並保持盈利能力。在截至2023年12月31日的一年中，我們的體育隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的25.9%、62.9%和11.2%，這證明瞭我們收入的多樣性。
在收購和整合方面取得成功
NIP Group是由兩個著名的esports組織成功合併而成的，這兩個組織的歷史截然不同，是有史以來最大的一筆併購交易。自合併以來，我們跨越地域和文化整合了這兩個組織，併為NIP想要在體育界實現的目標制定了一致的身份、戰略和願景。我們管理層識別協同效應和執行交易的能力為我們提供了更多的收購和投資機會，符合我們對ESPORTS+和NIP生態系統的願景。
大股東支持的充滿激情的管理團隊
我們的聯席首席執行官Mario Ho和Hicham Chahine天衣無縫地合作，將他們的專業知識、技術訣竅以及最重要的是對體育的熱愛帶到管理我們的亞洲和西方業務中。
馬裏奧目前擔任我們亞洲業務的首席執行官。他之前是在香港聯交所上市的領先遊戲發行商iDreamsky的首席營銷官，創立了我們的前身之一勝利5電子競技，現任澳門電子競技聯合會主席。希查姆目前擔任我們西方業務的首席執行官。他高中一畢業就被招募到Formuesforvaltning，這是北歐最大的私人財富管理公司，在那裏他花了八年多的時間管理該公司的對衝基金投資。2016年，出於激情，他決定追求ESPORTS，並在睡衣中加入忍者，擔任首席執行官，並開始將品牌擴展到今天的水平。希查姆目前是世界電子競技協會的執行董事會成員，並在BLAST Premier的執行委員會任職。他們對體育的熱情是我們為球迷和我們的行業所做的一切背後的動力。
我們也得到了大股東的支持，其中包括SIG、振富基金、NYX Ventures、DIGLIFE等知名機構投資者，以及鬥魚和360等領先互聯網平臺的戰略投資夥伴。
我們的戰略
我們打算採取以下戰略來實現我們的使命和願景：
擴展ESPORTS在不同地區和職稱的影響力
我們計劃通過進軍東南亞、北美、中東、日本和韓國等新地區來擴大我們的體育賽事。關於我們在中東的擴張，我們計劃
 
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加深我們在阿布扎比的根基，促進該地區博彩業發展強大的生態系統。截至本次招股説明書發佈之日，我們已與阿布扎比文化和旅遊部門簽訂了博彩補貼協議，協議期限為五年。根據這項協議，我們將積極擴大我們在阿布扎比的業務，融入當地的博彩生態系統，並受益於租賃和員工補貼形式的財務支持。這一戰略舉措將提升我們在該地區的影響力，並推動顯著增長。
我們還將繼續確定具有可持續發展的可持續發展途徑的熱門體育遊戲，如Overwatch、Call of Duty、Mobile Legends和Street Fighter。最終，我們的目標是在其最大的全球市場擁有一支極具競爭力的旗艦團隊，在其最大的全球市場上，如中國的LPL，歐洲的CS：GO和巴西的彩虹六號。此外，我們將繼續利用我們與電子競技世界盃基金會的合作伙伴關係，這為我們創造了重要的新機會。到目前為止，我們已經派出了10支球隊參加今年電子競技世界盃22項賽事中的10項，我們的球隊在通往電子競技世界盃的道路上積極參加預選賽。
利用人才管理能力擴大花名冊和影響力
我們將繼續利用我們在人才管理和開發方面的優勢，吸引最優秀的體育運動員和在線藝人加入NIP品牌。特別是，我們計劃在中國地區簽下自由球員，因為他們的原始合同到期了。我們還將把人才管理業務擴展到其他適合我們品牌的市場，目標是成為世界領先的體育和在線娛樂經紀公司之一。
向體育世界開發專業內容創作和廣告產品
我們將在內部建設創意工作室並收購相關業務，以服務於我們的體育品牌、在線藝人、活動製作、外部品牌、出版商的戰略、內容創作和生產需求。最終，我們的目標是建立屢獲殊榮的創意工作室，立足於體育和遊戲，並在我們目前所在的最大市場運營。我們真正的全球足跡和在全球體育行業的影響力也使我們能夠執行我們的戰略，成為一站式商店，提供專業的內容創作和廣告服務，幫助贊助商和廣告商在整個體育價值鏈中獲取觀點。
提高粉絲參與度和盈利能力
我們的粉絲是我們成功的基礎，我們的目標是通過增加與粉絲的參與度來推動可持續和彈性的增長，進而從我們的每個粉絲那裏獲得更大的終身價值。我們目前正在為我們的粉絲探索新的消費場景，如數字和實物NIP遊戲商品，以及創造一個粉絲宇宙，讓粉絲有意義地參與我們的組織和人才。例如，2024年1月，我們推出了Dojo，這是一個成熟的、可擴展的粉絲互動平臺。
探索戰略收購和投資機會
我們將有選擇地尋求收購和投資機會，以補充我們核心業務的有機增長，包括購買ESPORTS聯賽席位和對遊戲發行、人才經紀公司和賽事製作公司的戰略收購，以及ESPORTS+增長模式的機會。我們對這些收購和投資的核心焦點將是盈利能力，因為我們相信為股東帶來最大的價值。我們相信，通過此次發行成為一家美國上市公司將極大地增強我們抓住這些機會的能力。
保持新體育媒體的領先地位
體育產業仍處於增長的初級階段，我們預計它將隨着遊戲媒體和技術的進步而發展。因此，我們致力於保持在遊戲和體育世界的前沿，並繼續為虛擬現實、增強現實、Web 3.0和人工智能領域的新遊戲和競爭媒體做好準備。此外，我們還在潛水將體育運動擴展到元宇宙，並利用數字收藏品來實現新的體育運動機遇。
 
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繼續沿着ESPORTS+模式發展
我們計劃繼續沿着ESPORTS+模式發展，以達到其第3.0階段，以及它在ESPORTS教育和培訓、團隊應用程序訂閲、數字收藏品、ESPORTS房地產和知識產權許可等領域提供的擴展收入實現機會。我們相信，天空是我們在體育界所能取得的成就的極限。
在充滿活力且快速發展的數字娛樂行業，我們踏上了一段變革之旅，凸顯了我們的戰略遠見和適應能力。我們從遊戲服務生態系統的卑微根基開始，最初通過提供一套全面的服務來蓬勃發展，這些服務滿足了從開發者到玩家的廣泛遊戲社區。隨着我們加深對遊戲行業的參與，我們越來越明顯地認識到遊戲發行領域具有巨大的未開發潛力。認識到這一點，我們的領導層做出了戰略決定，轉向這一新興領域。這一轉變並非輕易做出的;這是徹底的市場分析以及對不斷變化的消費者偏好和行業趨勢的細緻入微理解的結果。
遊戲分銷的戰略重心涉及重新調整我們的核心競爭力。利用我們廣泛的網絡和強大的技術基礎設施，我們計劃與遊戲開發商建立戰略合作伙伴關係，策劃多樣化和引人入勝的遊戲組合。這一轉變是由一個明確的願景推動的：成為遊戲發行版圖中的關鍵參與者，促進創新開發商與全球觀眾之間的聯繫。通過專注於創新並保持對質量的堅定不移的承諾，我們的目標是將自己定位為數字娛樂業創意的重要渠道。這一戰略演變突顯了我們的適應和蓬勃發展的能力，為在競爭激烈的遊戲分銷世界中持續增長和成功奠定了基礎。
電子競技團隊
我們經營着兩個品牌：穿睡衣的忍者和eStar遊戲，這兩個品牌都在各種視頻遊戲遊戲的最高級別聯賽中競爭。截至2023年12月31日，我們的eStar遊戲隊贏得了60場錦標賽，獲得了約7720元萬(約合1,090美元萬)的錦標賽獎金；我們的《睡衣忍者》團隊贏得了57場一級錦標賽，獲得了約820美元的萬錦標賽獎金。根據Frost S&Sullivan的報告，在獎金池排名世界前十的ESPORTS遊戲中，截至2023年1月31日，我們在CS：GO、王者榮耀、彩虹六號和FIFA一級世界錦標賽中的勝利代表着比任何其他ESPORTS組織更獨特的遊戲標題和頂級勝利。
我們體育團隊的核心資產是我們的人才庫。截至2023年12月31日，我們的花名冊上有125名運動員，其中97名在大中國，19名在歐洲，9名在巴西，在13個英超聯賽中參加12個體育賽事的全球比賽。我們也是中國唯一一家在兩個城市都有主場的體育組織，我們的忍者隊穿着睡衣，英雄聯盟隊在深圳，eStar遊戲王者榮耀隊在武漢。
穿着睡衣的忍者
我們的核心PC/遊戲機體育品牌-睡衣忍者，於2000年在瑞典成立，20年來一直是體育行業的先驅， - 從其草根新秀開始推動這一場景，並在最高級別部署了有競爭力的團隊，截至2023年12月31日在一級比賽中贏得了57次冠軍。截至2023年12月31日，我們有43名運動員在忍者隊的睡衣花名冊上，在全球九個聯賽中七個體育冠軍頭銜中競爭。
我們在睡衣忍者的領導下的esports團隊在廣泛的PC/遊戲機遊戲組合中進行聯盟競爭，包括：
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LPL英雄聯盟職業聯賽。中國被廣泛認為是世界上最受歡迎的體育冠軍英雄聯盟最具競爭力的地區之一。因此，根據Frost&Sullivan的報告，LPL是世界上收視率最高的英雄聯盟聯賽。我們之前以勝利5號的身份參加LPL比賽，直到2023年ESV5和忍者合併後，勝利5在睡夢中更名為忍者。
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[br]2023年1月的睡衣。勝利5號在2022年LPL春季和夏季分站賽中分別獲得第一和第三名。
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ESL One的獲獎者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。
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2021年第六屆彩虹六人邀請賽獲勝者。
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2023年國際足聯EA體育杯冠軍。
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穿睡衣的忍者在推動ESPORTS生態系統發展方面非常活躍。它是世界電子競技協會(WESA)的創始成員之一，WESA是由體育行業領袖於2016年成立的行業協會，旨在通過促進體育組織之間的合作、增加球員代表、標準化法規和為球隊創造收入份額來使體育專業化。它也是BLAST Pro League和相當於ESL的盧浮宮的創始成員，FGS EA Sports FIFA特許經營結構的關鍵成員，以及管理彩虹六號的收入分享計劃特許經營結構R6 Share。
Shinobi Studios
2021年，睡衣忍者與傳統體育投資平臺Aser Ventures共同成立了Shinobi Sports。Shinobi被創建為一種工具，為傳統體育組織提供睡衣忍者在建立體育團隊方面的專業知識，使他們能夠在體育領域建立存在，而不必在內部發展行業知識。最初的試點項目是與英國利茲聯隊足球俱樂部合作進行的，最終建立了利茲憤怒俱樂部的在線遊戲社區。
作為合作的一部分，NIP的職業FIFA球員Olle“Ollelito”Arbin作為LUFC的代表參加了過去三年的ePremier聯賽，進入了2021年的總決賽，2022年的半決賽，並在2023年贏得了總決賽。除了將Ollelito借給LUFC外，NIP創意和商業團隊還為利茲·弗裏的成立提供各種商業決策建議，而LUFC同時開發了內部專業知識，以無限期地運營該項目。
2022年，該項目全面納入《睡衣之忍者》。Shinobi現在是NIP向合作伙伴提供的服務的一部分，包括內容創作、品牌建設以及ESPORTS團隊建設和諮詢。傳統體育到體育的管道是一個未被開發的高潛力商機；隨着更多的傳統體育俱樂部開放現有的體育冠軍頭銜，以及從現有體育項目創造新的體育冠軍頭銜，快速建立一支有競爭力的陣容並獲得先發優勢的能力將變得越來越重要。
eStar遊戲
eStar Gaming是我們的移動體育品牌。ESTAR遊戲公司於2014年在中國成立。根據Frost&Sullivan的報告，目前，eStar Gaming是KPL中排名最高的球隊，中國的王者榮耀聯盟，KPL歷史上最成功的球隊之一，就冠軍數量而言，並被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊。截至2023年12月31日，eStar遊戲品牌擁有82名運動員，在全球四個聯賽中五個ESPORTS冠軍頭銜中競爭。
eStar Gaming旗下的ESPORTS團隊在廣泛的手機遊戲組合中一直是聯盟的頂級競爭者，包括：
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[br]我隊運動員羅思遠、林威·譚然代表中國參加2023年王者榮耀亞運會，中國最終獲得金牌，這標誌着中國在亞運會上首次獲得體育金牌；2022年首屆王者榮耀國際錦標賽第一名；2019年王者榮耀世界冠軍盃第一名；2016年夏季王者榮耀世界錦標賽第一名；KPL 2022年春季、2021年秋季和2019年春季分站賽第一名；2022年和2021年王者榮耀挑戰者杯第一名。
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 - 2021年《使命召喚》第二季，排名前四的中國團隊。
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QQ飛車 - 2018年微信網絡遊戲錦標賽 - 道具組冠軍
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交火(PC) - 2022年中國交火職業聯賽第19賽季，第二名中國。
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交火(移動) - 2022賽季跨火移動聯賽第12季落幕，第二名中國。
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電子競技團隊人才開發系統
我們結合了西方和東方競技體育發展和訓練理論的最佳方面，創建了一個旨在促進成長、延長壽命和表現的體系。我們在選拔、培養和訓練我們的運動員時始終如一地執行這一制度，並在我們參加各種聯賽和比賽冠軍的過程中繼續完善這一制度。
從競技體育的萌芽階段開始，《睡衣忍者》就有了二十多年的體育發展經驗，從一羣狂熱的遊戲玩家發展成為專業的體育運動員，並通過一系列的試煉和失誤，發展和調整了其人才發展戰略。在過去的五年裏，ESTAR GAMING也在蓬勃發展的競爭激烈的手機遊戲市場取得了巨大的成功。今天，我們的體育人才培養體系的特點是深深植根於傳統的專業訓練，完善的青年和學院培訓計劃，親團隊的培訓機制和全面的支持體系，所有這些都為我們的運動員取得和保持高水平的表現提供了巨大的支持。最終，我們致力於為我們的球員建立一個可持續的競爭環境。
招募未來的電子競技運動員
我們的總裁和eStar Gaming的創始人孫立偉先生在14歲時首次亮相併在星際爭霸的國際比賽中獲勝。他作為一名非常成功的體育運動員的個人經歷為他帶來了對年輕球員發展和訓練的獨特洞察力，這指導了eStar Gaming的青年培訓計劃和我們在招募新的和有發展前景的人方面所付出的巨大努力和資源。利用eStar遊戲在微信、抖音、微博、鬥魚等熱門社交媒體上的影響力，我們在eStar遊戲的年度選拔賽上發佈信息，就不同的遊戲標題聯繫頂級玩家，並與已經積累了相當活躍用户的在線體育教練平臺進行合作。
此外，《睡衣中的忍者》二十年的體育經驗也造就了精心設計的人才培養計劃。2020年12月，我們推出了針對瑞典未來CS：GO棋手的人才計劃--忍者之路。與區域學院一起，在CS：GO中成功地創建了瑞典埃利塞裏安(精英聯賽)，我們通過挑選草根運動員併為他們提供必要的指導來尋找和支持新一代體育運動員。這些球員可以參加NIP研討會和斯德哥爾摩的訓練營，並有機會簽約到我們的官方比賽名單上。
青少年電子競技參與者選拔流程
我們的睡衣忍者品牌運營的青少年培訓計劃的參與者通常在15歲- - 18歲之間，而eStar Gaming品牌運營的青少年培訓計劃的參與者超過18歲。已通過初步篩選程序的參與者將被邀請參加各種遊戲的選拔，其中包括遊戲內演示、培訓課程和選拔賽。參賽者的總體表現、反應能力、遊戲知識、敏捷性、耐力和團隊精神都得到了評估。
一旦參與者被選入我們的青年培訓計劃，他們將獲得與我們的專業團隊同等的全天候現場支持和住宿、餐飲和旅行福利。我們還為這些年輕球員部署了經過驗證的教練方法和合理的訓練計劃，以平衡他們遊戲技能的增長與生活質量和可持續、長期的體育生涯。例如，對於CS：GO的五名男子名單，我們的職業隊通常由一個恆定的四人核心和一個額外的輪換位置組成，由我們青年訓練計劃的頂尖運動員填補。這使我們的參賽者在參與最高水平的比賽時具有優勢，而不必立即提供最高水平的表現。我們青年培訓計劃的參與者表現出了強大的成長潛力和成功，這一事實證明瞭我們的CS：GO項目的四名參與者已經成功地為其他頂級體育組織效力。
 
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截至2023年12月31日，我們的青少年培訓計劃保留了48名參與者，涉及CS：GO、王者榮耀、Codm和CrossFire四種不同遊戲。從歷史上看，成功轉變為職業球隊的參與者在我們的青少年培訓計劃中的訓練時間大約為6至24個月。此外，在相對年輕的時候加入我們的團隊，在我們的電子競技團隊成員和教練之間建立了牢固的聯繫，從而從長遠來看加強了我們運動員對我們品牌的依戀和忠誠度。
專注的教練方法和出色的球員表現
我們從青少年訓練計劃中招募表現最好的運動員，以及從生態系統之外為職業球隊招募具有良好遊戲表現記錄的運動員，通常會利用與其他業務的協同效應。
我們以保持穩健的教練方法而聞名，吸引了具有廣泛培訓和團隊管理技能以及豐富的錦標賽參與經驗的傑出教練。我們目前擁有簽約的專業教練，平均在體育遊戲方面有六年以上的經驗。
憑藉數十年的職業運動員發展經驗，我們也精通於發揮我們的明星運動員的最大潛力。2012年，現在被廣泛認為是歷史上最好的CS：GO棋手的克里斯托弗·阿勒鬆德穿着睡衣加入了忍者，並以我們的品牌連續服務了七年。在此期間，他成為了睡衣忍者隊中佔統治地位的忍者隊不可或缺的一部分，從2012年到2013年的分裂中，他贏得了87場比賽，沒有一場失利。王者榮耀球員之一孫林偉於2020年加入eStar Gaming的青訓計劃，並於2021年晉升為我們的職業球隊，隨後從他的KPL出道以來獲得了五次KPL總冠軍。此外，2023年5月，在王者榮耀比賽中，eStar Gaming的一名教練和三名運動員入選亞運會國家訓練隊。這些明星運動員的成功證明瞭我們在吸引、培養和留住頂級體育人才，併為他們提供最好的競爭平臺方面的強大能力。
我們不限制我們的運動員轉會到其他球隊。我們成熟的開發系統多次打破KPL轉會費紀錄，其中包括曾接受eStar Gaming培訓的哲傑“紫墨”吳哲傑一次性轉會費1200萬元。
為我們的運動員提供全面的支持系統
我們通過一系列科學定製的訓練計劃和全面的支持系統來保持運動員的成長和壽命，以發揮他們的最大潛力，延長他們的職業週期。我們的教練不僅通過監測遊戲版本和元變化以及行業的總體趨勢來制定遊戲策略，還關注有利於運動員個人長遠發展的細節及其在特定遊戲中的具體戰術。此外，我們在訓練設施為運動員提供舒適的住宿，並聘請專業人員提供營養、放鬆和心理健康。
我們還致力於平衡績效和幸福感。2017年，穿着睡衣的忍者不僅率先引入了ESPORTS的表現教練，還引入了心理學家、營養師和理療師。我們教練的支持不僅僅是我們運動員的比賽表現，還延伸到他們的個人發展。我們相信，這有助於為我們的運動員確保一個更可持續的競爭環境。
我們電子競技團隊的收入來源
我們的ESPORTS團隊目前通過多種來源產生收入，包括：
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獎金。我們的ESPORTS團隊通過廣泛的視頻遊戲組合在錦標賽中競爭，並根據表現賺取錦標賽獎金。
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與聯盟分享收入。雖然收入分享模式的細節因具體的聯盟和球隊而異，但我們通常分享來自各種渠道的聯盟收入，如贊助、廣告、媒體權利、比賽道具和門票銷售。
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收入在聯盟和聯盟內的球隊之間平分，聯盟收取一部分成本和支出，其餘部分通常根據球隊表現、受歡迎程度和活動地點等因素分配給球隊。我們還銷售主場比賽的季票。
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運動員轉會費和租賃費。我們從運動員的轉會和租賃中獲得收入。運動員轉會費和租賃費對我們來説是重要的收入來源，特別是對頂級球員來説。某些轉會或租賃協議還可能包括與表現相關的獎金，例如各種遊戲內統計目標或遊戲的獎金，這可以為我們帶來額外的收入。
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贊助和廣告費。我們的ESPORTS團隊與品牌和廣告商合作，向我們高度參與度和精通技術的粉絲羣推廣他們的產品和服務。這包括傳統的贊助，比如在我們球員的球衣、我們的網站和社交媒體平臺上展示品牌的標誌，以及更多的創新廣告活動，比如比賽中的贊助。例如，品牌可以贊助我們運動員在比賽中的角色，讓這些角色穿上帶有品牌標誌的服裝或使用設備。
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品牌商品的銷售。我們向球迷提供各種以我們的運動隊和運動員為特色的體育品牌商品。
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直播收入。我們的ESPORTS團隊不時與直播平臺合作，提供以我們的運動員和更多運動員為特色的直播服務。因此，我們的體育團隊從平臺獲得直播收入，其中主要包括簽約費和在直播期間向我們的運動員贈送虛擬禮物所產生的收入的一部分。
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IP許可。我們允許第三方被許可人使用睡衣品牌中的忍者和相關的知識產權來銷售數字產品，如遊戲道具、皮膚或貼紙，以換取商定的IP許可費。
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此外，隨着電子競技組織的收入模式隨着整個行業的不斷髮展，我們將繼續尋找新的創新方法來將我們的粉絲羣貨幣化併產生收入。
人才管理業務
我們於2021年以eStar Entertainment品牌推出了人才管理業務。我們孵化和代表在線藝人，幫助他們為直播和其他在線娛樂平臺創建和分發多元化、引人入勝的電子競技和遊戲相關內容，以及參與其他商業化活動。我們還為全球企業品牌提供娛樂營銷和諮詢服務。
我們在將我們的在線藝人與全球品牌聯繫起來以創造收入機會和成功、持續的合作伙伴關係方面有着良好的記錄，包括代言、亮相、外圍設備以及數字和股權合作伙伴關係。我們將繼續利用和建立勢頭，進一步發展我們的廣告業務，提供一站式服務，幫助贊助商和廣告商在整個ESPORTS價值鏈上獲得觀點。
我們的在線藝人
我們的人才管理業務為運動員提供了超越體育運動的職業生涯。根據Frost&Sullivan的報告，雖然ESPORTS運動員的平均職業生涯長度通常為五到八年，但作為在線藝人的職業生涯可能會長得多。我們通過運動員的體育生涯與他們建立的忠誠和牢固的紐帶有助於他們作為在線藝人繼續與我們合作。我們許多選擇與我們的人才管理機構簽約的運動員已經將他們的足跡擴展到更廣泛的娛樂業。例如，曾幫助我們贏得2019年王者榮耀國際錦標賽的KPL歷史上最負盛名的球員之一郭貴欣，現在以藝人的身份與我們簽約。他已經成為一名受歡迎的真人秀明星，也是2021年製作營的參賽者之一，該節目是騰訊控股視頻在2021年製作的最受歡迎的節目之一，據報道點擊量達到了創紀錄的55億次。
 
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我們的人才管理業務專注於培養我們的體育運動員陣容，使其成為成功的在線藝人。與此同時，我們還通過各種渠道，通過密切跟蹤競技體育比賽和所有主要娛樂平臺，尋找和招募我們生態系統之外的高潛力候選人，例如來自其他體育組織的退役運動員、受歡迎的業餘球員和非體育在線藝人。我們在ESPORTS生態系統中的深厚根基和強大的品牌聲譽使我們具有競爭優勢，可以吸引頂級在線藝人並與他們建立長期合作伙伴關係。例如，我們已經簽約了週一龍，他是流媒體平臺鬥魚上最受歡迎的流媒體人之一，截至2024年4月30日，他的訂户超過170Mbps。我們有影響力的藝人組合中還包括“劉太陽陽”劉洋，他製作了與生活方式、鍛鍊和日常生活相關的各種內容，截至2024年4月30日，他在所有平臺上都擁有超過680名萬粉絲。
我們還吸引了娛樂界的名人加入我們的組織。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王以合作伙伴和受益股東的身份加入我們，截至2024年4月30日，他擁有約3300萬粉絲。
我們與簽約藝人在獨家和非獨家基礎上進行合作。我們的協議通常規定了我們將代表藝人並將他們的社交媒體渠道貨幣化的條款和條件，概述了收入分享安排、藝人創作的內容的所有權、我們使用和分發內容的權利等。我們與藝人簽訂的人才管理協議的條款通常從三年到五年不等。截至2023年12月31日，我們擁有超過3.6萬名簽約在線藝人，使我們能夠跨平臺聯繫超過3300萬觀眾和6600萬社交媒體粉絲。
跨平臺觸達
我們的網絡藝人產生了從直播到短視頻的全方位內容，涵蓋了王者榮耀、英雄聯盟、CrossFire、Dnf、Naraka：Bladepoint、和平精英等熱門遊戲。我們與主要的直播和其他在線娛樂平臺，如Youtube、鬥魚、虎牙、抖音和快手有着長期的合作關係，幫助他們建立起充滿活力的社區，觀眾可以在其中進行互動和藝人互動。通過他們產生的多樣化和引人入勝的內容，我們的藝人通過吸引新觀眾來幫助宣傳他們使用的平臺，併為觀眾創造歸屬感和培養有吸引力的環境，從而增加用户參與度和平臺的增長。2022年，我們的簽約流媒體人--小成龍“小陳雅”和“騷藝”周都躋身鬥魚十大流媒體人榜(基於他們的鬥魚流媒體收入)，彰顯了他們的人氣和商業價值。
我們的品牌引力吸引了社交媒體和其他平臺與我們表現最好的在線藝人合作。此外，我們的在線藝人受益於我們的體育團隊和活動製作業務的專業知識和大量資源，以確保與廣泛的品牌和廣告商建立合作伙伴關係。我們跨平臺的廣泛存在以及與我們其他業務部門的協同效應為我們的在線藝人提供了巨大的商業機會，併為品牌和廣告商提供了寶貴的機會，以滿足他們的營銷目標。
人才開發系統
我們提供全面的運營和營銷服務，培養成功的網絡藝人，支持他們的職業發展。對於經驗有限的在線藝人，我們提供基礎課程，解釋典型的直播規範，並指導他們內容創作所需的基本技能。當這些新興的在線藝人能夠獨立創作內容時，我們的運營重點將轉移到幫助他們吸引和保留粉絲基礎上。此外，一旦藝人達到足夠的粉絲基礎和穩定的內容創作，我們就會將他們與適合他們個性和特徵的品牌聯繫起來，並幫助我們的在線藝人與這些品牌建立並實施持續的合作伙伴關係。
截至2023年12月31日，我們已經建立了一支由23名成員組成的專業人才開發團隊，專門為我們的在線藝人提供運營和營銷服務。我們有關於在線藝人如何在公共場合和社交媒體上舉止得體的指導意見，以幫助他們建立積極的公眾形象
 
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支持他們職業發展的形象。我們的人才開發團隊在打造我們的在線藝人和觀眾之間的聯繫點方面至關重要。例如，我們通過審查和發佈宣傳材料，如照片和新聞稿，幫助網絡藝人增加曝光率，並在各種社交媒體平臺上讓觀眾瞭解關於網絡藝人的最新新聞。在我們的藝人面臨潛在的負面宣傳的場合，我們的人才開發團隊會迅速做出反應，制定適當的應對措施。
我們人才管理業務的收入來源
我們的人才管理業務目前收入來源多種多樣，包括：
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直播收入。直播一直是在線藝人，尤其是體育運動員與粉絲聯繫的最受歡迎的方式之一。我們幫助我們的藝人管理他們的流並將其貨幣化，並與他們分享平臺的直播收入。
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廣告收入。我們的藝人可以在他們的視頻和其他內容中加入廣告或產品植入。我們從這些內容產生的廣告收入中分得一杯羹。
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贊助協議。我們幫助我們的簽約藝人談判和管理贊助協議，包括品牌合作伙伴關係、產品植入和贊助內容。
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活動製作業務
我們的eStar賽事業務是我們位於武漢的賽事製作部門中國，為遊戲開發商和發行商、直播平臺等機構提供行業領先的賽事製作服務。我們經營廣泛的地方和全國體育賽事，包括體育比賽、職業錦標賽和以體育為靈感的數字藝術展覽，所有這些都利用了最先進的遊戲媒體和技術。
自2020年以來，我們已經在中國的70多個城市舉辦了約400場活動，包括：
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主場比賽。我們從事不同品牌的專業體育賽事運營和內容營銷。我們最近在深圳NIP主場和武漢eStarPro主場分別舉辦了LPL2021年夏裂和KPL2021春季裂解比賽，並在鬥魚、虎牙、騰訊控股視頻等熱門平臺上進行了直播，實現了每場比賽數千萬的峯值併發觀看。
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騰訊控股相關事件。我們與騰訊控股廣泛而密切地合作，為他們的比賽宣傳，為他們的觀眾帶來最好的體育體驗。我們被騰訊控股認定為2020年和2021年其最佳區域賽事服務商之一，展示了我們提供卓越賽事製作解決方案的強大能力。我們組織各種遊戲的比賽、錦標賽和其他活動，包括王者榮耀、英雄聯盟和交叉火力。2022年，我們受託組織了第五屆王者榮耀中國全域賽區域和省級選拔賽，這是騰訊控股批准的最高級別的非職業聯賽比賽。通過吸引更多休閒玩家參與騰訊控股支持的各種遊戲的競爭，我們幫助騰訊控股塑造了他們的競技遊戲格局，推動了玩家的參與度，並促進了他們的遊戲的受歡迎程度。
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數字冰雪遊戲系列。我們還幫助中國ESPORTS生態系統以外的合作伙伴製作他們的線上和線下活動，包括遊戲、展覽和針對當地旅遊和傳統體育的推廣活動。例如，我們在2021年和2022年共同主辦了全國數字冰雪運動會系列活動，重點是通過滑雪模擬器比賽推廣傳統冬季運動。作為本系列的一部分，我們介紹了獨特的體育元素，如冰雪主題的王者榮耀人物。該活動由線上和線下區域比賽組成，總決賽分別於2021年7月在北京和2022年7月在武漢舉行。我們的活動製作有助於吸引流量，振興當地旅遊業，並提高體育運動的受歡迎程度。
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與品牌合作。我們與商業品牌和贊助商合作，通過各種與體育相關的活動提高品牌知名度。例如，在2022年，我們在全國範圍內舉辦了
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王者榮耀與世界領先的汽車製造商比亞迪汽車對決，目標受眾是年輕一代，比如中國的大學生。其中大量的活動在中國各大城市的繁華商業區舉行，吸引了來自中國全市280多所大學的5000多人蔘加。
我們的活動製作服務包括活動規劃和管理、現場內容捕獲和製作以及全面的支持服務組合。我們為每一場ESPORTS賽事提供定製的解決方案，專注於優化線上和線下觀眾的觀看體驗。
活動規劃和管理
我們為遊戲開發商和推廣商提供解決方案，通過組織錦標賽或維護排行榜等方式來推廣他們的遊戲，提高玩家參與度。這些方法有助於培育一個蓬勃發展的競爭環境，這可以推動玩家的參與度，併為遊戲創造一個更具活力的生態系統。
我們計劃、執行和管理每項賽事的方方面面，包括就總主題提供建議、選擇合適的場館、聘請高素質的裁判和解説員、設計賽程、協調後勤和管理所有參賽隊伍。我們經營線上和線下活動，這些活動通過直播平臺和其他分發渠道進行現場直播或錄音。
實時內容捕獲和製作
我們擁有一支由經驗豐富的內容製作專業人員組成的專門團隊，他們在每一場ESPORTS比賽中捕捉、製作和呈現令人興奮的ESPORTS遊戲和娛樂節目，旨在讓線上和線下的觀眾更接近現場。憑藉他們在製作ESPORTS賽事方面的豐富經驗和對ESPORTS比賽的深入瞭解，我們的內容製作專業人員能夠捕捉運動員最令人興奮的動作，如他們的手和手指的動作和麪部表情，並在現場內容屏幕上即時呈現比賽數據點和統計數據，為觀眾提供令人難忘的、引人入勝的ESPORTS內容。我們還策劃和設計特效來改善觀眾體驗。在捕獲現場內容後不久，我們會添加適當的特效、遊戲統計和/或解説畫外音，之後製作的內容將被廣播到線下舞臺以及各種在線分發渠道。
我們還處理活動運營的所有技術方面，包括在現場活動場地設置和測試音頻、照明、視頻和舞臺裝備，以及確保系統平穩運行的高技能技術人員，以捕捉任何活動的所有刺激和戲劇性。我們擁有全方位的內部設備，包括主要的音頻、照明和視頻設備，使我們能夠提供全面的特寫報道，提供身臨其境的觀眾體驗。
活動生產支持服務
我們提供全方位的活動製作支持服務，包括場地準備、舞臺設計、技術工程、視聽支持和物流。我們的創意設計技術人員團隊能夠為每個單獨的活動提供定製的解決方案，從大型舞臺和座位設計到定製場景元素的製作和整合，無論是物理的還是虛擬的。我們還在現場活動中使用特效來提升戲劇性和激動人心的程度。
我們活動製作業務的收入來源
我們的活動製作業務目前的收入主要來自策劃、創建、運營和管理各種活動的服務費。我們還從品牌和廣告商那裏獲得收入，他們付錢讓我們贊助活動或在活動期間做廣告。這可能包括產品植入、標牌、在活動網站或社交媒體渠道上的廣告，以及與活動相關的其他營銷機會。
 
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其他業務線
我們還在積極探索其他機會，以補充我們核心業務的有機增長，特別是在ESPORTS+模式下擴展我們的業務線。根據這一戰略，我們正在努力進入體育房地產領域。為此，我們與中國一家領先的連鎖酒店簽訂了合資協議，開發和運營ESPORTS酒店。根據這項協議，我們被授予在七年內與該合作伙伴在ESPORTS酒店領域進行合作的獨家權利。我們認為這一合作關係是我們向體育房地產市場擴張的開始。
我們的粉絲
我們擁有強大而忠誠的全球粉絲基礎。我們的粉絲包括支持NIP集團及其在睡衣和eStar遊戲品牌中的忍者的粉絲。截至2023年12月31日，我們在微博、推特、Instagram等平臺的官方社交媒體賬號加起來約有1600萬粉絲。我們的粉絲還包括那些支持我們運動員和在線藝人的人。截至2023年12月31日，與我們的人才管理代理業務簽約的我們的運動員和在線藝人在社交媒體上的粉絲總數約為9900萬，顯示了我們影響力的強大和我們人才的影響力。
我們有一個全球性的年輕粉絲羣體，主要由千禧一代和Z世代組成，千禧一代通常被認為出生在1981到1996年之間，Z世代通常被認為出生在1997到2012年之間。根據我們對各大社交媒體平臺數據的分析，截至2023年12月31日，我們超過80%的粉絲年齡在40歲以下。根據Frost&Sullivan的報告，千禧一代和Z世代以擁有巨大的購買力而聞名，他們經常被認為是許多企業的關鍵人羣，包括體育相關企業。千禧一代對技術和數字媒體有着濃厚的興趣，因為他們是新技術的早期採用者。這包括遊戲和體育運動，因為他們對新的娛樂形式持開放態度，並願意花錢購買他們喜歡的體驗。
與此同時，Z世代的消費力隨着他們達到工作年齡並開始推進他們的職業生涯而不斷增長。Z世代是在數字世界中長大的，精通技術，這導致了與前幾代人不同的消費習慣和偏好。談到娛樂，Z世代對數字和互動體驗更感興趣，其中包括遊戲和體育運動。根據Frost&Sullivan的報告，Z世代比任何其他年齡段的人對體育運動都更感興趣，他們更有可能參與和觀看體育賽事。他們更有可能從事直播和其他形式的互動媒體，這為品牌創造了機會，通過在體育行業的贊助和廣告接觸並與這一代人建立聯繫。
我們通過微博、快手、抖音、嗶哩嗶哩、推特、Instagram、TikTok、臉書和YouTube等最受歡迎的數字平臺吸引我們的粉絲。我們在我們有存在的平臺上跟蹤各種指標，以評估粉絲參與度和增長，包括瀏覽量、訂閲、關注者增長、與帖子或內容的互動水平、感興趣的領域和花費的時間。在截至2023年12月31日的三年中，我們在臉書、推特、Instagram、YouTube和其他平臺上的主要賬户“穿睡衣的忍者”的粉絲數量增長了16%，達到約30萬萬。在這段時間裏，這些賬户積累了超過73000次萬印象，大約7,600次萬瀏覽量和大約4,000次萬參與。截至2023年底，我們在微博上的主賬號eStarPro擁有超過480萬粉絲。
我們計劃實施各種戰略來擴大我們的粉絲基礎並提高粉絲參與度。我們將繼續保持我們強大的品牌認同感，並在球迷中培養社區意識，通過創建吸引球迷的社交媒體形象，舉辦活動併為球迷提供優質體驗，通過比賽和其他互動活動鼓勵球迷參與，並提供獨家內容，如幕後視頻、球員採訪和現場直播，讓球迷對我們的體育球隊和球員有一個獨特的視角。
我們的贊助商和廣告商
我們為我們的營銷合作伙伴提供真正的全球贊助機會，讓他們在世界各地培養粉絲，而不受地理位置的限制。我們的贊助組合包括頂級品牌
 
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比如Razer、FILA、紅牛和三星。我們在瑞典、巴西和中國建立的全球業務為我們在ESPORTS生態系統中及更遠的地方提供國際化營銷解決方案奠定了堅實的基礎。利用我們的ESPORTS競賽和賽事製作能力以及遊戲開發商、推廣商和在線藝人網絡，我們可以創建和執行創新和多樣化的解決方案，以實現我們合作的品牌和贊助商的營銷目標。
忍者在睡衣和eStar遊戲中的品牌影響力對我們的營銷計劃以及我們在行業中獲得吸引力和吸引營銷合作伙伴的能力尤為重要。隨着我們擴大了粉絲基礎和品牌認知度，擴大了我們的全球足跡，我們已經成為世界各地公司的一個有吸引力的營銷合作伙伴。在過去的幾年裏，我們已經擴大了我們的贊助組合，從主要以遊戲為中心的品牌，到橫跨科技、計算機硬件、零售和消費以及金融行業的大眾市場贊助商。
電子競技+模型
體育產業仍處於快速增長和演進階段，潛力巨大。儘管我們非常專注於確保我們的體育團隊在不同地區和不同頭銜獲得最佳競爭結果，但我們認識到可持續有機增長的必要性，並認識到盈利能力超越了錦標賽。我們認為，道路在於我們所説的“esports+”模式。
下圖説明瞭ESPORTS+模式的三個階段：
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ESPORTS+模式的第1.0階段主要包括ESPORTS俱樂部專注於競技結果的運營，以及用於收入分享和多樣化收入來源的永久聯賽席位。我們認為，大多數體育組織目前處於ESPORTS模式的1.0階段，收入主要來自獎金、聯盟收入分享、運動員轉會和租借費用，以及贊助和廣告費。
NIP集團已進入ESPORTS+模式的2.0階段，成功發現了ESPORTS行業價值鏈上的新價值主張，並通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務創造了收入。在我們的人才管理業務中，我們代表在線藝人，包括許多最有成就的體育和遊戲相關的影響力和流媒體者，並通過我們強大的品牌合作伙伴關係、社交媒體和數字運營能力為他們提供支持。我們主要從廣告、贊助交易、直播以及活動和旅遊中獲得人才管理收入。同時，我們為全球企業品牌提供娛樂營銷和諮詢服務。在我們的活動製作業務中，我們主要來自活動運營服務費、贊助和廣告收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們的體育團隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的25.9%、62.9%和11.2%，這證明瞭我們收入的多樣性。
 
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ESPORTS+模式的這一階段促使我們專注於為ESPORTS生態系統中的參與者帶來價值，如遊戲開發商、ESPORTS團隊、廣告商和ESPORTS聯盟，以及球迷和其他最終消費者。通過保持在不斷髮展的ESPORTS+模式的前沿，我們能夠確保強勁且可持續的收入流，幫助我們實現並保持盈利能力。
我們正在積極探索與體育教育相關的機會。特別是，我們與多家教育公司就體育教育達成了合作協議，希望緩解行業人才短缺的問題。例如，我們與中國的一家歷史悠久的職業教育機構合作，該機構於2022年開始正式提供《電子競技與管理》課程，幫助它創建全面、專業的體育教育課程。我們提供數字體育教育解決方案和專業教練，提供關於遊戲策略、團隊合作、溝通、心理準備和身體健康的課程和培訓，幫助學生發展他們不僅在競技遊戲中取得成功所需的技能，而且作為個人和團隊成員在職業發展中也是如此。這些項目的畢業生可以成為騰訊控股等知名遊戲開發商核心團隊實習和工作機會的熱門人選。此外，我們計劃在中國和世界各地推出ESPORTS酒店，將ESPORTS體驗的吸引力擴展到傳統遊戲場所以外的更多線下空間。截至本招股説明書之日，我們已與中國的一家領先的酒店管理集團簽署了合資協議。
最近，我們於2023年2月與武漢光谷新文化投資發展有限公司或武漢文化旅遊集團有限公司附屬公司光谷達成戰略合作框架協議，旨在促進當地體育場景的發展，使武漢成為中國的頂級體育中心。根據框架協議，光谷將為我們提供eStar Gaming的新主場或武漢競技場的場地、設備和設施，我們將每年舉辦不少於30場全國錦標賽和20場省級錦標賽，以及12項與體育相關的大型活動，如球迷見面會和數字冰雪運動會。此外，未來幾年，我們將在光谷提供的場地上開設新的辦公室、青年培訓中心和體育人才學校，以培育和發展武漢競技場周圍的體育社區，並將授權我們的IP在未來建設體育公園、球迷俱樂部和酒店。
展望未來，我們計劃繼續沿着esports+模式發展，以達到3.0版的階段，並在團隊應用程序訂閲、數字收藏品和IP許可等領域提供更多的收入機會。我們已經與多個數字收藏平臺達成合作協議，並於2022年11月推出了我們的數字收藏品。為了打造ESPORTS+的全球標杆，我們還在積極在全球時尚、藝術和元宇宙領域建設我們的專有IP。2022年和2023年，我們與電信、汽車、運動服裝等行業的企業開展了20多個IP合作，推出了聯合品牌的汽車、外圍設備、服裝、美容產品、飲料和禮品盒。我們還授權公司使用我們運動員的形象，包括人工智能和虛擬形象進行宣傳。我們預計到2025年，我們的知識產權合作將進一步擴大到40個。
市場營銷
我們通過我們的網站和社交媒體帳户，以及通過贊助和參與ESPORTS活動來推廣我們以ESPORTS為中心的服務和內容，並提高我們的品牌知名度。我們還在我們參加的體育錦標賽上展示我們的標誌，併為我們的業務播放促銷視頻。我們的在線藝人還通過他們自己的直播流和社交媒體賬户宣傳我們的品牌和我們參加的ESPORTS活動。我們還從事網絡營銷和品牌推廣活動，如與其他熱門品牌、搜索引擎、社交媒體平臺和短片視頻平臺合作。此外，我們還參與各種遊戲博覽會和會議，如騰訊控股體育年會暨ChinaJoy，或中國數字娛樂博覽會&會議，這是亞洲最大的遊戲和數字娛樂展覽會。
數據安全和隱私
我們可以在正常業務過程中訪問和存儲有關我們的球員、業務合作伙伴和員工的某些數據。我們偶爾還可以訪問有關我們的ESPORTS活動的在線和離線觀眾的有限數據，這些數據是由收集和編制
 
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數據。我們已經制定了一項內部政策，以管理數據安全以及我們如何使用和共享數據，以保護個人個人信息和隱私。我們擁有一支專業團隊，致力於對數據安全做法進行持續審查和監控。我們將我們收集的任何個人數據加密並存儲在第三方雲服務器上，這些服務器受到先進的反黑客措施和防火牆的保護。我們根據適用的法律法規以及我們自己的隱私政策收集個人信息，這些政策會不時修訂。為了將數據丟失的風險降至最低，我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們已經制定了數據災難恢復程序。
我們利用各種技術解決方案來檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們已經建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限數量的員工授予對加密個人數據的機密訪問權限，以確保數據不會被不當訪問或披露。此外，我們還定期由我們的信息安全部門以及第三方測試機構進行壓力測試。有關與數據安全和隱私相關的風險的討論，請參閲“風險因素與我們的商業和工業相關的風險 - Risks - 我們的業務受中國、歐盟成員國、開曼羣島和其他國際司法管轄區的各種法律法規的約束，包括有關網絡安全、經濟實體、數據保護和數據隱私的法律和法規。任何不遵守當前或未來此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。“
知識產權
我們依靠版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們擁有291件註冊商標，1件創意作品和16件軟件的註冊著作權，3個域名。
比賽
電子競技在全球範圍內是一個新興行業。我們的業務正在迅速發展，我們在多個行業與各種各樣分散的公司競爭，包括知名的體育俱樂部、人才管理經紀行業的球員、傳統體育聯盟、賽事製作服務提供商，以及挑戰我們在體育和遊戲行業地位的新進入者。我們競相吸引和留住ESPORTS和遊戲行業的參與者，如遊戲開發商和發行商、品牌和贊助商、有才華的在線藝人以及ESPORTS遊戲玩家和觀眾。
我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括提供更好、更具創新性的體育服務，提供更多盈利機會，創造更高質量和更多樣化的內容，滿足我們目標消費者不斷變化的偏好，以及開展品牌推廣和其他營銷活動。雖然我們認為，從整體上看，我們在這些因素上都處於有利地位，但新的競爭對手可能會繼續湧現，這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或品牌知名度。
員工
截至2023年12月31日，我們有253名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工按職能和地點分列的細目：
函數
​ ​
數量：
員工
​
電子競技團隊
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
人才管理
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
活動製作
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
一般行政和其他
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
 
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位置
​ ​
數量：
員工
​
中國
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
巴西
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
{br]我們的員工和文化對我們的成功至關重要。我們努力保持一種合作者精神和創造性的企業文化。我們有多種招聘渠道，並盡最大努力為我們的新員工提供良好的職業發展機會。除了在職培訓，我們還建立了各種現場和在線培訓計劃，以使我們的員工瞭解行業趨勢。我們的培訓計劃主題涵蓋專業和領導力技能、技術和法規發展，重點關注我們的日常業務運營和每位員工的個人職業發展。我們相信，我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。我們中國的員工都沒有工會代表。
我們通常與員工簽訂標準的保密和僱傭協議，以涵蓋工資、福利和解僱理由等事項。與我們的關鍵人員簽訂的合同通常包括競業禁止契約以及標準的競業禁止契約，該契約禁止僱員在其任職期間直接或間接與我們競爭，並在僱員終止僱傭後的兩年或我們與我們商定的其他期限內與我們競爭，前提是我們在限制期內支付一定數額的補償。
根據我們運營所在國家的當地法規要求，我們參加了由市級和省級政府為全職員工管理的各種員工社會保障計劃。在中國，這樣的社會保障計劃包括住房、養老、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據中國法律，我們必須為我們在中國的全職員工按我們員工總工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納員工福利計劃，最高金額由中國相關地方政府不時規定。此外，我們亦須為其他司法管轄區的僱員按當地法律規定的強制性僱員公積金計劃供款。
設施和物業
我們的主要業務位於瑞典的斯德哥爾摩，巴西的聖保羅，以及深圳和武漢，中國。我們在上海也有辦公設施，中國。截至2023年12月31日，我們租賃了21個物業，主要位於武漢、深圳、上海和成都的中國和瑞典的斯德哥爾摩，總建築面積超過47,000平方米。這些租約的期限從四個月到十年不等。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。
保險
我們維持中國法律法規規定的標準福利計劃，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們認為，考慮到瑞典子公司的業務和運營風險，我們為其瑞典子公司及其代表提供的保險範圍是足夠的。有關保險承保範圍相關風險的討論，請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我們的保險可能不足以覆蓋或根本不覆蓋我們在正常運營過程中可能遇到的損失和責任。”
我們認為我們的保險範圍對於我們的業務運營來説是足夠的，並且與瑞典和中國的行業慣例一致。我們定期審查我們的保險範圍，以確保它仍然足夠。
企業社會責任
我們將企業社會責任作為我們業務的一個重要方面來優先考慮。自我們成立以來，我們已經實施了幾項倡議，以創造積極的社會影響，包括支持事業
 
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例如環境可持續性和保護、教育、減貧以及通過各種夥伴關係和計劃賦予青年權力。此外，我們將多樣性和包容性作為我們組織不可分割的一部分。我們一直積極支持和參與與我們的核心價值觀和使命相一致的社會責任項目，為全球體育界和我們更廣泛的社會的改善做出貢獻。
環境可持續性。根據我們對可持續發展的承諾，我們積極與世界自然基金會(WWF)合作，支持全球地球一小時活動。地球一小時是一項重要的全球倡議，鼓勵世界各地的人們關閉電子設備，以此作為支持自然和地球的象徵性姿態。作為我們環境努力的一部分，我們的體育運動員在微博上採取了主動行動，推廣環境保護做法。這些舉措包括倡導使用耐用的替代品來替代一次性產品，鼓勵步行或騎自行車而不是依賴汽車，以及推動升級自行車作為一種創造性的方式來重新利用不用或不需要的物品。在歐洲，身穿睡衣的忍者出席了第27屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會，並簽署了《可持續網絡宣言》，宣佈致力於創建一個可持續的互聯網。特別是，通過將其使用的數據中心搬遷到淨碳排放量為零的瑞典北部等舉措，睡夢中的忍者承諾將其二氧化碳排放量減少30%。作為這項努力的一部分，《睡衣中的忍者》也將從Chrome瀏覽器轉向可持續發展的網絡瀏覽器，以減少網站使用化石燃料。此外，通過與瑞典氣候積極生活方式品牌的合作，睡衣忍者正在推出各種可持續製造的家庭和辦公室產品，包括用亞麻籽製成的手機殼，以及用集裝箱和沉船上的回收鋼製成的水瓶。
新冠肺炎疫情救援工作。在新冠肺炎疫情具有挑戰性的時期，我們加大了對受影響人羣的支持力度。利用我們在運營在線活動方面的經驗，我們與一位著名的心理學家合作，在HUYA上開設了直播課程，旨在幫助個人在疫情期間管理情緒壓力。這些課程引起了極大的關注，最高收視率超過50萬。此外，我們在2020年捐贈了50萬元人民幣，用於遏制和防止新冠肺炎的傳播。在歐洲，穿着睡衣的忍者參加了遊戲者無國界，這項活動包括許多不同的體育錦標賽，包括CS：GO，FIFA和彩虹六號等遊戲，目的是利用遊戲的力量對世界產生積極影響。該活動以其龐大的獎池而聞名，每年都會捐贈數百萬美元，以支持致力於改善有需要的人的生活的慈善組織。2021年無國界遊戲玩家籌集資金支持全球新冠肺炎救援工作，獎金池達1000萬美元。身穿睡衣的忍者們參加了CS：圍棋錦標賽，最終以5-6名的成績結束比賽。
河南抗洪救災工作。2021年7月，位於中國的河南省省會城市鄭州遭遇暴雨引發的特大洪澇災害。極端的天氣條件導致了前所未有的積水量，淹沒了城市的排水系統，並對基礎設施造成了重大破壞。可悲的是，洪水造成了許多人的生命損失。我們捐贈了100萬元人民幣，旨在為受災羣眾提供迅速援助，並幫助整個恢復重建進程。
動物保護。我們與致力於保護瀕危物種的非營利組織合作。我們與1996年成立的備受尊敬的慈善組織武漢白鰭豚保護基金會合作，努力提高公眾對保護長江江豚 - 的意識。長江江豚是一種可愛的、高度智慧的極度瀕危海豚物種。通過財政捐助和參與籌款活動，我們支持防止這種非凡的鯨目動物滅絕的努力，這種鯨目動物是長江中僅存的同類物種。本着我們的奉獻精神，我們選擇了長江江豚作為我們珍愛的吉祥物。
扶貧舉措。我們參與了旨在為中國經濟欠發達地區的兒童提供支持的倡議。例如，2022年5月，我們的ESPORTS團隊參與了中國思源計劃扶貧基金會的一項慈善倡議，並在湖北宜昌農村的一所小學建立了“eStar愛心藝術課堂”。我們的目標是為這一領域的兒童提供藝術教育的資源和設施，希望培養他們的想象力、自我表達能力和文化鑑賞力，促進他們的全面發展。2022年9月，我們的一個
 
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體育運動員向河南鄭州一所小學捐贈無人機教學套件。使用無人機可以為學生提供親身實踐和迷人的科學實驗學習體驗，可以激發他們對科學技術的好奇心和熱情。
多樣性和包容性。我們強調多樣性和包容性，促進本組織內的平等機會和多樣化的代表權。我們在2022年9月推出了我們在CS：GO中的第一個全女性團隊，並計劃為更多的遊戲標題組裝全女性花名冊。我們相信，我們在為女性參與體育運動創造機會方面的持續投資和努力，可以激勵更多的女性玩家在遊戲和技術領域追求職業生涯。
法律訴訟
我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響，請參閲“與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 未決或未來的訴訟、仲裁、政府調查和其他法律程序可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。”
 
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規章
本節概述了影響我們的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。
電子競技條例
中國體育總局公佈並於2015年7月24日起施行的《電子競技管理暫行規定》規定，任何非中國體育總局體育信息中心組織的國際、國內體育賽事，包括商業性、羣眾性、非營利性體育賽事，均不需要批准或許可，任何法人單位均可舉辦此類體育賽事。
營業性演出條例
中國
[br}根據2005年7月7日國務院公佈並分別於2008年7月22日、2013年7月18日、2016年2月6日、2020年11月29日修訂的《營業性演出管理條例(2020年修訂)》，外國投資者可在中華人民共和國境內合法設立演出經紀機構。演出經紀機構從事經營性演出經營活動，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出決定；予以批准的，發給營業性演出許可證。任何單位和個人不得偽造、變造、出租、出借、買賣經營性演出許可證、批准文件、營業執照。未經許可擅自從事經營性演出經營活動的，由縣級人民政府文化行政部門予以取締，沒收演出器材和違法所得，並處違法所得八倍以上十倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足一萬元的，處以五萬元以上十萬元以下的罰款。
[br}2009年8月28日，文化部公佈了《營業性演出管理條例實施細則》，並於2022年5月13日進行了最後一次修訂，該實施細則進一步規定，《營業性演出管理條例》中的營業性演出，是指以售票或獲得贊助商、支付或報酬表演單位或個人、以演出為宣傳媒介或促進產品銷售以及其他有利可圖的方式，向社會公眾提供的現場文化藝術表演。
[br}2021年8月30日，MCT發佈了《互聯網演出經紀機構辦法》，互聯網演出經紀機構應取得經營性演出許可證，不得以排名和虛假廣告鼓勵虛擬送禮來宣傳其主持人，不得虛假誘導用户消費用户代幣或提供虛擬送禮。未經批准從事營業性演出活動的，可以處以違法所得八倍以上十倍以下的罰款和沒收違法所得。MCT為在線表演人才管理機構獲得許可證提供了18個月的寬限期，即2023年2月至28日。根據MCT的一份公告，2022年10月10日，這一寬限期進一步延長至2024年2月29日。
2021年12月13日，MCT發佈了《演出經紀人管理辦法》，自2022年3月1日起施行，規定演出經紀人活動包括演出組織、製作、營銷、演出中介、代理、佣金交易、演員簽約、推廣、代理等活動。在中國境內從事演出經紀活動的人員，應當通過演出經紀資格考試，取得演出經紀資格證書。
 
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瑞典
瑞典頒佈了《公共秩序法》(1993：1617)，其中載有關於公共集會和活動以及組織這種集會或活動的條件的規定。因此，《公共秩序法》對瑞典憲法保障的組織會議和進行示威的基本權利施加了限制，目的是確保集會對參與者來説是和平和安全的，並確保維護法律和秩序。
比賽和體育表演被認為是公共活動，只要這類活動是在公共場所或公眾可接近的地方舉行的。必須支付入場費才能進入舉辦活動的區域，這一事實並不影響對該場所是否被視為對公眾開放的評估。然而，如果活動僅限於某些受邀嘉賓或某個協會的成員，這樣的活動通常不會被視為公共聚會或集會。
只有在公共場所舉辦的公共活動才需要許可證。競技場通常不被視為公共空間，因此不需要任何許可證。然而，當在分區圖則所涵蓋的地區舉行公眾活動時，必須通知警方有關活動。這項通知義務也適用於在户外舉行的公共活動，以及由於預計參加人數較多，有擾亂公共秩序、危及安全或擾亂附近地區或交通的風險。通知應不遲於公開活動前五天以口頭或書面形式作出。
舉辦大型羣眾性活動規定
中國
[br}2007年9月14日，國務院頒佈了自2007年10月1日起施行的《大型羣眾性活動安全管理條例》，規定體育賽事、音樂會、演出等大型羣眾性活動的組織者對此類活動的安全負有責任，參與人數超過1000人的活動，應提前申請安全許可證，違反規定，將被有關部門處以罰款和沒收違法所得。
瑞典
瑞典沒有專門規定舉辦大型羣眾性活動的立法。有關公眾集會和活動的立法，請參閲上文“商業表演條例”一節。
廣播電視節目生產經營條例
中國
[br}2022年8月8日，國家廣播電視總局公佈《廣播電視和互聯網節目生產經營管理條例草案》向社會公開徵求意見，將許可證的適用範圍擴大到經紀機構組織演員、流媒體等從事節目製作。上述單位從事廣播電視節目製作的，必須向廣電總局或者地方有關部門申請許可證。由於截至本招股説明書之日，《廣播電視和互聯網節目生產經營管理條例》尚未正式通過，修訂草案(特別是其實施條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化，存在重大不確定性。
瑞典
瑞典新聞和廣播管理局區分了五種不同類型的互聯網媒體：網站和數據庫、網絡電視和網絡廣播、視頻點播、播客廣播和時事通訊。每種類型的媒體都有自己的一套權利和義務，其中一些需要在瑞典新聞和廣播管理局註冊。未履行登記義務的
 
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可能會導致禁制令，並受到處罰。在某些情況下，當註冊為任何類別的互聯網媒體的提供者時，還必須註冊出版商。不遵守規定可能導致罰款，或者在最極端的情況下構成可處以罰款和監禁的犯罪行為。此外，在線藝人和點播視頻提供商必須確保其服務的接受者始終能夠輕鬆獲得識別信息，如組織名稱、地理地址和電子郵件地址，以及有關主管監管機構的信息。未能提供信息可能會導致禁令，可能會與處罰相結合。
流媒體和點播視頻服務也可能屬於瑞典廣播和電視法(2010：696)的管轄範圍，根據媒體服務將被視為在哪裏建立，對瑞典的廣播和電視廣播以及點播電視進行監管。《瑞典廣播和電視法》載有關於廣播、廣告、贊助和廣告植入內容的規則，以及關於殘疾人無障礙的規則。不遵守這些規則可能會導致罰款，罰款從5,000瑞典克朗到5,000,000瑞典克朗不等，但不得超過相關企業基於上一財政年度的年營業額的10%。
互聯網安全和數據安全條例
中國
2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII法規，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等重要行業和部門的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統，如果它們被損壞或遭受故障，或者發生與其相關的任何數據泄露。上述重要行業和部門的主管當局以及監督管理當局負責關鍵信息基礎設施的安全保護(“保護當局”)。保護部門將根據行業情況制定關鍵信息基礎設施識別規則，並將規則報國務院公安部門備案。在制定識別規則時，必須考慮以下因素：(I)網絡設施和信息系統對行業和部門核心業務的重要性；(Ii)網絡設施和信息系統的損壞、故障或數據泄露可能帶來的損害；以及(Iii)對其他行業和部門的相關影響。保護部門負責按照認定規則組織對本行業、本部門的關鍵信息基礎設施進行認定，及時將認定結果通知運營者，並向國務院公安部門報告。這些規定是新發布的，可能會就這些規定的解釋和執行進一步頒佈詳細規則或解釋，包括關於確定不同行業和部門的關鍵信息基礎設施的規則。
2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。《網絡安全法》進一步要求網絡運營者按照適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。
[br}2021年12月28日，CAC發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《修訂後的CAC辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的CAC辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商，必須申請網絡安全
 
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查看。修訂後的CAC辦法還規定，擁有100萬以上用户個人信息的平臺經營者欲在境外上市，必須申請網絡安全審查。
2021年6月10日，SCNPC公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。它還規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《互聯網數據安全條例草案》)，向社會公開徵求意見。《互聯網數據安全條例(草案)》涵蓋了包括中華人民共和國數據安全監督管理在內的廣泛的互聯網數據安全問題，適用於利用網絡進行數據處理活動的情況。《互聯網數據安全條例》草案明確，數據處理者處理個人信息超過100萬人，尋求在海外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，《網絡數據安全管理條例》草案還針對個人數據保護、重要數據安全、跨範圍數據安全管理和網絡平臺運營者的義務，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。截至本招股書發佈之日，《互聯網數據安全管理條例》草案僅向社會公開徵求意見，有關規定及預期通過或生效日期可能會有重大不確定性。
[br}2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者根據相關法律應進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。《跨境數據傳輸安全評估辦法》規定了四種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行跨境數據傳輸安全評估。這些情況包括：(一)重要數據被轉移到海外接收者；(二)個人信息被關鍵信息基礎設施運營商或者處理了百萬人以上個人信息的數據處理器轉移到海外接收者的；(三)數據處理器向海外接收者提供個人信息的，該數據處理器自前一年1月1日起已經向海外接收者提供了10萬人的個人信息或者1萬人的敏感個人信息；或者(四)國家網信局規定需要對出境數據轉移進行安全評估的其他情況。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《7·6意見》)，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，提出修改此類公司境外發行上市的相關規定，明確國內行業主管部門和政府部門的職責。此外，隨着7月6日意見的頒佈，總部位於中國的海外上市公司正面臨着對其遵守中國監管機構有關數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的嚴格審查。預計此類法律法規將發生進一步變化，這可能需要增加信息安全責任和加強跨境信息管理機制和流程。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府有關部門就是次發行作出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年8月20日，全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理方式，個人信息處理規則的建立，以及個人的
 
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處理者在處理個人信息時的權利和義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。
[br]2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》，對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定，並與商務部辦公廳《關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》等規定，禁止直播服務商向16歲以下未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務。並要求他們在允許16歲至18歲的未成年人註冊直播發布者賬户之前，必須徵得未成年人父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份，要求視頻或音頻直播、社交等產品和服務的在線服務提供商建立管理系統，管理未成年人的觀看時間，監控未成年人的訪問權限和消費。此外，2023年10月16日，國務院發佈了《未成年人網絡保護條例》，根據規定，向未成年人提供信息發佈、即時通訊等服務的網絡服務提供者，應當要求未成年人或其監護人提供未成年人的真實身份信息。未成年人或其監護人拒絕提供未成年人真實身份信息的，網絡服務提供者不得為未成年人提供相關服務。
瑞典
2018年5月25日，歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的第2016/679號條例生效，也被稱為一般數據保護條例，或GDPR。GDPR涉及在處理過程中保護自然人的個人數據，對處理這類個人數據的管制員和處理者施加義務。GDPR的適用範圍特別廣泛，影響到在歐盟或歐盟和歐洲經濟區或歐洲經濟區設立機構的任何管制員或加工商，以及歐盟/歐洲經濟區以外提供商品或服務或監測歐盟/歐洲經濟區內個人行為的管制員和加工者。根據GDPR對控制人和處理者施加的義務包括：必須根據特定的目的和適用的法律基礎進行處理，實施技術和組織措施，向處理個人數據的個人提供有關處理活動的透明信息，促進這些個人根據GDPR作為數據主體的權利，確保任何個人數據的外包都符合GDPR規定的同等數據保護標準，以及遵守將個人數據傳輸到歐盟/歐洲經濟區以外目的地的具體要求。違反GDPR可被處以最高20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%的行政處罰，以較高者為準。瑞典隱私保護局是負責在瑞典管轄範圍內執行GDPR的監管機構。2022年5月19日，根據歐洲議會和制定《歐洲電子通信法典》的理事會第2018/1972號指令、先前適用的歐盟指令和已實施的瑞典法令的立法更新，更新了《瑞典電子通信法》。除其他事項外，ECA對在網站上放置Cookie、像素和其他類似文件的組織施加了與隱私有關的義務。因此，非洲經委會與GDPR結合在一起，對面向客户和/或推定客户的數字直銷產生了影響，因為開展數字直銷活動必須同時遵守非洲經委會和GDPR，以及載有營銷做法一般規則的《瑞典營銷法》。瑞典郵政和電信管理局是ECA的監管機構。對不遵守《非洲經委會條例》相關章節的處罰，除根據《全球經濟和社會責任法》實施行政處罰外，還可能招致罰款。
併購重組和境外上市管理規定
中國
2006年，中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則聲稱，除其他事項外，要求由中國公司控制的離岸特殊目的載體
 
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該等中國公司或個人以收購其持有的中國境內權益的方式組成的境外上市公司或個人，在其證券在海外證券交易所公開上市前，須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
併購規則還規定了程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的併購交易中，涉及“國防和安全”問題的，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業存在“國家安全”問題的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市備案管理試行辦法》等《境內企業境外發行上市試行管理辦法》及5份配套指引(試行辦法，統稱《備案新規》)。備案新規於2023年3月31日正式實施。根據新的備案規定，以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，指的是以離岸實體的名義在海外市場發行和上市的證券，但基於境內公司在國內經營主營業務的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。根據備案新規，發行人同時滿足下列條件的，其發行上市應視為“境內公司境外間接發行上市”：(一)中國境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤總額、資產總額或淨資產，且任何指標佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)業務活動的主要部分在中國境內進行或其主要營業地位於中國境內，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所。境外首次公開發行或上市的，應當自提交境外發行上市申請文件之日起3個工作日內向中國證監會備案。境內公司已提交有效境外上市申請，但在《新規》實施之日前未經境外監管機構或境外證券交易所同意的，應當在境外上市前向中國證監會完成備案。
[br}2023年2月24日，中國證監會等四家中國監管機構聯合發佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市有關保密檔案管理的規定》或《關於境外上市保密檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。境內公司在境外上市活動，以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。
瑞典
瑞典目前沒有外商投資審查制度。然而，2019年4月1日實施的瑞典《保護安全法》(2018：585)包含了一項關於保護瑞典潛在敏感性質的安全基礎設施的具體規定。《瑞典保護性安全法》適用於所有所有權轉讓，並涵蓋開展安全敏感活動的實體。瑞典保護性安全法案明確規定了將公司出售給
 
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檢查轉讓是否合適，從而評估和決定該業務是否屬於該法案的範圍。屬於該法案範圍的實體必須進行強制性協商程序(即備案)。
公司條例
[br]中國全國人大於1993年12月29日生效，1994年7月1日起施行，最後一次修改是在2018年10月26日。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司、股份有限公司均為企業法人，以其全部資產對其債務負責。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》，但其他規定另有規定的除外。
《反壟斷條例》
中國
2008年8月1日起施行、2022年6月24日修訂並於2022年8月1日生效的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止經營者的壟斷行為：
•
訂立壟斷協議，是指為消除或限制競爭而達成的協議或協調一致的做法。例如，關於確定或變更貨物價格、限制貨物產量或銷售量、確定轉售給第三方的貨物價格等的協議，除非此類協議滿足其中規定的具體豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(相當於上一年度銷售收入的1%至10%，如果未履行預期的壟斷協議，則處以人民幣50萬元以下的罰款)；
​
•
濫用市場支配地位。例如，以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品，以低於成本的價格出售商品，或在沒有任何正當理由的情況下拒絕與交易方進行交易。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)；以及
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具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，要求在某些申報門檻(即上一財年內，(I)上一財年參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少兩家經營者在上一會計年度內中國內部營業額超過人民幣4億元)的情況下，應當提前通知反壟斷機構(即國家市場監管總局)。或(二)觸發參與集中的所有經營者在中國內部營業額合計超過人民幣20億元，且其中至少有兩家經營者上一會計年度在中國內部營業額超過人民幣4億元的，在反壟斷執法機構批准反壟斷備案前不得實施集中。
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[br}2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定或關於修改反壟斷法的決定通過，並於2022年8月1日起施行。修改《反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的規制，要求經營者不得利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為；並全面升級對壟斷行為的行政處罰，未將擬集中的經營者告知反壟斷機構的，國務院反壟斷執法機構可以責令恢復經營者集中前的原狀，並處以經營者上一年度銷售收入10%以下的罰款，條件是
 
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經營者集中具有或者可能產生排除或者限制競爭的效果的，沒有排除或者限制競爭效果的，可以對經營者處以人民幣五百萬元以下的罰款。由於這些規定是相對較新的，對這些法律法規的解釋和實施仍然不確定。
[br}根據1993年9月2日中國全國人大常委會公佈、最近一次修改於2019年4月23日的《人民Republic of China反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中，違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者不得有誤導消費者將其商品當作他人商品或者使消費者認為其商品與他人有關聯的行為。經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評價、獲得的榮譽等方面進行虛假或者誤導性的商業宣傳，欺騙或者誤導消費者。經營者不得通過組織虛假交易，幫助其他經營者進行虛假或者誤導性的商業宣傳。經營者不得侵犯商業祕密。經營者不得編造、傳播虛假、誤導性信息，損害競爭對手及其商品的商譽。經營者在網上從事生產經營活動，也應當遵守反不正當競爭法的規定。任何經營者不得以影響用户選擇等技術手段，實施幹擾、破壞其他經營者合法提供的在線產品或服務的正常運營的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。
[br}2021年8月17日，國資委發佈《關於禁止互聯網不正當競爭規定的討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量、影響用户選擇，不得使用技術手段非法獲取、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(一)編造、傳播誤導性信息，損害競爭對手的聲譽；(二)對經營者或其商品的銷售狀況、交易信息、商業數據、用户評價等進行虛假或誤導性的商業宣傳，欺騙、誤導消費者或相關公眾。2022年11月22日，SAMR公佈了《反不正當競爭法修正案草案》向社會公開徵求意見，禁止經營者利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則進行不正當競爭。
瑞典
《瑞典競爭法》(2008：579)(西南Konkurrenslagen)是禁止通過企業之間的非法合作和佔主導地位的企業非法利用市場力量進行反競爭行為的法律框架。此外，瑞典《競爭法》載有關於企業收購以及反競爭公開銷售活動的規則。《瑞典競爭法》將實質性的歐洲競爭規則納入瑞典國內法。
瑞典競爭管理局(SW.根據《歐洲聯盟運作條約》(《里斯本條約》)第101條和第102條，根據2002年12月16日關於《條約》第81條和第82條規定的競爭規則的執行情況的理事會(EC)第1/2003號條例及隨後的修正案，適用《歐洲聯盟運作條約》第101條和第102條。目前版本的瑞典競爭法於2008年11月1日生效，通過這一修正案，瑞典競爭法的執行變得更加有效，懲罰性賠償變得更加威懾。瑞典競爭法隨後通過幾項補充立法進行了修訂，其中一些補充立法大大擴大了瑞典競爭管理局的調查權力。
瑞典競爭法禁止企業從事幾種類型的反競爭行為，例如：
 
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反競爭合作，例如，企業合作以防止、限制或扭曲競爭。以確定貨物價格、限制貨物產量或銷售量或分享市場為目的或效力的協議是被禁止合作的典型例子。對於這種違規行為，制裁包括完全廢除協議，並有可能對每個相關集團處以高達前一年營業額10%的罰款。此外，歐盟監管機構適用更廣泛的歐盟整體豁免法規，如果滿足某些條件，這些法規將自動免除特定類型的協議的禁令。重要的是，歐盟委員會在2022年通過了新的垂直區塊豁免條例和垂直準則，這大大有助於企業評估供應和分銷協議與競爭規則的兼容性；
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濫用市場支配地位，尤其可能包括直接或間接實施不公平的購買或銷售價格或限制生產，損害消費者的利益。根據歐盟和瑞典的競爭法，只有支配地位並不被禁止，但濫用市場力量是被禁止的。對此類違規行為的制裁包括完全廢除協議，並有可能對每個相關集團處以上一年營業額10%以下的罰款；以及
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嚴重阻礙瑞典整體或部分地區有效競爭的反競爭合併。這尤其可以通過建立或加強主導地位來實現。瑞典競爭法載有以營業額為基礎的門檻，規定何時應將收購通知瑞典競爭管理局：(1)上一財政年度所有有關企業在瑞典的總營業額超過10億瑞典克朗；(2)至少有兩家有關企業在上一財政年度在瑞典的營業額超過2億瑞典克朗。如果達到成交額門檻，各方有義務通知交易。競爭管理機構在某些情況下可以下令發出通知，即使在沒有義務通知的情況下也是如此，因為沒有達到上述門檻。瑞典《競爭法》不包含與未能履行強制性通知義務直接相關的任何處罰，但競爭主管機構可以命令收購承諾在支付罰款的情況下完成其通知。
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瑞典競爭法於2021年初根據(EU)2019/1號指令進行了修訂，該指令旨在協調歐洲競爭主管機構在執行歐盟競爭規則時的調查和制裁權力。通過這項修正案，除其他外，當局有權在企業不配合調查的情況下處以罰款，並可發佈侵權決定。
知識產權條例
中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。
版權所有
中國
《中華人民共和國著作權法》於1990年通過，分別於2001年、2010年和2020年修訂；《著作權法》及其實施條例於2002年通過，並於2011年和2013年修訂。《著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，包括音樂作品，無論出版與否，都享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或者音頻作品的製作權、廣播或者電視臺的廣播或者電視節目的權利都屬於著作權法的相關權益，受著作權法的保護。著作權人可以許可他人行使或轉讓其全部或部分經濟權利。
 
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目錄
 
附在他們的作品上。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。根據《著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償應當以著作權人的實際損失或者侵權人的違法所得為準。
2006年5月18日，國務院公佈了2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。互聯網服務提供者向其服務的接受者提供信息存儲空間，為該接受者向公眾提供作品、表演和音像內容提供便利的，不對因涉嫌侵權造成的損失承擔責任，但該網絡服務提供者在收到據稱的權利人的通知後已經刪除了相關作品、表演和音像內容，並且滿足其他條件，包括(一)該網絡服務提供者明確表示為其服務的接受者提供了該信息存儲空間，並且已經公開了該網絡服務提供者的名稱、聯繫人信息和網絡地址；(Ii)接收方提供的作品、表演和視聽內容沒有被更改；(Iii)互聯網服務提供商不知道也沒有理由知道其服務接收方提供的作品、表演和視聽內容存在侵權行為；以及(Iv)互聯網服務提供商沒有直接從其服務接收方提供的作品、表演和視聽內容中獲得經濟利益。
瑞典
瑞典版權法(1960：729)於1960年12月30日通過，上一次修訂是在2023年1月1日，適用於文學或藝術作品，包括以文字或演講的虛構或描述性呈現，計算機程序，音樂或風景作品，電影作品，攝影作品或任何其他視覺藝術作品，應用藝術的建築藝術文章，或以某種其他方式表達的作品，以及繪圖、圖形或塑料形式的地圖和其他描述性作品。在計算機程序受瑞典版權法管轄的範圍內，它也適用於計算機程序的預備設計材料。此類作品的創作者或著作權人對創作作品享有經濟權利和精神權利。根據《瑞典著作權法》，著作權意味着擁有專有的處置權，方法是製作複製品，並以原創或更改的狀態、翻譯或改編、以其他文學或藝術形式或其他技術向公眾提供作品。例如，《瑞典版權法》適用於瑞典公民或在瑞典有通常居住地的人創作的作品，適用於在瑞典首次出版或同時在瑞典和國外出版的作品，以及製片人在瑞典有註冊辦事處或通常居住地的電影作品。著作權人可以許可他人行使或轉讓其作品附帶的全部或部分經濟權利，而精神權利則必須通過例如著作權人的歸屬來解決。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。根據瑞典版權法，版權侵權者要承擔各種民事責任，例如停止侵權活動，賠償版權所有者因侵權而造成的損害，在最極端的情況下，刑事處罰包括罰款甚至監禁。瑞典版權法還包括關於集體許可的規定，這可以被視為一種相對獨特的許可類型。集體許可是受版權保護作品的用户與代表多個瑞典著作權人的組織之間簽訂的一種許可形式。集體許可賦予用户使用任何特定集體許可所指類型的作品的權利，即使作品的著作權人不是由特定的集體許可組織代表的。
商標
中國
根據1982年通過、2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》
 
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經2014年修訂後，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。
瑞典
根據瑞典商標法(2010：1877)，註冊商標的有效期為十年，商標所有人可以連續續展十年。應要求，商標許可協議可向瑞典知識產權局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於，未經商標註冊人許可，在相同或者類似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品。侵權方可被勒令立即停止侵權，否則將被處以罰款，並可沒收任何假冒商品。侵權方還可能被要求對權利人的損害承擔責任，也可能被追究刑事責任。
域名
中國
在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部負責，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)負責監督。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，對申請者採用先備案規則分配域名，並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管，公開中國的域名制度。2019年6月18日，CNNIC發佈通知，授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日，工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行，其中規定，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份認證，未提供真實身份信息的，互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。
瑞典
在瑞典，瑞典互聯網域名的管理由瑞典郵政和電信管理局監管下的瑞典國家頂級域名法案(2006：24)監管。監管活動主要集中在單一的瑞典域名管理機構，瑞典互聯網基金會，負責瑞典頂級域名(.se)和(.nu)的組織。
《就業條例》
中國
1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，8月27日作進一步修改
 
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[br}2009年12月29日和2018年12月29日，全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，以及2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。
[br}根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，會同其他有關法律法規，建立包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的中華人民共和國社會保險制度。用人單位應當在當地社會保險經辦機構成立後30天內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30天內向當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。
根據1999年4月3日國務院公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納。
瑞典
在瑞典，員工和顧問是有區別的。為了確定合同關係是否構成僱傭關係，或提供服務的個人是否獨立顧問，在對關係進行整體評估時，通常會考慮某些因素。這種評估通常是在提供服務的個人聲稱他/她是所謂的事實上的僱員時進行的。即使提供服務的個人和接受服務的公司之間的協議被貼上諮詢協議 - 的標籤，可能表明僱傭關係即將發生的因素包括：例如，從經濟和社會的角度來看，個人與員工是否平等，如果服務的補償是以保證的固定薪酬的形式支付的，是否有任何帶薪休假的權利，如果個人必須自己完成工作，如果個人可以為其他各方履行工作，如果個人受到具體指示和公司的密切監督，如果個人得到直接費用的補償，瑞典税務局可以使用相同的因素將諮詢關係重新歸類為僱傭關係。從瑞典就業法的角度來看，如果個人被視為僱員而不是顧問，《瑞典就業保護法》中規定的各種規定適用於僱傭關係，這可能意味着該個人有權獲得就業保護。僱員還有權在支付的薪酬的基礎上獲得12%的假期工資。從瑞典税法的角度來看，如果個人被視為僱員而不是顧問，保留服務的公司被要求報告並支付31.42%的社會保障繳費，並對支付的款項預扣所得税，發票金額的進項增值税不可扣除。如果提供服務的個人與公司之間的關係是僱傭關係(但雙方實際上將其視為諮詢關係)，公司將面臨對遺漏的社保繳費和不可抵扣的進項增值税處以20%的税收處罰，以及對預提税額處以5%的税收處罰。但是，支付給個人的總薪酬和社會保障繳費可從所得税中扣除。任何重新分類的付款都會對工人徵收累進個人税，並可能按徵收的附加税的40%徵收附加税。
 
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税收條例
中國
企業所得税
[br}2007年3月16日，全國人大公佈了2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》；2007年12月6日，國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(簡稱《中華人民共和國企業所得税法》)，該實施條例於2019年4月23日修訂，或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指依照中國法律在中國設立的企業，或者按照外國或地區法律設立但實際管理機構在中國的企業。非居民企業是指根據外國或地區的法律組建，其實際管理機構在中國境外，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但從中國產生收入的企業。國家税務總局發佈並於2017年最新修訂的《關於以事實管理機構認定離岸設立的中控企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《第82號通知》)也為確定離岸設立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國；及(4)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或者如果它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來自中國的收入按10%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合條件的高新技術企業(HNTE)的企業所得税税率為15%。
《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》(《公報7》)於2015年2月3日由國家税務總局發佈，最新修訂於2017年12月29日。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)，如該安排沒有合理的商業目的，併為避免支付中國企業所得税而確立，則可重新定性並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，從間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及中國的不動產或一家中國居民企業的股權投資，而該企業與中國的機構或非居民企業的營業地點並無實際聯繫，則在適用税務條約或類似安排下可享有10%的中國企業所得税税率，且有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，上一次修改是在11月19日。
 
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2017年。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，此前分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日，財政部、税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，對原分別徵收16%、10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%、9%的税率徵收增值税。
股利預提税金
《中國企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，則通常適用10%的企業所得税税率。
根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或税務總局於2009年2月20日發佈的Sat第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“實益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受條約利益管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。
瑞典
瑞典公司税
《瑞典所得税法》(1999：1229)(“ITA”)於2000年1月1日生效。它是管理瑞典對所有公司徵税的主要法律，無論是居民公司還是非居民公司。
 
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目錄
 
除該法外，瑞典的税收還受《增值税法》(1994：200)、《税務程序法》(2011：1244)和其他幾項税法的影響。瑞典公司通常對其全球企業收入徵税，目前税率為20.6%。為了糾正雙重徵税的情況，瑞典已與85個國家簽訂了雙重徵税條約，其中包括與美國和中國簽訂的全面雙重徵税條約，而只與開曼羣島簽訂了有限的雙重徵税條約。包括與美國和中國的條約在內，大多數雙重徵税條約都使用抵免方法來避免雙重徵税。非居民公司在瑞典一般不納税，但來自常設機構的收入、在瑞典的房地產收入和瑞典來源的股息或特許權使用費收入除外，如下所述。
瑞典預扣税方面
對於非居民公司股東，瑞典公司派發的股息在源頭上預扣30%的税，除非根據當地法律或適用的雙重徵税條約適用任何減税或免税。就瑞典公司向居住在開曼羣島的公司税居民進行的股息分配而言，30%的統一税率應該適用，因為目前應該沒有可用的免税或降低税率。
此外，瑞典不對利息或特許權使用費收入徵收預扣税。然而，從瑞典獲得特許權使用費的外國接受者通常被視為在瑞典有常設機構，因此，除非根據適用的雙重徵税條約適用任何豁免，否則應就收到的特許權使用費繳納瑞典所得税。
外國税收減免
如果瑞典公司的外國收入需要繳納外國税，只要滿足某些條件，通常可以獲得外國税收抵免。例如，外國税收必須經過最終評估或扣繳，才能從瑞典税收中扣除。對瑞典公司的税收抵免僅限於與瑞典對外國收入徵收的税款相對應的金額。此外，任何未使用的外國税收抵免都可以結轉五年。
利息扣除限制規則
一般而言，瑞典公司有權扣除普通業務債務的利息，然而，某些限制規則適用於一般利息扣除限制規則以及集團內扣除限制規則下的利息。
根據集團內扣除限額規則，如果集團內利息收入的實益所有人居住在歐洲經濟區內，或在瑞典與其締結了全面雙重徵税條約的國家/地區，或者如果利息收入的實益所有人須繳納至少10%的公司税，則在債務中記錄的任何利息支出均可扣除。然而，如果貸款的基本目的完全或與完全一樣是為了獲得實質性的税收優惠，則不應給予任何減税。如果一家公司對另一家公司具有決定性的直接或間接影響，或者如果兩家公司處於共同控制之下，那麼公司被認為是一個集團。
自2019年1月1日起，還有一個一般的利息扣除限額規則，根據該規則，利息扣除不得超過利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的30%。或者，在不適用EBITDA規則的情況下，負的淨利息收入可以在集團層面上扣除最多500萬瑞典克朗。一年內不能扣除的負淨利息最多可以結轉六年，但如果所有權發生變化，可能會被沒收。
截至2021年1月1日，在被列入歐盟不合作司法管轄區名單的司法管轄區內的公司的債務上記錄的利息支出通常不可扣除。這項禁令適用於關聯方之間貸款的利息支付以及第三方債務。截至2022年10月4日歐盟理事會通過的名單中，瑞典、美國、中國和開曼羣島都不在不合作司法管轄區名單中。
 
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反混合規則
瑞典通過ITA實施了反混合規則。除了上述利息扣除限制外，還禁止對混合錯配進行利息扣除。如果接受者因收入在兩個法域的不同法律分類而不承認相應的收入要納税，則適用這一禁令。目前的反混合規則也涵蓋了涉及常設機構、混合交易、進口錯配和由於雙重駐地實體造成的錯配的混合情況。關於股息的某些混合情況也包括在內。此外，涵蓋某些透明公司的擴展混合錯配規則(所謂的反向混合錯配)最近也生效了。
社保繳費
瑞典公司僱主向瑞典社會保障體系覆蓋的員工支付薪酬時，向瑞典僱主支付社會保障繳費。社保繳費通常按瑞典僱主支付的應税薪酬總額(無上限)的31.42%徵收。
未獲得F-Tax的承包分包商通常可能導致在瑞典就支付給分包商的薪酬進行初步減税和支付社保繳費的責任。如果分包商有有效的F-Tax登記，風險只在總承包商和分包商之間存在明顯的僱傭關係時才適用。如果顧問協議被視為僱傭關係，主要風險是必須按已支付薪酬支付31.42%的社會保障繳款，以及最高可達未繳繳款20%的罰款。
瑞典增值税
瑞典增值税(“增值税”)對商品和服務的税率為25%。12%的減税適用於食品、餐飲和餐飲服務以及“旅遊”​(酒店住宿)。降低6%的税率適用於報紙、國內個人交通工具和電影票。出口是零關税，藥品和醫療服務等也是如此。
瑞典轉讓定價文檔
與非居民公司有經濟關係的瑞典公司必須準備轉讓定價文件；根據瑞典税務程序法，根據經濟合作與發展組織(OECD)的當地文件和主文件，轉讓定價指南。根據公平原則，關係密切的公司在為它們之間的交易定價時，應該表現得像是獨立公司一樣。因此，瑞典的規定要求關聯公司之間的所有跨境交易都要保持一定的價格距離。在瑞典，中小企業(整個集團員工不到250人，營業額最高為4.5億瑞典克朗或最高總資產為4億瑞典克朗)可免於準備轉讓定價文件的要求。
外匯管理條例
中國
總則
中國外匯管理的核心條例是1996年國務院頒佈、2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯條例》。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成其他貨幣並將兑換後的外幣匯出中國境外，以支付償還外幣貸款等資本支出，或根據 將外幣匯入中國
 
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資本賬户，如向我們中國子公司增資或外幣貸款，需要事先獲得適當監管機構的批准或登記。
[br}根據2012年11月19日外匯局發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，境外投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户，包括事前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户，對人民幣收益進行再投資。外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和分紅不再需要外匯局的批准或核實。
2015年2月，外匯局發佈《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日起部分廢止。外管局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資外匯登記由符合條件的銀行及其分支機構辦理，而不是由外管局及其分支機構辦理。
外匯局於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止，2023年3月23日最新修訂的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。
[br}2017年1月，外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構申請對外投資和資金匯出登記時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
離岸投資
[br]2014年7月4日起施行的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱《外匯局第37號通知》，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構登記。
員工股票激勵計劃
外匯局於2012年發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局第七號通知，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國境內員工、董事、監事和其他高級管理人員
 
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在中國連續居住不少於一年的公民或非中國公民，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該等海外上市公司的中國子公司)向外滙局或其當地分支機構登記，並完成有關股權激勵計劃的其他程序。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化，中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入，應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户，然後再分配給該個人。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通知，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。中國子公司須向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並預扣行使購股權或購買限售股的員工的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國監管機構的處罰。
外國公司對其中國子公司的貸款
[br]外國投資者以股東身份向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》和《外債登記管理辦法》的監管。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局事先批准，但此類外債必須在外債合同訂立後15個月內向外匯局或其地方分支機構登記並記錄。根據本條例和細則，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額或投資總額與註冊資本餘額的差額。
[br]中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償跨境融資=風險加權未償跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=企業淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數，其中企業跨境融資槓桿率為2，宏觀審慎調整參數為1。因此，自即日起，中國企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%，即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。
基於上述情況，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，此類貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或此類貸款的餘額應按風險加權計算。
 
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如果適用第9號通知機制，我們將需要在外匯局的信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。
2023年1月5日，發改委發佈了自2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，其中規定，企業舉借外債必須履行外債審核登記手續，並上報披露相關信息。企業必須完成審批登記，取得國家發改委的《審批登記證書》，才能合法舉借外債。此外，企業必須在每年1月底和7月底向發改委報送外債利用情況、償還情況、計劃安排情況和主要經營指標。此外，由於這一規定相對較新，在其解釋和執行方面存在不確定性。
瑞典
外商直接投資管理條例
瑞典目前沒有外國投資審查制度。然而，瑞典議會於2021年通過了瑞典保護性安全法修正案(2018：585)，保護對瑞典安全具有潛在敏感性的基礎設施。此外，瑞典正在執行建立對歐盟外國直接投資框架的(EU)2019/452號條例，該條例於2019年4月11日生效，自2020年10月11日起適用，目的是在安全或公共秩序方面為審查對歐盟的外國直接投資建立一個法律框架。因此，瑞典正在執行《瑞典外國直接投資法》(2022年：000)，預計將於2023年底或2024年初生效。擬議中的瑞典外國直接投資法在頒佈之前可能會有所變化。擬議的瑞典外國直接投資法適用於對在瑞典設立的企業的外國投資，這些活動包括：一)重要的社會職能活動；二)安全敏感活動；三)對歐盟或瑞典的供應至關重要的金屬和礦物等材料的業務；四)敏感個人數據或位置數據的活動；五)與新興技術和其他具有戰略意義的值得保護的技術有關的活動；六)與軍民兩用產品有關的活動；以及七)與軍事裝備有關的某些活動。擬議的瑞典外國直接投資法允許主管當局在涉及瑞典國家安全的必要情況下禁止外國直接投資。根據《歐洲聯盟運作條約》第52.1條和第65.1(B)條，如果對瑞典的公共秩序或公共安全有必要，也可以禁止外國直接投資。此外，擬議的瑞典《外國直接投資法》規定，外國直接投資只有在獲得批准或主管當局沒有對其採取任何行動的情況下才能進行。在某些情況下，打算投資於擬議的瑞典外國直接投資法所涵蓋的實體的企業有義務將潛在的投資通知主管當局。這包括投資者獲得一家公司10%以上所有權的情況。違反擬議的瑞典外國直接投資法可能導致最高罰款5000萬瑞典克朗。
 
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M安德倫
董事和高管
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
​ ​
年齡
​ ​
職位/頭銜
​
馬裏奧·遊鈞昊 ​ ​
29
​ ​ 董事長兼聯席首席執行官 ​
希查姆·查因（Hicham Chahine） ​ ​
35
​ ​ 董事兼聯席首席執行官 ​
孫利偉 ​ ​
38
​ ​ 董事兼總裁 ​
唐恆 * ​ ​
38
​ ​ 董事兼執行副總裁 ​
徐彥軍 ​ ​
36
​ ​ 董事兼財務總監 ​
張雷 * ​ ​
38
​ ​ 總監兼高級副總裁 ​
託馬斯·內斯萊因 * ​ ​
35
​ ​ 董事 ​
菲利克斯·格蘭南德 ​ ​
27
​ ​ 董事 ​
安德魯·裏德 * ​ ​
39
​ ​ 董事 ​
卡特·傑克·費爾德曼 ​ ​
27
​ ​ 獨立董事 ​
漢斯·阿勒鬆* ​ ​
72
​ ​ 獨立董事 ​
智勇Li ​ ​
41
​ ​ 首席財務官 ​
張恆 ​ ​
42
​ ​ 首席戰略官 ​
恆穗 ​ ​
42
​ ​ 首席運營官 ​
於浩明 ​ ​
35
​ ​ 高級副總裁 ​
​
​
*
這些董事將在我們的F-1表格註冊聲明生效後辭去董事會職務，本招股説明書是該表格的一部分。
​
*Mario Yau Kwan Ho先生是我們的聯合創始人、聯席首席執行官和董事會主席。他目前擔任我們亞洲業務的首席執行官。2018年12月，馬裏奧在深圳創立了勝利5號體育俱樂部，這是我們的前身之一。自2018年4月起，他還擔任澳門電子競技聯合會主席。馬裏奧曾擔任iDreamSky科技控股有限公司(01119.HK)的首席營銷官，iDreamsky是一家自2018年5月以來在中國運營的數字娛樂公司，後來在香港證券交易所成功上市。2020年，馬裏奧牽頭將勝利5號與eStar體育俱樂部合併，成立了武漢ESVF。馬裏奧於2016年獲得麻省理工學院管理科學學士學位。
希查姆·查欣先生是我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事。他目前擔任我們西方業務的首席執行官。希查姆於2016年在睡夢中收購了忍者，並自那以來一直擔任首席執行官。在加入《睡衣忍者》之前，希查姆擁有豐富的經驗，從金融行業到創業。2008年5月至2016年6月，他擔任北歐獨立財富管理公司Formuesforvaltning的管理董事。2010年2月，希查姆創立並擔任DIGLIFE AS董事長，這是一傢俬募股權公司，投資於生活方式、遊戲和其他科技相關公司。希查姆於2013年畢業於BI挪威商學院，獲得商業和經濟學學士學位。
孫曉偉先生就是我們的總裁。他從2021年2月開始擔任我們的董事。夏歐是中國最著名的體育運動員之一，曾在《魔獸爭霸3》、《星際爭霸2》和《風暴英雄》等遊戲中聲名鵲起並取得成功。XaOt於2012年聯合創立並擔任Invictus Gaming Eports Club的首席執行官。他於2014年創立了eStar Gaming，並帶領球隊贏得了多個冠軍頭銜的無數次世界和全國冠軍。夏奧特是武漢星景互動娛樂有限公司的聯合創始人，該公司後來成為武漢ESVF的子公司。自2022年以來，他還擔任湖北省電子競技協會副總裁。
唐英年(Donald)先生自2022年3月起擔任我們的董事。唐納德於2019年加入我們，目前擔任我們的執行副總裁總裁和副首席財務官。唐納德擁有廣泛的
 
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具有投資銀行、審計、投資和基金管理方面的經驗。2019年至2022年，他擔任武漢ESVF子公司深圳市唯物電競互聯網科技有限公司首席財務官。2016年至2019年，他還擔任過iDreamSky的投資董事。2015年至2016年在華融證券股份有限公司擔任高級項目經理，2014至2015年在世紀證券擔任項目經理，2011至2014年在普華永道深圳分公司擔任高級審計師。唐納德於2010年在埃克塞特大學獲得金融和管理碩士學位，是ACCA的高級成員。
Yanjun·徐女士從2022年3月開始擔任我們的董事。從2020年6月開始，Yanjun也一直擔任我們的財經董事。2017年至2020年，她在武漢旅遊體育集團旗下子公司金融董事工作。Yanjun於2013年在湖北工業大學獲得管理學學士學位。2014年獲得中級會計專業資格，2018年獲得註冊會計師專業資格。
張磊先生從2021年2月開始擔任我們的董事，高級副總裁先生從2021年1月開始擔任我們的微博用户。在加入我們之前，雷自2017年起擔任MAG工作室運營實體宏力文化傳播(武漢)有限公司總經理。2015年至2017年，擔任錦鯉網絡科技(武漢)有限公司總經理；2013年至2016年，在益民製藥擔任總經理助理；2013年，在國航傳媒股份有限公司BGA事業部任職。自2022年以來，雷一直擔任湖北省電子競技協會副會長總裁。2012年，他在諾丁漢特倫特大學獲得了多媒體碩士學位。
託馬斯·內斯萊因先生是我們的董事。2016年，他創立了Nyx Ventures as，這是一家專注於遊戲和科技行業的挪威投資公司。自2015年以來，他一直在挪威最大的物業管理公司之一Pecunia as擔任各種職位，目前擔任董事的副首席執行官。託馬斯於2014年至2016年在Formuesforvaltning擔任投資分析師，期間他的職責涉及全球股票交易。託馬斯於2018年在哥倫比亞大學獲得理學碩士學位。
費利克斯·格蘭德先生就是我們的董事。他也是未知風險投資公司的創始人和執行經理，這是一家專注於媒體和科技公司的風險投資公司。Felix通過Stenbeck家族辦公室Kinnevik投資於媒體和技術行業，Kinnevik被認為是瑞典最著名的投資機構之一。
安德魯·裏德先生就是我們的董事。自2013年以來，他還一直在Velo Partners擔任董事顧問。Velo Partners是一個家族理財室，為來自英國和南非的超高淨值個人管理資本。安德魯在擴展和業務規劃方面擁有豐富的經驗。在加入Velo Partners之前，他曾在Jefferies Financial Group Inc.(紐約證券交易所代碼：JEF)工作，專注於技術投資銀行業務。安德魯於2008年在巴斯大學獲得工商管理學士學位。
[br]卡特·傑克·費爾德曼先生是我們獨立的董事。自2022年5月以來，他還一直擔任開放資產標準公司的首席執行官，該公司與大型遊戲發行商合作，對遊戲中的動態數字資產進行標準化。自2018年以來，卡特還一直擔任DreamWalk Technologies Limited的首席技術官。此外，他還創建了第一個用於移動設備的我的世界建模引擎--ModPE，該引擎已經安裝在世界各地超過2000萬台設備上。
[br]漢斯·阿勒鬆先生是我們獨立的董事。他在商業行業擁有30多年的經驗，擔任過從營銷、銷售到運營的各種職務。漢斯在1997年12月至2006年3月期間擔任IT顧問和合同開發商Technology Nexus S.O.S.AB的首席執行官。2006年4月至2016年6月，他也是蘭迪斯+Gyr的首席執行官。自2012年2月以來，他一直是Get Right瑞典公司的首席執行官和共同所有者。在2016年成為NIP董事會成員之前，他還獲得了快板信息系統AB，21級管理AB的董事會職位。漢斯於1974年在斯德哥爾摩大學獲得統計學學士學位。
陳志勇(本)Li先生自2022年8月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Ben擔任了我們大約八個月的財務顧問。2019年至2021年，他擔任藍城控股有限公司(納斯達克：BLCT)的首席財務官。2007年至2019年，他還在萬國數據(納斯達克代碼：GDS)擔任過多個職位，最後一個職位是財務副總裁總裁
 
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2014至2019年。2005年至2007年，他在普華永道中天律師事務所北京分公司擔任合夥人。2005年在中國人民大學大學獲得國民經濟管理學士學位。
張恆(火神)張先生於2021年3月加入我們。他負責監督我們的戰略發展，包括投資者關係和企業融資。他也是我們董事會的祕書。2014年至2020年，瓦肯擔任高級副總裁，並擔任iDreamSky董事會祕書。Vulcan擁有2017年由中國資產管理協會頒發的中國證券投資基金行業執業證書，以及2016年由深圳證券交易所和上海證券交易所頒發的董事會祕書資格證書。他還於2020年成為香港特許祕書工會的聯席會員。Vulcan於2017年在香港中文大學 - 清華大學合作教育獲得工商管理金融碩士學位。
杭(艾倫)穗先生於2023年11月加入我們，擔任首席運營官。作為中國體育行業最早的參與者之一，艾倫在國內和全球競技遊戲項目的運營方面擁有近15年的經驗，包括Crosfire、AVA Online、戰爭雷霆、絕地求生：戰場、Valorant和Freestyle。在加入我們之前，艾倫於2009年至2018年擔任騰訊控股遊戲事業部助理出版製片人和出版製片人，並於2018年至2023年擔任騰訊控股的董事助理。阿倫也是一名前職業反擊球員，曾在2003年為奇才隊效力。艾倫2009年在長春工業大學獲得法學碩士學位。
[br]餘浩明先生自2021年8月起擔任高級副總裁及我們人才管理事業部負責人。在加入我們之前，浩明擁有多年的媒體行業活動策劃和運營經驗，曾擔任過可口可樂、紅牛、寶潔、京東物流、VV豆漿等多個大型新品推廣項目的董事總策劃。他於2017年創立了專業製作內容機構Sacho Interactive Entertainment，並於2018年創立了山丘文化傳播，以發展直播經濟業務。他在2020年5月與上海黃溪文化合並後擔任聯合創始人。浩明於2015年在中國地質大學獲得設計碩士學位。
董事會
我們的董事會將由六名董事組成，在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後，本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易、或擬議合約或交易投票，即使他或她在其中擁有權益，如他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會委員會
我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由卡特先生、傑克·費爾德曼先生和費利克斯·格蘭南德夫先生組成。卡特·傑克·費爾德曼先生將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定，卡特·傑克·費爾德曼先生符合規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求
 
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《納斯達克證券市場上市規則》和《交易法》第10A-3條。我們已確定卡特·傑克·費爾德曼先生有資格成為“審計委員會財務專家”。我們打算在我們提交的F-1表格註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)生效後90天內，任命一名新的獨立的董事進入我們的董事會和審計委員會。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
​
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。
​
薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由Mario Yau Kwan Ho先生、Hicham Chahine先生和孫立偉先生組成。尤君豪先生將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能選擇該顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會。我們的提名和企業管治委員會將由遊君豪先生和希查姆·查希恩先生組成。尤君豪先生將出任提名及企業管治委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
•
定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
 
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董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：
•
召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；
​
•
宣佈分紅和分配；
​
•
任命軍官，確定軍官的任期；
​
•
行使本公司借款權力，抵押本公司財產；
​
•
批准轉讓我公司股份，包括將該等股份登記在我公司會員名冊上。
​
董事和高級職員的任期
我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的限制，直到他們的職位空缺或我們的股東通過普通決議罷免他們的職位。董事或吾等可提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止吾等的獨立董事任期。此外，如果(其中包括)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)其身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經本公司特別許可而連續缺席三次董事會會議，而本公司董事決定辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定，其被免職，則董事將不再是董事。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在其僱傭協議終止或期滿期間及之後嚴格保密，除非在履行職責時另有要求，否則不得使用
 
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我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的保密或專有信息，以及我們對其負有保密義務的僱用或適用法律規定的責任。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不得(I)接觸我方供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與此類個人或實體進行業務往來，從而損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知受僱或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。
我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事和高管的薪酬
截至2023年12月31日的年度，我們向董事和高管支付了總計390萬美元的現金和福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。
股票激勵計劃
2021年股票激勵計劃
2021年，我們通過了2021年股票激勵計劃，或2021計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2021年計劃，NIP Group Inc.可能發行的普通股總數上限為4,360,799股，已根據重組按比例進行調整。
以下各段總結了2021年計劃的條款。
規劃和管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會作為計劃的管理人。董事會或委員會還可以將其在2021年計劃下的權力授權給公司的一名或多名高管，以授予或修改裁決或採取其他一般行政行動。
獎項類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
獎勵協議。根據2021計劃授予的獎項應由獲獎者與公司之間的授予協議證明，該協議可以是證明授予此類獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件。
資格。我們可以給我們公司和我們子公司的員工頒獎。
獲獎期限。2021年計劃下的每項獎勵應在授予之日起不超過十年後授予或行使，除非計劃管理人延長。每股獎勵以較早的時間為準
 
151
目錄
 
《2021年計劃》中規定的終止。除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定，否則獎勵只能在符合條件的個人終止我們的服務之前行使。任何在2021年計劃十週年時懸而未決的獎勵都將自動失效。
授予時間表和其他限制。計劃管理人有權決定個人歸屬時間表和適用於根據2021年計劃授予的獎勵的其他限制。授予時間表在授標協議中規定。
行使價。計劃管理人有權決定獎勵的價格，獎勵的價格可以是與標的普通股的公平市場價值有關的固定價格或可變價格，並受到一些限制。
終止。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為自生效之日起十年。
修改、暫停或終止。我們的董事會可以隨時終止、修訂或修改2021計劃，除非需要股東批准才能遵守適用的法律，或者修訂涉及(I)2021年計劃可用股票數量的任何增加(2021年計劃允許的任何調整除外)，或(Ii)將2021年計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可以決定遵循本國的做法，對2021年計劃的任何修改或修改不尋求股東批准。但是，未經獲獎者同意，對《2021年計劃》的任何修改、暫停或終止不得對在此類修改、暫停或終止之前已授予或授予的任何裁決造成任何實質性的不利影響。
轉賬限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，符合條件的僱員不得以任何方式轉移獎金，例如通過遺囑或繼承法或分配法。
2024股權激勵計劃
2024年6月，我們通過了2024年股票激勵計劃，即2024年計劃，自美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格登記生效起生效，本招股説明書是其中的一部分，目的是向員工、董事和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2024年計劃下的所有獎勵可能發行的A類普通股的最高總數為11,956,812股。
截至本招股説明書發佈之日，尚未根據2024計劃授予任何獎項。
以下各段描述了2024年計劃的主要條款。
獎勵類型。2024年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位或我們董事會或董事會任命的委員會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。2024年計劃由我們的董事會或董事會任命的委員會管理。
獎勵協議。2024年計劃下的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們公司和子公司的員工、顧問和董事頒發獎項。
歸屬時間表。一般來説，我們的董事會或董事會任命的委員會決定授予時間表，這是在相關授予協議中規定的。
 
152
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獎勵的行使。受期權約束的每股行權價格由董事會或董事會任命的委員會確定，並在授予協議中載明，可以是固定價格，也可以是與股票公平市值相關的可變價格。
轉賬限制。除《2024年計劃》規定的有限例外外，合格參與者不得以任何方式轉讓獎金，例如轉讓給我公司或本公司子公司、以贈與方式轉讓給根據《交易所法案》頒佈的《美國證券交易委員會規則》16a-1(E)中所定義的“直系親屬”、指定受益人在參與者死亡時接受福利、允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使、或事先徵得我們董事會的批准。由董事會或本公司執行幹事或董事正式授權的委員會，根據本公司董事會或本公司董事會或董事會指定的委員會可能明確批准的其他個人或實體，根據本公司董事會或董事會任命的委員會可能明確批准的其他個人或實體，向一個或多個自然人、或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或受益者為參與者和/或參與者的家人的信託或其他實體，或向本公司董事會或董事會指定的委員會可能明確批准的其他個人或實體進行轉讓。
終止和修改。除非提前終止，否則2024年計劃的期限為10年。我們的董事會可以隨時終止、修改或修改2024計劃。然而，為了遵守適用的法律或證券交易所規則，任何修改都需要得到股東的批准，除非我們選擇遵循本國的做法。具體地説，除非我們選擇遵循本國的做法，否則任何以下修改都需要得到股東的批准：(I)增加2024年計劃下的可用股票數量，但2024年計劃中規定的某些豁免除外，或(Ii)允許我們的董事會或董事會任命的委員會將2024年計劃的期限或期權的行權期延長至授予之日起十年之後。
股權激勵信託基金
作為財產授予人的本公司與作為受託人的維斯特拉信託(香港)有限公司或VTHk於2023年1月20日根據一份信託契約成立了ESVF信託。通過ESVF信託，我們的普通股和根據我們的2021計劃授予的獎勵下的其他權益可能被提供給某些獲獎者。截至本招股説明書發佈之日，2021計劃的部分獲獎者參與了ESVF信託基金。
ESVF信託基金的參與者將他們的獎項轉移到為他們的利益而舉辦的維斯特拉信託基金。在滿足歸屬條件及獲獎者的要求後，VTHk作為ESVF信託的受託人，將在計劃管理人設立的諮詢委員會的書面指示下，行使獎勵並將相關的普通股和獎勵下的其他權益轉讓給相關參與者。諮詢委員會由計劃管理人授權，就ESVF信託基金和2021年計劃的管理作出所有決定，並向VTHk提供指示。信託契約規定，VTHk作為ESVF信託的受託人，除非諮詢委員會另有指示，否則不得行使該等普通股附帶的投票權。
下表彙總了截至本招股説明書日期，我們已授予董事和高管的期權，所有這些期權均已為我們的普通股行使。
名稱
​ ​
普通股
底層
授予期權
​ ​
行使價
(美元/股)
​ ​
日期：
授予
​
恆堂
​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​
0
​ ​
2021年7月30日
 ​
截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未完成的選項。
 
153
目錄​
 
PRinUNR股東
除特別註明外，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：
•
我們的每一位董事和高管；以及
​
•
我們所知的每個受益擁有我們5%或以上股份的人。
​
下表中的計算基於截至本招股説明書日期已發行和發行的107，611，307股股份（按轉換後的基準），以及本次發行完成後立即發行的74，106，989股A類普通股、24，641，937股B1類普通股和13，362，381股B2類普通股，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。
實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
​ ​ ​
個共享
受益人擁有
在本次發行之前
​ ​
本次發行後受益擁有的普通股
​
​ ​ ​
編號
​ ​
%**
​ ​
A類
普通
個共享
​ ​
B1級
普通
個共享
​ ​
B2級
普通
個共享
​ ​
普通總數
個共享
轉換後的
基礎
​ ​
%的
有益的
所有權 **
​ ​
%的
聚合
投票
權力 *
​
董事和高管†： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬裏奧·遊鈞昊（1）
​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
Hicham Chahine（2）
​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​
孫利偉（3）
​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​
唐恆（4）
​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
徐彥軍
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
張雷
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託馬斯·內斯萊因（5）
​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Felix Granander(6)
​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Andrew Reader
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
卡特·傑克·費爾德曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢斯·阿勒鬆
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
智勇Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
張恆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恆穗
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於浩明(7)
​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
所有董事和執行官作為一個集團
​ ​ ​
​
67,692,844
 ​ ​ ​ ​
​
62.9
 ​ ​ ​ ​
​
29,688,526
 ​ ​ ​ ​
​
24,641,937
 ​ ​ ​ ​
​
13,362,381
 ​ ​ ​ ​
​
67,692,844
 ​ ​ ​ ​
​
60.4
 ​ ​ ​ ​
​
94.7
 ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第七酒店管理有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,278,950 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
DIGLIFE AS(2)
​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362,381 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​
Nyx Ventures AS(5)
​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
Tolsona Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,268,258 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
XaOt Sun Holdings Limited(3)
​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,987 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​
上海宇運管理合夥企業(有限公司)
合作伙伴關係)(8)
​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,101,851 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
 
154
目錄
 
​
備註：
​
†
除下文另有説明外，我們董事和高管的營業地址為瑞典斯德哥爾摩，郵編：Rosenlundsgatan 31,11863。湖北省武漢市東湖高新技術開發區高新二路26號遊君豪、李偉、唐恆、Yanjun、張磊、Li、張浩鳴的營業地址是湖北省武漢市東湖高新區高新二路26號，郵編430000，人民Republic of China。
​
​
*
實益持有我們不到1%的流通股。
​
​
**
對於本表所列的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)已發行普通股總數和(Ii)該個人或集團在本招股説明書日期後60個月內行使期權或其他權利後有權獲得的普通股數量之和。
​
​
***
對於本欄目中包括的每個個人或團體，總投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們所有A類、B1類和B2類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。根據普通決議案的批准條件、加權投票權和若干限制，B1類和B2類普通股(統稱為“b類普通股”)的每股持有人有權享有每股20票的投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。有關我們A類和B類普通股投票權的更多信息，請參閲“股本説明-我們的發行後備忘錄和公司章程”。
​
​
(1)
代表由第七酒店管理有限公司(前身為Mario Ho Holdings Limited)直接持有的15,278,950股普通股，該公司是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。SEVEN Hokage Management Limited由遊君豪先生全資擁有。SEVENING Hokage Management Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。SEVENING Hokage Management Limited持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前自動重新分類及重新指定為B1類普通股。
​
​
(2)
代表由DIGLIFE AS直接持有的13,362,381股B-1類優先股，DIGLIFE AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由T.Hicham Chahine先生擁有95.61%的股份。DIGLIFE AS的註冊地址是挪威奧斯陸0260億託爾斯門20。DIGLIFE AS持有的所有b-1類優先股將在緊接本次發售完成前自動重新分類並重新指定為B2類普通股。
​
​
(3)
代表由在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司XaOt Sun Holdings Limited直接持有的9,362,987股普通股。廈安太陽控股有限公司由孫立偉先生全資擁有。XaOt Sun Holdings Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。XaOt Sun Holdings Limited持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前自動重新分類及重新指定為B1類普通股。
​
​
(4)
代表根據恆唐先生持有的期權發行的1,104,590股普通股，該等普通股將於緊接本次發售完成前自動重新分類及重新指定為A類普通股。
​
​
(5)
代表Nyx Ventures AS直接持有的13,086,142股B-1類優先股，Nyx Ventures AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Thomas Neslein先生全資擁有。Nyx Ventures的註冊地址是Olav vs Gate 5,0161，挪威奧斯陸。Nyx Ventures持有的所有B-1類優先股將在緊接本次發售完成前自動重新分類並重新指定為A類普通股。
​
​
(6)
代表在塞浦路斯共和國註冊成立的公司Tolsona Ltd.持有的12,268,258股b-1類優先股。Tolsona Ltd.由Felix Granander先生全資擁有。Tolsona有限公司的註冊地址是塞浦路斯共和國尼科西亞1070號101號公寓/辦公室1樓4號納索。Tolsona Ltd.持有的所有B-1類優先股將在本次發行完成前自動重新分類並重新指定為A類普通股。
​
​
(7)
代表1,484,949股由丹尼·餘控股有限公司直接持有的普通股，丹尼·餘是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。餘丹尼控股有限公司由余浩明先生全資擁有。餘丹尼集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。餘丹尼控股有限公司持有的所有普通股將於緊接本次發售完成前自動重新分類及重新指定為A類普通股。
​
​
(8)
代表由中國有限合夥企業上海宇運管理合夥企業(有限合夥)持有的9,101,851股A類優先股。上海宇運管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為武漢旅遊體育集團直接全資擁有的武漢金旅建設投資(集團)有限公司全資擁有的武漢東湖綠心花園有限公司。武漢旅遊體育集團由武漢市國有資產監督管理委員會間接全資擁有，武漢市國資委是武漢市政府下屬部門。上海宇運企業管理有限公司的營業地址為中國上海市中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號302部分368室。上海宇運管理合夥(有限合夥)持有的所有A類優先股將在緊接本次發行完成前自動重新分類並重新指定為A類普通股。
​
 
155
目錄
 
截至本招股説明書的日期，我們在美國沒有記錄持有人持有的普通股或優先股。
我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
 
156
目錄​
 
關聯方交易
與武漢ESVF及其股東的合同安排
參見《公司歷史和結構》。
股東協議
參見《股本説明 - 證券發行歷史 - 股東協議》。
僱傭協議和賠償協議
參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票激勵計劃
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
其他關聯方交易
與Mario Yau Kwan Ho的交易
2022年，我們向何某先生收取了297,221美元的貸款。於2023年，我們記錄了何先生提供的真人秀服務還款667,994美元和何先生提供的真人秀服務還款146,822美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別欠何先生685,786美元和146,429美元。
天津名人企業管理合夥企業(有限合夥)，或天津名人，是一家最終由何鴻燊控制的實體。截至2023年12月31日，我們有來自天津明仁的141美元的到期金額。
與Hicham Chahine的交易
截至2023年12月31日，我們欠Chahine先生的金額為4,035美元。
與Liwei Sun的交易
2022年，我們向孫中山先生記錄了113,721美元的貸款託收。於2023年，吾等向孫中山先生貸款49,429美元，向孫先生收取貸款49,429美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別欠孫先生38258美元和37165美元。

武漢星景文化傳媒有限公司，或稱星景文化傳媒，是孫中山先生控股的實體。2022年，我們從星景文化傳媒記錄了670美元的萬貸款，並向星景文化傳媒償還了990美元的萬貸款。2023年，我們從星景文化傳媒獲得了282,507美元的貸款，並向星京文化傳媒償還了360美元的萬貸款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別欠興京文化傳媒350美元萬和88,650美元。
海南興京科技中心有限責任公司，或稱海南興京，是孫中山先生控制的實體。2022年，我們向海南興京收取了5.35萬美元的貸款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有來自海南和新疆的未償還款項。
天津興京威武管理諮詢有限責任公司，或稱天津有限責任公司，是孫中山先生控制的實體。2022年，我們向天津有限責任公司記錄了149美元的貸款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們還有來自天津有限責任公司的289美元和282美元的到期金額。
與瑞州的交易
2022年，我們記錄了167,221美元的運營費用報銷。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有因周女士的欠款。
 
157
目錄
 
與武漢旅遊體育集團的交易
2022年，我們為武漢旅遊體育集團提供了700,993美元的贊助和廣告服務。2023年，我們為武漢旅遊體育集團提供了666,156美元的贊助和廣告服務。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們欠武漢旅遊體育集團的金額分別為130億美元萬和609009美元。
武漢林宇生態集團有限公司，簡稱武漢林宇，是武漢旅遊體育集團間接全資擁有的公司。於2022年，我們向武漢林宇購買了3,812美元的園林綠化服務，並記錄了支付給武漢林宇的利息支出416,517美元。2023年，我們從武漢林宇購買了6758美元的園林綠化服務，並償還了武漢林宇提供的8106美元的服務。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別欠武漢林宇1,383美元和零。
與鬥魚互聯網技術有限公司的交易
武漢歐月網絡電視有限公司，或稱武漢歐月，是鬥魚控股的一家實體。2022年，我們為武漢歐悦提供了3,370美元的萬人才管理服務。通過對2023年1月10日收購《睡鄉忍者》後股權稀釋情況的重新評估，鬥魚和武漢歐月不再計入我方關聯方。截至2022年12月31日，我們有來自武漢歐月的110萬美元的到期款項。
與於浩明的交易
於2022年，我們向餘裕先生貸款445,831美元，向餘裕先生償還貸款891,663美元，向餘宇先生預支609,637美元的運營費用，並償還運營費用624,833美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有拖欠餘承東先生的款項。
與榮華谷的交易
於2022年，我們向劉谷先生預支了190美元萬的運營費用，償還了與我們的一般業務運營相關的運營費用220美元萬，向劉谷先生貸款445,831美元，並償還了劉谷先生891,663美元的貸款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有欠顧先生的未付款項。
與深圳文廣傳媒集團的交易
我們向我們的股東之一深圳傳媒集團(國際)的附屬公司深圳傳媒集團提供贊助和廣告服務，以換取使用深圳傳媒集團擁有的體育場和宿舍。於2022年，我們向深圳文廣傳媒集團提供贊助及廣告服務445,831美元，並記錄租金開支641,997美元、應分配予深圳文廣傳媒的政府補貼445,831美元及償還注資150美元萬。我們還在2022年從深圳傳媒購買了15,307美元的活動製作服務。2023年，我們為深圳傳媒集團提供了423,675美元的贊助和廣告服務，並記錄了610,092美元的租金費用和應分配給深圳傳媒的423,675美元的政府補貼。我們還向深圳傳媒購買了14,687美元的活動製作服務，並記錄了向深圳傳媒集團發放的282,450美元的政府補貼的償還。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們欠深圳傳媒集團的金額分別為290,321美元和422,540美元。
與深圳市興京威武教育科技有限公司交易
在2023年，我們向深圳市興京威武教育科技有限公司或我們持有少數股權的實體深圳興景威武教育提供了152,304美元的貸款。同年，我們還為深圳星景威武教育提供了75,988美元的活動製作服務。截至2023年12月31日，我們欠深圳興京威武教育232,229美元，欠深圳興京威武教育131,017美元。
 
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D關於股本的電子記述
我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000股，分為500,000,000股，包括(I)429,552,072股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)24,709,527股A類優先股，每股面值0.0001美元；(Iii)2,693,877股B類優先股，每股面值0.0001美元；及(Iv)43,044,524股B-1類優先股，每股面值0.0001美元。在我們已發行的股票中，有4,121,883股A類優先股未足額支付。
在緊接首次公開招股(I)完成前，本公司法定及已發行股本中的所有現有股份(包括每股面值0.0001美元的普通股、面值0.000美元的A類優先股、每股面值0.0001美元的B類優先股和每股面值0.0001美元的B-1類優先股)按1：1的比例重新分類和重新指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，該等A類普通股均擁有發售後的組織章程大綱和章程細則所載的權利和限制；(Ii)將第七旅舍管理有限公司及小新控股有限公司分別持有的15,278,950股及9,362,987股每股面值0.0001美元的普通股(“B1除外股份”)按1：1基準重新分類及重新指定為每股面值0.0001美元的第B1類普通股，每股該等B1類普通股均擁有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利及須受其限制；(Iii)將迪格利夫持有的每股面值0.0001美元的13,362,381股B類B-1優先股(“B2除外股份”，連同B1類除外股份為“除外股份”)按1：1基準重新分類及重新指定為每股面值0.0001美元的B_2類普通股，每股該等B_2類普通股享有發售後章程大綱及組織章程細則所載權利，並須受其限制。
緊接本次發售完成前，吾等的法定股本將改為50,000,000美元，分為500,000,000股，包括(I)461,995,682股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)24,641,937股每股面值0.0001美元的B1類普通股，及(Iii)13,362,381股面值0.0001美元的B2類普通股。緊接本次發售完成前，我們將擁有(I)69,606,989股面值為0.0001美元的A類普通股，(Ii)24,641,937股面值為0.0001美元的B1類普通股，及(Iii)13,362,381股面值為0.0001美元的B2類普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足，並將悉數繳足，而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。
普通股持有者除投票權和轉換權外，將享有與我們發售後的備忘錄和公司章程細則中規定的相同的權利。
我們的上市後備忘錄和公司章程
本公司股東已有條件採納第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重述的組織章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效，並取代本公司目前經修訂及重述的第七份組織章程大綱及章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。
我們公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
 
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目錄
 
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。每股A類普通股有權每股一票，而每股B1類普通股和B2類普通股有權每股20,000票，但須受任何加權投票權的規限。
普通決議。本公司的普通決議案應於本公司股東大會上以下列方式通過：(I)有權由股東行使的簡單多數票；(Ii)有權由B1類股東行使的簡單多數票；及(Iii)有權由B2類股東行使的簡單多數票。或者，普通決議可以由所有有權投票的股東以書面形式批准。
加權投票權。在本公司為審議任何特別決議案而召開的任何股東大會上(該等特別決議案須獲三分之二的投票權)，B類股份持有人可行使的投票權將獲加權，使B類普通股合共應佔所有股東投票權的67%。
如有多於一名b類普通股持有人為通過一項特別決議而須享有加權投票權，則就該等b類普通股有權行使的投票權，須平均分配給持有最多已發行B1類普通股的B1類多數股東及持有最多已發行B2類普通股的B2類多數股東，但前提是：(I)如某b類多數股東投票反對某項特別決議(“有關的b類多數股東”)，則就該等B類普通股有權行使的所有投票權應僅由該有關B類多數股東行使，及(Ii)如只有一名B類多數股東，則有權就該B類普通股行使的投票權應僅由該B類多數股東行使。根據《公司法》，更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和公司章程等重要事項將需要特別決議。
b類份額轉換。根據其持有人的選擇，每股B類股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，我們的B1類普通股和B2類普通股將在某些轉讓和其他事件時自動轉換為A類普通股，特別是當B1類普通股持有人或B2類普通股持有人持有的A類普通股低於我們總已發行股份的5%時，相關持有人及其關聯方持有的全部B1類普通股或B2類普通股將分別自動轉換為等值數量的A類普通股。然而，A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類股。
股東大會。 作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知中指明該大會，而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
 
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《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
我們的上市後備忘錄和公司章程規定，在任何股東大會上，提交大會表決的決議必須以投票表決的方式決定。
普通股轉讓。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
​
​
•
轉讓文書僅適用於一類普通股；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
​
•
就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵照納斯達克股票市場規定的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停轉讓登記和註銷登記，但在任何一年，本公司董事會可能決定的任何年度不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。我們可以根據我們的選擇或這些股票持有人的選擇，以該等條款和 的方式發行股票，條件是這些股票需要贖回。
 
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由我們的董事會決定的方式。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘於任何時間，吾等股本分為不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的全部或任何權利，可按該等權利所規定的方式更改，或(如無作出有關規定)經該類別或系列股份已發行股份持有人三分之二的書面同意，或經該類別或系列股份持有人於另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
發行額外股份。 本公司發行後的章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股，以可獲得的授權但未發行的股份為限。
我們的發行後備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
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該系列的股份數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
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•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。 我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：
​
•
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則賦予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司
 
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羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法差異
開曼羣島的《公司法》(經修訂)在很大程度上源自英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
 
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除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定；但該項安排鬚獲擬與之作出該項安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該人亦須另外代表在為此目的召開的一次或多於一次會議上親自出席或委任代表出席並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
•
公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此無法得到股東的認可)；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的上市後備忘錄和公司章程提供了
 
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我們的股東可通過由每一位股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，該股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該等事項投票。
股東提案。 根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的發售後章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後備忘錄和組織章程細則，董事可以通過股東的普通決議來罷免，無論是否有原因，但任命董事或董事長的成員除外。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；(V)僅擔任董事的固定任期且該任期屆滿或(Vi)他根據吾等組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
 
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開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份三分之二持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人於另一次會議上，由出席該會議並於會上投票的該類別股份持有人三分之二多數(不論親身或委派代表)通過的決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
證券發行歷史
以下是我們控股公司自2021年2月成立以來的證券發行摘要。
普通股
於2021年2月5日，吾等發行(I)一股普通股予Osiris International Cayman Limited，並於同日轉讓予XaOt Sun Holdings Limited；(Ii)10,274,549股普通股予XaOt Sun Holdings Limited；(Iii)1,934,570股普通股予Ayi sia周控股有限公司；及(Iv)679,140股普通股予Rayz Holdings Limited。
2021年3月18日，我們向第七酒店管理有限公司(前身為Mario Ho Holdings Limited)發行了15,816,680股普通股。
2021年6月29日，我們的股東進行了一系列交易，以界定股權結構。為此，我們以名義對價從xiaOt Sun Holdings Limited回購了1，420，362股普通股，並從Seventh Hokage Management Limited回購了202，698股普通股。在
 
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同一天，我們分別向Ayisia Zhou Holdings Limited和RayZ Holdings Limited發行了278，974股普通股和148，545股普通股。
2021年7月30日，我們向盛開時間國際有限公司發行了4123,826股普通股。
2021年9月30日，SEVEN Hokage Management Limited向本公司交出1,165,314股普通股，我們向SIG中國投資總基金IV，LLP發行了相同數量的普通股。
2022年3月18日，我們向餘丹尼控股有限公司發行了1,404,255股普通股，向古永鏘控股有限公司發行了2,106,383股普通股。
重組後，於2023年6月30日，我們向廈門新控股有限公司發行了508,799股普通股，(Ii)向第七酒店管理有限公司發行了830,282股普通股，(Iii)向Ayi sia周控股有限公司發行了127,200股普通股，(Iv)向Rayz Holdings Limited發行了47,562股普通股，(V)向盛開時代國際有限公司發行了236,973股普通股，(Vi)向SIG中國投資總基金IV有限責任公司發行了66,964股普通股，(Vii)向餘丹尼控股有限公司發行了80,694股普通股，以及()向Oscar Gu Holdings Limited發行了121,042股普通股。合計代價人民幣1,347,705.4元。
A類優先股
作為吾等重組的一部分，武漢創業支持基金的原股東(連同其聯屬公司“原股東”)將其於武漢創業支持基金的股權質押予武漢牧業村，並按重組前彼等各自於武漢創業支持基金的權益比例認購本公司普通股。因此，我們於2021年7月30日向若干原始股東發行了A類優先股，其中包括(I)向上海宇運管理合夥企業(有限合夥)發行8,607,242股A類優先股；(Ii)向鬥魚投資有限公司發行2,986,308股A類優先股；(Iii)向深圳國金天使創業投資第三合夥企業(有限合夥)發行2,819,639股A類優先股；(Iv)向光彩年華控股有限公司發行2,819,639股A類優先股；(V)向True Thrive Limited發行1,530,175股A類優先股；(Vi)向上海楚園企業管理合夥企業(有限合夥)發行1,409,873股A類優先股；(Vii)向嘉興振富天宇股權投資合夥企業(有限合夥企業)出售956,354股A類優先股，(Viii)向Top Lead Ventures Limited出售827,685股A類優先股，及(Ix)向江西光大實業有限公司出售704,930股A類優先股，合計代價為人民幣208,000,000元。
於2021年9月30日，我們向深圳文廣傳媒集團(國際)有限公司發行了704,930股A類優先股，代價為美元，相當於人民幣10,000,000元。
重組後，於2023年6月30日，向上海宇雲管理合夥企業(有限合夥)發行了494,609股A類優先股，向鬥魚投資有限公司發行了171,606股A類優先股，向深圳國金天使創業投資三合夥企業(有限合夥)發行了162,028股A類優先股，向武漢融築信息技術服務有限公司發行了2,981,667股A類優先股，向True Thrive Limited發行了87,930股A類優先股，(Vi)向上海楚園企業管理合夥企業(有限合夥)發行了81,017股A類優先股，(Vii)向嘉興振富基金天域股權投資合夥企業(有限合夥企業)配發54,956股A類優先股，()向Top Lead Ventures Limited配發47,562股A類優先股，(Ix)向江西光大實業股份有限公司配發40,508股A類優先股，及(X)向深圳文廣傳媒集團(國際)有限公司配發40,508股A類優先股，合計代價為人民幣120,475,355.79元。
B類優先股
2022年9月5日，我們向Digital WD有限公司發行了1,625,295股B類優先股，對價為10,000,000美元。
於2022年12月20日，我們向AER Capital SPC發行了487,589股B類優先股，以及(Ii)向Maison Investment Holding Limited發行了434,604股B類優先股，總代價為5,674,000美元。
 
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重組後，我們於2023年6月30日向Digital WD有限公司發行了93,396股B類優先股，(Ii)向Maison Investment Holding Limited發行了24,974股B類優先股，以及(Iii)向AER Capital SPC發行了28,019股B類優先股。
b-1類優先股
於2023年1月10日，我們向DIGLIFE發行了12,636,248股b-1類優先股，(Ii)向Tolsona Ltd發行了11,601,582股b-1類優先股，(Iii)向NYX Ventures發行了12,375,021股b-1類優先股，(Iv)發行了822,099股b-1類優先股以獲得正確的瑞典AB，(V)向Shinobi Holdings Limited發行了2,906,798股b-1類優先股，以及(Vi)向Datakrigare Ventures APS發行了363,670股b-1類優先股，以換取他們在比哈馬斯的Njjas的股權。
重組後，於2023年6月30日，我們向DIGLIFE發行了726,133股b-1類優先股，(Ii)向Tolsona Ltd發行了666,676股b-1類優先股，(Iii)向NYX Ventures發行了711,121股b-1類優先股，(Iv)47,241股b-1類優先股以獲得正確的瑞典AB，(V)167,037股b-1類優先股給Shinobi Holdings Limited，以及(Vi)20,898股b-1類優先股給Datakrigare Ventures APS。
股東協議
我們於2023年6月30日與股東（包括普通股和優先股持有人）簽訂了第五份經修訂和重述的股東協議。第五份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括登記權、信息權、檢查權和觀察員權、優先選擇權和共同銷售權以及投票權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事宜的條款。註冊權以外的特殊權利將在我們首次公開發行完成後自動終止。
註冊權
我們已向股東授予某些登記權。以下是股東協議授予的登記權的描述。
Piggyback註冊權。吾等應於根據證券法提交任何登記聲明前至少三十(30)日以書面通知所有須登記證券持有人，以便公開發售本公司證券(包括與本公司證券二次發售有關的登記聲明，但不包括在F-3表格或S-3表格中的登記，或任何僱員福利計劃或公司重組的登記)，而持有人可在接獲吾等通知後十(10)日內遞交書面要求，要求在任何該等登記聲明中包括其所持有的全部或任何部分須登記證券。如果發行涉及承銷我們的可登記證券，並且主承銷商(S)真誠地確定(S)出於營銷因素需要限制要承銷的可登記證券的數量，主承銷商(S)可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給我們，其次根據每個持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求包括其可登記證券的每個持有人。但條件是：(I)納入的可登記證券的數目不得減少至要求納入的可登記證券總數的25%(25%)以下；及(Ii)所有非須登記證券並由任何其他人持有的股份，在如此排除任何須登記證券之前，須先被排除在登記及承銷範圍之外。
在F-3表或S-3表上註冊。任何持有合計價格至少為500,000美元的可登記證券的持有人有權書面要求我們在S-3表格或F-3表格上進行登記，以及對該持有人或其所擁有的全部或部分可登記證券的任何相關資格或合規。我們有義務立即向所有其他可登記證券的持有人發出關於擬議登記的書面通知和持有人的要求，以及任何相關的資格或合規。如果(I)S-3表格或F-3表格不能用於持有人的此類發售，或(Ii)如果我們在提出該請求的日期前六(6)個月內有，我們將沒有義務進行任何此類登記、資格或合規
 
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已根據《證券法》進行登記，但根據搭載登記將持有人的應登記證券排除在外的登記除外。吾等有權將登記聲明的提交延遲不超過九十(90)天，條件是吾等向持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此期間提交註冊聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害。但是，在任何十二(12)個月期間，我們不能行使延期權利一次以上。在這九十(90)天內，我們不會提交任何與公開發行任何證券有關的登記聲明。
註冊費用。除適用於出售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金外，我們將承擔根據第五次修訂和重述的股東協議與登記相關的所有登記費用。
債務終止。上述登記權利將於(I)本次發售完成五(5)年後終止，或(Ii)如持有人擬出售的所有此等須登記證券可根據規則第144條在一次交易中出售而不超過其規定的數量限制，則登記權利將終止。
 
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D美國存托股份eScription
花旗銀行，N.A.已同意擔任美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A. - Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。
根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。檢索此類副本時，請參考註冊號333-          。
我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。
每一股美國存托股份代表收取及行使存放於託管及/或託管人的兩股A類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有普通股附帶的股東權利
 
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股票是您的美國存託憑證的基礎。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
以存託人或託管人名義登記A類普通股應在適用法律允許的最大範圍內將適用A類普通股的記錄所有權歸屬存託人或託管人，該A類普通股的實際所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實際所有者。託管人或託管人始終有權行使所有託管財產的受益所有權，在每種情況下僅代表代表託管財產的ADS的持有人和受益所有人。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。
只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。
根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，以使適用的持有人受益，並從中受益。
 
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美國存託憑證的所有人必須按照美國有關州的法律將其作為無人認領的財產騙取，直至可以進行分配或存託人持有的資金必須作為無人認領財產。
股票分配情況
每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於所交存的A類普通股，或修改美國存托股份與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。
派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修改美國存托股份與A類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。
如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。
權利分配
每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。
符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者
​
•
我們未能將令人滿意的單據交付給託管機構；或
​
•
分配權利並不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分發
每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。
 
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如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，存款協議中對此進行了更全面的描述。
其他分發
每當我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或認購額外A類普通股的權利時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。
如果將這些財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管人提供了存款協議中設想的所有文件，則託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。
根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。
託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：
•
我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或
​
•
我們不向託管人交付令人滿意的單據；或
​
•
託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
贖回
每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按整批或按比例選擇待註銷的美國存託憑證，具體取決於託管機構的決定。
影響A類普通股的變更
為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的A類普通股收到或交換的財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。
 
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A類普通股存入時發行美國存託憑證
完成發售後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存入托管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。招股完成後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於託管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。
美國存託憑證的發行可能會推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，A類普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。
當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：
​
•
A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。
​
​
•
有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。
​
​
•
您被正式授權存放A類普通股。
​
​
•
供存入的A類普通股無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且不是“受限證券”​(定義見存款協議)，亦非“受限證券”(ADS)。
​
​
•
呈交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。
​
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：
•
確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
​
•
提供託管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；
​
•
提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及
​
•
在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。
​
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。
美國存託憑證註銷時A類普通股退出
作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷，然後在託管機構的辦公室領取相應數量的標的A類普通股。您的
 
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目錄
 
撤回就美國存託憑證持有的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：
​
•
因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。
​
•
支付費用、税款和類似費用的義務。
​
•
因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
​
除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。
投票權
作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權見《股本説明書》。
應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。
如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照以下表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決：
​
•
如以投票方式表決，託管人將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。
​
未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。
各種費用和收費
根據存款協議的條款，作為美國存托股份持有者，您需要支付以下費用(其中一些可能是累積的)：
 
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目錄
 
服務
​ ​
費用
​
​
•
發行美國存託憑證(例如，美國存托股份交存A類普通股後發行、美國存托股份(S)與A類普通股比例發生變化時發行美國存托股份、美國存托股份轉換或任何其他原因)，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份)
​
 ​ ​ 每個美國存托股份最高5美分 ​
​
•
美國存託憑證的註銷(例如，因交付存放財產而註銷美國存託憑證、美國存托股份(S)與A類普通股比例發生變化時、美國存托股份轉換、存款協議終止時或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每個取消的美國存托股份最高5美分 ​
•
現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
金融工具的分銷，包括但不限於美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離和或有價值權時)
​
 ​ ​ 每持有美國存托股份最高5美分 ​
•
美國存托股份服務
​
 ​ ​ 在託管銀行建立的適用備案日期(S)持有的美國存托股份，最高5美分。 ​
•
美國存托股份轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分) ​
•
(Br)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然，或轉換非擔保美國存托股份的美國存託憑證(例如，在存託協議終止時))。
​
 ​ ​ 每美國存托股份(或不足5美分)轉換最高5美分 ​
作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用(其中一些可能是累積的)，例如：
•
税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
​
​
•
在股份登記冊上登記A類普通股的登記費用，並適用於在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓A類普通股的註冊費；
​
 
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目錄
 
•
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
​
•
託管人和/或服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用；
​
​
•
託管人因遵守交易所管理條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
​
•
託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。
​
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向美國存託憑證獲發者(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由被轉讓美國存託憑證的美國存托股份持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證為另一個系列的美國存託憑證進行轉換(這可能涉及美國存託憑證的註銷、發行和轉讓以及將美國存託憑證從一個系列轉換為另一個系列)時，適用的美國存托股份發行、註銷、轉讓和轉換費將由被轉換美國存託憑證的持有人或轉換後的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。
修改和終止
我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。
 
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目錄
 
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。
在任何終止存託協議的情況下，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。
寄存圖書
託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
義務和責任的限制
存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：
•
我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。
​
•
保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。
​
​
•
對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、任何人就美國存託憑證或任何存款財產進行的任何金融交易、因美國存託憑證的所有權或涉及任何第三方的信用而導致的任何税務後果，託管銀行不承擔任何責任。對於存款協議條款下的任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知。
​
•
我們和託管人沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。
​
•
如果我們或託管人因我們或託管人的行為或履行延遲而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我們和託管人不承擔任何責任
​
 
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(Br)存款協議條款所要求的任何作為或事情，原因是任何法律或法規的任何條款、現在或將來，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何現有或未來的條款，或任何存款證券的任何條款或管轄，或任何天災、戰爭或其他我們無法控制的情況。
•
因行使或未能行使存款協議或吾等的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或任何有關存款證券的條文或規定，吾等及受託保管人不承擔任何責任。
​
•
根據從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及託管銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。
​
​
•
對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
​
•
我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。
​
•
對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。
​
•
存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。
​
•
存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。
​
•
存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。
​
由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務和託管人對您的義務，我們認為，就條款的構建而言，此類限制很可能繼續適用於在美國存託憑證註銷和A類普通股退出之前根據存託協議產生的義務或債務，從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人。而且，這些限制很可能不適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，這些限制涉及在美國存託憑證註銷和A類普通股退出後產生的義務或債務，也不適用於存款協議下的義務或責任。
在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向託管機構和
 
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(Br)納税人身份和住所的託管人證明，以及託管人和託管人履行法定義務可能需要的其他資料。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。
外幣兑換
如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：
•
在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。
​
•
將外幣分配給合法、可行的持有人。
​
•
為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
​
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。
作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因《存款協議》、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的涉及本公司或託管公司的法律訴訟，只能在紐約市的州法院或聯邦法院提起。
作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證對美國和/或託管機構提起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。
 
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目錄​
 
S符合未來銷售條件的野兔
本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將有2,250,000股已發行美國存託憑證，相當於4,500,000股A類普通股，或我們已發行的A類、B1類和B2類普通股總數的4.0%。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證將發展成一個規範的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
我們、我們的董事和高管以及我們的幾乎所有現有股東已同意，在本招股説明書日期後的180天內，不提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置與我們的普通股或美國存託憑證基本相似的任何普通股或美國存託憑證或證券的選擇權或認股權證，包括但不限於購買我們的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表收到我們普通股的權利的證券的任何期權或認股權證。未經承銷商代表事先書面同意，美國存託憑證或任何這類實質上類似的證券(但在轉換或交換截至該鎖定協議簽署之日已發行的可轉換或可交換證券時除外)。
在某些情況下，上述限制將自動延長。請參閲“承保”。
規則第144條
本次發行完成後將發行和發行的所有普通股，除本次發行中出售的普通股外，均為《證券法》規則第144條所定義的“受限證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據《證券法》頒佈的第第144條和第701條規定的註冊要求。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，在出售時並不是、且在出售前三個月內並非吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無須根據證券法註冊，但須受有關吾等的最新公開信息的限制，並有權出售實益擁有至少一年的受限證券而不受限制。作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的若干受限證券：
​
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假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，以美國存託憑證或其他方式發行的當時已發行的同類普通股的1%，將相當於本次發行後緊隨其後的7,410,699股A類普通股；或
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•
在納斯達克向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們A類普通股(以美國存託憑證或其他方式發行的普通股)在美國證券交易委員會的平均周交易量。
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根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。
規則編號：701
一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向我們購買普通股的每一名我們的員工、顧問或顧問均有資格根據規則第144條轉售該等普通股，但不遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。
 
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徵税

開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，NIP Group Inc.不是中國居民企業。NIP集團有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。NIP Group Inc.並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為NIP Group Inc.不符合上述所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
 
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如果中國税務機關就企業所得税而言認定NIP Group Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中國税項，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。此外，如果NIP Group Inc.被視為中國居民企業，NIP Group Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。
只要我們的開曼羣島控股公司NIP Group Inc.不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證持有人和普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat Bullet7和Sat Bullet37徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或確定我們不應根據這些公告徵税。
瑞典税收
以下是針對居住在瑞典的普通股或美國存託憑證持有者出於納税目的而提出的某些重大瑞典税務問題的摘要。摘要以現行立法為依據，僅提供一般性信息。建議每名考慮投資普通股或美國存託憑證的人士，就收購、擁有及處置普通股或美國存託憑證可能產生的税務後果諮詢獨立税務顧問。
個人持有者徵税
個人持有人通常根據住所、連續逗留超過183天或與瑞典有重要聯繫而被視為瑞典税務居民。在瑞典納税至少10年的瑞典國民和外國個人通常被推定為與瑞典保持了必要的關係，因此被認為是在離開後的5年內居住，除非他們能證明他們沒有與瑞典保持必要的關係，這也被稱為5年規則。在最初的五年之後，舉證責任轉移到瑞典税務局。
瑞典的個人納税居民一般將對通過出售外國公司(如NIP Group Inc.)的美國存託憑證和普通股實現的股息收入或資本利得繳納所得税。來自在納斯達克(“納斯達克”)等證券交易所上市的公司普通股或美國存託憑證的任何股息收入或資本利得將按30%的税率全額納税，因為根據瑞典法律或瑞典與開曼羣島之間的有限雙重徵税條約，不能減免任何税收。此外，出售NIP Group Inc.的美國存託憑證或普通股而變現的任何資本虧損，通常可完全從出售股份時變現的任何資本收益中扣除，包括出售美國存託憑證及普通股，否則該等資本虧損的70%一般可予扣減。
 
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公司持有人的税收
就公司持有人而言，根據《瑞典公司法》在瑞典註冊成立的公司(如有限責任公司)，根據當地法律一般被視為瑞典税務居民。儘管瑞典簽訂的大量雙重徵税條約將有效管理地作為確定公司納税居住地的關鍵因素之一，但根據瑞典法律，雙重徵税條約只能限制而不能延長税權。因此，瑞典一般不將有效管理地的概念作為對外國公司徵税的依據。瑞典税務居民公司實現的任何可歸因於開曼羣島公司税收居民的股息收入或資本利得，通常將按當前税率(2023財年)按20.6%的税率繳納公司所得税。根據瑞典法律或瑞典與開曼羣島之間的有限雙重徵税條約，目前對在開曼羣島納税的NIP Group Inc.的投資沒有任何免税或減税。此外，在出售NIP Group Inc.的美國存託憑證或普通股時實現的任何資本損失，應完全從出售股份(包括美國存託憑證和普通股)時實現的任何資本收益中扣除。未使用的資本損失可以結轉，並應在下一財政年度出售股票時實現的任何此類資本收益中扣除，不受時間限制。
受控制的外國公司制度
根據受控外國公司制度或CFC規則，瑞典税務居民公司或個人或在瑞典擁有某些外國法人實體永久機構的任何非居民，如果該外國實體沒有按低於11.33%的税率或低於瑞典公司所得税20.6%的55%的税率徵税，則應立即對其在外國法人實體利潤中的比例份額徵税。要觸發氟氯化碳規則，股東必須在財政年度結束時單獨或與與股東有利害關係的人一起控制至少25%的外國法人實體的資本或投票權。但是，如果外國法律實體居住在一個“經批准”的國家，則不應徵收氟氯化碳税。開曼羣島目前未被列為核準國家，為什麼在上述情況下可能對某些美國存託憑證或普通股持有人徵收氟氯化碳税。
印花税和其他轉讓税
瑞典不對出售瑞典或外國公司的美國存託憑證或普通股徵收印花税或其他轉讓税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項，適用於美國股東(定義見下文)對我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置，該持有者在本次發行中收購我們的美國存託憑證，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)將我們的美國存託憑證作為“資本資產”​(一般指為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：
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銀行和其他金融機構；
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保險公司；
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養老金計劃；
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個合作社；
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受監管的投資公司；
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•
房地產投資信託基金；
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經紀自營商；
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•
選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
​
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某些前美國公民或長期居民；
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免税實體(包括私人基金會)；
​
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根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有人；
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將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；
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擁有美元以外的本位幣的投資者；
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​
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實際或以建設性方式擁有美國存託憑證或A類普通股(按投票或價值計算)佔我們股票10%或以上的人；或
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​
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合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人，
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所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每位美國持股人(定義見下文)諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。
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如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款預計不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入(“收入測試”)構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或屬於 的資產，則在任何納税年度，如我公司，將被歸類為PFIC。
 
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為產生被動收入而持有(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產應被視為與產生或打算產生主動收入的活動相關的主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們的歷史、當前和預計的收入和資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到本次發行後我們的美國存託憑證的預計市值，我們預計本課税年度不會成為PFIC。不過，在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們是否會成為或成為私人機構投資者，是每年在每個課税年度完結後作出的一項深入的事實決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了此次發行的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於有關規則的應用有不明朗的地方，以及每年在每個課税年度完結後作出的決定，我們不能保證在本課税年度或任何未來的課税年度內，我們不會成為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
分紅
根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人實際或建設性收到的當天，對於A類普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。個人和某些其他非公司美國持有者收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的我們的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，我們有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們期待我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)，我們打算申請在 上市。
 
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納斯達克將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，儘管在這方面不能保證。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見“-​People‘s Republic of China税務”)我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受《中美所得税條約》(以下簡稱《條約》)的好處(美國財政部長認為該條約就此而言是令人滿意的)。
為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息，如果有的話，通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如有)繳納中國預扣税。在這種情況下，根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。然而，如果沒有選舉來適用適用所得税條約的好處，如果相關的外國所得税規則與某些美國聯邦所得税原則不一致，那麼某些非美國税收可能無法抵免，而且我們還沒有確定中國的所得税制度是否滿足所有這些要求。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或A類普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。
美國人的資本收益或損失通常是出於美國外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。然而，若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為來自中國的收益。如果美國持有人沒有資格享有本條約的利益，或未能將任何該等收益視為來自中國的來源，則該美國持有人一般不能使用因出售美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的任何外國税務抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或A類普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何納税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：
​
•
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；
​
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在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何應税年度的金額，將按普通收入納税；
​
 
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•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及
​
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將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
如果在任何課税年度，美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，而我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票定期在合格交易所或適用的美國財政部法規所界定的其他市場進行交易。為此，我們預計我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，將在納斯達克上市時被視為有價證券，就這些目的而言，是一個有資格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除該ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的年份進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
因為不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果沒有按要求提交一份或多份此類表格，可能會影響要求提交該表格的每個納税年度的訴訟時效的執行。如果我們是或成為PFIC，每個美國持有者應就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
備份扣繳和信息報告
向美國持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所支付的股息和收益一般可能須遵守守則的信息申報要求，並可能受到備用扣繳的限制，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並作出任何其他所需證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
 
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外國金融資產相關信息
作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有者一般將被要求報告美國存託憑證或A類普通股的名稱、地址和必要的相關信息，以識別美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求會受到例外情況的限制，包括在某些金融機構開設的賬户中持有的美國存託憑證或A類普通股的例外情況，以及適用於所有“指定外國金融資產”​(根據守則的定義)合計價值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者應就這些信息申報規則的應用諮詢其税務顧問。
 
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承銷
我們和以下指定的承銷商已就所發行的美國存託憑證達成承銷協議。根據承銷協議所載的若干條件，各承銷商已各自同意購買，而吾等亦已同意分別向他們出售下表所示數目的美國存託憑證。美國老虎證券公司、廣發證券(香港)經紀有限公司和Kingswood Capital Partners，LLC將擔任承銷商的代表。
承銷商
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美國存託憑證數量
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美國老虎證券公司
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廣發證券(香港)經紀有限公司
​ ​
          
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Kingswood Capital Partners有限責任公司
​ ​ ​ ​
里昂證券有限公司
 ​ ​ ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商提供美國存託憑證的條件是，承銷商接受我們提供的美國存託憑證，並須事先出售。承銷協議規定，數家承銷商支付及接受本招股説明書所提供的美國存託憑證交付的責任，須經其律師批准若干法律事宜，並須符合若干其他條件。承銷協議規定，承銷商有責任個別而非共同地認購及支付本招股説明書所提供的所有美國存託憑證(下文所述購買額外美國存託憑證選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。
承銷商初步建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證，並向某些交易商發售部分美國存託憑證，價格相當於較首次公開募股價格每美國存托股份不超過      美元的優惠。首次公開發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。
預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。廣發證券(香港)經紀有限公司及里昂證券有限公司並非在美國證券交易委員會登記的經紀交易商，亦不會就是次發售在美國境內或向任何美國人士提出任何美國存託憑證的要約及銷售。
美國老虎證券公司的地址是紐約麥迪遜大道437號27樓，郵編：10022。廣發證券(香港)經紀有限公司地址為香港灣仔駱克道81號廣發大廈27樓。Kingswood Capital Partners，LLC的地址是NY 10022，New York，22 Floor，E 56 St.里昂證券有限公司的地址是香港金鐘道88號太古廣場第一期18樓。
購買其他美國存託憑證的選項
我們已授予承銷商自最終招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書首頁列出的首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買總計337,500只美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，各承銷商將各自有義務在符合某些條件的情況下購買與上表所示各承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證，並將按提供美國存託憑證的相同條款提供額外美國存託憑證。
佣金和費用
下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及向我們提供的扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買至多337,500份美國存託憑證的選擇權的情況下顯示。
 
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合計
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每個美國存託憑證
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不鍛鍊
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全面鍛鍊
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公開發行價
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US$   
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US$   
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US$   
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承保折扣和佣金由我們支付： ​ ​
US$   
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US$   
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未扣除費用的收益給我們
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US$   
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US$   
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US$   
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我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為美元      。我們已同意向承銷商補償與此次發行相關的某些自付費用，金額不超過美元      。
財務顧問
中金公司香港證券有限公司擔任本次發行的獨立財務顧問。中金公司香港證券有限公司不擔任本次發行的承銷商，因此，該公司既不購買普通股，也不向公眾發行與此次發行相關的普通股。
鎖定協議
我們同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，我們不會直接或間接(I)提供、出售、合同出售、質押、授予任何購買、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證的選擇權，或購買任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為、可交換或代表有權接收該等普通股或美國存託憑證的證券；(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排，而該對衝或其他交易或安排旨在或合理地預期會導致或可合理地預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置，或直接或間接全部或部分直接或間接轉移任何普通股或美國存託憑證或衍生工具的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的工具)將會以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他證券而結算；或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
我們的董事、高級管理人員和幾乎所有現有股東已同意，未經承銷商代表事先書面同意，併除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，他們不會(I)提出、出售、訂立出售合同、質押、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證的選擇權，或購買任何普通股或美國存託憑證、或可轉換為、可交換的任何證券的任何選擇權或認股權證，或代表接受該等普通股或美國存託憑證的權利，或(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排，而該等對衝或其他交易或安排旨在或可合理地預期導致或可合理地預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置，或直接或間接地全部或部分轉讓任何普通股或美國存託憑證或衍生工具的所有權的任何經濟後果，不論任何該等交易或安排(或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他證券而結算；或(Iii)以其他方式公開宣佈有意從事或導致上文第(I)款所述的任何行動或活動或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證和其他有價證券，代表人可隨時全部或部分解除。在遵守FINRA規則5131中適用於與吾等董事或高級職員的鎖定協議的通知要求的情況下，如果代表在其全權酌情決定下同意免除或放棄鎖定協議中針對吾等高級職員或董事人員的限制，並在免除或放棄生效日期至少三個工作日前向我方提供即將免除或放棄的通知，則吾等同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。目前，沒有任何協議、諒解或意圖，無論是默示的還是明確的，在相應期限到期前解除鎖定協議中的任何證券。
 
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納斯達克上市
我們已申請將我們的美國存託憑證在納斯達克證券市場上市，代碼為“NIPG”。
穩定、空頭和罰單出價
承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以根據交易所法案下的監管規定回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售金額，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的選擇權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸賣空”指的是任何超過此類期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商銷售的美國存託憑證。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此，美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，如果這些活動開始，則需要根據適用的法律和法規進行，並可隨時停止。這些交易可能在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行。
電子分銷
電子格式的招股説明書可在參與本次發行的一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商（如有）維護的網站上提供，參與本次發行的一家或多家承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向其在線經紀賬户持有人分配一定數量的ADS進行銷售。互聯網分配將在與其他分配相同的基礎上進行分配。此外，承銷商可以將ADS出售給證券交易商，證券交易商再將ADS轉售給在線經紀賬户持有人。
賠償
我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
產品定價
在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開發售價格由吾等與代表之間的磋商釐定，並不一定反映本次發售後美國存託憑證的市場價格。在確定美國存託憑證的首次公開募股價格時，除現行市場狀況外，還考慮了我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計，以及我們行業的未來前景
 
193
目錄
 
總的來説，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，對我們管理層的評估，以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。我們不能向您保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在本次發行後在公開市場的交易價格相對應，也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。若干承銷商及其各自的聯屬公司已不時為吾等及與吾等有關係的人士及實體提供各種財務諮詢、商業及投資銀行服務及其他服務，並已收取或將收取慣常費用及開支。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或金融工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
一般信息
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時影響他們自己的賬户或客户賬户的交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。
阿布扎比
阿布扎比全球市場金融服務監管局或“FSRA”不承擔審核或核實本文件的責任。因此，FSRA沒有批准本文件，也沒有采取任何步驟核實本文件中列出的信息，對此不承擔任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。
 
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目錄
 
美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞
本文檔：
(i)
不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；
​
(Ii)
沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及
​
(Iii)
只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或“豁免投資者”的投資者。
​
該等美國存託憑證不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等美國存託憑證的邀請，亦不得在澳洲分發任何有關該等美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何ADS要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行或銷售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
百慕大羣島
美國預託股份僅可根據百慕大二零零三年投資業務法之條文於百慕大提呈發售或出售，該等條文規管於百慕大出售證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非該等人士根據適用的百慕大法例獲準這樣做。
英屬維爾京羣島
美國存託憑證不會也不可能向英屬維爾京羣島的公眾或任何人士發售，以供我們或代表我們購買或認購。美國存託憑證可向根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（各為英屬維爾京羣島公司）發售，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司發售並由其接收的情況。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就二零一零年證券及投資業務法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。
美國存託憑證可提供給英屬維爾京羣島境內符合SIBA規定的“合格投資者”的人士。合格投資者包括：(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券在 上上市的公司
 
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目錄
 
(Br)認可交易所；及(Iii)根據SIBA定義為“專業投資者”的人士，是指(A)其日常業務涉及(不論是為該人自己或他人的帳户)收購或處置與該財產相同類別的財產，或本公司財產的大部分；或(B)已簽署聲明表示其個人或與其配偶的淨資產超過1,000,000美元，並同意被視為專業投資者的任何人士。
加拿大
美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股章程並不構成以出售或認購方式向開曼羣島公眾邀請或要約認購美國存托股份或普通股。承銷商沒有，也不會直接或間接地發售或出售任何美國存託憑證或開曼羣島普通股。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本文件，也未採取措施核實本文件所載信息，對本文件不承擔任何責任。作為本文件擬發售標的的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
就本文件在迪拜國際金融中心或迪拜國際金融中心的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在根據《招股説明書條例》發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據本要約在該相關國家向公眾發行任何美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約：
 
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目錄
 
(i)
招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
​
(Ii)
不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(Iii)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，
​
前提是，此類ADS的要約不要求我們或任何承銷商根據招股説明書法規第3條發佈招股説明書或根據招股説明書法規第23條補充招股説明書，並且最初收購任何ADS或接受任何要約的每個人將被視為代表，向各承銷商及本公司確認及同意其為招股章程第2（e）條所指的“合資格投資者”。如果向招股説明書監管中使用的金融中介機構提供任何ADS，則各此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的ADS並非代表非全權基礎收購，也不是為了向其要約或轉售而收購，在可能導致向公眾發售任何美國存托股份的情況下，而非在相關國家向如此界定的合格投資者發售或轉售美國存托股份，或在已就每項該等建議發售或轉售取得承銷商事先同意的情況下，向任何人士發售美國存托股份。
就本條文而言，就任何相關國家的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。
香港
美國證券及期貨條例“(香港法例第571章)或香港”證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的”專業投資者“，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司(清盤及雜項條文)條例》或”公司條例“所界定的”招股章程“。“或不構成《公司條例》所指的向公眾要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予“專業投資者”(定義見證券及期貨條例及其下訂立的任何規則)的廣告、邀請或文件除外。
印度
本文檔尚未也不會在印度的任何公司註冊處註冊為招股説明書。印度的任何法定或監管機構，包括印度證券交易委員會、印度儲備銀行、印度的任何公司註冊處或印度的任何證券交易所，都沒有也不會審查或批准本文件。本文件和美國存託憑證的發售不是也不應被解釋為向印度公眾發出任何證券的邀請、要約或出售。除遵守印度適用法律及法規(包括經修訂的《2013年公司法》)下的私募豁免外，我們的美國存託憑證從未、也不會向印度公眾或任何公眾人士發售或出售。本文檔完全是收件人的個人信息，本招股説明書和我們的美國存託憑證的發售都不會直接或間接導致我們的美國存託憑證可供非收到邀請或要約的人認購或購買。每位投資者均被視為已確認、陳述並同意，根據印度適用的法律、規則和法規，其有資格投資於我們和我們的美國存託憑證，而無需事先獲得任何批准，並且根據印度的任何法律、規則或法規，不禁止或阻止其收購、擁有或出售我們的美國存託憑證。
 
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目錄
 
印度尼西亞
本招股説明書不構成公開發行證券的招股説明書，本次發行也不構成1995年第8號法律關於資本市場及其實施條例規定的公開發行證券。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分銷，且不得以根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售的方式在印度尼西亞共和國或向印度尼西亞公民（無論其在何處）或印度尼西亞居民發售或出售ADS。
以色列
本招股説明書並不構成以色列證券法5728-1968規定的招股説明書，且尚未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、為自己的賬户購買的承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人，各自定義見附錄（可能不時修訂），統稱為合格投資者。合格投資者可被要求提交書面確認，證明其符合招股説明書中規定的投資者類別之一的標準。
日本
美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何美國存託憑證及其任何權益不得在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益而再出售或再出售，除非獲得豁免，不受《金融工具及交易法》及日本當時有效的任何其他適用法律、法規及部級指引的註冊要求的約束。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
韓國
這些美國存託憑證沒有也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規或《金融服務和資本市場法》註冊。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付，或直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場監管局和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規，或“FETL”。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
科威特
除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律“規範證券談判和投資基金的建立”、其執行條例和根據該法律或與該法律有關的各種部長令的要求，就ADS的營銷和銷售給予了所有必要的批准，否則不得營銷、提供銷售，也不在科威特出售。本招股説明書（包括任何相關文件）或其中所載的任何信息均無意導致在科威特締結任何性質的合同。
 
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目錄
 
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與證券發售和銷售有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)對於作為本金收購證券的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值外幣)的代價收購證券；(4)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)，不包括其主要居住地的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，證券的分銷須由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。
中華人民共和國
本招股説明書不會在中國散發或分發，美國存託憑證也不會發售或出售，也不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售給任何人士，除非根據中國任何適用的法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
卡塔爾
[br}在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應自行進行
 
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目錄
 
對與證券相關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士，或將其作為認購或購買邀請的標的。
•
根據新加坡2001年《證券及期貨法》(以下簡稱《證券及期貨法》)第274節向機構投資者出售，並不時修改或修訂，包括適用於相關時間的任何附屬法規，
​
•
根據第275(1)節向有關人士，或根據第275(1A)節並根據《SFA》第275和276節規定的條件向任何人，或
​
•
按照《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的條件，在每一種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。
​
如果美國存託憑證是由相關人士根據《國家藥品監督管理局》第275條認購或購買的：
•
其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或
​
•
一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的經認可投資者、證券和基於證券的衍生品合同(每一種均定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓：
​
•
轉讓給機構投資者或SFA第275(2)節中界定的相關人士，或(就該公司而言)轉讓是由SFA第276(4)(I)(B)節所述要約產生的，或(就此類信託而言)轉讓是由SFA第276(4)(I)(B)節所述要約產生的；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
依法轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的；或
​
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新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。
​
根據國家林業局第309b(1)(C)條發出的通知

建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。
南非
由於南非證券法的限制，不提供美國存託憑證，不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付該要約，除非適用以下一項或另一項豁免：
 
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目錄
 
•
要約、轉讓、出售、放棄或交付：
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•
以委託人或代理人身份從事證券交易的人員；
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南非公共投資公司；
​
•
受南非儲備銀行監管的個人或實體；
​
•
根據南非法律授權的金融服務提供商；
​
•
南非法律認可的金融機構；
​
•
(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式登記為代理人)的授權投資組合管理人的身份擔任代理人；或
​
•
(A)至(F)項中的人的任何組合；或
​
•
對於任何作為本金的單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提。
​
南非並無就美國存託憑證的發行作出“向公眾要約”​(該詞的定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本招股説明書不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(​該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。在南非發行或發售美國存託憑證，構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約，只提供給符合南非公司法第96(1)(A)條所列“向公眾要約”豁免的人士。因此，本招股説明書不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱為“南非相關人士”)行事或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人士開放，並將僅在南非與南非相關人士進行。
瑞士
本文檔不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得直接或間接在瑞士金融服務法或“金融服務管理局”所指的瑞士公開發售，也不會申請允許美國存託憑證在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書，且本文件或與美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿聯酋(不包括DIFC和阿布扎比全球市場)
本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。如果您對本文件的內容有任何疑問，您應該諮詢授權的財務顧問。收到本文件後，該文件所針對的個人或實體
 
201
目錄
 
發行方瞭解、承認並同意本文件未經阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或“阿聯酋證券及商品管理局”或阿聯酋任何其他當局(根據2004年第8號聯邦法律設立的金融自由區以外)批准或提交，承銷商也未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局或阿聯酋任何其他當局的授權或許可，可在阿聯酋境內銷售或出售證券或其他投資。除非遵守阿聯酋法律，否則不會在阿聯酋境內進行任何金融產品或服務的營銷，也不會在阿聯酋境內完成任何證券或其他投資的認購。不應假設任何承銷商是阿聯酋適用法律下的持牌經紀商、交易商或投資顧問，或任何承銷商就投資或買賣證券或其他金融產品的適當性向居住在阿聯酋的個人提供建議。美國存託憑證的目的不是在阿聯酋境內或向阿聯酋分發或分發，除非是向符合政制事務局局長董事會2017年第3號決定的“合格投資者”的人分發，該決定涉及宣傳和介紹組織，材料可合法傳達給這些人。這不構成根據政制事務局局長董事會主席2016年第11/R.M號決議在阿聯酋公開發售證券，該決議關於發行和發售公開股份或其他規定。
本文檔中包含的任何內容均不構成投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本文檔僅供您參考，本文檔中的任何內容都不是為了認可或建議特定的行動方案。任何考慮購買證券的人都應該諮詢適當的專業人士，以根據他們各自的情況提供具體的建議。
英國
本文檔僅分發給且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對在英國境外或在英國是​(如招股説明書法規所定義)的“合格投資者”的個人：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人士，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等信息的人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)。任何非相關人士的英國人士不得行事或依賴本文件所包括的資料，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。
 
202
目錄​
 
E與此產品相關的體驗
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外，所有金額都是估計數字。
​
SEC註冊費
​ ​ ​ 美元 4,277 ​ ​
​
FINRA備案費
​ ​ ​ ​ 8,375 ​ ​
​
證券交易所市場進入和上市費用
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
​
印刷和雕刻費用
​ ​ ​ ​ 407,994 ​ ​
​
法律費用和開支，包括承銷商法律顧問
​ ​ ​ ​ 3,653,626 ​ ​
​
會計費用和費用
​ ​ ​ ​ 161,592 ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ 396,073 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ 美元 4,684,437 ​ ​
 
203
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L法律事務
我們由Kirkland&Ellis International LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。承銷商由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他法律事宜將由Carey Olsen新加坡有限責任公司為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由CM律師事務所轉交給我們。與瑞典法律有關的某些法律問題將由Baker&McKenzie AdvokatbyráKB為我們傳遞。Kirkland&Ellis International LLP在受開曼羣島法律管轄的問題上可能依賴Carey Olsen新加坡有限責任公司，在受中國法律管轄的問題上依賴CM律師事務所，在瑞典法律管轄的問題上依賴Baker McKenzie AdvokatbyráKB律師事務所。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受中國法律管轄的問題上可能依賴King&Wood Mallesons，在瑞典法律管轄的問題上依賴Baker&McKenzie Advokatbyr akkb。
 
204
目錄​
 
EXperts
本招股説明書所載於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核，其報告(該報告對財務報表表達無保留意見)已予審核。這類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
Marcum Asia CPAS LLP的辦事處位於中國北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈b樓06-09室。
 
205
目錄​
 
W在這裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括相關證據，內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證代表的相關A類普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《證券交易法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，以及我們的執行人員和董事以及持有超過10%的普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
向美國證券交易委員會備案的所有信息均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以通過寫信到美國證券交易委員會索取文件副本。
 
206
目錄​​
 
NIP集團公司。
合併財務報表索引
內容
​ ​
頁碼(S)
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年和2023年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併權益變動表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
2022年和2023年12月31日終了年度合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NIP Group Inc.
對財務報表的意見
我們審計了NIP Group Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的隨附綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個會計年度各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/ Marcum Asia CPA LLP
Marcum Asia CPA LLP
中國北京
2024年6月12日
 
F-2
目錄​
 
NIP集團公司。
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,587,629 ​ ​ ​ ​ $ 7,594,601 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ ​ 18,995,477 ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 427,414 ​ ​ ​ ​ ​ 400,655 ​ ​
與聯賽比賽權處置相關的警告
​ ​ ​ ​ 2,626,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 1,135,644 ​ ​ ​ ​ ​ 269,817 ​ ​
預付費用和其他流動資產，淨額
​ ​ ​ ​ 4,617,355 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,740 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 32,843,175 ​ ​ ​ ​ ​ 29,354,290 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 2,895,216 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917,525 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ ​ 133,969,114 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,801,874 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,481 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ ​ 141,402,327 ​ ​
遞延納税資產
​ ​ ​ ​ 4,996 ​ ​ ​ ​ ​ 550,794 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 1,180,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521,024 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 101,092,421 ​ ​ ​ ​ ​ 284,485,265 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款
​ ​ ​ $ 6,422,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,324,019 ​ ​
長期借款，流動部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,694 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 9,526,414 ​ ​ ​ ​ ​ 12,728,929 ​ ​
與聯賽賽事權利相關的應付款項，當前
​ ​ ​ ​ 2,617,233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921,518 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 4,227,581 ​ ​ ​ ​ ​ 6,106,258 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 208,685 ​ ​ ​ ​ ​ 500,785 ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 366,392 ​ ​ ​ ​ ​ 644,858 ​ ​
應付關聯方金額，當前
​ ​ ​ ​ 5,146,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,663 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 28,515,532 ​ ​ ​ ​ ​ 28,778,724 ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期借款，非流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,713,180 ​ ​
應付關聯方金額，非流動
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
與聯賽賽事權利相關的應付款項，非當前
​ ​ ​ ​ 2,915,875 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342,940 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,574,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475,374 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 10,845,902 ​ ​ ​ ​ ​ 24,659,215 ​ ​
非流動負債總額：
​ ​ ​ ​ 15,963,561 ​ ​ ​ ​ ​ 32,321,726 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 44,479,093 ​ ​ ​ ​ $ 61,100,450 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
 
NIP集團公司。
合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
承諾和或有事項（注20） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
夾層股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類可贖回優先股（面值0.0001美元;截至2022年和2023年12月31日分別授權24，709，527股和24，709，527股，截至2022年和2023年12月31日分別已發行和發行24，709，527股 *）
​ ​ ​ $ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ $ 114,893,066 ​ ​
B類可贖回優先股(面值0.0001美元；8,126,477和
截至2022年12月31日和2023年12月31日批准的2,693,877股
截至 ，已發行和未償還的分別為2,693,877和2,693,877
 ​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​
1類可贖回優先股(面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分別為零和43,044,524股；截至2022年和2023年12月31日分別為零和43,044,524股*)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ $ 113,462,707 ​ ​ ​ ​ $ 322,542,263 ​ ​
赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；467,163,996和429,552,072
分別於2022年和2023年12月31日授權的股份
截至12月31日，已發行和未償還的債券分別為33,674,740和37,163,379
分別為2022和2023*)
​ ​ ​ $ 3,280 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (3,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,716) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定儲備金
​ ​ ​ ​ 72,420 ​ ​ ​ ​ ​ 72,420 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (29,250,505) ​ ​ ​ ​ ​ (80,300,893) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 172,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425,370 ​ ​
NIP Group Inc.股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ ​ (74,803,103) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 4,999,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,945 ​ ​
赤字總額
​ ​ ​ ​ (24,006,204) ​ ​ ​ ​ ​ (69,803,158) ​ ​
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
​
*
股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票拆分（注1和注14）。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
NIP集團公司。
合併經營報表和全面虧損
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
淨收入  
​ ​ ​ $ 30,994,544 ​ ​ ​ ​ $ 82,502,622 ​ ​
淨收入  
​ ​ ​ ​ 34,840,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,819 ​ ​
淨收入總額
​ ​ ​ ​ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ ​ 83,668,441 ​ ​
收入成本  
​ ​ ​ ​ (61,631,544) ​ ​ ​ ​ ​ (75,884,571) ​ ​
收入成本  
​ ​ ​ ​ (461,138) ​ ​ ​ ​ ​ (585,184) ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ (62,092,682) ​ ​ ​ ​ ​ (76,469,755) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,742,429 ​ ​ ​ ​ ​ 7,198,686 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (5,494,665) ​ ​ ​ ​ ​ (6,577,396) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (6,328,278) ​ ​ ​ ​ ​ (15,273,231) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (11,822,943) ​ ​ ​ ​ ​ (21,850,627) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (8,080,514) ​ ​ ​ ​ ​ (14,651,941) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 2,000,677 ​ ​ ​ ​ ​ 716,554 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ (365,630) ​ ​ ​ ​ ​ (523,317) ​ ​
其他收入總額，淨額
​ ​ ​
​
1,635,047
 ​ ​ ​ ​
​
193,237
 ​ ​
扣除所得税費用前損失
​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ ​ (14,458,704) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ 139,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,855 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,306,013) ​ ​ ​ ​ ​ (13,257,849) ​ ​
歸屬於非控股權益的淨（損失）收入
​ ​ ​ ​ (90,332) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​
優先股贖回價值增值
​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損'股東
​ ​ ​ ​ (31,512,555) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172,736) ​ ​
其他綜合收益（損失）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益應佔外幣兑換收入（虧損），扣除零税
​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
歸屬於普通股股東的外幣換算收入，扣除零税
​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (6,125,824) ​ ​ ​ ​ $ (8,004,595) ​ ​
非控股權益應佔全面（虧損）收入總額
​ ​ ​ ​ (88,129) ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
歸屬於NIP Group Inc.的全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (6,037,695) ​ ​ ​ ​ ​ (8,004,774) ​ ​
每股普通股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
已發行普通股加權平均數 * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
股份報酬費用如下（注18）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
​
*
股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票拆分（注1和注14）。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
NIP集團公司。
股票變動綜合報表（赤字）
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
國庫股
​ ​
訂閲
應收賬款
​ ​
額外的
已支付
大寫
​ ​
統計數據
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
（損失）
收入
​ ​
合計
股東的
股權
(赤字)
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
總權益
(赤字)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 33,451,005 ​ ​ ​ ​ $ 3,345 ​ ​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ $ (2,909) ​ ​ ​ ​ $ 16,767,417 ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (14,671,088) ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ $ 2,162,878 ​ ​ ​ ​ $ 6,347,693 ​ ​ ​ ​ $ 8,510,571 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (90,332) ​ ​ ​ ​
​
(6,306,013)
 ​ ​
發行的普通股
用於資產收購
2021年
​ ​ ​ ​ 3,712,374 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,259,798) ​ ​ ​ ​
​
(1,259,798)
 ​ ​
夾層的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,933,138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,363,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​
外幣
翻譯
調整，淨額為零
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 177,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​
​
180,189
 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 37,163,379 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ $ (436) ​ ​ ​ ​ $ (3,280) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (29,250,505) ​ ​ ​ ​ $ 172,115 ​ ​ ​ ​ $ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ $ 4,999,766 ​ ​ ​ ​ $ (24,006,204) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ (13,257,849) ​ ​
夾層的增加
股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,122,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,792,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
行使購股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,488,639 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,255 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,254 ​ ​
截至2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 37,163,379 ​ ​ ​ ​ $ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,716) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72,420 ​ ​ ​ ​ $ (80,300,893) ​ ​ ​ ​ $ 5,425,370 ​ ​ ​ ​ $ (74,803,103) ​ ​ ​ ​ $ 4,999,945 ​ ​ ​ ​ $ (69,803,158) ​ ​
​
*
股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票拆分（注1和注14）。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
NIP集團公司。
合併現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,306,013) ​ ​ ​ ​ $ (13,257,849) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 165,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,122,348 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 5,266,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,083,094 ​ ​
經營租賃使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 223,459 ​ ​ ​ ​ ​ 451,018 ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,436 ​ ​
無形資產處置收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,561 ​ ​
權益法投資損失份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,942 ​ ​
遞延税款費用
​ ​ ​ ​ (502,805) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,822) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (7,004,093) ​ ​ ​ ​ ​ (3,286,086) ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 343,786 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 544,280 ​ ​ ​ ​ ​ (80,548) ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ (1,822,315) ​ ​ ​ ​ ​ (1,046,317) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (1,180,431) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (728,469) ​ ​ ​ ​ ​ (1,115,558) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (84,063) ​ ​ ​ ​ ​ (554,928) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 4,122,340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,868,156 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ (3,025,020) ​ ​ ​ ​ ​ (310,000) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 361,636 ​ ​ ​ ​ ​ 15,968 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,625,508) ​ ​ ​ ​ ​ (5,153,989) ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購Pyramid Ninjas獲得的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,373 ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (764,994) ​ ​ ​ ​ ​ (95,923) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (5,774,266) ​ ​ ​ ​ ​ (3,496,596) ​ ​
財產和設備的處置
​ ​ ​ ​ 35,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產處置
​ ​ ​ ​ 4,320,553 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207,979 ​ ​
向關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (201,733) ​ ​
向關聯方收取貸款
​ ​ ​ ​ 464,442 ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (1,718,737) ​ ​ ​ ​ ​ 2,170,529 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收股東投資資金收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​
優先股發行，扣除2022年發行成本893，168美元
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 6,657,750 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,123 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (2,600,684) ​ ​ ​ ​ ​ (6,397,492) ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 7,549,412 ​ ​ ​ ​ ​ 282,507 ​ ​
償還關聯方貸款
​ ​ ​ ​ (11,695,646) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,153) ​ ​
償還注資
​ ​ ​ ​ (1,486,105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購非控股權益
​ ​ ​ ​ (594,442) ​ ​ ​ ​ ​ (564,900) ​ ​
延期發行成本的支付
​ ​ ​ ​ (53,545) ​ ​ ​ ​ ​ (852,471) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 9,784,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,459 ​ ​
匯率變化的影響
​ ​ ​ ​ (261,904) ​ ​ ​ ​ ​ (374,027) ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ (1,821,731) ​ ​ ​ ​ ​ (1,993,028) ​ ​
現金及現金等價物，年初
​ ​ ​ ​ 11,409,360 ​ ​ ​ ​ ​ 9,587,629 ​ ​
現金及現金等價物，年末
​ ​ ​ $ 9,587,629 ​ ​ ​ ​ $ 7,594,601 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ (1,124) ​ ​ ​ ​ ​ (31,799) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (686,093) ​ ​ ​ ​ ​ (373,415) ​ ​
非現金投資和融資活動的補充時間表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股增值至贖回價值
​ ​ ​ ​ (25,296,874) ​ ​ ​ ​ ​ (43,914,707) ​ ​
與購買財產和設備以及無形資產相關的應付款
​ ​ ​ ​ (1,057,347) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為換取新租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,019,883 ​ ​ ​ ​ ​ 266,061 ​ ​
考慮收購Pyramid的Ninjas
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​
電子競技參加錦標賽收入淨結算及相關應付款
聯賽賽事權利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,259,822 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.
組織和主體活動
​
主體活動
NIP Group Inc.(“本公司”)於2021年2月5日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司透過其全資附屬公司(統稱為“本集團”)，主要從事中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)及瑞典的體育運動隊運作、人才管理服務及賽事製作。
集團歷史和陳述依據
反向收購
在收購武漢星景威武文化體育發展有限公司(“武漢星景威武”)並註冊成立本公司之前，本集團的業務由深圳市威武電子競技互聯網科技有限公司(“深圳威武”)進行。2021年3月18日，武漢ESVF與深圳VF完成反向收購，深圳VF為會計收購方。就會計目的而言，深圳創投被視為前身，而深圳創投的歷史財務報表成為本集團於完成反向收購前一段期間的歷史財務報表。於完成反向收購後，武漢創業投資基金的資產及負債按公允價值入賬，深圳創業投資基金的資產及負債以賬面值計入本集團於交易日期的資產負債表，而於收購日期至2021年12月31日期間因收購武漢創業投資基金而產生的收入及淨虧損則計入本集團截至2021年12月31日止年度的綜合收益表。
在睡衣遊戲中獲得忍者
於2023年1月10日，本公司通過與位於派哈馬斯的忍者的股東達成一系列協議完成收購，後者是一家根據瑞典法律註冊成立的有限責任公司，從事體育業務。本公司向睡蓮忍者發行前股東43,044,524股B-1類優先股，以交換睡蓮忍者100%股份。於完成收購(“業務合併”)後，43,044,524股股份佔本公司已發行優先股及普通股總數的40%，假設該等股份已全面行使並按全面攤薄及折算基準計算。
重組：終止VIE協議
[br}2021年7月30日，公司子公司武漢牧業村互聯網科技有限公司(以下簡稱武漢牧業村或WFOE)和武漢ESVF與武漢ESVF的股東簽訂了一系列合同安排。這些協議包括獨家業務合作協議、股權質押協議、授權書、獨家選擇權協議和配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，WFOE擁有向武漢ESVF提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為武漢ESVF唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對武漢ESVF的資產、財產和收入的權利。由於直接擁有外商獨資企業及VIE協議，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810合併聲明，武漢ESVF應被視為可變利益實體，而本公司被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，該公司將VIE視為其合併實體。
2023年6月，WFOE、武漢ESVF和武漢ESVF的股東簽訂了一系列VIE終止協議(統稱為VIE終止協議)，根據該協議，VIE
 
F-8
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.
組織和主要活動 - (續)
​
協議即時終止，武漢ESVF的所有股東將武漢ESVF的100%股權轉讓給WFOE。截至2023年12月31日，本公司持有武漢ESVF 100%股權。VIE終止及股份轉讓均於2023年6月16日生效，本公司股東權益股份在VIE終止前後均維持不變，故VIE協議終止對本集團的綜合財務狀況、經營業績及現金流並無影響。
截至2023年12月31日，公司子公司詳情如下：
名稱
​ ​
地點和日期
公司註冊
​ ​
百分比：
實際所有權
​ ​
主體
活動
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
睡衣中的忍者(《睡衣中的忍者》) ​ ​
瑞典，
2014年1月
 ​ ​
100%
​ ​
電子競技隊運營
​
ESVF(Hong Kong)eSports Limited(“ESVF HK”) ​ ​
香港，2021年3月4日
 ​ ​
100%
​ ​
投資控股
​
武漢牧業村互聯網科技有限公司(以下簡稱武漢牧業村或WFOE) ​ ​
武漢，2021年7月9日
 ​ ​
ESVF HK 100%擁有
​ ​
投資控股
​
武漢星京威武文化體育發展有限公司(“武漢文體發展基金”) ​ ​
武漢，2016年6月1日
 ​ ​
WFOE 100%擁有
​ ​
電子競技團隊運營和人才管理服務
​
深圳市唯物電競互聯網科技有限公司(“深圳市VF”) ​ ​
2018年12月20日，深圳
 ​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技隊運營
​
深圳市大衞祥龍體育有限公司(“大衞祥龍”) ​ ​
深圳，2021年1月15日
 ​ ​
深圳VF擁有60%的股份
​ ​
活動製作
​
武漢星景互動娛樂有限公司(“星景娛樂”) ​ ​
武漢，2019年10月23日
 ​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技團隊運營和人才管理服務
​
成都興景威舞文化傳媒有限公司有限公司
（“成都興景武俠”） 		​ ​
四川，2023年1月5日
​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技隊運營
​
上海行知文化傳媒有限公司有限公司（“行知傳媒”） ​ ​
上海，2017年5月5日
​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技隊運營
​
武漢星滙文化傳媒有限公司有限公司（“星滙傳媒”） ​ ​
武漢，2021年2月4日
​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技團隊運營和人才管理服務
​
西昌星景唯舞文化傳媒有限公司有限公司（“西昌興景”） ​ ​
2021年9月8日，西昌
​ ​
武漢ESVF 100%持股
​ ​
電子競技隊運營
​
舟山興景互聯網科技有限公司有限公司（“舟山興景”） ​ ​
2021年8月2日，舟山
​ ​
武漢ESVF擁有80%的股份
​ ​
人才管理服務
​
 
F-9
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.
組織和主要活動 - (續)
​
名稱
​ ​
地點和日期
公司註冊
​ ​
百分比：
實際所有權
​ ​
主體
活動
​
舟山京禧互聯網科技有限公司有限公司（“舟山京西”） ​ ​
2021年8月2日，舟山
​ ​
武漢ESVF擁有80%的股份
​ ​
人才管理服務
​
宏利文化傳播（武漢）有限公司有限公司（“宏利文化”） ​ ​
武漢，2017年12月26日
​ ​
武漢ESVF擁有60.67%的股份
​ ​
活動製作
​
武漢盈慈源信息技術有限公司
(“武漢盈慈園”) 		​ ​
武漢，2022年11月17日
 ​ ​
宏利文化持有51%的股份
​ ​
活動製作
​
廈門盈慈源教育科技有限公司
(“廈門盈慈園”) 		​ ​
廈門，2023年4月4日
 ​ ​
宏利文化持有51%的股份
​ ​
活動製作
​
長沙麗瑤文化傳播有限公司
(“長沙麗瑤”) 		​ ​
長沙，2023年05月19日
 ​ ​
宏利文化擁有75%的股份
​ ​
活動製作
​
​
2.
重要會計政策摘要
​
(a)
演示基礎
​
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(b)
合併原則
​
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、其合併附屬公司或本公司為主要受益人的前VIE及VIE附屬公司自收購或註冊成立之日起的財務報表。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
就本集團於附屬公司的持股比例少於100%的合併附屬公司而言，並非由本集團持有的股權顯示為非控股權益。
(c)
估計的使用情況
​
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於轉讓代價的估值及與業務合併相關的收購價分配、股份薪酬估值、普通股及優先股估值、應收賬款信貸損失準備、關聯方應收款項、預付費用及其他流動資產、物業及設備及無形資產的折舊年限及可回收性、遞延税項資產的估值準備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
 
F-10
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
(d)
業務組合
​
本集團根據ASC 805《業務合併》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及本集團發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)收購日被收購方的可識別淨資產金額後的差額計入商譽。
(e)
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不到三個月。
(f)
應收賬款淨額
​
應收賬款，淨額按原始金額減去信貸損失準備列報。
應收賬款，淨額在本集團向其客户提供服務且其對價權利無條件的期間確認。2023年1月1日，本集團通過了ASU2016-13年度“金融工具 - 信貸損失(會計準則編纂(”ASC“專題326)：金融工具信貸損失計量”)，包括ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02及ASU 2020-03(統稱為ASU 2016-13、“ASC 326”)內的若干後續修訂、過渡指引及其他解釋性指引。
本集團定期評估預期信貸損失的應收賬款。本集團估計信貸損失撥備時考慮了歷史信貸損失經驗、應收賬款結餘年齡、當前市場狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及對特定可識別交易對手應收賬款的評估，以確定該等應收賬款是否被視為存在風險或無法收回。如有確鑿證據顯示應收賬款可能無法收回，本集團亦會在被確定為可能出現虧損的期間作出特別撥備。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，信貸損失準備金為零，撥備金額為207,499美元。
(g)
財產和設備，淨額
​
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
 
F-11
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
​
類別
​ ​
預計使用壽命
​
​
電子設備
​ ​
3 - 5年
​
​
傢俱
​ ​
3 - 5年
​
​
車輛或食堂設備
​ ​
4 - 5年
​
​
租賃改進
​ ​
租賃期限或資產估計使用壽命中較短者
​
維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改善成本則資本化為相關資產的增加。資產報廢、出售和處置通過剔除成本、累計折舊和減損來記錄，並在綜合經營報表中確認任何由此產生的損益。
(h)
無形資產
​
按無形資產類別劃分的預計使用壽命如下：
​
類別
​ ​
預計使用壽命
​
​
聯賽轉播權
​ ​
無限期
​
​
品牌名稱
​ ​
無限期/五年
​
​
代理合同權
​ ​
2 - 5年
​
​
人才獲取成本
​ ​
1  
​
​
軟件
​ ​
2.5年 - 3年
​
如果發生表明最初的估計使用壽命可能發生變化的情況，則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計使用壽命。
截至2022年12月31日具有不確定使用壽命的無形資產包括武漢ESVF的聯賽權利和品牌名稱；截至2023年12月31日的無形資產包括截至2023年12月31日的《睡衣中的忍者》和武漢ESVF的聯賽權利和品牌名稱。本集團預期，根據行業經驗，忍者在睡衣和武漢ESVF的聯賽權利和品牌名稱不太可能被終止，並將在未來繼續貢獻收入。因此，本集團認為該等無形資產的使用年期為無限期。
本集團將與收購某些人才和在線藝人相關的成本資本化，並按其估計使用年限直接攤銷這些成本，這反映了相關人才協議的合同條款。紅利文化品牌的公允價值在其預計使用年限內按直線攤銷。
有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)列賬。有限年限無形資產於其估計可用年期內攤銷，預計該等資產將直接或間接對本集團未來現金流作出貢獻。這些無形資產在觸發事件發生時進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時，該資產可能會減值。截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度，並無確認有限年期無形資產減值。
本集團於各報告期評估無限期使用的無形資產，以確定事件及情況是否繼續支持無限期使用年限。無限生命的無形資產的價值
 
F-12
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
資產不攤銷，但每年或每當事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值時進行減值測試。本集團首先進行定性評估，以評估所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的相關事件和情況。如在進行定性評估後，本集團認為該無限期無形資產更有可能減值，本集團會計算該無形資產的公允價值，並將該資產的公允價值與其賬面金額進行比較，以進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本集團將確認等同於該超出金額的減值損失。考慮到中國體育產業的增長、本集團財務業績的改善、中國的穩定宏觀經濟狀況以及本集團的未來規劃，本集團認為，截至2022年、2022年和2023年12月31日，聯賽權利和品牌名稱不太可能受到損害。因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度，沒有確認無限期無形資產的減值。
(i)
延期發售成本
​
遞延發售成本包括截至報告日期發生的與預期發售直接相關的承銷、法律和其他費用，並將在發售完成後作為額外實收資本的減少額計入。如果發售被證明不成功，這些遞延成本以及將發生的額外費用將計入運營。截至2022年、2022年和2023年12月31日，集團分別確認了339,956美元和3,405,526美元的其他非流動資產的遞延發售成本。
(j)
商譽
​
商譽是指未單獨確認和單獨確認的企業合併或實體收購的其他資產所產生的未來經濟利益。在企業合併中獲得的商譽至少每年進行減值測試，或在發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時更頻繁地進行減值測試。本集團對截至每年12月31日的商譽進行減值分析，要麼從定性評估開始，要麼從量化評估開始。量化商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成了一項可以獲得離散損益財務信息的業務。每個報告單位的公允價值是利用未來現金流量的預期現值的組合來確定的。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
確定何時測試減值、本集團的報告單位、報告單位的公允價值以及報告單位內的資產和負債的公允價值需要判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及確定適當的市場可比性。本集團根據其認為合理但不可預測及本質上不確定的假設作出公允價值估計。
組成部分經濟特徵的重大變化或實體報告結構的重組有時會導致對受影響的經營部門及其組成部分進行重新評估，以確定是否需要在組成部分在經濟上不再相似的情況下重新定義報告單位。
 
F-13
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
本集團分析商譽可能減值的判斷和估計，包括預期未來現金流和貼現率，可能會導致對報告單位的公允價值的估計出現重大差異，並可能導致商譽的額外減值。截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度，本集團並無錄得任何減值費用。
(k)
長期資產減值
​
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會審核長期資產的減值準備。本集團根據與該資產相關的估計未貼現未來現金流量計量該資產的賬面金額。如果預期未來現金流量淨值之和少於被評估資產的賬面價值，則將就資產賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失。評估資產減值時，本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度，本集團並無錄得任何減值費用。
(m)
公允價值計量
​
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三個級別的輸入是：
•
Level 1 - 適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。
​
•
第二級 - 適用於在第一級中包含可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型派生估值。
​
•
第3級 - 適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。
​
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
 
F-14
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、預付開支及其他流動資產、應付賬款、短期借款、長期借款、流動部分、應付關聯方款項、與聯賽轉播權有關的應付款項、流動及應計開支及其他流動負債。截至2022年、2022年和2023年12月31日，由於這些工具的短期到期日，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
本集團的非金融資產，例如物業和設備，只有在其被確定為減值時才會按公允價值計量。
(n)
收入確認
​
本集團根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，來自與客户的合同收入。新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
第一步：確定與客户的合同
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定成交價格
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
這些標準與以下每項主要創收活動相關，如下所述。收入是扣除增值税(“增值税”)和附加費後的淨額。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
贊助和廣告
​ ​ ​ $ 5,688,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,147,298 ​ ​
ESPORTS參加錦標賽
​ ​ ​ ​ 11,069,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,699,506 ​ ​
IP許可
​ ​ ​ ​ 433,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,470,560 ​ ​
ESPORTS人才管理服務
​ ​ ​ ​ 1,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,057 ​ ​
球員轉會費和租賃費
​ ​ ​ ​ 2,905,335 ​ ​ ​ ​ ​ 849,768 ​ ​
品牌商品銷售
​ ​ ​ ​ 130,279 ​ ​ ​ ​ ​ 184,337 ​ ​
真人秀服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,095 ​ ​
電子競技團隊業務小計
​ ​ ​ ​ 21,738,869 ​ ​ ​ ​ ​ 21,664,621 ​ ​
活動製作
​ ​ ​ ​ 5,566,831 ​ ​ ​ ​ ​ 9,409,795 ​ ​
第三方網絡藝人人才管理服務
​ ​ ​ ​ 38,594,558 ​ ​ ​ ​ ​ 52,650,550 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ ​ 83,724,966 ​ ​
減税：附加税
​ ​ ​ ​ 65,147 ​ ​ ​ ​ ​ 56,525 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ $ 83,668,441 ​ ​
 
F-15
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
下表按服務類型和細分總結了與客户合同的分類收入：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
中國及其他子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方在線藝人人才管理服務
​ ​ ​ $ 38,594,558 ​ ​ ​ ​ $ 52,650,550 ​ ​
活動製作
​ ​ ​ ​ 5,566,831 ​ ​ ​ ​ ​ 9,409,795 ​ ​
贊助和廣告
​ ​ ​ ​ 5,688,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,638,612 ​ ​
ESPORTS參加錦標賽
​ ​ ​ ​ 11,069,172 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,029 ​ ​
ESPORTS人才管理服務
​ ​ ​ ​ 1,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,057 ​ ​
球員轉會費和租賃費
​ ​ ​ ​ 2,905,335 ​ ​ ​ ​ ​ 389,881 ​ ​
IP許可
​ ​ ​ ​ 433,737 ​ ​ ​ ​ ​ 233,384 ​ ​
真人秀服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,095 ​ ​
品牌商品銷售
​ ​ ​ ​ 130,279 ​ ​ ​ ​ ​ 143,260 ​ ​
小計 ​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 75,235,663 ​ ​
穿睡衣的忍者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IP許可
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,237,176 ​ ​
贊助和廣告
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,508,686 ​ ​
ESPORTS參加錦標賽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,242,477 ​ ​
球員轉會費和租賃費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 459,887 ​ ​
品牌商品銷售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,077 ​ ​
小計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​
$
8,489,303
 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 83,724,966 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ $ 3,007,574 ​ ​ ​ ​ $ 990,626 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ 62,892,684 ​ ​ ​ ​ ​ 82,734,340 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 65,900,258 ​ ​ ​ ​ $ 83,724,966 ​ ​
電子競技團隊運營
ESPORTS參加錦標賽
本集團與ESPORTS賽事主辦方訂立合約，讓球員參加ESPORTS賽事，例如王者榮耀職業聯賽、英雄聯盟職業聯賽、反恐：全球進攻(CS：GO)及彩虹六隊等。
本集團的承諾主要包括a)為ESPORTS球員提供教練、培訓和監督；b)挑選或安排和監督ESPORTS球員參加錦標賽和參與市場活動，以推廣聯賽和錦標賽。所有承諾都不是單獨可識別的，都與運營和參與整個體育賽事有關。所有的承諾都作為一項履行義務入賬。
除了參加LPL賽事，體育賽事主辦方承諾每年固定金額300萬元人民幣外，交易價格主要由兩個因素決定，一個是
 
F-16
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
ESPORTS賽事組織者在每個比賽賽季收取的獎金池金額和合同中約定的比例，另一個以每個比賽賽季本集團的排名為基礎。交易價格不應計入可變對價金額，因為不太可能不會因為本集團最終確定的獎金池及其排名的對價估計發生變化而導致確認的累計收入不會發生重大逆轉。當不確定性消除時，公司將在每個報告日期確認獎金的收入。
電競賽事主辦方在合同期內可同時領取和消費集團提供的福利，從而實現了集團在合同期內履行對電競賽事主辦方的履約義務。此外，經營ESPORTS球隊的主要成本是球員的工資，因此，集團使用輸入法來衡量進展，並在錦標賽期間以直線基礎確認收入。
IP許可
本集團與客户訂立合約，並授予客户本集團在銷售遊戲道具、皮膚、貼紙及玩家卡片方面的知識產權(“IP”)使用權。知識產權的形式並不具備與本集團品牌相關的獨立功能，而知識產權的效用主要來源於本集團過去或正在進行的維護或支持知識產權的活動。集團在每一份數字商品銷售訂單中確定一項履約義務，即標誌性IP的使用權許可。客户在整個許可期內擁有本集團象徵性知識產權的使用權，並從中受益，因為本集團的持續活動將繼續支持和維護該知識產權的效用。因此，該集團使用輸入法來衡量進展，知識產權許可收入在合同期限內按比例確認。服務對價按月對賬結算，或客户在簽訂合同後7日內向集團支付合同總金額的30%，並在玩家卡上市後7日內向集團支付剩餘合同金額。合同付款不受任何可變對價或後續調整的影響。
球員轉會費和租賃費
本集團與客户(主要為其他體育球隊)訂立合約，轉讓或租賃本集團擁有的球員權利。球員轉會費和租賃費是合同中規定的固定金額。本集團於履行履約責任後，於球員於聯盟轉會登記平臺註冊時，於某個時間點從轉會費中確認球員轉會收入。本集團採用產出法來衡量進度，並在履行履行義務時，以直線方式確認合同期間的球員租金收入。
贊助和廣告
本集團為希望獲得推廣的廣告商或公司提供全方位的促銷服務，包括但不限於直播公告、內容生成、社交媒體帖子、體育運動員以客户代言人的身份參與廣告視頻的錄製。在大多數情況下，贊助協議可能包括能夠單獨區分的多項服務，但預期收益與本集團的品牌相關，而服務在合同範圍內並不明確。客户在合同期內可同時領取和消費本集團提供的福利，從而履行合同期內對客户的履約義務。集團使用投入方法來衡量進度，因為主要投入是人力成本，並在整個業績期間平均支出。贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。合同付款不受任何可變對價或後續調整的影響。每當集團完成商定的里程碑時
 
F-17
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
在合同中，他們將與客户確認，並在得到他們的確認後結算相關的服務對價。在收入確認時間與開單時間不同的情況下，本集團已確定協議一般不包括重大融資部分。
真人秀服務
本集團為客户主持的真人秀節目提供服務，以固定交易價格換取服務。該服務包括尋找和聘請合適的嘉賓參加真人秀節目，併為真人秀節目提供策劃和執行服務。
本集團在向客户提供服務時擔任委託人，並按毛數確認收入，這是因為本集團在安排中擔任主要債務人，並有權酌情與客户訂立合同價格。
每一集的服務是不同的，但服務本質上是相同的，有相同的轉移給客户的模式，所以服務作為單一的履行義務在真人秀期間得到滿足。由於每一集的持續時間幾乎相同，因此進度以產出法衡量，即每一集的完成；因此，集團在每一集完成時平均確認收入。
品牌商品銷售
集團還在官方網店銷售鼠標、鍵盤、連帽衫等品牌商品。交易價格是固定的。本集團於品牌商品完好交付客户時確認銷售品牌商品所得收入。
活動製作
活動製作
本集團應客户要求提供定製的體育賽事或其他活動製作，以換取固定的交易價格。這些服務通常需要設計、後勤、活動佈局，以及協調和監督實際活動的設立和實施。這些服務在合同範圍內並不明確，被視為單一的履約義務。
本集團在合同期內履行對客户的履約義務，並以客户定期確認的發展里程碑為基礎，採用產出法按直線確認合同期內的收入。服務考慮事項根據客户定期確認的開發里程碑進行協調和結算。
人才管理服務
人才管理服務有兩種類型。一種是由ESPORTS球員提供的，記錄在ESPORTS的人才管理服務中；另一種是由第三方在線藝人提供的，記錄在第三方在線藝人的人才管理服務中。
由ESPORTS球員提供
本集團與網絡平臺運營商合作，安排其擁有的ESPORTS播放器在一個在線平臺上提供ESPORTS遊戲的直播。通過這種方式，網絡平臺運營商吸引更多的受眾到他們的平臺，並向本集團支付相應的服務費。
 
F-18
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
由第三方在線藝人提供
本集團成立了一家直播人才經紀公司，尋找並聘請第三方在線藝人註冊成為該人才經紀公司的成員。本集團為這些網絡藝人提供培訓，並建議他們在網絡平臺上提供直播。網絡平臺運營商與本集團及網絡藝人簽訂三方業務合同。本集團為線上平臺營運商提供人才管理服務，包括推薦線上藝人直播、管理線上藝人、培訓線上藝人及監控直播內容等，並向線上平臺營運商收取服務費。本集團根據與網絡藝人簽訂的供應商合同向其支付報酬。
對於這兩類人才管理服務，本集團視自己為委託人，並按毛利確認收入，因為其控制服務的依據如下：i)綜合人才管理服務在設立網絡藝人註冊的人才代理機構方面的主要責任，保留推薦網絡藝人的權利，指定第三方網絡藝人的現場內容和持續時間，提供網絡藝人的管理和培訓；ii)承擔因本集團和網絡藝人造成的任何違約後果的庫存風險；以及iii)在設定價格時的自由裁量權，而不是接受在線平臺和第三方在線藝人收取的固定百分比的交易額。
根據商定的網絡藝人的人氣排名，以及觀眾獎勵的虛擬禮物，考慮因素是可變的。浮動獎金由網絡平臺運營者在達到合同約定的排名後支付。與虛擬貨幣相關的可變金額由網絡平臺運營商在每月底確認，並在下個月之前支付。對於ESPORTS球員提供的人才管理服務，浮動服務費還取決於ESPORTS球隊在賽事中的排名。
本集團為線上平臺運營商提供直播服務，包括a)推薦其直播人才經紀公司網藝人在平臺上提供直播服務；b)為線上藝人提供直播管理服務，包括培訓線上藝人和監控直播內容。在線平臺運營商無法單獨受益於這些服務，這些服務不是獨立的，而是作為履行義務合併在一起的。本集團在合約期內履行對客户的履約責任，並於預期有權享有可變對價而根據合同累計收入未來不會發生重大逆轉的情況下確認收入，即本集團與客户每月商定服務費的日期。因此，服務對價按月進行對賬和結算。
對於所有收入來源，合同付款不受任何退款、取消或終止條款的約束。沒有重要的融資部分，在與客户的安排中確定了非現金支付。
合同餘額
專家組適用專題606中的實際權宜之計，允許在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用，如果此類費用的攤銷期為一年或更短時間。這些成本包括在收入成本中。
付款條件是基於對客户信用的評估，根據本集團預先確定的信用要求制定的。合同資產在相關應收賬款中確認。
代表合同負債的遞延收入主要代表從客户那裏收到的未確認收入金額。遞延收入餘額在 日確認為收入
 
F-19
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
完成履約義務。截至2022年和2023年12月31日，集團的遞延收入分別為208,685美元和500,785美元。本集團於2022年12月31日及2023年12月31日分別錄得應付關聯方的遞延收入1,310,804美元及609,009美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日終了的三個年度，期初合同負債餘額所列期間確認的收入分別為3 400 177美元和758 410美元。
除應收賬款及遞延收入外，截至2022年及2023年12月31日，本集團的綜合資產負債表並無其他重大合約資產、合約負債或遞延合約成本。
分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
截至2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1,459,005美元，本集團將在1至3年的剩餘合同期內確認與贊助和廣告相關的收入。截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為4,339,221美元，本集團將在0.1至2.7年的剩餘合同期內確認與贊助和廣告相關的收入。
作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。這些履約義務與贊助和廣告收入以及賽事製作有關。
(o)
增值税(“增值税”)
​
本集團須就產品銷售收入徵收增值税及相關附加費。本集團錄得扣除增值税後的收入淨額。此增值税可由本集團向供應商支付的合格進項增值税抵銷。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表中其他流動資產的行項目。
截至2022年和2023年12月31日的三個年度，提供服務的納税人的中華人民共和國增值税税率為6%或1%，產品銷售的中華人民共和國增值税税率為13%。對於服務收入，具有一般納税人資格的實體的增值税税率為6%，允許其向供應商支付符合條件的進項增值税與其出口增值税負債相抵銷。符合小規模納税人條件的單位，增值税税率為1%，不得將符合條件的進項增值税抵扣供應商的進項增值税。
瑞典的標準增值税税率為25%，適用於截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度在瑞典提供的所有商品和服務。擁有瑞典增值税編號的實體可以抵銷合格的進項增值税，支付給供應商的是他們的出口增值税。
(p)
收入成本
​
收入成本主要包括體育運動員的工資和獎金、支付給在線藝人的人才管理服務費、場地設置成本和支付給其他方的賽事製作服務費、長期資產折舊和與體育或人才有關的無形資產攤銷
 
F-20
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
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管理服務、銷售商品的成本以及直接歸屬於本集團主要業務的相關成本。
(q)
銷售和營銷費用
​
銷售和營銷費用主要包括(I)員工成本、(Ii)廣告費用和市場推廣費用。
(r)
一般和行政費用
​
一般及行政開支主要包括(I)專業服務費；(Ii)與一般及行政人員有關的人事費、租金及折舊；(Iii)按股份計算的薪酬；及(Iv)其他公司開支。
(s)
基於股份的薪酬
​
本集團定期向符合服務條件的本集團合資格員工授予以股份為基礎的獎勵。
以股份為基礎的獎勵於授出日以已發行權益工具的公允價值計量，並確認為一般及行政開支，並按獎勵的每個獨立歸屬部分(或部分)的必需服務期按分級歸屬時間表予以確認。本集團選擇在發生沒收時確認一般沒收和行政費用的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的一般及行政開支將被撥回。
(t)
員工自定義繳費計劃
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根據中國法規，本集團在中國的全職合資格僱員有權透過中國政府規定的多僱主界定供款計劃享有各種政府法定僱員福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的若干百分率，為該計劃作出供款，併為該等福利作出累算。除其所要求的捐款外，該集團沒有其他承諾。
(u)
所得税
​
本集團在ASC 740項下計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產及負債採用制定税率計量，該税率預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還為認識 提供了指導
 
F-21
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務狀況相關的利息和罰金的核算以及相關披露。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。
本集團於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度的綜合經營報表的所得税撥備項目中，並無因不確定的税務狀況而產生任何負債、利息或罰款。
本集團預計其對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
(v)
非控股權益
​
本集團附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本集團的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，非控股股東應佔淨收益和其他全面收益在綜合經營報表中作為單獨組成部分列示。
(w)
外幣交易和折算
​
本公司中國子公司的本位幣為人民幣，是子公司用來確定財務狀況和經營業績的當地貨幣。
忍者在《睡衣》中的本位幣是瑞典克朗，這是子公司用來決定財務狀況和經營業績的當地貨幣。
本集團的財務報表以美元(“$”)報告。業務結果和以本位幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。資產負債表日以功能貨幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入綜合權益變動表(虧損)。外幣交易的收益或損失計入經營業績。
人民幣和瑞典克朗兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和瑞典政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣和瑞典克朗的任何重大升值都可能對本集團的財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣兑美元
​ ​ ​ ​ 6.8972 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0999 ​ ​
瑞典克朗對$
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 10.0506 ​ ​
 
F-22
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
經營表和全面損益表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人民幣兑美元
​ ​ ​ ​ 6.7290 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0809 ​ ​
瑞典克朗對$
​ ​
不適用
​ ​ ​ ​ 10.6105 ​ ​
不表示人民幣金額和瑞典克朗金額可以或可以按翻譯中使用的匯率轉換為美元。
在截至2023年12月31日的一年中，人民幣對美元的貶值幅度約為2.9%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
瑞典克朗兑美元在截至2023年12月31日的一年中升值了約3.5%。很難預測市場力量或歐盟或美國政府的政策未來會如何影響瑞典克朗對美元的匯率。
若本集團因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣及瑞典克朗，人民幣及瑞典克朗兑美元升值將對人民幣及本集團從兑換中獲得的瑞典克朗金額產生不利影響。相反，若本集團決定將人民幣及瑞典克朗兑換成美元以支付營運資金、普通股股息、戰略收購或投資或其他業務用途，則美元兑人民幣及瑞典克朗升值將對本集團可動用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣和瑞典克朗對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於本集團收益或虧損的美元。
貨幣兑換風險
中國政府對人民幣兑換外幣實行管制。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物受該等政府管制。人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國內地以人民幣以外貨幣支付的匯款，必須經由中國人民銀行或中國其他外匯監管機構辦理，而該等監管機構需要若干證明文件才能處理匯款。
外幣匯率風險
在報告期內，人民幣和瑞典克朗對美元的匯率波動幅度很大，有時是不可預測的。在截至2022年和2023年12月31日的年度內，人民幣對美元的貶值幅度分別約為8%和3%。在截至2023年12月31日的一年中，瑞典克朗對美元的升值幅度約為4%。很難預測未來市場力量或中國、瑞典或美國政府的政策會如何影響人民幣、瑞典克朗和美元之間的匯率。
(x)
每股虧損
​
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以加權平均數 ，並考慮優先股股東的股息(如果有)
 
F-23
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
使用兩級法計算年內已發行普通股。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。於滿足若干條件時，可以極少代價或無代價發行的股份被視為已發行股份，並計入自所有必要條件均已滿足之日起計算每股基本虧損。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
每股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數，經攤薄普通股(如有)的影響調整後計算。普通股等價股包括按庫存股方法行使股票期權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。
(y)
細分市場報告
​
經營分部被定義為從事業務活動的企業組成部分，該企業擁有獨立的財務信息，由本集團的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。本集團首席營運決策者、行政總裁在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，會審閲分部業績。
根據CODM的評估，本集團有兩個營運分部：睡衣忍者，以及在中國、香港及開曼羣島註冊並於中國營運的實體(“中國及其他實體”)。本集團考慮以“管理方法”概念作為識別須呈報分部的基礎。管理方法考慮本集團首席經營決策者在作出經營決策及評估業績時所採用的內部組織及報告，作為決定本集團須報告的分部的來源。該集團的可報告部門是在不同國家運營的業務和部門。在瑞典運營的忍者組織，與在中國運營的其他實體相比，受到不同的監管環境。
(z)
經營租賃
​
於2022年1月1日，本集團採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(FASB ASC主題842)，根據ASU 2018-11採用非比較過渡選項。因此，本集團並無就ASC 842的影響重列可比期財務資料，亦不會就2022年1月1日之前開始的可比期作出新的所需租賃披露。採用主題842導致在合併資產負債表中列報經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本集團選擇了一攬子實際權宜之計，允許本集團不重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類；及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後，該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。本集團按直線法於租賃期內確認短期租賃的租賃費用。
使用權資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指本集團因租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產和租賃負債在開始日期根據剩餘未來最低租賃付款額的現值確認。由於集團租賃中隱含的利率不易確定，集團利用其按基礎資產類別確定的增量借款利率來貼現
 
F-24
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
租賃費。本集團的部分租賃協議載有續期選擇權；然而，本集團並未確認續期期間的使用權資產或租賃負債，除非本集團確定在開始時或在觸發事件發生時合理地確定會續訂租約。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本集團的租賃協議並無任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
(Aa)
最近的會計聲明
​
本集團為“新興成長型公司”創業公司(“​”)，定義見2012年創業法案(“就業法案”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
2023年3月，FASB發佈了新的會計指導ASU 2023-01，用於與共同控制租賃相關的租賃改進，該指導意見在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。對於尚未印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。新的指導意見提出了兩個問題：在共同控制下的相關方之間租賃時應考慮的條款和條件，以及租賃改進的會計處理。新問題的目標是減少與執行和適用專題842有關的費用，並在適用租賃會計要求時促進範圍內實體的實踐多樣性。ASU 2023-01對本集團自2023年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。專家組的結論是，採用這一ASU不會產生任何影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，披露改進 - 編碼修正案，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了編碼子主題230-10現金流量表 - 總體，250-10會計變更和糾錯 - 整體，260-10每股收益 - 整體，270-10中期報告 - 整體，440-10承諾 - 整體，470-10債務 - 整體，505-10股權 - 整體， - 整體815-10衍生工具和對衝860-30轉讓和服務 - 有擔保的借款和抵押品，932-235提取活動 - 石油和天然氣 - 財務報表附註，946-20金融服務 - 投資公司 - 投資公司活動，974-10房地產 - 房地產投資信託基金 - 整體。許多修訂允許用户更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與之前不受美國證券交易委員會要求約束的實體進行比較。此外，修正案使編纂中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於符合現有美國證券交易委員會披露要求的實體或為證券目的必須向美國證券交易委員會提供財務報表而不受合同轉讓限制的實體，生效日期與美國證券交易委員會從S-X條例或S-k條例中刪除相關披露的日期一致。不允許提前領養。工作組正在評估採用這一ASU的效果。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，這是對主題280-細分報告的更新。本次更新中的修訂要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以改進財務報告，使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。本次更新中的修訂：(1)要求公共實體在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者(CODM)幷包括在每個報告的部門損益衡量標準中的重大部門費用(統稱為
 
F-25
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
(br}作為“重大支出原則”)，(2)要求公共實體按應報告的分部披露其他分部項目的年度和中期金額及其構成説明。其他分部項目類別是分部收入減去根據重大開支原則披露的分部費用與每項已報告分部損益指標之間的差額，(3)要求公共實體提供有關應報告分部損益的所有年度披露，以及主題280目前要求的中期資產；(4)澄清如果CODM在評估分部業績和決定如何分配資源時使用一個以上分部損益衡量標準，公共實體可報告該等額外分部利潤計量中的一個或多個。然而，至少一項報告的分部損益計量(或如果只披露了一項，則為單一報告的計量)應是與公共實體合併財務報表中計量相應金額所使用的計量原則最一致的計量。換句話説，除了與公認會計原則(GAAP)下的計量原則最一致的計量外，不排除公共實體報告CODM用於評估部門業績和決定如何分配資源的部門損益的額外計量，(5)要求公共實體披露CODM的名稱和職位，並解釋CODM在評估部門業績和決定如何分配資源時如何使用報告的部門損益計量(S)，以及(6)要求具有單一可報告分部的公共實體提供本更新中的修正案所要求的所有披露以及主題280中的所有現有分部披露。本次更新中的修訂也不會改變公共實體如何識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用量化閾值來確定其應報告的部門。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。本集團正在評估本指引對本集團分部披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，這是對主題740所得税的更新。本次最新修訂涉及税率調節和已支付所得税披露，要求(1)税率調節中的類別保持一致並更大程度地細分信息，(2)按司法管轄區分列已繳納所得税，從而提高所得税披露的透明度。這些修訂使投資者能夠在他們的資本分配決定中更好地評估一個實體的全球業務和相關的税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流的前景。5本更新中的其他修訂通過以下方式提高了披露的有效性和可比性：(1)增加了税前收入(或虧損)和所得税費用(或收益)的披露，以符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規定的S-X 210.4-08(H)，一般應用規則 - 財務報表一般説明：所得税費用，以及(2)刪除不再被認為對成本有利或相關的披露。對於公共企業實體，本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。本更新中的修訂應在預期的基礎上應用。允許追溯申請。該公司正在評估該指導意見將對税務披露產生的影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。
 
F-26
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
3.
業務收購
​
於2023年1月10日，本集團通過與忍者集團在派哈馬斯的股東達成一系列協議完成收購(注1)。
根據ASC 805，(I)交易被確定為與第三方的業務合併；(Ii)公司被確定為會計收購人，收購日期為2023年1月10日；(Iii)由於本公司於首次公開招股前已從第三方進行多輪股權融資，而收購方股權的公允價值在收益法模式下采用貼現現金流量法估計，故本公司以向金剛的原股東發行43,044,524股B-1類優先股的方式進行收購，而本公司選擇以收購方股權的公允價值作為轉讓代價。超過所收購企業資產和負債公允價值的對價，應當確認為商譽。本公司聘請獨立估值評估師協助確認及評估於收購日期的已發行股份及收購的可辨認資產及承擔的負債的公允價值。根據ASC 830-30-45-3和ASC 830-30-45-11，在初步確認後，專家組確認了收購資產和負債的公允價值，並將睡衣中忍者的個別資產(包括商譽)從瑞典克朗換算為美元，因此，專家組選擇不在睡衣的單獨財務報表中應用忍者的壓低會計，並保留必要的記錄，以將合併金額調整為如果在睡衣的賬簿和記錄中記錄忍者的金額將會達到的水平。
本集團使用以下估值方法對收購的資產、承擔的負債和確認的無形資產進行估值：
—
無形資產 - 聯賽權利採用收益法下的多期超額收益法進行估值，該超額收益法代表扣除其他貢獻資產回報後剩餘的資產產生的超額收益；
​
—
無形資產 - 品牌使用收益法下的特許權使用費減免法進行估值，這代表了擁有無形資產而不是為其使用權支付特許權使用費的好處；
​
—
其他資產和負債的賬面價值在收購時接近公允價值。
​
收購日至2023年1月10日，收購資產與按其公允價值承擔的負債的對價分配如下：
​ ​ ​
金額
​
轉讓的對價公允價值
​ ​ ​ $ 168,000,000 ​ ​
收購的資產和承擔的負債的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營運資金(1)
​ ​ ​ ​ 1,989,535 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 61,925 ​ ​
無形資產 - 聯賽權利
​ ​ ​ ​ 45,985,000 ​ ​
無形資產 - 品牌名稱
​ ​ ​ ​ 24,053,000 ​ ​
無形資產 - 人才獲取成本
​ ​ ​ ​ 907,590 ​ ​
非經營性資產/負債
​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​
遞延納税義務(2)
​ ​ ​ ​ (14,427,828) ​ ​
可識別資產總額
​ ​ ​ ​ 58,603,242 ​ ​
商譽 ​ ​ ​ $ 109,396,758 ​ ​
​
(1)
其中，收購《睡衣忍者》獲得的現金為1,707,373美元。
​
 
F-27
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
3.
業務收購 - (續)
​
(2)
遞延税項負債按所有無形資產的升值公允價值乘以所得税税率計算。
​
本集團於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中，已計入於收購日期至2023年12月31日止期間內因收購睡夢中的忍者而產生的淨收入及淨虧損。
補充形式信息(未經審計)
以下所述期間的預計信息使業務收購生效，就像業務合併發生在2023年1月1日一樣。這一形式上的信息僅供參考，並不一定表明如果交易在當時完成，實際會取得的業務成果。
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2023年12月31日
 ​
淨收入
​ ​ ​ $ 83,733,206 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (13,264,218) ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​
​
4.
應收賬款，不動產
​
應收賬款，淨額包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
應收賬款 *
​ ​ ​ $ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ $ 19,202,976 ​ ​
信用損失撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207,499) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 14,448,371 ​ ​ ​ ​ $ 18,995,477 ​ ​
​
*
截至2023年12月31日，3，914，532美元的應收賬款已抵押為招商銀行短期借款的抵押品（注10）。
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，本集團分別記錄了零和49，429美元的壞賬費用。截至2023年12月31日的信用損失撥備包括本集團收購Ninjas in Pycloe之前Ninjas in Pycloe應計的壞賬。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，壞賬費用返還額分別為零和11，041美元。
 
F-28
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
5.
預付費用和其他當前資產，不動產
​
預付費用和其他流動資產，淨包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
押金
​ ​ ​ $ 406,961 ​ ​ ​ ​ $ 531,165 ​ ​
政府補貼(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 466,906 ​ ​
增值税預付
​ ​ ​ ​ 215,431 ​ ​ ​ ​ ​ 412,649 ​ ​
預付費用(2)
​ ​ ​ ​ 746,071 ​ ​ ​ ​ ​ 361,714 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 52,876 ​ ​ ​ ​ ​ 165,510 ​ ​
員工儲備
​ ​ ​ ​ 159,274 ​ ​ ​ ​ ​ 158,132 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 78,765 ​ ​ ​ ​ ​ 109,384 ​ ​
應收股東投資基金(附註15)
​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他流動資產合計
​ ​ ​ ​ 4,659,223 ​ ​ ​ ​ ​ 2,205,460 ​ ​
減去：信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 41,868 ​ ​ ​ ​ ​ 111,720 ​ ​
預付款和其他流動資產總額，淨額
​ ​ ​ $ 4,617,355 ​ ​ ​ ​ $ 2,093,740 ​ ​
​
(1)
餘額主要是指某些地方政府批准並公佈的應收政府補貼。本集團的政府補貼是指地方政府沒有明確規定其用途，且與本集團未來趨勢或業績無關的補貼。該等補貼收入的收取並不取決於本集團的任何進一步行動或業績，在任何情況下，該等款項均無須退還。截至綜合財務報表發佈日期，本集團已收取與政府補貼相關的應收賬款281,694美元。
​
(2)
餘額主要是與購買某些電子競技人才相關的成本，這些人才的估計使用壽命截至2022年12月31日和2023年12月31日不到一年。在截至2022年和2023年12月31日的三年中，這些人才成員的攤銷費用分別為76,472美元和726,715美元。
​
6.
與聯賽轉播權處置相關的應收賬款
​
[br}2020年12月28日，星景娛樂與第三方達成交易，以人民幣1.33億元(含税)出售英雄聯盟職業聯賽轉播權及多名球員(約2,090萬美元，其中與聯賽轉播權相關的約1,420萬美元計入與出售聯賽轉播權相關的應收賬款，與多名球員相關的670萬美元計入應收賬款)。截至2023年12月31日，本集團已收回所有與聯賽權利處置相關的應收款項。
 
F-29
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
7.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
租賃改進
​ ​ ​ $ 3,142,179 ​ ​ ​ ​ $ 3,623,430 ​ ​
電子設備
​ ​ ​ ​ 584,688 ​ ​ ​ ​ ​ 624,212 ​ ​
傢俱
​ ​ ​ ​ 312,016 ​ ​ ​ ​ ​ 426,254 ​ ​
車輛和食堂設備
​ ​ ​ ​ 142,436 ​ ​ ​ ​ ​ 138,370 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 4,181,319 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812,266 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ 1,286,103 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894,741 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,895,216 ​ ​ ​ ​ $ 2,917,525 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的折舊費用分別為543，377美元和592，345美元。
8.
無形資產，不動產
​
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
使用壽命不確定： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯賽錦標賽權利 *
​ ​ ​ $ 34,897,485 ​ ​ ​ ​ $ 81,569,968 ​ ​
睡衣忍者的品牌名稱
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,933,835 ​ ​
武漢ESVF品牌名稱
​ ​ ​ ​ 15,049,585 ​ ​ ​ ​ ​ 14,619,924 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 49,947,070 ​ ​ ​ ​ ​ 121,123,727 ​ ​
確定的使用壽命 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代理合同權利
​ ​ ​ ​ 16,437,284 ​ ​ ​ ​ ​ 17,648,868 ​ ​
人才獲取成本
​ ​ ​ ​ 4,270,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,059 ​ ​
宏利文化品牌名稱
​ ​ ​ ​ 840,921 ​ ​ ​ ​ ​ 816,913 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 6,897 ​ ​ ​ ​ ​ 290,903 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ 21,555,341 ​ ​ ​ ​ ​ 22,746,743 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ 6,119,465 ​ ​ ​ ​ ​ 9,901,356 ​ ​
明確的使用壽命，淨
​ ​ ​ ​ 15,435,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12,845,387 ​ ​
無形資產，淨值
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 133,969,114 ​ ​
​
*
截至2022年12月31日和2023年12月31日，業務收購產生的聯賽賽事版權分別為23，908，252美元和70，894，475美元。
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的攤銷費用分別為4，723，102美元和4，764，034美元。
以下是截至2023年12月31日按財年劃分的無形資產攤銷金額一覽表：
 
F-30
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
8.
無形資產，淨-（續）   
​
​
2024
​ ​ ​ $ 4,572,402 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,308,305 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,716,856 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 476,722 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 328,611 ​ ​
​
之後
​ ​ ​ ​ 442,491 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ $ 12,845,387 ​ ​
本集團與多家第三方簽訂了購買KPL、LPL和CFPL聯賽轉播權的合同，允許本集團分期支付購買價款，期限超過一年。如果聯賽轉播權是以超過一年的分期付款條款購買的，合同包含一個重要的融資部分，因此應付款項按付款的現值記錄。應付賬款現值與合同金額名義或本金之間的差額按實際利率法確認為合同還款期的利息支出。用以釐定應收賬款總額現值的利率為於交易日期管理層作出決定的利率，反映本集團於交易日期可從其他來源取得類似性質融資的利率。
根據合同條款，截至2022年和2023年12月31日的一年內到期金額分別為2,617,233美元和1,921,518美元。截至2022年和2023年12月31日，一年後到期的剩餘部分分別為2,915,875美元和2,342,940美元。
9.
商譽
​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中華人民共和國和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合併
​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 32,282,349 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,282,349 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯兑差額
​ ​ ​ ​ (2,455,391) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,455,391) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,826,958 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,396,758 ​ ​ ​ ​ ​ 109,396,758 ​ ​
匯兑差額
​ ​ ​ ​ (851,550) ​ ​ ​ ​ ​ 3,030,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,611 ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ $ 28,975,408 ​ ​ ​ ​ $ 112,426,919 ​ ​ ​ ​ $ 141,402,327 ​ ​
​
10.
借款
​
截至2022年和2023年12月31日的三個年度，與借款相關的利息支出分別為283,619美元和373,415美元。截至2022年、2023年和2023年12月31日，短期借款的加權平均利率分別為年利率5.14%和3.93%。截至2022年和2023年12月31日，長期借款加權平均利率分別為零年利率和4.40%。
 
F-31
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
10.
借-（續）   
​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的借款代表以下內容：
​ ​
利息
費率
​ ​
發行
日期
​ ​
到期日
日期
​ ​
截至
12月31日
2022
​ ​
截至
12月31日
2023
​
短期借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
招商銀行（i）
​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​ ​
2023年2月17日
​ ​
2024年2月17日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,225,412 ​ ​
中資銀行（ii）
​ ​ ​ ​ 3.65% ​ ​ ​
2023年10月9日
​ ​
2024年10月8日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704,235 ​ ​
武漢農村商業
銀行（iii）
​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​ ​
2023年3月23日
​ ​
2024年3月22日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394,372 ​ ​
中國銀行（iv）
​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​
2022年10月8日
​ ​
2023年10月7日
​ ​ ​ ​ 1,014,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中國光大銀行（v）
​ ​ ​ ​ 5.55% ​ ​ ​
2022年3月31日
 ​ ​
2023年3月30日
​ ​ ​ ​ 1,449,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商銀行（vi）
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​
2022年7月20日
​ ​
2023年1月19日
​ ​ ​ ​ 1,449,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
招商銀行（七）
​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​
2022年3月10日
​ ​
2023年1月10日
​ ​ ​ ​ 1,377,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中國信託銀行（八）
​ ​ ​ ​ 4.95% ​ ​ ​
2022年4月15日
 ​ ​
2023年4月15日
​ ​ ​ ​ 724,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武漢農村商業
銀行（ix）
​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​ ​
2022年3月24日
 ​ ​
2023年3月23日
​ ​ ​ ​ 405,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,422,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,324,019 ​ ​
​ ​
利息
費率
​ ​
發行
日期
​ ​
到期日
日期
​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
12月31日
​
長期借款，流動部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
華夏銀行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2024年3月21日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 140,847 ​ ​
華夏銀行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2024年9月21日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 140,847 ​ ​
小計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,694 ​ ​
長期借款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
華夏銀行（x）
​ ​ ​ ​ 4.40% ​ ​ ​
2023年3月29日
 ​ ​
2026年3月29日
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,713,180 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,994,874 ​ ​
​
(i)
貸款本金為人民幣30,000,000元(約合4,225,412美元)。貸款以武漢體育文化發展(上海)有限公司、深圳市騰訊控股計算機系統有限公司、騰訊控股科技(成都)有限公司、騰訊控股科技(深圳)有限公司及上海凌陽文化傳播有限公司的現有及潛在應收賬款(附註4)作質押，並由深圳體育文化發展(上海)有限公司及本集團股東孫立偉、周睿擔保。
​
(Ii)
貸款本金為人民幣5,000,000元(約合704,235美元)。這筆貸款由集團股東孫立偉和周鋭擔保。
​
(Iii)
貸款本金為人民幣2800,000元(約合394,372美元)。這筆貸款由集團的董事和高級副總裁以及宏利文化的小股東張磊擔保。
​
(Iv)
貸款本金為人民幣7,000,000元(約合1,014,905美元)。這筆貸款由集團股東孫立偉擔保。
​
(v)
貸款本金為人民幣10,000,000元(約合1,449,864美元)。該筆貸款由武漢眾哲融資擔保有限公司、深圳VF以及集團股東孫立偉和瑞周提供擔保。
​
(Vi)
貸款本金為人民幣10,000,000元(約合1,449,864美元)。
​
(Vii)
貸款本金為人民幣9500,000元(約合1,377,371美元)。這筆貸款由深圳VF和集團股東孫立偉和周鋭擔保。
​
 
F-32
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
10.
借-（續）   
​
(Viii)
貸款本金為人民幣5,000,000元(約合724,932美元)。這筆貸款由集團股東孫立偉和周鋭擔保。
​
(Ix)
貸款本金為人民幣280萬元(約合405,960美元)。這筆貸款由集團的董事和高級副總裁以及宏利文化的小股東張磊擔保。
​
(x)
貸款本金為人民幣30,000,000元(約合4,225,412美元)。該筆貸款由武漢眾哲融資擔保有限公司、弘力文化以及集團股東孫立偉和瑞洲提供擔保。於截至2023年12月31日止年度，從貸款所得款項中扣除本金人民幣1,000,000元(約140,847美元)及債務發行成本人民幣636,792元(約89,690美元)。截至2023年12月31日，2,000,000元人民幣(約281,694美元)的未償還貸款本金應在12個月內到期，歸類為長期借款的當期部分，本金的剩餘部分26,363,208元(約3,713,180美元)作為長期借款列示。
​
11.
應計費用和其他負債
​
應計費用和其他負債包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
應付專業服務費
​ ​ ​ $ 890,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,776,082 ​ ​
應納税金
​ ​ ​ ​ 936,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098,012 ​ ​
應付工資
​ ​ ​ ​ 847,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,744 ​ ​
聯賽交易服務費(1)
​ ​ ​ ​ 834,078 ​ ​ ​ ​ ​ 810,265 ​ ​
應計費用(2)
​ ​ ​ ​ 139,044 ​ ​ ​ ​ ​ 339,155 ​ ​
收購非控股權益的應付款項
​ ​ ​ ​ 579,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 4,227,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,106,258 ​ ​
​
(1)
餘額為因集團反向收購而須支付予KPL賽事主辦方以重新安排聯賽權利資源的款項。
​
(2)
餘額主要包括支付給員工的補償和支付給第三方的雜費。
​
12.
徵税
​
開曼羣島
該公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
瑞典
一般來説，睡衣忍者根據瑞典税法被視為瑞典居民企業，根據瑞典税法確定的其全球應納税所得額應繳納企業所得税。除非另有説明，截至2023年的年度適用的法定所得税率為20.6%。
香港
ESVF HK成立於香港，自2018年4月1日起對在香港賺取的應納税所得額實行兩檔所得税税率。公司盈利的前200萬港元將按8.25%的所得税率徵税，其餘利潤將繼續徵收
 
F-33
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.
Tax - (續)
​
按現行税率16.5%徵税。由於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度並無應評税溢利，綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
一般而言，本集團的外商獨資企業及其附屬公司根據中國税法及會計準則被視為中國居民企業，按中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%税率繳納企業所得税。
[br}國家税務總局進一步公佈，自2021年1月1日至2022年12月31日，對應納税所得額不超過100萬元人民幣的部分，減半徵收應納税所得額25%至12.5%，對小型微利企業按20%徵收企業所得税；自2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企業對100萬元以上不超過300萬元人民幣的應納税所得額，可按25%的應納税所得額徵收20%的企業所得税。根據財政部、國家税務總局的公告[2023]第六號，自2023年1月1日起至2024年12月31日止，對100萬元以下應納税所得額實行5%的税率優惠。根據財政部、國家税務總局的公告[2023]第12號，自2023年8月2日起施行，至2027年12月31日，小型微利企業適用5%的優惠所得税税率(此類應納税所得額中只有25%按20%的税率徵收企業所得税)。
截至2023年12月31日止年度，大威祥龍、長沙麗瑤、武漢盈慈園、廈門盈慈園、星智傳媒、星景娛樂、星輝傳媒、太倉星景、成都星景威武、舟山星景、舟山景溪、武漢牧業村被認定為小型微利企業。
所得税前(虧損)/收入的構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
中華人民共和國
​ ​ ​ $ (5,909,664) ​ ​ ​ ​ $ (13,842,300) ​ ​
瑞典
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,644 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (535,803) ​ ​ ​ ​ ​ (849,048) ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ $ (14,458,704) ​ ​
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
當期所得税支出
​ ​ ​ $ 363,351 ​ ​ ​ ​ $ 181,967 ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ (502,805) ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,822) ​ ​
所得税優惠總額
​ ​ ​ $ (139,454) ​ ​ ​ ​ $ (1,200,855) ​ ​
 
F-34
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.
Tax - (續)
​
本集團的實際所得税撥備與中國內地法定税率撥備之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
所得税費用前虧損
​ ​ ​ $ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ $ (14,458,704) ​ ​
按中國法定税率享受所得税優惠
​ ​ ​ ​ (1,611,367) ​ ​ ​ ​ ​ (3,614,676) ​ ​
税率優惠的效果
​ ​ ​ ​ 66,197 ​ ​ ​ ​ ​ 192,365 ​ ​
其他司法管轄區不同税率的影響
​ ​ ​ ​ 112,720 ​ ​ ​ ​ ​ 187,136 ​ ​
對股份薪酬的税收影響
​ ​ ​ ​ 41,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,530,587 ​ ​
對慈善捐贈的税收影響
​ ​ ​ ​ 18,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣項目的納税效果
​ ​ ​ ​ 129,551 ​ ​ ​ ​ ​ 159,573 ​ ​
上一年正確數
​ ​ ​ ​ (293,091) ​ ​ ​ ​ ​ (27,019) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 1,396,162 ​ ​ ​ ​ ​ 371,179 ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ $ (139,454) ​ ​ ​ ​ $ (1,200,855) ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日，遞延所得税資產和遞延所得税負債的重要組成部分概述如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 1,377,263 ​ ​ ​ ​ $ 2,254,068 ​ ​
遞延税務資產，毛額
​ ​ ​ ​ 1,377,263 ​ ​ ​ ​ ​ 2,254,068 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (1,372,267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,703,274) ​ ​
遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額
​ ​ ​ $ 4,996 ​ ​ ​ ​ $ 550,794 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從企業合併中獲得的無形資產(一)
​ ​ ​ $ 7,889,276 ​ ​ ​ ​ $ 22,579,335 ​ ​
通過資產收購獲得的無形資產(二)
​ ​ ​ ​ 2,956,626 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,880 ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ $ 10,845,902 ​ ​ ​ ​ $ 24,659,215 ​ ​
​
(i)
由於收購無形資產的公允價值增值，本集團於2021年3月18日的反向收購和2023年1月10日的業務收購中初步確認了8,798,807美元和14,427,828美元的遞延税項負債。本集團於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度分別沖銷42,046美元及40,846美元相關無形資產攤銷。
​
(Ii)
本集團於截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度分別因相關無形資產攤銷而初步確認資產收購遞延税項負債4,413,819美元及撥回815,621美元及792,335美元。
​
 
F-35
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
12.
Tax - (續)
​
於2022年、2022年及2023年12月31日，本集團分別結轉淨營運虧損約5,997,829美元及10,941,745美元，該等虧損分別來自本集團於中國設立的附屬公司。截至2023年12月31日，如果未使用，結轉的淨營業虧損將到期，金額如下：
​
2024
​ ​ ​ $ 1,606,251 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 736,699 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 4,210,152 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 4,388,643 ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ $ 10,941,745 ​ ​
於2023年12月31日，本集團經營虧損淨額約179,994美元，可無限期結轉，該虧損來自本集團於香港成立的附屬公司。
估值備抵變動如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
估價津貼 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初餘額
​ ​ ​ ​ 10,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,267 ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 1,398,293 ​ ​ ​ ​ ​ 377,624 ​ ​
使用率
​ ​ ​ ​ (2,131) ​ ​ ​ ​ ​ (6,445) ​ ​
匯率效應
​ ​ ​ ​ (34,883) ​ ​ ​ ​ ​ (40,172) ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ 1,372,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703,274 ​ ​
本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估考慮(其中包括)近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團處理未使用税項到期的經驗及其他税務籌劃選擇。遞延税資產的估值免税額是基於一個更有可能的門檻建立的。根據適用的會計準則，管理層已考慮本集團的虧損歷史，並斷定本集團的部分附屬公司在大部分淨營業虧損(8,762,019美元)到期前，極有可能不會產生未來的應課税收入。因此，截至2022年和2023年12月31日，分別設立了1 372 267美元和1 703 274美元的估值津貼。
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。本集團並不認為其不明朗的税務優惠狀況在未來十二個月內會有重大改變。
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司並無產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款。截至2023年12月31日，本集團在中國的附屬公司截至2018年12月31日至2022年的納税年度一般須接受中國税務機關的審查。
 
F-36
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
13.
細分市場信息
​
CODM在作出分配資源和評估集團業績的決策時，根據內部管理報告審查運營部門的財務信息。根據CODM的評估，專家組有兩個應報告的部門，包括中華人民共和國和其他實體，以及睡夢中的忍者。
本集團的CODM根據經營部門的收入及其經營業績來評估業績。按部門劃分的收入和經營業績如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
中華人民共和國和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 65,835,111 ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,445,467) ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
中華人民共和國和其他
子公司
​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​
合併
​
收入
​ ​ ​ $ 75,179,138 ​ ​ ​ ​ $ 8,489,303 ​ ​ ​ ​ $ 83,668,441 ​ ​
税前（虧損）利潤
​ ​ ​ ​ (14,691,348) ​ ​ ​ ​ ​ 232,644 ​ ​ ​ ​ ​ (14,458,704) ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日，按分部劃分的總資產如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
分部資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國及其他子公司
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 123,007,801 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,831,754 ​ ​
分部資產總額
​ ​ ​ $ 133,935,596 ​ ​ ​ ​ $ 313,839,555 ​ ​
截至2022年12月31日和2023年12月31日的無形資產分部如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
無形資產淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國及其他子公司
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 60,952,553 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,016,561 ​ ​
無形資產總額，淨額
​ ​ ​ $ 65,382,946 ​ ​ ​ ​ $ 133,969,114 ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月的商譽如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
商譽 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中國及其他子公司
​ ​ ​ $ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ $ 28,975,408 ​ ​
穿睡衣的忍者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,426,919 ​ ​
總商譽
​ ​ ​ $ 29,826,958 ​ ​ ​ ​ $ 141,402,327 ​ ​
 
F-37
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
14.
租約
​
本集團以不可撤銷的營運租約租賃寫字樓。本集團在釐定租賃期及初步計量使用權資產及租賃負債時，會考慮合理地肯定會行使的續期期權或合理地肯定不會由承租人行使的終止期權。
本集團決定一份合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團並無任何歸類為融資租賃的長期租賃，且本集團的租賃合同僅包含固定租賃付款，不包含任何剩餘價值擔保。
本集團的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
本集團綜合經營報表及綜合虧損確認的租賃成本彙總如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
不包括短期租賃費用的經營租賃成本
​ ​ ​ $ 315,972 ​ ​ ​ ​ $ 545,166 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 1,049,031 ​ ​ ​ ​ ​ 966,084 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,365,003 ​ ​ ​ ​ $ 1,511,250 ​ ​
本集團的租賃協議並無可隨時釐定的折扣率。遞增借款利率於租賃開始或租賃修訂時釐定，代表本集團在類似期限內按抵押基準借款所須支付的利率，以及與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額。
截至2022年和2023年12月31日的年度，計入租賃負債計量的金額支付的現金分別為155,783美元和641,400美元。
截至2022年、2022年及2023年12月31日止，本集團經營租賃加權平均剩餘租期分別為6.8年及4.75年，加權平均折現率分別為4.65%及4.37%。
 
F-38
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
14.
租賃 - (續)
​
下表彙總了截至2023年12月31日經營性租賃項下租賃負債的到期日：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
運行中
租約
​
2024
​ ​ ​ $ 723,875 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 472,566 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 302,672 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 310,054 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 310,054 ​ ​
2029年及以後
​ ​ ​ ​ 236,414 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 2,355,635 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ 235,403 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,120,232 ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ 644,858 ​ ​
非當前部分
​ ​ ​ $ 1,475,374 ​ ​
​
15.
夾層股權
​
截至2022年和2023年12月31日止年度，集團的優先股活動概述如下：
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
B-1級
 ​ ​
合計
​
​ ​ ​
不。共 個
個共享
​ ​
金額
​ ​
不。共 個
個共享
​ ​
金額
​ ​
不。共 個
個共享
​ ​
金額
​ ​
不。共 個
個共享
​ ​
金額
​
2022年1月1日餘額 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 80,052,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 80,052,562 ​ ​
發行優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780,563 ​ ​
優先股增值至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,022,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,296,874 ​ ​
匯率差異
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,674,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,667,292) ​ ​
2022年12月31日餘額 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,403,404 ​ ​ ​ ​ ​ 113,462,707 ​ ​
收購Ninjas於
睡衣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000,000 ​ ​
優先股增值至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,327,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 704,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,882,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,914,707 ​ ​
匯率差異
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,835,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,835,151) ​ ​
2023年12月31日餘額 *
​ ​ ​ ​ 24,709,527 ​ ​ ​ ​ ​ 114,893,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693,877 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​ ​ ​ ​ 43,044,524 ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​ ​ ​ ​ 70,447,928 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542,263 ​ ​
​
*
股份追溯呈列，以反映股票拆分（注14）
​
A類可贖回優先股
2019財年，深圳VF發行了總計8，199，662股優先股，現金對價為15，923，336美元。
 
F-39
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
於反向收購期間，深圳創投的各優先股東改為武漢創業支持基金的優先股東，若干贖回特徵及清算優先同時作出修改(“修改”)。同時，武漢ESVF發行的15,764,427股於反向收購結束時賬面值為37,448,928美元的優先股計入綜合資產負債表。
集團於2021年7月30日進行重組。作為重組的一部分，2021年6月8日，優先股的每個發行人通過換股變更為報告實體。優先股的主要條款和股份數量保持不變。因此，合併後的重組不會對優先股產生會計影響。本集團決定將所有優先股重新設計為A類優先股。由於重組屬共同控制下的交易，故假設重組後本集團的權益分部自綜合財務報表列報的最早期間起已存在。
2021年9月30日，公司向深圳文廣傳媒集團(國際)有限公司(“深圳文廣傳媒-香港”)發行745,438股A類優先股，總投資金額為人民幣1000萬元等值美元。向深圳傳媒-香港發行的A類優先股的條款與上述重組後A類優先股的條款相同。
以下是報告期內A類可贖回優先股的主要原始條款和修訂條款：
轉換功能
於向深圳中富優先股股東發行優先股或反向收購時，並無向優先股持有人授予換股權利。
隨着2021年7月30日的重組，如修訂後的公司章程所述，所有已發行的優先股在公司在美國資本市場上市後可自動轉換為普通股。
投票權
在反向收購之前及之後，每位優先股持有人均有權與普通股持有人一起就提交公司或集團股東表決的所有事項進行投票。
股息權
在反向收購之前和之後持有優先股的每一位持有人有權獲得非累積股息，當該等資金或資產變得合法可供使用時，該等資金或資產可按折算後的基準，在董事會宣佈時從該等資金或資產中按與普通股同等的比例支付。
清算優先選項
如果發行人發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或發生交易出售(除其他事項外，包括合併、換股、合併或合併導致控制權變更)，統稱為“被視為清算事件”，所有合法可供分配給成員的資產和資金(在清償所有債權人的債權和法律可能優先的債權之後)應優先分配給優先股持有人。
 
F-40
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
優先於向任何其他類別的投資者進行任何分派，金額應為(I)優先股發行價的100%加按年利率8%計算的應計每日利息；及(Ii)按比例計算，持有的每名股東的百分比乘以可供分派的淨資產(統稱為“優先股優先股金額”)。
清算優先選項修正案
在反向收購期間，優先股優先金額被修訂為相當於優先股發行價的100%，並增加了以下條款。
如果優先股優先股金額已分配或全額支付給優先股的適用持有人後仍有任何資產或資金，則集團公司可供分配的剩餘資產和資金應按該成員持有的相對數量(包括折算後的優先股)按比例分配給所有成員。
優先股優先股金額不能足額支付的，優先股持有人有權按照其初始投資額的比例獲得支付。在公司清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給成員的所有資產和資金超過人民幣20億元的，應按照成員持有的普通股的相對數量(按折算後的所有已發行優先股處理)在所有成員中按比例進行分配。
贖回權
優先股可於(1)發行人未能按優先股購買協議雙方約定完成交易，或(2)發行人未能於2024年1月31日前取得中國證監會、香港證監會、美國證券交易委員會或接受本公司首次公開招股申請的股東(“合資格交易所”)正式批准的任何其他國際聲譽和地位的收據的較早情況發生當日或之後隨時及不時贖回；或(Ii)本公司未能於2025年1月31日或之前在合資格交易所進行首次公開招股，或(3)嚴重違反優先股購買協議或與該等優先股融資相關而訂立的若干其他協議所指明的任何保證、承諾或契諾。
於發生任何贖回事件時，當時已發行優先股的每名持有人均有權向本公司提出書面要求，要求本公司按贖回價格(高於(I)優先股發行價的100%加應計每日利息，年利率為8%減去任何已申報但未支付的任何優先股股息；(Ii)所持股份的百分比乘以公司最近的公允資產淨值)贖回當時持有的全部或部分優先股。
贖回權修正案
在反向收購期間，觸發贖回任何優先股的事件已修訂為相同期限，即在發生重大違反新優先股購買協議(“新優先股購買協議”)或與該等優先股融資相關的若干其他協議的任何保證、承諾或契諾時，優先股可隨時贖回。
被贖回的每股優先股的贖回價格已修改為相同的價格，以(A)相當於該優先股發行價的100%加上應計金額的較高者為準。
 
F-41
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
(Br)按每年8%的簡單利率計算的每日利息，以及該等優先股的任何應計或已申報但未支付的股息，以及(B)將轉換後的持股百分比乘以發行人最近的公允資產淨值的結果。
B類可贖回優先股
於2022年5月23日，本集團與Digital WD有限公司(“Digital WD”)訂立股份認購協議。2022年9月5日，集團向Digital WD發行了1,718,691股B類優先股，總購買價為10,000,000美元。
於2022年7月29日，本集團與第三方投資者Maison Investment Holding Limited(“Maison”)訂立認購協議，向Maison出售459,578股本公司B類優先股，以換取2,674,000美元現金代價。截至2022年9月30日，本集團已從Maison預先收到全額投資基金2,673,970美元(扣除佣金費用後)，並記錄為股東預付認購費，此後在本集團於2022年12月20日完成發行459,578股B類優先股時確認為股權。
於2022年7月29日，本集團與AER Capital SPC(“AER”)訂立認購協議，向Maison出售本公司515,608股B類優先股，以換取3,000,000美元現金代價。截至2022年12月31日，本集團將來自AER的應收資金計入股東投資應收資金，計入資產負債表項目預付費用和其他流動資產淨額(附註5)。2023年3月，集團已收到AER的全額投資資金。
以下是報告期內B類可贖回優先股的主要原始和修訂條款：
清算優先選項
於發生任何清盤事件時，本公司其後合法可供分配予股東的所有資產及資金將按如下方式分配：在向所有前忍者股東在睡夢中持有的第B-1類優先股作出任何分發或支付後，以及在向A類優先股股東及普通股東作出任何分發或支付之前，每名第B類優先股股東有權按比例收取相等於該第B類優先股股東所持每股優先股的初步認購價總和的金額。
贖回權
如本公司未能向贖回股東悉數清償贖回責任，則所有可動用的贖回資金須按比例優先支付予B類優先股股東。B類優先股計算的贖回價格與A類優先股相同。發行的B類優先股的其他條款與A類優先股的條款相同。
B-1類可贖回優先股
2023年1月10日，公司通過與忍者股東在睡夢中的一系列協議完成了一項收購。本公司向睡蓮忍者發行前股東43,044,524股B-1類優先股，以交換睡蓮忍者100%股份(附註1)。
以下是報告期內B-1類可贖回優先股的主要條款：
 
F-42
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
贖回權
若發生NIP贖回觸發事件，睡衣忍者前股東有權要求本公司贖回其所持有的第B-1類優先股，而創始股東(“何鴻燊控股有限公司、XaOt Sun Holdings Limited、周亞怡控股有限公司及Rayz Holdings Limited”)則須共同及各別負上責任採取適用法律容許的一切必要行動，以促使本公司獲得所需資金。NIP贖回觸發事件條款包括：
a)
(I)本公司未於2024年1月31日前從中國證券監督管理委員會、香港證監會、美國證券交易委員會或接受本公司首次公開募股申請的股東正式批准的任何其他公認的國際聲譽和地位的交易所獲得收據；或(Ii)本公司未能在2025年1月31日或之前實現首次公開募股，其基於本公司的資金前估值超過1億美元；
​
b)
由獨立估值師確定的公司估值在2023年12月31日前不超過2.5億美元；
​
c)
本公司未能就英雄聯盟LOL、王者榮耀及/或CrossFire職業聯賽相關聯賽時段的所有權變更取得聯賽正式批准，導致任何該等聯賽時段的損失或暫停，或以其他方式對本集團的財務表現造成重大影響；
​
d)
重組計劃的實施或本公司未能按照重組計劃實施VIE結構的拆除已對本集團的財務業績造成或可能合理地預期產生重大影響；
​
e)
本公司截至2022年12月31日止年度的收入為低於41,400,000美元，這是根據美國公認會計原則，經國際公認的獨立註冊會計師事務所審計得出的。
​
截至2023年12月31日，公司已達到b、c、d、e四個階段不觸發贖回事件的相應標準。
除上述NIP贖回觸發事件條款外，其他B-1類優先股的贖回條款與A類和B類優先股類似：
在NIP特別贖回觸發事件的情況下，創始股東有權要求本公司贖回忍者前股東持有的B-1類優先股。NIP特別贖回觸發事件條款包括：
a)
任何忍者在睡夢中的任何實質性違反其根據股東協議承擔的義務的前股東；
​
b)
在睡夢中的忍者進行任何賬外銷售，並對本集團的財務業績造成重大影響，並相應損害本集團或任何優先股東的利益；
​
c)
忍者在睡夢中的運作嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響；
​
d)
在未經董事會和/或股東必要批准的情況下，出售忍者在皮哈馬斯的全部或大部分業務、業務、財產或資產；
​
 
F-43
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
e)
任何忍者在前股東中的不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為，進而對本集團的財務業績產生重大影響；
​
f)
(A)任者未能於不遲於2023年12月31日前收購(I)任何指定目標公司或(Ii)從事類似業務且於2023年財政年度的預計年收入不少於協定金額的任何其他目標公司的已發行股份總額的51%或以上；或(B)本公司前股東的股權比率因實施上述收購而攤薄(除非該等攤薄已獲本公司前股東同意)。
​
本公司要求贖回的所有B-1類優先股的總贖回價格(“NIP贖回價格”)應相當於所有忍者於贖回日的總資產淨值(根據獨立估值師提供的實際權宜之計為“股權公允價值”)。NIP贖回價格的支付將以贖回本公司在睡夢忍者中持有的所有股份的方式支付給睡夢忍者的前股東。為免生疑問，派發睡衣中的忍者股份構成悉數支付NIP贖回價格，本公司不會以任何方式支付現金、其他資產或資金以支付NIP贖回價格。
清算優先選項
任何清盤後，本公司應按NIP贖回價格贖回所有忍者前股東持有的所有已發行的B-1類優先股。此後，本公司所有合法可供分配給剩餘股東的資產和資金應優先於B類優先股股東、A類優先股股東和普通股東，在金槍魚前股東中分配給忍者。
轉換功能
於向優先股股東發行優先股時，並無向B-1類優先股持有人授予任何轉換權。
所有已發行的B-1類優先股在美國資本市場上市後可自動轉換為公司普通股。
投票權
每名B-1類優先股持有人均有權與普通股持有人一起就提交公司或集團股東表決的所有事項進行投票。
股息權
每名B-1類優先股持有人均有權收取非累積股息，當該等資金或資產成為合法可供支付的款項或資產時，該等資金或資產可按折算後的基準收取與普通股同等的股息。
優先股的會計處理
本公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為該等優先股可在發生非本公司完全控制的事件時贖回。
 
F-44
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
15.
夾層股權 - (續)
​
優先股最初按公允價值扣除發行成本後入賬。本公司並無就任何已發行的優先股招致重大發行成本。截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有宣佈或未宣佈拖欠可贖回優先股的股息。
對於每個報告期，本公司評估優先股目前是否可贖回，如果優先股目前不可贖回，本公司將進一步評估優先股是否有可能變得可贖回。除贖回價值由NIP贖回價格決定的B-1類優先股外，對於目前不可贖回且很可能優先股將變得可贖回的任何其他優先股，本公司於發行日期至最早贖回日期的期間內，立即確認贖回價值的變動，以相等於每個報告期結束時的贖回價值，以(I)發行價格加上協議所載的預定年化回報及(Ii)公平市價(根據基於期權定價模型的股權分配模型估計，並輔以獨立估值公司根據管理層的估計及假設編制的估值報告)中較高者為基準。
根據美國會計準則480-10-S99，增加額計入留存收益，或在沒有留存收益時，通過計入額外實收資本，或在沒有額外實收資本時，計入累計虧損。截至2022年和2023年12月31日止年度，優先股增值分別為25,296,874美元和43,914,707美元。
16.
普通股
​
於2022年6月，就發行B類優先股而言，本公司股本為500,000,000股，包括467,163,996股普通股、24,709,527股A類優先股及8,126,477股B類優先股。
關於重組(附註1)，本公司於2023年6月30日向所有現有股東按固定比率5.75%向現有股東發行股份，包括2,019,516股普通股、1,342,752股A類優先股、146,389股b類優先股及2,339,106股b-1類優先股。根據美國會計準則第505條，2023年6月30日的股票發行為股息形式，在出現留存收益虧損的情況下，本公司將本次發行的股票計入類似股票拆分的情況下，並追溯調整登記報表中所列各期間的歷史財務報表。
重組中發行的普通股的影響以類似股份拆分的方式處理，並在合併財務報表中列報的所有期間追溯列報。
17.
受限淨資產
​
本集團大部分業務通過其中國(香港除外)附屬公司進行，本集團派發股息的能力主要取決於從附屬公司獲得資金分配。中國相關法律及法規只允許我們的附屬公司從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息，並在其符合中國撥入法定儲備的要求後支付股息。本集團須根據根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，對若干儲備基金作出撥款，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。對盈餘的分配
 
F-45
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
17.
受限淨資產 - (續)
​
保留由股東自行決定。包括在公司合併淨資產中的子公司的實收資本也不能用於分紅。
由於這些中國法律和法規，本集團的中國附屬公司將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。於二零二二年及二零二三年十二月三十一日止，包括本集團中國附屬公司之實收資本及法定儲備金在內，計入綜合資產淨值之淨資產總額分別為5,261,322美元及5,752,354美元。
18.
基於股份的薪酬
​
NIP Group Inc.授予期權持有人的股票期權
2019年12月，深圳創投股東批准通過了《2019年股權激勵計劃》，根據該計劃，本集團創始人、董事長、大股東遊君豪(Mario Yau Kwan Ho)以1元人民幣作為激勵平臺，將深圳創投15%的股權轉讓給新成立的實體。《2019年計劃》允許激勵平臺向其董事、員工和非員工等(統稱“購股權持有人”)授予深圳創投的期權，以零的行使價收購深圳創投的股權。這些期權的合同期限為四年。
關於2021年3月18日的反向收購，武漢ESVF對2019年計劃進行了修訂和重述，採用了修訂後的2019年計劃。就反向收購結束而言，緊接反向收購結束前根據2019年計劃尚未行使的每一份購股權被轉換為購買武漢ESVF若干股權的期權，其數目等於緊接反向收購結束前該購股權可行使的股權總數乘以交換比率。
因此，在2019年計劃反向收購完成前購買深圳創投15%股權的期權被轉換為購買武漢創投7.5952%股權的期權。這類修改後的期權行權價維持不變，為零。
經修訂的2019年計劃將深圳創投的激勵性股票期權轉換為武漢創業板基金的激勵性股票期權，被視為反向收購結束時的修改。不存在修改的增量補償成本。
於2021年7月至2021年上半年重組後，武漢ESVF於2019年至2021年上半年期間授予的所有購股權均由本公司授予的購股權取代。一股股權改為98.69股本公司普通股，由此，本集團的持股比例不變。
重組並未改變以股份為基礎的獎勵作為股權工具的分類和歸屬條件。股票期權公允價值的所有其他投入都保持不變。由於重組前後沒有遞增的公允價值變化，因此沒有確認額外的基於股份的薪酬支出。因此，重組裁決書的會計處理方式應與其原裁決書相同。
於2023年1月1日，本公司授予其員工根據2019年計劃以行使價零的價格購買本公司1,725,132股普通股股權的期權，相當於本公司2.67%的股權。
 
F-46
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
18.
基於股份的薪酬 - (續)
​
股份薪酬按授予日本公司普通股的公允價值計量，該公允價值採用收益法和股權分配法估算。對本公司普通股公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量、折現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動性以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷。有關購股權之股份補償乃採用以期權定價模型為基礎之權益分配模型，並結合概率加權情景分析，以按收益法以貼現現金流量法估計之100%股權之公平價值計算。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。
用於估算本報告所列期間授予的股票期權公允價值的假設如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2023年12月31日
 ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 75,89% ​ ​
預期期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 2.09 ​ ​
無風險年利率
​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
截至2023年12月31日止年度的購股權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
術語
​ ​
聚合
固有的
值
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元
​ ​
年內
​ ​
美元
​
傑出，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,763,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252,693 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,725,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (3,488,639) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在2023年12月31日表現突出
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可於2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
股份追溯呈列，以反映股票拆分（注14）
​
本集團於截至2022年及2023年12月31日止三個年度的確認薪酬開支分別為165,721美元及6,122,348美元。
2023年1月10日，所有已授予和既得股份已全部行使。截至2023年12月31日，不存在與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。
19.
每股虧損
​
下表列出了基本和稀釋後每股淨虧損的計算，並對截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度的分子和分母進行了對賬：
 
F-47
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
19.
每股虧損 - (續)
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIP集團公司S股東應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (31,512,555) ​ ​ ​ ​ ​ (57,172,736) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數優秀-基本和
稀釋*
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母
​ ​ ​ ​ 34,987,683 ​ ​ ​ ​ ​ 37,124,622 ​ ​
NIP集團公司普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損S股東
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
​
*
股票和每股數據以追溯方式提供，以反映股票拆分情況(附註14)
​
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團擁有潛在普通股，包括已授出購股權及優先股。由於本集團於截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度出現虧損，該等潛在普通股屬反攤薄性質，不計入本集團每股攤薄後淨虧損。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，未計入本集團每股攤薄淨虧損的非既有購股權加權平均數分別為450、564及零。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，1,312,930和零股票期權已授予但未行使。本集團包括該等股票期權以計算分母，因為該等股票期權可按零人民幣行使。
優先股持有人有權按折算後的基準收取與普通股同等的非累積股息，因此優先股符合ASC 260-10-20下參與證券的定義。然而，普通股股東可動用的淨虧損並未作出調整，原因如下：1)優先股持有人有權收取非累積股息，且於本報告期間並無宣佈的非累積股息；2)本報告期間並無未分配收益，持有人無權承擔本集團的任何虧損(例如在重大虧損的情況下向本集團作出額外貢獻)；及3)持有人的合約本金或強制性贖回金額不會因本集團的虧損而減少。因此，沒有從分配給參與證券的未分配收益進行調整。
 
F-48
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
20.
關聯方交易
​
以下是本集團與之有交易的關聯方名單：
不。
​ ​
關聯方名稱
​ ​
與集團的關係
​
1
​ ​ Mario Yau Kwan Ho ​ ​ 董事長兼聯席首席執行官 ​
2
​ ​
鬥魚互聯網科技有限公司(“鬥魚”)*
​ ​ 集團股東 ​
3
​ ​ 張磊 ​ ​ 董事和弘毅文化小股東高級副總裁 ​
4
​ ​ 孫立偉 ​ ​ 董事兼總裁 ​
5
​ ​ 瑞州 ​ ​ 集團股東 ​
6
​ ​ 於浩明 ​ ​ 高級副總裁 ​
7
​ ​ 榮化谷 ​ ​ 集團股東 ​
8
​ ​ 武漢旅遊體育集團 ​ ​ 集團本金受益 ​
9
​ ​ 武漢林宇生態集團有限公司(“武漢林宇”) ​ ​ 武漢旅遊體育集團控股實體 ​
10
​ ​ 海南興京科技中心有限責任公司(“海南興京”) ​ ​ 孫立偉控制的實體 ​
11
​ ​ 武漢歐悦網絡電視有限公司(“武漢歐悦”)* ​ ​ 鬥魚控股的實體 ​
12
​ ​ 深圳文廣傳媒集團(“深圳文廣”) ​ ​ 本集團股東、大威祥龍小股東 ​
13
​ ​ 武漢星景文化傳媒有限公司(“星景文化傳媒”) ​ ​ 孫立偉控制的實體 ​
14
​ ​ 天津興京威武管理諮詢有限責任公司(“天津有限責任公司”) ​ ​ 孫立偉控制的實體 ​
15
​ ​ 深圳市興景威武教育科技有限公司(“深圳市興景”) ​ ​ 集團持有43.9144股權的實體 ​
16
​ ​ 天津明仁企業管理合夥企業(有限合夥)(“天津明仁”) ​ ​ 最終由Mario Yau Kwan Ho控制的實體 ​
17
​ ​ Hicham Chahine ​ ​ 董事和聯席首席執行官 ​
​
*
根據ASC850，截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度，本集團確認鬥魚及武漢歐月為關聯方，並因鬥魚及武漢歐月於本集團擁有所有權權益而相應披露關聯方交易，並可能對本集團產生重大影響，以致可能無法完全追求其各自的利益。而經重新評估於2023年1月10日發生的因素變動，收購忍者於睡夢、鬥魚及歐悦後的股權攤薄失去該影響力，不再計入本集團關聯方。
​
關聯方應付金額
關聯方應收賬款包括以下內容對於所示期間，武漢歐月應收賬款已於本財務報表出具之日全額收回。
 
F-49
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
20.
關聯方交易 - (續)
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
深圳興景(1)(2)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 232,229 ​ ​
孫立偉(2)
​ ​ ​ ​ 38,258 ​ ​ ​ ​ ​ 37,165 ​ ​
天津有限責任公司(2)
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
天津明仁(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
武漢歐月(3)
​ ​ ​ ​ 1,097,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 1,135,644 ​ ​ ​ ​ $ 269,817 ​ ​
​
(1)
餘額為為關聯方提供事件生產服務的應收賬款。
​
(2)
餘額代表對關聯方的無息貸款，按需到期。
​
(3)
餘額為為關聯方提供人才管理服務的應收賬款。由於於2023年1月10日收購睡衣忍者後股權被攤薄，武漢歐月從此不再被認定為關聯方，截至2023年12月31日武漢歐月的到期餘額記為應收賬款。
​
應付關聯方金額
在所示期間內，應付關聯方的金額包括：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
武漢旅遊體育集團(1)
​ ​ ​ $ 683,898 ​ ​ ​ ​ $ 609,009 ​ ​
深圳媒體(2)
​ ​ ​ ​ 290,321 ​ ​ ​ ​ ​ 422,540 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho(3)
​ ​ ​ ​ 685,786 ​ ​ ​ ​ ​ 146,429 ​ ​
興京文化傳媒(4)
​ ​ ​ ​ 3,484,943 ​ ​ ​ ​ ​ 88,650 ​ ​
Hicham Chahine(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​
武漢臨嶼
​ ​ ​ ​ 1,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額小計-當前
​ ​ ​ ​ 5,146,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,663 ​ ​
深圳星景(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
武漢旅遊體育集團(1)
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方金額小計-非當期
​ ​ ​ ​ 626,906 ​ ​ ​ ​ ​ 131,017 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 5,773,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,401,680 ​ ​
​
(1)
該等結餘為本集團於二零二二年及二零二三年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日尚未提供服務的關聯方所收取的廣告收益。
​
(2)
2021年4月，本集團與關聯方訂立合作協議，同意將收到的政府補貼的60%分配給關聯方。截至2022年12月31日及2023年12月31日，餘額為本集團收到的政府補貼，應支付給關聯方。
​
(3)
餘額代表為客户主持的真人秀節目提供服務的Mario Yau Kwan Ho的服務費。
​
(4)
這些餘額是關聯方為日常運營提供的無息貸款，按需到期。
​
(5)
餘額為Hicham Chahine應付的運營費用償還額。
​
(6)
餘額為應付深圳興京的長期股權投資基金。
​
以下是本集團與其有重大交易的關聯方名單：
 
F-50
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
20.
關聯方交易 - (續)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
大自然
​ ​
2022
​ ​
2023
​
興京文化傳媒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還星京文化傳媒的貸款
​ ​ ​ $ 9,912,320 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588,153 ​ ​
興京文化傳媒借款
​ ​ ​ ​ 6,657,750 ​ ​ ​ ​ ​ 282,507 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還由Mario Yau Kwan Ho提供的真人秀服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,994 ​ ​
Mario Yau Kwan Ho提供真人秀服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,822 ​ ​
向Mario Yau Kwan Ho收取貸款
​ ​ ​ ​ 297,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武漢歐月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人才管理服務
​ ​ ​ ​ 33,693,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
武漢旅遊體育集團 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團提供的贊助和廣告服務
​ ​ ​ ​ 700,993 ​ ​ ​ ​ ​ 666,156 ​ ​
深圳媒體 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團提供的贊助和廣告服務(1)
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ 423,675 ​ ​
租金費用(1)
​ ​ ​ ​ 641,997 ​ ​ ​ ​ ​ 610,092 ​ ​
深圳傳媒提供活動製作服務(1)
​ ​ ​ ​ 15,307 ​ ​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​
應發放給深圳傳媒的政府補貼(2)
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ 423,675 ​ ​
償還發放給深圳傳媒的政府補貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,450 ​ ​
償還注資
​ ​ ​ ​ 1,486,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
天津有限責任公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天津有限責任公司貸款
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海南興京 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
海南興京貸款收款
​ ​ ​ ​ 53,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
孫立偉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借給孫立偉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
向孫立偉借款收款
​ ​ ​ ​ 113,721 ​ ​ ​ ​ ​ 49,429 ​ ​
瑞州 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用報銷
​ ​ ​ ​ 167,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
於昊明 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
餘昊明貸款
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還餘昊明貸款
​ ​ ​ ​ 891,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為集團運營向於昊明預付款
​ ​ ​ ​ 609,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用報銷
​ ​ ​ ​ 624,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
顧戎華 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
顧戎華貸款
​ ​ ​ ​ 445,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還古戎華貸款
​ ​ ​ ​ 891,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為集團運營向顧榮華預付款
​ ​ ​ ​ 1,854,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人才管理服務運營費用報銷
​ ​ ​ ​ 2,220,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-51
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
20.
關聯方交易 - (續)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
大自然
​ ​
2022
​ ​
2023
​
武漢林宇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
武漢臨域提供的服務
​ ​ ​ ​ 3,812 ​ ​ ​ ​ ​ 6,758 ​ ​
武漢臨域提供的服務退款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,106 ​ ​
支付給武漢臨域的利息費用
​ ​ ​ ​ 416,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
深圳興景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
集團提供的活動製作服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,988 ​ ​
深圳興京貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152,304 ​ ​
​
(1)
本集團為關聯方提供贊助及廣告服務、賽事製作服務，以換取使用其擁有的體育場館及宿舍。提供的贊助和廣告服務記為收入，租金支出記為收入成本以及一般和行政費用。其中，截至2022年和2023年12月31日的三個年度的收入成本分別為461,138美元和438,362美元。
​
(2)
本集團與關聯方簽訂合作協議，同意將收到的政府補貼的60%分配給關聯方。
​
21.
信用風險集中
​
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估，一般不需要客户提供抵押品或其他擔保。本集團定期評估其預期信貸損失的應收賬款，並維持信貸損失的估計撥備，以將其應收賬款減少至其認為將收回的金額。本集團定期檢討客户的財務狀況及付款方式，以儘量減低應收賬款的催收風險。
下表彙總了佔集團總收入10%或以上的單一客户：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
集團收入的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
下表彙總了佔集團應收賬款總額10%或以上的單一客户：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
集團應收賬款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
F-52
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
21.
信用風險集中度 - (續)
​
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
客户E
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
​
​
*
代表10%以下的百分比
​
22.
承付款和或有事項
​
意外情況
在正常業務過程中，本集團可能會面臨有關合同和僱傭關係以及各種其他事項的法律訴訟。當損失被評估為可能發生且損失金額可合理估計時，本集團記錄因該等索賠而產生的或有負債。管理層認為，截至2023年12月31日和截至這些合併財務報表的發佈日期，沒有未決或威脅的索賠和訴訟。
23.
母公司簡明財務信息
​
母公司貴公司的簡明財務資料已採用與本集團綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是母公司採用權益法核算其於附屬公司的投資。
本公司及其附屬公司計入合併財務報表，合併後公司間結餘及交易即予註銷。就本公司的獨立財務報表而言，其在子公司的投資採用權益會計方法報告。本公司應佔子公司虧損在隨附的母公司簡明財務信息中列為子公司虧損。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
 
F-53
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
23.
母公司的濃縮財務信息-（續）   
​
母公司資產負債表：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 7,058,778 ​ ​ ​ ​ $ 1,383,462 ​ ​
子公司的應付金額
​ ​ ​ ​ 5,322,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11,043,642 ​ ​
應收股東投資資金（注13）
​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 15,432,203 ​ ​ ​ ​ ​ 12,427,104 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 221,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,836 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 69,667,459 ​ ​ ​ ​ ​ 234,838,675 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 69,888,459 ​ ​ ​ ​ ​ 237,001,511 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 85,320,662 ​ ​ ​ ​ $ 249,428,615 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 863,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,455 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ 863,925 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,455 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 863,925 ​ ​ ​ ​ $ 1,689,455 ​ ​
夾層股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類可贖回優先股（面值0.0001美元;截至2022年和2023年12月31日分別授權24，709，527股和24，709，527股，截至2022年和2023年12月31日分別已發行和發行24，709，527股 *）
​ ​ ​ ​ 97,400,393 ​ ​ ​ ​ ​ 114,893,066 ​ ​
B類可贖回優先股(面值0.0001美元；8,126,477和
截至2022年12月31日和2023年12月31日批准的2,693,877股
截至 ，已發行和未償還的分別為2,693,877和2,693,877
分別為2022年12月31日和2023年12月31日 *）
​ ​ ​ ​ 16,062,314 ​ ​ ​ ​ ​ 16,766,736 ​ ​
1類可贖回優先股(面值0.0001美元；截至2022年和2023年12月31日分別為零和43,044,524股；截至2022年和2023年12月31日分別為零和43,044,524股*)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,882,461 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 113,462,707 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542,263 ​ ​
赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(面值0.0001美元；467,163,996和429,552,072
分別於2022年和2023年12月31日授權的股份
截至12月31日，已發行和未償還的債券分別為33,674,740和37,163,379
分別為2022和2023*)
​ ​ ​ ​ 3,280 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​
應收訂閲款
​ ​ ​ ​ (3,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,716) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (29,178,085) ​ ​ ​ ​ ​ (80,228,473) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ 172,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,425,370 ​ ​
NIP Group Inc.股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ (29,005,970) ​ ​ ​ ​ ​ (74,803,103) ​ ​
負債總額、夾層股權和赤字
​ ​ ​ $ 85,320,662 ​ ​ ​ ​ $ 249,428,615 ​ ​
 
F-54
目錄
 
NIP集團公司。
合併財務報表附註
截至2022年和2023年12月31日止年度
(美元，不包括每股和每股數據)
23.
母公司的濃縮財務信息-（續）   
​
母公司經營報表和綜合損失：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
運營損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ $ 69,589 ​ ​ ​ ​ $ 26,175 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (348,043) ​ ​ ​ ​ ​ (694,745) ​ ​
子公司損失中的權益
​ ​ ​ ​ (5,937,227) ​ ​ ​ ​ ​ (12,589,459) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ ​ (13,258,029) ​ ​
綜合（損失）收入總額
​ ​ ​ $ (6,037,695) ​ ​ ​ ​ $ (8,004,774) ​ ​
母公司現金流量表：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (6,215,681) ​ ​ ​ ​ $ (13,258,029) ​ ​
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司損失中的權益
​ ​ ​ ​ 5,937,227 ​ ​ ​ ​ ​ 12,589,459 ​ ​
經營資產和負債變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司的應付金額
​ ​ ​ ​ (5,322,080) ​ ​ ​ ​ ​ (5,721,562) ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ (62,082) ​ ​ ​ ​ ​ (78,364) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 391,208 ​ ​ ​ ​ ​ (697,955) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,271,408) ​ ​ ​ ​ ​ (7,166,451) ​ ​
對股權投資對象的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,400,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,400,000) ​ ​
應收認購收款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,845 ​ ​
延期發行成本的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418,351) ​ ​
重組注資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,309,641 ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 12,007,678 ​ ​ ​ ​ ​ 18,891,135 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 6,736,270 ​ ​ ​ ​ ​ (5,675,316) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 322,508 ​ ​ ​ ​ ​ 7,058,778 ​ ​
年終現金及現金等值物
​ ​ ​ $ 7,058,778 ​ ​ ​ ​ $ 1,383,462 ​ ​
​
24.
後續活動
​
2024年4月，集團獲得多筆借款，總額為20，000，000馬幣（約2，816，941美元），年利率為15%。餘額將在一年內到期。
本集團已評估截至綜合財務報表發佈日期的其他後續事件，本集團未發現任何對本集團綜合財務報表產生重大財務影響的後續事件。
 
F-55
目錄​​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表索引(1)
內容
​ ​
頁碼(S)
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-57
​
截至2021年和2022年12月31日的資產負債表
 ​ ​
F-58
​
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的損益表和全面損益表
 ​ ​
F-59
​
截至2021年和2022年12月31日止年度的權益變動表
 ​ ​
F-60
​
2021年和2022年12月31日終了年度現金流量表
 ​ ​
F-61
​
財務報表附註
​ ​
F-62~F-75
 ​
​
(1)
《S-X條例》規定，《睡衣忍者》中忍者的財務報表需要填報，因為《睡衣中的忍者》是一項重大收購實體。
​
 
F-56
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
《睡衣遊戲中的忍者》
對財務報表的意見
我們審計了隨附的忍者於2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日期間各年度的相關損益表及全面收益(虧損)表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照美國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
​
/s/ Marcum Asia CPA llp
​
Marcum Asia CPA llp
​ ​ ​ ​
我們自2022年以來一直擔任公司的審計師。
北京，中國
2023年6月5日
 
F-57
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,631,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,731 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 2,716,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,816 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 434,869 ​ ​ ​ ​ ​ 324,741 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 4,782,648 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924,288 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 99,167 ​ ​ ​ ​ ​ 61,583 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 556,964 ​ ​ ​ ​ ​ 771,253 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549,203 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 656,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,039 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
5,438,779
 ​ ​ ​ ​ $ 5,306,327 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 586,374 ​ ​ ​ ​ ​ 605,497 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 920,789 ​ ​ ​ ​ ​ 654,708 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 35,333 ​ ​ ​ ​ ​ 171,301 ​ ​
租賃負債、流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,518 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 749,404 ​ ​ ​ ​ ​ 376,463 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,291,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,487 ​ ​
租賃負債，非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,852 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327,852 ​ ​
總負債
​ ​ ​
$
2,291,900
 ​ ​ ​ ​ $ 2,323,339 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股（面值0.0490美元;截至2021年和2022年12月31日授權6，400，000股;截至2021年和2022年12月31日已發行和發行1，732，720股）
​ ​ ​ ​ 84,900 ​ ​ ​ ​ ​ 84,900 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817,442 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (458,685) ​ ​ ​ ​ ​ (202,126) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (296,778) ​ ​ ​ ​ ​ (717,228) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 3,146,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982,988 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 5,438,779 ​ ​ ​ ​
$
5,306,327
​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-58
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
收入和綜合收入（損失）表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
淨收入
​ ​ ​ $ 9,398,340 ​ ​ ​ ​ $ 7,372,837 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (3,963,378) ​ ​ ​ ​ ​ (3,656,848) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,434,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,715,989 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (1,821,982) ​ ​ ​ ​ ​ (1,712,535) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (1,541,433) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495,070) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (3,363,415) ​ ​ ​ ​ ​ (3,207,605) ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 2,071,547 ​ ​ ​ ​ ​ 508,384 ​ ​
其他收入/（費用），淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務收入/(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ 47,776 ​ ​ ​ ​ ​ (94,533) ​ ​
其他收入/(支出)，淨額
​ ​ ​ ​ 22,777 ​ ​ ​ ​ ​ (12,447) ​ ​
其他收入/(支出)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 70,553 ​ ​ ​ ​ ​ (106,980) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 2,142,100 ​ ​ ​ ​ ​ 401,404 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (466,358) ​ ​ ​ ​ ​ (144,845) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,675,742 ​ ​ ​ ​
$
256,559
​ ​
其他綜合損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，扣除零税
​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
其他綜合損失合計
​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
綜合收益總額/（虧損）
​ ​ ​ $ 1,427,712 ​ ​ ​ ​
$
(163,891)
​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-59
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
權益變動報表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
累計
其他
全面
虧損
​ ​
合計
公司的
股權
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金額
​
截至2020年12月31日的餘額（未經審計）
​ ​ ​ ​ 1,706,215 ​ ​ ​ ​ $ 83,602 ​ ​ ​ ​ $ 3,850,620 ​ ​ ​ ​ $ (2,134,427) ​ ​ ​ ​ $ (48,748) ​ ​ ​ ​ $ 1,751,047 ​ ​
股東貢獻
​ ​ ​ ​ 48,505 ​ ​ ​ ​ ​ 2,376 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​
撤回出資
​ ​ ​ ​ (22,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,078) ​ ​ ​ ​ ​ (33,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,600) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,742 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​ ​ ​ ​ (248,030) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,732,720 ​ ​ ​ ​ $ 84,900 ​ ​ ​ ​ $ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ $ (458,685) ​ ​ ​ ​ $ (296,778) ​ ​ ​ ​ $ 3,146,879 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 256,559 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 256,559 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​ ​ ​ ​ (420,450) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 1,732,720 ​ ​ ​ ​ $ 84,900 ​ ​ ​ ​ $ 3,817,442 ​ ​ ​ ​ $ (202,126) ​ ​ ​ ​ $ (717,228) ​ ​ ​ ​ $ 2,982,988 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-60
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming Ab
現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,675,742 ​ ​ ​ ​ $ 256,559 ​ ​
將淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調節的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 10,466 ​ ​ ​ ​ ​ 8,992 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 246,917 ​ ​ ​ ​ ​ 427,645 ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,526 ​ ​
無形資產處置收益
​ ​ ​ ​ (127,112) ​ ​ ​ ​ ​ (445,790) ​ ​
遞延税收優惠
​ ​ ​ ​ 429,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ (2,120,764) ​ ​ ​ ​ ​ 492,476 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (129,053) ​ ​ ​ ​ ​ 48,994 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 680,126 ​ ​ ​ ​ ​ (149,634) ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 618,395 ​ ​ ​ ​ ​ 98,965 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 37,262 ​ ​ ​ ​ ​ 144,845 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,379) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 458,398 ​ ​ ​ ​ ​ (282,883) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 1,779,473 ​ ​ ​ ​ $ 565,316 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (733,572) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060,170) ​ ​
處置無形資產收益
​ ​ ​ ​ 178,937 ​ ​ ​ ​ ​ 807,586 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (554,635) ​ ​ ​ ​ $ (252,584) ​ ​
現金流來自融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東貢獻
​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
撤回出資
​ ​ ​ ​ (34,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ $ (31,880) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
匯率變化的影響
​ ​ ​ ​ (113,307) ​ ​ ​ ​ ​ (223,204) ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 1,079,651 ​ ​ ​ ​ ​ 89,528 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 551,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631,203 ​ ​
年底現金及現金等值物
​ ​ ​ $ 1,631,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,720,731 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已付利息費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金活動的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以經營租賃負債換取的經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549,203 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-61
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
1.
組織和主體活動
​
《睡衣中的忍者》(NIP)是根據瑞典法律於2014年1月成立的。NIP是一傢俬營公司，主要從事電子競技俱樂部的運營，以及瑞典斯德哥爾摩的服裝和電腦配件的生產和銷售。NIP被公認為世界上最著名的專業電子競技品牌之一，最著名的是其在反恐遊戲中的歷史。
2.
重要會計政策摘要
​
(a)
演示基礎
​
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
(b)
估計的使用情況
​
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及財務報表和附註中報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、折舊壽命以及財產和設備及無形資產的可回收性。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計數不同，因此，差異可能對財務報表產生重大影響。
(c)
現金和現金等價物
​
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不到三個月。
(d)
應收賬款
​
應收賬款按原始金額減去可疑應收賬款準備列報。應收賬款在NIP向其客户提供服務且其對價權利是無條件的期間確認。NIP定期審查應收賬款，並在對個人結餘的收款能力有疑問時給予一般和具體撥備。NIP在評估應收賬款的可收回性時會考慮各種因素，例如應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、信用狀況和其他與賬户相關的具體情況。壞賬準備計入被確定為可能發生損失的期間。應收賬款餘額在用盡所有催收努力後予以核銷。
(e)
財產和設備，淨額
​
物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：
​
類別
​ ​
預計使用壽命
​
​
租賃改進
​ ​ 資產的租賃期限或預計使用年限較短 ​
​
電子設備
​ ​ 5年 ​
 
F-62
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在損益表中確認任何由此產生的收益或損失。
(f)
無形資產淨值
​
使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。按無形資產類別估算的使用壽命如下：
​
類別
​ ​
預計使用壽命
​
​
人才獲取成本
​ ​
2 - 3年
​
如果發生表明最初的估計使用壽命可能發生變化的情況，則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計使用壽命。
NIP將與收購ESPORTS球員相關的成本資本化，並在其預計使用壽命內直接攤銷這些成本，這反映了相關球員協議的合同條款。
(g)
長期資產減值
​
當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，NIP對長期資產的減值進行審查。NIP衡量資產的賬面金額與與其相關的估計未貼現未來現金流。如果預期未來現金流量淨值之和少於被評估資產的賬面價值，則將就資產賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失。對資產減值的評估要求NIP對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度，NIP並無錄得任何減值費用。
(h)
收入確認
​
2020年1月1日，NIP採用修改後的追溯法通過了會計準則編纂(“ASC”)606。
NIP根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：
第一步：確定與客户的合同
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定成交價格
第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務
第五步：當公司履行業績義務時確認收入
這些標準與以下每項主要創收活動有關，如下所述。淨收入已扣除增值税（“增值税”）後呈列。
 
F-63
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
金額
​ ​
%
​ ​
金額
​ ​
%
​
隨着時間的推移： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子競技俱樂部運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子競技賽事參與情況
​ ​ ​ $ 3,684,888 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ $ 2,398,462 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
贊助和廣告
​ ​ ​ ​ 1,772,378 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 2,414,825 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
IP許可
​ ​ ​ ​ 3,659,761 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,462 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
點時間： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電子競技俱樂部運營 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
球員轉會費
​ ​ ​ ​ 178,937 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 807,586 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
商品銷售
​ ​ ​ ​ 102,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 29,502 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
淨收入總額
​ ​ ​ $ 9,398,340 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 7,372,837 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
電子競技俱樂部運營
ESPORTS參加錦標賽
NIP與ESPORTS賽事組織者簽訂了參與協議，成為聯盟的成員球隊，並參加ESPORTS錦標賽，如反恐：全球進攻(CS：GO)、彩虹六號：圍城和國際足聯。
NIP對ESPORTS賽事組織者的承諾包括：1)按照規則參加ESPORTS錦標賽；2)以專業的方式管理和運營球隊和ESPORTS俱樂部；3)確保所有適用的團隊人員遵守競爭政策；4)按照協議的要求承擔和履行團隊推廣義務。所有這些承諾都不能在合同範圍內單獨確定，而是為了承諾為體育賽事組織者提供推廣聯賽或錦標賽的最佳機會，併為聯賽或錦標賽創造最高水平的收入。因此，NIP在與ESPORTS賽事組織者的合同中確定了一項履行義務。
交易價格由兩部分組成：1)通過ESPORTS賽事獲得的聯賽收入份額定期分配給成員球隊，其中包括承諾最低保障的固定對價和基於球隊表現矩陣的可變對價。2)獎金將根據贏得的錦標賽分配給符合條件的球隊，並將在每個錦標賽賽季結束時收到。
可變考量主要由兩個因素決定：1)ESPORTS賽事組織者在每個錦標賽賽季收取的獎金池金額和商定的分配給球隊的比例；2)NIP球隊在每個錦標賽賽季的排名和排名。在不確定性解決之前，不應確認交易價格中的任何可變對價金額，因為不太可能不會因為最後確定的中獎池、團隊分配的收入份額和排名的對價估計發生變化而導致確認的累計收入不會發生重大逆轉。
電子競技賽事主辦方同時接收和消費NIP在合同期內的表現所提供的利益，因此NIP履行了ESPORTS賽事的履約義務
 
F-64
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
合同期的組織者。此外，經營體育俱樂部的主要成本是支付給球員的工資或合同對價。因此，NIP使用輸入法來衡量進展，並在錦標賽賽季期間以直線方式確認加班收入。
贊助和廣告
NIP與客户簽訂贊助合同，通過全方位的宣傳渠道推廣和宣傳客户的產品、服務或品牌，包括但不限於直播公告、內容生成、社交媒體帖子，以及ESPORTS球員作為客户代言人蔘與廣告視頻的錄製。在大多數贊助合同中，NIP確定了一項業績義務，因為預期收益是與NIP的品牌相關聯的，而服務在合同的背景下並不明確。與客户簽訂的某些合同可能包括多項履約義務，當這些承諾可以彼此分開識別並用獨立的銷售價格標明時。對於此類安排，NIP根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。NIP通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。
對於一般促銷活動，由於NIP勤奮地開展各種促銷活動，客户同時獲得和消費品牌曝光帶來的好處，因此贊助協議的收入在整個合同期限內按比例確認。對於明確確定為單獨採購訂單的額外促銷活動，收入將在此類活動或服務交付項完成時確認。
服務對價是合同中約定的合同金額。合同付款不受任何可變對價或後續調整的影響。在收入確認的時間與賬單的時間不同的情況下，NIP已確定品牌贊助協議通常不包括重要的融資部分。
IP許可
NIP與客户簽訂合同，並授予客户NIP在銷售遊戲道具、皮膚或貼紙等數字產品時的知識產權使用權。知識產權的形式沒有與國家知識產權局品牌相關的獨立功能，知識產權的效用主要來自國家知識產權局過去或正在進行的維護或支持知識產權的活動。NIP在每個數字商品的銷售訂單中確定了一項履行義務，即象徵性IP的訪問權許可。客户在整個許可期內擁有NIP象徵性IP的訪問許可的權利，並從中受益，因為NIP正在進行的活動將繼續支持和維護IP的效用。因此，知識產權許可的收入在合同期限內按比例確認。
每月對服務費用進行對賬和結算。合同付款不受任何可變對價或後續調整的影響。
球員轉會費
NIP與客户(主要是其他體育俱樂部)簽訂合同，轉會NIP的體育球員。球員轉會費是合同約定的固定對價。NIP在履行履行義務後的某個時間點確認球員轉會費的收入，即電子球員從與NIP的任何和所有合同權利和義務中解脱出來，並且任何此類合同權利轉移給客户。
 
F-65
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
品牌商品銷售
NIP還在官方網店銷售鼠標、鍵盤、連帽衫等品牌相關商品。交易價格是固定的。NIP在將品牌商品完好無損地交付給客户時確認銷售品牌商品的收入。
對於所提供的所有產品和服務，NIP認為自己是主體，並在控制產品和服務的轉讓時按總收入確認收入。
委託人與代理的考慮事項
NIP與ESPORTS球員簽訂合同，在合同中，他們有義務進行一系列促銷活動，以獲得贊助和廣告收入。NIP已經評估了與ESPORTS球員的條款，並將自己視為主體，並在贊助和廣告的毛收入基礎上確認收入，因為它通過以下關鍵考慮控制服務：
•
NIP擁有自己的品牌和知識產權，指導ESPORTS玩家代表NIP開展一系列促銷活動，並承擔控制促銷交付成果質量的主要責任。
​
•
作為NIP與其ESPORTS球員簽訂的合同的一部分，NIP同意作為E-Player的獨家管理公司，因為它涉及ESPORTS球員可能執行的任何工作，包括內容創作和贊助以及從內容產生的廣告收入。雖然E-Player擁有他們根據與NIP簽訂的合同創建的內容，但E-Player向NIP授予內容的獨家永久許可，NIP將該內容的有限使用權返還給人才，條件是他們遵守合同。
​
•
NIP擁有設定價格的自由裁量權。電子競技運動員只有權獲得推廣義務的月薪，不參與贊助和廣告收入的利潤分享。
​
合同餘額
付款條件基於對客户信用的評估，根據NIP預先設定的信用要求確定。合同資產在相關應收賬款中確認。
代表合同負債的遞延收入主要代表從客户那裏收到的未確認收入金額。遞延收入餘額在履行履約義務完成時確認為收入。截至2021年12月31日和2022年12月31日，NIP的贊助和廣告遞延收入分別為586,374美元和605,497美元。在本期間初列入合同負債餘額的當期確認收入分別為零和586 374美元。
除應收賬款和遞延收入外，截至2021年和2022年12月31日，NIP的資產負債表上沒有其他重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。
分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為7,060,635美元和7,766,805美元，NIP將在1至5年的剩餘合同期內確認與贊助和廣告相關的收入。
 
F-66
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NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
NIP作為實際權宜之計，選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些債務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。這些業績義務與參加體育賽事、贊助和廣告的收入有關。
(i)
收入成本
​
收入成本主要包括ESPORTS球員的工資、ESPORTS球員的獎金、贊助和營銷成果的支出、電子球員的採購成本、銷售商品的成本，以及直接歸因於NIP主要業務的相關成本。
(j)
增值税(“增值税”)
​
NIP對提供商品和服務所產生的收入徵收增值税。NIP記錄了扣除增值税後的淨收入。此增值税可由NIP向供應商支付的合格進項增值税抵扣。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入資產負債表上其他流動資產的行項目。
瑞典的標準增值税税率為25%，適用於NIP提供的截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所有商品和服務。具有瑞典增值税編號的實體被允許抵消支付給供應商的合格進項增值税，以抵消其出口增值税負債。
(k)
銷售和營銷費用
​
銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和推廣費用；(Ii)與銷售和營銷職能相關的員工成本、租金、折舊和攤銷費用；以及(Iii)專業服務費。
(l)
一般和行政費用
​
一般和行政費用主要包括(1)與一般和行政職能有關的人事費、租金、折舊和攤銷費用；(2)專業服務費；(3)其他公司費用。
(m)
所得税
​
NIP帳户根據ASC 740繳納所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。
遞延税項資產及負債採用制定税率計量，該税率預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。NIP是瑞典的一傢俬營公司，正在接受有關税務機關的審查。
 
F-67
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NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
{br]因少繳所得税而產生的罰款和利息，在發生期間歸類為所得税費用。NIP在截至2021年、2021年和2022年12月31日的兩個年度的所得税撥備中，沒有因不確定的税收狀況而產生任何負債、利息或罰款。
NIP預計其對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。
(n)
經營租賃
​
2022年1月1日，NIP通過了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(FASB ASC主題842)，使用了ASU 2018-11規定的非比較過渡選項。因此，NIP沒有重報ASC 842影響的可比期財務信息，也不會對2022年1月1日之前開始的可比期進行新的必要租賃披露。842專題的通過導致在綜合資產負債表上列報了經營租賃使用權資產和經營租賃負債。NIP選擇了一套實用的權宜之計，允許NIP不重新評估(1)截至採納日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)截至採納日的任何到期或現有租約的租約分類；以及(3)截至採納日的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後，NIP選擇對所有租期為12個月或以下的合同給予短期租賃豁免。NIP按直線法確認租期內短期租賃的租賃費用。
使用權資產代表NIP在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表NIP因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期按未來剩餘最低租賃付款的現值確認。由於NIP的租約中隱含的利率不容易確定，NIP利用其按標的資產類別確定的遞增借款利率來貼現租賃付款。經營性租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。NIP的一些租賃協議載有續簽選擇權；然而，NIP沒有確認續期的使用權資產或租賃負債，除非確定NIP在開始時或在觸發事件發生時合理地確定會續簽租約。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。NIP的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
(o)
外幣交易和折算
​
NIP的主要運營國家是瑞典。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣瑞典克朗作為職能貨幣來確定的。NIP的財務報表以美元(“$”)報告。以本位幣計價的業務結果和現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。資產負債表日以功能貨幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入權益變動表。外幣交易的損益計入經營業績。
瑞典克朗對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受瑞典政治和經濟狀況變化等因素的影響。瑞典克朗的任何重大升值都可能在很大程度上
 
F-68
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
在報告金額方面影響NIP的財務狀況。下表概述了編制財務報表時使用的貨幣匯率：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
資產負債表項目，權益賬户除外
​ ​ ​ ​ 9.0498 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4167 ​ ​
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
損益表和全面收益(虧損)表、現金流量表中的項目
​ ​ ​ ​ 8.5812 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1118 ​ ​
未説明瑞典克朗的金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。
(p)
外幣匯率風險
​
瑞典克朗兑美元在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三年中分別貶值了約10.2%和15.1%。很難預測市場力量或歐盟或美國政府的政策未來會如何影響瑞典克朗對美元的匯率。
如果NIP需要將美元轉換為瑞典克朗用於資本支出、營運資金和其他業務目的，瑞典克朗對美元的升值將對NIP從轉換中獲得的瑞典克朗金額產生不利影響。相反，如果NIP決定將瑞典克朗兑換成美元，用於支付營運資金、普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對瑞典克朗的升值將對NIP可用的美元金額產生負面影響。此外，瑞典克朗對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於NIP收益或虧損的美元。
(q)
細分市場報告
​
NIP使用管理方法來確定其運營部門。NIP的首席運營決策者被確定為NIP的首席執行官，在做出關於分配資源和評估NIP業績的決定時，他依賴於整體運營的結果。由於CODM的評估，NIP只有一個可報告的部分。NIP不為內部報告的目的區分市場或細分市場。由於NIP的長期資產基本上位於瑞典，因此沒有列出地理部分。
(r)
最近的會計聲明
​
2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具 - 信貸損失》，其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326的編撰改進，以澄清經營性租賃產生的應收賬款屬於租賃會計準則的範圍。此外，FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號，以提供關於信用損失標準的額外指導。對於所有其他實體，ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，
 
F-69
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財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
2.
重要會計政策摘要 - (續)
​
允許及早採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。NIP將從2023年1月1日起在2016-13年度採用ASU。NIP的結論是，採用這一辦法並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，企業實體關於政府援助的披露(主題832)。修正案要求商業實體在與政府訂立具有法律效力的協議以獲得價值時，必須提供某些披露，並類推地使用贈款或捐款會計模式對交易進行核算。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的財年對所有業務實體有效。NIP的結論是，採用這一辦法並未對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。NIP不討論預計不會對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最新標準。
3.
應收賬款
​
應收賬款由以下各項組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
應收賬款
​ ​ ​ $ 2,956,256 ​ ​ ​ ​ $ 2,090,269 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ (239,680) ​ ​ ​ ​ ​ (211,453) ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 2,716,576 ​ ​ ​ ​ $ 1,878,816 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度，計入壞賬準備的壞賬支出分別為10,466美元和3,321美元。
4.
預付費用和其他流動資產
​
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
增值税預付
​ ​ ​ $ 249,510 ​ ​ ​ ​ $ 186,996 ​ ​
預付租金費用
​ ​ ​ ​ 86,654 ​ ​ ​ ​ ​ 53,663 ​ ​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 84,912 ​ ​ ​ ​ ​ 51,291 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ 13,054 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,856 ​ ​ ​ ​ ​ 19,737 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 434,869 ​ ​ ​ ​ $ 324,741 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度，無法收回餘額核銷中記錄的壞賬費用為零，為5，671美元。
 
F-70
目錄
 
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財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
5.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨額，由以下內容組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
租賃改進
​ ​ ​ $ 134,866 ​ ​ ​ ​ $ 117,168 ​ ​
電子設備
​ ​ ​ ​ 6,542 ​ ​ ​ ​ ​ 5,683 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ 141,408 ​ ​ ​ ​ ​ 122,851 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ 42,241 ​ ​ ​ ​ ​ 61,268 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 99,167 ​ ​ ​ ​ $ 61,583 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度的折舊費用分別為29，826美元和25，311美元。
6.
無形資產，不動產
​
無形資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
人才獲取成本
​ ​ ​ $ 730,251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,612 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ 173,287 ​ ​ ​ ​ ​ 289,359 ​ ​
無形資產，淨值
​ ​ ​
$
556,964
​ ​ ​ ​ ​ 771,253 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日止年度的攤銷費用分別為217，091美元和402，334美元。截至2021年和2022年12月31日止年度，電子播放器轉讓收益為127，112美元和445，790美元，電子播放器轉讓收益為178，937美元和807，586美元。
以下是截至2022年12月31日的無形資產攤銷金額按會計年度表。
截至12月31日的年度，
​ ​
金額
​
2023
​ ​ ​ $ 390,487 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 342,315 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 38,451 ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​
$
771,253
​ ​
​
7.
應計費用和其他負債
​
應計費用和其他負債包括以下內容：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
應付工資
​ ​ ​ $ 129,018 ​ ​ ​ ​ $ 155,443 ​ ​
應計費用（1）
​ ​ ​ ​ 620,386 ​ ​ ​ ​ ​ 221,020 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ $ 749,404 ​ ​ ​ ​ $ 376,463 ​ ​
​
(1)
應計費用主要包括供應商的專業服務應付款、餐飲接待和租金。
​
 
F-71
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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
8.
租約
​
NIP根據不可取消的運營租約租賃辦公空間。NIP考慮在確定租賃期和初始計量使用權資產和租賃負債時合理確定將行使的續期或終止選擇權。
NIP確定合同在合同開始時是否為租賃或包含租賃，以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。
截至2022年12月31日，NIP沒有任何被歸類為融資租賃的長期租賃，NIP的租賃合同僅包含固定租賃付款，不包含任何剩餘價值擔保。NIP的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
NIP損益表和綜合收益(虧損)表中確認的租賃費用摘要如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
不包括短期租賃費用的經營租賃費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,853 ​ ​
短期租賃費
​ ​ ​ ​ 336,900 ​ ​ ​ ​ ​ 256,897 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 336,900 ​ ​ ​ ​ $ 291,750 ​ ​
NIP的租賃協議沒有易於確定的貼現率。遞增借款利率於租賃開始或租賃修訂時釐定，代表NIP在類似期限內按抵押基準借款所須支付的利率，以及與類似經濟環境下的租賃付款相等的金額。
截至2022年12月31日的一年，計入租賃負債計量的金額支付的現金為67,763美元。在截至2022年12月31日的年度，以新租賃負債換取的使用權資產為579,806美元。
截至2022年12月31日，NIP的經營租賃加權平均剩餘租期為2.8年，加權平均貼現率為3.60%。
以下是截至2022年12月31日NIP運營租約下的未來最低付款時間表：
截至2013年12月31日的年度
​ ​
租賃付款
​
2023
​ ​ ​ $ 202,997 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 202,997 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 169,164 ​ ​
租賃支付總額
​ ​ ​
​
575,158
 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ 59,788 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 515,370 ​ ​
少：當前部分
​ ​ ​ ​ 187,518 ​ ​
非當前部分
​ ​ ​ $ 327,852 ​ ​
 
F-72
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
9.
徵税
​
瑞典
一般來説，根據瑞典税法，NIP被視為瑞典居民企業，並對其根據瑞典税法確定的全球應税收入繳納企業所得税。除非另有説明，截至2021年和2022年12月31日止年度的適用法定所得税率為20.6%。
所得税準備金由以下部分組成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
當期所得税費用
​ ​ ​ $ 37,263 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
遞延所得税費用
​ ​ ​ ​ 429,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用總額
​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
NIP的實際所得税準備金與按瑞典法定税率計提的準備金之間的對賬如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
所得税費用前收入
​ ​ ​ $ 2,142,100 ​ ​ ​ ​ $ 401,404 ​ ​
按瑞典法定税率計算的所得税費用
​ ​ ​ ​ 441,273 ​ ​ ​ ​ ​ 82,689 ​ ​
不可扣除的工作人員代表的税務影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,266 ​ ​
其他不可抵扣費用的納税效果
​ ​ ​ ​ 8,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​
未申報費用的納税效果*
​ ​ ​ ​ 16,429 ​ ​ ​ ​ ​ 42,411 ​ ​
所得税費用總額
​ ​ ​ $ 466,358 ​ ​ ​ ​ $ 144,845 ​ ​
​
*
這些項目主要是由於不可包括的美國公認會計原則調整所致
​
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
截至2020年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ 406,876 ​ ​
淨營業虧損結轉使用率
​ ​ ​ ​ (174,891) ​ ​
按時間差異調整的收入確認
​ ​ ​ ​ (219,481) ​ ​
根據時間差調整的不可扣除費用
​ ​ ​ ​ (34,723) ​ ​
交換效果
​ ​ ​ ​ 22,219 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
按時間差異調整的收入確認
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
根據時間差調整的不可扣除費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-73
目錄
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
9.
Tax - (續)
​
在瑞典產生的淨營業虧損不會到期，以扣除未來的應税利潤。截至2021年、2021年和2022年12月31日，NIP在遞延税項資產和遞延税項負債方面沒有餘額。
不確定的税收狀況
NIP根據技術優勢評估每個不確定的税收狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)，並衡量與税收狀況相關的未確認收益。截至2022年12月31日，NIP沒有任何重大的未確認的不確定税收頭寸。NIP認為，其不確定的税收優惠立場在未來12個月內不會發生實質性變化。截至2022年12月31日，截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的納税申報單收入仍可接受法定審查。
10.
普通股
​
NIP於2014年1月註冊為有限責任公司，最高法定股本為313,600美元，分為6,400,000股，每股面值0.0490美元。
截至2020年12月31日，NIP發行了1,706,215股普通股。2021年7月，F0rest Gaming AB撤回了34,600美元的出資，並註銷了22,000股普通股。2021年12月，NIP發行了48,505股普通股，股東出資收益為2,720美元。
截至2021年和2022年12月31日，NIP發行普通股1,732,720股，其中DIGLIFE AS、Nyx Ventures AS、Sense Holding AB和其他股東分別持有542,740股、531,520股、498,300股和160,160股，與股東注資比例。
11.
信用風險集中
​
可能使NIP面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。NIP對其客户進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。NIP對其收款經驗和長期未償餘額進行評估，以確定是否需要為可疑賬户撥備。NIP定期審查客户的財務狀況和付款做法，以最大限度地減少應收賬款的收款風險。
下表彙總了佔NIP總收入10%或更多的單個客户：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户A
​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
​
*
代表低於10%的百分比
​
 
F-74
目錄​
 
NINJAS IN PYJAMAS Gaming AB
財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)
11.
信用風險集中度 - (續)
​
下表列出了佔NIP應收賬款總額10%或以上的單一客户的摘要：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
客户B
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
​
*
代表10%以下的百分比
​
12.
後續活動
​
2023年1月10日，NIP與NIP Group Inc.(“NIP Group”)訂立購股協議，根據該協議，NIP的股東將認購NIP集團的40,705,418股股份，以換取NIP的100%股份。完成後，40,705,418股股份將佔NIP集團全部已發行股份的40%，假設股份已全部行使，並按完全攤薄和折算基礎計算。NIP正在評估這筆交易的財務影響。
 
F-75
目錄​
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第6項.董事和高級管理人員的賠償
[br]開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們採納並將在緊接本次發售完成前生效的發售後章程大綱和組織章程細則規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員(每位均為受保障人)，使其免受該受保障人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或法律責任，但因該人本身的不誠實、故意違約或欺詐而招致或蒙受的除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。
根據賠償協議(其格式載於本註冊説明書附件10.2)，吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出索賠而招致的若干法律責任及開支，向彼等作出賠償。
承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，該協議還將為我們以及我們的高級管理人員和董事提供某些責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息引起的，明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
第7項：近期未註冊證券的銷售
在過去的三年裏，我們發行了以下證券。吾等相信，根據S根據證券法就發行人在離岸交易中銷售的規定，下列發行均獲豁免根據證券法註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
證券/買方
​ ​
日期：
發行
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奧西里斯國際開曼羣島
有限
​ ​ 2021年2月5日 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
名義上的
​
夏安太陽控股有限公司
​ ​ 2021年2月5日 ​ ​ ​ ​ 10,274,550 ​ ​ ​
名義上的
​
阿伊西亞周控股有限公司
​ ​ 2021年2月5日 ​ ​ ​ ​ 1,934,570 ​ ​ ​
名義上的
​
瑞茲控股有限公司
​ ​ 2021年2月5日 ​ ​ ​ ​ 679,140 ​ ​ ​
名義上的
​
第七屆火拼管理
有限
​ ​ 2021年3月18日 ​ ​ ​ ​ 15,816,680 ​ ​ ​
名義上的
​
夏安太陽控股有限公司
​ ​ 2021年6月29日 ​ ​ ​ ​ 8,854,188 ​ ​ ​
名義上的
​
阿伊西亞周控股有限公司
​ ​ 2021年6月29日 ​ ​ ​ ​ 278,974 ​ ​ ​
名義上的
​
瑞茲控股有限公司
​ ​ 2021年6月29日 ​ ​ ​ ​ 148,545 ​ ​ ​
名義上的
​
 
II-1
目錄
 
證券/買方
​ ​
日期：
發行
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
第七屆火拼管理
有限
​ ​ 2021年6月29日 ​ ​ ​ ​ 15,613,982 ​ ​ ​
名義上的
​
盛開時間國際
有限
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 4,123,826 ​ ​ ​
名義上的
​
第七屆火拼管理
有限
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 14,448,668 ​ ​ ​
名義上的
​
TIG中國投資主基金IV，LLLP
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,165,314 ​ ​ ​
名義上的
​
餘丹尼控股有限公司
​ ​ 2022年3月18日 ​ ​ ​ ​ 1,404,255 ​ ​ ​
名義上的
​
顧奧斯卡控股有限公司
​ ​ 2022年3月18日 ​ ​ ​ ​ 2,106,383 ​ ​ ​
名義上的
​
夏安太陽控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 508,799 ​ ​ ​
343，313元
​
第七屆火拼管理
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 830,282 ​ ​ ​
719，319元
​
阿伊西亞周控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 127,200 ​ ​ ​
70，385元
​
瑞茲控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,562 ​ ​ ​
24，709元
​
盛開時間國際
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 236,793 ​ ​ ​
189，980元
​
TIG中國投資主基金IV，LLLP
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 66,964 ​ ​ ​
名義上的
​
餘丹尼控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 80,694 ​ ​ ​
名義上的
​
顧奧斯卡控股有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 121,042 ​ ​ ​
名義上的
​
A類優先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上海宇運管理合夥企業(有限公司)
合作伙伴）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 8,607,242 ​ ​ ​
人民幣45，000，000元
​
鬥宇投資有限公司
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,986,308 ​ ​ ​
人民幣35，000，000元
​
深圳國金天使創業公司
投資III合夥企業（有限公司
合作伙伴）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,819,639 ​ ​ ​
人民幣40，000，000元
​
輝煌年控股有限公司
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 2,819,639 ​ ​ ​
人民幣40，000，000元
​
True Thrive Limited
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 1,530,175 ​ ​ ​
人民幣8，000，000元
​
上海楚源企業管理合夥企業（有限合夥）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 1,409,873 ​ ​ ​
20，000，000元
​
嘉興振基金天譽股權投資合夥企業（有限合夥）
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 956,354 ​ ​ ​
人民幣5，000，000元
​
Toapple Ventures Limited
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 827,685 ​ ​ ​
人民幣5，000，000元
​
江西省光明實業有限公司
有限公司。
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​ ​ ​ 704,930 ​ ​ ​
人民幣10，000，000元
​
深圳市傳媒集團（國際）有限公司
​ ​
2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 704,930 ​ ​ ​
相當於 的美元
人民幣10，000，000元
​
上海宇雲管理合夥企業（有限合夥）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 494,609 ​ ​ ​
45，647，755元
​
鬥宇投資有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 171,606 ​ ​ ​
人民幣15，912，418
​
深圳國金天使創業公司
投資III合夥企業（有限公司
合作伙伴）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 162,028 ​ ​ ​
15，024，521元
​
 
II-2
目錄
 
證券/買方
​ ​
日期：
發行
​ ​
數量：
證券
​ ​
考慮因素
​
武漢融珠信息技術服務有限公司有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 2,981,667 ​ ​ ​
15，024，521元
​
True Thrive Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 87,930 ​ ​ ​
8，115，248元
​
上海楚源企業管理合夥企業（有限合夥）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 81,017 ​ ​ ​
7，512，550元
​
嘉興振基金天譽股權投資合夥企業（有限合夥）
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 54,956 ​ ​ ​
5，071，949元
​
Top Lead Ventures Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,562 ​ ​ ​
人民幣4，410，263
​
江西省光明實業有限公司
有限公司。
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​
3，756，130元
​
深圳傳媒集團
（國際
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​
名義上的
​
b類優先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
數字WD。，有限公司。
​ ​
2022年9月5日
​ ​ ​ ​ 1,625,295 ​ ​ ​
10，000，000美元
​
Maison Investment Holding
有限
​ ​
2022年12月20日
​ ​ ​ ​ 434,604 ​ ​ ​
2，674，000美元
​
AER Capital SPC
​ ​
2022年12月20日
​ ​ ​ ​ 487,589 ​ ​ ​
3，000，000美元
​
數字WD。，有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 93,396 ​ ​ ​
名義上的
​
Maison Investment Holding
有限
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 24,974 ​ ​ ​
名義上的
​
AER Capital SPC
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 28,019 ​ ​ ​
名義上的
​
b-1類優先股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
欺詐作為
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 12,636,248 ​ ​ ​
77，747，389.62美元
​
託爾索納有限公司。
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 11,601,582 ​ ​ ​
71，381，369.07美元
​
Nyx Ventures AS
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 12,375,021 ​ ​ ​
76，140，127.01美元
​
正確選擇瑞典Ab
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 822,099 ​ ​ ​
5，058，149.99美元
​
Shinobi Holdings Limited
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 2,906,798 ​ ​ ​
17，884，735.96美元
​
Datakrigaren Ventures ApS
​ ​ 2023年1月10日 ​ ​ ​ ​ 363,670 ​ ​ ​
2，237，561.68美元
​
欺詐作為
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 726,133 ​ ​ ​
名義上的
​
託爾索納有限公司
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 666,676 ​ ​ ​
名義上的
​
Nyx Ventures AS
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 711,121 ​ ​ ​
名義上的
​
正確選擇瑞典Ab
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 47,241 ​ ​ ​
名義上的
​
Shinobi Holdings Limited
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 167,037 ​ ​ ​
名義上的
​
Datakrigaren Ventures ApS
​ ​ 2023年6月30日 ​ ​ ​ ​ 20,898 ​ ​ ​
名義上的
​
選項 ​ ​ ​ ​
某些董事和員工
​ ​ 2021年7月30日 ​ ​
購買選項
2，492，440普通
個共享
​ ​
過去和未來
提供的服務
這些人對我們來説
​
某些董事和員工
​ ​ 2023年1月1日 ​ ​
購買選項
1，631，386普通
個共享
​ ​
過去和未來
提供的服務
這些人對我們來説
​
 
II-3
目錄
 
第8項展品和財務報表明細表
(a)
展品
​
請參閲本註冊聲明第II-6頁開始的附件索引。
作為本註冊聲明附件的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，並且(I)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露可能使其受到限制；(Iii)他們可以適用不同於適用證券法下的“實質性”的合同標準；以及(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。
我們承認，儘管包含上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。
(b)
財務報表明細表
​
由於不適用或在合併財務報表或其附註中顯示了需要列明的信息，附表已被省略。
第9項承諾
以下籤署人特此承諾，在承銷協議規定的截止日期，向承銷商提供以承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以允許迅速交付給每個買方。
[br}對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人依照第(6)項所述的規定或其他方面進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
以下籤署的註冊人承諾：
•
為了確定證券法項下的任何責任，根據規則第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
•
為了確定證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
•
為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則4300億提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中
​
 
II-4
目錄
 
在有效後先使用。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
•
為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
​
•
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
•
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
•
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
•
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
以下籤署的登記人承諾在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交一份生效後的登記報表修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。
 
II-5
目錄
 
NIP Group Inc.
展品價格指數
​
展品
編號
​ ​
文檔説明
​
​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式 ​
​ 3.1** ​ ​
現行有效的第七次修訂和重新修訂的註冊人公司章程和公司章程
​
​ 3.2 ​ ​
第八份經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程，在本次發行完成前生效
​
​ 4.1 ​ ​
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.3)
​
​ 4.2 ​ ​
普通股註冊人證書範本
​
​ 4.3 ​ ​
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式
​
​ 4.4†** ​ ​
註冊人與其他各方於2023年6月30日簽訂的第五份經修訂並重新簽署的股東協議
 ​
​ 5.1 ​ ​
凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司對正在登記的普通股的有效性和開曼羣島的某些税務問題的意見
​
​ 8.1 ​ ​
凱瑞·奧爾森新加坡有限責任公司對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)
​
​ 8.2** ​ ​
CM律師事務所對中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2)
​
​ 8.3** ​ ​
Baker&McKenzie AdvokatbyráKB對瑞典某些税務問題的意見
​
​ 10.1** ​ ​
2021年股票激勵計劃
​
​ 10.2** ​ ​
註冊人與其董事和高管之間的賠償協議格式
​
​ 10.3** ​ ​
註冊人與其高級管理人員之間的僱傭協議格式
​
​ 10.4 ​ ​
2024股權激勵計劃
​
​ 21.1** ​ ​
註冊人的重要子公司
​
​ 23.1 ​ ​
獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS，LLP對註冊人的同意
​
​ 23.2 ​ ​ Marcum Asia CPAS，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，為《睡衣遊戲》中的忍者提供服務 ​
​ 23.3 ​ ​
Carey Olsen新加坡有限責任公司同意(包含在附件5.1中)
​
​ 23.4** ​ ​
CM律師事務所同意(見附件499.2)
​
​ 23.5** ​ ​
Baker&McKenzie AdvokatbyráKB同意(包含在附件8.3中)
​
​ 24.1** ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​
​ 99.1** ​ ​
註冊人的商業行為和道德準則
​
​ 99.2** ​ ​
CM律師事務所對中國法律若干問題的意見
​
​ 99.3** ​ ​
Frost&Sullivan同意
​
​ 107 ​ ​
備案費表
​
​
*
以修訂方式提交。
​
​
**
之前提交的。
​
†
本展覽的部分內容已被省略，因為它們都不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害。
​
 
II-6
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促使本登記聲明於2024年7月5日在武漢和瑞典斯德哥爾摩由下列正式授權的簽署人簽署。
NIP Group Inc.
發信人：
/s/馬裏奧·遊鈞昊
​
​
名稱：
馬裏奧·遊鈞昊
​
標題：
聯席首席執行官
​
發信人：
/s/ Hicham Chahine
​
​
名稱：
希查姆·查因（Hicham Chahine）
​
標題：
聯席首席執行官
​
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人士於2024年7月5日以身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​
​
/s/馬裏奧·遊鈞昊
​
馬裏奧·遊鈞昊
​ ​
董事長兼聯席首席執行官
(首席執行官)
​
​
/s/ Hicham Chahine
​
希查姆·查因（Hicham Chahine）
​ ​
董事兼聯席首席執行官
​
​
*
​
孫利偉
​ ​
董事兼總裁
​
​
*
​
唐恆
​ ​
董事兼執行副總裁
​
​
*
​
徐彥軍
​ ​
董事兼執行董事
​
​
*
​
張雷
​ ​
總監兼高級副總裁
​
​
*
​
託馬斯·內斯萊因
​ ​
董事
​
​
*
​
菲利克斯·格蘭南德
​ ​
董事
​
​
*
​
安德魯·裏德
​ ​
董事
​
​
*
​
卡特·傑克·費爾德曼
​ ​
獨立董事
​
 
II-7
目錄
 
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
​
*
​
漢斯·阿勒鬆
​ ​
獨立董事
​ ​
​
*
​
李智永
​ ​
首席財務官
（首席財務會計官）
​ ​
​
​
*發件人：
/s/馬裏奧·遊鈞昊
​
​
姓名：馬裏奧·遊坤昊
事實律師
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
/s/ Hicham Chahine
​
姓名：Hicham Chahine
事實律師
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-8
目錄
 
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，以下籤署人是NIP Group Inc.在美國的正式授權代表。已於2024年7月5日在紐約簽署本登記聲明或其修正案。
授權的美國代表
發信人：
/S/Colleen A.de Vries
​
​
名稱：
Colleen A.de Vries
​
標題：
代表Cogency Global Inc.擔任高級副總裁
​
 
II-9