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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
表格
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當前報告
根據第13條或第15(d)條
日期報告（最早報告日期）：2024年5月23日
報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月9日
 
 
 
委員會:
文件編號
   
註冊人的確切名稱，如其章程所規定的
主要行政辦公地址及電話號碼
   
州

公司所在地:
   
聯邦税收號碼

1-8962
001-33401
   
3900達拉斯公園道。
達拉斯高速公路3900號
普萊諾, 得克薩斯州75093
(972)
665-1000
   
特拉華州
   
20-5490327
033-47040
   
喜滿客影城美國有限公司
達拉斯高速公路3900號
普萊諾, 得克薩斯州75093
(972)
665-1000
   
得克薩斯州
   
75-2206284
 
 
無
（如果最後一次報告以來的名稱或地址有變動）
 
 
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：
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依據交易所法案規則14a-12徵集材料
 
  ☐
根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)
 
  ☐
依據交易所法案規則14a-12徵集材料
(17 CFR 240.14a-12)
交易所法案240.13e-4(c))
依據交易所法案規則14a-12徵集材料
 
  ☐
預開始通信事項
依據規則240.13e-4(c)進行通信事項
交易所法案14d-2(b)
交易所法案240.13e-4(c))
交易所法案240.14d-2(b))
 
  ☐
預開始通信事項
依據規則240.13e-4(c)進行通信事項
依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項
交易所法案240.13e-4(c))
依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項
根據證券法案第12(b)條款登記的證券:
 
   
每一類別的名稱
  
交易
標的
   
普通股，每股面值$0.001
註冊的標的
3900達拉斯公園道。   納斯達克證券交易所   CNK    NYSE
喜滿客影城美國有限公司   無   無    無
請勾選複選框，以指示註冊人是否符合1933年證券法（本章第230.405條）的405條或規則定義的新興成長公司
交易所法規12b-2
請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義
請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義
。
新興成長型企業☐
如果是一家新興成長型企業，請勾選複選框，以指示該登記者是否選擇不使用根據第13(a)條和交易所法規定提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的遵守過渡期。 ☐
 
 
 
8.01 其他事件。
收購要約
2024年7月9日，Cinemark Holdings, Inc.（以下簡稱“Cinemark Holdings”，或“本公司”，或“我們”，“我們”和“我們的”）發佈新聞稿，宣佈Cinemark USA, Inc.（以下簡稱“Cinemark USA”），Cinemark Holdings的全資子公司，已啟動現金要約收購Cinemark USA尚未清償的5.875%優先票據的所有。一份新聞稿的副本作為本《現行報告書》的附錄99.1提交，並作為參考文件併入。
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本報告書駐是的)”及其引用文件中。”
發行票據的公告
2024年7月9日，Cinemark Holdings發佈新聞稿，宣佈Cinemark USA計劃向符合條件的機構投資者發行50億美元的2032年到期的優先票據（“票據”），該票據免於根據經修正的證券法）的1933年的註冊要求，根據1933年證券法第144A條向符合條件的機構投資者提供，根據某些在美國境外執行的規定提供。擔保項下。
非美國人。
根據《證券法》第S項下規定的豁免條款，在依賴該豁免（“債券發行”）的基礎上對相關新聞稿的副本進行歸檔，參考此處予以納入。
債券和相關擔保未經《證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法或國外證券法的註冊，不得以銷售或出售方式在美國境內以及適用於《證券法》和適用的州證券或藍天法律和國外證券法的註冊或資格先決條件的任何司法管轄區進行提供或出售。此報告不構成任何證券的出售或購買要約，也不得在任何未在該等司法管轄區的證券法下進行註冊或資格先決條件的情況下，在該等司法管轄區銷售該等債券。本通知根據證券法規則135c發出。
 
項目 9.01
（d）展覽品。
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展示文件
編號
   
附件描述
99.1    2024年7月9日發佈的消息，宣佈Cinemark USA發起要約收購。
99.2    2024年7月9日發佈的消息，宣佈Cinemark USA發行債券。
104    封面交互數據文件（嵌入行內XBRL文檔）。
前瞻性聲明
本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》所做的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明基於當前可用的信息以及管理層的假設和信念。這些聲明受到無數風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所述結果有所不同，並且投資者不應該過度依賴它們。可能導致實際結果與該類聲明有所不同的風險和不確定性包括：未來營業收入、費用和盈利能力；貨幣兑換匯率和通貨膨脹影響；我們業務未來的發展和預期增長；預計的資本支出；獲得資本資源的能力；總體或在我們經營的任何市場上電影觀看率；發佈的受歡迎電影的數量和多樣性、排他性院線發行窗口的長度以及成功許可和展示受歡迎的電影的能力；我們行業的國家和國際增長；受其他展示商、其他形式的娛樂以及流媒體等格式的內容傳遞的競爭；我們是一方當事人的訴訟確定；以及我們業務和電影放映行業從疫情和2023年編劇和演員協會罷工的影響中持續恢復。您可以通過使用諸如“而且”、“應該”、“可能”、“估計”、“預計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”和“有意”等旨在識別前瞻性聲明的單詞來識別前瞻性聲明。這些聲明不是未來業績的保證，並且受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，而且很難預測。在評估前瞻性聲明時，您應該仔細考慮“風險因素”部分或其他部分中所描述的風險和不確定性，這些部分在公司的《年報》和Cinemark USA提交的《年報》中有所説明。
 
  •  
未來的營業收入、費用和盈利能力；
 
  •  
貨幣兑換匯率和通貨膨脹影響；
 
  •  
我們業務未來的發展和預期增長；
 
  •  
預計的資本支出；
 
  •  
獲得資本資源的能力；
 
  •  
總體或我們在經營的任何市場上電影觀看率；
 
  •  
發佈的受歡迎電影的數量和多樣性、排他性院線發行窗口的長度以及成功許可和展示受歡迎的電影的能力；
 
  •  
我們行業的國家和國際增長；
 
  •  
受其他展示商、其他形式的娛樂以及流媒體等格式的內容傳遞的競爭；
 
  •  
涉及我們的訴訟裁定，並且我們是一方當事人；以及
 
  •  
我們業務和電影放映行業從疫情和2023年編劇和演員協會罷工的影響中持續恢復。
COVID-19
 
您可以通過使用諸如“而且”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”和“有意”等旨在識別前瞻性聲明的單詞來識別前瞻性聲明。這些聲明不是未來業績的保證，並且受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，而且很難預測。在評估前瞻性聲明時，您應該仔細考慮“風險因素”部分或其他部分中所描述的風險和不確定性，這些部分在公司的《年報》和Cinemark USA提交的《年報》中有所説明。
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提交日期為2024年2月16日的公司年報和Cinemark USA提交的公司年報等章節，有關的“風險因素”部分或其他部分中所描述的風險和不確定性需仔細考慮。
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2024年2月16日提交。我們或代表我們行事的所有前瞻性陳述都在其整體上通過這些謹慎聲明和風險因素得到明確限定。本報告中的前瞻性陳述僅反映我們截至本報告日期的觀點。除非法律要求，我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件抑或其他原因。
簽名
根據1934年修訂版證券交易法的要求，註冊人已授權下面的簽字人代表其簽署本報告。
 
      CINEMARK HOLDINGS, INC.
      喜滿客影城美國股份有限公司。
日期：2024年7月9日     通過：  
/s/邁克爾·D·卡瓦利爾
    姓名：   邁克爾·D·卡瓦利爾
    標題：   執行副總裁 - 總法律顧問和業務事務祕書