展覽 10.4

轉換 和交換權協議

轉換 以及2024年3月31日關於附件中規定的債務的交換權協議（本 “協議”） A（統稱為 “約束性條款”），由安全事務有限公司、SMX（安全事務）PLC（“SMX”）制定， 以及附件A中規定的 “訂户” 的人。此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有約束性條款中賦予此類術語的含義。除非當事方進一步執行和交付附件A 因此，本協定和附件A對雙方不具有任何效力或效力。

而， SMX欠訂户附件A所述金額（“債務”）；以及

而， SMX（Security Matters）PLC特此向訂閲者提供轉換債務的權利以及其可能從SMX獲得的任何其他權利 將公司集團合併為SMX的普通股；

現在， 因此，考慮到房舍和其他有益和寶貴的報酬，特此收到了房舍及其充足性 已確認，本協議雙方特此協議如下：

部分 1。債務轉換。受本協議條款和條件的約束，無論有任何相反的規定， 2024 年 3 月 30 日，債務應轉換為附件 A 中規定的股份數量（“轉換股份”） 轉換股票和認股權證將鎖定銷售至2024年6月30日。

一個 獲得轉換股份的條件將是執行授權SMX主席的不可撤銷的授權書 只要轉換股份由訂閲者持有（或直接或間接持有），即可執行轉換股份的任何表決權 或任何以其名義設立的實體，全部採用本文件所附表格。

部分 2。轉換結果。轉換後，訂閲者不得對債務或其他任何債務擁有任何權益或所有權 來自SMX的任何一家及其任何直接或間接子公司。

部分 3.發行股票。在2024年3月31日之後儘快註銷債務：（a）將在SMX賬簿和記錄中取消債務 根據上述第 1 節，訂閲者僅有權獲得轉換份額，並且 (b) SMX 應提交註冊 聲明使轉換股份在首次申報時完全可交易，但須遵守下文第4節 一份註冊聲明，可以在其中添加此類發行並向訂閲者傳送已發行股票的詳細信息。

部分 4。陳述和保證。訂閲者聲明並保證訂閲者沒有SMX或任何其他債務 其直接或間接附屬公司（附件A中規定的除外）或其控制的任何實體（包括與 其他家庭成員），並擁有簽訂本協議和執行此處規定的條款和條件的全部權利和權力。

部分 5。雜項。各方應執行此類文件和其他文書，並採取可能合理的進一步行動 為執行本協議的規定所要求或可取的。本協議構成雙方之間的完整協議 並取代雙方先前達成的或雙方之間的任何書面或口頭諒解、協議或陳述 以任何方式與本文的主題有關。本協議對雙方及其利益具有約束力，並確保其利益 各自的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管如此，兩者都不是 一方無需事先書面批准即可轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 另一方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書。本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 以色列國不執行任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是以色列國還是任何其他國家的法律規定或規則） 管轄權），這將導致適用除以色列國以外的任何司法管轄區的法律。未對任何條款進行修改 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議應有效。任何一方均不對任何違約行為免責， 虛假陳述或違反本協議項下的擔保或契約，無論是否故意，均應視為延伸至任何先前或 後續違約、虛假陳述或違反本協議下的擔保或契約，或以任何方式影響憑據產生的任何權利 任何先前或之後的此類事件。

在 為此，本協議雙方促成了本協議的正式執行和交付，以見證。

附件 一個

有效 日期：2024 年 3 月 31 日

詳情 債務和轉換份額的百分比

債務： 859,500澳元（Global Bevco Pty Ltd或其任何股東沒有其他權利）

對話 股份：3,193,000

我們 同意上述內容並確認除上述規定的股票發行外，SMX沒有其他債務或義務 （安全事項）PLC或其對我們任何人或我們控制的任何實體的任何直接或間接子公司

股東 投票協議

這個 股東投票協議（“協議”）自下述日期起訂立並生效 SMX（安全事務）有限公司，愛爾蘭公司編號為722009（“公司”），股東簽名如下（“股東”）。

而， 股東持有根據日期______的董事會決議向其發行的公司股份（“股份”）； 和

而 雙方認為，公司所需的有限權力在範圍和期限上都是合理的，對公司有利， 並且在簽訂本協議的前提下發行股份符合公司及其股東的最大利益；

現在， 因此，考慮到這些前提以及其他有益和寶貴的考慮，這些前提的接收和充分性是 特此確認，雙方協議如下：