展覽 10.3

轉換 和交換權協議

轉換 以及2024年6月27日關於附件中規定的債務的交換權協議（本 “協議”） A（統稱為 “約束性條款”），由安全事務有限公司、SMX（安全事務）PLC（“SMX”）制定， 以及附件A中規定的 “訂户” 的人。此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有約束性條款中賦予此類術語的含義。除非當事方進一步執行和交付附件A 因此，本協定和附件A對雙方不具有任何效力或效力。

而， SMX欠訂户附件A所述金額（“債務”）；以及

而， SMX（Security Matters）PLC特此向訂閲者提供轉換債務的權利以及其可能從SMX獲得的任何其他權利 將公司集團合併為SMX的普通股；

現在， 因此，考慮到房舍和其他有益和寶貴的報酬，特此收到了房舍及其充足性 已確認，本協議雙方特此協議如下：

部分 1。債務轉換。以本協議的條款和條件為前提，無論有任何相反的規定， 2024 年 6 月 27 日，債務應轉換為附件 A 中規定的股份數量（“轉換股份”）

一個 獲得轉換股份的條件將是執行授權SMX主席的不可撤銷的授權書 只要轉換股份由訂閲者持有（或直接或間接持有），即可執行轉換股份的任何表決權 或任何以其名義設立的實體，全部採用本文件所附表格。

部分 2。轉換結果。轉換後，訂閲者不得對債務或其他任何債務擁有任何權益或所有權 來自SMX的任何一家及其任何直接或間接子公司。

部分 3.發行股票。在2024年6月27日之後，SMX賬簿和記錄上的債務將盡快取消 根據上述第1節，訂閲者只有權獲得轉換份額。SMX 應提交註冊 聲明使轉換股份在首次申報時完全可交易，但須遵守下文第4節 一份註冊聲明，可以在其中添加此類發行並向訂閲者傳送已發行股票的詳細信息。

部分 4。陳述和保證。訂閲者聲明並保證訂閲者沒有SMX或任何其他債務 其直接或間接附屬公司（附件A中規定的除外）或其控制的任何實體（包括與 其他家庭成員），並擁有簽訂本協議和執行此處規定的條款和條件的全部權利和權力。

部分 5。雜項。各方應執行此類文件和其他文書，並採取可能合理的進一步行動 為執行本協議的規定所要求或可取的。本協議構成雙方之間的完整協議 並取代雙方先前達成的或雙方之間的任何書面或口頭諒解、協議或陳述 以任何方式與本文的主題有關。本協議對雙方及其利益具有約束力，並確保其利益 各自的繼承人、受讓人、個人代表、繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管如此，兩者都不是 一方無需事先書面批准即可轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 另一方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書。本協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋 以色列國不執行任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是以色列國還是任何其他國家的法律規定或規則） 管轄權），這將導致適用除以色列國以外的任何司法管轄區的法律。未對任何條款進行修改 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議應有效。任何一方均不對任何違約行為免責， 虛假陳述或違反本協議項下的擔保或契約，無論是否故意，均應視為延伸至任何先前或 後續違約、虛假陳述或違反本協議下的擔保或契約，或以任何方式影響憑據產生的任何權利 任何先前或之後的此類事件。

在 為此，本協議雙方促成了本協議的正式執行和交付，以見證。

SMX （安全事項）PLC 訂閲者：
作者： /s/ 哈蓋·阿隆 作者： /s/ 凱爾·霍夫曼
姓名： 姓名： 凱爾 霍夫曼
標題：

附件 一個

有效 日期：2024 年 6 月 27 日

詳情 債務和轉換份額的百分比

債務： 110,000 美元

對話 股份：877,403

這個 投資者還將獲得67,500份認股權證，可行使60個月，每份認股權證的行使價為0.0022美元。不以價格為基礎 反稀釋調整

SMX （安全事項）PLC 訂閲者：
作者： /s/ 哈蓋·阿隆 作者： /s/ 凱爾·霍夫曼
姓名： 姓名： 凱爾 霍夫曼
標題：

股東 投票協議

這個 股東投票協議（“協議”）自下述日期起訂立並生效 SMX（安全事務）有限公司，愛爾蘭公司編號為722009（“公司”），股東簽名如下（“股東”）。

演奏會

而， 股東持有根據日期__________的董事會決議向其發行的公司股份（“股份”）；以及

而 雙方認為，公司所需的有限權力在範圍和期限上都是合理的，對公司有利， 並且在簽訂本協議的前提下發行股份符合公司及其股東的最大利益；

現在， 因此，考慮到這些前提以及其他有益和寶貴的考慮，這些前提的接收和充分性是 特此確認，雙方協議如下：

1。 術語。 只要股東持有股份或直接或間接為其持有股份，本協議就一直有效 作為受益人（“期限”）。
2。 股東 投票。對於提交公司股東大會表決的所有事項，股東同意親自或通過代理人出席， 在所有股東大會上就此進行表決，將所有股份投票贊成擬議行動，或與任何行動有關的行動 徵求公司股東的書面同意，同意擬議的行動，不提出異議 擬議的行動，以及放棄和避免行使任何持不同政見者的權利、評估權或與之相關的類似權利 並提議採取這樣的行動。
3. 不可撤銷的 代理。為了確保股東有義務根據本協議對股份進行投票，股東特此聲明 在舉行股東大會或徵得同意時任命該人擔任公司董事會主席 （除非董事會任命另一人擔任股東大會主席），例如股東 真實合法的代理人和律師，有權單獨採取行動，擁有完全的替代權，對所有此類股東進行投票 本協議中規定的股份，並以一致的方式執行所有書面同意或異議以及其他適當文書 代表該股東簽署本協議。股東根據本節授予的代理和權力是相互關聯的 附帶利息，是為了確保股東履行本協議規定的職責，並且不可撤銷 本協議的期限。代理人和權力應在股東死亡、無能和殘疾後繼續有效。練習 代理不需要事先與股東聯繫或發出任何通知。
5。 傳説。 公司可以在認為合適的情況下對股票進行印記（或以電子方式標記），使其受本協議規定的約束。
6。 繼任者。 本協議的規定對任何股份的利益繼承人具有約束力，除非這些股份是 公開出售，屆時本協議將不再適用於已公開出售的股票。
7。 雜項。

a。 進一步 行動。如果和何時出售任何股份，股東或股東的個人代表都應做所有事情 並執行和交付所有文件並進行所有轉讓，並促使股份的任何受讓人做所有事情並執行 並交付所有必要的文件，以完成符合本協議的此類銷售。
b。 具體 績效和/或禁令救濟。雙方宣佈，不可能用金錢來衡量將產生的損失 因另一方未履行任何義務而向一方或其繼承人、個人代表或受讓人分享 本協議規定的義務，並同意，除了法律規定的損害賠償和補救措施外，雙方還有權尋求 並在不支付保證金的情況下獲得具體的履約和/或禁令救濟，以執行以下條款 本協議。如果本協議的任何一方或其繼承人、其個人代表或受讓人提起任何訴訟或程序 對受到此類訴訟或訴訟的任何人明確執行本協議的規定和/或獲得禁令救濟 特此放棄其中關於該當事方或該個人代理人在法律上有充分補救措施的主張或辯護， 而且該人不得在任何此類訴訟或程序中提出申訴或辯護，聲稱存在此類法律補救措施。
c。 治理 法律。本協議應受愛爾蘭國內法律管轄、解釋和執行，並應 對美國和世界各地的本協議當事方具有約束力。本協議各方不可撤銷地同意排他性 對於基於本協議或由本協議引起的任何事項，愛爾蘭任何法院的管轄權和審判地均同意： 可以按照愛爾蘭法律授權的任何方式向其送達訴訟程序，不允許這些人主張豁免和承諾 或者對管轄權, 地點和此類程序提出任何異議.各方同意不開始 基於本協議或由本協議引起的任何法律訴訟，此類法院除外。
d。 可分割性。 如果出於任何原因，本協議中的一項或多項條款應被認定為無效、非法或不可執行 在任何方面，此類無效、非法或不可執行性均不影響本協議的任何其他條款，而且 協議應解釋為此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。
e。 繼任者 和分配。本協議的規定應有利於本協議當事方及其各自的繼承人，並對之具有約束力， 受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代理人。
f。 通知。 與本協議有關的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為有效發出：(a) 個人通知 交付給待通知的當事方，(b) 通過確認的電子郵件或傳真發送（如果在正常工作時間發送） 收件人的；如果沒有，則在下一個工作日，即 (c) 通過掛號或掛號郵件發送後的五 (5) 天， 要求退貨收據，郵費已預付，或 (d) 在向國家認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 天后，註明 次日送達，附書面收貨通知。

股東： 凱爾·霍夫曼 SMX （安全事項）PLC

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