展示文件5.1

我們的參考編號為 LWP/701714-000009/29683410v2

NIO Inc。

地址：漕寶路1355號19號樓

上海市閔行區

中華人民共和國。

2024年7月9日

敬啟者：

蔚來股份有限公司（以下簡稱“公司”）

我們擔任公司在開展2024年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）的過程中向美國證券交易委員會（以下簡稱“交易委員會”）於2024年7月9日提交的基於S-8表格的註冊申報文件（以下簡稱“註冊申報文件”）的開曼羣島法律顧問。註冊申報文件涉及依據美國證券法第1933號法案（以下簡稱“證券法”）註冊公司發行的70,397,553股A類普通股，每股面值為0.00025美元。

在撰寫本律師意見書時，我們已查閲註冊申報文件和計劃的複印件。我們還審查了公司於2022年8月25日通過特別決議通過並於同日生效的第十三次修訂股權章程（以下簡稱“章程”）和2024年2月7日召開的公司董事會（以下簡稱“會議”）會議紀要（以下簡稱“紀要”）的複印件。

基於下面所列出的假設和 限制，並考慮到我們認為相關的法律問題，我們認為：

在本意見書中，“免予徵收”一詞指，在發行股份方面，股東在相關股份方面不必對公司的資產作出進一步貢獻（除非涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等特殊情況，或法院有可能揭示或撤銷公司掩蓋的情況）

這些意見須受到《開曼羣島公司法（修訂）》，它將一家開曼羣島公司的股東登記簿視為法定證據，證明其中錄入的任何事項。其中不會出現有關所考慮股份的第三方利益。股東登記簿中的條目可能受到法院的糾正命令的限制（例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。乍一看我們還依賴以下假設（我們沒有進行獨立驗證）：（a）所有簽名、縮寫和印章均為真實的；（b）提供給我們的文檔副本、確認副本或草案在形式上是原件的真實和完整的副本；（c）如果某個文件以草稿或日期不明的形式提供給我們，在與最後一個提供給我們的版本形式相同的情況下，將得到適當的執行、日期和無條件交付；（d）備忘錄和章程仍然完全有效，未經修訂；（e）會議記錄中包含的決議是在公司章程規定的有效方式下（包括但不限於向董事披露利益（如有））得到通過的，在有關時間內發揮了作用，並未經過任何修訂、變更或撤銷；（f）沒有任何法律（除了開曼羣島法律以外的任何法律）將會或可能影響上述所列意見；（g）公司的會議記錄或公司的記錄不包含可能會影響上述所列意見的內容（我們沒有檢查）；（h）在發行任何股票時，公司所收到的對價不得低於這些股票的票面價值。

此意見僅與我們在 本意見書日期已知的事實和事項相關，基於開曼羣島當前適用的法律。我們未表達對任何外國（即非開曼羣島）法規，法規，規則，法規，司法機構或其他發佈的任何內容的含義，有效性或效果的意見。

我們還依賴於以下假設，我們並未進行獨立驗證：（a）所有簽名、縮寫和印章均為真實有效；（b）向我們提供的文件副本、證明文件或文件草稿均為原件的真實和完整副本或最終形式;(c)公司的董事會記錄或公司紀錄中未包含任何可能影響上述意見的內容（該等記錄我們未進行檢查）；(d)章程仍有效且未被修改；(e)公司董事會已按照公司章程（包括但不限於與公司董事有關的利益披露方面）的規定，以指定的形式通過了決議，且未作出任何修改、變更或撤銷；(f)不存在任何法律規定（除開曼羣島法律之外的法律規定），該等規定可能影響上述意見；(g) 無論發行的股票種類為何，公司取得的對價不會低於上述股票的面值。

2014年上市後股權激勵計劃第二次修訂版

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