如2024年7月9日提交證券及交易委員會的文件所述
登記號333-
證券交易所
華盛頓特區20549
S-8表格
根據1933年證券法的註冊聲明
NIO Inc。
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 開曼羣島 | ||
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
| 公司成立或組織） | （標識號碼） |
上海市閔行區漕寶路1355號19號樓
上海市閔行區200233
中華人民共和國。
+86-21-6908-2018
FL 33487 Boca Raton
2024年股權激勵計劃
Ileana McAlary
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
+1（800）221-0102
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
在“證券交易法”120.2條的規定中，用打勾的方式表示本公司是否為大型或加速的文件申請人、非加速的文件申請人、小型報告公司或新興創業企業。請參閲“大型加速文件報告人”、“加速文件報告人”、“小型報告公司”和“新興創業企業”的定義。
| 大型加速文件提交人 | x | 加速文件提交人 | ¨ | ||
| 非加速的文件申請人 | ¨ | 較小的報告公司 | ¨ | ||
| 新興的成長型企業 | ¨ |
如果本公司為新興創業企業，則請用打勾的方式表示本公司是否選擇了不使用在“證券法”7(a)(2)(B)條根據任何新的或修訂的財務會計標準†提供的延長過渡期以符合證券法的規定。 ¨
副本：
|
於曲 致富金融(臨時代碼) 上海市閔行區漕寶路1355號19號 +86 (21) 8035-8292 +86-21-6908-2018 |
吳雨婷律師 Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LL P 上海市靜安嘉裏中心二期46樓 南京西路1539號 上海市200040 中華人民共和國。 電話：+86 21-6193-8200 |
第一部分
第10(a)節招股説明書要求的信息
| 項目1。 | 計劃資料* |
| 事項二 | 註冊信息和員工計劃年度信息* |
* 根據第I部分規定在第10(a)節招股説明書中必包含的信息在本註冊聲明中被省略，依照證券法規則428和S-8表單第一部分附註的規定，包含此部分所規定的信息的文件將單獨提供給受到2024年股權激勵計劃覆蓋的參與者，如規則428(b)(1)所指定的那樣。
第II部分
註冊聲明應包含的信息
| 第3項。 | 引用文件的併入 |
註冊者先前向證券交易委員會提交的下列文件均已被併入本文件:
| （a） | 2013年12月31日，本公司年度報告20-F表（文件編號001-38638）於2024年4月9日向證券交易委員會提交；和 |
| （b） | 包含在本公司報告於2018年8月28日提交給證券交易委員會的8-A表（文件編號001-38638）中的本公司A類普通股的説明包含在內，幷包括任何後來提交的為更新該説明而報告的文件。 |
所有後續根據證券交易法1934年（“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的申報文 件，在此註冊聲明書的提交生效前並表示已售出所有發行的證券，或者取消其餘未售出的證券的提交生 效前，均被視為已融入此註冊聲明書中，並從提交當日起成為此註冊聲明書的一部分。任何一個被融入 註冊聲明書中或被認為被融入了該註冊聲明書中的任何文件中的聲明，都將被視為已經根據本註冊聲明 書被修改或取消了。任何被修改或被取消的聲明都不被視為是這個註冊聲明書的一部分，除非已被修改 或取消，否則不可使用。
2
| 事項4。 | 證券描述 |
不適用。
| 項目5。 | 已指明專家和顧問的利益 |
不適用。
| 項目6。 | 董事和高管的賠償 |
開曼羣島法律不限制公司的章程進行董事和高管的賠償，除非任何這種規定被開曼羣島法院認為 與公共政策（如提供免責聲明對抗民事詐騙或犯罪後果）相牴觸。在2022年8月25日通過股東特別 決議通過並於2022年8月25日生效的公司第13次修改的章程提供公司將對其董事和高管進行賠償以 對抗所有行動，訴訟，成本，費用，損失，損害或負債的所有行動（除了因其本人不誠實，故意 default或作弊而引起的）或在公司業務或事務（包括由於任何判斷錯誤造成的）的執行或履行中（包括 任何一般性的費用，損失或負債），包括由這樣的人在任何法院（不管是在開曼羣島還是其他地方）中 為捍衞任何與公司有關的民事訴訟而產生的費用，損失或負債，無論事實上是否成功，除非另有説明 ，此處修改或取消的任何此類聲明都將不被視為此註冊聲明書的一部分。
根據不可抗拒責任協議（其形式作為333-226822文件於註冊人的F-1表格上提交，如修 改）的規定，註冊人已同意根據理事或執行官因擔任註冊人理事或執行官而因此面臨的索賠而 發生的某些責任和費用對其理事和高管進行賠償。
就理事，高管或受控制方根據上述規定在證券法項下訴求的賠償而言，註冊人已經奪 得，在委員會的意見中，這種賠償是違反了證券法表述公共政策的，因此是不可執行的。
註冊人還為其董事和高管保持着董事和高管責任保險政策。
| 項目7。 | 豁免登記請求 |
不適用。
3
| 項目8。 | 展示資料 |
請參閲所附展品索引。
| 項目9。 | 承諾 |
| （a） | 本公司特此承諾: |
| (1) | 在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
| （i） | 包括證券法第10(a)(3)條所需的任何招股説明書； |
| （ii） | 反映在招股説明書中關於所述信息的一切事實或事件，不論是單獨還是合計，都構成了本 註冊聲明書中有了根本變化，並且在最近的有效註冊聲明書（如有）中有所反映；且 |
| （iii） | 在招股説明書中包括與分銷計劃有關的任何實質性信息，在本註冊聲明書中以前未披露的信息 或分銷計劃的任何實質性變化信息； |
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但需注意的是，如果註冊人已根據第13條或第15（d）條提交紀錄給委員會，並已在此註冊聲明 書中引用，那麼上述條款段（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）不適用。
| (2) | 為了確定《證券法》下的任何責任，每個後效修改註冊聲明將被視為與其中所提供的有價證券相關的新的註冊聲明，並且當時提供的這些證券發行將被視為其最初的善意發行。 |
| (3) | 通過事後有效的修正聲明的方式，在發售終止時將仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。 |
| （b） | 為了確定根據證券法產生的任何責任，註冊人在此承諾，註冊人公司根據交易法第13（a） 或15(d)條款提交的註冊人公司年度報告的每一份（以及如適用，員工福利計劃的年度報告的每一份， 根據交易法第15(d)條規定提交），這些報告已在本註冊聲明書中融入，並將被視為“登記的證券” 中的新的註冊聲明，同時在此註冊聲明簿的發行收費時間被認為是初始的保證的發行。 |
4
| （c） | 就在證券法項下產生的責任而言，作為對於理事，高管和控制註冊人的人士根據上述規 定進行賠償的批准，或者在其他方面，註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種賠償是違反了證券法 表述公共政策的，因此不能執行。如果在與本註冊的證券有關的理事，高管或控制人就此類責任（由上述 以外的付款或從任何行動，訴訟或程序的成功辯護中支付的費用）提出請求，在其權力範圍內，註冊人 將會，除非得到其律師事務所的認可，否則將在適當司法管轄區的法院提交該件事的答覆，是否對此類 賠償的提供違反了證券法所表達的公共政策，並將受到這個問題的最終裁決的影響 |
5
附件描述
| 展示編號 | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人的第13次修改和重製的備忘錄和章程（被視為引用本聲明書的展品3.1在備案的6-k （文件編號001-38638）中。 | |
| 4.2 | 登記人A類股份樣品證書（被視為引用在F-1表格的展品4.2中提交（檔案號333-226822）， 最初於2018年8月13日提交給證券交易委員會） | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 存託協議，即9月11日起生效，由註冊人，德意志銀行(Trust Company Americas)作為 保管人，以及在其下發行的美國存托股的任何持有人和受益所有人簽署的協議（被視為在S-8表格中 的展品4.3提交，檔案號333-229952於2019年2月28日提交給證券交易委員會) | |
| 5.1* | 麥道富德律師事務所(香港)有限公司的意見，卡曼羣島 法律顧問，關於正在註冊的A類普通股的有效性 | |
| 10.1 | 2024年股權激勵計劃（被認為在提供給證券交易委員會的2月7日號 的6-k表格中的展品99.1中被引用） | |
| 23.1* | 普華永道中天有限質量公司的同意 | |
| 23.2* | 麥道富德律師事務所(香港)有限公司的同意(包含在展品5.1中) | |
| 24.1* | 授權書(附在簽名頁上) | |
| 107* | 文件費用表 |
*隨此提交。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人特此證明，其有充分的理由相信其滿足了所有提交S-8表格 的要求，並且已要求本註冊聲明書在中國上海，於2024年7月9日由受授權的簽字人提交簽署。
| 蔚來 | ||
| 通過： | /s/李斌 | |
| 姓名： | 李斌 | |
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |
授權委託書
在此，所有簽字人的簽名代表，分別且不共同地委任彼得·李（Bin Li）和瞿宇為其真 正和合法的律師，單獨行使其代表該人物本人的真實和合法的法律代表，代表他們以任何身份、地 點和地位，簽署任何和所有的修改（包括後有效的修改）和提交給美國證券交易委員會的文件，以及展 品隨之提交的所有文件和文件所需要的其他文件，並全權代表該人士全權和授權代表其履行其和他 人所有權利，以及全部和必要的事宜，這些事宜都被認為是已經可以和實際上已經以本人之名或個人 行為執行了，從而批准並確認每一個被指派代表合法地通過這種授權方式所執行或導致這種合法地執 行了或導致這個授權方式的合法地實現。
根據1933年證券法的要求，並於2024年7月9日由以下人員簽署，按以下方式簽署、約定
|
簽名 |
標題 | |
|
/s/李斌 |
董事長兼首席執行官 | |
| 李斌 |
執行官 簽名：/s/ Ian Lee | |
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/s/於趣 |
致富金融(臨時代碼) | |
| 於趣 | (信安金融總財務) | |
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/s/李紅琴 |
董事和總裁 | |
| 李紅琴 | ||
|
/s/海武 |
獨立董事 | |
| 海武 | ||
|
/s/李定平 |
獨立董事 | |
| 李定平 | ||
|
/s/於龍 |
獨立董事 | |
| 於龍 | ||
|
/s/温永剛 |
獨立董事 | |
| 温永剛 | ||
|
/s/艾迪·喬治·斯卡夫 |
董事 | |
| 艾迪·喬治·斯卡夫 | ||
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/s/尼古拉斯·保羅·科林斯 |
董事 | |
| 尼古拉斯·保羅·科林斯 |
美國授權代表的簽名
根據1933年修訂版證券法，簽署人NIO Inc.的美國授權代表於2024年7月9日在美國紐約簽署了本登記聲明。
| 美國授權代表 | ||
|
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。 | ||
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 | |