美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月3日

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果Form 8-K申報在同時滿足公司根據以下任何規定的文件申報義務，請勾選適當的框（請參見A.2.一般説明）。

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年7月3日，Intensity Therapeutics公司與H.C. Wainwright & Co.，LLC (以下簡稱"Wainwright")簽署了一份上市銷售協議 (以下簡稱"Sales Agreement")。根據該協議，公司可以通過Wainwright作為銷售代理，就其普通股 (以下簡稱"Shares") 的銷售和發行，不時發行和出售多達1,500萬美元的股票 (以下簡稱"ATm Offering")。公司沒有出售任何股票的義務，並可以隨時暫停根據Sales Agreement進行的任何報價，或根據其條款終止Sales Agreement。

根據Sales Agreement，如果有的話，銷售Shares的交易可能被視為“在市場上”的股權發行，根據Securities Act of 1933以及任何其他美國現有交易市場的規定，包括但不限於在納斯達克資本市場上直接進行的銷售，或通過除交易所以外的其他市場製造商直接向其銷售的交易；或者直接向Wainwright作為委託人進行談判交易，以當時的市場價格或涉及這些現有市場價格的價格出售，或任何法律允許的其他方法。 在符合Sales Agreement的條款和條件的情況下，Wainwright將根據公司的指示（包括公司可能施加的任何價格、時間或規模限制或其他參數或條件）不時地盡商業上的合理努力銷售Shares。公司將支付Wainwright 銷售股票代價總額的3.0%的佣金。公司還向Wainwright提供了定製的賠償權利，並同意向Wainwright報銷某些費用。根據Sales Agreement，通過ATm Offering出售的股票將在(1)根據Sales Agreement出售所有股票或(2)根據Wainwright或公司的條款終止Sales Agreement之前終止。

根據公司的 shelf registration statement on Form S-3 (文件編號333-280681)及其通過證券交易委員會 (以下簡稱"SEC")於2024年7月3日申報的註冊聲明和作為此類註冊聲明一部分的銷售協議募集説明書，在該註冊聲明被SEC宣佈有效後，將根據此項銷售協議募集Shares。

關於Sales Agreement的描述不是完全的，完全的資料請參照公司在Form 8-K提交的展示文件 10.1中的文件副本。

此次提交的Form 8-K旨在討論此處所述的證券，並不構成出售證券的要約，也不構成在任何沒有遵守任何此類州證券法的地方出售證券的要約、招標或出售。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年7月3日