附件2.1
證券購買協議
隨處可見
雙方賣方 方，
作為賣家，
各主題公司各方，
作為主題公司，
WPX Energy Williston，LLC，
作為買家，
和
德文能源 公司，
作為父
日期截至2024年7月8日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
某些定義 | 1 | ||||
| 第2條購買和銷售 | 44 | |||||
| 第2.1條 |
購銷 | 44 | ||||
| 第2.2條 |
購進價格 | 45 | ||||
| 第2.3條 |
履約保證金 | 46 | ||||
| 第2.4條 |
未調整購買價格的調整 | 46 | ||||
| 第2.5條 |
調整程序 | 49 | ||||
| 第2.6節 |
截止日期資金流量 | 52 | ||||
| 第2.7條 |
收盤付款和收盤後調整 | 52 | ||||
| 第2.8條 |
税收待遇;為税收目的分配購買價格 | 56 | ||||
| 第2.9條 |
扣繳 | 57 | ||||
| 第3條所有權和環境事項 | 57 | |||||
| 第3.1節 |
標題和環境問題 | 57 | ||||
| 第3.2節 |
缺陷;調整 | 57 | ||||
| 第4條每個賣家的陳述和保證 | 66 | |||||
| 第4.1節 |
組織、存在和資格 | 66 | ||||
| 第4.2節 |
電源 | 67 | ||||
| 第4.3節 |
授權和可執行性 | 67 | ||||
| 第4.4節 |
沒有衝突 | 67 | ||||
| 第4.6節 |
破產 | 68 | ||||
| 第4.7條 |
標的證券的所有權 | 68 | ||||
| 第4.8條 |
投資意向；認可投資者 | 68 | ||||
| 第4.9條 |
獨立評價 | 68 | ||||
| 第4.10節 |
經紀費 | 69 | ||||
| 第5條有關每個主題公司的陳述和保證 | 69 | |||||
| 第5.1節 |
存在與資格 | 69 | ||||
| 第5.2節 |
電源 | 69 | ||||
| 第5.3條 |
授權和可執行性 | 69 | ||||
| 第5.4節 |
沒有衝突 | 70 | ||||
| 第5.5條 |
大寫 | 70 | ||||
| 第5.6節 |
財務報表 | 71 | ||||
| 第5.7條 |
沒有未披露的負債 | 72 | ||||
| 第5.8條 |
訴訟 | 73 | ||||
| 第5.9節 |
破產 | 73 | ||||
| 第5.10節 |
税費 | 73 | ||||
| 第5.11節 |
勞工和僱員福利 | 76 | ||||
| 第5.12節 |
遵守法律 | 79 | ||||
i
| 第5.13節 |
材料合同 | 79 | ||||
| 第5.14節 |
未付資本承擔 | 80 | ||||
| 第5.15節 |
同意;優先權利 | 80 | ||||
| 第5.16節 |
水井 | 80 | ||||
| 第5.17節 |
環境 | 80 | ||||
| 第5.18節 |
版税 | 81 | ||||
| 第5.19節 |
不平衡 | 81 | ||||
| 第5.20節 |
預付款 | 82 | ||||
| 第5.21節 |
若干不動產權益 | 82 | ||||
| 第5.22節 |
傷亡損失和譴責 | 82 | ||||
| 第5.23節 |
保險 | 82 | ||||
| 第5.24節 |
銀行賬户；高級職員；授權書 | 83 | ||||
| 第5.25節 |
書籍和記錄 | 83 | ||||
| 第5.29節 |
信貸支持 | 83 | ||||
| 第5.30節 |
暫記基金 | 84 | ||||
| 第5.31節 |
許可證 | 84 | ||||
| 第5.32節 |
監管 | 84 | ||||
| 第5.33節 |
租契 | 84 | ||||
| 第5.34節 |
表面使用 | 85 | ||||
| 第5.35節 |
支出餘額 | 85 | ||||
| 第5.36節 |
特殊質保 | 85 | ||||
| 第5.37節 |
收集和處理系統 | 85 | ||||
| 第5.38節 |
某些轉讓 | 86 | ||||
| 第6條買方的陳述和保證 | 86 | |||||
| 第6.1節 |
存在與資格 | 86 | ||||
| 第6.2節 |
電源 | 86 | ||||
| 第6.3節 |
授權和可執行性 | 87 | ||||
| 第6.4條 |
沒有衝突 | 87 | ||||
| 第6.5條 |
同意、批准或豁免 | 87 | ||||
| 第6.6節 |
國防生產法 | 88 | ||||
| 第6.7條 |
訴訟 | 88 | ||||
| 第6.8節 |
破產 | 88 | ||||
| 第6.9節 |
融資 | 88 | ||||
| 第6.10節 |
投資意向 | 88 | ||||
| 第6.11節 |
獨立評價 | 89 | ||||
| 第6.12節 |
大寫 | 89 | ||||
| 第6.13節 |
有效發行 | 90 | ||||
| 第6.14節 |
美國證券交易委員會文件；財務報表；無負債 | 90 | ||||
| 第6.15節 |
投資公司 | 91 | ||||
| 第6.16節 |
內部控制；上市交易所 | 91 | ||||
| 第6.17節 |
表格S-3 | 92 | ||||
| 第6.18節 |
沒有變化 | 92 | ||||
| 第6.19節 |
遵守法律 | 92 | ||||
| 第6.20節 |
沒有股東批准 | 92 | ||||
| 第6.21節 |
收購法 | 92 | ||||
| 第6.22節 |
相關地區利益 | 93 | ||||
II
| 第7條免責聲明和承認 | 93 | |||||
| 第7.1節 |
一般免責聲明 | 93 | ||||
| 第7.2節 |
環境免責聲明 | 94 | ||||
| 第7.3條 |
計算、報告和付款 | 95 | ||||
| 第7.4節 |
價格變化;好的活動 | 95 | ||||
| 第7.5條 |
有限職責 | 96 | ||||
| 第7.6節 |
某些信息 | 96 | ||||
| 第7.7條 |
顯眼 | 96 | ||||
| 第八條締約方公約 | 97 | |||||
| 第8.1條 |
訪問 | 97 | ||||
| 第8.2節 |
主題集團業務運營情況 | 100 | ||||
| 第8.3節 |
傷亡和譴責 | 107 | ||||
| 第8.4節 |
關閉努力和進一步保證 | 108 | ||||
| 第8.5條 |
經紀人責任支付費用 | 110 | ||||
| 第8.6節 |
新聞公報 | 110 | ||||
| 第8.7節 |
費用 | 111 | ||||
| 第8.8節 |
記錄 | 111 | ||||
| 第8.9條 |
更改名稱;刪除名稱 | 112 | ||||
| 第8.10節 |
董事及高級人員的彌償 | 113 | ||||
| 第8.11節 |
員工事務 | 114 | ||||
| 第8.12節 |
財務信息 | 117 | ||||
| 第8.13節 |
信貸支持 | 117 | ||||
| 第8.14節 |
對衝問題 | 118 | ||||
| 第8.15節 |
主題公司集團信用文件事宜 | 118 | ||||
| 第8.16節 |
地震許可證 | 118 | ||||
| 第8.17節 |
附屬公司安排 | 119 | ||||
| 第8.18節 |
其他租約項 | 119 | ||||
| 第8.19節 |
認可行業 | 120 | ||||
| 第8.20節 |
母公司業務運營 | 122 | ||||
| 第8.21節 |
上市申請 | 122 | ||||
| 第8.22節 |
收購法 | 122 | ||||
| 第8.23節 |
融資合作與努力 | 123 | ||||
| 第8.24節 |
訴訟支持 | 126 | ||||
| 第8.25節 |
保密性 | 127 | ||||
| 第8.26節 |
表格S-3資格 | 128 | ||||
| 第8.27節 |
第三方託管 | 128 | ||||
| 第九條關閉條件 | 129 | |||||
| 第9.1條 |
賣家截止條件 | 129 | ||||
| 第9.2節 |
買方至成交的條件 | 129 | ||||
| 第十條結束 | 131 | |||||
| 第10.1條 |
關閉的時間和地點 | 131 | ||||
| 第10.2條 |
賣方和標的公司集團在收盤時的義務 | 131 | ||||
| 第10.3條 |
買方在收盤時的義務 | 132 | ||||
三、
| 第十一條税務事項 | 133 | |||||
| 第11.1條 |
公司税 | 133 | ||||
| 第11.2條 |
轉讓税和錄音費 | 134 | ||||
| 第11.3條 |
報税表 | 134 | ||||
| 第11.4條 |
合作 | 135 | ||||
| 第11.5條 |
關閉後税務事宜 | 136 | ||||
| 第11.6條 |
退税 | 136 | ||||
| 第11.7條 |
流動所得税事項 | 137 | ||||
| 第十二條賠償 | 140 | |||||
| 第12.1條 |
終端 | 140 | ||||
| 第12.2條 |
終止的效果 | 141 | ||||
| 第12.3條 |
文件的交還和保密 | 143 | ||||
| 第13條賠償;限制 | 144 | |||||
| 第13.1條 |
賣方的賠償權 | 144 | ||||
| 第13.2條 |
買家警告 | 144 | ||||
| 第13.3條 |
生存;侷限性 | 145 | ||||
| 第13.4條 |
獨家補救措施和某些限制 | 147 | ||||
| 第13.5條 |
釋放。 | 149 | ||||
| 第13.6條 |
賠償行動 | 150 | ||||
| 第13.8條 |
明顯疏忽/明顯的舉止 | 154 | ||||
| 第十四條其他 | 154 | |||||
| 第14.1條 |
通告 | 154 | ||||
| 第14.2條 |
治國理政法 | 155 | ||||
| 第14.3條 |
陪審團審判的地點和放棄 | 156 | ||||
| 第14.4條 |
標題和結構 | 157 | ||||
| 第14.5條 |
豁免權 | 157 | ||||
| 第14.6條 |
可分割性 | 157 | ||||
| 第14.7條 |
賦值 | 158 | ||||
| 第14.8條 |
完整協議 | 158 | ||||
| 第14.9節 |
修正案 | 158 | ||||
| 第14.10條 |
沒有第三人受益人 | 158 | ||||
| 第14.11條 |
損害賠償的限制 | 159 | ||||
| 第14.12條 |
本質的時間;時間的計算 | 159 | ||||
| 第14.13條 |
非追索者 | 159 | ||||
| 第14.14條 |
賣家關係 | 160 | ||||
| 第14.16條 |
某些豁免 | 160 | ||||
| 第14.17條 |
同行 | 161 | ||||
四.
展品：
| 附件A | 資產 | |
| 附件A-1 | 租契 | |
| 附件一 |
通用汽車II租賃 | |
| 附件二 |
通用汽車III租賃 | |
| 附件A-2 | 水井 | |
| 附件一 |
通用汽車II威爾斯 | |
| 附件二 |
通用汽車III韋爾斯 | |
| 附件A-3 | DSU | |
| 附件一 |
Gm II DS U | |
| 附件二 |
Gm III DS U | |
| 附件A-4 | 地面權和通行權 | |
| 附件一 |
Gm II表面權利和通行權 | |
| 附件二 |
Gm III表面權利和通行權 | |
| 附件A-5 | 收集和處理系統 | |
| 附件一 |
Gm II收集和處理系統 | |
| 附件二 |
Gm III收集和處置系統 | |
| 附件B | 標的證券轉讓形式 | |
| 附件C | 排除資產轉讓形式 | |
| 附件D | 辭職和釋放的表格 | |
| 附件E | 註冊權協議的格式 | |
| 附件F | 結案後信件協議格式 | |
| 附件G | 託管協議的格式 |
時間表：
| 附表1.1 | 現有對衝 | |
| 附件一 |
Gm II現有對衝基金 | |
| 附件二 |
Gm III現有對衝基金 | |
| 附表1.2 | 某些排除資產 | |
| 附件一 |
通用汽車II排除資產 | |
| 附件二 |
通用汽車III排除資產 | |
| 附表1.3 | 知識 | |
| A部分附件一 |
Gm II知識人士 | |
| A部分附件二 |
通用汽車III知識人士 | |
| B部分 |
採購商知識型人才 | |
| 附表2.2（a） | 股份分配百分比 | |
| 附表2.4（k） | 指定調整 | |
| 附表2.8 | 分配值 | |
| 附件一 |
Gm II分配值 | |
| 附件二 |
Gm III分配值 | |
| 附表4.4 | 賣家衝突 | |
| 附件一 |
Gm II賣家衝突 | |
| 附件二 |
通用汽車III賣家衝突 |
i
| 附表4.5 | 賣家訴訟 | |
| 附件一 |
Gm II賣家訴訟 | |
| 附件二 |
通用汽車III賣家訴訟 | |
| 附表4.10 | 賣方經紀人支付費用 | |
| 附件一 |
Gm II賣方經紀人收取費用 | |
| 附件二 |
Gm III賣方經紀人收取費用 | |
| 附表5.4 | 主題公司羣體衝突 | |
| 附件一 |
通用汽車II衝突 | |
| 附件二 |
通用汽車III衝突 | |
| 附表5.5(A) | 大寫 | |
| 附件一 |
通用汽車II資本化 | |
| 附件二 |
通用汽車III資本化 | |
| 附表5.5（b） | 其他證券 | |
| 附件一 |
Gm II其他證券 | |
| 附件二 |
Gm III其他證券 | |
| 附表5.5（c） | 賣方管轄文件事項 | |
| 附件一 |
Gm II賣方管轄文件事宜 | |
| 附件二 |
Gm III賣方管轄文件事項 | |
| 附表5.6 | 財務報表 | |
| 附件一 |
通用汽車II財務報表 | |
| 附件二 |
通用汽車III財務報表 | |
| 附表5.7（a） | 未披露的負債 | |
| 附件一 |
通用汽車II未披露負債 | |
| 附件二 |
通用汽車III未披露負債 | |
| 附表5.7（b） | 信用憑證債務 | |
| 附件一 |
Gm II信用憑證債務 | |
| 附件二 |
Gm III信用文件債務 | |
| 附表5.8 | 訴訟 | |
| 附件一 |
通用汽車II訴訟 | |
| 附件二 |
通用汽車III訴訟 | |
| 附表5.10 | 税費 | |
| 附件一 |
通用汽車II税 | |
| 附件二 |
通用汽車III税 | |
| 附表5.11（f） | 就業計劃 | |
| 附件一 |
Gm II就業計劃 | |
| 附件二 |
Gm III就業計劃 | |
| 附表5.11（i） | 勞工和僱員福利 | |
| 附件一 |
Gm II勞動力和員工福利 | |
| 附件二 |
Gm III勞動力和員工福利 | |
| 附表5.11（m） | 交易支付 | |
| 附件一 |
Gm II交易付款 | |
| 附件二 |
通用汽車III交易付款 | |
| 附表5.12 | 遵守法律 | |
| 附件一 |
Gm II遵守法律 | |
| 附件二 |
Gm III遵守法律 | |
| 附表5.13（a） | 材料合同 | |
| 附件一 |
Gm II材料合同 | |
| 附件二 |
Gm III材料合同 |
II
| 附表5.13（b） | 某些重大合同事項 | |
| 附件一 |
Gm II材料合同事宜 | |
| 附件二 |
Gm III材料合同事宜 | |
| 附表5.14 | 未付資本承擔 | |
| 附件一 |
通用汽車II未償資本承諾 | |
| 附件二 |
通用汽車III未償資本承諾 | |
| 附表5.15 | 同意;優先權利 | |
| 附件一 |
Gm II同意;優先權利 | |
| 附件二 |
Gm III同意;優先權利 | |
| 附表5.16 | 水井 | |
| 附件一 |
通用汽車II威爾斯 | |
| 附件二 |
通用汽車III韋爾斯 | |
| 附表5.17 | 環境問題 | |
| 附件一 |
Gm II環境問題 | |
| 附件二 |
Gm III環境問題 | |
| 附表5.18 | 特許權使用費和費用 | |
| 附件一 |
通用汽車II特許權使用費和費用 | |
| 附件二 |
通用汽車III特許權使用費和費用 | |
| 附表5.19 | 不平衡 | |
| 附件一 |
通用汽車II失衡 | |
| 附件二 |
通用汽車III失衡 | |
| 附表5.20 | 預付款 | |
| 附件一 |
通用汽車II預付款 | |
| 附件二 |
通用汽車III預付款 | |
| 附表5.21（a） | 自有不動產 | |
| 附件一 |
通用汽車II擁有的不動產 | |
| 附件二 |
通用汽車III擁有的不動產 | |
| 附表5.21（b） | 租賃不動產 | |
| 附件一 |
通用汽車II租賃不動產 | |
| 附件二 |
通用汽車III租賃房地產 | |
| 附表5.22 | 傷亡損失和譴責 | |
| 附件一 |
Gm II傷亡損失和譴責 | |
| 附件二 |
Gm III傷亡損失和譴責 | |
| 附表5.23 | 保險 | |
| 附件一 |
通用汽車II保險 | |
| 附件二 |
通用汽車III保險 | |
| 附表5.24 | 銀行賬户 | |
| 附件一 |
通用汽車II銀行賬户 | |
| 附件二 |
通用汽車III銀行賬户 | |
| 附表5.26 | 未作某些更改 | |
| 附件一 |
Gm II沒有某些變化 | |
| 附件二 |
Gm III沒有某些變化 | |
| 附表5.27 | 其他業務或資產 | |
| 附件一 |
Gm II其他業務或資產 | |
| 附件二 |
Gm III其他業務或資產 | |
| 附表5.28（a） | 附屬公司安排 | |
| 附件一 |
通用汽車II附屬機構安排 | |
| 附件二 |
Gm III附屬安排 |
三、
| 附表5.28（b） | Encap附屬機構安排 | |
| 附件一 |
Gm II Encap附屬安排 | |
| 附件二 |
Gm III Encap附屬安排 | |
| 附表5.29 | 信貸支持 | |
| 附件一 |
通用汽車II信貸支持 | |
| 附件二 |
Gm III信貸支持 | |
| 時間表5.30 | 暫記基金 | |
| A部分附件一 |
通用汽車II暫停基金 | |
| A部分附件二 |
通用汽車III暫停基金 | |
| b部分附件一 |
通用汽車II暫停收據 | |
| b部分附件二 |
通用汽車III暫停收據 | |
| 附表5.32 | 監管事項 | |
| 附件一 |
通用汽車II監管事項 | |
| 附件二 |
通用汽車III監管事項 | |
| 附表5.33 | 租契 | |
| 附件一 |
通用汽車II租賃 | |
| 附件二 |
通用汽車III租賃 | |
| 附表5.34 | 表面使用 | |
| 附件一 |
通用汽車II表面使用 | |
| 附件二 |
Gm III表面使用 | |
| 附表5.35 | 支出餘額 | |
| 附件一 |
通用汽車II支付餘額 | |
| 附件二 |
通用汽車III支付餘額 | |
| 附表5.38 | 某些轉讓 | |
| 附件一 |
通用汽車II轉讓 | |
| 附件二 |
通用汽車III轉讓 | |
| 附表6.12（e） | 買方資本化 | |
| 附表8.1（a） | 主題公司集團人員 | |
| 附件一 |
通用汽車II人員 | |
| 附件二 |
通用汽車III人員 | |
| 附表8.2 | 主題集團的中期運營 | |
| 附件一 |
通用汽車II臨時運營 | |
| 附件二 |
通用汽車III臨時運營 | |
| 附表8.2（b） | 過渡期員工事宜 | |
| 附表8.2(C) | 賣家管理人員 | |
| A部分附件一 |
Gm II賣家管理人員 | |
| A部分附件二 |
Gm III賣家管理人員 | |
| b部分附件一 |
通用汽車II遣散計劃 | |
| b部分附件二 |
通用汽車III淘汰計劃 | |
| 附表8.13 | 信貸支持 | |
| 附件一 |
通用汽車II信貸支持 | |
| 附件二 |
Gm III信貸支持 | |
| 附表8.16 | 地震許可證 | |
| A部分附件一 |
Gm II保留地震許可證 | |
| A部分附件二 |
Gm III保留地震許可證 |
四.
| b部分附件一 |
Gm II終止地震許可證 | |
| b部分附件二 |
Gm III終止地震許可證 | |
| 附表8.17 | 附屬公司安排 | |
| 附件一 |
通用汽車II附屬機構安排 | |
| 附件二 |
Gm III附屬安排 | |
| 附表8.19（a） | 允許的貿易區 | |
| 附表8.24（b） | 指定訴訟事項 | |
| 附表10.2 | 指定人員（結案後信件協議） | |
| 日程安排PE | 準許的產權負擔 | |
| 計劃SF | 學科形成 | |
| 安排WCA | 營運資金 |
v
證券購買協議
此證券購買計劃（此計劃協議收件箱），日期為2024年7月8日（收件箱執行日期 RST）由特拉華州有限責任公司Grayson Mill Holdings II，LLC共同實施通用汽車II賣家NPS）和Grayson Mill Holdings III，LLC（特拉華州有限責任公司（NPS）通用汽車III 賣家收件箱，並與Gm II賣家一起，每人一份收件箱賣方？和集體的賣主）; Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC（通用汽車II主題 公司NPS）和Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC（NPS）通用汽車III主題公司分包商，並與通用汽車II主題公司一起，各自單獨為分包商主題公司收件箱和統稱為 收件箱該等公司NPS）; WPX Energy Williston，LLC，特拉華州一家有限責任公司（NPS採購商）;德文能源公司，特拉華州公司（父級分包商，並且 與買方一起，各自單獨為分包商採購方？和集體的買方當事人）。每個賣家、主題公司和買家有時都被單獨稱為 分包商聚會？和作為集體的各方.
鑑於，Gm II賣方持有並希望出售，而買方希望購買並收購Gm II主題公司（以下簡稱“買方”）百分之一百（100%）已發行和未發行證券全球機制二主題證券）， 此類Gm II主題證券在附表5.5（a）中進行了更全面的描述;和
鑑於，Gm III賣方 持有並希望出售，而買方也希望購買並收購Gm III主題公司（以下簡稱“買方”）已發行和發行證券的百分之一百（100%）全球機制三主題 證券RST，以及Gm II主題證券一起，RST主題證券），該Gm III主題證券在附表5.5（a）中進行了更全面的描述。
因此，考慮到前提以及此處包含的相互承諾、陳述、保證、契約、條件和協議 ，以及其他有價值的考慮（特此承認和承認其收到和充分性），雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義。如本文所用：
2023年審計財務第5.6節中定義了預設。
280 G股東批准第11.8節定義了收件箱。
401(K)計劃第8.11（f）節中定義了預設。
AAA級收件箱是指美國仲裁協會。
接受額外租賃第8.18（a）節中定義了預設。
會計原則第2.5（a）節中定義了預設。
會計裁判？在第2.7(B)節中定義。
行動？指任何訴訟、索賠、調查、審計、仲裁、訴訟、查詢、指控、投訴、訴訟或類似的法律程序(包括任何民事、刑事、行政或上訴程序)、仲裁或刑事起訴，或其任何上訴。
額外租約？在第8.18(A)節中定義。
額外租賃收購？在第8.18(A)節中定義。
額外租賃收購費用？指任何主體公司為獲得額外租賃而產生的實際和記錄的直接成本和支出，包括但不限於任何經紀人費用、盡職調查成本、產權審查成本和與此相關的任何其他類似成本和支出。
額外租賃收購截止日期？在第8.18(A)節中定義。
額外租賃押金？指現金金額，相等於所有額外租賃 購買價格(由適用賣方真誠計算並載於適用的額外租賃通知(S))的總和，可歸因於賣方在額外租賃收購截止日期前根據一份或多份有效的額外租賃 通知提出且買賣雙方在成交前未達成協議的任何已接受額外租賃。
附加租約公告？在第8.18(B)節中定義。
額外租購價格？是指對於作為額外租賃收購標的的任何已接受的額外租賃，只要該已接受的額外租賃的全部或部分包括在或分配給具有分配價值的DSU或油井，則該金額等於：(A)關於該額外租賃收購的總所有權收益 金額(按照第3.2(E)節計算，作必要的變通), 減號(B)適用標的公司集團的適用成員因該等額外租賃而支付或應付的額外租賃收購成本。
附加主題公司 封套？在第8.14(B)節中定義。
調整後的購進價格？在第2.2節中定義。
附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，控制？(及其衍生產品)指的是根據書面協議或其他方式，通過擁有有投票權的證券來指導某人的管理或保單的能力；提供,然而，，(A)每個主題公司(和每個主題公司集團的每個成員)在交易結束前的所有期間應被視為適用賣方的關聯公司，(B)每個主題公司(和每個主題公司集團的每個成員)在交易結束後的所有期間應被視為買方的關聯公司，並且 (C)當用於任何賣方時，除非在排除記錄定義的第(B)款中使用，否則術語關聯公司不應包括EnCap Investments，L.P.或任何私募股權基金、投資組合公司、平行投資實體、或EnCap Investments，L.P.擁有、管理或控制的另類投資實體(除上述賣方外)，且上述賣方中的每一家均為S各自的直接及間接附屬公司。
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附屬公司安排？是指(A)(I)主題公司集團的任何成員或其任何董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問，或其直系親屬，或以其他方式對主題公司集團的任何成員或資產具有約束力的任何及所有合同，以及(Ii)任何賣方、(直接或間接)在該賣方或其任何附屬公司(為免生疑問，本定義不包括主題公司集團)或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、另一方面，僱員或顧問或其直系親屬的任何成員，(B)任何賣方、任何(直接或間接)擁有該賣方或其各自關聯公司(為免生疑問，在本定義中不包括主題公司集團)或其任何董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問或其直系親屬的任何成員擁有任何證券的任何安排，(C)任何安排，使主題公司集團的任何成員有義務在當前或將來向任何賣方、任何(直接或間接)擁有該賣方或其各自關聯公司的任何證券的人(為免生疑問，在本定義中不包括主題公司集團)或其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問或其直系親屬的任何成員支付任何款項 任何安排；或(D)任何賣方、直接或間接擁有該賣方或其各自關聯公司的任何證券的任何人(其，為免生疑問，在本定義中不包括主題公司集團)或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工或顧問或其 直系親屬中的任何成員目前或將來有義務向任何主題公司支付任何金額。
協議？ 在本文件的導言段中定義。
分配值？是指：(I)就適用的 主體構成(S)而言，以及未經調整的購進價格部分加附表2.4(K)A部分所列金額，分配於附表2.8適用附件中，涉及每個此類直接供熱裝置和油井；及(Ii)就收集和處置系統而言，未經調整的購買價格部分加為此類收集和處置系統分配的適用附件上分配的附表2.4(K)B部分所列的數量。
分配？在第2.8節中定義。
反壟斷法？指修訂後的《謝爾曼法案》、修訂後的《克萊頓法案》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、任何州反托拉斯法或不正當競爭法，以及所有其他國家、聯邦、州、外國或多國法律，包括任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷、企圖壟斷、限制貿易、減少競爭或濫用或維持支配地位的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律。反壟斷法 還包括要求交易一方或多方向有權審查某些交易以確定此類交易是否違反任何反壟斷法的政府機構提交通知的任何法律。
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資產？是指就每個主體公司集團而言，此類 主體公司集團S對以下各項的個人或集體權利、所有權和權益：
(A)所有碳氫化合物租約、 礦產權益、收費礦產權益、凌駕性特許權使用費、復歸權益、非參與特許權使用費權益、淨利潤權益、生產付款以及任何其他礦產、特許權使用費或其他 碳氫化合物租約或分配給碳氫化合物租約或本文所述其他權益的類似權益，包括附件A-1為該主題公司集團所適用的權益，或在成交時構成根據第8.18節接受的額外租約的權益(統稱為租契？)，連同包括全部或部分任何租約或任何油井(包括附件A-3的適用附件中規定的DSU)的所有集合化、社區化或單元化的面積單位？)，連同任何該等租契或單位所涵蓋的土地，以及產生或得自任何租契或單位的所有物業單位、可繼承產及附屬物業單位(統稱為土地);
(B)任何及所有碳氫化合物、水、一氧化碳2， 位於土地上、土地下、土地內部或從土地生產或分配給土地的注入、處置或其他井，包括上述主題公司集團(以下簡稱公司集團)附件A-2適用附件中描述的井水井？與租約、單位和土地一起，石油和天然氣屬性？)，在每種情況下，無論是生產的、非生產的、永久的還是暫時堵塞和廢棄的；
(C)所有地面費用權益、地役權、許可證、地役權、通行權、地面租賃權和其他地面使用權，在每一種情況下，均附屬於石油和天然氣財產的所有權或經營權，並因石油和天然氣財產的所有權或經營權而使用或持有，包括該主體公司集團(該主題公司集團)附件A-4適用附件所述的財產地面權和通行權);
(D)收集和處置系統；
(E)所有合約；
(F)所有 個許可證；
(G)所有井口設備、流水線、管道設備、注入設施、平臺、壓縮機、儀表、儲罐、電池、工具、公用設施、設施和任何種類或性質的其他設備、固定裝置或機械，用於或持有用於與石油和天然氣財產、收集和處置系統的所有權或運營有關的 系統，或與每個主題公司集團的業務有關的其他方面裝備);
(H)自生效時間起及之後從資產中生產或分配給資產的碳氫化合物；和
(I)各類、性質、性質和描述的所有其他資產和財產(無論是實物、個人還是混合的，無論是有形的還是無形的，無論位於何處)，包括與其相關的商譽，所有此類標的S公司、銀行賬户、應收款和現金及現金等價物，以及所有貸方、回扣和退款；
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提供,然而，、資產、合同、許可證、設備、收集和處置系統、租賃、單位、油井、地表權利和路權以及石油和天然氣屬性不應包括任何排除的資產。
賦值？在第10.2(C)節中定義。
審計事務所？在第8.12(B)節中定義。
資產負債表日期第5.6節中定義了預設。
破產法？指《美國法典》第11章第101節ET SEQ序列.
槍管？指的是四十二(42)美國標準加侖，每加侖二百三十一(231)立方英寸，華氏六十度(60°)。
BTU？指英國熱量單位，是指在絕對壓力為每平方英寸14.73磅的恆定壓力下，將一磅水的温度從59華氏度(59°)提高到60華氏度(60°)所需的能量。
業務？是指每個主體公司集團對該主體公司集團進行的附帶資產和其他活動的所有權和經營權。
營業日 天？？指的是除週六、週日或德克薩斯州休斯敦或俄克拉何馬州俄克拉何馬城銀行關門外的任何一天。
企業員工是指受僱於主題公司或其子公司(如果有)的每一個人。
現金和現金等價物？指(A)金融機構存款賬户中的貨幣、貨幣或信貸餘額，(B)由美國政府發行或無條件擔保或由其任何機構發行並得到美國的完全信任和信用支持的可交易直接債券，(C)由美利堅合眾國任何州或其任何行政區或其任何公共工具發行的可交易直接債券，(D)由任何銀行或擁有任何銀行的任何銀行控股公司發行的商業票據，以及(E)根據美利堅合眾國適用法律組織的任何商業銀行簽發的存單或銀行承兑匯票，在每種情況下，僅限於按照公認會計原則構成現金等價物的範圍內；提供現金和現金等價物的計算應扣除(X)受限餘額以及任何其他不可自由和立即使用、可分配或可轉讓的金額(包括保證金、債券擔保、抵押品儲備賬户和由適用標的公司集團代為託管或持有的金額)，以及(Y)未償還的出境支票、匯票、提款、ACH借記和電匯。
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現金收購價？在第2.2(A)節中定義。
傷亡事件？在第8.3節中定義。
CERCLA？係指《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編，第9601節。ET SEQ序列.
索賠通知書？在第13.6(B)節中有定義。
結業？在第10.1節中定義。
調整後的收購價結賬？在第2.7(A)節中定義。
結業證書？是指每個賣方及其適用的主體公司根據第10.2(E)條在成交時交付的證書。
截止日期N在第10.1節中定義。
結束分配？是指每個主體 公司集團在向賣方或為賣方的利益關閉之時或緊接其之前進行的分配，金額等於該主體公司集團在截止日期前六(6)個營業日收盤時的全部或基本上所有現金和現金等價物 ，不包括由適用的賣方合理確定的由該主體公司集團保留的任何準備金，其中至少包括為履行合理預期支付的主體公司集團的義務(以避免產生任何額外的利息、費用、在交易結束後十(10)天內對目標公司集團進行罰款或其他損失)。
結賬付款？指買方在成交時支付給賣方的現金對價金額，該金額應 等於(A)根據第2.7(A)節確定的成交調整後收購價的現金部分的估計數，減號(B)履約按金，減號 (C)缺陷保證金(如有)，減號(D)額外租賃按金(如有的話)。
代碼？是指修訂後的《1986年美國國税法》。
合併組？指在任何税收方面的任何附屬、合併、合併、單一或類似的集團，包括州和地方所得税、特許經營税、毛利和毛收入税。
保密協議？指日期為2024年3月27日的特定保密協議，由賣方、賣方、EnCap Investments，L.P.和Devon Energy Production Company，L.P.的每一家子公司簽訂，並經不時修訂。
同意書？指為出售、轉讓和轉讓標的證券以及本協議和其他交易文件所規定的其他交易或與此相關而要求獲得、作出或遵守的任何同意、批准、授權或許可，或向任何 政府當局或任何其他人員提交或通知的任何同意、批准、授權或許可。
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續行期？在第8.11(B)節中定義。
留任員工？在第8.11(B)節中定義。
合同？？指所有合同、協議、貸款、債權證、票據、債券、契約、許可證、租賃和任何其他文書或協議(包括對其的修訂、補充或修改)(包括對其的修訂、補充或修改)，或與資產(包括石油和天然氣屬性)或業務的所有權或運營有關的、或與資產(包括石油和天然氣屬性)或業務的所有權或運營有關的所有合同、協議、貸款、債權證、票據、債券、契據、許可證、租賃和任何其他文書或協議(包括修訂、補充或修改)，包括經營協議、單位化、集合和社區化協議、聲明和 命令、共同利益領域協議、合資企業協議、農户和分包協議，交換協議、買賣協議和其他合同和安排(包括對其的任何修改、補充或修改)，據此，任何主體公司集團成員獲得任何其他資產的權益、運輸協議、碳氫化合物買賣協議和加工協議；提供,然而，在不限制資產中包含的工具的情況下，定義的術語合同不應包括(A)租賃、(B)地面權利和通行權(不屬於不動產權益性質的地面使用協議或類似的地面合同)，以及(C)構成石油和天然氣財產權或任何此類地面權利和通行權所有權鏈的任何主體公司集團成員的其他文書。
控制？在？附屬公司？的定義中定義。
信用憑證債務？所有生效前時間信用證文件 債務和生效後時間信用證文件債務。
信用證單據指(A)就GM II主題公司集團而言，經修訂的Grayson Mill Energy II LLC、富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)與其其他貸款方於2021年4月26日簽訂的經修訂的特定信貸協議，以及(B)GM III主題公司集團(GM III Subject Company Group)於2023年6月12日達成的經修訂的Grayson Mill Energy III LLC、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和發行行及其他貸款人之間的經修訂的特定信貸協議，以及任何 修訂、延期、補充或替換任何信用證單據或其替代便利。
信用 支持？指任何現金存款、擔保、信用證、國庫券、擔保債券和其他形式的信用保證或信用支持。
治癒截止日期？指(A)就所有權瑕疵而言，即截止日期後一百二十(120)天的日期；(B)就環境瑕疵而言，指截止日期前一(1)個營業日的日期。
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慣常碳氫化合物扣除額就碳氫化合物而言，在沒有重複的情況下，是指：(A)適用付款人以前從為此類碳氫化合物支付的收益中扣除的任何金額(如果此類收益在確定之日已實際支付給適用的主題公司集團成員)和(B)在確定截至確定日期的此類碳氫化合物的適用合同價格(如果有)時包括的任何明示扣除，只要在計算結算價格時尚未扣除此類金額，包括(但不限於)以下各項的金額：(I)適用於該等碳氫化合物的特許權使用費(就確定有效時間營運資金而言，該等金額並未作為營運資金負債入賬)，(Ii)第三方在正常業務過程中就該等碳氫化合物收取的營銷、運輸費及其他生產後成本(税項除外)，及(Iii)與該等碳氫化合物的銷售有關而不向該公司集團成員公司成員支付的重力調整。
截止日期？是指根據第2.7(B)節對調整後的採購價格進行最終結算和確定的日期。
D&O保險？指董事和高級管理人員的保險和賠償政策。
損害賠償？指某人因某一特定事項而招致或遭受的任何實際損失、費用、為達成和解而支付的金額、損害、責任、罰金、罰款、 費用、索賠、裁決或判決，不論是由於人身傷害或死亡、財產損壞、合同索賠、侵權行為或其他原因，包括仲裁員、律師、顧問、會計師或其他代理人和專家合理的費用和費用，以及調查或監督此類事項的費用，以及執行費用。
缺陷？指任何環境缺陷或所有權缺陷。
缺陷量？在第3.2(D)節中定義。
缺陷截止日期？在第3.2(A)節中定義。
缺陷免賠額？指等同於115,875,000.00美元的數額。
缺陷保證金？指現金數額，等於下列各項的正數(如有)(且該數額 不得少於0美元)：
(A)等於下列各項的正餘數(如有的話)的款額(為清楚起見，如本條(A)項所述款額的餘數小於$0，則就本定義而言，該款額應視為$0)：
(I)買方根據缺陷截止日期前的一個或多個有效缺陷通知所聲稱的所有所有權缺陷，超過適用的單個缺陷閾值的所有所有權缺陷(特別保修缺陷除外)的總缺陷金額 ；
(Ii)加對於買方在缺陷截止日期前根據一個或多個有效缺陷通知主張的所有聲稱的環境缺陷，超過適用的單個缺陷閾值的所有環境缺陷的合計缺陷金額；
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(Iii)減號，賣方和買方在成交前已達成協議或賣方和買方已在成交前修復的任何和所有所有權缺陷 (特殊保修缺陷除外)的合計缺陷金額；
(Iv)減號對於賣方和買方在成交前商定的任何和所有環境缺陷，或賣方和買方在成交前已修復的任何和所有環境缺陷，合計缺陷金額；
(v) 減號缺陷 免賠額；
(b) 加買方在缺陷截止日期前根據一個或多個有效缺陷通知提出的所有特殊保修缺陷的合計缺陷金額(較少賣方和買方在成交前達成一致的任何此類特別保修缺陷，或賣方和買方在成交前已修復的任何此類特別保修缺陷)；
(c) 減號根據雙方在截止日期達成的協議，賣方在缺陷截止日期 之前根據一個更有效的所有權福利通知提出的所有所有權福利的合計所有權福利金額。
缺陷通知？在第3.2(A)節中定義。
缺陷裁判員？是指職稱裁判或環境裁判， 視情況而定。
可抗辯的所有權？是指在有效時間和截止日期，除允許的產權負擔外，(X)可從記錄中扣除，或(Y)受益所有權(1)根據N.D.CENT強制彙集而獲得的適用主體公司集團在每個適用主體組織中和對 的合計所有權。代碼段38-08-07和38-08-08和(Br)已頒佈和/或與之相關的規則和法規，或(2)根據賣方S或標的公司集團S記錄的聯合經營協議、集合協議、集合訂單或單位化協議作出或交付的非同意選擇的證明；以及：
(A)對於適用主體 構造，使該主體公司集團有權獲得與碳氫化合物有關的淨收入利息：(I)就任何DSU而言，不低於 該主體公司集團在該DSU的生產壽命內的適用附件中顯示的關於該主體構造的淨收入利息百分比；(Ii)如屬任何油井，則在該油井的生產年限內，不少於表A-2所列適用附件就該油井所顯示的有關油井的淨收入利息。 除本款(A)第(I)款和第(Ii)款中的每一項情況外，(A)在執行日期後該主體公司集團可根據第8.2條選擇為非同意共有人的作業所產生的任何減損，(B)因在執行日期後該等共有人選擇不同意的作業而向共有人返還利益而導致的任何減損，(C)因在執行日期後建立或修訂生產分享協議而導致的任何減損，符合第8.2條和適用法律的集合或單位，或(D)為允許其他工作利益所有者彌補或解決不平衡所需的任何減幅；
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(B)對於適用的主題構造，該主題公司集團有義務在該油井或DSU的生產壽命內承擔不超過表A-2或表A-3適用附件中顯示的該油井或DSU的工作權益的工作權益，但以下情況除外：(I)在一定的成本回收或支出水平上，與未來的恢復或其他調整有關的減少額；在APO和BPO中準確表述的範圍內，(Br)該主題公司集團和該主題組織在附件A-2或A-3的適用附件中的權益，(Ii)因根據適用的經營協議或適用法律拖欠共同所有人的出資要求而導致的任何增加，或(Iii)伴隨着該主題公司集團在該油井或該主題組織中的淨收入權益至少按比例增加的增加的 ；和
(C)無留置權和無留置權。
直接索賠？在第13.6(G)節中定義。
披露時間表？是指列出例外、披露或其他內容的所有明細表的總和，這些明細表與第4條或第5條中規定的每個賣方或每個主題公司的任何陳述或擔保有關，或在其中提及。
爭議？在第14.3(A)節中定義。
有爭議的缺陷事項？在第3.2(I)(Ii)節中定義。
被取消資格的個人第11.8節定義了收件箱。
撤資行動？在第8.4(B)節中定義。
美國司法部？在第8.4(D)節中有定義。
數字用户終端設備？指表A-3適用附件中為該標的公司集團描述的每個指定間距單元，包括包括在該指定間距單元中或構成該指定間距單元的租約(或其未開發部分)，但在每種情況下，(A)僅關於該標的公司集團在表A-3適用附件中的每個指定間距單元的標的構造，(B)不包括在表A-2的適用附件中確定的任何油井的任何權益。
有效時間？意味着上午12：01。中部時間2024年6月1日。
有效時間營運資金？指(A)營運資金資產的正數或負數減號(B)營運資金負債，其不具約束力的説明性例子作為附表WCA附於本文件。
Encap附屬機構安排？指(A)主題公司集團的任何成員與(B)EnCap關聯方之間的任何和所有合同(為免生疑問，不包括任何附屬公司安排)，或以其他方式對主題公司集團的任何成員或資產具有約束力的合同，然而，前提是就本協議而言，任何(br}合營協議、聯合經營協議、分部訂單或生產分享協議，只要(I)按慣例和長度條款，以及(Ii)對主題公司集團整體而言不具重大意義)，均不構成EnCap關聯公司安排。
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EnCap關聯方？指EnCap Investments，L.P.或由EnCap Investments，L.P.擁有、管理或控制的任何私募股權基金、投資組合公司、平行投資實體和另類投資實體，但任何賣方、任何賣方的任何關聯公司、任何主體公司集團或主題公司集團的任何關聯公司除外。
環境缺陷？是指與資產和/或該主題公司對其資產的所有權或運營(包括任何危險物質的釋放)有關的任何條件或事項 構成違反、不遵守或 根據適用的環境法目前需要(或如果知道，目前將需要)補救的任何條件或事項；提供,然而，，下列條件、事項、釋放和環境責任應排除在且在任何情況下都不構成環境缺陷：(A)規範的存在或不存在(除非構成當前違反或不遵守環境法的程度)，(B)任何政府當局可能要求的封堵和放棄義務或責任(除非構成當前違反環境法的程度)，(C)天然氣或其他氣態碳氫化合物的燃燒，(除非構成當前違反或不遵守環境法的行為)(D)在執行日期及截至執行日期，在披露明細表第5.17節中明確披露(且未被視為披露)的任何條件、事項、釋放或環境責任，(E)任何地面或地下生產設備(包括水、油罐、分離器或其他輔助設備)的物理狀況，但以下設備除外：(I)造成或已經造成任何環境污染、污染或退化的設備，而目前需要補救(或如果已知或確認，根據環境法，或(Ii)其使用或狀況違反或不符合環境法，或目前需要根據環境法進行補救，或 (F)最近定稿的Quad Ob和Quad Oc聯邦清潔空氣法石油和天然氣行業新來源性能標準的任何要求，這些要求在執行日期後才生效。
環境爭議事項？在第3.2(I)(Ii)節中定義。
環境法？指的是：《經濟、社會、文化權利國際公約》；《資源保護和恢復法》，載於《美國最高法院判例彙編》第42卷，第6901條。ET SEQ序列；《聯邦水污染控制法》，載於《美國法典》第33編第1251頁。ET SEQ序列.《清潔空氣法》，載於《美國法典》第42編第7401節ET SEQ序列.《危險材料運輸法》，載於《美國法典》第49編第5101節ET SEQ序列.；《有毒物質控制法》[載於《美國法典》第15編第2601至2629節；《石油污染法》，載於《美國法典》第33篇，第2701頁ET SEQ序列.《緊急情況規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節。ET SEQ序列.和《安全飲水法》[美國法典》第42編第300F至300J節，每個案例均經自執行之日起生效的修訂，以及在執行之日或之前有效的所有其他法律，涉及：(Br)污染或污染控制；(Ii)保護自然資源、環境或生物資源；(Iii)健康或安全(關於環境危害)；和/或(Iv)人員處置、暴露於危險物質中，或 釋放危險物質或威脅釋放危險物質。
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環境責任？是指任何違反或違反任何環境法的行為或與之相關的任何和所有損害賠償、補救 義務、責任、環境響應成本、治癒成本、調查或監測成本、恢復成本、補救或移除成本、和解、罰款和罰款，包括根據CERCLA或任何其他環境法承擔的任何責任或義務，或根據政府當局或其他人的任何索賠或訴訟而產生或施加的責任或義務，可歸因於任何環境缺陷、任何不遵守環境法的行為、與資產的所有權或運營有關的任何有害物質的釋放或任何其他環境條件。
環境裁判？在第3.2(I)(Ii)節中定義。
裝備？在資產定義中進行了定義。
股權收購價格？在第2.2(A)節中定義。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
託管代理？指的是美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會。
託管協議？意味着每個賣方、買方和託管代理之間的某些託管協議實質上是以附件G的形式 ，可能會不時被修改、補充或替換。
託管收益 ？在第8.27(B)節中定義。
《交易所法案》？指1934年的《證券交易法》。
不包括的資產？就每個主題公司集團而言，指下列 ：(A)附表1.2中為該主題公司集團列出的資產和財產，(B)排除的記錄；(C)根據第3.2(G)(Ii)節排除的任何資產；(D)任何和所有與以下事項有關的退款、抵免、結轉損失或類似税務資產的索賠：(I)賣方主體公司集團税和賣方主體公司集團所得税，以及(Ii)在截至該主體公司集團截止日期或之前的任何納税期間分配給該主體公司集團的流轉所得税； (E)在本定義第(D)款未涵蓋的範圍內，任何政府當局或第三方欠任何此類主體公司的任何和所有退款或信貸索賠，只要涉及或可歸因於：(Br)任何除外資產，或(Ii)為確定有效時間營運資金而被視為營運資金負債的任何事項，或賣方根據第13.2條被要求賠償買方的，然後僅在該賠償義務的適用存續期內，(F)與任何其他除外資產有關的任何收益或收益，(G)任何和所有排除的記錄和主題標記。
排除的資產轉讓？如果適用，是指將被排除的資產從任何主體公司轉讓和轉讓給一個或多個賣方或其各自的指定人(如果適用)，轉讓形式為本合同附件中的證據C。
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排除的記錄？指：(A)與標的證券或資產的拍賣、營銷、銷售談判或出售有關的任何和所有數據、通信、材料、描述和記錄，包括任何資產的任何潛在詢問者、投標人或潛在購買者的存在或身份，從任何此類潛在購買者收到的任何出價和與其談判的記錄，以及任何人對此類出價的任何分析；(B)公司、財務、税務和法律數據和記錄(或其部分)，僅與任何賣方的任何關聯公司的業務有關，通常不包括任何主題公司集團的任何成員、資產或業務；(C)在但不限於第8.24節的約束下，任何主體公司集團任何成員關於或與本協議有關或與本協議有關的法律記錄和法律檔案，任何交易文件或他們在成交前與擬進行的交易或本協議的任何溝通，包括賣方S或任何主體公司集團成員的所有工作成果和與任何主體公司集團成員的律師溝通(所有權意見除外)；(D)與第三方的任何資產有關的記錄，而這些資產在執行日期之前是任何主體公司集團的任何出賣人或成員評估的標的(與任何已接受的額外租賃或應收貿易資產有關的任何記錄除外)；(E)除根據第8.12節或第8.23節、標的證券、任何標的公司或任何標的公司集團成員的任何數量的估值和估計、任何資產以及與此相關的任何定價假設、遠期定價估計或定價研究(無論是由任何標的公司、任何賣方或其任何關聯公司或任何第三方編制)外，在每種情況下合理要求或要求的儲備報告或其他非專有儲備數據或信息除外；(F)賣方根據第8.8節保留的記錄的副本； (G)賣方管理人員的電子郵件；提供如果本應構成標的公司集團的記錄或合同文件的任何記錄或數據僅存在於賣方管理人員的電子郵件中，則所有此類電子郵件的副本應包括在標的公司集團的記錄和/或合同中，且這些副本不會被排除在記錄中；(H)任何標的公司集團的任何成員的電子文件和S服務器和網絡上的電子文件，僅限於構成任何其他類型的排除的記錄；(I)與未受僱於任何主題公司集團任何成員的任何服務提供者有關的人員檔案、醫療檔案和其他僱用記錄；和(J) 與排除的資產有關的任何和所有數據、信息、材料、記錄和檔案。
執行日期？的定義見本文件的導言部分。
現有的信用支持？在第8.13節中定義。
現有對衝？指自生效之日起或自生效之日起至緊接關閉前的任何時間對主題公司集團的任何成員或其各自的資產(或主題公司集團的任何成員負有責任)具有約束力或對其適用的任何模糊限制語(包括在關閉之前的任何時間適用並聲稱延伸至關閉之後的任何此類模糊限制語)，包括但不限於附表1.1所述的那些模糊限制語。
財務報表第5.6節中定義了預設。
融資？在第6.9節中定義。
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首個預留版本發佈日期？指的是截止日期後六個月的日期。
流轉所得税？是指美國聯邦所得税以及任何州或地方法律以直通方式對任何實體的直接或間接所有者徵收的任何類似所得税，方法是將所有或部分此類實體S的收入、收益、損失、扣除和其他相關税收屬性分配或歸於此類所有者。
直通子公司？意味着Redan Resources，LLC，Ashford Energy，LLC和 Grayson Mill正在運營。
欺詐？對於任何締約方而言，是指使適用的第4條、第5條或第6條(或根據本協定交付的任何證書)所述締約方的陳述和保證(或根據本協定交付的任何證書) 適用的任何實際和故意欺詐；提供只有當一方在沒有任何調查或調查的義務或義務(也沒有任何推定或推定的知識)的情況下，實際知道在第4條、第5條或第6條(或根據本協定交付的任何證書)中作出的陳述和保證(或根據本協定交付的任何證書)實際被違反時，該締約方的這種實際和故意的欺詐行為才應被視為存在，並明示意圖誘使買方或母公司(如果是賣方作出的陳述或擔保)或賣方或標的公司(如果是買方或母公司作出的陳述)訂立本協議，並依賴該等陳述和保證給該另一方S造成損害，而另一方有正當理由依賴該陳述和保證並因此遭受實際損害。為免生疑問，欺詐不包括(A)推定欺詐、衡平欺詐或期票欺詐，或(B)基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或任何類似理論的任何欺詐。
聯邦貿易委員會？在第8.4(B)節中定義。
基本表述？指(A)第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4(A)節、第4.7節、第4.10節、 第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.4(A)節、第5.5(A)、(B)、(C)和 (D)節中規定的每個賣方的陳述和保證；以及(B)第6.1節、第6.2節、第6.3節、 第6.4(A)節、第6.12(A)、(B)、(C)和(D)節、第6.13節和第6.20節(在每種情況下，包括買賣雙方分別根據第10.2(E)節和第10.3(I)節在成交時提交的成交證書中給出的相應陳述和保證)中規定的買方各方的陳述和保證。
公認會計原則？指在美國普遍接受的會計原則。
收集和處理系統？就每個主題公司集團而言，此類主題公司集團包括S(A)碳氫化合物收集、處理、壓縮、傳輸和/或處理系統、儲存終端和儲存設施；產出和淡水管道、回收和處置系統；以及與上述有關的所有相關設備和地面權利，包括如附件A-5所示；和(B)訪問和使用混合設施及相關物業的權利、所有權、權益和許可證，如日期為2024年6月1日的特定原油優化服務協議中所述，該協議由Glacier Peak Midstream，LLC、Pivotal Energy Partners USA，Inc.和Redan Resources，LLC(可能會不時修訂為 時間)簽署。
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擔保債務N在第14.15節中定義。
全球機制二調整後的現金收購價？的定義見附表2.2(A)。
全球機制二、調整後的股權收購價格？的定義見附表2.2(A)。
全球機制II審計組？在第5.6(A)節中定義。
全球機制二、現金收購價？的定義見附表2.2(A)。
全球機制二、股權收購價格？的定義見附表2.2(A)。
全球機制II賣家收件箱在本文的介紹性段落中定義了。
全球機制二主體公司集團NPS是指通用汽車II主題公司及其每個 子公司。
全球機制二主題證券在本文的敍述中定義了 。
全球機制三調整後現金收購價格時間表在附表 2.2（a）中定義。
全球機制三、調整後股權收購價格時間表在附表 2.2（a）中定義。
全球機制三審計組？在第5.6(A)節中定義。
全球機制三現金收購價格？的定義見附表2.2(A)。
全球機制三股權收購價格？的定義見附表2.2(A)。
全球機制三賣家收件箱在本文的介紹性段落中定義了。
全球機制三主題公司集團NPS是指Gm III主題公司及其 每個子公司。
全球機制三主題證券在本文的敍述中定義了 。
管理文件對於任何非自然人的人，收件箱是指章程或 公司成立或組織證書、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議或該人的其他此類治理或組織文件。
政府權威收件箱是指美國、任何外國或任何國內或外國州、縣、城市、部落、準政府實體或其他政治部門或權力的任何法院、法庭、仲裁機構（公共或私人）、 機關、機構、委員會、官員或其他機構行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管或税收權力或權力。
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格雷森磨坊運營RST是指Grayson Mill Operating，LLC，一家 特拉華州有限責任公司。
擔保債務N在第14.15節中定義。
有害物質有害物質是指任何污染物、污染物、危險物質或有毒物質、危險或極其危險的物質或化學物質，或具有以下特徵或定義的其他危險材料或廢物：固體廢物、危險廢物、危險物質、危險物質或有毒物質，包括化學品、污染物、污染物、廢物或有毒物質，它們被歸類為危險、有毒、放射性物質，或受任何適用環境法(包括CERCLA項下的危險物質)的監管，或構成損害或責任的基礎。
樹籬？是指任何未來的對衝、衍生工具、掉期、套期、看跌、看漲、上限、期權或其他合約，其目的是從利率、基本風險或商品價格(包括碳氫化合物或證券)的波動風險中獲益，或與之相關，或降低或消除這些風險。
對衝收益就標的公司套期保值而言，是指標的公司 集團的任何成員根據任何和所有該標的公司標的的條款有權獲得的金額(不抵銷或淨額計算與作為標的公司對衝交易一方的交易對手之間的任何其他套期保值交易的金額)，包括清算或終止時支付或應付的任何清算和/或終止費或付款。
對衝損失 就標的公司套期保值而言，是指標的公司集團的任何成員根據任何和所有標的公司標的的條款有義務支付的金額(不抵銷或淨額計算與作為任何標的公司標的的交易對手的任何其他套期保值交易項下的金額 )，包括清算或終止時支付或應付的任何清算和/或終止費或付款。
扣留額？是指(A)截至截止日期，現金數額等於2億美元 (2億美元)；和(B)截至截止日期後適用的確定日期，現金數額等於(1)本定義(A)分段所述數額的總和，加(2)截止日期後根據託管協議應計的任何和所有利息和收益，減號(Iii)根據第13.7條在結算後支付和分配預提金額的任何和所有支出和分配。
高鐵法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
高鐵淨空？指根據《高鐵法案》與本協議預期的交易有關的所有適用的 等待期屆滿或終止。
高鐵通關日期 ？指高鐵放行的日期。
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碳氫化合物千指石油和天然氣以及與之相關生產或加工的其他碳氫化合物(無論該物項是液態還是氣態)，或其任何組合，以及與其相關產生的任何礦物(無論是液態還是氣態)，包括所有原油、天然氣、套管氣體、凝析油、天然氣液體以及任何類型和化學成分的其他氣態或液態碳氫化合物(包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、汽油和洗滌液)。
不平衡？是指從資產生產或分配給資產的任何超產、減產、超產、超產或類似的碳氫化合物失衡，無論這種超產、減產、超產、減產或類似失衡是否發生在井口、管道、集輸系統、運輸系統、加工廠或其他地點，包括氣體平衡或類似協議、加工協議和集輸協議下的任何失衡。
所得税？是指(A)以毛收入或淨收入為基礎、以毛收入或淨收入衡量或計算的所有税項， 毛收入或淨收入或利潤(包括特許經營税和任何資本利得税、替代最低税額和淨值税，但不包括從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用、不動產或個人財產轉讓或其他類似税)，(B)以多個税基(包括公司特許經營税、營業税或職業税)為基礎、以多個税基(包括公司特許經營税、營業税或職業税)為基礎、以多個税基衡量或計算的税項，(A)(但不包括從價税、財產税、消費税、遣散費、生產、銷售、使用不動產或個人財產轉讓或類似税項)，或(C)參照或替代上文(A)或(B)項所列任何税項而計算的扣繳税款。
入庫交易資產？在第8.19(A)節中定義。
負債？對任何人而言，是指在任何日期，在每一種情況下，無重複地：(A)該人因借款(或因替代或交換借款而發行或發生的)而產生的所有債務或義務，包括所有本金、利息、保費、費用(包括安排、行政、滯納金和違約費)、費用、透支、催收費用和罰款，不論是短期的還是長期的，也無論是擔保的還是無擔保的，或任何種類的存款或墊款(任何人在正常業務過程中與從任何主體公司購買產品或服務有關的存款和墊款除外)，(B)債券、票據、債券、貸款或其他債務證券證明的該人的所有義務，(C)該人就根據信用證或類似工具支付或提取的金額償還任何銀行或其他人的所有義務，包括銀行承兑、銀行擔保、擔保債券、履約保證金和其他類似信用支持債券，無論是否到期，(D)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議所承擔的與其購買的財產或資產有關的所有債務或義務；。(E)根據任何資本租契(主體公司租約除外)而在財務報表上記錄為資本租賃(或應記錄為資本租賃)的所有債務；。(F)該人欠下的所有財產或服務的遞延購買價款，包括賺取的款項，但不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計開支。(G)對不是該主題公司集團成員的人的任何 義務的所有擔保，無論是直接或間接的、或有的，通過
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(Br)該人或該人可能對其負有責任或其任何資產可能受留置權約束的債務；及(H)該人的所有其他債務，而該等債務須在按照會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。就任何債務將於結算時清償或清償而言，負債亦應包括任何及所有必需及足以清償該等債務的金額，包括本金、預定付款、應計利息及財務費用，以及在清盤時清償該等債務所需及足夠的其他費用、罰款或付款(預付、全數或其他)。
受彌償人？在第13.6(A)節中有定義。
賠付方？在第13.6(A)節中有定義。
個體缺陷閾值？意味着：(A)關於環境瑕疵，20萬美元(200,000美元)；(B)關於所有權瑕疵，17.5萬美元(175,000美元)。
個人賠償門檻“N”意味着20萬美元(20萬美元)。
初始外部日期？在第12.1(B)節中有定義。
美國國税局 ESTA指的是國內税收署。
知識？是指(A)對於任何賣方和/或任何標的物公司而言，僅對附表1.3 A部分適用附件中所列人員的實際知情，而不承擔任何調查或調查義務；以及(B)對於買方，僅對附表1.3 b部分所列人員的實際知情，而不承擔任何調查或調查義務。
勞工 協議？指與工會、勞工組織或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同。
土地？資產定義第(A)分節對？進行了定義。
法律？指政府當局的所有法律、法規、規則、法令、條例、條例、命令、法令、要求、判決和守則，包括普通法。
滲漏不重複地，是指在生效時間之後以及在收盤之日或之前就每個主題公司集團發生、發生或支付的下列 任何事項：(A)由任何主題公司宣佈、支付或作出的任何股息、資本利息、預付款或分派(無論是以現金或實物形式)，或任何資本返還(無論是通過減資或贖回、攤銷或購買證券或配額)，或對任何主題公司的任何證券進行的其他付款 公司，或任何主題公司，任何賣方、任何此類賣方的任何其他關聯公司(主題公司集團的成員除外)或任何EnCap關聯方，包括結束分配，但不包括任何除外資產的任何股息或分配；(B)該主體公司集團的任何成員為賣方、任何其他關聯公司或其代表的利益而承擔、賠償、擔保、招致或支付的任何債務
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任何賣方(主體公司集團的成員除外)或EnCap關聯方；(C)該主體公司集團的任何成員對賣方、該賣方的任何其他關聯公司(主體公司集團的成員除外)或EnCap關聯方欠其的任何款項(或任何權利或任何索賠)的任何放棄、寬恕、免除、延期或折扣；(D)該主體公司集團的成員為實施上文(A)至(D)項所述的任何事項而簽訂的任何協議或安排；(E)(I)在生效時間後發生的、支付或應付給賣方(主題公司集團成員除外)的賣方或任何其他關聯公司或任何第三方(包括EnCap關聯方)的收購成本(包括任何經紀費、盡職調查成本和其他類似的成本和支出)，關於(Br)截至執行日期收購附件A-1至附件A-3所述的任何石油和天然氣資產，或(Ii)任何額外租賃收購成本(但明確不包括任何已接受的額外租賃的額外租賃購買價格)；(F)任何標的公司在有效時間後因治癒和/或補救買方根據本協議聲稱的任何缺陷而產生的成本和開支(或在有效時間或之後由該標的公司集團的任何成員在買方根據本協議聲稱之前治癒的缺陷)；(G)在執行日期之前支付的與解決或試圖解決任何問題有關的任何付款或費用或支出(如果適用，包括與解決任何第三方的任何訴訟有關的費用或支出)，如果在執行日期之後和結束前發生，將構成對本協議或任何其他交易文件的違反，但在正常業務過程中發生或支付的財產成本或其他成本或費用除外，並與過去的做法一致(不考慮或 準備訂立本協議)；(H)支付或應付給賣方或賣方的任何關聯方的任何一般或行政費用、間接費用、管理成本、費用或支出或類似金額 (主體公司集團的成員除外)或EnCap關聯方，或由任何賣方或賣方的任何關聯方(主體公司集團的成員除外)或任何EnCap關聯方就特定日曆月(或部分日曆月)收取或應收取的任何金額；(I)賣方或賣方的任何關聯公司(主題公司的成員除外)或EnCap關聯方向適用的主題公司集團的任何成員出售、轉讓或交出任何資產或權利的任何費用、開支或費用；及(J)該主題公司集團的成員為實施上文第(A)至(I)分段所述的任何事項而訂立的任何協議或安排；提供, 然而，，儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，在計算營運資本負債時計入或計入的任何金額或負債均不構成泄漏(？允許泄漏量).
租賃房地產 就每個標的公司集團而言，指所有該標的公司集團對租賃或分租賃權或分地役權的權利、所有權和權益，以及使用或佔用該標的公司集團持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他類似權利，但石油和天然氣財產及/或地面權和通行權除外。
租契？資產定義第(A)分節對？進行了定義。
留置權？指任何類型的留置權、抵押、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔或擔保權益 (包括給予上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議)以及具有上述任何內容實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排。
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訴訟支持小組？在第8.24(A)節中定義。
材料合同？對於每個主題公司集團而言，是指屬於以下一種或多種類型的任何 合同(受第5.11節或第8.11節約束的安排除外)：
(A)任何合同(聯合經營協議、單位經營協議或集合協議或類似合同除外)，而該合同可合理地預期該主題公司集團的成員在本歷年或其後任何歷年的總付款超過50萬美元(500,000美元)(僅基於合同條款和當前數量，而不考慮預期數量或收入的任何增長)；
(B)任何合同(聯合經營協議、單位經營協議、集合協議或類似合同除外)，可合理預期在本歷年或其後任何歷年為該主題公司集團的成員帶來超過50萬美元(500,000美元)的總收入(僅根據合同條款和當前數量，而不考慮預期數量或收入的任何增長)；
(D)任何(I)信貸文件或(Ii)訂立或證明該主體公司集團任何成員的任何債務的合同；
(E)任何(I)合同(集合協議、集合訂單、單元協議或類似合同除外)，包括農場開採協議或集中作業協議；合夥協議；合資企業協議；聯合經營協議；單元經營協議；產量分享協議；附帶權益協議；參與協議；勘探協議；開發協議；以及(Ii)在(E)(I)款未説明的範圍內，具有任何剩餘鑽探或開發義務的任何其他合同、未到期或剩餘面積收益權、或井筒收益權利或任何類似合同；
(F)構成租賃(任何租賃除外)的任何合同，根據該租賃，任何主體公司是不動產或動產的出租人或承租人，而該租賃(I)主體公司集團成員不能在六十(60)天或更短的時間內不受懲罰地終止，以及(Ii)涉及每年超過50萬美元(500,000美元)的基本租金(該主體公司集團的淨額)；
(G)屬於鑽井合同的任何合同，或要求任何主體公司鑽探任何油井的任何合同；
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(H)包含或構成現有共同利益領域的任何(Br)合同，或與任何資產有關的任何拖欠權、附着權、第一要約權或拒絕權或類似權利，或(Ii)旨在禁止、限制或限制該主體公司集團成員在任何司法管轄區開展業務或競爭的方式或地點的合同；提供根據第(H)款，一份合同不應僅僅因為以下原因而構成實質性合同：(A)該合同(A)包含關於維護統一利益、優惠採購協議或類似優惠協議的條款，在每種情況下，該合同均以石油和天然氣行業慣用的聯合經營協議的形式包含在A.P.L中；(B)是包含受挫條款的地面使用協議或類似合同；或(C)是在正常業務過程中籤訂的保密或類似協議；
(I)與從2021年3月2日起及之後事先收購或處置該標的公司集團的任何重要油氣財產、證券或任何其他實物資產有關的任何合同，或標的公司的任何成員對其具有任何重大未決權利或義務的任何合同(但通常在交易結束後仍存在且沒有懸而未決或威脅未解決的索賠的賠償權利或義務除外)；
(J)要求標的公司集團的任何成員轉讓、出售、租賃、轉讓、交易、交換或以其他方式處置任何石油和天然氣財產、證券或任何其他重要資產或財產，或取得其任何權益的任何合同(出售和處置碳氫化合物的合同除外，該等合同可在正常業務過程中發出六十(60)天或更短的通知或出售或處置剩餘或打撈設備和材料而不受懲罰)，或涉及 任何未決的或預期的合併、合併或類似的商業合併交易；
(K)在關閉前不會終止的任何附屬公司安排；
(L)構成管道設施經營協議的合同；
(M)屬於與任何政府當局達成的和解、調解或類似協議的任何合同，或根據該合同，標的公司集團的任何成員或(就資產而言)賣方或其各自的關聯公司在生效時間後將有任何重大未償債務；
(N)任何合同，其主要目的是(I)賠償另一人(不包括任何總服務協議)，(Ii)保證任何第三方的任何付款或履行義務，而所擔保的義務尚未為其全額支付或履行，或(Iii)其主要目的是承擔、保留、賠償或補救根據環境法引起或與環境法有關的任何問題；
(O)規定不可撤銷的授權書的任何合同，該授權書在關閉後對該主題公司集團的任何成員具有約束力；
(P)任何合同(I)包含催繳、購買選擇權、非要即付影響任何資產或碳氫化合物生產的條款、最小數量承諾或類似的權利或義務，以及(Ii)任何包含奉獻任何石油和天然氣屬性或從中生產碳氫化合物的 合同；
(Q)現有的 個限制；
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(R)地震許可證；
(S)管轄或使主題公司集團的任何成員持有任何證券的任何合夥協議、有限責任公司協議或任何其他實質上類似的合同(任何主題公司的治理文件除外)；以及
(T) 任何勞動協議。
營銷材料是指銀行賬簿、銀行信息備忘錄、發售備忘錄、 發售通告、路演介紹、招股説明書、登記聲明和其他資料包、類似材料和營銷材料(在必要的範圍內，包括不包括重大非公開信息的額外的銀行資料備忘錄)，在每種情況下都是與融資有關的。
MMBtu？意味着一百萬(1,000,000)BTU。
淨收入利息？對於任何石油和天然氣財產或DSU而言，是指在實施所有特許權使用費後，從該石油和天然氣財產或DSU節省、生產、銷售或分配給該石油和天然氣財產或DSU的所有碳氫化合物生產中的權益及其所佔的百分比。
NOG 税務合作伙伴關係？是指NOG税務合作協議中所述的為美國聯邦所得税目的而分類的合夥安排。
《國家税務合作協議》？意味着Ovintiv USA Inc.(作為Grayson Mill Bakken，LLC的前身)與北方石油天然氣公司、Slawson Energy，LLC和Monkota Petroleum Corporation之間的Farmout協議附件中的某些税收合作協議，日期為 2021年12月30日。
非基本表述？是指本協議第4條和第5條中不屬於基本陳述的每個 賣方和S的陳述和保證(在每個情況下，包括每個賣方根據第10.2(E)節在成交時提交的證書中給出的相應陳述和保證)。
非追索者？在第14.13節中定義。
規範？是指天然存在的放射性物質、氡氣和石棉。
告示？在第14.1節中定義。
紐交所？指的是紐約證券交易所。
石油和天然氣屬性？在資產定義第(B)分段中進行了定義。
訂單？指由任何政府當局或仲裁員輸入、發出、作出或作出的任何命令、裁決、決定、禁令、判決、裁定、法令、令狀、傳票或裁決。
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普通課程開發計劃？是指標的公司S 關於該標的的S公司的正常航道鑽井和完井以及資產、適用的預定油井和其他資產的中游和其他作業的開發計劃，從執行日期 至延長的外部日期，該計劃在附表8.2中列出。
其他 方？指(A)與任何賣方(及成交前的任何標的公司)、買方(及成交後的任何標的公司)及(B)有關買方(及成交後的任何標的公司)、任何賣方 (及成交前的任何標的公司)。
流出貿易資產？在第8.19(A)節中定義。
自有不動產？是指對於每個主體公司 集團，所有該主體公司集團S對所有不動產及其上的所有建築物、構築物、改建和固定裝置的權利、所有權和權益，以及附屬於這些不動產的所有地役權和其他權利和權益，但石油和天然氣財產和/或地面權利和通行權除外。
父級？在本文件的導言段中定義。
母公司普通股？指母公司的普通股，每股票面價值10美分(0.10美元)。
母公司股權計劃？統稱為母公司或其子公司的所有股權或基於股權的激勵計劃和員工股票購買計劃，在每種情況下，包括所有適用於這些計劃的獎勵協議。
父級財務報表？在第6.14節中定義。
家長擔保？在第14.15節中定義。
母公司美國證券交易委員會文檔？在第6.14節中定義。
夥伴關係分配？在第2.8節中定義。
聚會？或？各方？的定義見本文件的導言部分。
付款信？在第10.2(F)節中定義。
百分比份額？具有附表2.2(A)所載的涵義。
履約保證金？在第2.3(A)節中定義。
許可證？指聯邦、州和地方政府許可證、許可證、註冊、特許經營、訂單、同意、 批准、認證、變更、豁免、豁免和任何政府機構的其他授權或備案，包括擁有和運營企業或資產所必需的授權。
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準許的產權負擔？指以下任一或全部內容：
(A)所有特許權使用費，如果此類負擔的淨累積影響沒有單獨或總體上減少適用主題公司在適用主題構造中對每個特許權單元的淨收入權益，或遠低於適用於該主題公司集團的附件A-2或附件A-3中所示的適用範圍，適用於該特許權單元或油井；
(B)附表5.13(A)“租賃權和通行權”中所述的任何合同的條款，包括其中包含的懲罰、暫停或沒收條款，在每一種情況下，只要其影響不是單獨或合計的， 起作用：(I)在任何DSU的情況下，降低表列A-3適用附件中針對該主題公司集團的適用主題構造所示的淨收入利息百分比；(Ii)在任何油井的情況下，降低表A-2適用附件中就適用對象公司集團的該油井顯示的淨收入利息百分比；(Iii)在任何主題公司集團的情況下，增加表A-3適用附件中關於該對象公司集團的適用對象地層的工作利息百分比；(Iv)就任何油井而言，增加表A-2所列適用附件中有關該油井適用標的構造的工作權益百分比；(第(I)至(Iv)款中的每一項，均為減息？)，或以其他方式大幅減損該主體公司集團目前使用和運營的油井或DSU的使用或運行；
(C)所有(I)關於資產的優先購買權、優先購買權和類似權利，以及(Ii)協議、通知要求和類似限制，在每一種情況下，均為(A)附表5.15所列，或(B)不適用於本協議所擬進行的交易(不論是否在附表5.15所列)，但在(A)和(B)分節的情況下，僅限於與事先行使、違反或未能遵守有關的範圍，任何主體公司集團成員或任何所有權上的前身的條款，如果該先前的違約或失敗實際上已導致利息減少；
(D)根據租約條款、地面權利和通行權或合同、税收留置權、物質師S留置權、倉庫保管人S留置權、工人S留置權、承運人S留置權、機械師S留置權、供應商S留置權、維修工S留置權、員工S留置權、承包商S留置權、操作員S留置權、建築留置權、根據任何適用的聯邦或州證券法規定的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，在每種情況下，(Br)擔保金額或債務(I)任何主體公司集團的任何成員或任何利益前任以外的人欠任何主體公司集團的任何成員的債務，或(Ii)尚未拖欠的(包括法律規定扣留的任何金額)，或在拖欠的情況下，通過適當的行動真誠地提出異議，並在有異議的情況下，在附表PE中列出；
(E)在尚未觸發的範圍內，在放棄或釋放任何資產的期滿或最終意圖時產生的再轉讓權利；
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(F)任何地役權， 優先通行權，契約、地役權、許可證、地面租賃、地面使用協議、條件、限制和其他包括在資產中或承擔資產負擔的權利，用於地面或地下作業、道路、小巷、公路、鐵路、管道、傳輸線、運輸線、配電線路、電力線、電話線、搬運木材、放牧、伐木作業、運河、溝渠、水庫和其他類似用途，或用於房地產、通行權、設施和設備的聯合或共同使用，在每種情況下，在有效時間在適用的政府權力機構記錄處記錄的範圍內 不(I)實質性減損受其影響或受其影響的資產的使用或運營，或(Ii)導致利息減少；
(G)保留或歸屬任何政府當局的所有適用法律和權利(I)以任何方式控制或管制任何資產，(Ii)就資產、其所有權、使用或營運，或與其有關的收入、收入或資本收益評税，(Iii)根據任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的條款，或根據法律的任何條文，終止該等權利、權力、專營權授予、許可或準許，或購買、譴責、徵用、重新獲取或指定任何資產的購買者，(Iv)以以下方式使用任何財產：(Br)單獨或合計不會對該財產在生效時的當前擁有和運營用途造成實質性損害，或(V)就任何特許經營權、授予、許可或許可向任何 政府當局執行任何影響資產的義務或義務；
(H)任何(I)擁有人或承租人的權利，而該等權利只關乎(Br)標的物以外的構造物、地層、水平線或深度內的任何石油及天然氣權益，或(Ii)在不會導致權益減少的範圍內，任何標的公司集團的任何 成員所持有的資產的任何權益的共同擁有人，以及該共同擁有人作為共有人、共同擁有權或合約承租人的權利；
(I)任何(I)任何政府當局(包括任何州、BLM和BIA)的記錄未能反映任何主題公司集團的任何成員作為任何資產的所有者，但此類延遲或故障可合理預期會導致第三方S對受影響油井或受影響油井提出更高的所有權要求的範圍除外。提供證明該所有權從其直接前身轉讓給任何主體公司的文書已記錄在適用縣的不動產、轉易契或其他記錄中，除非該政府當局(包括任何州、BLM或BIA)反映了對上級所有權的競合要求，證據如下：(A)在標的公司集團的記錄中，標的公司集團的直接所有權繼承人將所有權轉讓給標的公司集團的適用成員之前，標的公司集團的直接繼承人向標的公司集團的適用成員以外的人轉讓所有權；或(B)該競合請求人對標的公司集團的成員提出主張，但尚未最終以有利於標的公司集團的成員的方式解決；(2)未將任何政府當局頒發的租約、地面權和路權記錄在該租約、地面權和路權所在縣的不動產、運輸工具或其他記錄中，提供證明所有權從其直接前身轉讓給任何主體公司集團任何成員的文書已在頒發任何此類租約、地面權利和通行權的政府當局處記錄在案；或(Iii)任何政府當局延遲或未能批准將任何資產轉讓給任何主體公司或任何主體公司集團任何成員的所有權前身，除非(X)此類批准已被該政府當局明確拒絕或書面拒絕，或(Y)此類拖延或失敗可合理預期會導致第三方S對受影響油井提出更高的所有權要求；
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(J)完全基於以下原因的留置權、缺陷、負擔或違規行為：(I)在任何主題公司集團的任何成員的S檔案或記錄中缺乏信息，(Ii)如果任何文件的副本不在任何主題公司集團的任何成員的S檔案或記錄中，則引用任何文件，或(Iii)無法找到買方因在已記錄的文書中引用未記錄的文書(或在該未記錄的文書中對另一未記錄的文書的引用)而獲得推定或詢價通知的未記錄的文書。如果在過去十(10)年內，並且在第(I)、(Ii)或(Iii)款的每一種情況下，僅在賣方或標的公司集團不依賴此類信息、文件或工具將適用資產的所有權授予標的公司集團或任何標的公司集團的所有權的範圍內，沒有根據該等未記錄的票據提出索賠；
(K)缺乏(I)運輸或加工資產所產生的碳氫化合物的合同或權利，(Ii)不構成任何資產的收集或運輸管道或設施的任何通行權，或(Iii)在截止日期尚未開始的任何供油單元或油井或其他作業(除導致減息的範圍外)、尚未獲得、形成或產生的任何許可證、地役權、通行權、單位指定、生產分享協議、或彙集或類似命令；
(L)任何留置權、瑕疵、違規或其他事項(I)在附表PE中列明或描述的，或(Ii)買方以書面明確放棄的或在關閉時或之前已完全並最終免費向買方或任何標的公司解除的任何事項；
(M)本協議或任何其他交易文件的條款和條件；
(N)因租約在截止日期後未能持有指定數量的淨礦物英畝而產生的缺陷， 根據租約中的任何規定，該租約的主要期限已屆滿，但該租約僅在按比例分配單位內持有按比例生產的油井的面積(或持有代替該產量的付款)；
(O)出租人或礦業權人根據涵蓋出租人S或礦業權人S的租約根據信託契據、按揭及類似文書設定的留置權，以及由此涉及的土地上的礦產權益，但以(I)該等以此為抵押的留置權或債務已按其本身的條款到期或受適用的訴訟時效禁止執行，或按其本身的條款已於十(10)年前到期，但尚未公佈記錄，或(Ii)(A)此類留置權沒有明文禁止出租人簽訂石油和天然氣租約或以其他方式使石油和天然氣租約無效，(B)在缺陷截止日期之前，任何此類留置權的抵押權人或留置權持有人都沒有以書面形式對出租人在此類租約中的權益提起或威脅取消抵押品贖回權或類似程序，也沒有任何主題公司集團的任何成員收到任何此類留置權項下的出租人違約的書面通知；
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(P)(I)除實際導致減息的程度外，因缺乏涵蓋任何資產的分割令或經營協議而產生的瑕疵(包括原先在單位內但因單位收縮而被排除在單位外的部分資產)；或(Ii)未能在經營協議中獲得關於適用標的公司集團S資產所有權鏈中任何成員轉讓的統一權益維持、對區域轉移的限制或類似條款的豁免，除非 第三方就未能獲得此類豁免而提出未決、待決、未解決的索賠；
(Q)因適用主體公司集團的任何成員未能就跨越一個以上租賃或區塊的任何水平井簽訂、參與或受彙集條款、彙集協議、產量分享協議、產量處理協議或其他類似協議而引起的缺陷 ，只要該等油井(I)已獲適用的政府當局適當準許及(Ii)在該等租賃或區塊中根據經鑽探的可供生產的水平井筒的長度分配從該等油井產生的碳氫化合物，水平井筒的總長度，或旨在合理地將其在此類生產中的份額分配給每個此類租賃或承租區的其他方法；
(R)第三方欠或欠任何主體公司集團任何成員但尚未收到和/或備案的任何賺取、獲得或以其他方式獲得的資產的轉讓 ，以該等賺取或獲得的權益在附表PE中指明的範圍為限；
(S)任何主體公司集團的任何成員賺取或獲得的任何聯邦租約或州租約的任何記錄所有權或經營權的轉讓，但在每一種情況下，未經適用的政府當局批准，除非該政府當局明確拒絕或書面拒絕此類轉讓；
(T)根據本協議中所有權瑕疵的定義，不會構成所有權瑕疵的任何留置權、瑕疵、不規範或其他事項；
(U)因《美國法典》第28篇第158(A)條所指的任何最終命令而根據《破產法》第105(A)、363(B)及363(F)條完全和最終終止、免除、終止或以其他方式補救的任何留置權、缺陷、不符合規定或其他事項；
(V)任何租契在截止日期當日或之後按租約期限屆滿；
(W)因斷定北達科他州並不擁有任何河流高水位線與低水位線之間土地上的租契或物業單位、可繼承產及附屬物業單位的全部或任何部分中的石油及天然氣費用產業而引起的任何欠妥之處；
(X)因下列原因引起的任何缺陷：(I)任何訴訟或其他訴訟，聲稱BIA不恰當地批准了已分配土地的租賃，而由於租賃紅利不足或其他原因， 不符合出租人的最佳利益；或(Ii)BIA未能批准任何主題公司集團成員對涵蓋所分配土地的租賃 所有權鏈中的任何轉讓，除非(X)該批准已被BIA明確拒絕或書面拒絕，或(Y)此類失敗可合理地預期會導致第三方--S對受影響租賃的所有權主張； 以及
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(Y)僅因未能提交與根據N.D.CENT規定發生的所需意外事件有關的誓章而產生的任何瑕疵。代碼第47-16-40條。
允許泄漏量？在？滲漏的定義中定義。
允許母公司證券留置權？在第6.13節中定義。
許可證券留置權指轉讓的留置權或限制：(I)根據任何適用的聯邦和州證券法產生，(Ii)根據任何標的公司的任何成員的管理文件產生，或以其他方式在其中規定，(Iii)由買方或其關聯公司在成交時或之後設定或施加，(Iv)僅與成交前期間有關，與信貸文件有關，或(V)標的證券截至成交時解除。
人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、政府機關或任何其他實體。
第一階段？在第8.1(A)節中定義。
第二階段？在第8.1(A)節中定義。
平面圖？應指：(A)ERISA第3(3)節中定義的每個員工福利計劃，無論是否受ERISA約束；和(B)每項人事政策、股權期權、股權增值權、限制性股權、幻影股權、其他股權或股權、利潤分享、獎金、獎勵、佣金、休假政策、遣散費、解僱、離職、遞延薪酬、個人諮詢、僱傭、保留、控制權變更以及其他員工福利或補償計劃、協議、安排、計劃、實踐、政策或理解，以上(A)款中未描述的，在每一種情況下都是由贊助、維護、受託公司或其附屬公司出資或被要求出資，且該受託公司或其附屬公司對該受託公司或其附屬公司負有任何流動或或有負債或義務。
封堵與廢棄、？ 和？堵塞並被丟棄？和？即插即棄？及其衍生產品是指與資產所包括或負擔的財產和資產有關的所有封堵、再注入、遺棄和再遺棄、設備拆除、處置或修復，包括所有封堵和廢棄、拆除、退役、補救、移除、地面和地下修復、現場清理和處置位於或與資產所包括的資產和財產有關的油井、井窖、固定裝置、輸油管、管道、構築物和個人財產以及由此產生負擔的土地，拆除和封頂所有相關的流水線、現場連接、傳輸和集輸管線、礦井關閉、井口關閉。根據所有適用法律和政府當局的要求、租約的條款和條件、地面權利和通行權和合同，恢復地面、場地清理、任何相關廢物的處置(不包括規範和石棉)，以及獲得當前堵塞例外的任何油井的堵塞的義務。
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生效後時間信用證單據債務？指主體公司集團在生效時間後根據該主體公司集團的信用證文件產生的任何債務，連同在生效時間後應計的任何利息，但為免生疑問， 不包括任何主體公司套期；然而，前提是如果該標的公司集團在生效時間後根據信用證單據產生的債務被用於清償或替換該標的公司集團的任何 生效前信用證文件債務，則該債務連同其在生效時間後應計的任何利息應構成該標的公司集團的生效前期限信用證文件債務。
生效後期間？僅就主體公司集團税而言，是指從生效時間開始或在生效時間之後的任何納税期間。
結賬前日期期間？僅就公司集團所得税而言，是指截止日期或之前的任何納税期間。
生效前時間信用憑證債務？指根據信用證文件發生和未償還的債務(A)在生效時間 時間，連同在生效時間後應計的利息；(B)在生效時間後，根據任何替換信用證文件發生的任何債務，連同其應計利息，只要其收益用於償還或替換生效前的任何信用證文件債務，但為免生疑問，不包括(A)和(B)兩種情況下的任何 受公司限制。
生效前時間段？僅就公司集團税而言，是指在生效時間之前結束的任何納税期間。
優先購買權？ 指任何人因(A)轉讓標的證券或直接或間接變更任何標的公司或其附屬公司的控制權，(B)間接轉讓任何資產或(C)簽署本協議或完成本協議所擬進行的交易，或因與(A)轉讓標的證券或直接或間接變更任何標的公司或其附屬公司的控制權有關而購買或獲取任何資產或標的證券或其部分的任何權利或協議。
初步和解聲明？在第2.7(A)節中定義。
物業成本？指在資產所有權和 運營中發生給第三方的所有運營費用(包括保險、管理費用、員工、租金、關閉費、所有權審查和治療行動和資本支出、鑽井和完井費用，以及購買設備的費用)，包括第三方運營商根據任何適用的合同向目標公司集團收取的管理費用，但不包括(但不限於)(X)構成泄漏的任何金額和(Y)任何和所有税收；提供,然而，僅為第2.4(G)(Ii)節的目的，本定義中對資產或業務的所有引用應被視為對不包括的資產的引用。
利潤分紅計劃？指格雷森磨坊運營， 有限責任公司利潤獎金計劃。
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PTEt選舉就給定的國內司法管轄區(如美國國税局2020-75年度公告所定義)而言，a指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的選擇，由2020-75年度美國國税局公告中所述的該國內司法管轄區對該實體徵收實體級別的税。
公開交易報表？在第8.6節中定義。
採購商？的定義見本文件的導言部分。
買方安排第11.8節定義了收件箱。
採購員證書？是指買方各方在成交時根據第10.3(I)節提供的證書。
購買者實體？指母公司、買方及其各自的 子公司。
採購商財務報表？在第8.12(A)節中定義。
採購商集團？在第13.2節中進行了定義。
買方甲方物資不良影響？是指任何事件、效果、發生、變化或情況， (A)對買方實體的業務、經營結果或財務狀況作為一個整體產生或合理預期會產生重大不利影響，或(B)阻止或 實質性延遲完成本協議項下的交易或履行本協議項下的任何買方S義務和契諾；提供,然而，，買方的實質性不利影響不應包括因下列原因造成的重大不利影響：(I)碳氫化合物或其他商品價格的一般變化；(Ii)普遍適用於美國或買方或其任何子公司資產所在的任何一個或多個地區石油和天然氣行業的狀況或發展變化；(Iii)經濟、金融、信用或政治條件以及市場的一般變化，包括供應、需求、價格水平或利率或匯率的總體變化；(4)天災、颶風、龍捲風、氣象事件、風暴和流行病(包括COVID 19)；(5)政府當局的命令、作為或不作為(買方或其附屬公司或其代表採取或要求採取的任何行動或不作為的直接結果除外)；(6)勞工騷亂、罷工、內亂或類似的混亂、恐怖主義行為、禁運、制裁或貿易中斷，或敵對行動或戰爭的任何爆發、升級或惡化；(7)在正常業務過程中對儲備進行的任何重新分類或重新計算；(Viii)執行日期後法律或會計原則的變更或對其的解釋；(Ix)完全由買方實體承擔費用的效果或變更，或因根據第12條結束和終止本協議而不再存在的效果或變更；(X)買方或買方的任何關聯公司採取的任何行動所產生的任何效果，但根據本協議條款明確允許的效果除外； (Xi)買方或買方的任何附屬公司在賣方書面同意下采取的行動或不採取的行動，或在本協議中明確允許或規定的行動或不作為；(十二)任何意外事件；(十三)業績自然下降；(十四)母公司未能在結算前實現任何定期收益、收入支出、銷售額或其他估計的預測、預測或預算(提供，前述免責聲明在 本
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(br}第(Xiv)條不排除其根本原因是買方的重大不利影響，除非另外從本定義中排除)；(Xv)簽訂本協議或宣佈本協議擬進行的交易或履行第8條規定的契諾；或(Xvi)本協議或交易文件。
購買者準備的報税表？在第11.3(B)節中定義。
採購商S代表？在第8.1(A)節中定義。
買方主體公司集團税？應指任何生效後時間 期間和自生效時間(根據第11.1節確定)開始的任何跨期部分應繳納的公司集團税。
合理的文檔？指買方聲稱的任何缺陷，如適用，並在賣方合理需要的範圍內，以確定缺陷的存在或缺陷金額：
(A)任何可獲得的業權意見書、地主S的業權報告或描述所聲稱的業權缺陷的業權運行單的副本；
(B)有關文件的副本，但所指稱的欠妥之處為文件；
(C)在所有權鏈缺口之前和之後的轉讓，或合理詳細地描述該缺口的產權意見書，在所稱缺陷的基礎上是任何主題公司S所有權鏈中的缺口；
(D)設立留置權或產權負擔或證明留置權或產權負擔的文件的副本，在所稱缺陷的基礎是留置權或產權負擔的範圍內；
(E)買方所依賴的合理文件的副本，在所稱的缺陷是環境缺陷的範圍內，合理詳細地描述缺陷；或
(F)賣方和瑕疵裁判人(以及該等人士僱用的任何業權律師、審查員或環境顧問)合理需要的任何其他文件，並由買方用以確定該等所謂瑕疵的存在或適用的瑕疵金額。
記錄？指與主題證券、主題公司集團的任何成員或資產有關的所有書籍、記錄、文件、數據、信息、圖紙和地圖，包括主題公司集團任何成員的會議紀錄簿和其他公司記錄(如財務和會計記錄和數據)、 所有計算機記錄的電子副本、合同文件、地役權文件、測井記錄、分部命令文件、所有權意見和其他標題信息(包括摘要、租金支付證據、地圖、測量和數據 表)、危險數據、以及調查、生產
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記錄、工程檔案和環境記錄，在與第三方的書面協議不禁止披露或轉讓的範圍內，或向第三方或適用法律支付 費用、罰款或其他對價，或已收到轉讓同意，或買方已書面同意為其支付適用的費用、罰款或其他對價，但在每種情況下，不包括排除的記錄。
記錄週期N在第8.12節中定義。
註冊權協議？是指以附件E的形式由賣方(或其各自的指定人)和母公司在成交時簽署並交付的股權持有人和 登記權協議。
監管材料的不利影響？在第8.4(B)節中定義。
發佈？指任何有害物質的排放、排放、釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、放置、沉積、 注入、傾倒、掩埋、淋濾、遷移、丟棄或處置到環境中或通過環境處置，包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器。
補救？(及其衍生產品)是指任何補救、移除、反應、調查、 監測、治癒、施工、關閉、處置、測試、完整性測試或其他糾正行動，根據適用的環境法或有管轄權的政府當局要求或允許的任何補救、清除、反應、調查或其他糾正行動，以以合理可用的最低成本完全治癒或移除排放或環境法規定的責任，在每種情況下，考慮到永久性或非永久性補救措施或行動，包括控制或穩定有害物質的機制，包括監測現場條件、自然衰減、基於風險的糾正行動、機構控制、或對石油和天然氣屬性的其他適當限制，包括蓋子、堤壩、密封或滲濾液收集系統，符合適用的環境法，並允許相關資產繼續運營(S)；提供,然而，？補救措施不應 包括與封堵和廢棄有關的任何義務，除非(且僅限於)為遵守或解決當前違反環境法的行為而目前需要履行的義務。術語 ZF補救措施？應具有相關含義。
必需的母公司美國證券交易委員會文檔？在第6.14節中定義了 。
轉售貨架？在第6.17節中定義。
與留用工作有關的負債在不重複的範圍內，就確定有效時間營運資金而言，(A)對於任何僱員或自然人服務提供者，在每一種情況下，在 結束前的任何期間，向目標公司集團提供服務的任何僱員或自然人服務提供者，因任何第三方(包括僱員和承包商)主張的可歸因於、與 有關或根據 產生的或與(I)在有效時間之前或之前存在或產生的行動而產生的任何和所有損害和義務，在沒有以其他方式計入公司集團税或營運資金負債的範圍內，任何計劃或任何其他補償或福利計劃，
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賣方或其任何關聯公司(包括在交易結束前的任何期間)或賣方或其任何關聯公司(包括在交易結束前的任何期間)有(或已經)任何當前或或有責任或義務的任何類型的計劃、協議、政策或安排，或(Ii)賣方或其關聯公司(包括在交易結束前的任何期間)有(或已經)任何當前或或有責任或義務的範圍，或(Ii)在現有或在交易結束之前或之前的範圍內，賣方或任何附屬公司違反或違反任何賣方(包括賣方集團的任何成員)有關勞動、僱用和僱用慣例的任何和所有適用法律；(B)任何賣方或賣方的任何關聯公司(包括目標公司集團的任何成員)僱用、聘用、終止或轉讓任何賣方或其任何關聯公司(在交易結束前)，在每種情況下，在生效時間後的任何期間，可歸因於賣方管理人員的任何損害和義務，與賣方或賣方的任何關聯公司的僱用、聘用、終止或轉移有關，或根據賣方或賣方的任何關聯公司的僱用、聘用、終止或轉移而產生的任何和所有損害和義務；及(C)可歸因於利潤紅利計劃或利潤紅利計劃下的付款、與利潤紅利計劃有關或產生的任何和所有損害和義務，或根據利潤紅利計劃或根據利潤紅利計劃支付的款項，在生效時間之前或之後；提供， 儘管有上述相反規定，(X)向連續僱員或銷售商管理人員支付的任何普通課程工資、補償或福利計劃，(Y)向連續僱員或銷售商管理人員支付的根據並按照計劃在截止日期發生的日曆年度獲得的年度獎金(但明確不包括利潤紅利計劃)，以及(Z)因買方S或其關聯公司僱用或聘用任何個人而產生的所有損害或義務，在每一種情況下，均不構成與留用相關的責任；以及如果進一步提供儘管上文有任何相反規定 ，但如果賣方或其任何關聯公司在生效時間當日或之前維護的適用保險單，以及買方或其任何關聯公司在生效時間之後繼續履行的任何此類損害或義務，則該等損害或義務不構成與留用就業相關的責任。
正確的？ 指認購、購買或以其他方式獲得任何類別證券的任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券或其他權利，無論面額如何，無論是否支付現金或財產的額外代價， 是指立即或在特定日期或特定事件發生時或在任何其他條件或或有事項滿足或發生時。
版税？指所有特許權使用費、最重要的特許權使用費、復原性權益、淨利潤權益、生產付款、附帶權益、非參與性特許權使用費權益、復原性權益和其他特許權使用費負擔，以及從石油和天然氣公司生產碳氫化合物或分配給第三方的其他權益。
美國證券交易委員會？指美國證券和交易委員會。
部分280 G支付？在第11.9節中定義。
第二個限制版發佈日期？指截止日期後十五(15)個月的日期。
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證券？指任何類別的任何股權或其他股權證券、任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券(包括任何成員權益、股權單位、合夥企業權益、信託權益)或其他權利，不論其面額為何，以認購、購買或以其他方式收購任何類別的任何股權或其他股權證券，不論是否以現金或財產支付額外代價，不論是在指定日期或指定事件發生時或在任何其他條件或或有事項滿足或發生時；提供,然而，？證券明確不包括任何不動產權益或任何碳氫化合物租賃、收費礦物、復歸權益、非參與特許權使用費權益、行政權、非執行權利、特許權使用費和礦產中的任何其他類似權益、壓倒特許權使用費、復歸權益、淨利潤權益、生產付款和其他特許權使用費負擔以及因生產碳氫化合物(包括任何石油和天然氣資產)而應支付的其他權益。
證券法？指經修訂的1933年證券法。
地震許可證？在第8.16(A)節中定義。
賣方？和？賣主？在本文導言段中有定義。
賣方合併集團就德克薩斯州特許經營税而言，是指以下任何合併集團：(A)主題公司集團的一個或多個成員和(B)賣方或賣方的關聯公司(適用主題公司集團的成員除外)，在截止日期或之前是或曾經是成員。
賣家綜合退貨？是指以賣方或賣方的關聯公司 (該賣方S主題公司集團的成員除外)為申報實體的賣方合併集團的任何納税申報單，包括每個賣方合併集團在包括截止日期在內的應税期間的德克薩斯州特許經營權納税申報單，為免生疑問，該納税申報單應包括該賣方S主題公司集團的每個成員在該納税年度1月1日至截止日期期間的活動。
賣家羣？在第13.1節中進行了定義。
賣家管理人員？在第8.2(C)節中定義。
賣方重大不利影響？是指下列任何事件、效果、發生、變化或情況：(A)對標的證券、標的公司集團和/或資產的業務或所有權、經營狀況或財務狀況或經營結果產生重大或合計的重大不利影響；或(B)阻止或實質性延遲完成本協議項下的交易或履行本協議項下的任何賣方S或任何標的公司的義務和契諾，而這些義務和契諾將在 結束時履行；提供,然而，賣方的實質性不利影響不應包括因下列原因造成的實質性不利影響：(1)碳氫化合物或其他商品價格的一般變化；(2)美國或資產所在的任何一個或多個地區普遍適用於石油和天然氣行業的狀況或事態發展；(3)經濟、金融、信貸或政治條件以及市場的一般變化，包括供應、需求、價格水平或利率或匯率的一般變化；(4)天災、颶風、龍捲風、氣象事件、風暴和流行病(包括COVID 19)；(V)政府當局的命令、作為或不作為(除非是由於採取或要求採取任何行動或不採取行動的直接後果)
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(Br)賣方或其附屬公司)；(Vi)勞工騷亂、罷工、內亂或類似的騷亂、恐怖行為、禁運、制裁或貿易中斷，或敵對行動或戰爭的任何爆發、升級或惡化；(Vii)在正常業務過程中對儲備的任何重新分類或重新計算；(Viii)法律或會計原則的變更或在執行日期後對其的解釋；(br}(Ix)完全由賣方承擔費用的效果或變更，或因根據第12條終止本協定而不再存在的效果或變更；(X)買方或買方的任何關聯公司採取的任何行動所產生的任何效果，但根據本協議條款明確允許的除外；(Xi)賣方或賣方關聯公司(包括任何主體公司)在買方S書面同意下采取的行動或不作為，或以其他方式明確允許或在本協議下規定的行動或不作為；(Xii)任何意外事件；(Xiii)業績自然下降；(Xiv)主體公司未能在收盤前實現任何 定期收益、收入支出、銷售額或其他估計預測、預測或預算提供(Xv)簽訂本協議或宣佈本協議擬進行的交易或履行第(Br)條所述的契約；或(Xvi)本協議或交易文件。
賣方準備公司所得税申報單 ？是指Grayson Mill Intermediate，LLC、Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC、Grayson Mill Bakken Nominee Corp.和Grayson Mill Royalty Blocker III，LLC在結賬前任何 期間的所得税納税申報單，包括從日曆年度的1月1日開始至結算日當天結束的應納税申報表(但不包括賣家合併報税表)。
賣方發佈小組？在第13.5(A)節中有定義。
賣方須繳納公司集團税？指適用於任何生效前時間段和緊接生效時間之前結束的任何跨期部分的公司集團税金(根據第11.1節確定)。
賣方須繳納公司集團所得税？指任何截止日期前期間應繳納的公司集團所得税。
賣家税？在不重複的情況下，是指(A)任何適用法律對賣方、其任何直接或間接所有者或附屬公司(不包括主題公司 集團的任何成員)或任何合併集團徵收的任何 税和所有税項(主體公司集團税、主體公司集團所得税和轉讓税除外)；(B)任何和所有賣方必須繳納公司集團税；(C)任何和所有賣方主體公司集團所得税，(D)主體公司集團的任何成員(或其任何前身)因被納入任何合併集團(買方或其任何附屬公司的任何成員除外)而根據財政部條例 第1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)負有責任的任何和所有税收 (主體公司集團税或主體公司集團所得税除外)。現在或曾經是會員)在截止日期當日或之前的任何時間；(E)任何及所有税項(主體除外
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主題公司集團的任何成員作為受讓人或繼承人，通過合同或其他安排(在正常業務過程中達成的與税收無關的任何商業協議或安排除外) 或其他方式，對任何個人(主題公司集團的成員、買方或買方的關聯公司除外)負有責任的 公司集團税或主題公司集團所得税) 或以其他方式，因在交易結束前發生或存在的事件、交易或關係而產生的；以及(F)對被排除的資產的所有權、經營或分配(為免生疑問，包括任何除外資產轉讓)或與之有關的任何和所有徵税；提供如果(I)買方、其任何關聯公司或所屬公司集團的任何成員在成交日期但在成交之後採取的行動，或(Ii)根據第2.4節、第2.5節或 第2.7節(視適用情況而定)對未調整的購買價進行的調整中計入(X)，則不會構成賣方税。(Y)賣方根據第11.1(D)節或第11.3或(Z)節承擔的經濟負擔，按第2.7節最終確定的交易成本入賬。
賣家税收競賽N在第11.8節中定義。
結算價-就碳氫化合物的體積而言，是指： (A)如果這種體積的碳氫化合物在結算價格確定之日或之前實際售出，則為此類碳氫化合物的實際銷售價格；(B)如果此類體積的碳氫化合物在確定之日或之前尚未售出，但 受規定了此類碳氫化合物的銷售定價條件的合同的制約，則為截至生效時間的合同價格；或(C)如(A)或(B)款均不適用，則(I)就氣態碳氫化合物而言，每桶0.64美元；(Ii)就原油而言，每桶76.14美元；及(Iii)就凝析油、洗滌液存貨及乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷及汽油碳氫化合物而言，每桶18.73美元。
股價 價格？意味着47美元3美分(47.03美元)。
特殊保修缺陷？指買方在缺陷截止日期前根據一個或多個有效缺陷通知主張的任何石油和天然氣財產的任何所有權缺陷，如果此類所有權缺陷還會構成對賣方陳述和第5.36節規定的擔保的違反；然而，前提是，特別保修缺陷應明確排除任何所謂的缺陷、產權負擔、留置權或構成許可產權負擔或根據其定義被明確排除為所有權缺陷的事項。
指明法律責任？ 指標的公司集團任何成員因下列事項或因下列事項而產生的任何損害賠償、義務或責任：
(A) 由該主題公司集團的任何成員或代表該公司集團的任何成員處置或運輸、或處置或運輸的安排，將資產中的任何危險物質運往在結算前發生的非資產的任何地點；
(B)適用賣方、其所屬公司集團的任何成員或其各自的任何關聯公司未能 支付、少付或不正確支付與銷售可歸因於該標的公司集團的石油和天然氣資產的碳氫化合物銷售有關的任何和所有特許權使用費或其他利息擁有人的收入或收益(附表5.30所列的暫記基金除外)，並歸因於該標的公司集團和S在生效時間之前的資產所有權期間內從該石油和天然氣資產生產和銷售碳氫化合物的期間；
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(C)任何政府當局對主題公司集團的任何成員、其附屬公司或資產施加的任何民事或刑事罰款或處罰，以任何關閉前違反法律的行為或與之有關的程度為限(關閉前違反環境法的民事罰款或處罰除外)由任何賣方、主題公司集團的任何成員或其各自的關聯公司；
(D)(I)在執行日期時沒有但本應列於附表4.5或附表5.8中的任何行動，以使該等陳述和保證在執行日期時真實和正確；及(Ii)在每種情況下，指明的訴訟事項的範圍(僅限於與該損害賠償、義務或責任有關的範圍)， 因截止日期之前的期間而引起或可歸因於該等損害賠償、義務或法律責任；
(E)與留用就業有關的負債；
(F)適用主體公司集團的任何除外資產，但以關停前對其所有權或經營的所有權或經營有關或因此而產生的範圍為限。
(G)因賣方、主題公司集團的任何成員或其各自的關聯公司對截止日期前產生的資產的所有權或運營而導致的人身傷害、疾病或非正常死亡的第三方索賠。
溶劑對任何人而言，是指，在任何確定日期，(A)該人在綜合基礎上的資產在該日期的公允可出售價值超過該人截至該日期的所有負債的總和，包括或有負債和其他負債，(B)該人在綜合基礎上的資產在該日期的公允可出售價值，超過支付該人士現有債務(包括或有負債)的可能負債所需的款額，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務，及(C)該人士(br}在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本，以在該日期後經營其所從事或將從事的業務。
指定訴訟事項？具有附表8.24(B)中規定的含義。
跨越期？指(A)就任何流轉所得税而言，是指在截止日期或之前或之後開始並在此之後結束的任何納税期間；(B)就公司集團税而言，指在生效時間之前開始並在生效時間之後結束的任何納税期間。
跨越期税收競賽第11.8節定義了收件箱。
主題公司？的定義見本文件的導言部分。
主題公司集團？指(A)就第二代基因改造賣家及第二代基因改造主題公司而言，指第二代基因改造主題公司集團；及(B)對第三代基因改造賣方及第三代基因改造主題公司而言，指第三代基因改造主題公司集團。
主題公司集團離職計劃？指附表5.11(F)中所述的格雷森磨坊運營的有限責任公司控制分離計劃變更。
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主體公司集團税？對每個主題公司 集團而言，是指對該主題公司集團的任何成員或其資產徵收的或對其徵收的任何税收；提供,然而，，主體公司集團税不應包括(I)流轉所得税，(Ii)轉讓税，(Iii)主體公司集團所得税，或(Iii)對任何賣方從本協議所述交易中確認的收益徵收的税。
主體公司集團所得税？對於每個主題公司集團而言，是指對該主題公司集團的任何成員徵收的任何所得税；提供, 然而，，該主體公司集團所得税不應包括(I)流轉所得税、(Ii)轉讓税或(Iii)對任何賣方從本協議所述交易中確認的收益徵收的或與之相關的税收。
主題公司集團受賠方？在第8.10(A)節中定義。
主題公司限制？指現有的模糊限制語和 其他主題公司模糊限制語。
主題公司租約？指辦公空間、壓縮設備、鑽機、水力壓裂設備或車輛的任何租賃，但以該等辦公空間、設備、鑽機或車輛的使用(和使用權)為限。
主題公司發佈組？在第13.5(B)節中有定義。
受試者公司代表就賣方和每一主體公司集團而言，是指(A)合夥人、 僱員、高級管理人員、董事、經理、成員、股權擁有者和律師，以及(B)上述第(Br)(A)款所列人員或當事人所聘用的任何顧問、律師、會計師或代理人。
學科構成？指的是，根據附件A-2或附件A-3中關於任何適用油井或DSU的例外或排除：
(A)就每口生產(或能夠生產)油井而言，指生產該油井的地層；
(B)對於已鑽探但尚未完工的每口井，在表A-2適用的附件中為該主題公司集團確定的油井地層；和
(C)對於每個DSU，在表A-3中為該主題公司集團確定的適用附件中為該DSU確定的組織，以及在附表SF中描述和描繪的組織(S)。
主題詞？在第8.9節中定義。
主題證券？在本文的朗誦中有定義。
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子公司就特定人士而言，是指該特定人士(單獨或透過或連同任何其他附屬公司)直接或間接擁有超過50%(50%)有投票權證券的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體，其持有人一般有權投票選舉該法人實體的董事會或其他管治機構，或由該特定人士控制(或控制管理層)。除本協議另有規定外，在成交前，各標的公司應被視為其各自賣方的子公司，而在成交後，各標的公司應被視為買方的子公司。
地面權和通行權？定義見資產定義 第(C)分段。
暫記基金？指截至結算時由任何 主題公司持有的任何和所有特許權使用費和其他金額，以及此類暫停資金在第三方託管賬户中應計的任何利息。
目標截止日期 ？在第10.1節中定義。
報税表？指與税務有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或資料報税表或報表，包括任何明細表或附件及其任何修正案。
税費？？指任何 政府當局徵收的税項性質的任何税項、評税和其他政府收費，包括收入、利潤、毛收入、就業、印花、職業、保費、替代或附加最低限額、從價計價、財產、轉讓、增值、銷售、使用、總收入、關税、關税、股本、特許經營權、消費税、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、工資、暴利、遣散費、生產、估計或其他税項，包括任何利息、罰款或附加 。
終止日期？在第12.1節中定義。
第三方？指除賣方、買方、任何標的公司或其各自的任何關聯公司以外的任何人。
第三方索賠？在第13.6(C)節中定義。
頭銜福利？是指適用主體 公司集團截至生效時間和截止日期的合計所有權，即(X)可從記錄中扣除，或(Y)受益所有權(1)根據N.D.Cent通過強制彙集有效獲得。代碼段38-08-07和38-08-08和頒佈和/或與之相關的規則和條例，或(2)在交付AFE後未經同意的選舉或被視為選舉的證據，以及該AFE的接收者在每種情況下均未及時做出或交付的迴應，在每種情況下，根據賣方S或主題公司集團S記錄中的聯合經營協議、彙集協議、彙集訂單或單位協議作出或交付；以及：
(A)關於適用的主體構造，使該主體公司集團有權在任何油井或DSU的情況下獲得淨收入利息，該淨收入利息大於適用於該油井的附件A-2所示的淨收入利息或該主體公司集團的附件A-3所示的適用附件所示的該DSU的淨收入利息；或
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(B)對於適用的標的物構成，該標的物公司集團有義務承擔 任何油井或氣井單位的營運權益，少於表A-2適用附件所示該標的物公司集團關於該油井的營運權益百分比或 關於該標的物公司集團的 表A-3所示營運權益百分比(視適用情況而定)，且該標的物公司集團S淨收入權益不會按比例或更大幅度減少。
頭銜福利金額？在第3.2(E)節中定義。
業權福利通知？在第3.2(B)節中定義。
所有權瑕疵？指任何個人留置權、義務、負擔或缺陷或其他事項，包括淨收入利益或工作利益方面的差異，導致適用主體公司集團未能對任何個人油井或DSU集體擁有可辯護的所有權；提供,然而，在任何情況下，下列任何事項均不得視為所有權缺陷或構成所有權缺陷：(A)(I)任何特許權使用費權益或礦產權益持有人未在每種情況下授權彙集任何租賃權益、特許權使用費權益或礦產權益，除非相關文書明確要求此類同意或授權(或禁止未經授權彙集)，否則不得考慮或構成所有權缺陷；和(Ii)表A-1的任何附件未能反映任何租約或任何未出租的礦產權益，而其所有人在任何油井鑽探過程中被有效地視為非參與共租人的情況下，(Ii)除導致利息減少的程度外；(B)因缺乏勘測或缺乏方法和界限描述而產生的任何缺陷，除非適用法律明確要求進行勘測；(C)所有權鏈中的任何瑕疵，包括： 沒有在文件中陳述婚姻狀況、沒有配偶加入或遺漏繼承或繼承權訴訟程序，除非確鑿證據表明，這種遺漏或遺漏導致或合理地很可能導致另一人對資產的實際和更高的所有權要求；(D)由於沒有公司或實體授權而產生的任何瑕疵，除非確鑿的證據表明該公司或實體的行為未經授權，並導致或 合理地很可能導致另一人對資產的實際和更高的所有權要求；(E)因遺囑認證程序或缺乏遺囑認證程序而引起、引起或與之有關的任何瑕疵或不符合規定之處，而該等瑕疵或不符合規定之處已存在超過十(10)年，且並無肯定證據顯示另一人聲稱(或相當可能會主張)對該等資產擁有更高的所有權；。(F)所有權鏈條上的任何空白， 除非所有權、業權意見書或地主S的所有權鏈或工作説明書的摘要能肯定地證明該等空白存在於該等紀錄內，而該等文件須包括在欠妥通知內；(G)構成受有效租契條款規限和/或從屬於有效租契條款的頂租約或類似權益的任何負擔或產權負擔，但如該頂租約的擁有人已提出對受影響資產的實際及更高的所有權要求，則屬例外；。(H)因先前與土地有關的租約而終止但並未交回或解除記錄的任何負擔或欠妥之處，除非有確鑿證據顯示該等不履行或遺漏導致或合理地相當可能會導致另一人對受影響資產提出更高的所有權要求。(I)因執行日期後適用法律的任何變更而產生的任何瑕疵，包括將提高土地所有者最低使用費的變更；(J)因下列原因而導致的任何留置權、義務、負擔、瑕疵或所有權(A)的喪失
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賣方S或該主題公司集團的任何成員在執行日期至截止日期之間按照本協議開展業務，或者(B)由於買方S未能同意該賣方或該主題公司集團的任何成員根據第8.2條執行或選擇參與任何業務而導致利息減少；(K)僅影響有權獲得特許權使用費付款(而不是該特許權使用費的金額)且不影響標的資產的有效性的任何留置權、義務、負擔或缺陷；(L)因停產、產量不足或未能進行作業而產生的任何留置權、義務、負擔或瑕疵，在每一種情況下，對生產所持有的任何石油和天然氣財產或與之合併、社區化或合併的土地的任何留置權、義務、負擔或缺陷，只要被指控的停產或不充分生產發生在執行日期前十(10)年以上，在每種情況下，除停止生產、產量不足或未能進行作業外，均被肯定地證明存在，並將給予或已經給予，出租人或其他第三方有權終止標的租賃；(M)因任何非參與的特許權使用費擁有人未能批准某一單位而產生的任何瑕疵，(N)確認書中的任何瑕疵或不規範之處，除非 肯定的證據表明，該瑕疵或遺漏導致或合理地可能導致另一人對資產提出更高的所有權要求，除非 實際導致減息；(O)因缺乏身分誓章或需要誓章而引致的任何欠妥之處(如有關人士S的姓名顯而易見)，除非確鑿證據顯示該等遺漏或遺漏導致或合理地相當可能導致另一人S對該等資產提出更高的所有權申索；或 (P)因缺乏授權書而產生的任何欠妥之處，除非確證證據顯示該等遺漏或遺漏導致或合理地相當可能導致另一人對該等資產的更高所有權申索。
所有權爭議事項？在第3.2(I)(Ii)節中定義。
頭銜裁判？在第3.2(I)(Ii)節中定義。
《貿易協定》？在第8.19(A)節中定義。
商業告示？在第8.19(A)節中定義。
交易成本？係指(A)標的公司集團在成交前為準備、談判或完成本協議和其他交易文件所擬進行的交易而發生的所有投資銀行費用、法律費用、會計費用和其他諮詢費， 與標的公司的一般銷售過程和資產(包括與標的公司和待售資產的營銷以及與買方及其附屬公司以外的任何人的任何銷售過程有關的任何費用、成本或支出)有關的費用和開支；(B)由於執行、交付和履行本協議或任何其他交易文件 (包括與任何其他事件一起)，或由於完成本協議或任何其他交易文件(包括與任何其他事件一起)，或由於本協議或任何其他交易文件的執行、交付和履行，或因完成本協議或任何其他交易文件(包括與任何其他事件一起)而應付的所有交易、控制權變更、留任或留任獎金、遣散費、獎勵、影子股權或遞延補償付款或向任何主題公司或其關聯公司的任何現任或前任業務 員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商支付的其他類似款項或義務
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情況下，連同任何適用的FICA的僱主部分、州、當地或國外的扣繳、工資、社會保障、失業或類似的應繳税款，與因此或因此(但不包括因買方採取的任何行動或在買方的書面指示下采取的任何行動而產生的任何款項)有關的任何此類付款 (如同所有此類金額都是在截止日期支付一樣計算)；(C) 在簽訂或交付本協議或任何其他交易文件並在交易結束時完成預期的交易(不包括在計算營運資本負債時計入或計入的任何金額或付款)時需要支付的控制權付款或預付款、罰款、收費或類似費用或開支的任何轉讓或變更，或由於本協議或任何其他交易文件的簽署和完成而到期支付的付款；(D)就任何主題公司的任何現任或前任業務僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供者而言，在收盤前招致的任何尚未支付但尚未支付的遣散費、留任、遞延補償、獎金、佣金或激勵義務，在每一種情況下，連同任何適用的FICA的僱主部分、州、地方或外國扣繳、工資、社會保障、應就任何此等付款應繳的失業或類似税款(計算方式如同所有此等金額已於收盤日期支付一樣)(但不包括就本條(D)而言)，因買方採取的任何行動或在買方的書面指示下發生的任何付款)；但不包括上述(A)至(D)項中的每一項：(1)買方明確負責或明確要求買方承擔或根據本協議條款向賣方或任何主題公司集團支付的任何費用、成本或開支，包括(如果適用)第3.2(I)節、第8.1節、第8.4節、 第8.10節、第8.11節、第8.12節、第8.14節、第8.16節、第8.23節， 第8.24節和第11條，以及(2)為免生疑問，在因買方或其任何關聯公司(包括任何 主題公司集團)所採取的行動而發生符合資格的解僱(在主題公司集團離職計劃中定義)的情況下，在收盤之時或之後，根據主題公司集團離職計劃應支付給任何連續僱員的任何遣散費。
交易單據？指(A)本協議、(B)轉讓、 (C)排除的資產轉讓、(D)保密協議、(E)託管協議、(F)註冊權協議，以及(G)預期由雙方(或其關聯方)根據上述任何條款或與上述任何條款相關而簽署的其他協議、文件、證書或其他文書。當交易單據針對特定人員使用時，僅指該人員為當事人的交易單據。
轉讓税？在第11.2節中定義。
《財政部條例》？是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時法規 。
未調整的購進價格？在第2.2(A)節中定義。
單位？資產定義第(A)分節對？進行了定義。
VDR？指由賣方和主題公司at https://secure.smartroom.com/app/main/#/Smart2205724.維護或代表其維護的特定虛擬數據室
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放棄的福利N在第11.8節中定義。
《警告法案》？指修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》，以及任何類似的州或地方適用法律，以解決失業、大規模裁員或工廠關閉問題。
水井？？資產定義第(B)分節對？進行了定義。
威利斯頓盆地？指通常被視為位於蒙大拿州、北達科他州和南達科他州部分地區之下的威利斯頓盆地的地理區域。
營運資金資產？是指每個主體公司集團， 該主體公司集團截至生效時間的流動資產(包括所有現金和現金等價物)，均根據會計原則確定，但不包括(A)任何税務資產，(B)構成除外資產的任何流動資產，(C)主體公司對衝資產，(D)任何石油國家管材、庫存、備件、備份有形庫存和其他庫存(無論是在地點或在運輸途中)，包括根據GAAP記為財產、廠房和設備、材料和用品的上述任何 與非持續經營有關的其他資產及流動資產及/或(E)該等標的公司集團於生效日期或截至生效日期，對由該等資產生產或記入該等資產的任何管線填充物、罐底或儲罐或儲存設施內的可銷售碳氫化合物享有S的權利。
營運資金負債？指每個主體公司集團截至生效時間的流動負債(包括任何負債，不論是否流動)，每個負債都是根據會計原則確定的，但不包括任何(A)税務負債、(B)封存和放棄或資產報廢 義務、(C)環境負債、(D)交易成本、(E)任何信貸文件債務(為免生疑問，包括任何應計費用或利息(實物或現金))、(F)與主體公司資產相關的任何負債。(G)可歸因於該標的公司集團所持保單的任何保險費，只要該等保費歸因於 生效時間和/或(H)標的公司租賃之前的期間的保險範圍。
工作利益？對於任何石油和天然氣財產或DSU，是指與勘探、鑽探、開發、運營、維護和放棄有關的成本和費用的百分比，但不考慮任何特許權使用費的影響。
第1.2節釋義。在本協議中，除非出現明確的相反意圖：(A)單數形式包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括S的繼任者和受讓人，但只有在本協議不禁止此類繼任者和受讓人的情況下，且提及特定身份的人不包括任何其他身份或個人的此人；(C)提及任何性別時，包括彼此的性別；(D)凡提及任何協議(包括本協議)、文件或文書，除非另有特別規定，否則指經修訂或修改並根據其條款不時生效的協議、文件或文書；。(E)提及任何法律，除非 另有特別規定，否則指
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全部或部分並不時生效的修訂、修改、編纂、替換或重新制定，包括根據本協議頒佈的規則和條例，以及對任何法律任何章節或其他條款的提及，除非另有特別規定，否則指不時生效並構成對該條款或其他條款的實質性修改、修改、編纂、替換或重新制定的該法律條款；(F)本協議中提及的任何條款、章節、附錄、附表或附件是指本協議的該條款或章節或本協議的附錄、附表或附件；(G)在本協議項下，在本協議項下，第(Br)、第(Br)項和類似含義的詞語應被視為對本協定作為一個整體的提及，而不是對其中任何特定條款、節或其他條款的提及；(H)第(H)款包括(且具有相關含義的第(Br)條包括)指包括但不限於在該術語之前的任何描述的一般性；(I)第(？)或(？)不是排他性的；(J)就任何時間段的確定而言，第(？)從第(Br)條到第(？)節的含義，包括第(？)和第(？)節到第(？)項的含義；(K)本協定所附的附表和證物應與本協定一併解釋，並應視為本協定不可分割的一部分，如同它們已在本協定中逐字闡明一樣；提供如果本協議中定義的單詞或短語在任何附表或附件中被明確賦予不同的含義，則該不同的定義僅適用於單獨定義該單詞或短語的附表或附件，本協議中賦予該單詞或短語的含義應以本協議的目的為準，該替代含義不應對本協議的解釋產生影響；(L)所有對美元的引用均指美元；(M)所指的天數應指日曆日，除非使用了術語？工作日；(N)除本協議另有規定外，任何人根據本協議可能採取的所有行動和作出的所有決定，均可由該人全權絕對酌情決定；(O)凡提及某一主題公司集團的成員，應視為指適用主題公司及其每一附屬公司，而不是指有關該主題公司的適用主題公司或主題公司的任何證券持有人。和(P)本協議中對向買方或買方代表提供或提供給買方或買方代表的任何提及，是指在2024年7月7日中部標準時間晚上11：59之前向VDR中的買方或買方S代表提供或提供的文件或其他信息。
第二條
採購 並銷售
第2.1節購買和銷售。在符合本協議所載條款和條件的情況下，(A)GM II賣方同意向買方出售、轉讓和交付GM II標的證券，買方同意購買、接受和支付GM II賣方S在GM II標的證券中的權益和交付；(B)GM III賣方同意向買方出售、轉讓和交付GM III標的證券，並且買方同意購買、接受和支付GM III賣方S在GM II標的證券中的權益和交付，在(A)和 (B)條的每一種情況下，均無任何留置權，除許可證券留置權及(C)母公司同意向賣方或其指定受託人(視何者適用而定)發行及交付股權收購價所包括的母公司普通股，且除許可母公司證券留置權外，所有留置權均不受任何留置權影響。
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第2.2節購進價格。
(A)買方各方應為標的證券支付的總對價為50億美元(5,000,000,000美元) (未調整的購進價格？)，數額包括：30億，2.5億美元(32億5千萬美元)(？現金收購價？)和相當於(A)10億，7.5億美元(17.5億美元)的母公司普通股 股份(四捨五入至最接近的整數)，四分五裂通過(B)股票價格(該母公司普通股、股權收購 價格); 提供現金購買價格和股權購買價格應按照附表2.2(A)中規定的賣方各自的百分比份額分配給各賣方。
(B)未調整的採購價應按照本第2.2節(包括附表 2.2(A))和第2.4節(經調整的採購價格)的規定進行調整調整後的購進價格).
(C) 儘管本協議另有規定，但在執行日期當日或之後的任何時間，在交易結束前，如果(I)母公司作出(A)任何母公司普通股股息或分配(在每種情況下，由母公司在執行日期後宣佈)，(B)任何母公司普通股的拆分或拆分，(C)將母公司普通股合併或重新分類為較少數量的母公司普通股，或(D)通過母公司普通股的重新分類(包括與合併相關的任何重新分類，母公司或任何收購方為尚存人的合併或企業合併)或(Ii)完成任何合併、合併、合併或其他交易，據此將母公司普通股轉換為現金或其他證券，則根據本協議將向賣方發行的母公司普通股的股價和股份數量應按公平和比例進行調整，以反映此類變化，以提供與此類行動之前本協議所設想的相同的經濟效果，包括為免生疑問，在第(I)(C)和(Ii)款規定賣方收到與第(I)(C)和(Ii)款所述的任何此類交易相關的相同數量的證券和/或為換取母公司每股普通股而收到的現金金額的情況下，第(I)(C)和(Ii)款規定賣方收到相同數量的證券和/或現金。提供, 然而，如果根據第(I)(A)款發生任何母公司普通股股息或分派 ，則與該股息或分派有關的金額應視為根據本協議上調現金收購價。如屬股息，則根據前述規定作出的調整應在記錄日期後立即生效，如屬分拆、拆分、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。儘管本協議有任何相反規定 ，任何代表母公司普通股零碎股份的股票或股息不得作為股權收購價格的一部分發行，不得就任何零碎股份支付任何與母公司普通股有關的股息或分派，且該等零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，買方應在成交時向賣方支付由下列方式確定的現金金額倍增(X)股價通過(Y)該賣方或該賣方S指定人根據本協議有權獲得的母公司普通股份額(以十進制表示時四捨五入至最接近百分之一)的分數。
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第2.3節履約保證金。
(A)在執行日期的三(3)個工作日內，買方將向託管代理存入相當於未調整購買價格的5%(5.0%)的現金金額(該金額連同執行日期後託管協議項下的任何和所有利息和收益，即履約保證金？)通過電匯將立即可用的資金電匯到託管協議指定的一個或多個帳户，此類履約保證金將由託管代理根據本協議和託管協議的條款持有。
(B)如果發生結清，則在結算日(I)應按照第10.2(B)節和第10.3(G)節的規定將相當於預提金額的部分履約保證金保留在第三方託管中，並在結清後根據本協議和託管協議的條款持有和支付該預提金額，以及(Ii)超出預提金額的部分應按照第10.2(B)節和第10.3(G)節的規定支付給賣方。
(C)如果本協議因任何原因根據第12.1條終止，則應按照第12.2條的規定支付履約保證金。
第2.4節對未調整的採購價格進行調整 未調整的收購價格應針對每個標的公司集團進行調整，不得重複，如下(應理解，針對每個賣方及其標的公司集團的調整應分別分配到第2.2節和第2.4節中規定的分配給該賣方及其標的公司集團的未調整收購價格部分，以 為準)：
(A)該主體公司集團的有效時間營運資金增加或減少的情況如下：
(I)在有效時間營運資金為正數的情況下，增加相當於該主體公司集團的有效時間營運資金的數額；
(2)在有效時間營運資金為負數的情況下，減去相當於該主體公司集團的有效時間營運資金絕對值的金額；
(B) 增加的金額相當於適用賣方(S)或直接或 間接擁有該標的公司集團證券的任何人(S)在生效時間後向該標的公司集團作出的所有現金和現金等值出資額的總和；
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(C)與標的公司集團有關的某些套期保值損失、套期收益和其他與標的公司套期有關的成本、費用和支出的增減如下(不重複)：
(I)減去的數額，相等於上述標的公司集團的任何成員在生效時間或之後支付或應付的所有對衝損失和可歸因於標的公司套期的任何其他成本、費用或開支的總額 ，但不包括在交易結束時從結算付款的收益中支付的任何付款；和
(Ii)增加的數額，相等於在生效時間或之後向該主題公司集團的任何成員支付或應付或由該主題公司集團的任何成員收到的可歸因於主題公司對衝的套期收益總額；
(D)對該主體公司集團的某些貸方單據債務(在第(Iv)款的情況下，為某些其他債務)增加或減少，具體如下：
(I)減去相當於(A)任何有效期限信用證(Br)單據債務(明確包括任何利息支付或與註銷該等信用證文件債務有關的任何其他費用、收費或罰款)和(B)在生效時間和截至生效時間提取和未償還的有效期限信用證文件債務部分應計的任何利息，在本第2.4(D)(I)(A)或(Br)條第2.4(D)(I)(B)條的每一種情況下，在生效時間之後和結束前的期間內由該主體公司集團支付或滿足的範圍內，但不包括在結束時支付的任何款項 從根據第2.6條規定的結束付款或結束分配的收益中支付；
(Ii) 增加的金額(如果有)等於(A)任何生效後定期信用證單據債務的本金金額，(B)任何因生效後定期信用證單據債務而應計或可歸因於該本金金額的利息支付，以該本金在生效時間後首次提取為限，以及(C)第2.4(D)(Ii)(A)節或第2.4(D)(Ii)(B)節所述與償還任何此類信用證單據債務相關的任何其他費用、收費或罰款，但在每一種情況下，僅限於第2.4(D)(Ii)(A)節所述的本金金額或第2.4(D)(Ii)(B)節所述的利息支付 從第2.6節規定的成交付款或成交分配的收益中支付或償付；
(Iii)減去的金額(如果有的話)等於緊接結算前未清償的、未註銷且在結算時根據第2.6條從結算付款或結算分配的收益中全額清償的任何生效前定期信用證單據的債務(明確包括任何利息支付或與該等信用單據債務註銷相關的任何其他費用、收費或罰款)；
(4)減去一個數額(如果有的話)，該數額等於在生效時間及之後和執行日期之前發生的任何債務(不包括(X)生效後信用證單據債務或(Y)債務定義(E)款所述的債務)，除非此類債務在根據第2.6節結清付款或結清分配的收益結清時清償；
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(E)減去該主題公司集團在生效時間或之後以及在關閉之前或在關閉時發生的所有泄漏的金額(如有的話)(包括關閉分配，但不重複)；
(F)根據第3.2(G)(I)節就缺陷減少 ；
(G)關於該主體公司集團的 不包括的資產增加或減少如下：
(I)增加的數額，相等於該主體公司集團在生效時間起及之後的任何期間內實際收到的可歸因於任何除外資產或從中賺取的現金和現金等價物的總額；
(Ii)減去上述主體公司集團在生效時間當日或之後支付的所有財產成本或其他成本或開支的數額，包括在生效時間或之後因擁有或經營除外資產而產生的所有財產成本或其他成本或開支，包括因在生效時間或之後向賣方或其指定人處置、轉讓、分紅或分配除外資產而產生或支付的任何其他成本、費用、開支或負債；
(H)減去相當於下列交易成本的數額：(I)該標的公司集團在生效時間之後和 結束前支付的，或(Ii)既得、賺取或應計但仍未支付的，以及緊接該標的公司集團在緊接該標的公司集團關閉前、或在該標的公司集團結清時成為既有、賺取或應計的債務(不包括根據標的公司集團分割計劃應支付的任何款項)(在每一種情況下，第(Ii)款中沒有從根據第2.6節的結清付款或結清分配的收益中全額清償的款項)；
(I)有關税項的增減情況如下：
(1)增加(A)由任何賣方、其關聯公司(該主體公司集團除外)或任何賣方S直接或間接所有人支付或以其他方式經濟負擔的該主體公司集團的買方主體公司集團的所有税額，以及(B)在生效時間之前由該主體公司集團支付或以其他方式經濟負擔的該主體公司集團的所有買方主體公司集團的税額；
(Ii)減去(A)買方、其關聯公司(不包括該主題公司集團)或任何買方S直接或間接所有人支付或以其他方式經濟負擔的該主題公司集團的所有賣方主題公司集團税額，以及(B)(I)在生效時間之後但在截止日期之前由該主題公司集團支付或以其他方式經濟負擔的該主題公司集團的所有賣方主題公司集團税額；
(J)根據第8.18節增加可歸因於對該標的公司集團的所有已接受的額外租約的所有額外租賃購買價格的總額；
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(K)按附表2.4(K)所列款額增加；及
(L)增加或減少(視情況而定)本協議其他地方明確規定的增加或減少未調整購買價或買賣雙方以其他書面方式商定的任何其他金額。
第2.5節調整程序。
(A)對未調整收購價格的所有調整應：(I)根據本協議的條款，並在不與本協議不一致或衝突的範圍內，以及在其他適用的範圍內，按照適用的主題公司集團在成交前一致適用的公認會計原則(以下簡稱GAAP)進行會計 原則？)但《會計原則》不適用於與第11.1節和第(Ii)節規定相牴觸且無重複的任何調整。為免生疑問，在釐定任何標的公司集團的有效時間營運資金時已計入或計入的任何項目，均不得對未經調整的收購價作出任何其他調整。當 可用時，實際數字將用於在成交時對未調整的採購價格進行調整。如無法在成交時獲得實際數字，賣方將在成交時使用S誠信估計，但根據本條款進行最終調整 。
(B)即使本協定有任何相反規定：
(I)在成交時，對未調整收購價的所有調整(無論是正向還是負向)應以現金形式進行 (X)65%(65%)現金(增加或減少現金收購價)，以及(Y)35%(35%)母公司普通股(根據母公司普通股每股應按股價估值) (增加或減少作為股權收購價的一部分向賣方發行的母公司普通股的股份數量)：然而，前提是:
(A)第2.4(K)條下的任何上調只能以現金(而不是母公司普通股的股份)進行，其餘對未調整收購價的調整按上文第(I)款規定的65%(65%)/35%(35%)的比例確定；
(B)母公司普通股的股份數量不得超過收盤時股權收購價的百分之十九和緊接收盤前母公司普通股所有已發行和已發行股份的百分之九十九(19.99%)，對於根據股價對母公司普通股股份進行的所有淨向上調整，應對賣方進行此類總計調整，直至達到最大百分比，在此之後，對收盤時未調整的收購價的任何額外上調應僅以現金形式向現金收購價進行 ；和
(Ii)成交後，對未調整收購價格的所有調整均應以現金進行。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，但在確定第2.4(A)節所述的調整時，應考慮下列因素，但不得與有效時間營運資本、營運資本資產和營運資本負債的定義有明確衝突；提供，以下內容不得解釋為對任何有效時間營運資本、營運資本資產和營運資本負債的定義的限制：
(一)下列各項應視為構成主題公司集團的營運資金資產(無重複或 限制)：
(A)該標的公司集團在生效時間的所有現金和現金等價物，以及所有未支付的押金、預付款或類似項目的退款，以及任何標的公司集團可歸因於生效時間之前期間的所有保險收益；
(B)在生效時間之前由該主體公司集團或其代表支付的所有預付或存放的財產成本以及在生效時間後可歸因於資產所有權的所有其他成本和費用(税項除外)的金額，但在生效時間之前未償還或償還給該主體公司集團 ，包括(1)由該主體公司集團或其代表就生效時間後的任何期間支付或承擔的債券、保險費和免賠額(按適用比例計算)，以及對於 任何與保險單有關的保險費(僅限於在生效時間和關閉之間的期間內預付)， (2)特許權使用費，(3)向第三方運營商的現金催繳，(4)獎金、租賃延期、租金和其他租賃維持費，直到生效時間之後才到期或支付，(5)年度註冊費和/或登記費用 可歸因於生效時間之後的任何期間(按適用比例計算)，但在任何情況下不包括(X)任何交易成本，(Y)可歸因於除外資產的數額，以及(Z)會構成泄漏的任何數額；
(C)在有效時間之前的任何期間內，在有效時間之前的任何期間內，主題公司集團合理地可能在截止日期後一百二十(120)天內收到的所有未付收益、應收款和在有效時間 出售石油和天然氣資產生產的碳氫化合物所賺取的或可歸因於石油和天然氣財產的碳氫化合物所賺取的所有未付款項、應收款和數額，扣除任何適用的慣常碳氫化合物扣除額，以及該主題公司集團賺取或欠該集團的任何其他未付款項；
(D)如果該主體公司集團的任何成員是經營協議下的經營者，該經營協議涵蓋該主體公司集團當時擁有的任何資產或 資產，相當於該主體公司集團、賣方或其任何附屬公司代表另一聯合企業在生效時間之前支付的財產成本和其他成本及開支的金額
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在生效時間之前未得到補償的權益所有人(包括通過扣除支付給該等共同權益擁有人的收入)，在每種情況下，僅限於：(1)根據適用的共同經營協議、單位經營協議、彙集協議，允許向該等共同權益擁有人收取此類成本和開支；集合訂單或 生產分享協議或類似合同，以及(2)目標公司集團合理地可能在截止日期後一百二十(120)天內收到，或(Y)通過根據適用合同淨額計算補償從該第三方收回)；和
(E)對於碳氫化合物產量不足或超量交付碳氫化合物的公司集團的任何不平衡，如果管理這種不平衡的適用合同 要求每月現金平衡，則相當於截至生效時間第三方因此類不平衡而欠該主題公司集團的總金額，或如果該適用合同不要求每月現金平衡，則根據適用的結算價；和
(2)下列事項應視為構成主題公司集團的營運資金負債(無重複或 限制)：
(A)該標的公司集團截至生效時間未支付的所有財產費用，涉及可歸因於生效時間之前的期間的資產或與資產有關的業務；和
(B)對於主題公司集團碳氫化合物生產過剩或交付不足的任何不平衡，如果適用的管理該不平衡的合同要求每月現金平衡，或如果該適用合同不需要每月現金平衡，則根據適用的結算價，相當於該主題公司集團在生效時間因該等不平衡而欠第三方的總金額的金額。
(D)根據本條第2條作出的所有調整和付款不得與根據本協定支付或收到的任何其他金額重複。
(E)為分配碳氫化合物產量(及與之有關的應收賬款)，(1)液態碳氫化合物應視為來自或可歸因於？當石油和天然氣被生產到與每口井有關的儲罐電池中時，石油和天然氣的性質；和(Ii)氣態碳氫化合物應被視為來自或可歸因於 ？當石油和天然氣資產通過輸油點的銷售儀表或類似的儀表進入輸送管道的入口點時。當無法獲得準確的儀表讀數、計量或捆綁數據時，締約方應使用合理的內插程序來得出碳氫化合物產量的分配。
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(F)定期支付的地面使用費或損壞費和其他財產費用 (包括與最低數量承諾或定期累積的類似要求有關的不足或不足的付款)(e.g.、每季度、每半年或每年)應根據適用期間在生效時間或之前或之後的天數按比例分配。
(g) 贏得的？和 ？已招致如第2.4節和第2.5節所使用的，應按照《會計原則》下的會計確認指導進行解釋。
第2.6節資金流動的截止日期。在結案的同時：
(A)結賬付款應在結賬時支付如下：
(i) 第一至截止日期任何主體公司集團或任何賣方的任何信用證文件債務(包括任何生效後信用證文件債務)的金額，支付給該信用證債務的適用持有人(包括第10.2(F)節中提到的構成或產生對資產或主題證券有約束力的留置權的解除、終止和工具所需的任何金額，或擔保賣方或賣方的關聯公司的任何此類信用證債務)。
(Ii)第二任何標的公司集團在根據第8.14(B)節與任何標的公司對衝清算相關的結算時欠下的任何對衝損失金額，如初步和解聲明中所述，欠任何與此相關的金額的人；
(Iii)第三，在任何交易費用在成交時到期、應付或尚未支付的範圍內，應支付給初步和解聲明中所列任何此類交易費用的人。
(Iv)第四，其餘部分歸賣方在初步和解聲明中指定的人(S)和賬户(S)。
(B)各適用賣方應促使該賣方S標的公司集團的 成員向賣方在初步和解聲明中指定的人員(S)和賬户(S)進行結算分配。
第2.7節結賬付款和結賬後調整。
(A)不遲於成交日前五(5)個工作日，賣方應編制並向買方交付或安排編制並向買方交付初步和解聲明草案初步和解聲明？)為每個標的公司集團列出：(I)每個賣方對截至成交日期分配給賣方的經調整購買價格部分的善意估計(但不包括與賣方已選擇在成交後補救的有爭議的所謂缺陷或所有權缺陷有關的任何調整，其金額包括在 缺陷保證金中，以及與有爭議的所謂所有權利益和已接受的額外租賃有關的任何調整，其金額包括在
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額外的租賃保證金，每一筆都應根據第3.2(I)節專門處理和解決)在實施第2.4節規定的所有調整並遵守第2.5節規定的調整程序後，(Ii)根據第2.6節規定需要收到此類金額的人員、賬户和支付金額(包括賣方指定和提名接收結賬付款部分的金額)，根據第2.6(A)(Iv)節和 第2.6(B)節和調整後的股權購買價格進行的收盤分配)，以及(Iii)所有此類付款和支出的電匯指示。賣方應向買方提供賣方及其主體公司集團所擁有的合理文件，以支持任何此類初步和解聲明中提議或作出的調整項目，並簡要説明任何此類調整及其原因。在收到初步和解聲明草案後的三個工作日內，買方可向賣方提交一份書面報告，其中包含買方建議對初步和解聲明進行的所有更改(如果有)以及對任何此類更改的簡要説明，賣方應真誠地考慮該等更改建議。賣方和買方應在賣方收到買方S的書面報告後，真誠地嘗試儘快就初步和解聲明達成一致。雙方商定的初步結算聲明將用於調整成交時的未調整採購價(該估計調整後採購價， ？調整後的收購價結賬); 提供如果雙方在成交前不能就初步和解聲明中提出的所有調整達成一致，則賣方提交的初步和解聲明中所述的任何未達成協議的調整將用於在成交時調整未調整的採購價格。
(B) 在成交後合理可行的情況下，但不遲於成交日期後一百二十(120)天，買方應編制並向賣方提交一份最終和解聲明草案，列出分配給每個賣方的調整後購買價格的最終計算(但不包括賣方已選擇修復成交後有爭議的所謂瑕疵或所有權瑕疵的任何調整，這些調整的金額包括在缺陷保證金和有爭議的所謂所有權利益和額外租賃保證金中，其中每一項應根據第3.2(I)節獨家處理和解決)，並根據每次調整的最新實際數字，顯示第2.4節下的每項調整對每個賣方和目標公司集團的計算。買方應提供買方或其關聯公司或買方S代表所擁有的合理文件，以支持最終數字。在合理可行的範圍內，但不遲於收到買方S聲明後第三十(30)天，賣方可向買方提交一份書面報告，其中包含賣方在該聲明中建議作出的任何更改(如果有)，以及對此類更改的簡要説明。在該書面報告中未指明的任何變更將被視為放棄，買方應以S就最終和解聲明中未在該報告中具體提及的所有該等要素作出的決定為準(但不包括與賣方已選擇在成交後補救的有爭議的所謂瑕疵或業權瑕疵有關的任何調整，其金額已計入缺陷保證金，以及與有爭議的 所謂的所有權利益和已接受的額外租賃有關的任何調整，其金額包括在額外租賃保證金中，每一項均應根據第3.2(I)節專門處理和解決)。如果賣方未能及時向買方提交書面報告，其中包含賣方建議對最終和解聲明進行的更改，則該最終和解聲明由買方提交。
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將被視為正確且經雙方同意，並將是最終的，對雙方具有約束力(不包括賣方已選擇在成交後修復其金額包括在缺陷保證金中的有爭議的所謂缺陷或所有權缺陷的任何調整，以及與有爭議的所謂所有權利益和已接受的額外租賃相關的任何調整，其金額包括在 額外租賃保證金中，每一項都應根據第3.2(I)節獨家處理和解決)，並且不接受進一步的審計或仲裁。雙方應承諾在賣方收到買方在本合同項下交付的S對賬單後四十五(45)天內，就每一賣方的調整後採購價的最終 對賬單達成一致。如果雙方不能就調整後購買價格或其部分的任何最終和解聲明達成協議(但不包括賣方選擇在成交後補救其金額包括在缺陷保證金中的有爭議的所謂缺陷或所有權缺陷的任何調整，以及關於有爭議的所謂所有權利益和已接受的額外租賃的任何調整，其金額包括在額外租賃保證金中，每一項都應在該期限內根據第3.2(I)條獨家處理和解決)。賣方或買方可將有爭議的調整項目或本第2.7(B)條的解釋或效果提交給買賣雙方都能接受的國家認可的獨立會計師事務所或諮詢公司(買方)。會計裁判？)進行審查，並通過仲裁作出最終決定。會計裁判應根據AAA的《商業仲裁規則》在得克薩斯州休斯敦進行仲裁程序，前提是該規則不與第2.7(B)節的條款相沖突。如果雙方無法就會計裁判達成一致，則AAA休斯敦辦事處應選擇該會計裁判。會計裁判員，一旦被任命，將沒有前 部分與當事各方就有爭議的專家裁定或調整項目進行溝通。任何一方與會計裁判之間的所有溝通應以書面形式進行，副本應以相同方式同時發送給另一方，或在所有各方都被邀請參加的會議上進行，並向各方發出至少五(5)個工作日的通知。會計裁判S的裁決應在爭議事項提交後十五(15)天內根據如上所述提交給會計裁判的材料而非經獨立審查作出，並應是最終的，對各方都有約束力， 沒有上訴權，應構成仲裁裁決，可在任何具有管轄權的法院對其作出裁決。在確定對調整後購買價格的任何調整的金額時(但不包括賣方為補救成交後有爭議的所謂缺陷或所有權缺陷而選擇的任何調整，其金額包括在缺陷保證金中，以及與有爭議的所謂所有權利益和接受的額外租賃有關的任何調整，其金額包括在額外租賃保證金中，每一項都應根據第3.2(I)條專門處理和解決)。會計評審應受第2.4節條款的約束，不得將調整後的採購價格提高到超過賣方建議的增幅，也不得降低調整後的採購價格超過買方提出的降幅(視情況而定)。會計裁判應擔任專家，僅限於確定任何一方提交的調整後採購價格調整的特定爭議方面，不得就任何事項向任何一方支付損害賠償金、利息(除本節2.7中明確規定的範圍外)或罰款。每一賣方和買方應各自承擔各自的律師費和陳述其案件的其他費用。賣方應共同承擔一半，買方應承擔會計裁判費用的一半。
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(C)每名賣方應迅速協助(並將促使其關聯公司協助)買方根據第2.7(B)條編制調整後採購價格的最終結算單，方法是提供發票、收據、合理的人員接觸以及買方可能合理要求的其他協助，以促進成交後的此類過程。成交後且在調整後的收購價最終確定之前，買方和目標公司應迅速(I)向每一賣方提供所有記錄，包括所有發票和收據，(Ii)在正常營業時間內向買方及其關聯公司S人員提供合理的訪問權限，在每種情況下，在每一種情況下，每一賣方都有合理必要的範圍來審查、審計、爭議和對買方提出的擬議的最終和解聲明(S)提出意見，並進行、迴應、準備和提交與本協議下擬進行的會計仲裁相關的材料。
(D)在(A)賣方三十(30)天審查期屆滿後五(5)個工作日內，未收到賣方提交的任何書面報告或反對意見，或(B)如果賣方提交任何此類報告或反對意見，雙方或會計裁判最終以書面形式確定調整後的購買價格的日期(但不包括與賣方已選擇修復成交後有爭議的缺陷或所有權缺陷有關的任何調整，包括缺陷保證金中包含的金額，以及與有爭議的所有權利益和接受的額外租賃有關的任何調整，以較早者為準)，其金額包括在額外租賃保證金中，每個保證金應根據第3.2(I)節專門處理和解決)：
(I)如果最終確定的調整後購買價格超過收盤調整後購買價格(但不包括賣方已選擇在成交後補救的有爭議的所謂缺陷或所有權缺陷的任何調整，其金額包括在缺陷保證金中，以及關於有爭議的接受的額外租賃，其金額包括在額外租賃保證金中，每個租賃保證金應根據第3.2(I)條專門處理和解決)，然後立即(無論如何在調整後購買價格最終確定後三(3)個工作日內)，買方應以電匯方式將即期可用資金電匯至賣方書面指定的賬户(S)，向賣方指定的人員支付等同於上述超出部分的現金金額； 或
(Ii)如果最終確定的成交調整後購買價格等於或超過調整後購買價格(但不包括賣方已選擇在成交後補救存在爭議的所謂瑕疵或所有權瑕疵的任何調整，其金額包括在缺陷保證金中，以及對於有爭議的接受的額外租賃，其金額包括在額外租賃保證金中，每個金額應根據第3.2(I)條專門處理和解決)，則立即(無論如何在調整後購買價格最終確定後三(3)個工作日內)，賣方應向買方交付相當於超出部分金額的現金。
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(E)根據本協議支付或將支付給任何 賣方或在其指示下支付的所有現金，應以電子方式將立即可用的資金轉移到賣方書面指定的銀行和賬户。
(F)根據本第2條作出的所有調整和付款不得與根據本協定支付、貸記、借記或收到的任何其他金額重複。
第2.8節税收處理；為納税目的分配購進價格 。雙方同意，就美國聯邦及適用的州和地方收入而言，根據第2.1節出售標的證券將被視為GM II標的公司的所有資產由GM II賣方出售給買方的應税銷售，以及GM III標的公司的所有資產由GM III賣方出售，在每種情況下，這些資產均應包括在適用的NOG税務合作伙伴關係和直通子公司中的合夥權益。任何一方或其任何附屬公司不得出於任何目的採取與前一句不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節或美國適用州或當地法律的相應條款另有要求。賣方和買方應盡商業上合理的努力，就調整後的購買價格和適當視為美國聯邦所得税對價的任何其他項目的分配達成一致：(I)首先，在直通子公司和NOG税務合夥企業(以及每個直通子公司和NOG Tax合夥企業的資產之間，視情況適用)，(Ii)第二，在國税局表格8594(第1060條下的資產收購説明書)第II部分規定的六類資產中，對於該主體 公司集團(直通子公司除外)的每一成員的剩餘資產，在截止日期(或賣方和買方共同商定的其他日期)後三十(30)天內(或賣方和買方共同同意的其他日期) 在每個情況下，根據準則第751、755和1060條以及根據其頒佈的財務條例(視情況而定，並以與適用的 賣方和S各自佔調整後收購價百分比一致的方式) 《泰晤士報》分配？)。如果雙方不能就調整後的購買價格部分和任何其他適當視為美國聯邦所得税對價的項目達成一致， 將分配給NOG税務夥伴關係和直通子公司(以及在NOG税收夥伴關係和每個直通子公司的資產中，視情況而定)(夥伴關係分配？)在截止日期(或其他商定日期)後三十(30)天內，各方應根據第2.7(B)節中規定的程序，向會計裁判提交任何仍有爭議的項目。雙方應要求會計裁判在將所有此類項目提交給會計裁判後四十五(45)天內作出決定，並在任何情況下儘快作出決定。會計裁判S對此類事項的最終決定應由會計裁判同時提交給適用的賣方和買方的書面聲明中闡明，如果沒有明顯錯誤，則為最終的、決定性的並對雙方具有約束力。對於合夥企業的分配，以及在買賣雙方就分配達成協議的範圍內的剩餘分配，(A)在根據本協議對購買進行任何税收對價調整後，賣方和買方應採取商業上合理的努力，以符合守則第751、755條和第1060條的方式更新分配，賣方和買方應，並應促使其關聯公司在所有納税申報單上報告調整後的分配，包括IRS表格8594，賣方和 買方應及時向美國國税局提交無論是賣家還是
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除適用法律另有要求外，買方不得對任何與調整後的分配不一致的納税申報單採取任何立場；提供,然而，， (I)在賣方和買方無法就分配達成一致的範圍內，每一方均有權確定自己的分配並提交與之一致的IRS表格8594(合夥企業分配除外)和(Ii)任何一方都不得無理阻礙其談判、妥協和/或解決與該分配相關的任何税務審計、索賠或類似訴訟的能力和自由裁量權。
第2.9條扣繳。買方應有權從根據本協議支付給任何賣方的代價中扣除並扣留根據《守則》或税法任何適用條款要求扣繳並支付給適用的政府當局的金額；提供除因賣方未能交付第10.2(D)節所述表格而欠交的扣繳税款外，買方將在任何扣除或扣繳之前，盡商業上合理的努力通知賣方任何預期的扣繳，並與賣方及其關聯公司合理合作，將適用於受影響人員的扣繳金額降至最低。在扣留金額並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應視為已支付給扣減或扣繳的適用賣方。
第三條
業權和環境問題
第3.1節標題和環境問題。買方在此確認並同意賣方在第4.5節、第5.8節、第5.13節、第5.15(A)節、第5.16節、第5.17節、第5.18節、第5.21節、第5.22節、第5.33節、第5.36節、第5.37節和第5.38節(以及根據第13.2(C)節就此類陳述和保證規定的適用賠償權利)或第13.2(E)節中的賠償。成交前，本第3條、第9條規定的成交條件以及第12條規定的權利和補救措施規定了買方對賣方集團任何成員的唯一和排他性補救措施，涉及(I)任何缺陷，(Ii)任何主體公司集團、主體公司或任何其他人未能對任何資產擁有所有權(無論是否具有抗辯所有權)，以及(Iii)存在任何環境缺陷、環境責任、有害物質排放或任何其他環境條件或與任何主體公司集團有關的義務。主題公司和/或資產。
第3.2節缺陷； 調整。
(A)欠妥之處的通知。作為買方根據第3條就任何所謂缺陷提出索賠的條件，買方必須向賣方提交一份或多份有效通知(每個通知一份缺陷通知？)於下午5：00或之前就該指稱的(I)所有權瑕疵中部時間 ，即執行日期後六十七(67)天，以及(Ii)下午5：00或之前的環境缺陷。執行日期後六十(60)天的中心時間(缺陷 截止日期); 提供買方應使用的
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在商業上合理的努力，在下午5：00之前向賣方提供更新在執行日期和缺陷截止日期(缺陷通知可能是初步性質，並可通過缺陷通知進行修正或補充)之間的每隔一個星期五的中心時間，描述由買方或買方S的代表或其代表在前一個日曆周內發現的任何所謂的缺陷；前提是，進一步買方S未能就任何缺陷提供此類初步更新或通知，不應以任何方式損害或限制買方S在缺陷截止日或截止日期前隨後在缺陷通知中聲明缺陷的權利，且不應被視為違反本協議。為了成為關於每個所謂缺陷的有效缺陷通知，每個此類通知應以書面形式發出，並且必須包括以下內容：
(I)對指稱的欠妥之處的描述；
(2)對資產的描述，包括受該所謂缺陷影響的動態油井或油井和主體地層(S)；
(3)如適用，受所稱缺陷影響的每項資產的分配價值；
(4)買方S對可歸因於該所謂缺陷的缺陷金額的善意估計，以及買方S估計所依據的計算方法和信息；
(V)買方S或買方S代表佔有或合理控制的合理文件，並由買方依據，以支持買方S對該缺陷的主張和索賠；以及
(Vi)對於任何被指控的環境缺陷(如果適用)，參考已被違反或需要對適用資產進行補救的適用環境法(如果知道)。
受制於但不限於第4.5節、第5.8節、第5.13節、第5.15(A)節、第5.16節、第5.17節、第5.18節、第5.21節、第5.22節、第5.33節、第5.36節、第5.37節和第5.38節規定的賣方陳述和保證、第9條規定的成交條件以及第12條和第13條規定的權利和補救措施。如果賣方在缺陷截止日期或之前未收到符合第3.2(A)(I)節(或關於第3.2(A)(I)節、第3.2(A)(V)節和第3.2(A)(Vi)節，在所有實質性方面的所有條件和要求的缺陷通知)，買方應被視為已放棄並放棄，並承諾將放棄和釋放賣方在缺陷截止日期或之前未收到的任何和所有缺陷(以及對可歸因於此的未調整購買價格的任何調整)。
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(B)產權福利通知。作為賣方就任何所謂的所有權利益提出索賠的條件，如果賣方在缺陷截止日期或之前發現任何所有權利益，賣方有權但沒有義務，但在任何情況下不得晚於缺陷截止日期，向買方提交 書面通知(分別為·業權利益公告？)，該所有權利益通知應包括：
(I) 所稱所有權利益的説明；
(Ii)對受該所謂所有權所規限的供水區或油井的描述 利益；
(3)受所稱所有權利益約束的每個特指單位或油井的分配價值；
(4)賣方對可歸因於這種所有權利益的所有權利益金額的真誠估計，以及該方S估計所依據的計算方法和信息；以及
(V)符合買方和缺陷裁判(以及任何此等人員僱用的任何業權律師或審查員)合理必要的合理文件範圍的證明文件，以核實或調查所謂的所有權利益的存在。
賣方應被視為已放棄和免除，並承諾將放棄和免除賣方在缺陷截止日期或之前沒有向買方發送有效通知以滿足第3.2(B)節(或關於第3.2(B)(I)節和第3.2(B)(V)節，在所有實質性方面)中規定的每個條件和要求的任何和所有所有權利益(以及對由此產生的未調整購買價的任何調整)。
(C)修復缺陷的選項。賣方有權但無義務在適用的修復截止日期或之前，嘗試在有效缺陷通知中聲稱的任何缺陷進行修復或 移除，費用由賣方承擔；提供如果賣方在成交後選擇修復任何缺陷，則賣方應在賣方提交初步和解聲明之前或同時將其選擇通知買方。如果賣方和買方同意，或者已根據第3.2(I)節作出最終確定(I)對於所有權缺陷，受該所謂缺陷影響的DSU或油井在適用的修復截止日期之前沒有該缺陷，或者(Ii)對於環境缺陷， 該環境缺陷在適用的修復截止日期之前已得到補救，則應視為已治癒或移除聲稱的缺陷。如果任何聲稱的缺陷沒有治癒或消除，或者如果賣方和買方無法就該缺陷是否已治癒、補救或移除達成一致，並且適用的缺陷裁判確定該缺陷未在適用的修復截止日期前治癒，則未調整的採購價格應根據可歸因於該缺陷的缺陷金額進行調整。任何賣方S試圖修復或消除缺陷不應構成修復或嘗試修復該缺陷的義務，也不構成該賣方放棄S對該缺陷的有效性、性質或價值或修復成本提出異議的權利。
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(D)缺陷額。可歸因於任何給資產帶來負擔的有效缺陷造成的資產價值的減值(缺陷量？)應確定如下：
(I)如果買方和賣方就缺陷金額達成一致，則該金額應為缺陷金額；
(Ii)在符合第3.2(D)(Vii)節的規定下，如果所有權瑕疵是在金額上被清算的留置權，則瑕疵金額應為從受影響的特斯U或油井的權益中消除所有權瑕疵所需支付的金額，S在受影響的油田或油井中的權益；
(Iii)如果關於影響任何油井或DSU的適用主體地層的所有權缺陷，在(A)該油井或DSU的適用主體地層的實際淨收入利息與(B)適用附件中所述的該主體公司集團關於該油井的該主體地層的淨收入利息百分比或該主體公司集團的附件A-3的適用附件中所述的該主體公司集團的該主體地層在該油井或DSU的生產壽命內的實際淨收入利息之間存在負差異。在這種情況下，與適用於該油井或DSU的主題地層有關的實際工作權益與適用於該油井的附件A-2所述的工作權益或與適用於該DSU的主題地層的附件A-3所述的工作權益相比，按比例遞減，則缺陷金額應等於(1)該主題地層的分配值的乘積乘以(2)分數，其分子為(X)剩餘部分：(I)表A-2適用附件中所述關於該油井主題地層的淨收入利息百分比，或適用於該主題公司組的附件A-3適用的附件中所述的該主題地層的收入利息百分比(視情況而定)，減號(Ii)該 主題公司集團關於該油井或DSU的主題地層的實際淨收入利息，其分母為：(Y)該主題公司集團關於該油井的主題地層的淨收入利息百分比或 該主題公司集團的附件A-3關於該主題地層的淨收入利息百分比；提供如果所有權缺陷不影響 表A-2適用附件中關於該油井的主題構造的該主題公司集團的淨收入利息百分比，或 該主題公司集團的 表A-3的適用附件中關於該DSU的主題構造在其整個生產生命週期內的適用附件，則根據第3.2(D)(Iii)節確定的缺陷金額應減少，以僅考慮適用的時間段；
(Iv)如果所有權缺陷是對適用標的層的義務、產權負擔、負擔或其他所有權缺陷，且未在第3.2(D)(I)節至第3.2(D)(Iii)節中描述的類型，則應考慮以下因素來確定缺陷金額：受影響油井或受影響油井的標的層的分配價值、標的物集團公司在適用標的層中的權益部分、受所有權缺陷影響的油井、所有權缺陷的法律效力、所有權缺陷在適用標的層的使用壽命內對該單井或油井的潛在現值經濟影響，
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買方和賣方對所有權瑕疵給予的價值、可歸因於標的公司S集團營運權益的估計資本和運營成本及支出(或其減少或增加)，以及適當評估和確定該價值所需的其他合理因素；
(V)如果缺陷是環境缺陷，缺陷金額應等於應計入 主題公司集團的S工作權益或利息(截至截止日期)的成本和費用，以合理可用的最低成本、符合適用環境法的方式修復受此類環境缺陷影響的資產，同時考慮到非永久性補救措施(包括控制或穩定有害物質的機制，包括監測現場條件、自然衰減、基於風險的糾正措施、制度性控制或對物業的工業使用的其他適當限制)、封頂、堤壩、封裝、滲濾液收集系統、如果這種非永久性補救辦法是有效的，符合適用的環境法和適用的政府當局的要求，並允許相關的 資產繼續運營，則這可能是合理可用的成本最低的方式(S)；提供,然而，，該缺陷金額應明確不包括(A)買方S和/或其關聯公司S的員工或律師的成本、費用和支出，(B)因以下事項而產生的成本、費用和支出：(Br)無論是否存在環境缺陷， 是做生意的普通成本(例如，通常在日常工作(Br)資產的運營或與許可證續期/修訂活動有關的業務)，以及(C)買方或其關聯公司的間接成本；
(Vi)在不受第3.2(F)節限制的情況下，與缺陷有關的缺陷金額應在不重複包含在本合同項下另一缺陷金額中的任何成本或損失的情況下確定，或買方在計算調整後的採購價格時以其他方式獲得信貸；以及
(Vii)儘管本協議有任何相反規定，但僅就所有權瑕疵而言，對可歸因於每項資產瑕疵的所有瑕疵金額的未調整購買價格的合計調整 不得超過該資產的分配價值(在實施因先前瑕疵而進行的任何適用調整後)，但對標的公司集團任何成員以個人追索權清算的留置權的金額除外(只要追索權不限於受該留置權限制的資產)。
(E)所有權福利金額。《泰晤士報》頭銜福利金額？任何頭銜福利應按如下方式確定：
(I)如果適用於任何油井或DSU的任何主體地層的所有權利益在 (A)該主體公司集團關於該油井或DSU的主體地層的實際淨收入利益與(B)關於該主體地層的適用附件中所述的該主體公司集團關於該油井或該主體的附件A-3的淨收入利息百分比之間存在正差異，並且在這種情況下，實際工作中存在成比例的增加
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有關該油井或DSU(視情況而定)的適用主題地層的利息，來自適用於該油井的附件A-2(適用於該油井的主題地層)或附件(適用於該主題公司集團的附件A-3(適用於該主題公司集團)所述的工作權益(適用於適用於該DSU的該主題地層)所述的工作權益，則所有權收益金額應等於(1)該主題地層關於該油井或該DSU的分配值的乘積乘以(2)分數，其分子是(X)(I)該主體公司集團關於該油井或DSU的主體地層的實際淨收入利息減號(2)表A-2的適用附件中所述的該主題公司集團關於該油井的淨收入利息百分比，或該主題公司集團的附件A-3中所述的該主題地層的淨收入利息百分比，其分母為：(Y)該主題公司集團的該主題地層的適用附件中所述的淨收益利息百分比；提供如果所有權利益不影響該主體公司集團在表A-2適用附件中所述的淨收入利息百分比(關於該油井的該主體構造)或該主體的附件A-3中關於該主體的適用附件所述的淨收入利息百分比 公司集團關於該主體構造在其整個生產生命週期內的該主體構造，則根據第3.2(E)(I)節確定的所有權利益金額應減少，以僅考慮適用的時間段；以及
(Ii)如果所有權利益代表的是未在第3.2(E)(I)節中描述的利益類型，則所有權利益金額的確定應考慮以下因素：受影響油井或受影響油井的主體構造的分配值；受所有權利益影響的主體公司集團在受影響油井或受所有權利益影響的主體公司集團中的份額；所有權利益的法律效力；所有權利益在受影響的水井或油井的生命週期內可能產生的積極經濟影響；買方和賣方對所有權利益的估值；以及對該等價值作出適當評估和釐定所需的其他合理因素。
(F)個人缺陷門檻；缺陷可扣除。儘管本協議有任何相反規定：
(I)除第3.2(F)(Iii)節另有規定外，不得根據第3.2(G)節對任何一個或多個缺陷的未調整採購價進行調整，只要任何有效的單個缺陷的缺陷金額小於適用的單個缺陷閾值(雙方同意，單個缺陷閾值代表一個閾值，而不是免賠額)；
(Ii)除第3.2(F)(Iii)節另有規定外，對於所有有效缺陷，如果其缺陷金額超過適用的單個缺陷閾值，則不得針對任何和所有此類缺陷調整第3.2(G)節下的未調整採購價格，除非且直到超過適用的單個缺陷閾值的缺陷合計金額也超過缺陷可抵扣部分，然後僅在該合計金額超過缺陷可抵扣部分的範圍內(雙方的意圖是缺陷可抵扣部分是免賠額，而不是閾值)；
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(Iii)儘管本文有任何相反規定：(A)如果單一事實或情況(而不是單一類型的所有權缺陷)引起的單個標題缺陷影響多個油井或DSU，則對於所有受影響的 主題公司組中的所有此類油井或DSU，針對該單一標題缺陷的缺陷金額應彙總，以計算與該標題缺陷相關的缺陷量是否超過適用的單個缺陷閾值，以及(B)如果單個標題缺陷(而不是單一類型的 標題缺陷)影響單個油井或DSU內的一個以上主題地層，則應彙總與該單一油井或DSU內所有受影響的目標地層有關的該單一油層的缺陷量，以計算與該油層缺陷相關的缺陷量是否超過適用的單個缺陷閾值；
(iv)儘管本文中有任何相反規定（且不限制第8.18條或 第8.19條），對於任何屬於所有權缺陷的缺陷，適用的個人缺陷閾值和缺陷免賠額不適用於本協議項下針對任何特殊保證缺陷的任何追索權（包括對 未調整採購價格的任何調整）;和
(v)雙方同意，為了 根據本第3.2（f）節計算個人缺陷閾值，如果僅為監管或許可缺陷而非物理狀況的環境缺陷會影響多項資產（例如， 如果未能獲得適用環境法所要求的相同類型的許可證，或未能編制和提交相同類型的計劃(包括泄漏、預防、控制和對策計劃)或報告，則與多個資產中常見的每個此類環境缺陷相關聯的缺陷金額可能會彙總，以滿足單個缺陷閾值。
(G)對缺陷的唯一和排他性補救。如果買方未在適用的修復截止日期或之前以書面形式放棄任何有效缺陷或未修復或補救(並進一步受制於買方有權對此類修復或 補救的有效性提出異議)，則：
(I)在符合第3.2(F)節、第3.2(H)節、第3.2(I)節以及每名賣方根據第3.2(G)(Ii)節享有的S權利的情況下，對於所有未治癒的缺陷，其缺陷金額超過適用的單個缺陷閾值的，適用標的公司集團的未調整收購價應減去可歸因於該標的公司集團的所有此類缺陷的合計缺陷金額的總和。但僅在所有主題公司集團的缺陷合計金額超過缺陷免賠額的範圍內，各方的意圖是缺陷免賠額構成免賠額而不是門檻；或
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(Ii)儘管本合同有任何相反規定，賣方有權但無義務選擇在成交日期或之前以書面方式交付買方，以代替第3.2(G)(I)條規定的所有權瑕疵補救辦法。使適用標的公司 集團公司排除任何存在所謂所有權缺陷的石油和天然氣財產(以及對該等資產的所有權或經營所必需的任何其他資產的部分)，如果該油氣財產的缺陷金額(S)等於或超過該石油和天然氣財產分配價值的90%，則將該石油和天然氣財產排除在本協議項下擬進行的交易 之外，在這種情況下，(A)該標的公司集團的未調整收購價格應減去該被排除資產的分配價值。(B)所有此類資產應被視為從資產定義和附件A的適用附件中排除，(C)此類資產應被視為被排除的資產，以及(D)在結案時，主題公司集團的適用成員應根據第10.2(J)節的規定簽署和交付此類被排除資產的轉讓。
(H)業權利益的補救。在買方S就所有權利益和所有權利益的存在提出異議的權利和第8.19節的條款的約束下，就特定標的物 公司集團而言，第3.2(G)節規定的未調整收購價的任何減少額應由可歸因於該標的物公司集團的所有該等所有權利益的總和抵消；提供那, 為免生疑問，所有權福利可能只會抵消缺陷，而不會導致未調整購買價的任何單獨上漲。
(I)有爭議的瑕疵；瑕疵 代管。
(I)賣方和買方應在成交前(如果適用於賣方在成交後選擇嘗試修復的任何 所有權缺陷，在修復截止日期之前)就本第3條的解釋和效果以及所有所有權利益、標題 福利金額、缺陷和缺陷金額(或其修復或補救)的有效性和確定達成一致。如果賣方和買方無法(A)就本條款第三條的範圍、解釋和效果、任何所有權利益、所有權利益金額、瑕疵或瑕疵金額的存在、補救或 金額達成一致，或如果賣方已選擇在截止日期後試圖補救任何所有權瑕疵，或(B)任何額外租賃或額外租賃購買價格，則(1)不得就此類有爭議的所有權利益、所有權利益金額、瑕疵、瑕疵金額、額外租賃或額外租賃購買價格對成交時的未調整購買價格進行調整。和(2)對於賣方選擇在成交日期後修復的與所有權瑕疵相關的有爭議的缺陷或瑕疵金額，或(Ii)附加租賃或額外租賃購買價格， 成交時，買方應根據第10.3(C)節和/或 第10.3(D)節的規定，向託管代理存入相當於缺陷保證金和/或額外租賃保證金的現金購買價的一部分。應由託管代理持有，並按照本第3.2(I)節和託管協議條款的規定發放給有關方。
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(Ii)如果賣方和買方無法就本條款3的解釋和效果達成一致，則(A)(1)任何有爭議的所有權利益、所有權利益金額、所有權缺陷或缺陷金額，或(2)任何額外租賃是否滿足第8.18節規定的要求或額外租賃購買價格(每個，a)的存在、補救、補救或金額的存在、補救或金額所有權爭議事項？)截止日期 後一百三十(130)天，或(B)任何有爭議的環境缺陷或與環境缺陷有關的缺陷金額(每個，一個環境爭議事項？，以及與所有權爭議事項一起， 有爭議的缺陷事項在截止日期後三十(30)天之前，根據第3.2(F)節和第3.2(G)節的規定，所有此類有爭議的缺陷問題應根據第3.2(I)節進行排他性處理並最終得到解決。在(1)成交日期後一百三十(130)天之後的十(10)個工作日內，賣方和買方均應將其對每個所有權爭議事項的建議解決方案以書面形式提交給AAA(以下簡稱AAA)辦公室(以下簡稱AAA)在適用資產所在州具有至少十(10)年石油和天然氣所有權經驗的業權律師，或在該十(10)個工作日期間內未達成協議的情況下，由AAA(以下簡稱AAA)辦公室在該十(10)個工作日期間對每個所有權爭議事項進行書面解決頭銜裁判和(2)截止日期後三十(30)天，買賣雙方應將其對每一環境爭議事項的擬議解決方案以書面形式提交給國家認可的獨立環境諮詢公司或在解決買賣雙方均可接受的環境責任方面經驗豐富的環境律師，或在上述十(10)個工作日期間，由AAA休斯頓辦事處(以下簡稱AAA)提交，如無此類協議，則由AAA休斯頓辦事處提交環境裁判 和集體冠名裁判，每人一人缺陷裁判員？)。如果在上述十(10)個工作日內未就缺陷裁判達成一致，則任何一方就適用的有爭議的缺陷事項提交書面建議書的截止日期應在指定適用的缺陷裁判後的十(10)個工作日內收取費用。缺陷裁判不得在仲裁前十(10)年內為任何一方或任何一方的任何附屬機構擔任僱員、外部法律顧問或顧問，或以任何其他身份工作，也不得在爭議中有任何經濟利益。
(Iii)對於所有適當提交給所有權裁判的所有權爭議事項，應當有單一的仲裁程序；對於適當提交給環境裁判的所有環境爭議事項，應當有單一的仲裁程序。每一仲裁程序應在得克薩斯州休斯敦進行，並應根據但不在AAA《商業仲裁規則》的主持或管轄權下進行，只要此類規則不與本第3.2(I)(Iii)條的條款相沖突。適用的缺陷裁判S應在提交爭議事項後六十(60)天內作出裁決，該裁決是終局的，對雙方具有約束力，沒有上訴的權利。賣方和買方都不能有任何單方面就適用缺陷裁判S確定適用的有爭議的缺陷事項與適用的缺陷裁判進行溝通。在作出決定時，適用的缺陷裁判應受本第3條或第8.18節(如果適用)所列規則的約束，並可考慮適用的缺陷裁判認為對作出決定有必要或有幫助的其他事項；提供,然而，在確定任何缺陷的存在或數量時
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對於任何證據、記錄、材料或信息，買方和賣方均不得在缺陷截止日期前提交給賣方的有效缺陷通知中，或賣方或買方S向適用的缺陷推薦人提交的初始書面意見中未包括的任何證據、記錄、材料或信息。此外，適用的缺陷裁判可諮詢並聘用任何公正的第三方為缺陷裁判提供建議，包括業權律師、石油工程師和環境顧問。
(IV)在任何情況下，S判定的任何瑕疵(A)任何瑕疵金額不得低於賣方就該瑕疵所聲稱的金額，或任何大於買方就該瑕疵所聲稱的金額，或(B)任何所有權利益 有關任何所有權利益的金額不得低於買方就該所有權利益所聲稱的金額，或任何高於賣方就該所有權利益所聲稱的金額。儘管本協議有任何相反規定，缺陷裁判應對缺陷裁判S關於任何所有權爭議事項(關於所有權裁判)或環境爭議事項(關於環境裁判)的權限範圍擁有排他性、終局性和約束性的權力(視情況而定)，並且在任何情況下，關於缺陷裁判裁決任何此類爭議的權力的任何爭議均不得以解決方案或第14.3節的規定為準。適用的 缺陷裁判應以專家的身份確定任何一方適當提交給缺陷裁判的爭議缺陷事項，並且不得就任何 事項判給任何一方任何損害賠償、利息或罰款。缺陷裁判的費用和開支一方面應由賣方承擔，另一方面應根據適用的缺陷裁判最終未判給該方的金額佔該方實際提出異議的總金額的百分比承擔。在適用的缺陷裁判對任何有爭議的缺陷事項作出最終裁決後的三(3)個工作日內，或在修復截止日期後的三(3)個工作日內(如果賣方和買方同意賣方已在關閉後和在修復截止日期當日或之前修復所有權缺陷)，買方和賣方應立即向託管代理執行聯合書面指示，要求解除缺陷保證金和/或額外租賃保證金(S)，並向一方或多名當事人支付缺陷推薦人確定有權獲得的爭議金額(S)，或雙方當事人同意的，視情況而定。
第四條
各賣方的陳述和保證
除相應披露明細表所載的例外情況和事項外，每名賣方在執行日期和成交日各自向買方陳述本條第4條所述事項，並向買方作出擔保，而不是向任何其他賣方。
第4.1節組織、存在和資格。該賣方是正式成立或組織的，根據其成立地國家的法律(如導言段落所述)有效存在且信譽良好，並且，除非未能這樣做不會導致賣方產生重大不利影響，否則有適當資格在需要這樣做的國家開展業務。
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第4.2節權力。賣方擁有必要的有限責任 公司權力和授權，以訂立和履行其在成交時是或將成為一方的本協議和其他交易文件項下的義務，並完成本協議和成交時它是或將成為其中一方的其他交易文件所設想的交易。
第4.3節授權和可執行性。本協議及其在成交時是或將成為一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及在此和因此預期的交易的完成，已由賣方採取一切必要行動正式和有效地授權。本協議已由該賣方正式有效地簽署和交付(要求該賣方在成交前或成交時簽署和交付的所有交易文件應由該賣方正式有效地簽署和交付)，本協議構成並在成交時構成該賣方的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除此之外，可執行性可能受到適用的破產法或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，以及公共政策和(或)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。
第4.4節無 衝突。除附表4.4所列和/或反壟斷法要求外，賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成本協議和任何其他交易文件，不(A)違反或導致違反該賣方管理文件的任何規定，(B)導致(無論是否發出通知，或經過時間，或兩者兼而有之)對標的證券或任何標的公司集團任何成員的任何證券產生任何留置權(允許的證券留置權除外)。(C)違反適用於作為利害關係方的賣方的任何命令、法規或法令，(D)違反適用於該賣方的任何法律，或違反適用於該賣方的任何法律，或該賣方S主題公司集團擁有的任何資產受到約束或影響，(E)要求獲得、作出或遵守任何協議，或(F)違反或衝突，或允許第三方取消、終止或加速到期，或構成違約，導致終止或加速到期，或導致失去利益或增加任何費用，除上述(B)至(F)項所述事項不會阻止或合理預期不會阻止或重大延遲完成本協議預期的交易或賣方作為或將會參與的任何其他交易文件外，賣方根據任何合約承擔的責任或義務，或影響該賣方或S主題公司集團或主題證券擁有的任何資產的任何責任或義務除外。
第4.5節訴訟。除(A)第4.5條規定的或(B)關於任何政府當局在執行日期後提起或以書面威脅的任何與反壟斷法有關或引起的任何訴訟、本協議或其他交易文件的籤立或交付，或根據本協議或本協議項下預期的交易的完成，不存在任何未決的訴訟，或在S知道的情況下，明確威脅該賣方的任何訴訟
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任何第三方或政府當局以書面形式對賣方或其關聯公司提出異議：(I)就賣方所擁有的標的證券；(Ii)對賣方在本協議項下義務的有效性或可執行性提出質疑；或(Iii)試圖阻止、延遲或以其他方式阻止、推遲或以其他方式對賣方完成預期交易產生不利影響。
第4.6條破產。沒有針對該賣方或控制該賣方的任何關聯公司的破產、資不抵債、重組或接管訴訟待決，這些訴訟是該賣方或控制該賣方的任何關聯公司 預期的或據該賣方所知的針對該賣方或任何關聯公司的書面威脅。賣方訂立本協議的實際意圖並不是為了妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。
第4.7節標的證券的所有權。該賣方是附表5.5(A)所述由該賣方擁有的所有標的證券的記錄和實益所有者，沒有任何留置權(許可證券留置權除外)。在成交時，賣方向買方交付轉讓將賦予買方對賣方持有的所有標的證券(如附表5.5(A)所述)的良好所有權，不受所有留置權(允許證券留置權除外)的影響。
第4.8節投資意向；認可投資者。該等賣方(及每一名該等賣方及S指定人士)在成交時向其發行的母公司普通股(如有)是為其本身而收購，並不是為了在違反證券法、任何適用的州藍天法律或任何其他適用的證券法的情況下出售或分銷。該賣方已獨立且不依賴買方或其任何關聯公司或買方S代表(除非該賣方已依賴本協議中的陳述和保證)其自己對構成股權購買價格一部分的母公司普通股的分析，且該賣方已合理和充分地獲取其認為適當的文件、其他信息和材料以進行其評估。賣方承認，構成部分股權購買價格的母公司普通股並未根據證券法進行登記，構成股權購買價 部分的母公司普通股不得轉讓，除非根據有效的登記聲明或證券法下適用的登記豁免。此類賣方是根據《證券法》頒佈的第501條規則定義的認可投資者。
第四節獨立評價。這樣的賣家是一位經驗豐富、見多識廣的投資者。在訂立本協議時，該賣方完全依賴該賣方S本人在法律、税務及其他專業法律方面的專業意見、成交時向該賣方(或S指定的該賣方)發行的母公司普通股(如有)及其價值。賣方確認並確認：(A)其已完成對成交時向賣方(或S指定的賣方)發出的其認為訂立本協議所必需或適當的母公司普通股(如果有)的獨立調查、核實、分析和評估，及(B)成交時，該賣方應已完成或促使完成其對成交時向賣方(或S指定的賣方)發出的母公司普通股(如果有)的獨立調查、核實、分析和評估。
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第4.10節經紀人費用。除附表4.10所載的 外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀S、發現者S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，涉及本協議擬進行的交易或基於賣方或其任何聯屬公司或其代表作出的安排而產生的任何其他交易文件，而買方或其任何聯屬公司(包括成交後該標的 公司集團)對該等交易負有任何責任。
第五條
關於每個主題公司的陳述和保證
除披露表所載的例外及事項外，於執行日期及截止日期，各賣方分別及非聯名代表其各自的標的公司集團(且僅就該賣方的S各自的標的公司集團而非任何其他標的公司集團)向買方陳述及擔保本條第5條所載的 事項。
第5.1節存在和資格。該主題公司及其每一附屬公司是正式成立的有限責任公司，根據其成立所在州的法律有效存在且信譽良好，除非未能獲得正式資格將不會對賣方產生重大不利影響， 賣方有正式資格在被要求這樣做的州開展業務。
第5.2節權力。該等標的公司及其附屬公司擁有必要的有限責任公司權力及 授權，以擁有、租賃及營運其物業、權利或資產，經營其現已進行的業務，訂立、交付及履行其在本協議及其他交易文件項下的義務，以及完成本協議及其他交易文件所預期的交易。
第5.3節授權和可執行性。標的公司及其每一附屬公司(如適用)簽署、交付及履行本協議及/或標的公司或附屬公司(如適用)在成交時是或將會成為一方的其他交易文件，以及據此及據此擬進行的交易的完成，已獲標的公司及附屬公司採取一切必要行動(如適用)妥為及有效授權。本協議已由該主題公司正式有效地簽署和交付(在交易結束時，要求由該主題公司或其子公司(如果適用)簽署和交付的所有交易文件應由該主題公司或該子公司(如果適用)正式有效地簽署和交付)，並且在交易結束時，該交易文件構成該主題公司或該子公司(如果適用)的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非該強制執行能力可能受到適用破產的限制。或影響債權人權利和補救辦法的其他類似法律 以及公共政策和(或)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。
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第5.4節無衝突。除《信用證文件》規定或反壟斷法要求外，該主體公司及其每一子公司(如果適用)和/或該主體公司或該子公司(如果適用)在成交時是或將成為當事方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及完成本協議預期的交易和任何其他交易文件，以及該主體公司和該子公司(如果適用)履行本協議和本協議的條款和條件。不得(A)導致違反或違反該主體公司或其子公司(如果適用)的管理文件的任何規定；(B)導致(不論是否發出通知，或經過一段時間，或兩者兼而有之)或要求對標的物證券或該標的物公司或其附屬公司的任何證券或其各自的任何資產設定或施加任何留置權，但(I)就標的物證券以外的任何資產、任何準許產權負擔或(Ii)就標的物證券設立或施加任何準許證券留置權除外； (C)違反或與第三方取消、終止或加速，或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，要求任何人同意或 通知任何人，導致終止或加速到期，或導致該標的公司或其子公司作為一方的任何合同的任何好處或增加的任何費用、債務或義務的損失或增加，或影響任何資產或標的證券的任何合同；(D)違反適用於作為利害關係方的標的公司或其子公司的任何命令、法規或法令；或(E)違反或與適用於標的公司、其子公司或其資產或適用標的證券的任何法律 發生衝突，但上述(B)至(E)款的每種情況除外，該等設立、強制執行、違規、衝突、取消、終止、加速或違約不會對賣方造成重大不利影響。
第5.5節大寫。
(A)附表5.5(A)列明該標的公司的所有權結構，包括該標的公司的所有已發行及已發行證券及其記錄和實益擁有權。該等標的證券構成該標的公司的所有已發行及未發行證券，附表5.5(A)列明標的公司所有證券的記錄及實益持有人。標的證券已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估(除非適用法律另有規定)。除附表5.5(B)所載者外，該等標的公司並無任何附屬公司或直接或間接擁有任何人的任何證券。
(B)每家該等附屬公司的授權證券僅由該主題公司直接或透過該主題公司集團的成員公司實益持有及記錄在案的證券組成(除該主題公司集團的成員外，並無其他該等附屬公司的證券的其他記錄或實益持有人)，該附屬公司的該等證券已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估(除非適用法律另有規定)。該標的公司直接或間接通過該標的公司集團的成員 對其子公司的證券擁有良好和有效的所有權，不存在任何和所有留置權，但允許的證券留置權除外。除附表5.5(B)和 所列的子公司外，除附表5.5(B)所列外，該主體公司不擁有、也從未記錄或實益擁有任何直接或間接(通過子公司或其他方式)的證券或權益，
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並且沒有對任何人進行過任何投資。該標的公司或其附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務並無就該標的公司或其附屬公司的證券持有人可投票的任何事項投票或同意(或可轉換為證券或可交換為有表決權或同意的證券)。
(C)除適用標的公司或其附屬公司(如有)或其賣方(如有)或其賣方的管理文件中明確規定外(如 且在適用的附表5.5(C)附件中為該賣方描述的範圍內)，不存在(I)關於該標的公司或其附屬公司的證券的未清償優先購買權或其他未決權利、 (Ii)股權增值權、影子股權、利潤分享權、贖回權、回購權、協議、安排、催繳、認購協議、首次要約權、優先拒絕權、沿行權、順行權。與該標的公司或其附屬公司的任何證券有關或使任何人有權購買或以其他方式收購該標的公司或其附屬公司的任何證券的認購權或承諾或任何種類或性質的其他權利或合同，或要求該標的公司或其附屬公司(A)發行、轉讓、轉讓、贖回或以其他方式收購或出售任何證券，或(B)授予、延長或訂立任何有關證券的認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾、諒解或其他權利或合約，(Iii)成員協議、不可撤銷的委託書、投票信託、投票協議、成員或合夥協議或與該標的公司或其附屬公司的任何證券的投票有關的其他權利或合同，或(Iv)該標的公司授予任何人士的協議或權利，或可成為購買、認購、配發或發行該標的公司或其附屬公司的任何未發行證券(包括任何性質的可轉換證券、認股權證或可轉換債券)的協議或特權。
(D)該標的公司或其附屬公司並無違反(I)任何適用法律或(Ii)任何優先認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、權利或其他類似權利的發售、發行、出售或轉讓。在簽署日期之前，該標的公司已向買方(或其 代表)提供了該標的公司及其子公司的每份管理文件及其所有修訂或修改的真實完整副本。
(E)該主體公司或其任何附屬公司並無在任何重大方面違反任何該等管治文件。 該主體公司或其子公司的證券均未獲得認證。
第5.6節財務報表。
(A)該標的公司已向買方交付(I)GM II賣方Grayson Mill Energy II，LLC及其附屬公司的經審計綜合財務報表(X)的副本全球通用汽車二級審計組(Y)和(Y)就GM III賣方、Grayson Mill Energy III，LLC及其附屬公司而言(通用汽車III審計 小組)，分別包括截至2023年12月31日的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、截至2023年12月31日的財政年度成員權益和現金流量的變化，以及與此相關的所有附註，並附有該主題公司的獨立審計師S公司(統稱為2023年審計財務？)和(2)未經審計的(X)GM II賣方、GM II審計組和(Y)GM III賣方、GM III審計組的未經審計資產負債表。
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2024年3月31日(The資產負債表日期？)及相關的合併業務報表、截至2024年3月31日的三(Br)(3)個月期間成員權益和現金流量的變化((一)和(二)，統稱為財務報表).除附表5.6所載外， (A)每份財務報表在列報期間均按照一貫適用的公認會計原則編制，且未修改編制該等財務報表時所採用的會計原則，且(B)在所有重要方面公平地列報截至其內所示日期及期間的通用汽車第二審計集團及第三通用汽車審計集團(視何者適用而定)的綜合財務狀況、經營業績、權益及現金流量，但截至及截至3月31日止期間的財務報表除外。2024年會計準則不包含腳註披露和會計準則要求的其他列報項目(如果列報，與《2023年經審計財務報表》中列報的項目沒有實質性差異)，並須進行正常的年終調整。
(B)據S所知，自2021年1月1日起至執行日期止期間，該標的公司及其附屬公司所使用的內部會計控制制度並無任何重大缺陷，(B)有任何舞弊行為，公司挪用或類似的不當行為，涉及該主題公司集團的任何管理層或參與編制財務報表或參與該主題公司集團使用的內部會計控制的其他員工，或(C)該主題公司或其子公司收到的關於任何前述任何索賠的任何書面通知。
(C)標的公司本身(不包括各標的公司集團的其他成員)(I)除(A)標的公司集團中各自的權益、(B)根據本協議產生的權益以及(C)現金和現金等價物外，(I)標的公司本身(如標的公司合併為該等財務報表)並無須在財務報表上披露的重大資產、負債或義務，及(Iii)除持有標的公司集團適用成員的證券外，從未有任何重大業務。
第5.7節沒有未披露的債務。
(A)除附表5.7(A)所列的(A)如附表5.7(A)所列，(B)根據《公認會計準則》財務報表所載截至資產負債表日期為止，該主體公司或其主體公司集團並無任何負債或義務，或與該主體公司集團有關的任何債權或判決 須在該主體公司的資產負債表上保留、反映或以其他方式披露，不論是應計、或有、絕對、確定、可釐定或以其他方式披露，(C)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是由於任何法律、合同或許可下的任何違反、違反或違約或任何侵權、欺詐或侵權行為而引起或與之相關的)，(D)交易成本，(E)包括在有效時間營運資金中的負債(F)不包括資產，(G)受限制的公司對衝，(H)封堵和放棄或資產報廢義務， (I)環境負債，(J)任何信用憑證債務，或(K)不會單獨或合計的負債，對賣家造成實質性的不利影響。
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(B)附表5.7(B)列出了截至生效時間和執行日期該主體 公司集團的所有信用證債務。
第5.8節訴訟。除(A)附表5.8所述，(B)關於環境法和環境責任，在第3條第5.13節(關於此類定義第(M)和(N)款所述的重大合同)、第5.16節和第5.17節中論述，(C)關於税務問題，在第5.10節和第5.11節中闡述，以及(D)任何政府當局在執行日期之後提起或以書面形式提出的與反壟斷法相關或產生的任何訴訟，本協議的簽署或交付或本協議項下交易的完成：沒有(I)在任何政府當局面前待決的針對(A)該標的公司集團的任何成員、(B)該賣方的任何附屬公司(其標的公司集團的成員除外)該標的公司集團的資產或業務的任何 關聯公司、或(C)該賣方和S在簽署之日知悉、 該資產的任何第三方經營者在本條(C)中的每一種情況下的任何訴訟。(X)與上述標的公司或標的公司S或其附屬公司的資產有關，或(Y)試圖阻止本協議擬進行的交易的完成；或(Ii)賣方S知道任何第三方或政府當局就任何標的證券、任何資產或該標的公司S或其附屬公司的所有權或營運而對該賣方S標的公司集團的成員作出書面威脅，或試圖阻止完成據此擬進行的交易。據賣方S所知，截至執行日期， 政府當局沒有針對任何此類賣方的高級管理人員、董事、股權持有人、經理或成員提起訴訟，在每個案件中，他們都是以此類身份並與 他們在主題公司集團或與主題公司集團的角色或責任有關的身份。除一般適用於威利斯頓盆地碳氫化合物、水或中游資產或財產的擁有人或經營者的命令、令狀、強制令、判決或法令外，政府當局並無針對該賣方、該主題公司或其附屬公司或其各自的任何聯營公司發出與該主題公司或其附屬公司的任何資產或主題證券或該賣方S主題公司集團的業務有關的未履行命令、令狀、強制令、判決或法令。
第5.9條破產。賣方S所知，並無任何針對該賣方S及有關主體公司集團的破產、無力償債、重組或接管訴訟待決。主題公司集團的每個成員現在都是有償付能力的，不會因為本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易而不能保持償付能力。沒有任何主體公司簽訂本協議的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人。
第5.10節税收。但在每種情況下，附表5.10所列者除外：
(A)(I)該賣方S各主體公司集團的每名成員應提交的或就該集團的所有重大税項申報已及時提交(考慮到任何有效的申報截止日期的延長)；(Ii)該賣方S各主體公司集團的每一成員所欠的、應繳的所有重大税款已及時如期支付；及(Iii)對該賣方S各主體公司集團的每一成員施加的或與該等成員公司有關的所有扣繳和按金要求已在所有實質性方面得到滿足；
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(B)對該賣方的任何成員S各自的主體公司集團的任何成員因未繳納(或被指控)未繳納任何税款而產生的任何資產(包括為免生疑問而產生的資產)沒有留置權(準許的產權負擔除外)；
(C)沒有就賣方S各自的主體公司集團或資產的任何成員啟動或正在進行任何税務審計、訴訟、行政或司法訴訟或其他法律程序、待決或 書面威脅，且該賣方S各自的主體公司集團的任何成員都沒有從任何適用的政府部門收到針對其的任何未決索賠(仍未解決)的書面通知，以評估該賣方S各自的主體公司集團或任何資產的税收，並且，據該賣方S所知，該索賠未受到 威脅；
(D)除根據賣方及直通附屬公司的有限責任公司協議及NOG税務合夥協議外，任何資產均不受任何税務合夥協議的規限，或被視為或須被視為根據守則副標題A第1章第k分章提交合夥報税表的安排所持有的；
(E)就美國聯邦所得税而言，(I)上述賣方的每名成員(除格雷森磨坊中級公司、直通子公司、格雷森磨坊Bakken被提名人公司、格雷森磨坊特許權使用費阻止公司II和格雷森磨坊特許權使用費阻止程序III有限責任公司)被歸類，且自成立以來一直被歸類為與其被視為所有者無關的實體，(Ii)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker III，LLC，(Ii)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker III，LLC，LLC，Grayson Mill Royalty BLocker III，LLC，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker III，LLC，有限責任公司和Grayson Mill Bakken被提名公司被歸類，並且自成立以來一直被歸類為公司應納税的協會，以及(Iii)Grayson Mill Operating，LLC，Redan Resources，LLC和Ashford Energy，LLC，自成立以來一直被歸類為合夥企業；
(F)(I)任何主體公司集團的成員(A)不是根據 任何非美國司法管轄區的法律組織的，(B)在任何非美國司法管轄區有常設機構(在任何適用的税收條約的含義內)、辦公室或固定營業地點或其他形式的應税關係，或(C)持有位於任何非美國司法管轄區的任何資產，以及(Ii)在每個賣方均未在司法管轄區內的任何政府當局提出索賠 其各自的任何關聯公司或該賣方的每一成員S各自的主題公司集團不提交該賣方S主題公司集團的成員在該 司法管轄區納税或可能納税的納税申報單；
(G)未有(I)就向有關賣方S所屬公司集團任何成員的税務或就任何資產(在正常業務過程中獲得的自動延期除外)向 提交任何納税申報單的到期日延長有效期限，或(Ii)任何關於延長評估或支付任何此等税款的期限的豁免或協議；
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(H)該賣方和S各自的主題公司集團的任何成員都不是或曾經是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或與不是主題公司集團成員的人簽訂的任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似協議的一方或受其約束，而該協議在關閉後仍然有效；
(I)沒有就該賣方S各自的標的公司集團的成員的税收或對資產徵收的税收的任何事項授予目前有效的授權書；
(J)該賣方的任何成員對S各自的主體 公司集團不承擔任何人(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或美國州或地方或非美國法律的任何類似規定)或(2)作為受讓人或繼承人(在每種情況下)通過合同或其他方式獲得的税款的任何責任，但(A)其所有成員均為適用主體公司的成員的任何合併集團除外。和(B)任何商業協議或合同，其中包含在正常業務過程中訂立的、主要與税收無關的習慣規定；
(K)該賣方和S各自的主體公司集團沒有成員參與或正在參與《財政條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；
(L)賣方S所屬公司集團的任何成員不得將任何重大收入項目計入或排除任何重大扣除項目，在截止日期之後開始的任何應納税期間(或任何跨期的一部分)的應納税所得額 ，原因是：(1)由於截止日期或之前截止的應納税期間在截止日期或之前發生會計方法變更，根據《守則》第481(A)條(或美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)進行的調整；(2)《準則》第7121條所述的結算協議(或任何相應或類似的美國州、地方或非美國法律的規定)，(3)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，(4)結算前採用的現金收付制或長期合同會計方法，或(5)在結算前收到的任何預付款項或遞延應計收入；
(M)除德克薩斯州特許經營税外，該賣方的任何成員S各自的主題公司集團在合併集團的基礎上不在任何州繳納所得税或 特許經營税；
(N)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker II，LLC，Grayson Mill Royalty Blocker III，LLC和Grayson Mill Bakken Nominee Corp.均未在分銷股票方面構成分銷公司或受控公司，符合《守則》第355(A)節的資格；
(O)沒有任何賣方和S各自的主題公司集團的成員進行過PTEt選舉；以及
(P)就美國聯邦所得税而言，(I)Grayson Mill Bakken被提名人公司一直作為Grayson Mill Bakken，LLC(或被視為Grayson Mill Bakken，LLC的所有者)的代理人運營，在此期間，Grayson Mill Bakken被提名人公司對任何資產擁有合法所有權，以及(Ii)Grayson Mill Bakken被提名人公司從未被視為任何 資產的實益所有者。
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儘管本協議有任何其他規定，第5.10節和第5.11節中的陳述和保證是本協議中目標公司在税務問題上的唯一陳述和保證。
第5.11節勞工和僱員福利。
(A)任何主體公司或其任何子公司都不是任何勞動協議的一方或受其約束，任何此類勞動協議也不是由任何主體公司或其子公司或代表任何主體公司或其子公司談判的。任何工會、工會或其他勞工組織均不代表任何企業員工受僱於適用對象公司或其 子公司。對於任何主體公司或其子公司的任何業務員工或前僱員，不存在重大勞工申訴、罷工、不公平勞動行為指控、勞動仲裁、停工、 減速、罷工、協調停工或其他重大勞資糾紛，在過去三年 (3)年內也沒有任何此類糾紛，據賣方S所知，威脅或影響任何主體公司或其子公司的任何主體公司或其子公司沒有任何重大勞動糾紛。在過去三(3)年中，任何主體公司或其子公司的任何工會、其他勞工組織或員工團體均未向該主體公司或其子公司提出認可或認證要求，目前沒有任何陳述或認證程序待決，或對該賣家S所知，威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟。據該賣方S所知，在過去三(3)年中，該標的公司或其子公司的任何員工(包括任何業務員工)都沒有參加過任何勞動組織活動。
(B)此類主體公司及其子公司在過去三(3)年中實質上一直遵守關於勞動、僱用和僱用做法的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時的所有法律(包括獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、工資透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》)，工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工 培訓和通知、新冠肺炎、平權行動、自動就業決策工具和其他人工智能和失業保險。
(C)除非不會導致該主體公司及其子公司承擔重大責任：(I)該主體公司及其子公司已根據適用的法律、合同或公司政策，全額和及時地向其現任或前任員工和獨立承包商支付所有到期應付的工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他補償；以及(Ii)正在提供服務或在過去三(3)年內向該主題公司及其子公司提供服務的每一位個人，現在或過去被歸類並被視為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供者，就所有適用目的而言，已被適當歸類並被視為此類服務提供者。
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(D)每一主體公司及其子公司均已合理調查其所知悉的在過去三(Br)(3)年內發生的針對該主體公司或其子公司的任何業務僱員和任何前僱員的所有性騷擾或其他非法騷擾、歧視或報復指控。對於每一項有根據的此類指控，該主題公司或其子公司已採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。
(E)據該賣方S所知，任何標的公司或其附屬公司的現任或前任僱員並無在任何重大方面 違反欠該標的公司或其附屬公司的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或限制性契約義務的任何條款。
(F)附表5.11(F)列出了該賣方S主題公司集團的各項物料計劃。對於每個此類計劃，此類 主題公司或其子公司已提供以下各項的正確和完整的副本：(I)計劃文件及其所有修訂；(Ii)最近的計劃概要説明和所有重大修改摘要；(br}(Iii)相關保險合同或其他融資安排的所有保險證書；(Iv)從美國國税局收到的最新決定、諮詢或意見書；以及(V)與任何政府當局的所有非常規通信。根據《準則》第401(A)節的規定，每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函或意見函，且未發生任何可合理預期會對此類計劃的資質產生不利影響的事件。沒有發生《守則》第4975節或ERISA第406或407節所指的禁止交易，也沒有根據ERISA第408節以其他方式獲得豁免，也沒有實質性違反任何計劃的受託責任(根據ERISA確定)。每個計劃在所有實質性方面都按照其條款並在所有實質性方面符合所有適用法律的規定而建立、維護、資助、運營和管理。與每個計劃有關的所有繳費、分配、報銷和保費支付都已在每個計劃、ERISA和《守則》規定的期限內在所有實質性方面進行了 或適當應計。標的公司或其任何附屬公司並無根據守則49800億、4980D、4980H、6721或6722條招致(不論是否評估)任何重大税項或罰款，亦不存在可能導致徵收任何該等重大税項或罰款的情況。
(G)沒有任何計劃，且所涉公司或其任何附屬公司均無贊助、維持、出資、或有任何義務向以下各項作出貢獻或承擔任何現行或或有負債或義務：(1)僱員退休金福利計劃(如《僱員退休金計劃條例》第3(2)節所界定)受或受《僱員退休保障條例》第412或430節或《僱員退休保障條例》第四章規限)；(2)多僱主計劃，如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定；(3)《僱員退休保障條例》第210節或《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃；(4)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排；或(5)提供離職後、所有權或離職後健康或其他福利福利的計劃或安排，但《守則》49800億節所要求的除外(受益人支付保險的全部保費費用)。
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(H)標的公司或其任何附屬公司並無因根據守則第414節任何時間被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何現行或或有重大責任或義務。
(I)標的公司或其任何附屬公司均無因根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而產生任何流動或或有負債或義務。除本協議條款或附表5.11(I)中明確規定的情況外，本協議的簽署和交付以及本協議或由此計劃的交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起進行，都不能：(I)導致應付給任何業務僱員的任何補償或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)；(Ii)大幅增加任何應付或應付給任何業務僱員的補償或福利金額；(Iii)導致任何補償、股權獎勵或其他福利的支付或歸屬的資金或時間 加快；或(Iv)導致免除任何業務員工貸款。
(J)對於任何 計劃，沒有重大事項、行動或索賠懸而未決或受到威脅(常規福利索賠除外)。
(K)任何主體公司或其子公司沒有任何現行或或有義務賠償、總計、償還或以其他方式補償任何人的任何税收，包括根據守則第499條或第409A條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)徵收的税款。
(L)根據守則第409a節的規定，在任何部分構成不受守則第409a(D)(1)節所界定的無保留遞延補償計劃的每項計劃，其運作及管理均符合守則第409a節及根據守則第409a節頒佈的所有美國國税局指引 ，因此，任何此等計劃、協議或安排下的任何金額均不會、過去或可能合理地預期須受守則第409a節所規定的任何重大額外税項、利息或罰款的約束。
(M)除第11.9節或附表5.11(M)中規定的範圍外，在實施任何實際獲得的280G 股東批准和豁免(如第11.9節所述)後，任何現任或前任業務僱員、高級管理人員、由於本守則第280G節的原因，董事或主題公司集團的其他個人服務提供商不能扣除。
(N)儘管本協議有任何其他規定，第5.11節中的陳述和保證，以及第5.8節中的陳述和保證，是本協議中任何賣方或該主體公司關於勞工、僱傭和員工福利事宜的唯一陳述和保證。
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第5.12節遵守法律。除(A)附表5.12所述，(B)在第5.10節和第5.11節涉及的税務事項，以及(C)在第3條第5.13節(關於此類定義(M)和(N)款所述的重大合同)、第5.16節和第5.17節所述的環境法和環境責任方面，S公司及其子公司目前和過去兩(2)年對企業和資產的所有權和經營權。在所有實質性方面遵守所有適用法律或 命令，且該等主體公司或其子公司或其各自的任何附屬公司(該主體公司及其子公司除外)均未收到任何政府當局關於任何懸而未決的重大違規行為或未能遵守任何法律的書面通知，或任何政府當局正在調查該公司是否重大違反任何適用法律。
第5.13節重要合同。
(A)附表5.13(A)列出了該主體公司和/或其子公司截至執行日期的所有重大合同的完整和準確清單。在執行日期之前，該標的公司已向買方(或其代表)提供了該標的公司和/或其 子公司為當事一方、或為一方的繼承人、或該標的公司或其子公司或其各自資產受其約束的每份重要合同及其所有非部長級修訂或修改的真實而完整的副本。
(B)除附表5.13(B)所披露的外，(I)該標的公司或其附屬公司，或據賣方所知，任何其他人均未在任何重大合同項下發生重大違約或重大違約，(Ii)該標的公司或其附屬公司並未根據任何該等重大合同收到或交付任何重大違約或重大違約的書面通知，或威脅終止、取消、違約、修訂、重新談判、修改、加速或推遲任何重大合同的到期或履行(全部或部分)，且(Iii)未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成該標的公司或其附屬公司根據任何重大合約或據該賣方所知的該等重大合約的任何其他一方在任何重大方面的違約或違約的事件。
(C)除 (I)根據本協議的明示條款在成交時或之前終止任何適用的重要合同，或(Ii)任何該等重大合同在執行日期後且在成交前根據其條款在其期限結束(或續期)結束時到期外，該主題公司和/或其子公司的每份重要合同是該主題公司或其子公司的有效和有約束力的義務，並且在所有重大方面都是完全有效的，並可根據其條款對該主題公司或其子公司強制執行，並且，對於上述賣方S而言，在執行日期之前，合同的其他當事人應遵守適用的破產、破產、重組、暫停執行以及其他影響債權人權利和救濟的類似法律，以及公共政策的一般原則(包括法院根據公共政策一般拒絕執行救濟的權力)和/或衡平法(無論是否在法律訴訟或衡平法上考慮可執行性)。
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第5.14節未償還資本承擔。除附表5.14所述外，截至籤立日期，並無任何合同項下對標的公司或其附屬公司或其資產具有約束力，且標的公司或其附屬公司或其資產將個別需要標的公司或其附屬公司於生效日期或之後的期間支出超過50萬元(500,000美元)(扣除該標的公司及S及其附屬公司對該等資產的營運權益合計)項下的未處理開支授權書或類似的籌資請求或參與發票。
第5.15節同意； 優先權利。除(X)反壟斷法規定的備案，(Y)通常在關閉之時和之後獲得的異議，以及(Z)如附表5.15所述，(A)沒有同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知，本協議或任何交易文件的簽署和交付需要任何人，或與完成交易和履行本協議或由此預期的條款和條件有關的任何人，以及(B)不存在適用於或由(直接或間接)出售或轉讓本協議所述標的公司或其子公司的資產或標的證券而觸發的優先權利。
第5.16節油井。 除附表5.16規定外：
(A)沒有主體公司集團(或其附屬公司)成員運營的油井，或據賣方所知，沒有任何其他油井(I)有未解決的訂單，或主體公司或其子公司收到任何政府當局要求封堵和廢棄該油井的未解決通知，或(Ii)根據適用法律、許可證、合同和租約，既不用於生產或注入目的，也不暫停或暫時放棄的油井， 未按照適用的合同、許可證、法律和租約進行封堵和廢棄的；
(B)在適用租約、合同、法律和許可證允許的範圍內，已鑽探和完成或正在鑽探和完成其標的公司集團成員以及據賣方所知的所有其他油井的所有油井；
(C)在每種情況下，沒有任何資產被該標的公司或其子公司(或，據賣方所知，任何其他第三方運營商)以在所有重要方面均不符合適用租約、合同、法律和許可的方式予以封堵、拆除或放棄；以及
(D)據賣方所知，標的公司集團成員(或其關聯公司)的任何油井(或據賣方所知的任何其他油井)在有效時間之後不會因在有效時間之前發生的任何生產過剩而受到適用法律允許的懲罰。
第5.17節環境。除附表5.17所列者外：
(A)就S公司或其子公司對任何資產的所有權或運營方面的任何違反或違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在任何政府當局面前沒有懸而未決的或據賣方所知的針對該主題公司或其子公司的書面威脅的訴訟；
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(B)該主體公司或其子公司未與任何政府當局簽訂任何協議、 同意、命令、法令或判決，該主體公司或其子公司違反環境法或根據環境法承擔的責任與資產的未來使用有關，並且需要 進行任何重大的未來補救；
(C)賣方在執行日期所知的情況下，除合理地預期 不會對該主體公司集團的業務構成重大和不利影響外，作為一個整體，沒有釋放、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸或處理、暴露於或污染任何危險物質，而根據與該等危險物質有關的環境法，該等危險物質已經或將會對任何其他人產生重大責任或有利於任何其他人；
(D)該等主體公司或其附屬公司均未收到任何政府當局或其他人士的書面通知或報告，涉及重大違反環境法或根據環境法承擔重大責任，包括任何前述聲稱該主體公司或其附屬公司經營的任何資產是任何重大補救、清除、清理、迴應行動、執法行動或命令的標的，涉及尚未最終解決的任何重大實際或指稱的危險物質的存在或釋放；及
(E)截至成交時，賣方和標的公司已向買方提供其擁有的關於資產的所有重要環境報告、審計和評估的副本。
儘管本協議有任何其他規定，第5.13節(關於此類定義第(M)和(N)款所述的重要合同)、第5.16節和第5.17節中的陳述和保證僅是本協議中有關環境事項、環境法和/或環境責任的陳述和保證。
第5.18節版税。除附表5.18所述外，據賣方所知，截至簽約日期 ，所有特許權使用費和其他權益擁有者應由該標的公司或其子公司支付的可歸因於油氣資產的碳氫化合物銷售的收入或收益， 已按照適用的租約、適用的合同和適用的法律在所有實質性方面(或作為暫記資金持有)得到適當和及時的支付，在每一種情況下，範圍和範圍僅與該賣方、該標的公司及其子公司及其各自的關聯公司、在生效時間之前擁有該等資產。
第5.19節失衡。除附表5.19所列或未經調整的收購價應調整外，(A)就標的公司集團成員(或其關聯公司)經營的任何資產而言，標的公司集團或其任何資產截至下列日期(S)不存在重大失衡
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附表5.19，及(B)就標的公司集團(或其聯屬公司)成員經營的任何資產而言，據賣方所知，截至籤立日期，標的公司集團或其任何資產於附表5.19所載日期(S)並無重大失衡。
第5.20節預付款。除附表5.20所述，且除可歸因於或由附表5.19所述任何不平衡所引起的任何吞吐量不足外，(A)就主題公司集團(或其關聯公司)成員經營的任何資產而言，該主題公司或其附屬公司不會因任何收取或支付、預付款或其他類似付款(租約條款所確立者除外)或根據任何集合、傳輸或任何其他類似的合同或協議而承擔義務，或(B)就標的公司集團(或其聯屬公司)成員經營的任何資產而言，據賣方所知，任何標的公司或其附屬公司均無義務在未來某個時間收集、交付、加工或運輸碳氫化合物，或交付出售所得款項，除非在交付之時或之後收到全額付款。
第5.21節一定的不動產物權。
(A)附表5.21(A)列出該主體公司和/或其附屬公司持有的每一份自有不動產。
(B)附表5.21(B)列出該標的公司和/或其附屬公司持有的每份租賃不動產，包括該等租賃不動產的所有租賃的完整清單。
第5.22節傷亡損失和譴責。截至籤立日期 ，就標的公司或其附屬公司的任何資產而言，除適用標的公司集團S於該等資產的權益外，並無任何懸而未決或(據該賣方所知)威脅發生的意外事故，其損害合計估計超過50萬元(500,000美元)。該標的公司或其附屬公司的任何 資產或任何部分資產不會因譴責或徵用權而被實際或威脅取得(無論是永久、臨時、全部或部分)。除附表5.22所述且不包括任何環境責任外，賣方S認為，在生效日期至執行日期期間，該標的公司集團的任何實物資產或財產在生效日期至執行日期期間均未發生不在保險範圍內的重大財產損失。
第5.23節保險。附表5.23列出的是截至執行日期的所有重大風險財產、一般責任、第三方場外污染責任、汽車責任、工人賠償和僱主責任、傘狀/超額責任和董事和高級管理人員責任保險的清單，以及由該主體公司及其子公司及其各自的資產和業務持有或維護的其他保險單和保險合同。賣方或其主體公司集團在執行日期之前從適用的保險提供者處收到的(I)每份此類保單的適用保險證書副本已在 執行日期之前提供給買方各方。自簽署之日起，所有
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此類保單是完全有效的，根據任何此類保單，除對附表5.23所列保險公司保留權利的慣常説明外，對於保險公司拒絕承保哪些險種，沒有實質性索賠待決。該等標的物公司或其附屬公司並無根據任何該等保險單的任何規定發生重大違約，該等標的物公司或其 附屬公司亦未收到任何保險單取消的書面通知。
第5.24節銀行賬户；高級職員；授權書。附表5.24列出(A)該標的公司及其附屬公司在任何銀行或金融機構開立的所有存款、活期、儲蓄、存摺、證券或類似賬户的完整而準確的清單、維持每個該等賬户的銀行或金融機構的名稱和地址以及在每個該賬户上的授權簽字人，以及(B)該標的公司及其子公司的所有高級職員、董事和經理的準確而完整的清單，以及持有該標的公司及其子公司在緊接關閉前仍然有效的授權書的所有人員的完整名單。
第5.25節書籍和記錄。該主題公司及其子公司的會議記錄簿包含該主題公司及其子公司召開的所有會議和採取的行動的實質性準確 和完整記錄。該等標的公司及其附屬公司保存所有適用法律所要求或根據其過往慣例經營該等標的公司及其附屬公司的業務所需的賬簿及其他業務記錄(包括記錄)，並一貫適用。
第5.26節未作某些更改。除附表5.26所載者外，自生效日期起，該等標的公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行。
第5.27節不得進行其他業務或資產。除附表5.27所述及不包括的資產外，賣方或賣方的任何關聯公司(標的公司集團除外)將不保留任何對該標的公司及其附屬公司業務的持續所有權及營運具有重大意義的不動產、權利或權益，或於執行日期由該等標的公司及其附屬公司所擁有及營運的資產。
第5.28節附屬公司安排。
(A)除附表5.28(A)所載者外，本公司或其附屬公司並無就該事項作出任何聯屬安排。
(B)除附表5.28(B)所載者外，據該賣方S所知，並無有關標的公司集團任何成員公司或其附屬公司的任何EnCap聯屬公司安排。
第5.29節信貸支持。附表5.29列出了標的公司集團的每個成員(或任何賣方或任何賣方的任何其他關聯公司，代表標的公司集團的成員，或與資產的所有權或運營有關)向政府當局或任何其他人張貼或訂立的所有信用支持的完整和準確的清單。
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第5.30節暫記基金。據賣方S所知，截至執行日期，附表5.30的適用附件A部分列出了該標的公司或其子公司在該附表適用附件規定的日期所持有的所有暫記資金。據該賣方S 所知，除附表5.30 b部分適用附件所載外，出售由該標的公司或其附屬公司擁有的石油及天然氣物業生產的碳氫化合物所得的所有重大收益，均由該標的公司或其附屬公司按歷史慣例及時收到，且不作暫緩處理。
第5.31節許可證。除(A)如附表5.12所述，(B)關於環境法項下的許可，在第(Br)條第5.13節(關於該定義第(M)和(N)款所述的重要合同)、第5.16節和第5.17節中涉及的適用許可方面，第5.11節涉及：(I)標的公司集團的每一成員已獲得S所知的有關勞動和僱傭行為的適用許可：資產的每一第三方運營者已獲得並正在維護根據適用法律運營資產所需獲得的所有重大許可，(Ii)每個此類許可完全有效，且主題公司集團或其關聯公司的任何成員在任何此類許可下不存在重大違約。
第5.32節監管。除附表5.32所述外，該主題公司或其任何子公司(A)根據修訂後的1938年《天然氣法》從事州際商業天然氣運輸，根據1978年《天然氣政策法》從事州內商業天然氣運輸，或使用該主題公司集團任何成員所擁有的任何資產的方式使其、該主題公司集團任何成員所擁有資產的任何第三方運營商或其所擁有資產的任何未來所有者受 管轄或監管，聯邦能源管理委員會(I)根據1938年《天然氣法案》(以下所述的一攬子證書除外)作為天然氣公司，或(Ii)根據《州際商法》作為公共運輸管道；或(B)持有聯邦能源管理委員會頒發的任何一般或有限司法管轄權的公共便利性和必要性證書，但法律實施部門頒發的一攬子轉售證書 或允許參與產能釋放交易的一攬子證書除外。該主題公司及其任何附屬公司均未通過使用徵用權或廢止收購該主題公司 集團的任何成員所擁有的任何資產。持有聯邦能源管理委員會豁免權的主題公司集團的任何成員在所有實質性方面都符合獲得和維護該豁免權的要求以及聯邦能源管理委員會授予該豁免權的S命令。
第5.33節租約。除附表5.33所述外，(A)截至籤立日期，適用標的公司或其子公司均未收到任何未解決的書面通知，聲稱標的公司或其子公司或據賣方S所知，其在任何租賃項下有任何重大違約或重大違約行為；(B)
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在簽約日期前，該標的公司或其子公司均未收到出租人的書面通知，説明在任何租約上鑽探額外油井的要求或要求(如適用)尚未得到解決；(C)截至簽約日期，該標的公司或其子公司均未收到任何尋求終止任何租約的未解決的書面通知；(D)並無任何重大租約載有明訂條款，規定有關標的公司或其附屬公司有責任在有關資產上鑽探任何油井(但須以可選鑽探作為維持或賺取全部或部分現已停產租約的條件的條款，以及除慣常的抵銷鑽探條款外)；及(E)截至籤立日期，該等標的公司集團(或其 聯屬公司)的成員所經營的任何材料租約並無以支付關門特許權使用費或其他付款代替營運或生產的方式維持十足效力及效力。
第5.34節地表使用。除有關賣方S所知的附表5.34所述外，有關標的物公司或其附屬公司的任何租賃、合同或地表權及通行權均不受有關標的物公司或其附屬公司在碳氫化合物作業方面使用地表的任何重大限制，而該等限制會對該標的物公司及其附屬公司於籤立日期所擁有及營運的資產營運產生重大不利影響。
第5.35節支出餘額。據賣方S所知，截至執行日期，附表5.35包含了表A-2所列油井截至執行日期(S)的任何支付餘額的狀態列表，這些油井由主題公司集團或其任何附屬公司運營，並在一定程度的成本回收或支付(或按其條款終止租賃以外的時間或其他事件)下須進行恢復或其他調整。
第5.36節特別保證。該賣方聲明並保證，適用標的公司集團持有(Br)(A)對每一油井和DSU的抗辯所有權，以及(B)在每一種情況下，針對通過、通過或在 該標的公司或其適用賣方(或S各自的關聯公司)合法主張該等權利或其任何部分的每一人的地面權利和通行權的良好且可抗辯的所有權，但不受允許的產權負擔的限制。
第5.37節收集和處置系統。S或其附屬公司收集及處置系統所包含的資產的任何部分，均不得位於不受主題公司集團成員所持有的協議、地役權或其他地面權約束的土地上，該協議、地役權或其他地面權允許該等資產位於上述協議、地役權或地面權所涵蓋的土地上，但於籤立日期不會對收集及處置系統的所有權、使用或營運產生重大影響的項目除外，但須受準許的 產權負擔所規限。主題公司集團的資產作為一個整體，在所有重大方面都包括截至執行日期由主題公司集團或其任何關聯公司目前訪問、擁有和運營收集和處置系統所需的所有資產。截至執行日期，收集和處置系統處於可操作的維修狀態，足以維持主體公司集團目前進行的正常操作，除普通損耗外，在所有重要方面。主題公司集團的任何成員均未收到任何協議、地役權或其他與收集和處置系統相關的協議、地役權或其他地面權利的交易對手發出的任何未解決的書面通知，該通知涉及任何此類協議、地役權或其他地面權利的設保人尋求終止或實質性修訂任何此類協議、地役權或其他地面權利。
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第5.38節某些轉讓。對於位於 內或附件A-3中確定的目前由主題公司集團的任何成員經營的、主題公司集團的任何成員擁有除主題 地層(S)以外的任何深度的任何土地，在執行日期前十二(12)個月期間，該賣方S知悉，但(I)隨後根據附件A-1所列租賃條款租回給主題公司集團的任何成員的任何收費礦產權益，(Ii)任何凌駕的特許權使用費、特許權使用費權益、非參與的特許權使用費權益、或其他類似的非成本 也相應負擔油氣財產中標的物地層(S)的權益，(Iii)允許的產權負擔，(Iv)標的物地層中相應權益的同時轉讓或出售， (V)根據任何租約的明示條款釋放面積或深度(S)，(Vi)附表5.38所列的任何事項和/或()在簽約日期後按照第8.2(B)節的規定完成的任何轉讓或出售，標的公司集團任何成員公司並無故意轉讓或出售表列 A-3所示任何標的公司集團任何成員公司目前經營的該等土地內或之下的任何重大權益，而標的公司集團的任何成員公司並無就標的構造中未包括的深度或地層轉讓或出售該等土地權益(S)。
第六條
買方的申述及保證
在符合本條第6條規定的情況下，買方各方在執行日期和截止日期(或對於在執行日期以外的指定日期作出的任何陳述或保證，即截至該日期)向每個賣方和每個標的公司共同和個別地陳述並保證：
6.1節存在和資格。
(A)母公司是根據其組織所在州的法律(如導言段所述)正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，除非不這樣做不會造成買方的重大不利影響，否則母公司有適當的資格在被要求這樣做的州開展業務。
(B)買方是根據其組織所在州的法律(如導言段落所述)正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，除非未能做到這一點不會導致買方一方受到重大不利影響，否則買方有正式資格在被要求這樣做的州開展業務。
第6.2節權力。買方擁有必要的有限責任公司權力，母公司擁有公司權力，可以 訂立並履行本協議和其他交易文件項下各自的義務，並在成交時完成本協議和他們現在或將成為其中一方的其他交易文件所設想的交易。
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第6.3節授權和可執行性。本協議及母公司和/或買方(視情況而定)在成交時是或將成為交易一方的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此預期的交易的完成，均已由買方和母公司採取一切必要行動(視情況而定)正式和有效地 授權。本協議已由買方和/或母公司正式有效地簽署和交付(買方和/或母公司在成交時需要簽署和交付的所有文件應由買方和/或母公司正式有效地簽署和交付)，本協議構成，並且在成交時，此類交易文件應構成買方和/或母公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除此外，可執行性可能受到適用的破產法或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的限制 以及公共政策和/或衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第6.4節不得發生衝突。但以下情況除外：(A)將根據紐約證券交易所的規則和法規和/或反壟斷法的要求提交的文件，或(B)其他聲明、文件、登記、通知、授權、同意或批准，而這些聲明、文件、登記、通知、授權、同意或批准，如果沒有獲得或作出，合理地預期不會單獨或總體阻止或實質性推遲買方或母公司是或將是其中一方的交易文件所預期的交易的完成，或對買方S或母公司S履行其根據其是或將是其一方的交易文件所規定的義務的能力造成重大損害買方或母公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，並據此完成預期的交易，不應(A)違反任何買方實體的任何管理文件的任何規定，或任何此等人士為當事一方或受其約束的任何協議或文書的任何規定，(B)導致 重大違約(附帶適當通知或過期或兩者兼而有之)，或根據任何重大票據、債券、抵押、任何買方實體作為一方或受其約束的契約或其他融資工具，(C)違反適用於作為利害關係方的任何買方實體的任何命令或法規，或(D)違反適用於任何買方實體的任何法律。
第6.5節同意、批准或棄權。任何買方對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行不受任何政府當局或其他第三方的同意、批准、通知或豁免，但下列情況除外：(A)將根據紐約證券交易所的規則和規定進行的備案；(B)根據《高鐵法案》規定的適用等待期的備案和到期或終止；以及(C)此類其他聲明、備案、登記、通知、授權、同意或批准，如果沒有獲得或 作出，將不會單獨或整體地，合理預期會阻止或大幅延遲買方或母公司是或將會成為或將會成為一方的交易文件所擬進行的交易的完成，或 會嚴重損害買方S或母公司S履行其根據其是或將會是其中一方的交易文件所規定的義務的能力。
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第6.6節《國防生產法》。買方均不是外國人，且本協議所涉及的交易不屬於擔保交易，因為這些術語在修訂後的1950年《國防生產法》第721節中有定義，《美國法典》第50編附錄。2170及其頒佈的條例，《聯邦判例彙編》第31編第800部分。
第6.7節訴訟。除任何政府當局在執行日期後提出或威脅採取的任何行動與反壟斷法、本協議的簽署或交付、或本協議項下預期交易的完成相關或引起的任何行動外，不存在(A)在任何 政府當局面前懸而未決的針對尋求阻止完成本協議項下交易的任何買方的行動，或(B)在S知情的情況下，任何第三方或政府當局明確威脅尋求阻止完成本協議項下交易的任何買方的書面威脅。
第6.8條破產。並無針對任何買方或其任何聯營公司(不論是買方或任何第三方)預期或威脅(買方或任何第三方)的破產、無力償債、重組或接管訴訟待決。
第6.9節融資。買方和/或母公司(A)手頭有足夠的現金(以美元計)，使 買方和/或母公司能夠在執行日為履約保證金提供資金，(B)在成交時手頭有足夠的現金(以美元計)、可用信用額度(包括根據任何債務要約或其他債務融資交易可用的資金)。融資或其他即時可用資金來源，使買方和/或母公司能夠(I)在成交日向賣方或其代表支付成交款項，(Ii)在適用的範圍內，在成交日為額外的租賃保證金提供資金，以及(Iii)支付和履行買方在本協議項下和 買方實體根據本協議交付的其他交易文件項下的所有其他義務，只要該等義務在成交時或之前到期和應付。
第6.10節投資意向。買方是為自己的賬户而收購標的證券，而不是為了在違反證券法、任何適用的州藍天法律或任何其他適用的證券法的情況下出售或分銷這些證券。每一買方在不依賴賣方或任何標的公司的情況下(除非買方依賴本協議中的陳述和保證)已為收購標的證券而對標的證券、每一標的公司和資產進行自己的分析，且買方已合理和充分地獲取其認為適當的文件、其他信息和材料以進行其 評估。每一買方均承認標的證券並非根據《證券法》進行登記，除非根據有效的登記聲明或根據《證券法》適用的登記豁免，否則不得轉讓任何標的證券。買方是根據證券法頒佈的規則501定義的經認可的投資者。
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第6.11節獨立評價。
(A)買方各方均為石油及天然氣業務的成熟、經驗豐富及見多識廣的投資者。在簽訂本協議時，買方各方完全依賴買方各方在法律、税務和其他有關本次交易、標的證券、標的公司和資產及其價值方面的專業知識。買方確認並確認：(I)每一買方均已完成對標的證券、每一標的公司和資產的獨立調查、核實、分析和評估，並已對標的證券、每一標的公司和資產進行其認為簽訂本協議所必需或適當的所有審查和檢查，(Ii)在成交時(並假設賣方和標的公司在本協議第8.1條下履行各自的義務)，每一買方應已完成或促使完成對標的證券的獨立調查、核實、分析和評估。每一標的公司和資產，並對標的證券、每一標的公司和資產進行每一方認為必要或適當以完成交易的所有審查和檢查。
(B)每一買方理解並承認美國證券交易委員會或任何聯邦、州或外國機構都沒有傳遞標的證券、任何標的公司和資產，也沒有就投資標的證券、任何標的公司和資產的公平性或 向任何買方作出的披露的準確性或充分性作出任何發現或決定。
第6.12節大寫。
(A)母公司的法定資本僅包括(I)1,000,000,000股母公司普通股及(Ii)4,500,000股母公司優先股，每股面值1.00美元。截至2024年6月30日，母公司唯一已發行和流通股為627,571,672股母公司普通股。母公司擁有，並將在成交時擁有足夠的母公司普通股的授權股份，使其能夠在成交時發行根據附表2.2(A)確定的股權收購價部分。
(B)母公司普通股的所有已發行及流通股均根據母公司的監管文件獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估(適用法律另有規定者除外)。
(C)除母美國證券交易委員會文件所披露者外(為免生疑問，包括就該等母美國證券交易委員會文件中所述的任何母公司股權計劃而言)，(I)並無關於母公司證券的未償還優先購買權或其他未償還權利，(Ii)並無增值權、贖回權、回購權、協議、 安排、催繳、認購協議、首次要約權、優先購買權、隨行權、拖隨權、認購權、認購權、有關或有權購買或以其他方式收購母公司的任何證券，或要求母公司發行、轉讓、贖回或以其他方式收購或出售任何證券的承諾或任何種類或性質的其他權利或合約，(Iii)並無股權持有人協議、投票權協議、委託書或其他與母公司任何證券的投票權有關的類似協議或諒解，及(Iv)母公司並無預留任何證券供發行。
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(D)於籤立日期，母公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他借款債務，而根據該等未償還債券、債權證、票據或其他責任，其持有人有權就任何事項與母公司證券持有人表決(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。
(E)除附表6.12(E)所述或母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，截至簽約日期，母公司並未簽訂任何有義務(亦無任何義務)登記轉售母公司證券的合同。
(F)母公司沒有在任何實質性方面違約或違反母公司的任何管理文件的任何條款、條件或規定(且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，會構成違約或違反)。
第6.13節有效發行。構成股權購買價的母公司普通股股份，在根據本協議條款發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，將擁有母公司S管理文件中規定的權利、優惠和特權，不受根據 任何適用的聯邦和州證券法產生的留置權和轉讓限制(I)的任何留置權和限制，(Ii)根據母公司的管理文件產生的或以其他方式規定的，或(Iii)由賣方或其關聯公司在成交時或之後創建或強加的(第 (I)至(Iii)條)統稱為允許母公司證券留置權).
第6.14節美國證券交易委員會 文件；財務報表；無負債。
(A)母公司自2023年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(包括其中包含的證物和其他信息)。所有此類文件，包括任何已審計或未經審計的財務報表和其中包含的任何附註或附表(父級財務報表且父母可在執行日期之後且在截止日期之前提交申請，在本文中被稱為必需的母公司美國證券交易委員會文檔，及此類所需的父母美國證券交易委員會文件，連同父母在2023年1月1日或之後自願向美國證券交易委員會提交的任何表格、報告或其他文件(在每個案件中，不包括明確被視為提供而不是提交的信息)，在本文中稱為母公司美國證券交易委員會文檔？在提交或提供所需的母公司美國證券交易委員會文件時， (I)在所有重要方面均符合交易法和證券法(視情況而定)的適用要求，以及(Ii)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會已公佈的相關規則和規定。在提交或提供時(除非在執行日期之前提交的後續母美國證券交易委員會文件更正或取代的範圍除外)，母美國證券交易委員會文件未 (A)在任何登記聲明中包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(B)在登記陳述以外的母美國證券交易委員會文件中，包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。母公司財務報表是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(可能的情況除外
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在附註中註明或在證券法頒佈的S-k法規允許的範圍內遺漏附註，或在根據證券法頒佈的S-k法規允許的範圍內 遺漏附註(如為未經審計的報表，則為美國證券交易委員會10-Q表允許的範圍內)，而就中期財務報表而言，須經正常的年終調整，並在各重大方面公平地 列示截至其中所示日期及期間母公司及其附屬公司的綜合財務狀況、經營成果及現金流量。
(B)除母公司截至2024年3月31日的綜合資產負債表(包括母公司財務報表的附註)所列的保留、反映或以其他方式披露的負債外，並無公認會計原則要求在母公司的綜合資產負債表中保留、反映或以其他方式披露的母公司負債或與母公司有關的負債，(Ii)自2024年3月31日以來在正常業務過程中發生的負債，(Iii)與本協議和交易文件所擬進行的交易相關的費用和開支，或(Iv)合理地不可能對買方產生重大不利影響的個別或整體債務。
第6.15節投資公司。母公司現在不是，而且緊接在母公司普通股發行和/或出售後，將不需要註冊為投資公司或由實體控制的公司， 包含全部或任何部分股權購買價格的公司需要註冊為1940年《投資公司法》意義內的投資公司 。
第6.16節內部控制；上市交易所。
(A)母公司已按照《交易法》第13a-15條的要求建立和維護披露控制程序和程序(如交易法第13a-15條所定義，包括但不限於旨在確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給母公司S管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員)的控制和程序；(2)提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且
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母公司的收支僅根據母公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止 或及時發現可能對母公司S財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司S資產提供合理保證。
(B)自2023年1月1日以來，母公司並未知悉或其獨立核數師未知悉或告知母公司在內部控制的設計或運作方面有任何重大弱點，而該等內部控制的設計或運作須在母公司提交予美國證券交易委員會的S文件中披露，而該等文件並未予披露。自2024年3月31日以來，(I)母公司的獨立核數師並未告知母公司在內部控制的設計或運作方面存在任何可能對母公司S內部控制產生不利影響的重大弱點，(Ii)買方並不知悉任何涉及管理層或在母公司S內部控制中具有重大 角色的其他員工的欺詐行為，及(Iii)內部控制或據買方所知，在可合理預期會對內部控制產生重大影響的其他因素方面並無任何變動，包括有關任何重大弱點的任何 糾正措施。
(C)母公司普通股已根據《交易法》第12(B)條登記，並在紐約證券交易所上市，母公司尚未收到任何退市通知。沒有發佈任何證券委員會或類似證券監管機構或任何其他政府機構或紐約證券交易所阻止或暫停母公司證券交易的判決、命令、裁定、法規、法令、禁令或裁決，據買方所知，也沒有為此目的而進行的訴訟待決、考慮或威脅。
第6.17節表格S-3。在《登記權協議》的約束下，於籤立日期，母公司有資格將根據本協議條款發行給賣方(或其各自指定人)的所有母公司普通股登記在《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的S-3表格《登記聲明》下供賣方(或其各自指定人)轉售轉售貨架).
第6.18節未作更改。自2024年3月31日以來，未發生買方重大不良影響。
第6.19節遵守法律。除非買方材料不會單獨或合計產生不利影響，否則：(A)買方實體持有政府當局對當前買方實體資產的所有權和運營所必需的所有授權，(B)每個買方實體均遵守所有適用法律，以及(C)沒有買方實體收到任何政府當局就其可能違反任何法律進行調查的書面通知。
第6.20節不經股東批准。根據適用法律、紐約證券交易所(或母公司普通股當時在其上市的其他國家證券交易所)的規則和法規或母公司的管理文件，本協議所述交易不需要母公司股權持有人的任何投票。
第6.21節收購法。本協議擬進行的交易不受適用法律下與企業合併相關的任何適用的反收購條款，或任何其他類似的收購法或母公司S管理文件中的任何類似條款的約束。
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第6.22節相關領域利益。據買方S所知，買方或其任何附屬公司不得直接或間接地通過子公司、合夥企業、合資企業、附屬公司或控制基金，或以其他方式，(A)擁有或持有在猶他州杜切斯內縣、猶他州、猶他州、格蘭德縣、金剛縣、碳化縣和瓦薩奇縣生產Uinta盆地含蠟原油的石油和天然氣資產(或從這些資產獲得任何實物生產)的任何人的任何所有權、租賃、股票、股本、股權或其他權益( )相關區域在執行日期或截止日期前六(6)個月期間，在相關地區平均每天生產或銷售超過2,000桶含蠟原油，或(B)分別或合計擁有或合計持有相關地區超過1,280英畝土地的任何權益(不論費用或租賃權)。
第七條
免責聲明和承認
第7.1節一般免責聲明。除第4條、第5條(每條均由披露明細表限定)另有明示外，在不限制上述一般性的原則下，本協議或本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期的交易相關的任何其他文書、協議或合同中的任何明示或默示的陳述或保證，賣方集團的任何成員或任何標的公司均不作出，且買方放棄、陳述和保證每一買方當事人不依賴的任何陳述或明示或暗示的保證。包括關於(I)賣方集團任何成員、(Ii)任何資產的任何所有權或存在或不存在任何所有權缺陷或其他產權負擔或負擔的任何明示或暗示的陳述或保證，(Iii)任何描述性備忘錄、任何石油工程顧問的任何報告或與資產有關的任何地質、地震數據、儲量數據、儲量報告或儲量信息(任何分析或解釋)的內容、性質或性質，(Iv)與資產有關的碳氫化合物的數量、質量或可回收率，(V)是否存在任何探礦、重完井、加密或逐步退出鑽井 機會；(Vi)對標的證券或資產的價值或資產產生的未來收入的任何估計；(Vii)從資產生產石油物質，或是否連續生產或 任何產量或遞減率；(Viii)資產的維護、維修、狀況、質量、適用性、設計或適銷性；(Ix)侵犯任何知識產權；(X)任何批量銷售 法律或
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類似的法律和/或任何其他記錄、文件、材料或信息(包括關於記錄的準確性、完整性或內容)可能已經提供或傳達給買方團體或其代表，與本協議預期的交易或與此相關的任何討論或陳述有關，以及(B)每一賣方和每一主題公司進一步否認，且每一買方 方放棄任何明示或默示的適銷性、特定用途的適用性或與任何設備的模型或材料樣品的符合性的任何陳述或保證，本合同各方明確理解並同意，除非第4條、第5條(每一條均由披露明細表限定)另有明示，以及將在成交時交付的每一賣方及其適用標的公司的證書，標的證券及其資產將按原樣轉讓，且存在所有缺陷和缺陷，且每一買方已進行或導致進行每一買方認為適當的檢查。每一買方明確不承擔任何賣方、任何標的公司或賣方集團的任何成員披露根據本協議所述的明示陳述和保證不需要披露的任何事實的任何義務或義務，並且，在沒有欺詐的情況下，每一買方明確承認且不會也不會對賣方集團的任何成員提出任何索賠、損害賠償或衡平法補救，但針對任何賣方或任何標的公司違反明示陳述而提出的索賠、損害賠償和公平補救除外。任何賣方在本協議項下以及在本協議規定的範圍內所作的保證或承諾。
第7.2節環境免責聲明。每一買方承認：(A)資產用於勘探、開發、生產、收集和運輸石油和天然氣及其他碳氫化合物，可能有石油、採出水、廢物、含石棉材料、鱗片、規範、危險物質或位於資產之內、之上或之下或與資產有關的其他物質或材料；(B)資產所包括的場所可能含有石棉、規範或其他危險物質；(C)規範可將自身作為鱗片或其他形式附着在井、管道、材料和設備內的 上；(D)位於資產上或包括在資產中的油井、材料和設備可能含有NORM、石棉和其他廢物或危險物質； (E)含有材料或其他廢物或危險物質的NORM可能接觸過各種環境介質，包括水、土壤或沉積物，以及(F)可能需要特別程序來評估、補救、移除、運輸或處置資產中的環境介質、廢物、石棉、NORM和其他危險物質。遵守本協議的明示條款和任何其他交易單據，包括第3條、第4條、第5條、第13條，以及
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每一賣方及其適用的標的公司在成交時交付，在不限制前述一般性且無欺詐的情況下，任何賣方或任何標的公司 均不作出任何聲明或擔保，且每一賣方及每一標的公司明確否認，且每一買方對任何環境缺陷、環境責任、有害物質的釋放或任何其他環境條件，包括資產所在地區油田作業的典型數量的石棉或標準的存在或不存在，放棄任何明示或默示的任何陳述或保證。截至交易結束時，每一買方應已檢查並放棄了根據本協議為所有目的檢查資產的權利，並對其表面和地下的物理和環境狀況(包括與存在、釋放或處置有害物質、固體廢物、石棉、其他人造纖維和規範明確相關的條件)感到滿意。每一購買方僅依賴本協議的條款和其自身的資產檢查。截至交易完成時，各買方已對資產和記錄進行了各自認為必要或適當的審查和檢查，以完成交易。
第7.3節計算、報告和付款。每一買方承認並同意，每一買方不能依賴或形成任何賣方S(或其代表、直接或間接所有人或關聯公司(為此，包括標的公司集團))的任何結論，用於計算和報告(A)有效時間之前的生產或特許權使用費，或(B)在截止日期之前開始的任何税期(或其部分)用於計算和報告可歸因於截止日期之後的任何税期(或其部分)的税收。可以理解的是，每一買方必須自行決定可以或應該使用什麼適當的方法來處理任何此類以後的納税申報。為免生疑問，第7.3節中的任何規定均不得導致賣方主體公司集團税或賣方主體公司集團所得税的任何税種，包括任何罰金或利息，由買方在經濟上承擔。
第7.4節價格變動；水井事件。每一買方承認IT 應承擔以下方面的一切損失風險：(A)商品或產品價格以及自生效時間起和之後的任何其他市場因素或條件的變化；
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(B)自執行日起及之後，任何油井的產量下降或生產特徵或井下條件的任何不利變化，包括任何油井水淹、或經歷套管坍塌或砂子滲入，以及(C)因普通磨損而構成個人財產的任何資產的折舊。
第7.5節有限責任。任何一方可能對另一方承擔的與標的證券、資產、本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有責任和義務僅限於本協議和其他交易文件中的責任和義務。雙方不打算(A)根據任何法律或公平原則或任何其他基礎，將任何一方的責任或義務或任何一方的權利擴大到本協議條款之外，或(B)任何公平或法律原則或任何其他義務或任何其他事項要求任何一方產生、忍受或履行任何違反本協議條款的行為、條件或義務，這將是不公平的，並且他們不打算在任何默示義務或其他基礎上增加任何一方在本協議下的任何義務。
第7.6節某些信息。除第4條、第5條以及在不限制上述一般性和不存在欺詐的情況下將在成交時交付的每一賣方及其適用主體公司的證書以外，在有限的範圍內，(I)賣方不作任何明示、法定或默示的陳述或保證，以及(Ii)每一賣方明確不對向每一買方或其任何關聯方、或其或其僱員、代理人、管理人員、顧問、顧問或代表(包括任何意見)作出或傳達的任何陳述、保證、陳述或信息(口頭或書面)承擔任何責任。賣方集團的任何成員可能已向任何買方提供的信息、預測或建議)。
第7.7節顯眼。每一賣方、每一標的公司和每一買方都同意，在適用法律要求的範圍內，本協議第7條和本協議其餘部分中包含的某些陳述和保證的免責聲明，就任何適用法律而言，都是明顯的免責聲明。
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第八條
各方的契諾
第8.1節訪問權限。
(A)自本協議簽署之日起至截止日期，每一賣方和主體公司應向每一買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、代理人、會計師、律師、投資銀行家、資金來源、環境顧問和其他授權代表提供 (採購商S代表？)S或其任何關聯公司或其各自關聯公司擁有記錄的電子副本的合理訪問權限， 應買方的合理要求，在正常營業時間內，應買方的合理要求，該主題公司集團的人員可在正常營業時間內為每個該等人員提供S相應的專業知識領域，並在至少兩(2)個工作日之前發出通知，訪問該主題公司或其任何關聯公司運營的任何資產，在每一種情況下，在該主題公司的正常營業時間內，僅出於對此類資產和記錄進行盡職調查審查的目的，在每種情況下，標的公司可在不(I)違反適用法律或違反任何合同、(Ii)放棄任何賣方或任何標的公司、其各自關聯公司(披露所有權意見除外)的任何法律特權或(Iii)違反任何賣方或任何標的公司對任何第三方的任何保密義務的情況下提供此類訪問；提供如果買方提出要求，賣方應盡商業上合理的努力(沒有義務向任何第三方付款或承擔任何責任或履行任何義務)，以尋求同意或豁免，以允許在不違反任何適用的保密義務的情況下披露機密信息。應授予買方(X)在VDR中以電子形式存儲的記錄的這種訪問權限，(Y)在賣方或其關聯公司的辦公室內和(Z)以其他方式在適用資產的房地內訪問非以電子格式存儲的記錄；提供,然而，在任何情況下，任何賣方或任何主體公司均無義務提供任何主體公司，買方和買方的S代表無權(A)接收或審查(A)任何主體公司僱用的任何個人的任何個人記錄(根據第8.8條要求披露的信息除外)，(B)在關閉前，任何排除的記錄，或(C)在關閉之前，任何主體公司的任何電子郵件通信， ，但構成記錄的範圍除外。在任何第三方運營資產的範圍內，各標的公司應盡商業上合理的努力向買方提供對該等資產的訪問權限(這些努力應僅限於要求適用的第三方運營商向買方S代表提供訪問該等資產的權限)。買方或買方S的任何代表就資產進行的所有調查和盡職調查均應由買方S承擔全部費用。每名賣方或其指定人有權陪同買方和買方的S代表在資產現場，並被允許收集 根據本條款第8.1(A)條規定的經批准的侵入性活動採集的任何分離測試樣本。買方S的調查和審查應以將對資產或業務的所有權或運營的幹擾降至最低的方式進行，買方S對資產環境狀況的檢查權應僅限於根據ASTM 國際標準慣例環境現場評估：第一階段環境現場評估
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評估程序(出版物編號：E1527或E2247)或類似的目視評估(包括通過任何光學氣體成像相機，但在所有情況下都不包括電子地面或空氣掃描儀或採樣器或其他非攝影設備)，不包括對任何環境介質進行侵入性採樣或測試(？第一階段？)。買方代表無權以類似於ASTM國際慣例環境現場評估：第二階段環境現場評估程序(出版物編號：E1903)的方式對任何環境介質進行任何採樣或測試，或對或與資產有關的任何其他 侵入性或侵入性測試、測量或採樣(在所有情況下包括任何電子地面或空氣掃描儀或採樣器或其他非攝影設備)。階段 第二階段？)，而未提交擬議第二階段的理由和擬議工作計劃，並事先徵得適用對象公司的書面同意，該同意可由該對象公司自行決定是否給予、附加條件或不予批准。如果由於任何賣方、受控公司或第三方(視情況而定)拒絕同意或批准，買方無法對任何第三方運營的資產進行第一階段或第二階段 ，買方可自行決定根據第3.2(A)節提交有關該資產(S)的缺陷通知，且該階段數據的缺乏本身不應使第3.2(A)節的缺陷通知失效。買方應(1)免費向每一賣方和適用對象公司提供一份由買方實體或為買方實體編寫的、與任何買方實體對資產的S盡職調查有關的所有最終報告和測試結果的副本，包括任何和所有第一階段、第二階段或進一步的環境評估、侵入性測試或對任何資產或與任何資產有關的 抽樣(侵入性或非侵入性)，只要買方在斷言缺陷通知時依賴這些。以及(2)盡商業上合理的努力，提供賣方或標的公司合理要求的報告草稿(或其部分)，以支持買方在缺陷通知日期或之前所主張或預期的任何環境缺陷的任何初步缺陷通知。 買方應從任何適用的政府當局和第三方獲得進行任何標的公司允許的任何經批准的侵入性活動所必需或所需的所有許可；提供應買方的要求，適用的標的公司應向買方提供買方可能需要的援助(不向任何賣方或任何標的公司承擔任何費用或責任)，以確保獲得此類許可。每一賣方和被調查公司均有權根據其選擇和費用，將根據經批准的侵入性活動收集的任何樣本與買方分開。如果交易未能完成，買方各方(1)應按照保密協議退還或銷燬買方或買方S代表所擁有或控制的所有記錄、報告、摘要、 評估、盡職調查備忘錄及衍生材料的所有副本，(2)應按照保密協議的條款對買方S代表或其代表獲得的任何及所有信息保密。
(B)在成交前，未經賣方事先書面同意，買方不得(買方雙方不得促使每一買方代表)就本協議或本協議擬進行的交易與任何標的公司的合同對手方、客户或潛在客户聯繫，不得就本協議或本協議所允許的交易或標的公司的業務(但為免生疑問，排除與任何買方實體S業務的正常運作相關的任何聯繫或通訊)聯繫任何標的公司的合同對手、客户或潛在客户，不得無理拒絕同意，
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有條件的或延遲的；提供, 然而，，(I)賣方在聽取外部反壟斷律師的建議後，可拒絕同意賣方認為 善意將違反適用的反壟斷法的任何此類通信，以及(Ii)此類聯繫或通信僅適用於交易結束後的過渡和合同或供應商關係的管理，(Ii)賣方管理人員應出席任何此類聯繫或通信，以及(Iii)在任何情況下，任何買方或買方代表均無權就交易結束前的運營或合同事項指示或建議任何該等賣方或交易對手。
(C)買方各方同意共同和個別地賠償賣方集團的每個成員，使其免受任何和所有損害(包括法院費用和合理的律師費)，包括可歸因於或因買方S或買方代表S訪問記錄、任何賣方或受託公司的任何辦公室或買方或任何買方代表S關閉前的資產而引起的損害，即使該等索賠、損害、責任、義務、損失、成本和支出全部或部分由疏忽(無論是單獨、共同或同時)造成，賣方集團任何成員的嚴格責任或其他法律過錯(但不包括因以下原因造成的損害：(I)賣方或任何標的公司的重大疏忽或故意的不當行為，(Ii)僅僅發現任何環境狀況，包括任何環境缺陷或環境責任，或(Iii)任何先前存在的狀況，除非該等先前存在的狀況因買方或買方的S代表而惡化)。
(D)買方S盡職調查完成後，買方各方應自行承擔費用，且不向任何賣方、任何主體公司或其各自的任何關聯公司支付任何成本或費用，(I)修復因買方S或買方代表S S盡職調查而對資產造成的所有損壞，(Ii)將資產恢復至與買方S代表或買方S代表S盡職調查開始前大致相同的狀態，及(Iii)拆除因買方S或買方代表S盡職調查而帶入資產中的所有設備、工具或其他財產。買方S或買方S代表S盡職調查對資產(包括相關租賃)造成的任何干擾應由買方迅速糾正。
(E)在買方或任何買方S代表對該等資產或 任何標的物公司S物業的所有期間內，買方應自行承擔費用，以買方S或任何買方代表S的慣常保單形式及金額維持保險單的審核。應任何賣方的書面要求，買方在進入任何賣方、任何標的公司或其任何關聯公司的資產或場所之前，應向賣方提供此類保險的證據。
(F)買方理解賣方集團的一個或多個成員(包括標的公司集團)已就標的公司集團和/或資產的其他出價以及本協議、本協議的時間表和本協議中預期的其他文件的準備和談判進行了討論，不包括信息
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與本協議相關的(包括本協議所載的陳述、保證和契諾以及本協議所附的附表和證物)，(I)買方和各標的公司 無權在針對任何賣方或任何標的公司的任何糾紛中(成交前或成交後)使用任何賣方S或任何標的公司S的內部草案，任何標的公司的其他投標的副本(或其他信息)，或與上述任何內容或與銷售過程有關的電子郵件或其他書面信息(無論是否與買方S標的或對任何標的公司的其他標的有關)的副本(或其他信息 )，且(Ii)買方特此同意，(A)買方無權獲得任何此類信息，且(B)買方不得要求或傳喚賣方集團或任何標的公司的任何成員或標的公司的任何代表，管理層或員工向任何此類信息提供。
第8.2節標的公司集團的經營情況.
(A)除本協議明確規定或買方書面明確同意外，賣方不得(也不得就第(Ii)至(Ix)款允許其任何關聯公司或子公司)：
(I)轉讓、發行、質押、批出、處置、扣押(準許證券留置權除外)、交付、贖回或出售由該賣方持有的任何標的證券，或授權採取任何該等行動，
(Ii)修訂或採納對 的任何更改(對主題公司不具實質性的行政或部長級修訂或更改除外)，或放棄任何主題公司或其任何附屬公司的任何管理文件下的任何權利；
(3)成立或收購任何主體公司或其任何附屬公司的附屬公司，包括以合併、合併、收購證券、換股、業務合併或其他方式；或
(IV)除第8.2(B)節、第8.18節和第8.19節明確允許的情況外，(A)徵集、發起、討論、追求、參與、促進、考慮、鼓勵或接受任何人提出的與直接或間接收購或購買標的證券(或標的公司任何成員的任何證券)或 任何資產有關的任何其他建議或要約，或(B)參與任何討論、對話、談判或其他溝通，或向任何其他人提供關於或以任何方式合作、協助或參與、協助或鼓勵任何其他人尋求實施第(A)款中任何上述行動的任何努力或企圖的任何信息。
100
(B)從執行日期至截止日期，除適用法律要求的(W)外，(X)附表8.2所附發展計劃和預算(以下簡稱《發展計劃和預算》)所列普通課程發展計劃但在符合第8.2(B)(V)、 (Y)節的規定下，對於本協議明確設想或買方事先明確同意的附表5.14和/或(Z)所述資本承諾所涵蓋的業務，各主體公司應並應促使其子公司：
(I)在通常、定期和正常的業務過程中，以與該主題公司集團在執行日期前六(6)個月期間進行的基本相同的方式，對該主題公司及其子公司的資產和普通課程發展計劃進行所有權和運營；
(Ii)不得轉讓、出售、抵押、扣押、留置權、轉讓、互換、交易、交換， 明確放棄、明確放棄或以其他方式處置任何資產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售和處置碳氫化合物；(B)在任何適用法律、租賃或合同規定的範圍內封堵和放棄任何資產；(C)在正常業務過程中出售和處置已被替換的資產運營中不再需要的庫存、設備和材料，或將在關閉時或關閉之前獲得，(D)第8.19節明確規定的(並受其中的限制)，(E)被排除的資產，(F)構成信用文件條款所要求的允許的保留權或留置權的任何留置權，以及(G)向第三方出售與主題公司集團將對其進行的與 未操作的井眼相關的支出授權(和相應的井筒權利)，在正常業務過程中，並與過去的做法一致(並符合第8.2(B)(Iv)節)，否則 選擇不同意，前提是資本支出總額(扣除該主題公司集團的營運利益)合計不超過2500萬美元(25,000,000美元)， 用於任何一個或兩個主題公司集團的所有成員的支出和相關井筒銷售的所有此類授權；
(Iii)除第8.14節、第8.15節、 第8.18節和第8.19節(並受該等條款的限制所限)外，不得訂立、執行、終止(但不包括基於任何主體公司集團成員的終止而未採取任何肯定行動的終止)、創設、實質性修改或延長任何實質性合同(或如果此類合同自執行之日起訂立則須列在附表5.13上的合同) 提供,然而，在向買方發出事先書面通知後，標的公司集團可在必要或適宜的範圍內與第三方簽訂任何實質性合同(或與任何材料合同有關的任何修訂、延長、補充和/或替換)，(B)在每種情況下，與第三方簽訂運輸、銷售、加工、儲存、銷售或處置任何碳氫化合物或其他物質所合理需要的任何重大合同(或與任何重大合同有關的任何修訂、延長、補充和/或替換)。除第8.14節、第8.15節、第8.18節和第8.19節另有規定外，除第(Br)款(D)、(H)、(J)(在執行其中所述的除外情況後)、(K)(不論是否在結案前終止)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、 (R)、(S)或(T)款所述類型的合同外；
101
(Iv)在提議、承諾、批准或選擇成為非同意方之前，向買方發出通知(以及一份適用的支出授權副本)：(1)第三方提出的資本支出授權(1)由第三方提出，單獨估計涉及的承諾超過25萬美元(250,000美元)(扣除標的公司集團的營運利益淨額)，或(2)由賣方提出，科目 公司集團成員或其各自的任何關聯公司(X)未在其各自的普通課程發展計劃中以其他方式考慮，以及(Y)單獨涉及的承諾合理估計超過一百萬美元(1,000,000美元)(扣除該科目公司集團的工作利益)；
(V)如果《發展計劃》中列出的按經營類型合理預期的任何單個預算類別的總成本(其中經營類型應包括(A)鑽井作業、(B)一次完井、(C)再刺激、再壓裂和返工作業以及(D)設施和其他成本)，將合理地預期會導致主題公司集團超出《普通課程發展計劃》中規定的此類運營類型的預算超過10%(10%)，且在接下來的三(3)個月內，主題公司集團不得提議，承諾或批准或選擇參與與此類運營類型有關的任何新資本支出的任何授權(無論是否由第三方提出)，且單獨涉及的承諾合理估計超過200萬美元(2,000,000美元)(扣除主體公司集團的工作利益)，除非發生緊急情況，以保護生命或保護環境或財產免受迫在眉睫的實質性威脅；但主體公司集團可：
(A)根據附表8.2中所列的井底位置、S鄉範圍和區段的定義，每個鑽井單元最多移出三(3)口井，前提是這樣做的理由是基於S公司對當前關於商品價格、服務成本、油井結果和地質數據的合理經濟學解釋；以及
(B)賣方可以批量購買和預付設備和材料，包括但不限於套管、砂、管材、儲罐、分離器、化學品、管道、LACTS和VRU，前提是這些材料和設備被合理預期用於支持附表8.2中提議的開發或與第8條所述相關的開發。
(Vi)無論是通過資產購買、合併、合併、股份交換、企業合併或其他方式，獲得的財產或資產，包括另一人的股票或其他股權，單獨或合計不得超過200萬美元(200萬美元)或500萬美元(500萬美元)，但 (A)收購設備和其他庫存(不包括碳氫化合物庫存)除外
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在正常業務過程中，(B)與適用於該主題公司集團的正常課程發展計劃相一致的資本支出而獲得的材料；(C)根據第8.18節和第8.19節(視適用情況而定)獲得額外租賃或簽訂許可貿易協議；或(D)通過非同意罰金或沒收或強制在本條第8.2節允許的任何油井或其他作業中集中權益進行收購；
(Vii)不得辭去任何資產(不包括根據第8.2(B)(Ii)條允許的轉讓、交換、交換或處置的資產)的運營者職務；
(Viii)不得發行任何證券(除向適用標的公司集團的其他成員發行)或拆分、合併或重新分類其任何未發行證券；
(Ix)不得對任何其他人(其現有附屬公司(如有)除外)的證券作出任何投資；
(X)除第8.2(B)(Vi)節允許或第8.18節和第8.19節另有規定外，不得通過與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併，或購買幾乎全部資產，或以其他方式收購任何人的任何業務，或 收購任何人的任何證券；
(Xi)不得改變任何 主題公司的重大會計原則、做法或方法，除非美國以外司法管轄區的會計原則或法定會計要求或類似原則要求；
(十二)不通過任何標的公司全部或部分清盤、解散或清盤的計劃、協議或決議；
(Xiii)在發生任何借款債務之前，使用商業上合理的 努力，用本公司集團的運營現金或手頭的其他現金，為本公司集團的成本、支出和其他資本需求提供資金，包括任何生效後的定期信用證單據債務；提供，賣方或主體公司無義務(或促使主體公司集團)(A)為任何此類成本、支出或資本要求提供資金，使得主體公司集團在支付該等成本、支出或資本要求後，有義務在支付該等成本、支出或資本要求後持有總額相當於1,000萬美元(10,000,000美元)現金的現金儲備，或(B)向任何人(包括賣方或其關聯公司)發行任何證券，從任何人(包括任何賣方或其關聯公司)提取股權承諾或要求其出資額，在每種情況下，在因借款而產生任何債務之前，包括任何生效後的時間信用單據 債務；
(Xiv)在不限制第8.2(B)(Xiii)節的前提下，不得(A)為按照第8.15節的規定在正常過程中開展業務而招致任何債務(生效後定期信用證單據債務除外)，或(B)向任何其他人作出任何貸款、墊款或資本 出資或投資(提供允許主體公司和賣方之間的任何出資以及任何重大合同項下的任何必要出資(包括根據NOG税務夥伴關係)；
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(Xv)採取商業上合理的努力，以(A)維持現有的 許可證，(B)繼續處理許可證，以及(C)在適用的情況下，根據過去的做法，在每一種情況下，監測並抗議在正常業務過程中對任何DSU運營的任何潛在挑戰； 提供任何未能維持現有許可證、繼續處理許可證或監督運營權或挑戰運營權的行為，均不應被視為違反本協議，除非是由於故意和故意違反 ；
(Xvi)不得(A)以與過去慣例不一致的方式作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(B)解決或妥協任何主體公司集團的任何重大税務責任(在正常業務過程中繳税或收取退款除外)，(C)提交任何經修訂的納税申報表， (D)更改有關税務的任何會計方法或(E)放棄任何要求退還重大税項的權利，在每一種情況下，除自結算日或之前開始的任何納税期間的流轉所得税外；
(十七)按照該主體集團公司的會計慣例，保存該主體集團公司在正常業務過程中的賬簿和記錄；
(Xviii)迅速，但無論如何，在賣方或標的公司集團的任何成員獲知後五個工作日內，通知買方：(A)就本協議預期的資產、業務、標的公司集團的任何成員或其附屬公司向任何政府當局提起的任何行動或以書面威脅針對標的公司集團的任何成員的任何行動；(B)從任何政府當局收到的與資產或標的公司有關的任何重大通知；或(C)任何實際或受到威脅的傷亡事件；
(Xix)使用商業上合理的 努力(A)維持或(在到期範圍內)以商業上合理的條款和價格在當時可用的範圍內以類似的金額和類型續訂該標的公司集團的現行保險單，包括附表5.23中規定的保險單，不得自願減少或終止該標的公司集團的任何現有保險，以及(B)採取一切合理必要的步驟，使附表5.23所列、標的公司集團成員不是主要被指定被保險人的現有保單，在標的公司集團關閉後及其剩餘保單期限內繼續存在；
(Xx)不得就直接或間接轉讓任何石油和天然氣財產、收集和處置系統或主題公司集團的權益授予或創建任何優先權利或同意(根據其明示條款，不能被其持有人無理地扣留、附加條件或推遲的任何同意除外)；
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(Xxi)除適用法律或 任何集合命令、合同或租賃條款要求的範圍外，不得建立或修訂產量分享協議、池或單位，但在正常業務過程中除外，以便根據已鑽井的水平井筒開放生產的長度、水平井筒的總長度或旨在合理地將其在此類生產中的份額分配給每個租賃或租賃區的其他方法來分配產量；
(Xxii)(A)合理地向買方通報標的公司集團任何成員就任何資產提議或進行的任何鑽井、再鑽井、完井或其他重大現場作業，但這些作業與普通課程發展計劃或進度不一致。以及(B)如果《普通課程發展計劃》或(如果不在《普通課程發展計劃》中)根據第8.2節批准的或以其他方式被視為批准的支出的適用授權中某一物業的所有運營類型的實際資本成本合計(扣除該主體公司集團的營運利益)已經或預計將超過《普通課程開發計劃》或適用支出授權中為此類業務編制的預算金額的125%(125%)，則應立即通知買方；
(Xxiii)不得提起任何訴訟(與税務有關的任何訴訟除外)，或就與主題公司集團或主題公司集團的任何成員的資產有關的任何訴訟進行或提出任何 妥協、免除或和解，或放棄或放棄主題公司集團任何成員的任何實質性權利，(A)爭議或和解金額超過或合理預期超過50萬美元(500,000美元)，或合計超過500萬美元(5,000,000美元)；或(B)對於任何 妥協、免除或和解，(1)不會最終解決適用的公司集團成員對第三方索賠的責任(在和解的情況下，包括無條件地以書面形式免除受保障人對該第三方索賠的所有進一步責任)，(2)再次規定任何禁制令救濟，或要求主題公司集團成員履行除支付 金錢損害賠償以外的任何其他責任，(3)在有效時間 (金錢損害除外)或(4)不是在正常業務過程中執行的集合或類似命令後的任何時間段內，合理地預期將對主題公司集團或業務或資產的所有權和運營產生重大和不利影響；提供第(A)款中的限制不適用於賣方根據本協議被要求並已接受其賠償買方義務的任何事項；以及
(Xxiv)對於企業僱員或為目標公司集團提供實質性服務的任何其他個人、自然人服務提供者，不得采取附表8.2(B)(Xxiv)所列任何禁止行動，但該附表中明確規定的例外情況除外；
105
(Xxv)除在本協議日期生效的任何計劃的條款和附表5.11(F)所列的條款另有規定外，不得采取任何附表8.2(B)(Xxv)所列的禁止行動，但該附表中的明示例外情況除外；
(Xxvi)不得重新分配下列人員的職責：(A)使其不再是業務僱員的業務僱員或(B)賣方或其關聯公司的任何其他僱員，使其成為業務僱員；
(Xxvii)不(br})(A)修改、延長、終止或簽訂任何勞動協議，或(B)承認或認證任何工會、勞工組織、工會、員工代表或員工團體為任何企業員工的談判代表 ；
(Xxviii)不實施或宣佈任何與商業僱員有關的裁員、休假、裁員、工廠關閉、 大幅削減薪酬或其他類似行動，這將導致根據《警告法案》向商業僱員發出通知的任何義務；
(Xxix)不放棄或免除任何 現任或前任僱員(包括企業僱員)或作為獨立承包商受聘為企業或資產提供服務的個人的任何競業禁止、不招攬、保密或其他限制性契約義務；
(Xxx)在從適用的保險提供商收到附表5.23所列保險單的副本後，立即(但無論如何在三(3)個工作日內)將副本提供給買方；以及
(Xxxi)不同意或承諾採取(或不採取)上述任何行動。
(C)儘管本合同有任何相反規定 ，但從執行之日起到成交為止，賣方有權轉讓附表8.2(C)適用附件中所列任何個人(此等個人，即……)的就業。銷售商 管理人員？)給賣方或賣方的關聯公司，而不是標的公司。
(D)買方S對本條款8.2限制的任何行動的批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲(除第8.2(A)條、第8.2(B)(Vi)-(X)條、第8.2(B)(Xii)條和第8.2(B)(Xxviii)條外，買方S可自行決定是否同意)，且 應被視為在五(5)個工作日內(除非情況合理地要求較短的時間，並且賣方S或受託公司S通知中規定了該較短時間)賣方或受託公司向買方發出請求同意的S通知，除非買方在此期間向賣方發出相反通知。儘管有本條款8.2的前述規定，賣方或任何主體在發生緊急情況或對任何人、財產或財產造成損失、損害或傷害的風險時，均不得違反本條款8.2。
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環境或法律另有要求。賣方和任何主體公司可在不違反第8.2條的情況下，採取或促使任何主體公司採取合理必要的行動，以應對緊急情況，以保護生命或防止對環境或財產構成迫在眉睫的重大威脅，或適用法律或合同另有要求，此後， 應立即將此類行動通知買方。儘管本協議有任何相反規定，賣方應在賣方、主題公司集團或其附屬公司收到授權後(但無論如何在五(5)個工作日內)，立即向買方提供或將促使其關聯公司提供與資產有關的任何支出授權的副本。第8.2節限制的任何行動的審批請求應 發送給下列每個人，這些請求可以電子方式發送到下列個人的S電子郵件地址，每個人都有權代表買方批准或拒絕此類審批請求 ：
比爾·蘭伯特
電話：405-552-3343
電子郵件：bill.lambert@dvn.com
和
斯蒂爾·B·胡爾
電話：405-552-3342
電子郵件：Steele.Hoar@dvn.com
(E)儘管本合同有任何相反規定，但在所有情況下，在不限制第13.2(D)條規定的特定責任和賠償權利的情況下，賣方或任何主體公司均不對任何買方或任何其他人承擔任何責任、義務或責任，包括與以下各項有關的任何索賠、損害賠償、義務、責任、責任、損失、成本和開支，包括索賠、損害、義務、負債、損失、費用和費用以及可歸因於人身傷害、死亡或財產損壞的費用和開支。可歸因於或因違反第8.2(B)(I)節規定的任何主體公司的任何契約而引起的，除非任何此類索賠、損害賠償、義務、債務、損失、成本和費用，包括可歸因於人身傷害、死亡或財產損壞的索賠、責任、損失、成本和支出 是任何主體公司或其子公司嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果。對於任何標的公司根據適用法律或合同未被指定為 經營者的資產，該標的公司根據第8.2節規定的關於該等資產的經營行為的義務應僅限於以符合第8.2(B)(I)節或第8.2(B)(4)節規定的方式對該標的公司S的工作權益或其他有表決權的權益進行投票。
第8.3節傷亡和譴責。儘管本協議有任何相反規定，但自生效時間起及生效後， 如果發生關閉，則在每種情況下，買方均應承擔因資產正常損耗而導致的資產折舊的所有損失風險。如果在執行日期之後但在截止日期之前或當天，資產的任何部分因任何天災、火災、爆炸、野井、颶風、風暴、天氣事件、地震、山體滑坡、自然行為、內亂或類似的混亂、恐怖行為、戰爭或任何其他敵對行動或任何其他傷亡而被摧毀或損壞，或被沒收。
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被譴責或被徵用的權利(每一項都是傷亡事件)，(A)在滿足(或放棄)第9.1節和第9.2節中規定的成交條件後，每一買方和賣方仍應被要求繼續成交，以及(B)標的公司集團應有權保留和/或 接收(或代位給所有賣方(及其附屬公司，但不包括標的公司集團)的權利，所有權和權益)任何和所有保險收益和收益，以及賣方和/或目標公司集團因任何和所有此類傷亡事件而產生的任何第三方索賠的權利。
第8.4節結案努力和進一步保證。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，賣方和每一買方應盡其 合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使作出一切必要、適當或可取的事情，以完成擬進行的交易，包括利用 合理的最大努力：(I)使賣方(就每一買方而言)和每一買方(就賣方而言)的先決條件在延長的 之外的日期前得到滿足，(Ii)從政府當局獲得所有必要的同意，包括向政府當局進行所有必要的登記、聲明和備案(如果是根據《高鐵法案》必須提交的備案，則在執行日期後十(10)個工作日內提交此類備案)，並採取一切必要步驟，以避免或終止任何政府當局在目標截止日期之前採取的任何行動，(Iii)為任何調查、訴訟、訴訟或訴訟辯護，無論是司法的還是行政的，挑戰本協議或完成本協議的交易。包括尋求避免 進入或撤銷、終止、解除或撤銷任何政府當局輸入的可能阻止或推遲完成本協議預期的交易的任何暫緩執行、臨時限制令或其他禁令救濟或命令，以及(Iv)簽署和交付完成本協議預期的交易所需的其他文書，並充分實現萬億.IS協議的目的。
(B)即使本協議有任何相反規定，每一買方均應，並應在必要時促使其每一關聯公司盡合理最大努力採取任何必要的行動，以(I)避免或已撤銷或終止任何法令、命令或判決，該等法令、命令或判決將限制、阻止或推遲在外部日期之前結束，包括通過案情訴訟(包括上訴)對任何人在任何法院提出的索賠進行抗辯。以及(Ii)避免或消除適用法律下的每個障礙，以便能夠在合理可能的情況下儘快關閉(無論如何不遲於延長的外部日期)，此類合理的最佳努力應包括：(A)同意或提供剝離或單獨持有(以信託或其他方式)，或與 就每個買方實體或其任何附屬公司的任何資產或業務，或(假設交易完成)任何資產採取任何其他行動，(B)同意或提供以任何方式限制或不行使任何證券的所有權，(C)同意終止每一買方實體或其任何關聯公司的任何現有關係、合同權利或義務，(D)訂立以任何方式限制任何買方實體或其任何關聯公司的任何業務、財產或資產(包括關閉資產後)的所有權或運作的任何協議，(E)達成任何其他協議
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改變或重組每一買方實體及其附屬公司，或(Vi)任何其他補救措施、條件或任何形式的承諾(但前提是，任何此類行動可由每一買方自行決定以交易完成為條件)(每一項均為資產剝離行動？)確保沒有任何政府當局發佈任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久)，或制定任何法律或其他行動，初步或永久限制、禁止或禁止完成交易，或確保沒有任何政府當局有權批准、批准或以其他方式批准完成交易，未能在延長的外部日期之前這樣做；前提是，進一步但是，儘管本協議有任何其他相反的規定，如果任何購買實體或其各自關聯公司的任何資產剝離行動(連同所有其他資產剝離行動)將合理地預期會產生監管材料的不利影響，則不要求或同意採取任何資產剝離行動。就本協議而言，監管材料的不利影響？指在成交日期前後對買方、買方母公司及其附屬公司的財務狀況、業務、運營、收入或EBITDA的影響，從成交日期起及之後，對假設公司的財務狀況、業務、運營、收入或EBITDA產生重大不利影響，而假設公司的規模為持有所有(且僅持有)執行日期全部資產的人的100%。儘管本協議有任何相反規定，任何資產剝離行動均可以交易完成為條件。
(C)每一買方不得，也不得促使其各自的關聯公司收購或同意收購(通過與威利斯頓盆地有關的任何個人或部分資產或股權進行合併或合併，或購買其大部分資產或股權，或以任何其他方式收購)，或以其他方式收購或同意收購威利斯頓盆地內的任何資產或業務，前提是此類協議、收購或其他交易將構成《高鐵法案》下的須報告交易，或有理由預計此類交易將嚴重延遲或阻礙任何所需批准、同意、清理、登記、豁免、命令、期滿、等待期的終止、交易的授權或完成，這是終止或阻止當事人在終止日期前完成交易的條件。
(D)為推進但不限於前述規定，賣方和每一買方均應(I)各自在合理可行的情況下，迅速向另一方提供另一方根據任何適用法律就本協議擬進行的交易提出的任何申請或其他提交所需的所有信息，(Ii)在合理可行的情況下，對美國司法部反壟斷部門提出的任何補充信息或文件請求作出適當的迴應。美國司法部？)、聯邦貿易委員會( )聯邦貿易委員會或任何其他政府當局就此類登記、聲明和備案或此類交易，(Iii)迅速將該方與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局之間的任何實質性通信通知另一方，(Iv)與另一方(及其律師)討論並允許另一方事先審查，並真誠地考慮另一方S就任何擬議的向聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局提出的備案或溝通，或私人方面對任何其他人的任何行動提出的合理意見，與任何監管法有關或根據任何監管法進行的任何調查或行動與本協議擬進行的交易有關，(V)不參加或同意參加與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構的任何會議、電話或討論
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政府當局對與任何監管法律有關的任何備案、調查或詢問，或根據任何監管法律就本協議或本協議擬進行的交易進行的任何調查或其他行動，除非它事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓另一方有機會出席和參加此類會議、電話或討論，(Vi)迅速向另一方提供他們與其附屬機構及其各自的代表與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局或其各自工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有通信和通信的副本，以及(Vii)就任何此類登記與另一方真誠合作。在解決任何此類機構或其他政府機構根據《高鐵法案》或任何其他監管法律對任何此類登記、聲明和備案或任何此類交易進行的任何調查或其他查詢的情況下，對任何此類登記、聲明和備案或任何此類交易進行調查或其他查詢。儘管本第8.4節有任何相反規定，但可對提供給另一方或其外部律師的材料進行編輯，以刪除與每一買方或賣方的估值有關的內容，或在必要時消除合理的特權或保密問題。為進一步且不限於前述規定，賣方及每一買方同意不延長高鐵法案下的任何等待期，或與任何政府當局訂立任何協議，以不完成擬進行的交易，除非事先徵得另一方的同意，否則不得無理扣留或延遲。買方各方應共同和各自承擔根據《高鐵法案》提交的與本協議項下擬進行的交易相關的所有備案費用的100%(100%)。
第8.5節經紀人的費用責任 每一方特此同意賠償另一方、該另一方的任何關聯公司以及所有該另一方的股東、成員、高級職員、董事、僱員、代理人、貸款人、顧問、代表、會計師、律師和顧問，使其不受任何索賠、義務、損害賠償、債務、損失、費用和開支(包括訴訟費用和合理的律師費)的影響，並使其不受任何索賠、義務、損害賠償、責任、損失、費用和開支(包括訴訟費用和合理的律師費)的影響。在交易結束前，賠償方(或其任何關聯公司)的經紀費用、檢索人S費用、代理S向中間人支付與談判、執行或交付本協議或本協議項下預期的任何協議或文件有關的佣金或其他類似形式的賠償。
第8.6節新聞稿 。雙方應相互協商，並就有關交易文件或本協議所擬進行的交易的任何新聞稿或其他公開聲明達成一致(a公開 交易ST修繕)，且未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類公開交易聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但 僅包含與本協議預期的交易文件或交易有關的信息和陳述的任何公開交易聲明，其內容與各方先前根據本條款第8.6節批准披露的信息和陳述一致；提供,然而，，上述規定不應限制任何買方或其任何關聯公司的披露：(A)適用證券或其他法律或對買方或買方的關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的適用規則要求進行此類披露的範圍
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各方已向賣方提供(I)不少於公開披露前四十八(48)小時的此類披露副本和(Ii)提供有關評論的機會(買方應真誠地考慮這些評論)，(B)提供給政府當局或任何持有優先購買權、同意權或適用於本協議預期的交易的其他權利的第三方，以提供通知、尋求放棄、修改或終止此類權利或尋求此類同意。(C)向任何無追索權的人或 融資來源，或(D)與先前發佈的新聞稿或根據本第8.6節或賣方先前同意的任何溝通計劃或戰略作出的其他公告一致。每一買方均應對每一買方遵守本第8.6條的條款承擔連帶責任。
第8.7款開支。除本協議另有明確規定外，任何買方實體因本協議及其附件和時間表的談判、授權、準備或執行而發生的所有費用、成本和開支(但不包括交易成本)，以及與本協議成交有關的所有其他事項，包括買方僱用的律師、會計師和財務顧問的所有費用和開支，均應由買方單獨和完全由買方共同和單獨承擔。賣方和標的公司集團在成交前發生的費用和支出(與買方S融資和證券法要求相關的費用除外)應由賣方獨自承擔。
第8.8節記錄。
(A)在成交時和成交後，在符合第8.25節的規定下，賣方可以自費和費用保留(I)任何和所有記錄的副本和(Ii)任何和所有排除的記錄和構成排除資產的任何數據的原件(無論是電子或硬拷貝格式)；提供在截止日期未從標的公司集團的任何網絡或服務器刪除或提取此類信息的範圍內，在交易結束後長達一百二十(120)天的時間內，買方應並應促使其附屬公司 (包括標的公司集團)與賣方合理合作(由賣方承擔全部費用、費用和風險)，以完成任何此類排除的記錄或數據的提取；前提是，進一步買方可將其合作以簽署和交付慣常訪問補償和/或保密協議以及賣方或其代表遵守買方或買方父母S的內部政策和程序為條件。在交易結束時及之後，買方應並應促使每一主題公司保存並保存一份S和買方S在交易結束日期後至少七(7)年內擁有的任何主題公司的所有記錄的副本。
(B)儘管有第8.8(A)(I)節的規定，買方仍可根據其正常的文件保留政策，隨時銷燬賬簿、記錄或文件，但須先向賣方發出書面通知，並給予適用的賣方合理的機會(費用和費用由賣方承擔)，以刪除和保留所有或任何此類記錄。在七(7)年後，在任何買方實體和/或任何主體公司處置任何此類記錄之前，買方和每個主體公司應至少向賣方發出三十(30)天的通知，説明這一點，並應給予每個賣方機會，由賣方S承擔費用，刪除和保留所有或任何
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賣方可選擇的此類記錄的一部分。在成交前和成交後，買方和各標的公司應向賣方提供自掏腰包向賣方支付成本或支出，合理訪問與結算前標的公司集團的資產或業務有關的賬簿和記錄，並且 保留在任何買方實體S和/或每一標的公司S擁有或控制的範圍內，並在與資產的所有權或運營有關的事項，或與本協議有關的任何索賠或爭議(A)方面，合理訪問任何買方實體和/或任何標的公司的資產和其他財產和員工。(B)在賣方集團的任何成員之間，或(C)與任何第三方(為審查和複製的目的，賣方自費)，在合理的時間，並在合理的事先通知買方的範圍內，只要該等賬簿和記錄是在關閉前由主題公司集團或其代表生成的，然後僅限於該等賬簿和記錄(I)與賣方税收有關，(Ii)與任何指定的債務或其他事項、行動有關，賣方在本協議項下需要承擔或提供賠償的損害賠償或索賠，或(Iii)賣方有合理必要對本協議規定的買方或其關聯公司負有賠償義務的任何索賠進行辯護或起訴；提供在以下情況下，買方和公司沒有義務提供該等訪問或任何信息：(A)違反適用法律或導致違反截至成交日期現有的任何合同；(B)放棄買方、公司或買方集團任何成員公司、各自關聯公司在成交後享有的任何法律特權(由買方S律師合理確定)；或(C)違反買方或買方集團任何成員公司在執行日期前對任何第三方的任何保密義務。
(C)如果買方提出要求，賣方應在交易結束後不超過三(3)個月的時間內，不向賣方支付任何自付費用(除非買方已書面同意支付或預付該等金額)，並應在商業上合理的努力，以協助買方轉讓或轉移任何許可證和/或相關數據，這些許可證和/或相關數據(I)包括在除外記錄或除外資產中，以及(Ii)在正常過程中對經營業務是合理必要的。
第8.9節更改名稱；刪除名稱。儘管本協議有任何其他相反的規定，但從 開始並在交易完成後，買方代表主題公司集團和買方集團同意，他們(A)無權使用名稱？Grayson Mill？、？Grayson Mill Energy、？GME？或任何類似的名稱或包含或損害前述內容的任何知識產權，包括與上述名稱或商標令人困惑地相似的任何名稱或標記或其派生名稱(統稱為主題詞)，並且 (B)在任何時候都不會聲稱自己與任何賣家或其任何附屬公司有任何從屬關係。為此，(I)在截止日期後六十(60)天內，買方應向所有適用司法管轄區內所有適用的政府當局提交更改每個主題公司的合法名稱所合理需要的所有文件 ；(Ii)在截止日期後六十(60)天內，買方應從所有資產和材料中移除、刪除或以其他方式抹去或停止使用所有主題標誌，包括但不限於任何石油和天然氣財產、車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標誌、宣傳材料、手冊、表格、計算機軟件和其他材料。在交易結束前後：(A)買方不得反對(1)任何賣方或其關聯公司在其名稱中使用Grayson Mill Energy、GME、或任何其他主題標誌等字樣的實體，或(2)任何賣方或其關聯公司將任何主題公司在交易結束前使用的標識用作任何其他人的標識， (B)每一買方和每一主題公司應就該等新人的組建提供合理要求的同意。
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第8.10節對董事和高級職員的賠償。
(A)自生效日期起及生效後六(6)年內，每個主題公司應按照緊接簽約日期之前適用的主題公司集團的管理文件所要求的相同方式(且不得超過適用的主題公司集團的管理文件所要求的方式)對每個主題公司(以其相對於主題公司集團的所有身份)(統稱為...)的現任和前任董事、經理、高級管理人員和 員工進行賠償和保持無害(並預支資金)主題公司集團受賠方(？)針對任何費用或開支(包括合理律師費及開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何民事、刑事、行政或調查訴訟有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或法律責任 該等受保障對象公司集團是或曾經是任何對象公司的董事人員，不論是在生效日期之前、之時或之後(包括各對象公司董事或高級管理人員以與擬進行的交易有關的身分而作出的作為或不作為)，並應在所有此類情況下，根據任何主題公司的管理文件和在執行日期存在的賠償協議(如有)(買方均已可用)，向受保護公司集團提供墊付費用，條件是該等人士(且範圍不超過)在簽約日期由受託公司集團根據任何受託公司的管理文件和賠償協議(如有)獲得賠償或有權墊付費用。
(B) 買方和每一標的公司同意，在截止日期的六(6)週年之前，每一標的公司的管理文件中關於標的公司集團受賠方的賠償的條款不得低於在簽約日期存在的標的公司集團的適用成員的管理文件中所規定的條款，這些規定不得在成交後以任何不利影響任何標的公司集團在其下關於賠償或墊付費用的權利的方式被修改、廢除或以其他方式修改，除非此類修改，適用法律要求修改或 廢除。
(C)在成交時或成交前，賣方應促使標的公司獲得(並全額預付，但買方須在成交時償還100%(100%)的溢價)，？具有與當前承運人(S)基本相同或更好信用評級的保險公司為主題公司集團現有的D&O保險提供的尾部保單，該保險針對在主題公司集團的D&O保險覆蓋的有效時間之前發生的作為或不作為，在保險範圍和總金額方面不低於主題公司集團的D&O保險在執行日期生效，自生效時間起六(6)年； 提供,然而，，買方和/或任何主題公司支付的D&O保險的年度保費不應超過主題公司集團目前為此類保險支付的現有年度保費的300%(300%)；以及提供,進一步, 然而，如果此類保險的任何年度保費超過該現有年度保費的300%(300%)，買方應以不超過該金額的費用在合理可行的範圍內獲得儘可能多的保險。在交易結束後，買方應使該保單在其全部期限內保持完全有效，並使各標的公司履行保單項下的所有義務。
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(D)本第8.10節的規定：(I)旨在 使各主體公司集團受補償方受益，並可由其強制執行；(Ii)補充而不是取代任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得賠償或貢獻的任何其他權利 。在主題公司集團的管理文件中規定的範圍內，自執行日期起，主題公司應支付所有合理的自掏腰包任何主體公司集團在履行本條款8.10中規定的賠償義務時可能產生的費用，包括合理的律師費，除非根據截至執行日期有效的主體公司集團的管理文件最終確定該主體公司集團無權獲得此類賠償。
(E)在截止日期後六(6)年內，如果任何買方實體或任何主題公司，或其任何或其各自的繼承人或受讓人，(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司、有限責任公司、合夥或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在法律實施之外的範圍內，買方應要求此人的繼承人和受讓人承擔本第8.10節規定的賠償義務。
第8.11節僱員事務。
(A)不遲於高鐵通關日期後五(5)天，賣方應向買方提供一份(I)企業員工名單，該列表包括每個企業員工的以下內容：(A)姓名或員工標識(Br)編號，(B)職稱；(C)聘用日期；(D)主要工作地點；(E)基本年薪或小時工資率，視情況而定；(F)免税或非免税類別，(G)在職或非在職，(H)僱用實體，(I)簽證身份(如果適用)，(J)應計但未使用的帶薪假期，以及(K)適用的本年度目標獎勵薪酬；以及(2)賣方或其附屬公司(無論是以個人身份還是通過其唯一成員的有限責任公司)僱用為企業或資產提供實質性服務的獨立承包商的個人，包括：(1)適用於此類服務的合同説明，(2)所提供服務的説明，以及(3)主要工作地點；然而，前提是此類信息將按照雙方之間的《廉潔團隊協議》中概述的程序，在雙方反壟斷律師的監督下，以非匿名和未經編輯的形式共享。此類清單應在關閉前十(10)個工作日更新。
(B)自截止日期起至第一(1)日為止ST)週年(或，如果較早，則為連續僱員S離職的日期)(續行期？)，買方應提供在緊接截止日期之前受僱於主題公司或子公司並在截止日期後立即繼續受僱的每一名業務員工(統稱為留任員工(I)年度基本工資或時薪水平(視何者適用而定)，以及目標年度現金獎金機會至少相等於緊接結業前向每名該等連續僱員提供的福利及(Ii)僱員福利(不包括界定福利計劃、退休人員健康或福利計劃、不受限制的遞延補償計劃及 股權及以股權為基礎的補償計劃)，該等福利的總額與買方或其附屬公司向處境相似的僱員提供的福利大致相若(但須受相同的排除項目規限)。
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(C)買方同意其將承擔(或促使其一家子公司承擔)主題公司集團離職計劃，並應履行(或促使其一家子公司履行)根據主題公司集團離職計劃適用於主題公司或其繼承人或其任何子公司的所有義務。為免生疑問，在持續期間內，買方不得(如適用，亦不得促使其附屬公司以任何條款所不允許的方式終止或更改或修訂標的公司集團分紅計劃)。
(D)如果截止日期發生在適用標的公司(或其子公司)S(或其子公司)會計年度開始後一百二十(120)天以上，買方應確保或應促使適用標的公司或子公司確保截至該日仍受僱於標的公司的每一名連續僱員在截止日期所在的會計年度獲得與持續僱員S的目標年度獎金相同的年度獎金；提供對於超過$5,000,000的獎金金額(合計為所有符合資格的連續僱員)，買方不承擔本條款第(Br)節第(8.11)(D)款下的義務。
(E)買方 應作出商業上合理的努力(或應促使其子公司作出商業上合理的努力)，在發生關閉的計劃年度：(I)放棄對 預先存在的條件的所有限制，適用於任何團體健康計劃下的連續僱員及其合格受撫養人的參加和承保要求的排除和等待期 在截止日期後這些連續僱員及其合格受撫養人有資格參加的情況下，只要提供團體健康福利的相應計劃免除或滿足了這些限制，以及 (Ii)為每個連續僱員提供在截止日期之前支付的任何共同保險和免賠額的抵免，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何團體健康計劃下的要求，其中該連續僱員和該連續僱員S的合格家屬在截止日期後有資格參加。為免生疑問，買方應(或應促使其子公司)繼續履行連續僱員在截止日期前應計和未使用的任何帶薪假期。提供在會導致同一服務期的任何連續僱員的利益或補償出現重疊的範圍內，上述規定不適用。賣方及其附屬公司同意，儘管賣方或賣方的任何附屬公司，包括任何主體公司，或其任何或其子公司(一方面)與任何連續僱員 (另一方面)之間有任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉或類似的限制性契約的條款RCAs)，該等留任僱員應獲準在結業後向買方及其聯營公司提供服務，賣方不得(並不得促使其聯屬公司和 附屬公司)在結業後執行任何此等RCA的條款。
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401(K)計劃)，此種終止不遲於緊接截止日期的前一天生效。在截止日期之前，標的公司應通知401(K)計劃的參與者401(K)計劃終止。
(G)買方不得、也不得促使其關聯公司在交易結束後採取任何導致賣方或其關聯公司承擔警告法案責任的行動，但須遵守賣方提供的信息的準確性，如第8.11(G)節最後兩句所述。不遲於截止日期前十(10)天，賣方將按終止日期和工作地點向買方提供一份名單，列出賣方及其附屬公司在該名單日期前九十(90)天內在企業僱員所在的任何就業地點發生就業損失(由《警告法案》定義)的每一名僱員或前僱員及其附屬公司。此類清單將在截止日期前一(1)天更新，以反映截止日期前九十(90)天內的此類信息。
(H)在執行日期至截止日期之間的 期間，賣方應盡商業上合理的努力，向買方或其關聯公司(包括標的公司集團的一名成員)提供賣方管理人員和提供與資產運營相關服務的獨立承包商個人(包括標的公司集團的一名成員)，以便買方及其關聯公司能夠面談每一位此類賣方管理人員和 承包商，並確定每個此類人員的性質和範圍，如有，請S繼續與買方或其關聯公司繼續合作。
(I)本第8.11節的條款僅為雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容均不打算或將被解釋為授予或給予任何人(為免生疑問，任何業務僱員或主題公司集團成員的其他現任或前任僱員、賣方或其各自關聯公司的任何關聯公司，包括本協議項下任何特定時期的任何僱用或繼續僱用的權利，或任何性質或種類的補償或福利)，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人、任何第三方受益人除外。根據或因第8.11節的任何規定而享有的法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括與第8.11節規定的事項有關的權利或補救)。第8.11款中的任何明示或暗示內容均不得 (I)被視為為任何目的而建立、修訂、修改或終止任何計劃或任何其他員工福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排，或(Ii)被解釋為阻止買方或其關聯公司在任何程度或任何方面創建、修改、終止或修改買方或其關聯公司可能 隨時建立或維護的任何員工福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排。
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第8.12節財務信息。
(A)自執行日期起至截止日期後六(6)個月為止記錄 期間包括與融資或母公司或其關聯公司必須向美國證券交易委員會提交的任何文件相關的要求，滿足S-X規則根據《證券法》的要求 採購商財務報表)，及(Ii)就母公司根據適用於母公司的證券法向美國證券交易委員會提交的文件，或買方在 證券法下的任何證券登記或融資方面的其他合理要求，使用商業上合理的努力與母公司合作編制買方財務報表；提供 父母應獨自承擔與之相關的任何費用或費用，包括為上述目的存儲、檢索和維護記錄的任何此類費用和費用，以避免產生疑問。
(B)在記錄期間，每一賣方和標的公司應採取商業上合理的努力，促使其各自的會計師、律師、代理人和其他第三方與母公司及其代表合作，為買方財務報表融資或母公司編制買方財務報表，這些財務報表要求包括在母公司或其關聯公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中。提供該家長應獨自承擔與之相關的任何費用或費用。如有要求，賣方和目標公司及其各自的關聯公司應採取商業上合理的努力，執行並交付審計買方財務報表(買方財務報表)的外部審計公司審計事務所？)財務報表是審計對象的公司管理層向外部審計公司提供的財務報表所合理要求的、關於融資或買方財務報表的陳述函，其形式和實質通常為 由公司管理層提供給外部審計公司的陳述函，包括應要求的關於內部會計控制和披露控制的陳述。
第8.13節信貸支持。雙方同意並承認，(A)任何賣方或其附屬公司(不包括主體公司集團)或其代表為支持主體公司集團的義務而提供的信用支持，或(B)由主體公司集團或代表主體公司集團提供或代表主體公司集團提供的信用支持，在每種情況下，均不得超過附表8.13(統稱為現有信用支持 ？)應在關閉後進行維護。在交易完成時或之前，買方各方應在必要的範圍內張貼並提供任何和所有替換信用支持的證據，以獲得所有現有信用支持的解除、退還和替換，此類替換信用支持的形式和實質應令適用的第三方或政府當局滿意，並足以允許取消賣方或其任何附屬公司(主題公司集團除外)發佈的現有信用支持。在完成交易時，買方各方應盡商業上合理的努力(不向任何買方或其附屬公司支付任何自付費用、費用或責任，但不包括獲得前述替換信用支持的成本以及與該替換信用支持相關的任何費用、成本和開支)，以與賣方合作， 為構成現有信用支持的任何現金存款獲得賣方的返還或報銷。
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第8.14節套期保值事宜。
(A)於結算時，(I)標的公司集團應終止、清盤及解除任何剩餘的標的公司 對衝，包括現有的對衝，(Ii)未經調整的收購價須根據第2.4(C)節就現有的對衝作出調整，及(Iii)部分結算付款及/或結算分配須支付予適用的對衝交易對手，金額相等於該等現有對衝的終止、清盤及清盤而應付的對衝損失(如有)。
(B)如果在最初的外部日期之前、從最初的外部日期起和之後以及在 結束之前，高鐵結算尚未進行，則任何主體公司均可在該主體公司合理地確定為履行該主體公司在信用證文件項下的S義務所必需的範圍內籤立和訂立任何套期保值協議，而任何及所有此類套期保值交易應構成附加主題公司限制語？？該等額外標的公司對衝應為賣方獨有的利益、成本及開支，並將在所有 目的(包括根據第8.14(A)節的規定終止、清算及解除任何該等額外標的公司對衝的義務，如仍在成交時)被視為標的公司對衝。
第8.15節主題公司組信用單據事項。在所有情況下，在遵守第8.2(B)(Xiii)節中的契諾和協議的情況下，如果在初始外部日期之前未獲得高鐵審批，則從初始外部日期起至截止日期為止，任何主體公司均可修改、延長、補充和/或替換任何信用證文件，並在必要時產生此類額外的生效後信用證文件債務，以便在正常過程中開展業務，這與過去的做法和普通課程發展計劃中規定的運營總體計劃一致；提供賣方應(並應促使其各自所屬的公司集團)就任何此類修訂、延期、補充或更換或產生任何此類額外的生效後遠期信用證單據債務向買方發出事先書面通知。
第8.16節地震許可證。
(A)買方確認一家或多家主題公司持有附表8.16所述的數據和地球物理許可證和許可 (各a地震許可證？)。根據該等地震許可的條款，完成本協議項下擬進行的交易可能需要獲得適用許可方的同意，或支付一項或多項轉讓、轉讓或變更控制權費用或付款，除非適用標的公司取消或終止該地震許可。
(B)對於附表8.16 A部分適用附件中所述的地震許可，買方已選擇：(A)適用標的公司應根據該地震許可向適用的第三方支付該地震許可項下與完成本合同項下擬進行的交易有關的任何和所有轉讓、轉讓或變更控制權費用或付款，(B)在任何情況下，支付這些費用或付款都不會導致未經調整的購買價格的任何下調，以及(C)買方和 標的公司集團應在完成交易後賠償，為賣方集團的每個成員辯護並使其免受因支付、誤付或未支付此類費用和付款而產生的任何和所有損害。
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(C)對於附表8.16 b部分適用附件中描述的地震許可證，主題公司集團應取消和終止該等地震許可證，並銷燬和/或將根據該條款需要銷燬或歸還的任何和所有數據、信息和記錄返還給該地震許可證項下的適用交易對手。
(D)儘管本合同有任何相反規定，買方可在執行日期後十(10)天內，以任何理由隨時選擇將附表8.16 A部分所列地震許可證移至附表8.16 B部分。
第8.17節附屬公司安排。在成交時或成交前生效，賣方應採取(或促使採取)所有必要的行動，以(A)終止所有關聯企業安排(附表8.17所列者除外)，以使任何主體公司或其任何受控關聯企業在成交時或之後對此不承擔任何責任或義務，以及(B)該等關聯企業安排(附表8.17所列者除外)的各方免除並放棄截至終止日期根據該等安排可能產生的任何及所有索賠。
第8.18節附加租約。
(A)自生效時間起至下午5時止截止日期前五(5)個工作日的中心時間 (額外租賃收購截止日期？)，任何主體公司可獲得位於附件A-3上標識為 的任何DSU內的任何附加租賃的所有權，該附加租賃由任何主體公司集團的任何成員當前或預期運營(每個這樣的區域，一個採集區？以及任何這樣的收購都是額外租賃收購？)。出於本協議的目的，術語 額外租約？是指碳氫化合物租賃、收費礦物權益、特許權使用費權益、凌駕於特許權使用費權益、淨利潤權益和滿足以下所有標準的任何其他類似權益：(A)在有效時間之後由主題公司集團的成員從第三方獲得(包括根據可記錄租約或協議獲得但尚未備案的任何此類權益)，但不包括根據定期轉讓獲得的任何此類碳氫化合物租約，(B)對位於採購區內的一個或多個主題地層造成負擔，(C)通過生產持有或其主要期限在8月1日之前不到期，2025年， (D)使承租人有權在適用的標的物形式(S)中獲得淨收入權益，該額外租賃等於或大於以下乘積：(I)78%(78%)乘以(Ii)承租人S在該租約中的營運權益(S)，(E)不包括禁止彙集，(F)截至成交日期，除允許的產權負擔外，所有留置權均為免費且無任何留置權；提供, 然而，，附加租賃不應包括(I)附件A-1或其任何續訂、更換或延期中描述的任何租賃，(Ii)修復任何所有權缺陷的任何租賃，或(Iii)通過強制彙集或非同意選舉獲得的租賃或DSU中的任何額外權益。
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(B)如果主題公司集團的任何成員在 額外租賃收購截止日期之前獲得額外租賃，適用的主題公司應在不晚於額外租賃收購截止日期之前向買方交付書面通知(？附加租約公告(I)確認 該追加租賃(S)，包括該追加租賃的副本(S)，(Ii)列載因該追加租賃而負擔的各適用標的物形式，(Iii)列載該標的物公司對應佔該追加租賃的額外租賃買入價的真誠估計，及(Br)該標的物公司S就該追加租賃取得額外租賃的成本，及(Iv)包括所有權摘要、業權資料及該標的物公司向S所擁有的任何其他證明文件的副本，而該等標的物是買方核實或確認該標的物公司對每份該追加租賃的所有權所合理需要的。此後，買方應在截止日期前一(1)個工作日和收到該附加租賃通知後五(5)個工作日中較早的 之前通知賣方其是否選擇收購(或讓適用標的物 公司保留)附加租賃(買方選擇(或被視為已選擇)收購或標的公司保留的每個此類附加租賃，在本文中稱為接受附加租賃 ); 提供買方同意，其應被視為已根據本條款第8.18(B)節選擇收購任何及所有額外租約(該等租約構成已接受的額外租約)，而所有該等額外租約的額外租賃購買價格合計不超過3,000萬美元30,000,000美元。
(C)標的公司集團成員於生效日期後取得的已接納額外租約，將計入截止日期的租約，並 構成租約，成交時的經調整購入價將按所有該等額外租約應佔的額外租約購入價增加。買賣雙方應真誠努力，就本第8.18節的解釋和效力以及與此相關的所有額外租賃和額外租賃購買價格的有效性和確定達成一致。如果賣方和買方無法就第8.18條的解釋和效力、碳氫化合物租賃是否構成附加租賃、任何附加租賃和附加租賃購買價格的存在或金額、或與適用標的公司已就其發出附加租賃通知的任何附加租賃的所有權有關的任何其他事項 達成一致，則第8.18條的所有此類爭議事項、解釋和效力應由所有權裁判根據第3.2(I)節的條款進行排他性處理並最終解決。作必要的變通.
第8.19節許可行業。
(A)在符合第8.19節規定的規定和限制的情況下，自執行日期 起至額外租賃收購截止日期為止，主題公司集團的一個或多個成員可簽訂某些面積貿易協議(每個成員一個《貿易協定》？)與一個或多個第三方(a交易對手 ？)據此，(A)標的公司集團的上述成員(S)將(1)不是由標的公司集團的任何成員經營的石油和天然氣財產的權益轉讓給相關的貿易對手，或(2)位於附表8.19(A)確定的土地內(該等石油和天然氣財產，即流出貿易資產-)關於相關貿易協定和 (B)作為交換，主題公司集團的該成員(S)將從該貿易對手那裏獲得某些石油、天然氣和/或礦產租約、油井或土地的權益
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位於附件A-3中確定的由主題公司集團的成員經營或預期經營的DSU內(不包括附表8.19(A)中確定的土地)，其價值至少與離岸貿易資產(該行業資產)等值應收貿易資產？)。在完成任何貿易協議之前，賣方應以書面形式通知買方 (各一份商業告示其中應包括：(1)確定流出的貿易資產；(2)確定流入的貿易資產；(3)描述從流出的貿易資產或流入的貿易資產生產的任何油井； 和(4)包括買方合理需要或要求的補充信息，以確認《貿易協定》所設想的交易擬進行實質等值交換。標的公司集團的適用 成員可在未經買方S同意的情況下籤訂該貿易協定，但該貿易協定的所有流出貿易資產的分配價值加上所有其他允許的貿易協定的分配價值不得超過1,000萬美元(10,000,000美元)。如果所有其他允許貿易協定的所有流出貿易資產的分配價值等於或超過1,000萬美元(10,000,000美元)，則對於任何後續貿易協定，買方應在收到貿易通知後十(10)天內通知賣方是否同意簽署和交付貿易協定(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)；提供如果(A)買方真誠地確定傳入貿易資產的價值至少不等於傳出貿易資產的等值，則買方可以合理地拒絕同意貿易協議。如果買方未能在該十(10)日內以書面通知賣方的方式，在該十(10)日內以肯定的方式拒絕任何所需的貿易協議同意，則應被視為買方同意該貿易協議。根據第8.19(A)節允許的任何貿易協議，或根據第8.19(A)節買方同意或被視為同意的任何貿易協議稱為允許的貿易協定.
(B)就進場交易資產而言，自籤立日期起及之後，賣方應根據第8.1條的規定，讓買方及買方的S代表合理地取得(包括資料要求)有關進場交易資產的資料，以利便買方S根據第三條對進場交易資產進行產權審查及環境審查(該審核可告知買方S)任何進場交易資產是否與離場交易資產具有實質等值價值，而無須考慮該第三條所載的適用免賠額及門檻)。
(C)如果任何《允許貿易協定》預期的交易在成交前完成，且適用的標的公司集團獲得了該《允許貿易協定》所涵蓋的傳入貿易資產的抗辯所有權，則賣方應在此類交易完成後三(3)個工作日內向買方發出書面通知，同時向標的公司集團提供該等傳入貿易資產的適用轉讓書的副本以及賣方可獲得的關於該允許貿易協議的所有其他信息。
(D)如果任何《允許貿易協定》擬進行的交易已完成，且標的公司集團在成交時或之後獲得了該《允許貿易協定》所涵蓋的傳入貿易資產的抗辯所有權，買方應在交易完成後三(3)個工作日內向賣方發出書面通知，並附上該等傳入貿易資產和買方可獲得的有關該等允許貿易協議的所有其他信息的適用轉讓書副本。
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(E)如果任何《允許貿易協定》是在成交前簽署的，則在成交時： (I)未經調整的購買價格應減去相當於流出貿易資產分配價值的數額；提供, 然而，，如果《允許貿易協定》的生效時間不是生效時間，或者 流出貿易資產少於分配了分配值的所有適用井或DSU，則流出貿易資產的分配價值應被視為等於缺陷金額。作必要的修改在不影響適用的個別缺陷閾值或缺陷可扣除的情況下，(Ii)未經調整的購買價格應增加相當於標題 可歸因於該流入貿易資產的利益金額的金額，而不實施第3.2(H)節和(Iii)附件A將被視為經修訂以(A)刪除該等流入貿易資產並(B)包括 此類流入貿易資產，且該經修訂的附件A應用於本協議項下的所有目的。
第8.20節母公司經營業務。從簽署日期到交易結束，除非(W)買方各方履行本協議明確規定的各自義務和契諾的合理必要或要求，或(Y)賣方明確同意的(Y)賣方明確同意的(同意不得被無理拖延、扣留或附加條件)，否則母公司不得並應促使買方實體：
(A)修訂或採納對母公司的任何管理文件的任何更改；
(B)在任何重大方面改變任何買方實體的重要會計原則、做法或方法，但非美國司法管轄區的會計原則或法定會計要求或類似原則所要求的除外；
(C)通過任何完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議，或以其他方式達成任何交易，使任何個人或集團(買方實體除外)獲得買方未償還股權的多數；或
(D)同意或承諾作出任何前述事項。
第8.21節上市申請。收盤時，母公司應根據所有適用的證券法以及紐約證券交易所的規則和政策發行根據第10.3（e）條確定的部分股權購買價格。在不限制上述規定的一般性的情況下，母公司應盡其合理的最大努力 完成向紐約證券交易所提交的所有此類備案，並以其他方式盡其合理的最大努力採取所有必要的行動，以使股權購買價格的該部分在收盤時和之後獲得批准在紐約證券交易所上市，以正式發佈通知為前提。
第8.22節收購法。如果母公司治理文件中的任何收購法律或任何反收購條款或所有權限制適用於或可能適用於擬進行的交易，母公司應批准並採取必要或適當的行動，以使此類交易能夠儘快完成。
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按照本協議預期的條款行事，並以其他方式消除或最大限度地減少母公司S管理文件中此類法規、法規或規定對此類交易的影響。在本協議中，收購法是指任何暫停、控制股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易、合併法規或法規或其他類似的州反收購法律和法規，包括特拉華州公司法第203條。
第8.23節為合作和努力提供資金。
(A)在成交前，各賣方應在截止日期前，使其適用的受託公司集團在商業上作出合理努力，根據母公司的合理要求，及時協助母公司安排和獲得與本協議擬進行的交易相關的融資，這些協助可包括： (I)各受託公司盡其商業上的合理努力，向母公司提供與準備營銷材料和評級機構演示文稿有關的信息以及合理和慣例的盡職調查以及與此相關的起草會議，營銷材料和演示文稿及其準備，為免生疑問，儘管需要任何主體公司的參與和協助，但母公司應負全部責任；(Ii)在合理可行的情況下，儘快向母公司和任何融資來源提供母公司或任何融資來源合理要求的其他財務和運營信息，包括根據第8.12節要求的任何財務報表、信息和買方財務報表；(Iii)向母公司提供母公司可能合理要求的、或母公司或母公司S代表有必要編制母公司合理要求的與融資有關的所有備考財務報表的其他習慣文件和財務及相關信息，包括反映美國證券交易委員會工作人員向母公司或其關聯公司提供的評論、豁免或預先批准的修訂(諒解是，任何主題公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、會計師、法律顧問或其他主題公司代表不負責任，母公司應單獨負責形式財務報表的編制，但僅在目標公司財務報表和相關調整的合理和習慣範圍內由目標公司集團的獨立審計師提供安慰，以及為此目的向該等獨立審計師提供慣常的管理代表信函除外；提供主題公司或其各自子公司或主題公司代表無需提供與以下內容有關的任何信息或協助：(A)該備考財務信息所需的擬議債務和股權資本化或與該等債務和股權資本化相關的假定利率和費用；(B)成交後或備考成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他形式上的調整，希望納入與融資有關的任何信息，或(C)與母公司或其任何子公司有關的任何信息，或與收購主題公司沒有直接關係的任何調整；(Iv)遞交授權向潛在融資來源和其他投資者分發營銷材料的慣常授權書；(V)迅速向母公司和任何融資來源提供，無論如何，至少在截止日期前四(4)個工作日，提供與主題公司或其附屬公司有關的所有文件和其他信息
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融資來源在截止日期前至少九(9)個工作日合理地書面要求任何政府機構根據適用的受益所有權、瞭解您的客户和制裁或反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)進行此類融資所需的至少九(9)個工作日(但為免生疑問，其中應包括根據31 C.F.R.§1010.230的要求，對每個主題公司集團的受益所有權的 證明)；(Vi)在發行證券、產生債務和母公司準備融資文件和任何與此相關的現金管理協議或套期保值協議方面，向母公司提供合理和慣常的協助，包括母公司S編制明細表、借款和/或授予每個主題公司集團資產的擔保權益 (及其完善)，在每種情況下，通過提供母公司合理要求並在每個主題公司集團合理可用的範圍內提供相關信息；(br}(Vii)在商業上合理的努力，以獲得任何審計師、後備工程師或其他顧問的同意和協助，以使用營銷材料或評級機構演示中所需的任何財務或其他專家信息，包括在母公司合理要求的範圍內、在合理時間和在合理通知下參加盡職調查會議，獲得慣常的獨立會計師信函(包括慣常的負面擔保聲明)、後備工程師的安慰函以及經審計的財務報表的審計師(S)的同意，包括向上述審計師(S)發出與此相關的任何慣常陳述函，涉及與融資有關的任何營銷材料中包含的任何財務報表；(Viii)在以下第8.23(B)節的約束下，採取母公司或任何融資來源合理要求的所有法人、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動，以允許完成融資(但任何主體公司的董事會或管理機構不得要求此類行動在結束前生效)；(Ix)向每個主體公司集團介紹母公司現有貸款人，並促進母公司與該等貸款人之間的相關協調；(X)徵得(且每一主體公司集團成員特此同意)合理使用與融資相關的所有主體公司集團標誌(只要該等標誌的使用方式不打算也不可能損害或詆譭主體公司集團或主體公司集團的聲譽或商譽)；(Xi)協助母公司及其律師就完成融資提供慣常的法律意見；提供，不應要求主題公司集團及其附屬公司提交或導致交付任何法律意見；(12)協助準備母公司可能合理要求的任何最終融資文件，包括僅在該等材料與主題公司集團相關的信息範圍內，為完成其任何時間表提供信息；(Xiii)提交有關任何主題公司集團的石油及天然氣資產的所有現行儲備報告，及(Xiv)在慣常及合理的範圍內，與融資來源及母公司S代表就融資事宜進行的盡職調查合作，包括提供所有有關主題公司集團的財產及資產的合理要求的資料。母公司應被允許向(A)受融資文件和證明融資的最終文件規定的保密義務約束的任何融資來源披露任何信息，以及(B)在合理必要和符合與融資有關的 慣例的範圍內披露任何信息(但與依據
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(br}招股説明書、要約備忘錄或與發行債務或股權證券有關的其他營銷材料)傳統的保密安排。任何此類合作應 由家長S承擔合理且有據可查的第三方費用和支出。儘管本協議中有任何相反規定，除非此類違約是由於賣方或標的公司故意和故意違反第8.23(A)條所造成的，(I)在任何情況下，賣方或標的公司未能遵守本第8.23(A)條的任何行為都不會被買方作為(A)終止本協議，(B)聲稱買方任何一方未能滿足成交條件的依據。(C)主張賣方在第12.1(E)或(D)款規定的情況下無權終止本協議。(D)主張本協議項下的任何損害索賠。
(B)即使第8.23(A)節有任何相反規定，(I)賣方、標的公司或其各自的任何關聯公司或其各自的任何股權持有人或理事機構無需通過決議或同意批准或授權簽署融資文件，並簽署或交付與此相關的任何證書、文件、文書或協議，或在成交前生效的融資(第8.23(A)節所指的授權書、文件或證明、慰問信、申訴信和同意書除外)；(Ii)任何主體公司或其任何關聯公司或其各自的任何股權持有人、成員或主體公司代表根據前述規定簽訂的任何證書、文件、文書或協議項下的任何義務，在未經S事先明確書面同意的情況下，不得在交易結束前有效(第8.23(A)節所指的授權書、文件或證明、慰問信、陳述函和同意書除外)；(Iii)任何主體公司或其各自的任何關聯公司或其各自的任何股權持有人、成員或主體公司代表均不需要 支付與融資或與第8.23(A)節相關的任何其他行動有關的任何承諾或其他類似費用，或產生任何其他成本、開支或責任；(Iv)如果任何主體公司真誠地認為任何此類行動將(X)不合理地幹擾該主體公司或其任何關聯公司的持續業務或運營，或 (Y)任何主體公司或其各自的關聯公司或子公司的任何董事、經理、高管或員工承擔任何實際或潛在的個人責任，則無需 進行此類合作；(V)如果合理地預期此類合作將與任何法律相沖突或違反，或導致違反、違反或違約本合同生效的任何重大合同，則無需進行此類合作；(Vi)如果任何主體公司或其各自的任何子公司確定此類合作將導致喪失或放棄或危害任何律師-委託人特權、律師工作產品或其他法律 特權，則無需進行此類合作。提供如果賣方、目標公司或其任何子公司被要求創建、提供、更新或審計或審查任何財務報表或其他信息，則不需要此類合作，但第8.12節和第8.23(A)節明確規定的情況除外。母公司應負責與融資有關的所有費用和開支，包括與根據第8.12節和第8.23(A)和(Vi)節採取的行動直接相關的任何承包商或任何賣方或受託公司的顧問的補償。
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任何賣家或任何主題公司集團的任何成員都必須披露或提供任何排除的記錄。因此，即使本合同有任何相反的規定，母公司應應賣方或對象公司的書面要求，立即向該賣方或對象公司補償所有合理和有據可查的自掏腰包賣方和/或主體公司及其子公司和任何其他主體公司代表因融資(包括與第8.12節的遵守有關)而發生的成本和開支(包括任何律師、承包商或顧問的合理和書面的補償或其他費用)，包括本第8.23節所述的賣方及其子公司的合作，並應賠償和支持無害賣方。標的公司及其各自的子公司和標的公司代表就任何賣方或標的公司及其子公司或S子公司或任何標的公司代表因遵守第8.23節、融資安排或與此相關使用的任何信息而蒙受或招致的任何和所有損失進行賠償或賠償，但因 有關賣方或子公司或標的公司代表的重大疏忽、故意不當行為或失信行為而蒙受或招致的損失除外。
第8.24節訴訟支持。
(A)在任何一方或其關聯公司關閉後提出的要求和範圍內，另一方應並將促使其關聯公司和當時的現任官員和員工(就該另一方而言，該另一方為S)訴訟支持小組？)在起訴、減輕、辯護或解決特定訴訟事項方面與請求方及其關聯方進行合理合作，包括向請求方、其關聯方及其法律顧問(視情況而定)提供合理的 訪問權限，在該另一方控制的範圍內，在正常營業時間內訪問該請求方或其關聯方可能合理請求的現任官員、董事、僱員、代理人、記錄、文件、數據和其他信息 由該另一方或其訴訟支持小組維護或控制的範圍內；提供該另一方及其訴訟支持小組可限制前述訪問或提供此類信息，條件是：(A)適用法律或合同要求該人限制或禁止此類訪問或提供此類信息，但前提是，S是否有能力起訴、減輕、進行辯護或解決本第8.24(A)節所述事項，(B)提供此類訪問或披露此類信息將合理地被視為放棄對該人的律師-委託人特權或類似法律特權的保護，或(C)提供此類獲取或披露此類信息將合理地被預期違反對第三方的任何保密義務。如果該另一方或其訴訟支持小組根據前述(A)至(C)條款限制訪問或隱瞞信息，則該另一方應(或應促使其訴訟支持小組)在法律允許的範圍內，在不放棄該另一方或其訴訟支持小組的任何律師-委託人特權或類似法律特權的情況下，通知請求方及其附屬公司被限制或隱瞞的一般性質及其原因，並使用商業上合理的努力作出適當的替代安排，以允許訪問
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或以沒有此類限制的方式披露相關信息，或以其他方式提供信息。請求方應補償該另一方或其訴訟支助小組合理的、有記錄的、自掏腰包支付給第三方履行其在第8.24(A)節項下各自義務的費用(包括合理的費用和法律顧問的費用，如果適用)。
(B)自籤立之日起及之後，雙方同意就其中所列事項受附表8.24(B)條款的約束。
(C)本第8.24條的任何規定不得解釋為放棄、修改或縮短買方根據第13.2條獲得賠償的任何權利。
第8.25節保密。
(A)在此引用《保密協議》的條款，《保密協議》應繼續按照其條款充分有效，直至《保密協議》終止；提供僅當其涉及任何被排除的資產和被排除的記錄時(如本文所定義的)，保密協議的期限應延長至截止日期後的十八(18)個月。如果保密協議中包含的條款與本協議中包含的條款相沖突，則以本協議中包含的條款為準。
(B)賣方本人和代表其關聯公司承認，在交易完成後，如果向任何其他人披露或代表任何其他人使用關於買方、其關聯公司、標的公司集團、業務、資產及其運營的任何機密信息(包括有關活動、財務、物業和其他資產、營銷、定價、供應商、客户、許可人和被許可人的信息，以及買方或其代表在結算前對資產進行盡職調查時提供的任何信息或報告)，買方及其關聯公司將受到不可挽回的損害。賣方本人及其附屬公司約定並同意，在成交後十八(18)個月內，未經買方事先書面同意，賣方不得披露或允許披露或使用或允許以任何方式使用此類機密信息，除非(I)賣方收到或被迫 通過司法或行政程序或政府當局發佈的其他命令披露此類機密信息，(Ii)任何適用的證券交易所或監管機構或自律組織或其他適用法律的規則要求此類披露；(Iii)此類披露是向其會計師、律師、顧問和其他專業顧問或無追索者披露的(在每一種情況下，每個人都對該賣方負有類似的保密義務)；。(Iv)此類披露對於提交納税申報表或退税要求，或在抗辯、起訴或以其他方式進行關於任何報税表或税項的審查、審計或行政或司法行動時是必要的；。(V)此類披露是與執行、抗辯或和解S在本協議項下的權利和義務有關的， 交易文件或本協議項下的交易或交易文件可能是合理必要的；(Vi)此類信息由第三方接收方合法擁有，但由於 違反本第8.25條或(Vii)此類信息通常可供
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非因違反本第8.25節而導致的第三方。賣方應親自或代表其關聯公司(視情況而定)就根據上述第(I)款披露的任何信息向買方發出事先書面通知，並與買方合作，以限制或獲得對因此要求披露的信息的保密處理，費用由買方承擔。成交後十八(Br)個月期滿後，賣方應銷燬賣方根據第8.8條保留的任何和所有記錄的副本或將其歸還買方，但為執行或遵守賣方在本協議下的權利、義務或契諾(包括第11條和第13條)而需要的記錄除外。
第8.26節表格S-3資格。在根據註冊權協議提交轉售貨架之前，母公司應盡其合理最大努力不採取任何行動，或不採取任何 行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致母公司沒有資格提交根據證券法頒佈的S-3表格(或任何後續表格)的登記聲明。
第8.27節託管事項。
(A)賣方和買方將盡其最大努力在執行日期後的一(1)個工作日內簽署和交付託管協議，並採取必要的合理步驟，以滿足託管代理簽署和交付的任何和所有合理要求。
(B)除非買方和賣方另有書面約定，雙方同意，託管代理應根據《託管協議》報告託管代理持有的任何金額(如適用，包括履約保證金、預扣保證金、缺陷保證金和額外租賃保證金)所賺取的所有利息或其他 收入託管 收益根據財政部條例第14.68億.7(C)節，向美國國税局或任何其他適用的税務機關按適用法律要求的表格1099(或其他適當表格)向美國國税局或任何其他適用税務機關申報如下：(I)對於託管收益，在結算前賺取的範圍為買方所賺取的收入，而不論此類託管收益在該期間內是否已支付；及(Ii)對於託管收益，以結算後賺取的範圍(如有)為限，(A)作為預提金額，作為賣方賺取的收入(根據其各自的百分比份額)，(B)可歸因於 額外租賃保證金的收入，作為賣方賺取的收入(與賣方指定的附加租賃保證金中所包括的金額所涉及的已接受額外租賃的各自所有權成比例)和(C)可歸因於缺陷保證金的 可歸因於缺陷保證金的收入，作為買方的收入，在每種情況下，無論此類託管收入是否在此期間內支付，根據擬議的財政部條例 第14.68億.8(H)(2)節(1999年2月1日)，因此，擬議的財務處條例可以修改或修改，包括在發佈臨時或最終條例時。對於可歸因於預提金額和額外租賃保證金的託管收益，分配給賣方的任何利息或其他收入將構成守則第453、483和1272-1275節以及 財政部條例所規定的利息。雙方應真誠合作，向託管代理人提供聯合書面指示，其中包含與第8.27(B)節一致的指示(如有必要，包括根據前一句所述的納税申報變更要求生效的日期)。買方和賣方均不得出於美國聯邦(或適用的州和地方) 所得税目的而採取任何與本第8.27(B)節規定不一致的立場。
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第九條
成交的條件
第9.1節賣方的成交條件。每個賣方完成本協議所設想的交易的義務(該賣方在成交前應履行的義務和本協議終止後的義務除外)，包括該賣方完成成交的義務，應由該賣方在成交時或成交前滿足本條款9.1中規定的各項條件，除非賣方以書面形式放棄：
(A)申述。(I)買方各方在本協議中的每一項基本陳述在本協議結束時在所有重要方面均應真實和正確，如同在結束時和截止日期時一樣(在每種情況下，對於截至特定日期作出的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該特定日期在所有重大方面均應真實和正確)，而不考慮本協議中所述的任何買方重大不利影響或其他重大限定條件。和(Ii)本協議中買方各方的每一項其他陳述和保證應在截止時在所有重要方面均真實無誤，如同在截止之時所作的一樣(但涉及特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證只需在指定的 日期當日真實無誤)；
(B)表演。每一買方應在截止日期之前或當日履行並遵守本協議項下每一買方應履行或遵守的所有契諾和協議；
(C)沒有 禁令。截止日期，任何法律或命令(無論該命令是臨時的、初步的還是永久的)均不應有效地限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；
(D)某些調整。(I)根據第3.2(G)條向下調整的未調整採購價格的總和，涉及缺陷超過可扣除的缺陷(減去任何抵消性所有權利益金額)，並根據第3條確定；加(Ii)所有傷亡事件的總和不得超過未調整購買價的12.5%(12.5%)；
(E)高鐵淨空。已進行高鐵審批(與政府當局達成的不完成本協議所述交易的協議不得生效)；
(F)結束交付成果。買方應(I)已向賣方交付買方證書，(Ii)準備好、願意並能夠在成交時向賣方交付第10.3條規定買方應交付的其他文件和物品。
第9.2節買方成交的條件。買方各方完成本協議所設想的交易的義務 (買方在交易結束前履行的義務和本協議終止後的義務除外)，包括買方完成交易的義務， 買方可選擇在交易結束時或之前滿足本條款9.2中規定的每個條件，除非買方雙方書面放棄：
(A)申述。(I)第4.7節和第5.5節中規定的賣方的每一項基本陳述在成交時應在各方面真實和正確，如同在成交當日和截止時所作的一樣(涉及指定日期的陳述和保證除外，它們只需在該指定日期當日和截止時真實和正確)，但以下情況除外
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此類陳述和保證未能如此真實和正確的程度，無論是個別或總體，都不會合理地導致超過De 最小值對買方的損害，(Ii)除第4.7節和第5.5節所述的陳述和保證外，賣方的每一項基本陳述在成交時在所有重要方面都應真實和正確，就像在成交時和成交時一樣(在每種情況下，對於截至特定日期作出的陳述和保證除外， 在該特定日期在所有重大方面都應真實和正確)，而不考慮其中所述的任何賣方重大不利影響或其他重大限定詞，和(Iii)本協議中每個賣方的其他陳述和擔保(該賣方的基本陳述除外)在成交時在各方面都應真實和正確，就像在成交日期和截止日期時所作的一樣(只需在該指定日期當日和截止之時真實和正確的涉及指定日期的陳述和擔保除外)，而不考慮其中規定的任何賣方重大不利影響或其他重大限定詞，但關於第(Iii)款的情況除外。在任何該等陳述或保證不如此真實和正確的範圍內，沒有也不會合理地預期對賣方產生個別或總體的重大不利影響；
(B)表演。在成交前或成交時，賣方和/或標的公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議項下賣方和/或標的公司應履行或遵守的各項契諾和協議；
(C) 沒有禁令。截止日期，任何法律或命令(無論該命令是臨時的、初步的還是永久的)均不應有效地限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；
(d)某些調整。（i）根據第3條確定的（i）根據第3.2（g）條對 未調整購買價格的總向下調整超過缺陷免賠額（減去任何抵消所有權福利金額）的總和， 加(2)所有傷亡事件的總和不得超過未調整購買價的12.5%(12.5%)；
(E)高鐵淨空。已進行高鐵審批(與政府當局達成的不完成本協議所述交易的協議不得生效)；以及
(F)結束交付成果。每名賣方和/或主題公司集團的適用成員應(I)已向買方交付成交證書，(Ii)準備好、願意並能夠在成交時向買方交付該賣方和/或主題公司根據第10.2條要求交付的其他文件和物品。
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第十條
結案
第10.1節關閉的時間和地點。完成本協議所設想的標的證券的買賣(？結業除非買方和賣方另有書面同意，否則應於中部標準時間77002-2947年上午10：00在Vinson&Elkins LLP位於德克薩斯州休斯敦德州大道845號的辦公室舉行，時間為(A)2024年9月27日(晚些時候)目標截止日期 (B)高鐵批准日期後十(10)個工作日，以及(C)如果在關閉前第9條規定的所有條件尚未得到滿足或放棄(但不早於最終滿足或放棄後五(5)個工作日)，遵守第12條的規定。關閉發生的日期為{br截止日期？？將採取的所有行動以及將籤立和交付的所有文件和文書應被視為同時採取、籤立和交付，除本協議允許的情況外，在採取所有行動並籤立和交付所有文件和文書之前，不應視為採取任何行動或簽署或交付任何文件和文書。
第10.2節賣方和標的公司集團在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款並受 條件的約束，在每一買方根據第10.3條同時履行其義務的情況下，每一賣方和/或每一標的公司應向適用的買方交付或安排交付以下內容及其他事項：
(A)賣方正式有效地簽署的初步和解聲明；
(B)向託管代理髮出聯合書面指示，通知託管代理已關閉，並指示託管代理(I)交付履約保證金(較少預提金額)向賣方在初步和解聲明中指定的賬户(S)指定的人，以及(Ii)根據第13.7條的規定，將相當於預提金額的履約保證金的一部分轉換為賠償預提結賬説明);
(C)以本合同所附形式轉讓標的證券作為證據b( )賦值？)，由各賣方正式籤立；
(D)每名賣方(或如賣方在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其被視為税務擁有人的實體，則為該目的而被視為其被視為税務擁有人的人)的妥為填妥和籤立的美國國税局W-9表格)；
(E)由每個賣方和每個主題公司的授權人員正式簽署的證書，日期為成交時，證明與賣方或主題公司集團有關的第9.2(A)節和第9.2(B)節中規定的條件已得到滿足；
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(F)在每一種情況下，付款信的形式和實質都令買方合理滿意，並致信中所述的適用受款人，其中規定，主題公司集團的所有信用證債務應在立即可用資金結清後立即全額清償( )付款信);
(G)在符合第10.2(F)節的前提下，(I)解除所有留置權 擔保信用文件債務和/或對標的證券、標的公司集團任何成員的證券和/或資產造成負擔的現有套期保值，(Ii)授權提交UCC-3終止聲明、抵押貸款解除和其他適用的終止或解除，在每種情況下，在所有適用司法管轄區內，以買方合理滿意的形式和實質，證明解除擔保信用文件債務的所有留置權和/或對標的證券構成負擔的現有對衝，標的公司集團任何成員的證券和/或資產，以及(Iii)在每種情況下，買方合理要求的、以令買方合理滿意的形式和實質滿足的所有文書和協議，以解除為標的證券、標的公司集團的任何成員的證券和/或資產提供負擔的所有留置權，並將其備案。
(H)每一主體公司及其子公司的每名賣方管理人員以及所有其他經理、高級管理人員和董事的辭職和解聘(截至成交時有效)；
(I)由適用賬户的每個授權簽字人正式和有效簽署的附表5.24所列主題公司集團每個賬户的簽字人更改卡，以及轉移或替換此類賬户的簽字人合理所需的所有其他文件；
(J)適用主體公司向賣方或其一名或多名指定人作出的一項或多項除外資產轉讓，由該主體公司和賣方(或其指定人)正式籤立；
(K)由賣方和/或其指定人正式籤立的《登記權協議》的副本；
(L)實質上採用附件F形式的收盤後函件協議書，由附表10.2中確定的每個人 ；以及
(M)本協議其他條款要求任何賣方、任何主體公司或其各自關聯公司在成交時簽署和/或交付的所有其他文件和文書。
第10.3節買方各方在成交時的義務。在成交時，根據本協議的條款和條件，在賣方和各主體公司根據第10.2條同時履行各自的 義務的情況下，買方各方應向賣方交付或促使向賣方交付以下內容：
(A)由買方正式籤立的初步和解聲明；
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(B)電匯當日資金中的結賬款至初步結算書中指定的賬户(S)；
(C)在適用的範圍內，將額外租賃保證金電匯至託管協議中指定的賬户，由託管代理人根據託管協議和本協議持有；
(D)在適用的範圍內，將缺陷保證金電匯至託管協議中指定的賬户，由託管代理根據託管協議和本協議持有缺陷保證金。
(E)母公司向有關人士發行和 賣方分配的總數量的母公司普通股，相當於GM II股權收購價和GM III股權收購價(視情況而定)包括的母公司普通股股份數量，並且已向賣方提供了令賣方合理滿意的此類發行的證據；
(F)令賣方合理信納的證據：(A)母公司應已就發行股權收購價向紐約證券交易所提交補充上市申請，以及(B)組成股權收購價的母公司普通股已獲批准並授權在紐約證券交易所上市；
(G)由買方妥為籤立的終止指示的對應文本；
(H)由買方妥為籤立的轉讓；
(I)由買方授權人員正式簽署的證書，日期為成交時，代表買方證明已滿足第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的條件；
(J)由父母正式籤立的《登記權協議》的副本；和
(K)本協議其他條款要求買方在成交時簽署和/或交付的所有其他文件和文書。
第十一條
税務事宜
第11.1節公司税。
(A)賣方應分配並承擔賣方的所有公司集團税，買方應分配並承擔買方的所有公司集團税。
(B)在符合第11.1(C)節的規定下，為了確定任何賣方主體公司集團税和買方主體公司集團税的金額，(I)可歸因於碳氫化合物的分離或生產的主體公司集團税(作為從價、財產或類似主體的此類主體公司集團税除外) 公司集團税
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(br}定期徵收)應分配給產生此類主題公司集團税的遣散費或生產税發生的納税期間(或任何跨期的一部分) ；(2)以銷售或收入為基礎或與銷售或收入有關或按交易方式徵收的主體公司集團税(不包括定期徵收或第(I)款所述的從價税、財產税或類似主體的公司集團税)，應分配到產生該主體公司集團税的交易發生的納税期間(或任何跨越期的一部分)；和 (3)作為從價税、財產税或其他類似科目的公司集團税定期徵收的，應在緊接生效時間之前結束的該跨越期的部分和從生效時間開始的該跨越期的部分之間進行分配，方法是一方面根據有效時間發生之日之前適用的跨越期內的天數以及在該有效時間發生之日或之後在該跨越期內發生的天數按比例分配該主體的公司集團税，從另一方面來説。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但可歸因於營運資本資產定義(E)第(E)款所述碳氫化合物的遣散費、生產或銷售的所有主體公司集團税應視為買方主體公司集團税。
(D)如果在根據第2.4節、第2.5節或第2.7節(視適用情況而定)對該主題公司集團税進行調整時，不知道該主題公司集團税的實際金額，則雙方應利用可獲得的最新信息來估算該主題公司集團税的金額，以便進行調整。如果最終確定的主體公司集團税的實際金額(或由一方支付或經濟負擔的金額)不同於根據第2.7節最終確定的最終和解聲明中考慮的金額(如果有)，一方將及時向另一方支付 使各方承擔根據第11.1節應分配給該方的該主體公司集團税的金額。
第11.2節轉讓税和錄音費。買方應承擔並支付50%(50%)，賣方應承擔並支付50%(50%)因本協議所述交易而產生或徵收的任何銷售、使用、轉讓、印花、單據、登記、消費税或類似税費。轉移 税？)。買方應承擔並支付所有必要的備案和記錄費用，以及與將標的證券轉讓給買方所需的轉讓、轉易或其他文書的備案和記錄有關的費用。買賣雙方應本着善意合理合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。
第11.3節報税表。
(A)賣方應編制並提交(或安排編制和存檔)所有(A)所屬公司集團任何成員關於截至截止日期或截止日期之前的任何納税期間的流轉所得税的納税申報單，(B)賣方合併申報單和(C)賣方準備的公司所得税申報單(統稱為賣家準備了 份退貨？)，並應及時支付(或促使支付)與該賣方合併報税表和賣方準備的公司所得税申報單有關的所有税款。對於要求在截止日期後提交的每一份賣方準備的申報表(考慮到任何適用的延期)，(I)除適用法律另有要求外，該賣方準備的申報表應在與過去慣例一致的基礎上編寫，(Ii)賣方應合理地提前
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每個賣方準備的退貨單的到期日(考慮到任何適用的延期)，將任何該等賣方準備的退貨單的草稿(連同相關的支持文件和工作底稿)送交買方審閲和評論；及(Iii)賣方應促使該賣方準備的退貨單(經修訂以納入買方S的合理意見)及時提交，並向買方提供其副本。
(B)買方應編制或安排編制任何主體公司集團關於所有生效前期間和跨越期的主體公司集團税的所有納税申報單，以及任何主體公司集團的任何成員關於任何跨越期的流轉所得税的所有納税申報單，這些報税表均要求在截止日期後提交，但賣方準備的申報單除外購買者準備的報税表？)。對於每一份買方準備的申報表，(I)買方應在買方準備的每一份申報表的到期日 之前合理地提前(考慮到任何適用的延期)，將任何該等買方準備的申報表的草稿(連同所有支持文件和工作文件)送交賣方審閲和評論，並(Ii)買方將促使該買方準備的申報表(經修訂以納入賣方的意見)及時提交併向賣方提供其副本。買方應向適當的政府當局支付或安排支付買方準備的申報單所顯示的所有應繳税款和欠税。
(C)雙方同意，第11.3節僅針對向適用的政府當局支付某些納税申報單和主題公司集團税的時間和方式，且第11.3節中的任何內容不得解釋為更改雙方分配主題公司集團税的方式和雙方在經濟上承擔的方式。
(D)成交後，買方應促使(A)將與德克薩斯州特許經營税(I)有關的每個主題公司集團的每個成員報告為合併集團的一部分(如34 TeX定義)。管理員。代碼§3.590(B)(2)，其中買方是緊接成交日期後一天開始的期間的成員，(Ii)包括在該買方的納税申報單中，(Br)合併集團在成交日期後的第二天開始的期間內，以及(Iii)報告實體？(如34 tex所定義)。管理員。代碼§ 3.590(B)(5))就該買方而言，(1)合併集團是一個實體，而不是本公司集團的任何成員，(B)Grayson Mill Intermediate，LLC，Grayson Mill Royalty BLocker II，LLC，Grayson Mill Bakken被提名人公司，以及Grayson Mill Royalty BLocker III，LLC關於美國聯邦和適用的州及地方所得税，(I)選擇被納入買方、S和合並集團(定義見財政部條例1.1502-1(H)節)，自截止日期後的第二天開始以及(Ii)根據《財政部條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)節的規定，所有美國聯邦及適用的州和地方税的納税年度應在截止日期的截止日期 結束。
第11.4節合作。雙方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及對賣方S各自主體公司集團任何成員的資產、經營或活動徵收的税款的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。 此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供S
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與任何此類納税申報單或審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並使員工能夠在雙方方便的基礎上提供其他信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。如果成交發生在2024年12月31日或之前，此類合作應包括買方使用商業上合理的努力，促使直通子公司和國家税務合夥公司在2025年2月28日或之前向適用的賣方提供關於直通子公司和國家税務合夥公司的估計國內税務表k-1(包括相應的州和地方 信息，視情況而定)，以反映該賣方在截至成交日期的税期內應佔S應佔的收入、收益、損失和扣除的份額。
第11.5節結賬後的税務事宜。買方不得(也不得促使其附屬公司(包括在關閉後，包括主題公司集團的任何成員)不對主題公司集團的任何成員在截止日期之前的任何納税期間進行)，(A)修改、修改、補充或重新提交主題公司集團的任何成員或與資產有關的任何 納税申報單，(B)改變與税收有關的任何會計方法，(C)就任何涉及税收的自願披露與任何政府當局展開任何討論，(D)了結或妥協任何税務責任；(E)放棄任何要求退還税款的權利；或(F)在未經賣方事先書面同意的情況下，在未經賣方事先書面同意的情況下，達成或從事任何交易或其他行動。
第11.6節退税。賣方有權獲得可歸因於 賣方公司集團税和賣方公司集團所得税的任何和所有退款(和抵免)，買方有權獲得可歸因於買方公司集團税的任何和所有退款(和抵免)。如果一方或其關聯方 (I)收到主體公司集團税的退款或賣方主體公司集團所得税的退款，或者(Ii)收到或實現了可歸因於根據本第11.6條另一方有權獲得的任何抵免以代替退税的税收優惠，則該接受方應在收到退款或收到或實現該税收優惠後三十(30)天內將退款或税收優惠的金額提交給有權利方。扣除該接受方在獲得退款或税收優惠時發生的任何合理成本或支出(包括税款)。買方應合理配合，並應使每一主體公司集團的每一成員與每一賣方合理合作，在賣方要求的範圍內，按賣方的要求收取、收取和獲取北達科他州税務機關的2019-2022納税年度遣散税退款，並在買方或其附屬公司(包括主體公司集團的任何成員)在交易結束後收到此類退款的範圍內，買方及其關聯公司(包括主題公司集團的任何成員) 應將買方及其關聯公司產生的退款(扣除任何合理成本或支出(含税))按照本第11.6節的規定轉發給適用的賣方。
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第11.7節辦理所得税事項。
(A)即使本協議有任何相反規定，如果在截止日期後，任何一方收到關於審計或行政或司法程序(包括任何延長訴訟時效以評估税收的請求)的通知，而該審計或行政或司法程序涉及賣方或S各自主體公司集團 (為免生疑問，包括任何直通子公司或NOG税務合夥公司)的任何成員在截止日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)，該締約方應在收到該通知後十(Br)天內通知其他各方。在截止日期或之前的任何納税期間，賣方可自費控制與賣方S主體公司集團(包括直通子公司或NOG税務合夥公司)的任何成員應繳納的流轉所得税有關的任何此類審計或行政或司法程序，包括有能力任命和更換該賣方S主體公司集團該適用成員的合夥企業代表和指定的個人；提供, 然而，，適用賣方應(X)讓買方合理地瞭解該審計或行政或司法程序的進展情況，(Y)允許買方(或買方S的律師)在買方S承擔全部費用和費用的情況下參與該審計或行政或司法程序，包括與適用的政府當局舉行會議，並且(Z)未經買方事先書面同意，不得就該審計或行政或司法程序達成和解、妥協和/或讓步，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。對於在截止日期之前和之後開始和結束的任何税期，買方應控制與賣方S相關公司集團(包括任何直通子公司或NOG税務合夥公司)任何成員應繳納的過關所得税有關的任何此類審計或行政或司法程序，包括有能力在該期間任命和更換賣方S主題公司集團該適用成員的合夥代表和指定的個人；提供, 然而，買方應(X)將該審計或行政訴訟或司法程序的進展情況合理地告知適用的 賣方，(Y)允許適用的賣方(或該賣方的S律師)在該賣方承擔全部費用和費用的情況下參與該審計或 行政訴訟或司法程序，包括參加與適用的政府當局的會議，並且(Z)未經適用的賣方事先書面同意，不得就該審計或行政訴訟或司法程序達成和解、妥協和/或讓步，不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意。
(B)如果在截止日期後，賣方S所屬公司集團(為免生疑問，包括任何直通子公司或NOG税務合夥公司)的任何成員在截止日期或之前開始接受美國聯邦所得税審計或行政訴訟或司法程序，導致產生守則第6225條所述的扣繳不足，則應買方S的請求，在適用法律允許的範圍內，適用賣方應 根據守則第6226條及時作出(或促使及時作出)關於該税期的該賣方成員S所屬公司集團成員的推式選擇，除非雙方一致書面同意放棄該選擇。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，對於應由賣方S各自的主體公司集團的任何成員繳納的直通所得税(為免生疑問，包括任何直通子公司或NOG税務合夥企業)， 未經適用的賣方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得(I)啟動任何自願披露，
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與截止日期或之前結束的任何納税期間有關的任何政府當局，(Ii)修訂、重新申報或以其他方式修改，或導致或 允許修改、重新提交或以其他方式修改就賣方S所屬公司集團任何成員在截止截止日期或之前的任何納税期間提交的任何納税申報單， (Iii)在截止日期後進行任何其他納税選擇或改變任何會計方法(包括根據財務條例301.7701-3條進行的任何實體分類選擇，但不包括，為免生疑問，(Br)就賣方S所屬公司集團的任何成員而言，根據守則第6226條作出的任何選擇將於成交日期前生效，或(Iv)導致 賣方S所屬公司集團的任何成員在成交日期後達成或從事任何交易或其他行動，而該等交易或其他行動並非本 協議所預期的，且於成交日期當日發生。
(D)雙方應進行合理合作，以使(X)《守則》第754條下的有效選擇(以及任何適用州或地方税法的相應或類似選擇)對每個直通子公司和NOG税務夥伴關係有效，以及(Y)每個直通子公司和NOG税務夥伴關係的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目，包括在買方(包括任何主題公司集團的任何成員)之間分配的截止日期。如果適用)和賣方，根據《守則》第706節及其下的《財務處條例》，採用臨時成交辦法，包括成交日期和日曆日公約；提供根據《財務條例》第1.706-4(E)(1)節的原則，在包括截止日期的納税年度內，每一家直通子公司的任何非常項目和《國庫條例》第1.706-4(E)(2)節所指的正常税種將在買方(包括任何主體 公司集團的任何成員，如果適用)和賣方之間分配。
第11.8節税務訴訟。如果在截止日期後，該方的一方或附屬公司(包括 主體公司集團的成員)收到關於以下事項的審計或行政或司法行動的通知(包括任何延長訴訟時效以評估税收的請求)：(1)與生效時間之前結束的任何應納税期間有關的任何主體公司集團税或納税申報單；(2)任何賣方主體公司集團所得税或關於賣方主體公司集團所得税的納税申報單(a 賣家税收競賽？)，該方應在收到通知後十(10)天內通知另一方；提供未發出此類通知不應解除甲方在本協議項下有關公司集團税或賣方公司集團所得税(視情況而定)的義務，除非此類未通知導致沒有足夠的時間允許另一方有效地 抗辯此類賣方税務爭議。每一賣方均有權自行承擔費用控制任何此類賣方税收競賽，並可在收到買方關於此類賣方税收競賽的通知後十五(15)天內向買方發出書面通知，以行使該選擇權；提供賣方應(I)將此類賣方税務競爭的進展情況合理地告知買方，(Ii)允許買方(或買方S律師)在買方承擔全部費用和費用的情況下參加此類賣方税務競爭，包括與相關政府主管部門的會議，以及(Iii)未經買方事先書面同意，不得就此類賣方税務競爭的該部分達成和解、妥協和/或讓步，不得無理扣留、附加條件或給予同意
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延遲。如果在截止日期後，該方或其附屬公司(包括主體公司集團的任何成員)收到關於任何主體公司集團税的審計或行政或司法行動的通知(包括任何延長訴訟時效以評估税收的請求)，或與主體公司集團税有關的納税申報單(A)跨越期 税務競賽？)，該方應在收到通知後十(10)天內通知另一方；提供未發出此類通知不應解除甲方在本協議項下關於公司集團税收的義務，除非此類未通知導致沒有足夠的時間允許另一方有效地參與針對此類跨期税務競爭的抗辯。 買方應控制任何跨期税務競爭；提供買方應(X)將此類跨期税務競賽的進展情況合理地告知適用賣方(S)，(Y)允許適用賣方(S) (或其律師)在賣方自負費用的情況下參加此類跨期税務競賽，包括與適用政府當局的會議，以及(Z)未經適用賣方(S)事先書面同意，不得就此類跨期税務競賽的任何部分達成和解、妥協和/或讓步，不得無理扣留、附加條件或推遲同意。
第11.9條第280G條。每個主題公司將使用商業上合理的努力從每個被取消資格的個人那裏獲得一名《守則》第280G(C)節定義的個人(每個人一名被取消資格的個人？)根據《守則》第280G(B)(2)條，就本協議所設想的交易而要求或建議向其支付任何款項或利益，而該等款項或利益可能構成降落傘付款(？部分280 G支付？)一份書面協議，放棄被取消資格的個人S獲得部分或全部此類付款或福利的權利(放棄的福利-)，在必要的範圍內，以使適用於該喪失資格的個人的所有剩餘付款和福利不被視為降落傘付款，並接受只有在該主體公司的股權持有人以符合《守則》(《守則》)第280G(B)(5)(B)條的方式批准的情況下，才有權獲得放棄的福利，以取代放棄的福利280 G股東批准？)。在交易結束前，各主體公司將根據第11.8節規定簽署豁免的每名被取消資格的個人的放棄福利提交該主體公司S股權持有人的批准，該被取消資格的個人S有權獲得放棄的福利的條件是該 股權持有人以符合本準則第280G(B)(5)(B)條的方式收到必要的批准；提供在任何情況下，本第11.8條都不會被解釋為要求該主體公司(或其任何關聯公司)迫使任何被取消資格的個人放棄該被取消資格的個人與賣方、該主體公司或任何其他人簽訂的任何合同或協議下的任何現有權利，並且如果任何該被取消資格的個人拒絕放棄任何此類權利或該股權持有人未能批准任何放棄的利益，則該主體公司(或其任何關聯公司) 在任何情況下都不會被視為違反本第11.8條。在尋求任何放棄的利益和280 G股東批准之前的合理時間內，標的公司將向買方S律師提供一份放棄協議、披露聲明、股權持有人同意書和與本第11.8條所述行動相關而準備的計算，標的公司將真誠地考慮買方或其大律師合理要求的任何變更。在交易結束前，目標公司將向買方發出通知，説明(I)已就第280G款付款獲得280G股東批准，或(Ii)未就第280G款付款獲得280G股東批准，因此， 沒有
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放棄的福利將得到支付。儘管有上述規定，但如果買方或其任何關聯公司和被取消資格的個人在截止日期之前就本協議所擬進行的交易訂立了任何合同、協議或計劃買方安排)，買方應在截止日期前向標的公司 提供該合同、協議或計劃的副本，並應真誠地與該標的公司合作，以計算或確定其中授予或預期的任何付款或福利的價值(就《守則》第280G節而言)，即可根據本協議第280G節的規定支付或授予與本協議預期的交易相關的款項或福利，這些交易可能構成第280G節規定的降落傘付款；提供在任何情況下，該標的公司和S 出於任何原因未能將買方安排包括在本文所述的280 G股東批准材料中，不會導致違反第11.8節中規定的契約。
第十二條
終止
第12.1條終止。本協議可在本協議終止前的任何時間(根據本條款第12.1條所允許的任何終止日期)終止。終止日期):
(A)經賣方和買方事先相互書面同意；
(B)賣方或買方在向另一方發出書面通知後，如果在目標成交日期(目標成交日期)後三十(30)天或之前沒有成交 首字母 外部日期); 提供, 然而，如果僅由於未能滿足第9.1(E)節和第9.2(E)節中的關閉條件而導致在該日期或之前未發生關閉，則在沒有各方採取任何進一步行動的情況下，就本合同項下的所有目的而言，初始外部日期應延長至(I)高鐵批准後十(10)個工作日和(Ii)執行日期九(9)個月(該延長日期，即在 日期之外延期);
(C)賣方或買方在書面通知另一方的情況下，如已發出禁止、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易的最終不可上訴命令；
(D)買方在向賣方發出書面通知後，如果當時沒有買方違反本協議的任何規定，導致第9條規定的任何條件失效，並且任何賣方或任何主體公司根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，這將導致第9條規定的任何條件失效和此類違反，任何賣方或目標公司不能在目標成交日期前糾正不準確或不合格的情況(或者，如果僅由於未能滿足第9.1(E)條和9.2(E)條中的成交條件而在該日期或該日期之前成交，則 延長至外部日期)；
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(E)賣方在向買方發出書面通知後，如果賣方或受託公司 沒有違反本協議的任何規定，這將導致第9條規定的任何條件失效，並且任何買方根據本協議作出的陳述、保證、契諾或協議存在重大違約、不準確或未能履行，這將導致第9條規定的任何條件的失效和此類違反，買方無法在目標成交日期前糾正不準確或 故障(或如果僅由於未能滿足第9.1(E)節和 第9.2(E)節中的成交條件而導致該日期或之前未成交，則為延長的外部日期)；或
(F)如果買方在下午5：00之前仍未支付履約保證金，賣方應向買方發出書面通知。中心時間，即第2.3節規定的執行日期後三(3)個工作日(除非此類失敗是賣方故意和故意違反第8.27節的結果)；
提供,然而，在下列情況下， 任何一方均無權根據第12.1(B)條終止本協議：(I)任何一方違反或未能履行本協議項下的任何S陳述、保證或契諾，從而導致第9條規定的任何條件不能履行，包括在需要時，S有義務在完成交易時完成本協議，或者(Ii)一方根據下文第12.2(B)條或第12.2(C)條有權並正在強制執行其具體履行本協議的權利。
第12.2節終止的效力。
(A)如果本協議根據第12.1條終止，則本協議無效，不再具有任何效力或效果(第1條、第2.3條、第7條、第8.1(C)條、第8.1(D)條、第8.1(E)條、第8.1(F)條、第8.5條、第12條和第14條的規定除外，所有這些條款將無限期地在完全有效和有效的情況下繼續有效)。保密協議在本協議終止後繼續有效；但保密協議的期限應視為延長至終止日期後的十八(18)個月 。
(B)如果(I)賣方已以書面形式滿足或放棄了 第9.1條所述的每一賣方義務的所有先決條件(或者，如果不是任何賣方S或所屬公司S違反或未能履行本協議項下的陳述、保證或契諾，本應會得到滿足)，且(Ii)成交併非僅由於任何賣方S或所屬公司S違反或未能履行本協議項下陳述、保證或契諾的結果，包括在需要時， 任何賣方S或所屬公司S有義務在成交時完成本協議項下預期的交易。則買方有權(作為買方集團針對賣方 集團任何成員在成交時未能完成本協議項下的交易)的唯一和排他性補救措施，有權(A)尋求具體履行本協議，或(B)如果買方沒有根據第(A)款尋求或未能成功獲得具體的 履行，則終止本協議，並收取(X)買方獨家賬户和使用的全部履約保證金。加(Y)(共同和個別)向賣方(S)追回相當於買方S及其關聯公司實際記錄的總額 自掏腰包與交易文件的談判、盡職調查、履行和完善有關或為此而產生的成本和開支，金額最高可達2000萬美元(2000萬美元)。
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(C)如果(I)第9.2節規定的買方各方義務的所有前提條件已由買方以書面形式滿足或放棄(或者，如果不違反或不遵守本協議項下的任何買方陳述、擔保或契諾，則本應已滿足)，且(Ii)關閉並非僅由於本協議項下的任何買方陳述、保證或契諾的違反或失敗而發生，包括在需要時，買方雙方有義務在交易結束時完成本協議項下預期的交易，則賣方有權(A)行使法律上或衡平法上的任何權利(包括具體履行本協議的權利)或(B)終止本協議，並獲得賣方獨家賬户和使用的全部履約保證金，作為本協議項下的違約金。買賣雙方均承認並同意：(Br)(X)賣方在此類終止事件中的實際損害很難確定，(Y)履約保證金是雙方對賣方實際損害合計的公平合理的估計。
(D)如果本協議根據第12.1條(除第12.1(F)條以外)終止，且賣方無權或無權根據第12.2(C)條收取履約保證金，則買方有權 收取全部履約保證金，由買方承擔；提供如果本協議根據第12.1(F)條終止，則雙方不得因終止而對另一方進行額外的補救，賣方可立即自由享有標的證券、標的公司集團、業務和/或資產的所有所有權，而不受本協議項下的任何限制。
(E)如果(I)(A)買方因第9.2(D)節中的買方條件未能得到滿足而根據第12.1(B)節 終止本協議，且(B)賣方(1)不同意並質疑買方有權因第9.2(D)節中買方的條件未能得到滿足而根據第12.1(B)節終止本協議，以及(2)不尋求根據第12.2(B)節具體履行本協議的權利，則(只要終止方未以其他方式違反本協議，從而阻止其終止本協議)，本協議應終止，這應是有效終止，並且，在符合本第12.2(E)條關於履約保證金處理的剩餘規定的情況下，賣方應可立即自由地享有標的證券、標的公司集團、業務和/或資產的所有所有權；或(Ii)(A)由於第9.2(D)節中買方的條件未能得到滿足，買方尋求根據第12.1(B)節終止本協議，以及(B)賣方(1)不同意並質疑買方有權因第9.2(D)節中買方的該條件未能得到滿足而有權終止本協議，以及(2)尋求根據第12.2(B)節具體履行本協議的權利，則在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，買方或賣方均可將關於買方是否有權根據第12.1(B)條終止本協議的爭議提交給業權裁判和/或環境裁判(視情況而定)，以確定買方是否有權因第9.2(D)節中買方的條件不成立而終止本協議
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這種終止權是否適用。任何此類爭議將根據第3.2(I)條進行，作必要的變通，但在符合本條款規定的時間條件下，在任何此類爭議懸而未決期間，履約保證金將保留在第三方託管，直至缺陷裁判根據本第12.2(E)條作出最終裁決。
(F)在終止日期(或在適用範圍內，不遲於S根據第12.2(E)條對任何爭議作出最終裁決的日期)後三(3)個工作日內，賣方和買方應立即執行書面指示，並向託管代理交付書面指示，指示託管代理通過電匯立即可用資金將全部履約保證金支付給第12.2條規定有權收取履約保證金的一方或多方。在任何 賣方有權根據本第12.2條收取任何金額(包括履約保證金)的範圍內，此類金額應支付給賣方指定的個人和賬户(S)。
(G)每一方承認，作為對訂立本協議的各方以及本協議所列保證和契諾的明確考慮，每一方都承諾並同意，僅就每一方而言，S根據第12.2(B)條和第12.2(C)條所享有的權利，(I)每一方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的和具有特殊性質的，並且如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中訂立的任何契諾或協議，非違約方可能沒有足夠的法律救濟，(Ii)任何一方違反完成本協議項下交易的義務的行為將給另一方造成不可挽回的損害， 當另一方要求時，(Iii)對於違反本協議條款的任何行為，金錢損害將不是足夠的補救措施，而S根據第12.2(B)條和 第12.2(C)條規定的權利，(Iv)另一方應有權獲得公平救濟，包括強制令(無需張貼任何保證書和實際損害證明)和具體履行，如果 違反了本協議關於每一方根據第12.2(B)條和第12.2(C)條享有的權利的規定，除法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施外， 包括金錢損害在內，(V)雙方及其代表、應反對根據第12.2(B)條和第12.2(C)和(Vi)條授予特定履約或任何此類救濟，作為對每一方S權利的補救。各方同意放棄與第12.2(B)和 12.2(C)條所述補救措施相關的任何擔保或寄送任何擔保的要求。
第12.3節文件的歸還和保密。本協議終止後，買方應根據《保密協議》銷燬或返還賣方和買方代表的所有所有權、工程、地質和地球物理數據、環境評估和/或報告、地圖和其他信息，這些信息由買方或任何賣方提供，或由買方或其代表就其對任何目標公司、目標證券或資產進行的盡職調查而準備，在每種情況下，均應根據保密協議，並且如果買方選擇銷燬任何此類信息，買方官員應以書面形式向賣方和主題公司集團證明並確認此類信息已被銷燬。
143
第十三條
賠償；限制
第13.1節賣方S的賠償權。在符合本協議條款的情況下，自成交之日起及之後，買方和各標的公司應對賣方、其各自的關聯公司以及S各自的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人、貸款人、顧問、代表、會計師、律師和顧問承擔連帶責任、應支付費用、並應連帶和各別賠償、辯護和保護無害的賣方賣家羣？)所有義務、責任、索賠、訴訟因由和損害，由下列原因引起、引起、歸因於或造成：
(A)未能或違反本協議或任何交易文件中所載的任何買方S契諾或協議；
(B)標的公司集團的任何成員未能履行或違反S在關閉後應履行的契諾或協議；
(C)任何買方未能或違反本協議第6條或買方證書中所包含的任何陳述或保證；和/或
(D)標的證券、標的公司集團、業務及/或資產的經營、擁有權或運作；
即使任何此類損害全部或部分是由於任何受補償人、受邀人或第三方的過失(無論是總的、單獨的、連帶的、主動的、被動的、相對的或同時的)、嚴格的責任或其他法律過錯造成的，但欺詐除外，並且在第13.1(D)條的情況下，買方根據第13.2條有權從賣方獲得賠償的任何損害賠償(符合本協議的條款，包括第13.3條)在買方提交適用的索賠通知時(但該例外和排除僅適用於賣方根據第13.2條有義務提供此類賠償的範圍和期間)。
第13.2節買受人S的賠償權。在符合本協議條款的情況下，自成交後及成交後，每一賣方應各自負責，而非共同及個別負責，應個別而非共同及個別地向買方、買方的關聯公司(包括主題公司集團)及其各自的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問、代表、會計師、律師及顧問(……)賠償、辯護及維持無害。採購商集團？) 因下列原因引起、引起、歸因於或造成的所有義務、責任、索賠、訴訟因由和損害：
(A)該賣方未能或違反本協議所載的S契諾或協議；
(B)該賣方S下屬公司集團S的任何成員未能或違反本協議中包含的契諾或協議 在交易結束時或之前履行；
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(C)該賣方或該賣方或S主題公司集團在第四條、第五條或成交證書中所作的任何陳述或保證的任何不履行或違反；
(D)該賣方或其主體公司集團的賣方税項；及/或
(E)該賣方或其主體公司集團的任何指明債務。
第13.3條生存；限制。
(A)在符合第13.3(B)節和第13.3(C)節的前提下：(I) 本文所述和其他交易文件(不包括註冊權協議和託管協議，但包括成交證書中給出的相應陳述和保證)中的每個賣方和/或主體的非基本陳述(不包括第5.10節和第5.17(C)節所述的陳述和保證)應 繼續有效並在第二個扣繳解除日終止；(Ii)第5.10節中規定的陳述和保證(包括結案證書中給出的相應陳述和保證)和第13.2(D)節中的賠償應在適用於此類事項的訴訟時效期滿後六十(60)天內繼續生效並終止；(Iii)第5.17(C)節中的陳述和保證在結案時終止；(Iv)本文和其他交易文件中所述的每個賣方和/或主題公司集團的基本陳述(包括成交證書中給出的相應陳述和保證)在適用的 限制法規期滿後繼續生效並終止；(V)每個賣方和/或主題公司集團在關閉當日或之前履行的契諾和協議應繼續保留，並在第二個止損解除日終止；(Vi)每個賣方在成交後履行的契諾和協議應在成交後繼續生效，並在完全履行時終止(第13.2條中的契諾除外，在第13.2條所涵蓋的適用陳述、保證、契諾和/或賠償終止之日，該契諾仍在成交後終止)；(Vii)第13.2(E)(A)節中關於指定責任定義第(D)款的賠償應無限期存續，(B)關於第(A)款，(B)關於第(A)款，以及(B)關於第(3)款，第(3)款中的賠償應於終止日期的三十六(36)個月內終止，(C)關於(C)款，(E)和(G)指定負債的定義應在關閉後繼續存在，並於關閉日期的二十四(24)個月後終止，以及(D)就所有其他指定負債而言，應在關閉後繼續保留，並在關閉日期的十五(15)個月的週年日終止；和()本協議中規定的買方契諾、陳述和保證以及買方證書和標的公司集團的契諾在關閉後繼續有效；但是， 根據根據本協議發出的索賠通知就該陳述、保證、契諾或協議提出的任何善意索賠在其適用存活期屆滿或終止之前不得到期或終止。
145
(B)除第14.11款另有規定外，儘管有任何與本協議其他部分相反的規定，但在結束後：
(I)買方或買方集團的任何成員均無權根據本協議從賣方中的任何一方獲得賠償或補償：
(A)對於買方集團根據第13.2(C)條有權就違反非基本陳述而獲得賠償和補償的任何與 有關的損害或因任何個別事件、事項或事件而引起的損害，除非和直到該個別事件、事項或事件的損害賠償額超過個人賠償門檻(雙方同意個人 賠償門檻是一個門檻，而不是免賠額)；
(B)對於買方集團根據第13.2(C)條有權因違反非基本陳述而超過個人賠償門檻而有權獲得賠償和補償的任何損害，除非和直到根據第13.2(C)條賣方應對其負責的所有此類損害的總和超過所有賣方未調整採購價格的1.75%(1.75%)的總和(且僅在此類損害超過未調整採購價格的1.75%(1.75%)的範圍內)；
(C)對於買方集團根據第13.2(C)條有權就違反非基本陳述獲得賠償和補償的任何損害，買方集團根據第13.2(C)條有權為 獲得賠償和補償的總損害超過扣留金額(但僅限於超出的範圍)；
提供,然而，在任何情況下，本第13.3(B)(I)(A)節至第13.3(B)(I)(C)節規定的限制均不適用於(X)違反賣方基本申述或第5.10節所述申述和保證的任何損害賠償，或(Y)第13.2(A)節、第13.2(B)節和第13.2(D)節規定的任何賠償義務；以及
(D)根據本協議，超過該賣方未經調整購買價格的百分比份額的金額的總損害賠償。
(C)在符合第12條和第14.11條的情況下，買方各方(以及成交後的各標的公司)在本協議項下的責任不得超過未經調整的收購價的100%(100%)。
(D)各賣方、各主體公司集團和各買方均承認並同意，除第12條明確規定外，(1)支付本協議條款所限制的款項，應足以補償違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的行為，或與本協議擬進行的交易相關或相關的任何其他索賠；(2)買方各方、主體公司集團和各賣方在此不可撤銷地放棄任何及所有權利，以撤銷、改革、取消、終止、撤銷或廢止本協議或本協議擬進行的任何交易；提供,然而，對於另一方違反或未能履行本協議項下要求在交易結束後履行的義務，每一方都應享有非排他性權利，獲得特定履行和其他可在法律或衡平法上獲得的衡平法補救措施(包括禁令救濟)。
146
(E)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第13.3(B)款的規定下，買方集團各成員根據第13.2款(受本協議條款的限制)獲得賠償的權利(以及每一位賣方的義務)應首先(A)從第13.7條規定的預提金額(合計基礎上且不考慮賣方對適用的賠償義務負責)中滿足 ，直到預提金額已降至0美元為止，以及第二(B)由適用的賣方以現金支付。
第13.4節排除補救措施和某些限制。
(A)即使本協議有任何相反規定，從成交之日起和成交後， 除欺詐索賠外，買方各方和買方集團S對賣方集團任何成員的資產、業務、標的證券、標的公司集團、談判、履行和完成本協議項下的交易、違反本協議所含賣方集團任何成員的陳述、保證、契諾和協議的談判、履行和完成，以及對此類陳述、保證、保證、成交證書中包含的契諾和協議是：(I)第3.2(I)節規定的權利；(I)關於爭議缺陷的權利；以及(Ii)因賣方違反或未能履行成交後要求履行的任何契諾而尋求具體履行的權利。在交易結束時，如無欺詐行為，每一買方均不可撤銷地放棄、解除、出讓和永久解除責任，並應使買方集團的每一成員不可撤銷地放棄、免除、再轉讓和永久解除賣方集團的每一成員對賣方集團每一成員的任何和所有損害賠償、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、成本、義務、責任、在法律上或在衡平法上、已知或未知的利益、收費或訴訟原因，買方集團的任何成員現在或以後可能基於、關於或產生於資產、業務、標的證券、標的公司集團，談判、履行和完善本協議或其他交易文件或根據本協議或其項下擬進行的交易，或賣方集團的任何成員S對資產的所有權、使用或運營，或任何資產的狀況、質量、狀況或性質，或任何標的公司的經理或高級管理人員在截止日期前採取的任何行動，包括根據CERCLA或 任何其他環境法的貢獻權利，違反法定和默示保證的行為，滋擾或其他侵權行為，獲得懲罰性損害賠償的權利，普通法貢獻權利，由買方集團的任何成員簽發或承保的保險單項下的任何權利，以及賣方集團的任何成員之間的協議項下的任何權利，即使全部或部分是由於任何被解約人、受邀者或第三方的疏忽(無論是總體的、單獨的、共同的、主動的、被動的、比較的或同時的)、嚴格的責任或其他法律責任造成的。本第13.4(A)款不得被解釋為免除或免除賣方集團任何成員在託管協議或根據第10.2(H)款提交的辭呈和免除規定的範圍內的義務或責任。
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(B)任何一方的任何現任或前任關聯公司、股東、成員、高級管理人員、董事、員工、代理、貸款人、顧問、代表、會計師、律師和顧問根據本第13條提出的任何索賠必須由本協議適用方或S適用的繼任者或受讓人提出和管理。除賣方和買方或其適用的繼承人或受讓人外，除賣方和買方以外的任何受賠人不得根據本第13條的條款對賣方、買方或主題公司集團享有任何權利，但買方或賣方，或該S適用的繼承人或受讓人(視情況適用)可根據本第13條行使的權利除外。每名賣方和 買方可自行選擇代表與其有關聯的其他受賠人行使或不行使本協議項下的賠償權利，且不對任何其他受賠人就第13.4條項下的任何行動或不作為承擔任何責任。
(C)每個受補償人應採取商業上合理的 努力，在意識到任何事件或情況後，減輕或儘量減少所有損害，而這些事件或情況有理由預計會導致本合同項下可予賠償的任何損害。任何受保障人根據第13條有權獲得賠償的任何損害賠償金額，應減去保險或其他第三方收益、補償、補償或根據相關保險安排實際收到的此類損害賠償金額(扣除收集成本，不包括由該受保障人或其關聯公司承保或承保的任何保險單)。如果受保障人遭受的任何損害在現有保單範圍內，則該受保障人應採取商業上合理的努力，對該保單提出任何可獲得的索賠；提供, 然而，，如果任何賣方是賠償方，則該賣方可以(由該賣方承擔S的費用和費用)，並且僅在適用法律允許的範圍內，尋求強制執行和起訴該賣方S主題公司集團任何成員根據該等保單提出的任何和所有可獲得的索賠，買方和各主題公司應合理地 配合該等執行和起訴。如果在第二個扣留解除日期後十二(12)個月期間，買方或其任何關聯公司從任何保險公司或 任何其他第三方收到任何以前從賣方支付給買方集團任何成員或由買方集團任何成員收到的任何損害賠償(包括預提金額)，買方和所涉公司集團應迅速支付並償還賣方此前支付給買方集團任何成員或由買方集團任何成員收到的任何此類資金或收益(包括從扣留金額中獲得的資金或收益)。
(D)除非適用法律另有要求，對於美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，雙方應將根據第13條支付的任何金額視為調整後的購買價格。
(E) 用於確定買方集團或賣方集團因賣方或買方分別違反陳述和保證而可獲得的損害賠償額(但不是為了確定買方集團是否有權根據本條款第13條就賣方違反陳述和保證獲得賠償，或賣方集團是否有權根據本條款第13條獲得賠償)
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買方違反陳述和保證)，此處的每個陳述和保證包含關於此類陳述和保證條款中有關材料、重要性或重大不利影響的任何限制，以及具有類似含義(特定金錢門檻除外)的詞語，應不予考慮，除非(I)定義術語材料 合同不應忽視和(2)賣方重大不利影響不得忽略第5.7節中的限定詞。
第13.5條發佈。
(A)於緊接成交前生效，每名賣方為其本身及代表其關聯公司(不包括標的公司集團)及其各自的股權持有人、繼承人和受讓人(賣方發佈小組)特此全面、無條件地免除買方集團、受託公司集團的每一名成員、其各自的直接和間接股權持有人及其每一名買方代表及其各自的繼承人和受讓人因賣方解除集團的任何成員對受託公司集團成員的訴訟、訴訟原因、索賠義務、要求、損害、費用、補償或其他救濟，無論是已知的還是未知的，無論是法律上還是衡平法上的任何種類的救濟，標的公司集團、標的證券、標的資產的所有權、經營權、管理權、管理權或使用權；提供, 然而，儘管有上述規定，本協議規定的免除和解除不應免除(I)買方或標的公司集團的成員根據本協議或交易文件各自的義務或責任(如果有的話)，(Ii)標的公司集團的成員根據第8.10節對該人的任何董事、經理、高級職員或代理人的任何賠償或免除義務，(Iii)標的公司集團的成員對未付款項的索賠，該等款項在成交前將構成允許的泄漏(提供任何此類索賠應在根據第2.7(B)節提交的最終和解聲明中最終説明(br})或(Iv)買方或標的公司集團成員有義務根據第13.1條賠償賣方集團任何成員的任何直接索賠或第三方索賠。賣方在此不可撤銷地約定，不得直接或間接(並應促使賣方免除小組的每個成員)主張根據本第13.5(A)條前述條款解除的任何索賠，或啟動、提起或導致啟動本第13.5(A)條第一句中規定的針對任何此類索賠的任何類型的訴訟程序。每一賣方在此向買方聲明，其沒有轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓給任何人 任何此類索賠的全部或任何部分，或其任何權益。
(B)在緊接交易結束前生效，每個主題公司，代表其主題公司集團及其各自的股權持有人、繼承人和受讓人()主題公司發佈組？)和買方，並代表買方集團及其各自的股權持有人、繼承人和受讓人(買方)採購員發佈小組？)特此全面和無條件地解除、宣告無罪並永遠解除(I)賣方、其各自的直接和間接股東及其各自的繼承人和受讓人，以及(Ii)在 收盤前的任何時間擔任該職位的主題公司集團的所有董事、經理、高級管理人員和代理人
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由於(A)賣方及其直接和間接股權持有人及其各自的繼承人和受讓人，標的公司免除組或買方免除組的任何成員現在或曾經因(A)賣方及其直接和間接股權持有人及其各自的繼承人和受讓人而產生或曾經針對該等人的任何或所有形式的訴訟、訴訟原因、索賠、義務、要求、損害賠償、費用、補償或其他救濟，無論是法律上的還是衡平法上的或任何種類的救濟，標的證券或成交前的資產；及(B)該等董事、經理、高級職員及代理人以該身分代表標的公司集團的任何成員的作為及不作為，或其以該身分與標的公司集團的任何成員的關係；提供, 然而，儘管如此，本協議規定的解除和解除不應解除賣方根據本協議或交易文件各自承擔的義務或責任(如有)。儘管有上述規定，本協議規定的解除和解除不應免除任何賣方或其關聯公司因任何排除的資產的所有權、運營或業務而直接產生或與之相關的任何義務、責任、索賠、訴訟因由和損害。買方本身，並在成交後，代表標的公司集團不可撤銷地承諾不直接或間接(並應使標的公司 放行集團的每個成員避免)主張根據本第13.5(B)節前述規定被放行的任何索賠，或開始、提起或導致開始針對本第13.5(B)節第一句中規定的任何 被放行人員就任何此類索賠提起任何訴訟。
第13.6條賠償訴訟。根據本條款第13條提出的所有賠償要求應主張並解決如下：
(A)就本第13條而言，術語賠付方？用於特殊損害賠償時，是指根據本第13條有義務就此類損害賠償賣方集團任何成員的一方，術語賠償 人員？用於特殊損害賠償時，應指根據第13條有權由賠償方就此類損害獲得賠償的一方和/或其他人。
(B)根據第13條提出賠償、抗辯或賠償要求，受保障人應將其索賠通知給補償方，包括其索賠的具體細節和本協定項下的具體依據(被補償方)索賠通知書).
(C)如果任何索賠通知中提出的任何賠償要求是基於第三方對受補償人(受補償人)提出的索賠第三方索賠)，在被補償人實際知道第三方索賠後，被補償人應立即提供其索賠通知，並應附上一份與第三方索賠有關的文件的副本(如果有)，交由該被補償人S保管或控制；提供任何受賠償方未能按照第 第13條的規定向第三方索賠發出通知，不應解除賠償方在第13條項下的義務，除非該違約導致沒有足夠的時間允許賠償方有效地抗辯第三方索賠，或以其他方式對賠償方S抗辯第三方索賠的能力造成重大損害。
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(D)對於基於任何第三方索賠的賠償要求， 賠償方應自收到索賠通知之日起三十(30)天內通知被賠償方其是否承認或拒絕賠償方S在本協議項下針對該第三方索賠為被賠償方辯護的義務。受補償人有權在該三十(30)天之前和期間提交其認為必要或適當以保護其或補償方利益且不損害補償方利益的任何動議、答辯或其他訴狀。如果補償方未能在該三十(30)天期限內通知被補償方，説明其是否承認或否認其根據本協議為被補償人辯護的義務，則在補償方承認的日期或不可上訴的判決最終確定該權利或義務存在之前，受補償方可以提交任何動議、答辯或其他訴狀，就任何第三方索賠達成和解，或採取受補償方認為必要或適當以保護其利益的任何其他行動 。
(E)如果補償方承認其根據本協議有義務為受補償人辯護，則適用的補償方有權利和義務(I)以其唯一的費用和費用努力起訴和控制對該第三方索賠的抗辯，並且(Ii)完全控制該抗辯和訴訟，包括任何妥協或和解，除非妥協或和解包括被補償人支付任何金額、履行任何義務或限制其任何權利或利益。在這種情況下，未經受補償人同意，上述和解或妥協不得生效，而受補償人S有權自行決定不予接受或延期。如果補償方提出要求，被補償人同意在補償方選擇提出異議的任何第三方索賠中進行合作，費用和費用由補償方承擔。 提供,然而，，受彌償保障的人無須對任何人提出反申索或交叉投訴。根據本第13.6(E)條，受賠償方控制的任何第三方索賠的任何抗辯或和解，受補償人可以參與，但不能控制。提供如法院或程序規則要求，受保障人可按上文第(D)款最後一句所述，在上文第(D)款規定的三十(30)天期限內提出初步訴狀。未經被補償方書面同意，賠償一方不得就任何第三方索賠或關於(A)不能最終解決被補償方S對第三方索賠的責任(在和解的情況下，包括無條件地以書面形式免除被補償方關於該第三方索賠的所有進一步責任)或(B)可能對被補償方造成重大和不利影響(因賠償範圍內的金錢損害除外)的任何第三方索賠或判決達成和解。
(F)如果補償方不承認其在本協議項下有義務針對該第三方索賠為被補償人辯護，或承認其義務但此後未努力為第三方索賠辯護或和解(視情況而定)，則受補償方有權(但不是 義務)針對第三方索賠進行辯護和控制辯護(如果被補償方有權在本協議項下獲得賠償，則費用和費用由補償方承擔)，受補償方的一名律師S選擇承認其權利的限制
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在和解或最終裁定之前的任何時間，在本協議項下的此類第三方索賠的情況下，為受補償人辯護的義務。如果賠付方尚未根據第13條的規定承認受賠方有權獲得S針對該第三方索賠的賠償和報銷權利，則受賠方應就任何擬議的和解向補償方發出書面通知，並在收到該通知後十(10)天內有權選擇承認其有義務在本協議項下針對該第三方索賠為被賠方辯護(視 適用情況而定)，如果該權利或義務已被承認，則承擔對第三方索賠的抗辯，包括拒絕擬議的和解的權力。如果在補償方及時以書面形式承認賠償的權利或義務並承擔第三方索賠的抗辯之後，被補償人就賠償方的異議就任何第三方索賠達成和解，則被補償人應被視為已不可撤銷地放棄了關於第三方索賠的任何賠償權利。
(G)不是基於第三方索賠的賠償索賠(a )直接索賠)，此類直接索賠應通過向被補償方發出合理迅速的索賠通知來主張，但無論如何不得遲於受補償人知道導致此類直接索賠的事件後三十(30)天；提供任何受賠償方未能按照第13條的規定就任何直接索賠發出通知，不應解除賠償方在第13條項下的義務，除非該等不能給予通知的行為導致沒有足夠的時間允許補償方有效地抗辯直接索賠，或在其他方面對賠償方S針對直接索賠進行抗辯的能力造成重大損害。賠償方應自收到索賠通知之日起六十(60)天內(I)治療被投訴的損害，承認其有義務根據本協議和第13條為受補償人提供直接索賠，或(Ii)對此類損害索賠提出異議。如果賠償方未在該六十(Br)天期限內通知被補償方其已修復損害賠償或對此類損害索賠提出異議，則賠償方應被視為已就其在本協議項下直接向被補償方提供辯護的義務提出異議。
(H)如果本13.6節的規定與第11.7節或第11.8節不一致，則以第11.7節或第11.8節(以適用為準)為準。
第13.7條預提金額。儘管本協議或託管協議中有任何相反的規定，但第13.7節中規定的條款和條款對雙方均有控制權。
(A)成交時，相當於預提金額的履約保證金的一部分應根據本第13.7條自動轉換為賣方的擔保義務，並在成交時仍存入托管代理人處。預扣金額應由託管代理根據託管協議持有，並根據本第13.7款和託管協議的規定支付，作為擔保和支持履行根據第13.2款向買方集團提供辯護和賠償或以其他方式向買方支付任何款項的義務。
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(B)如果在第二個扣留解除日期之前的任何時間，扣留金額仍有餘額 ，只要適用的賣方沒有立即(無論如何在收到買方的索賠通知後三十(30)天內)向買方償還或支付買方根據第13條提出的有效且無爭議的索賠(S)有權獲得的任何金額，則買方有權向賣方和託管代理交付書面通知(a扣留索賠 通知)，該通知應具體説明適用的扣繳索賠通知(S)中所列買方S索賠(S)的性質和金額扣留索賠？)，包括本協議的詳細內容和具體依據，使買方有權獲得此類扣款索賠。
(C)如果賣方(I)及時向買方和託管代理交付 通知，表明適用賣方對買方S扣繳索賠通知中規定的任何索賠沒有異議，或(Ii)及時向買方和託管代理交付通知，説明適用賣方僅對買方S扣繳索賠通知中所述的損害賠償的 部分提出異議，則買方和賣方應迅速(但在任何情況下不得遲於事件發生後三(3)個工作日)執行並向託管代理提交聯合書面指示，授權託管代理(A)在第13.7(C)(I)款的情況下向買方支付適用扣繳索賠通知中指定的全部索賠金額，和(B)在第13.7(C)(Ii)款的情況下向S支付在該賣方的S通知中指定的無爭議的索賠金額。
(D)在第一個扣繳釋放日(或該日期之後的第一個營業日，如果該日期不是營業日)，雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求從扣繳金額中向賣方或其指定人支付相當於(I)原始扣繳金額的一半(1/2)的正餘數(如果有)的金額減號(ii)買方在第一個扣留釋放日期 或之前向賣方和託管代理交付的任何和所有適用的未解決扣留索賠通知中主張的所有未支付或未支付的聲稱損害賠償的總額。
(e)在第二個扣留釋放日期，雙方應向 託管代理人發出聯合書面指示，從扣留金額中向賣方或其指定人支付等於（i）剩餘扣留金額的正餘額（如果有）的金額 減號(Ii)買方在第二個扣款釋放日或之前向賣方和託管代理提交的任何和所有適用的未解決索賠通知中聲稱的所有未支付或未支付的據稱損害賠償的總額。
(F)自第二個扣留解除日起及之後，在買方集團S根據本協議條款從扣留金額中獲得損害賠償的每一爭議得到解決時，買方和賣方應立即(但在任何情況下不得遲於該解決後三(3)個工作日)簽署並向託管代理提交聯合書面指示，要求從預扣金額中免除(I)買方有權獲得的任何金額，以及(Ii)賣方或其各自指定人在爭議解決後有權獲得的任何金額。
153
(G)在向根據本協議有權收取預提金額任何部分的任何一方(或其指定人)釋放預扣金額的任何部分的必要範圍內，買方和賣方應迅速(但無論如何在三(3)個工作日內)採取必要的合理行動，促使將該 金額(S)從預提金額中釋放給適用的一方或多方，包括執行並向託管代理提交關於從預提金額中釋放該金額(S)的聯合書面指示。
第13.8節明示疏忽/顯眼的態度。關於本協議，雙方同意，本協議第13條和本協議其他部分中的規定符合被稱為明示過失規則的要求，即以顯眼的方式明確聲明本協議 有條款要求買方(以及每一標的公司在成交後和成交後)對賣方集團成員的疏忽(無論是總的、單獨的、共同的、積極的、被動的、比較的或同時的)、嚴格責任或其他過錯負責。買方向賣方表示(A)買方已就本協議諮詢律師，或(如果買方未諮詢律師)買方已獲得機會並有能力進行磋商，但已作出知情決定不這樣做，以及(B)買方充分了解其在本協議項下的義務。
第十四條
其他
第14.1條通知。任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示、通信或其他文件(在此統稱為告示？)應以書面形式親自交付，並通過快遞服務或要求確認收到的美國郵件或掛號信、預付郵資和要求退回收據的郵件或要求收件人確認收到的電子郵件交付，如下所示：
| 發給每一位賣方(在此之前 收盤，各主題公司)： |
格雷森·米勒 840 W.Sam Houston North，套房 300 德克薩斯州休斯頓77024 發信人：亞當·奧斯貝克 電子郵件：aosbeck@gmellc.com | |
| 並附上副本（不構成通知）至： |
EnCap Investments L.P. 9651凱蒂高速公路， 套房600 德克薩斯州休斯頓，77024 收件人：Brad Thielemann 布萊恩·斯塔爾
電子郵件：BThielemann@guardinvestments.com BStahl@encapinvestments.com | |
154
| 並附上副本（不構成通知）至： |
Vinson&Elkins LLP 德克薩斯大道845號， 4700套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 發信人：布萊恩·愛德華·洛克 電子郵件：bloocke@velaw.com | |
| 致買家或母公司（或成交後的任何標的公司）： |
德文郡能源公司 333 West Sheridan Avenue 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102 收件人：比爾·蘭伯特 電話：405-552-3343 電子郵件：bill. dvn.com
德文郡能源公司 謝裏丹大道西333號 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102 收信人：雷切爾·埃文斯 電子郵件：rche.evans@dvn.com | |
| 並附上副本（不構成通知）至： |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 主街609號，4700套房 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 聯繫人： David·卡斯特羅Jr.，P.C. 凱爾·M·沃森，P.C. 林賽·M·賈奎拉德
電子郵件： david.castro@kirkland.com 郵箱：kyle.watson@kirkland.com 郵箱：lindsey.jaquillard@kirkland.com | |
通知自實際收到之日起生效；提供, 然而，，通過電子郵件發出的通知自確認送達之日起生效，如果在下午5：00之前送達。收貨地點任何工作日的中心時間，如果確認交貨，則為下一個工作日的中心時間 下午5：00之後。任何營業日或任何非營業日收貨地的中心時間。任何締約方均可按照上文規定的方式發出通知，更改其應收到通知的任何地址。
第14.2節適用法律。本協議和根據本協議交付的文件以及雙方之間的法律關係應受德克薩斯州法律管轄、解釋和執行，不考慮指導另一司法管轄區法律適用的法律衝突原則；提供,然而，對於確定是否存在任何(A)所有權缺陷、可歸因於任何所有權缺陷的缺陷金額、所有權利益或所有權利益金額，或關於任何資產的轉讓事宜，資產所在州的法律將管轄和控制該確定，以及(B)環境缺陷和/或可歸因於任何環境缺陷的缺陷金額，美利堅合眾國的聯邦法律和該資產所在州的法律將管轄和控制該確定。
155
第14.3條陪審團審訊的地點及豁免。
(A)任何爭議、爭議、事項或索賠，其產生或與下列各項有關者除外：(I)根據第2.4節、第2.5節或第2.8節(僅應根據第2.7(B)節解決)計算或確定調整後的購買價格，或(Ii)確定第3條的範圍、解釋和效果、任何所有權利益、所有權利益金額、瑕疵或瑕疵金額的存在、治癒或數額，或與買方S以第12.2(E)款所述方式終止本協議的權利有關的任何爭議(所有爭議均應完全根據第3.2(I)款解決)，雙方之間的任何爭議、爭議、事項或索賠(除上述例外情況外，每一方)爭議無法在雙方之間解決的爭議或訴訟將僅在德克薩斯州塔蘭特縣的德克薩斯州法院或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院提起訴訟，雙方在此不可撤銷地同意對因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議或訴訟 擁有專屬管轄權。本協議雙方之間的所有爭議和擬進行的交易僅在德克薩斯州哈里斯縣的法院或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院具有專屬管轄權和地點。每一方均不可撤銷地放棄其可能因不適當的地點或論壇而對在上述法院進行的任何訴訟造成的不便而提出的任何異議。雙方同意，在任何此類訴訟中提交給它的任何和所有訴訟程序可以在得克薩斯州以外的美國塔蘭特縣地區法院或位於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州地區法院向其送達，其效力和效果與在得克薩斯州境內在塔蘭特縣或美國地區法院或位於德克薩斯州休斯敦的得克薩斯州地區法院進行的送達具有相同的效力和效果。
(B)如果任何一方或其任何關聯公司已獲得或此後可能獲得關於其自身或其財產的任何法院或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權，則該當事方(代表其本人及其關聯公司)在此不可撤銷地(I)就其關於本協議的義務放棄此類豁免權，並(Ii)接受第14.3(A)節所述的任何 法院的個人管轄權。此外，每一締約方放棄其可能對在上述法院進行任何行動的不適當地點或法庭不便提出的任何反對意見。雙方同意，在任何此類訴訟中提交給它的任何和所有訴訟程序都可以在德克薩斯州以外的德克薩斯州休斯頓縣或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院向其送達，其效力和效果與在德克薩斯州境內在德克薩斯州塔蘭特縣或位於德克薩斯州休斯敦的美國地區法院進行的送達相同。
(C)雙方同意，本協議項下的爭議可能引發與一份或多份其他交易文件或雙方簽署的與本協議相關的其他文件所共有的問題，或實質上相同或相互依賴、相互關聯或與雙方及其關聯方之間的相關爭議、爭議或索賠中提出的問題相關的問題。因此，本協議項下新爭議的任何一方均可在新爭議發生後十五(15)天內以書面方式選擇將該新爭議提交適用法院解決，同時將根據本協議產生的任何現有爭議、其他交易文件或由
156
與本協議有關的各方，或者實質上相同或相互依賴、相互關聯或相互聯繫的各方。如果適用法院在收到書面請求後三十(30)天內未決定將此類新爭議與現有爭議合併，則新爭議不應合併，新爭議的解決應單獨進行。
(D)雙方在此自願且不可撤銷地放棄在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判。
第14.4節標題和解釋。此處的標題和説明僅為方便參考而插入，並不用於規範、限制或幫助構建本協議的任何術語或條款。每一方的權利和義務應根據本協定確定。每一方都有機會就擬議交易的細節和條款的談判行使商業自由裁量權。本協議是S在同等議價地位下進行公平談判的結果。雙方的意圖是，本協議的每一契約、條款和規定應簡單地按照其公平含義解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利(儘管任何法律規則要求協議必須嚴格地解釋為對起草方不利)，並且不得根據誰起草了本協議或其中的任何特定條款進行考慮或推定。不言而喻，本協議各方經驗豐富，已有足夠的機會和手段就本協議擬進行的交易細節談判行使商業自由裁量權，並聘請律師代表其利益，並以其他方式談判本協議的條款。
第14.5條豁免。任何一方未能履行本協議中所載的任何義務、協議或條件的行為，均可由應履行本協議的一方通過適用本協議的明文條款而放棄，但不得以任何其他方式予以免除。任何一方或其各自的官員、員工、代理人或代表的任何交易過程，以及任何一方未能行使本協議項下的任何權利，在每一種情況下都不應視為放棄，也不得以任何方式影響該方在以後執行該條款的權利。除本協議另有明確規定外，對本協議任何條款的放棄或同意對其進行更改或修改，不應被視為或不應構成對本協議其他條款(無論是否類似)的放棄或同意，除非 本協議另有明確規定，否則此類放棄不構成持續放棄。每一締約方在本協定項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不應排除該締約方行使任何其他權利。除非以該締約方的名義簽署書面文書，否則本協議項下的任何同意均無效。
第14.6節可分割性。雙方的意圖是，本協議中包含的條款應是可分割的，如果任何條款或條款全部或部分被視為無效、非法或無法作為法律事項執行，則此類持有不應影響本協議的其他部分，而不是無效的部分應在沒有無效部分的情況下生效。在確定任何條款或條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。
157
第14.7節轉讓。未經買方雙方、賣方和受託公司事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分，任何一方也不得轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經此類 同意進行的任何轉讓或轉授均無效從頭算。除買方雙方、賣方及各標的方公司明確書面同意外，任何經買方同意的S權利或義務的許可轉讓，賣方及各標的方公司均應解除或解除出讓方履行本協議項下S方的權利或義務，且該轉讓方應對履行所有該等權利和義務負全部責任。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第14.8節整個協議。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。如果本協議的條款和條款與本協議的任何附表或附件的條款和條款發生衝突，應以本協議的條款和條款為準。 前提是,然而，在本協議的任何附表和附件中包含本協議中未涉及的條款和規定，不應被視為衝突，並且在符合第14.8節的規定的前提下，所有此類附加規定應具有充分的效力和作用。
第14.9條修正案。本協議只能通過每一賣方、每一主體公司和買方雙方簽署的書面協議進行修改或修改，並明確指定為修改或修改。
第14.10節無第三人受益人。除第8.5節第8.1節(包括任何主體公司的任何員工)、第8.10節第13條和/或第14.13節明確規定的權利外，本協議中任何一方以外的任何人均無權享有任何索賠、訴因、補救或任何形式的權利，但僅限於適用的賣方、主體公司、父母或代表該人行事的買方(這些權利可由本合同項下的適用方自行決定行使)。儘管有上述規定：(A)雙方保留在未經任何其他人(包括根據本協議獲得賠償的任何人)同意或批准的情況下修改、修改、終止、補充或放棄本協議或整個協議的任何條款的權利，(B)本協議項下的任何一方不對任何允許的第三方受益人承擔任何直接責任，任何允許的第三方受益人也無權為該第三方受益人行使本協議或整個協議項下的任何權利，除非這些權利被帶來、行使、並由本合同一方根據第13.4節或由無追索權的人根據第14.11節的執行進行管理。
158
第14.11節損害賠償的限制。儘管本協議包含任何相反的規定，任何人都無權獲得與本協議和本協議擬進行的交易相關的懲罰性賠償，買方、各主體公司和各賣方應分別代表其各自的買方集團和賣方集團成員在此明確放棄獲得與本協議和本協議擬進行的交易有關的懲罰性賠償的權利，但根據本協議條款由各方分擔責任的任何第三方遭受的懲罰性賠償除外。
第14.12節實質時間；時間計算 。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議中規定的發出通知或採取行動的日期不是營業日(或者如果需要發出通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期到期)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限的到期日)應是下一個營業日 。
第14.13節無追索權人士。雙方確認並同意 董事過去、現在或未來的任何成員、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、代理、律師、代表、附屬公司或融資來源(包括但不限於EnCap Investments L.P.、由EnCap Investments L.P.管理的任何投資基金以及各自過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、代表、 附屬公司(不包括任何一方)或本協議任何一方的融資來源(每個、A++非追索者))應對任何損害賠償、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、成本、義務、責任、利益、收費或訴訟原因承擔任何責任或責任(合同、侵權或其他)，這些損害賠償、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、成本、義務、責任、利益、收費或訴訟因法律上或衡平法上已知或 未知，是基於本協議或其他交易文件或本協議或本協議項下或本協議項下擬進行的交易的談判、履行和完成，或因本協議或其他交易文件的談判、履行和完成而產生的。每一方特此放棄、免除、出讓和永久解除責任，並應促使買方集團或賣方集團(視情況而定)的每一成員免除、免除、再租和永久解除基於標的公司、標的證券、業務、標的公司、標的證券、業務、標的公司、標的證券、業務的所有權、管理或經營的任何責任、訴訟、法律或行政訴訟、索賠、要求、損失、費用、義務、責任、利益、收費、訴訟原因或損害，不論是在法律上還是在衡平法上。資產和/或排除的資產或交易文件的談判、履行和完善，或其項下預期的交易 。本協議只能針對本協議執行，並且基於本協議、與本協議相關或由此引起的任何爭議、爭議、事項或索賠，或本協議的談判、履行或完成，只能針對明確指定為當事各方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事各方有關的具體義務。每個無追索權的人明確地 作為本第14.13節的第三方受益人。
159
第14.14節賣方關係。儘管本協議有任何相反規定，但每一位賣方均不應對本協議及任何其他交易文件項下的其他賣方的責任和義務承擔個別責任，且即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何賣方不得因任何其他賣方或任何其他賣方成員違反或未能履行本協議或任何其他交易文件而產生的任何損害、損失或責任而承擔任何損害、損失或責任，因此，在任何情況下， 任何其他賣方或任何其他賣方或其成員違反本協議或任何其他交易文件而產生的任何損害、損失或責任，在任何情況下都不應由任何賣方承擔，買方雙方特此放棄並免除其在本協議項下的任何權利和補救。
第14.15節家長 擔保。母公司在此作出不可撤銷的、絕對的、全面的和無條件的保證(家長擔保？)賣方、標的公司、其代表及其各自的繼承人並獲得許可 指派買方迅速全面履行第10.3節和第12.2(C)節規定的所有買方S義務(第擔保債務？)。母公司同意，母公司擔保是母公司的主要義務，賣方、主體公司和/或其代表可以在任何時候強制執行母公司擔保，而不必訴諸或用盡任何其他擔保或 抵押品。這是對買方S在到期時履行擔保義務的保證，而不僅僅是託收。母公司同意，除非完全且不可撤銷地履行所有擔保義務或提前完成本協議預期的交易，否則不得解除第14.15條中規定的擔保。母公司保留權利主張買方在支付或履行任何擔保義務方面根據本協議可能對賣方提出的任何和所有抗辯。母公司特此明確放棄勤勉、提示、抗議和所有通知，以及任何要求賣方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對買方提起訴訟的要求。
第14.16條某些豁免。每一買方均以自身名義並代表其他買方集團(包括成交後的標的公司集團)同意，成交後，Vinson&Elkins LLP可就與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何事項，包括因本協議和本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何爭議，為任何賣方及其附屬公司提供法律顧問，儘管Vinson&Elkins LLP在成交日期前對任何標的公司有任何陳述。代表自身和買方集團的其他成員(包括成交後的主題公司集團)在此(A)就與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何事項，同意Vinson&Elkins idi LLP S代表任何賣方或其 關聯公司主體表徵)，(B)放棄任何聲稱Vinson&Elkins LLP有或可能有利益衝突或以其他方式被禁止參與基於其在收盤前代表主題公司集團的主題陳述的任何索賠，以及(C)同意，如果任何買方、任何主題公司或其各自的附屬公司與任何賣方和/或其附屬公司之間發生爭議，另一方面，買方、母公司、任何主題公司或其各自的任何附屬公司將反對代表任何賣家和/或其
160
由於任何賣方及其關聯公司的利益直接對買方各方、任何主題公司或其各自關聯公司不利，或因應 Vinson&Elkins LLP在與此類爭議實質相關的事項中代表任何主題公司而導致此類爭議中的關聯公司。每一買方還同意，對於交易結束前Vinson&Elkins LLP、任何主體公司、任何賣方或其各自的關聯公司和代表之間與標的陳述有關的所有通信，在存在此類特權的情況下，律師-客户特權屬於賣方及其關聯公司，並可由任何賣方及其每一家關聯公司控制，並且就該等特權通信而言，不會傳遞給買方、任何主題公司或其各自的任何關聯公司，也不會由買方、任何主題公司或其各自的任何關聯公司主張。如果任何買方、 任何主體公司或其任何關聯公司擁有或維護與這些通信相關的任何特權，則除適用法律可能要求的情況外，他們同意在未經適用賣方明確書面批准的情況下，不放棄或試圖放棄 特權。儘管如上所述，如果任何買方、任何主體公司與第三方(賣方及其關聯方除外)或 任何政府當局在交易結束後發生糾紛，任何主體公司均可主張針對該第三方的律師-客户特權，以防止Vinson&Elkins LLP或與Vinson&Elkins LLP之間的保密通信被披露。
第14.17條對應條款。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。傳真、.pdf或其他簽名副本的電子傳輸應構成本協議的所有目的和本協議的任何強制執行的原始簽名。
[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]
161
本協議自簽署之日起已由雙方簽署，特此為證。
| 通用汽車II賣家： | ||
| 格雷森磨坊控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Eric Bayes | |
| 姓名： | 埃裏克·貝耶斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 通用汽車III賣家： | ||
| 格雷森磨坊控股III，LLC | ||
| 作者： | /s/ Eric Bayes | |
| 姓名： | 埃裏克·貝耶斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Gm II主題公司： | ||
| 格雷森磨坊中期控股II，LLC | ||
| 作者： | /s/ Eric Bayes | |
| 姓名： | 埃裏克·貝耶斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Gm III主題公司： | ||
| Grayson MILL INTEMEDIATE HOLDCO III，LLC | ||
| 作者： | /s/ Eric Bayes | |
| 姓名： | 埃裏克·貝耶斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
SIGNAURE P年齡 至 S成績單 PURCHASE A《綠色協定》
| 買家： | ||
| WPX能源威利斯頓有限責任公司 | ||
| BY: | /s/理查德·E.蒙克里夫 | |
| 姓名： | 理查德·E·芒克里夫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 家長： | ||
| 德文郡能源公司 | ||
| 作者： | /s/理查德·E.蒙克里夫 | |
| 姓名： | 理查德·E·芒克里夫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
SIGNAURE P年齡 至 S成績單 PURCHASE A《綠色協定》
展品
展品：
| 附件A |
資產 | |
| 附件A-1 |
租契 | |
| 附件一 |
通用汽車II租賃 | |
| 附件二 |
通用汽車III租賃 | |
| 附件A-2 |
水井 | |
| 附件一 |
通用汽車II威爾斯 | |
| 附件二 |
通用汽車III韋爾斯 | |
| 附件A-3 |
DSU | |
| 附件一 |
Gm II DS U | |
| 附件二 |
Gm III DS U | |
| 附件A-4 |
地面權和通行權 | |
| 附件一 |
Gm II表面權利和通行權 | |
| 附件二 |
Gm III表面權利和通行權 | |
| 附件A-5 |
收集和處理系統 | |
| 附件一 |
Gm II收集和處理系統 | |
| 附件二 |
Gm III收集和處置系統 | |
| 附件B |
標的證券轉讓形式 | |
| 附件C |
排除資產轉讓形式 | |
| 附件D |
辭職和釋放的表格 | |
| 附件E |
註冊權協議的格式 | |
| 附件F |
結案後信件協議格式 | |
| 附件G |
託管協議的格式 |
附件E
註冊權協議的格式
隨處可見
德文郡 能源公司
和
此處點名的賣家
註冊權協議
本登記權協議(本協議)簽訂日期為[]，2024年(截止日期)由Devon Energy Corporation、特拉華州的一家公司(Devon)和本協議的不時締約方(每個締約方和集體， 締約方)之間進行。
鑑於，本協議是與收購(A)Grayson Mill Intermediate HoldCo II，LLC(特拉華州有限責任公司)和(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)和(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)和(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)和(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)和(B)Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)(Grayson Mill Intermediate HoldCo III，LLC)和(B)Grayson Mill Intermediate根據截至2024年7月8日的證券購買協議(購買協議)，持有者每股面值0.10美元(購買的普通股)，由(I)Grayson Mill Holdings II，LLC，特拉華州有限責任公司(GM II賣家)，Grayson Mill Holdings III，LLC，特拉華州有限責任公司(GM III賣家，以及與GM II賣家一起，每個賣家和集體，賣家)，主題公司，WPX Energy Wiliston，LLC，特拉華州有限責任公司和德文郡；
鑑於，德文郡已同意根據《購買協議》為賣方提供本協議中規定的登記和其他權利；以及
鑑於，本協議的簽署和交付是採購協議各方義務的一項條件。
因此，考慮到本協議所述的相互契諾和協議，並以良好和有價值的代價--各方在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有 採購協議中賦予它們的含義。在此使用如下定義的術語：
《收養協議》是指採用德文郡合理接受的形式的收養協議。
？從屬關係對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、控制或與此人共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的控制一詞，包括控制、受控制和受共同控制的相關術語，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥關係，還是通過合同或其他方式)。
？《協議》具有引言段落中規定的含義。
自動貨架登記聲明是指規則405定義的自動貨架登記聲明。
·委員會是指證券交易委員會。
？Devon？具有導言段落中為其指定的含義。
？德文回購練習具有第2.07(B)節中為其指定的含義。
？有效期？具有第2.01(A)節中為其指定的含義。
行使回購權股份具有第2.07(B)節規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何類似的聯邦法規，以及委員會根據該法頒佈的規則和規章。
？持有人？指任何可登記證券的持有人。
？持有人回購通知具有第2.07(B)節中為其指定的含義。
？圖例刪除文件具有第2.09節中為其指定的含義。
？損失具有第2.05(A)節中規定的含義。
主要持有人是指通用汽車II賣方、通用汽車III賣方和EnCap Investments L.P.附屬公司的任何其他持有人。
締約方和締約方的含義與本協議的摘要中所規定的含義相同。
許可受讓人是指(A)持有人的任何關聯公司和(B)大股東的任何直接或間接合作夥伴、股東、成員或其他股權持有人，但在每種情況下，該受讓人均已向德文郡提交了一份正式簽署的收養協議。
？個人是指任何自然人、公司、有限合夥、普通合夥、有限責任公司、股份公司、合資企業、協會、公司、房地產、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人、託管人、受託執行人、管理人、被指定人或具有代表身份的實體，以及任何政府或機構或其政治分支。
？《採購協議》具有本協議摘要中規定的 含義。
購買的普通股具有本協議摘要中規定的含義。
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？可註冊證券是指根據第1.02節的規定購買的普通股，直至不再 可註冊證券。
註冊聲明具有本協議第2.01(A)節中為其指定的含義。
回購價格具有第2.07(A)節中為其指定的含義。
回購權利具有第2.07(A)節中規定的含義。
回購權利銷售具有第2.07(A)節中規定的含義。
回購權利股份具有第2.07(A)節中規定的含義。
第144條規則是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則。
規則405是指委員會根據《證券法》頒佈的規則405。
賣方和賣方的含義與本協議摘要中規定的含義相同。
賣方關聯公司具有第2.05(B)節中為其指定的含義。
？出售持有人？指根據註冊聲明出售可註冊證券的持有人。
？承銷發行是指將德文郡 普通股的股票(面值0.10美元)以確定的承諾出售給承銷商向公眾重新發行，或與一家或多家投資銀行進行購買交易的發行(包括根據註冊聲明進行的發行)。
第1.02節可註冊證券。在以下情況下，任何可登記證券將不再是可登記證券：(A)涵蓋該可登記證券的登記聲明已生效，並且該可登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置，(B)該可登記證券可(或已)在不考慮數量或銷售方式根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的限制，或(C)它由尚未轉讓本協議下的權利的人持有。
第二條
登記權
第2.01節註冊。德文郡應在截止日期後五(5)個工作日內準備並提交(如果之前未提交)，並採取商業上合理的努力，使其在提交後在合理可行的情況下儘快生效(雙方同意，如果德文郡是一個油井，則登記聲明應為自動貨架登記聲明-
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(br}已知的經驗豐富的發行人(定義見規則405)在最近適用的資格確定日期)，根據證券法的擱置登記聲明和招股説明書附錄(或 應提交現有擱置登記聲明的修正案或招股説明書補充)，以允許不時轉售可註冊證券，包括證券法規則415(或當時有效的任何類似條款)允許的轉售，根據證券法，根據出售持有人在提交註冊聲明或招股章程補充文件(視何者適用而定)前以書面形式合理要求的一種或多於一種處置方法(包銷發售除外)，出售所有可註冊證券(註冊聲明除外)。根據第2.01節提交的登記聲明應採用表格S-3(或證券法規定的任何後續表格或其他適當格式)，或者，如果德文郡當時不被允許提交表格S-3的登記聲明，則應採用表格S-1(或任何後續表格或證券法規定的其他適當表格)的登記聲明；在每種情況下，只要該登記聲明應允許按照出售持有人在提交登記聲明之前以書面形式合理要求的一種或多種處置方法(包銷發行除外)轉售可登記證券 。德文郡將盡其商業上的合理努力，使根據第2.01節提交的註冊聲明持續有效，包括根據證券法提交任何補充或修訂，直至(I)持有人出售所有該等註冊證券或不再是註冊證券的 日期或(Ii)該註冊聲明或招股説明書附錄最初生效日期起計兩年(如果較遲)( 有效期較晚者)。註冊聲明生效時(包括通過引用納入其中的文件)應在所有重大方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的陳述。
第2.02節銷售程序。關於根據第2.01節準備的註冊聲明，德文郡應：
(A)如果登記聲明在提交後不能自動生效，應採取商業上合理的努力，使該登記聲明在合理可行的情況下儘快生效；
(B)對從委員會收到的任何和所有意見作出答覆，以期促使委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈該《登記聲明》或其任何修正案生效，並在必要時，在委員會的所有意見得到解決或批准後，或在適用的情況下，在委員會通知任何此類登記聲明或對其的任何修正案將不受審查之後，在必要時儘快提出加速請求；
(C)為使註冊聲明在有效期內有效，並在所有重要方面遵守證券法關於處置所有須註冊證券的規定，編制並向監察委員會提交對註冊聲明及與此相關而使用的招股説明書所作的必要修訂及補充；
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(D)在提交註冊聲明及其任何修訂或補充文件之前，向該等可註冊證券的持有人及由該等註冊證券的大多數持有人選定的一名大律師提供擬提交的所有該等文件的副本，該等文件將由該大律師進行合理的審核及評論；
(E)(如適用)盡其商業上合理的努力，根據銷售持有人合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對《註冊聲明》或本協議預期的任何其他註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定，並作出任何和所有其他 行為和事情，使任何出售持有人能夠在該司法管轄區內完成對可註冊證券的處置；提供, 然而，，在任何司法管轄區內，德文郡將不會被要求一般地有資格在任何司法管轄區內處理業務，或採取任何行動，使其在當時並不受該司法管轄區規限的任何司法管轄區內接受一般法律程序文件服務；
(F)向每名出售持有人提供該等註冊説明書、其每次修訂及補充文件、每份招股章程(包括每份初步招股章程及招股章程補充文件)的副本數目，以及該出售持有人合理地以書面要求的其他文件的副本數目，以利便出售可登記證券；
(G)在實際可行的情況下，在根據《證券法》任何一人須交付與其有關的招股説明書時，在任何時間通知每一賣方持有人：(I)登記説明書或任何招股説明書或招股説明書補編的提交，或其任何修訂或補充，並就該等登記説明書或其任何生效後的修訂，在其生效時予以通知；以及(Ii)證監會就第(I)款所指的任何提交提出的任何書面意見，以及證監會要求修改或補充註冊説明書或其招股章程或招股説明書補編的任何書面請求；
(H)在切實可行範圍內，在《證券法》規定須交付有關招股章程的任何時間，通知每一賣出持有人：(I)任何事件的發生(但不包括有關事件的性質或細節)，而當時有效的《註冊説明書》所載的招股章程或招股章程補編因此而包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出該等陳述的情況，使該陳述不具誤導性；(Ii)委員會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；或(Iii)Devon收到任何有關根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知。在提供該通知後，德文同意在實際可行的情況下儘快修改或補充招股説明書或招股説明書增刊或採取其他適當行動，以使招股説明書或招股説明書增刊不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出所作陳述所必需的重大事實。
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鑑於發出招股説明書的情況不具誤導性，並採取必要的其他行動以撤銷停止令、暫停令、暫停令的威脅或與此相關的程序，並應任何出售持有人的書面要求，迅速向該賣出持有人提供合理數量的對該等招股章程的補充或修訂或經修訂的招股章程副本，以便在其後交付該等證券的購買人時，招股章程或招股章程副刊不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；
(I)以其他方式作出商業上合理的努力，以 在所有重要方面遵守證監會所有適用的規則和規例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份損益表，該損益表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定；
(J)安排根據本協議註冊的所有此類可註冊證券在德文郡發行的類似證券當時上市的每家證券交易所上市；
(K)盡其商業上合理的努力，促使可登記證券向根據德文郡的業務和運作所需的其他政府機構或當局登記或批准，以使出售持有人能夠完成對該等可登記證券的處置；以及
(L)為註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供轉讓代理和註冊處處長，在每種情況下均不遲於註冊聲明的生效日期 。
每名出售持有人在接獲德文銀行有關本協議第2.02(G)節所述事件發生的通知後，應立即停止出售須登記證券，直至該出售持有人S收到本協議第2.02(G)節所述的經補充或修訂的招股章程副本為止，或直至德文銀行書面通知可恢復使用招股章程為止。
第2.03節持有人的合作。如果註冊聲明或招股説明書附錄(視情況而定)合理地需要與持有人相關的信息以符合證券法，Devon應立即向持有人提供書面通知。在發出通知後10天內，Devon沒有義務將未能及時提供此類信息的持有者的註冊聲明包括在註冊聲明中。
第2.04節開支。德文郡不對持有者因行使本協議項下權利而產生的法律費用負責。Devon應支付與履行本協議有關的佣金、證券交易所、上市、納入、合規和備案的所有費用、律師費和律師費用、會計師和其他顧問的費用以及內部費用，每個出售持有者應支付與出售本協議項下的可註冊證券有關的所有銷售費用。
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第2.05節賠償。
(a) 通過出售持有者。每一出售持有人各自而非共同同意，就該出售持有人或其代表以書面明確提供的有關該出售持有人的資料，向德文、其董事、高級職員、代理人及代表，以及控制《證券法》或《交易法》所指的德文的每名人士(如有)，以及其董事、高級職員、代理人及代表，就有關該等出售持有人以書面明確提供的資料， 索賠、損害賠償、開支或責任(包括合理的律師費及開支)(統稱為損失)作出賠償，並使其不受損害。或其任何修正或補充；提供, 然而，，每個銷售持有人的責任金額不得大於該銷售持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益的美元金額，但欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況除外。
(b) 作者：德文。Devon同意在法律允許的最大範圍內，賠償和補償每個出售持有人及其每個僱員、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事以及控制該出售持有人的每個人(按證券法或交易法的含義) (統稱為賣方附屬公司)(I)基於任何註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的、與之相關的或造成的任何和所有損失，或任何遺漏或指稱遺漏其中所述必要陳述的重大事實，以使作出的陳述不具誤導性，(Ii)就任何政府機構或團體為了結任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或調查或法律程序而支付的任何及所有損失，或因任何該等不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而引起、有關或導致的任何索賠，以及(Iii)針對任何合理及有文件證明的任何及所有損失；及自掏腰包調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟、調查或法律程序，或任何基於、引起、有關或導致該等不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏的任何索賠的合理費用及開支(包括合理及有文件記錄的律師費及律師費)， 或違反證券法或交易法的合理費用及開支。自掏腰包費用或成本不根據上述第(Br)(I)或(Ii)條支付；除非任何此類陳述是依據該銷售持有人或任何賣方關聯公司明確提供給Devon的書面信息而作出的。
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(C)根據本協議有權獲得賠償的任何人將(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出 書面通知(但不發出該通知不應限制該人的權利)，以及(Ii)除非在受保障方中S做出合理的判決，該受保障方和受賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護；提供, 然而，，任何根據本合同有權獲得賠償的人有權聘請一名單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償方已同意支付該費用或開支，或(B)賠償方未能承擔該索賠的辯護併合理地聘請該人滿意的律師。如果補償方未按照本協議允許的方式承擔此類抗辯，則補償方將不會對未經被補償方事先書面同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果該抗辯是由補償方根據本條款承擔的，則該補償方不得和解或以其他方式損害適用的索賠，除非(I)該和解或妥協包含被補償方的完全和無條件的釋放或(Ii)被補償方的書面同意(同意不會被無理拒絕、 有條件地或推遲)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方將沒有義務為該補償方所賠償的所有各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他此類被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，在這種情況下，補償方應有義務支付該額外律師的合理費用和支出。
(d) 貢獻。如果有管轄權的法院或政府機構認為第2.05節規定的賠償對任何受補償方不可用，或不足以使他們對任何損失不造成損害，則每一此類補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失而支付或應支付的金額，以適當反映補償方和受補償方與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；提供, 然而，在任何情況下，除欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為外，該出售持有人從出售可註冊證券中獲得的淨收益總額不得超過該出售持有人從出售可登記證券中獲得的淨收益。賠償方和被賠償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否由該一方提供的信息作出或與之有關，以及雙方是否有相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意 如果按照本款規定的捐款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本款第一句所指損失而由受賠償方支付的金額應視為包括任何
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合法和其他合理且有記錄的自掏腰包受補償方因調查或抗辯本款所述的任何損失而合理發生的費用。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的 個人的貢獻。
(e) 其他賠償。本第2.05節的規定是受補償方根據法律、衡平法、合同或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充。
第2.06節規則144報告。為了充分利用委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，德文郡同意利用其商業上合理的努力：
(A)根據《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，從本《證券法》之日起及之後的任何時間，提供並保持關於德文郡的公開信息；以及
(B)自《證券法》和《交易法》之日起及之後的任何時間，及時向委員會提交德文郡根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告和其他文件。
第2.07節回購權利。
(a) 回購權利。提供任何此類經紀佣金、手續費或承銷折扣和佣金將由該大股東與合理可接受的銀行或其他金融機構進行合理談判。回購權利將適用於各大股東，直至(I)該大股東持有S當時已發行及已發行普通股0.5%或以下，每股面值0.10美元，或(Ii)自本協議日期起計十八(18)個月為止。
(b) 告示及結束。每個大股東將在開始出售回購權前至少一(1)個工作日向德文郡或其授權代表(持有人回購通知)發送 電子郵件通知，説明大股東在回購權出售中出售的已購買普通股數量、預期定價(包括每股發行價和
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經紀佣金或手續費及每股承銷折扣及佣金(如有)及當時所知的，或(如適用)有關出售定價方式的合理詳細估計)及有關轉讓或出售的預期日期及時間(如適用)。在下午2：00之前的任何時間CST在適用的持有人回購通知中規定的回購權利出售的預期日期， Devon或其授權代表可以通過向該主要持有人發送電子郵件通知(Devon回購行使)全部或部分行使回購權，列出Devon或其授權代表正在行使回購權的已購買普通股數量，並且如果該主要持有人將出售的已購買普通股數量增加，則對已購買普通股數量的合理估計將行使回購權利；提供如果該大股東擬出售的已購買普通股的金額有所減少，則Devon有權向該大股東回購最多60%的已購買普通股 擬在該大股東當時持有的回購權利銷售中出售的普通股。已行使回購權的回購權利股份的最終數量在此稱為行使回購權利股份。行使回購權利股份的交付和付款應在回購權利出售完成和結算後儘快進行，如果Devon、其授權代表或主要持有人提出要求，可通過慣例的簡短購買 協議進行證明。
第2.08節刪除限制性圖例 。在下列情況下，德文郡應盡其商業上合理的努力，促進刪除任何可註冊證券上的限制性圖例：(A)該等可註冊證券是根據其中所述分銷計劃的有效註冊聲明出售的，(B)涵蓋該等可註冊證券轉售的註冊聲明根據證券法有效，且適用的持有人向德文郡提交了一份陳述 和/或將以德文郡合理可接受的形式向德文郡提交一份陳述書，證明除其他事項外，該持有人將僅根據該有效登記聲明按照其中所述的分配計劃轉讓該等應登記證券，並將在該登記聲明失效後提出請求時與德文郡合作，將任何當時適用的限制性圖例重新包括在該等 應登記證券上，並將該等應登記證券退回德文圖恩S轉讓代理處的簿記形式，(C)該等應登記證券可由適用持有人出售而不受《證券法》第144(B)條的限制(即該持有人不是德文的附屬公司，並且在過去三個月內不是德文郡的關聯公司，並且已滿足規則144)或 (D)所規定的一年持有期，且該等應登記證券已根據規則144出售、轉讓或以其他方式轉讓；但前提是，就上述(B)、(C)或(D)條款而言，適用持有人已提供德文郡或其轉讓代理可能合理要求的所有文件和證據(其中可能包括律師的意見)，以確認可根據適用的證券法刪除圖例(《圖例移除文件》)。Devon應盡其商業上合理的努力，與本協議所涵蓋的適用持有人合作，在該持有人發出移除條件(連同任何移除文件)的通知(連同任何移除文件)後，在合理可行的情況下儘快根據第2.08節刪除該等可登記證券上的圖例。Devon應承擔與根據第2.08節移除圖例相關的所有直接成本和開支；前提是， 適用的持有人應負責該持有人因交付圖例移除文件而產生的所有費用和開支(包括該持有人的律師費用)。
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第三條
註冊權的轉讓
第3.01節登記權的轉讓。除本協議另有規定外，本協議的規定將有利於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但是，本協議授予的登記權僅可在下列情況下轉讓：(A)通過法律實施，(B)如果受讓人是允許的受讓人，或(C)如果轉讓不是按照(A)和(B)條款進行的，且事先得到Devon的明確書面同意，但在任何情況下，任何此類受讓人均無權享有本協議規定的權利，除非本協議項下的登記權受讓人同意受本協議的條款和條件的約束，並簽署並向Devon交付正式簽署的收養協議。儘管第3.01節有任何相反規定，任何持有人均可選擇將其全部或部分可登記證券轉讓給任何第三方，而不轉讓其在本協議項下的權利；但在任何情況下，本協議項下關於如此轉讓的可登記證券的所有權利均應終止和終止。本協議中提及的一方應被視為包括本第3.01節允許的任何此類受讓人或受讓人。
第四條
其他
第4.01節通信。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面方式 通過傳真、電子郵件、快遞服務或個人送貨方式進行：
(A)如寄往持有人，地址為德克薩斯州休斯敦77024號休斯敦北840W.Sam Houston North，Suite300，Attn：Adam Osbeck(電子郵件：aosbeck@gmellc.com)或該持有人S簽名區塊中所列或該持有人不時提供的其他地址；
(B)如為投遞持有人回購通知以外的任何目的而致德文郡，地址為俄克拉荷馬州73102號俄克拉荷馬城謝裏登西大道333號，收件人：Joe·普蘭帕利(電子郵件：joe.Pullampally@dvn.com)，並附上副本至收件人：Edward T.Highberger(電子郵件：edward.Highberger@dvn.com)；以及
(C)如果發送給德文郡，以便遞送持有人回購通知，請致電俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城謝裏登西大道333號 73102，收件人：Jeffrey L.Ritenour(電子郵件：jeff.ritenour@dvn.com)，並將副本發送給收件人：Edward T.Highberger(電子郵件：edward.Highberger@dvn.com)。
所有此類通知和通信均應被視為已收到：當面送達時，如果是親自送達的；如果通過傳真或電子郵件發送，則在確認收到時；如果通過快遞服務或任何其他方式發送，則在實際收到時視為收到。
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第4.02節繼承人和受讓人。未經德文郡事先書面同意，賣方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分，任何賣方也不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，未經德文郡書面同意進行的任何轉讓或委託從一開始就是無效的。本協議將使雙方的持有人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
第4.03節資本重組、交易所等影響德文郡的股票。本協議的規定應適用於本協議規定的關於Devon或Devon的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的、作為可註冊證券的交換或替代發行的任何和所有股本，並應針對本協議日期後發生的合併、股票股息、股票拆分、資本重組等進行適當調整。
第4.04節具體履行。如果本協議一方違反本協議，損害賠償可能很難確定，如果不是不可能的話，因此同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，每個此等當事人將有權在任何有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平法救濟，以禁止任何此類違反行為，並具體執行本協議的條款和規定，本協議各方特此放棄其基於法院沒有管轄權或權限授予該禁令或其他衡平法救濟而可能擁有的任何和所有抗辯。這項權利的存在並不排除任何這類人在法律上或在衡平法上可能享有的任何其他權利和補救辦法。
第4.05節對應內容。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。對於本協議及其執行的所有目的而言，簽名副本的傳真、.pdf或其他電子傳輸應構成原始簽名。
第4.06節標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。
第4.07節適用法律。本協議由特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則。
第4.08節規定的可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在此類禁止或不可執行性範圍內，在不使本協議其餘條款無效或影響或損害此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，該條款無效。
第4.09節完整協議。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。除此處規定或提及的與Devon在此規定的權利有關的限制、承諾、擔保或承諾外，不存在其他限制、承諾、保證或承諾。本協議和採購協議取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。
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第4.10節修正案。本協議只能通過德文郡和當時尚未發行的可登記證券的大多數持有人簽署的書面修正案 進行修訂。
第4.11節沒有推定。如果一方當事人就本協議中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不得因本協議是由某一特定當事人或其律師或應其要求而擬定或應其要求而默示任何推定或舉證責任或説服力。
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茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| 德文郡能源公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名：[] | ||
| 標題： [] | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署本協議 。
| 通用汽車II賣家： | ||
| 格雷森磨坊控股有限公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 標題： [] | ||
| 通用汽車III賣家： | ||
| 格雷森磨坊控股III，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：[] | ||
| 標題： [] | ||
[ 註冊權協議的簽名頁]