如 於2024年7月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號               

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿根廷電信股份有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

霍爾諾斯將軍690

（C1272 ACK）-布宜諾斯艾利斯

阿根廷 電話：54-11-4968-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

CT公司系統
自由街28號
紐約，紐約10005

(Name服務代理人的地址和電話號碼 ）

複製到：

亞當·J·布倫尼曼，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約，紐約10006

(212) 225-2000

擬議向公眾銷售的大約 開始日期：本註冊 聲明生效後不時。

如果本表格上登記的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ¨

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 以下方框。x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記 發行的額外證券，請勾選以下方框並 列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。x

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後生效的 修正案，請勾選以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

招股説明書

阿根廷電信 S.A.

債務證券

B類 普通股

代表此類股份的美國存托股票

我們 可能不時在一項或多項發售中提供及出售阿根廷電信S(I)債務證券，該等債務證券可以是 優先、從屬或次級及可轉換或不可轉換(統稱為“債務證券”)，或 (Ii)b類普通股，每股面值1.00 P或(“b類股”)，可由美國 存托股份(或“美國存托股份”及與b類股一起，稱為“股權證券”)代表。我們將股權證券和債務證券統稱為“證券”。

此外，在適用的招股説明書副刊中列出的出售股東(“出售股東”)可不時發售及出售其持有的權益證券。出售股東可以通過公開交易或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售股權證券。我們將不會從出售股東出售股權證券中獲得任何收益。

證券可在同一發售中發售，也可在不同發售中發售，或通過承銷商、交易商和代理商發售或出售，或直接發售給購買者。參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及授予他們的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關證券分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第28頁標題為“分銷計劃”的章節。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。 發售這些證券的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，如果適用，還將在通過引用併入本招股説明書和發售時相關自由編寫招股説明書的信息中説明。本招股説明書不得用於發行證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“TEO”。每一張美國存托股份代表獲得五股 b股的權利。我們的B類股票在阿根廷證券交易所和市場上市(阿根廷梅爾卡多斯集團，或“BYMA”)，代號為“TECO2”。2024年7月5日，根據截至2024年7月5日的匯率計算，我們B類股在上交所的最新銷售價格為每股普通股1932.20坡元，相當於每股美國存托股份10.52美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第11頁 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及任何隨附的招股説明書附錄 以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所包含的任何風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司根據本協議不時發行的債務 可能符合可轉讓債務的條件，在這種情況下，應 根據並遵守所有要求發行，並因此有權享有所列利益，並受修訂和補充的《阿根廷可轉讓債權法》(《可轉讓債權法》)、第26,831號法律(《阿根廷資本市場法》)、第622號總決議(第622號總決議)確立的程序要求的約束。經修訂和補充(“CNV規則”)，由阿根廷 國家證券委員會(瓦洛雷民族委員會，或“CNV”) 和阿根廷共和國(“阿根廷”)的任何其他適用法律和法規。

我們的 現有b類股票已被CNV授權在阿根廷公開發行。CNV尚未批准或不批准 此處提供的證券，包括ADS形式。

本 招股説明書尚未也不會向CNV提交，因此，CNV尚未確定本招股説明書是否真實 或完整。

向阿根廷公眾提供證券的要約 應根據CNV法規通過招股説明書和西班牙語的招股説明書（如果適用，招股説明書補充件）進行，並應根據適用的阿根廷法律和法規獲得CNV的授權。

招股説明書日期： 2024年7月8日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的自動“擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年美國證券法或“證券法”第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人” 。通過使用擱置註冊聲明，我們和/或出售股東可以在 隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。 每當我們或任何出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充資料或其他產品資料，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下描述的其他信息。

如果招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息有任何不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。吾等或出售股東均未授權任何人提供任何 本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

您不應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他發售材料中的信息截至文件日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的我們已經或將向美國證券交易委員會提交的信息截至適用文件的提交日期以外的任何日期都是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們還注意到 我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約、 出售或交換的司法管轄區邀請購買證券的要約。在某些司法管轄區內，本招股説明書的分發以及本招股説明書提供的證券的要約或出售均受法律限制。本招股説明書不得用於向任何司法管轄區的任何人或在未經授權或 非法的任何情況下向 任何人發出的任何要約或邀請，或與其相關的任何要約或要約，也不得構成此類要約或邀請。收件人不得將本招股説明書分發到非法分發的司法管轄區。

除非上下文另有規定，否則所指的“公司”、“電信”、“我們”、“我們”和“我們”均指阿根廷電信公司及其合併子公司和附屬公司。 術語“阿根廷電信”指阿根廷電信公司，不包括其子公司。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息以及通過引用併入本文和其中的文件負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。您應僅依賴本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。您不應 假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區 進行此類證券的要約。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於本招股説明書中提供的證券的註冊説明書(包括對註冊説明書的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊説明書和隨附的證物和附表 。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過引用作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在所有方面都是限定的。

我們 目前受修訂後的1934年美國證券交易法或適用於外國私人發行人的《交易所法》的信息報告要求的約束。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-k定期報告。可在上述地點免費檢查這些報告 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》有關提供委託書和 內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像證券在美國證券交易委員會下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向Sequoia Capital提交定期報告和財務報表 。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。地址是https://www.sec.gov.我們目前在我們的網站https://www.telecom.com.ar/web.上向公眾提供我們的年度和中期報告， 以及關於我們的公司治理和其他事項的某些信息 對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到本文檔中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息納入本招股説明書：

在我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的F-6表格中對我們的美國存託憑證的描述(美國證券交易委員會文件/電影 第333-255672/21878733號)；

我們 將免費向收到招股説明書的每個人提供一份 通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物 通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您也可以通過以下方式免費索取此類信息的副本：lFrialubago@teco.com.ar和tlpellicori@teco.com/https://inversores.telecom.com.ar/ar/es/contacto.html or at General Hornos690，(1727)阿根廷布宜諾斯艾利斯，或致電54-11-4968-4000。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為http://www.sec.gov.

前瞻性陳述

本F-3表格中的註冊聲明包含與公司有關的某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的當前觀點、預期、估計和預測，以及公司目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的財務狀況和經營結果、我們的戰略、計劃、目標、目標和指標、我們參與或正在尋求參與的市場的未來發展，或我們經營或打算經營的市場的預期監管變化。在某些情況下，可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“應該”或“將”等術語或此類術語的否定或其他類似的術語來識別前瞻性陳述。

根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些陳述反映了我們管理層對未來事件的當前看法。我們提醒讀者，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，而是基於大量的假設，我們的實際經營結果，包括我們的財務狀況和流動性，可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所做的或所建議的 大不相同(並且比這些結果更負面)。此外，即使我們的經營業績(包括我們的財務狀況和流動資金以及我們所在行業的發展)與本註冊聲明中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

這些因素中有許多是宏觀經濟和監管性質的，因此超出了公司管理層的控制。如果這些因素或情況中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文中描述的預期、相信、估計、預期、預期、計劃或預計的結果大不相同。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本註冊聲明中描述的前瞻性事件可能不會發生。 這些前瞻性聲明僅在本註冊聲明發布之日發表，我們不承擔任何更新或 修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息或未來事件或事態發展。影響我們業務的其他因素不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。儘管我們認為此類前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。此外，您不應將有關過去趨勢或活動的聲明解讀為這些趨勢或活動將在未來繼續的保證 。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面、口頭和電子前瞻性聲明均受本警示聲明的明確限制。

財務和其他信息演示文稿

除非 另有説明，否則“電信”的財務業績是指阿根廷電信及其合併子公司的綜合財務業績。電信主要從事提供固定和移動電信服務、數據服務、互聯網服務和有線電視服務。

本招股説明書中提供的與阿根廷及其經濟有關的信息基於公開信息，我們 不對此類信息作出任何陳述或擔保。阿根廷及其任何政府機構或政治分支機構不以任何方式擔保我們對票據的義務，他們的信用也不支持我們的義務。

阿根廷電信公司在此引用的財務信息是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS會計準則”)編制和列報的。

本公司於2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註(“年度財務報表”)乃根據國際財務報告準則 編制，並已由普華永道會計師事務所(普華永道網絡的成員所)(普華永道會計師事務所)審計，幷包括在TEO 2023 20-F的第18項內，以供參考併入本招股説明書。

2024年第一季度未經審計財務報表是根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制的，應與年度財務報表一併閲讀。編制2024年第一季度未經審核財務報表時使用的會計原則與編制年度財務報表時使用的會計原則一致。我們的2024年第一季度未經審計的財務報表不包括年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與之一併閲讀 。我們截至2024年3月31日的三個月的歷史業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

阿根廷 自2018年7月1日以來，根據國際會計準則第29號《惡性通貨膨脹經濟體的財務報告》，從會計角度來看，阿根廷一直被視為高通脹經濟體。因此，年度財務報表和2024年第一季度未經審計財務報表分別按截至2023年12月31日(如TEO 2023年20-F)和2024年3月31日(如2024年第一季度披露)的阿根廷比索不變(“當前貨幣”)列報。我們尚未重新編制截至2024年3月31日的年度財務報表 ，以不變阿根廷比索衡量，此處包括最近的財政期間 。因此，年度財務報表與2024年第一季度未經審計財務報表不具有直接可比性。阿根廷消費者價格指數在2023年12月31日至2024年3月31日期間的變化為51.62%。參見我們年度財務報表的TEO 2023 20-F和 附註1.d)。有關截至2024年3月31日基於當前貨幣的年度財務 信息的詳細信息，請參閲TEO Q1 2024 6-k。

阿根廷電信及其子公司保持其會計記錄並以阿根廷比索編制財務報表，阿根廷比索是其本位幣，但Tlevisión Dirigida S.A、NúCleo S.A.E.及其巴拉圭子公司使用瓜拉尼作為其本位幣，阿根廷電信美國公司、Opalker S.A.及其子公司使用美元作為其本位幣，Adesol S.A.及其根據烏拉圭法律註冊的子公司則使用烏拉圭比索作為其本位幣。我們的年度財務報表和2024年第一季度未經審計的財務報表包括這些子公司折算成阿根廷比索的業績。資產和負債按期末匯率折算，收入和支出賬按列報的每個期間的平均匯率折算。

本招股説明書中包含或通過引用併入的某些財務信息以美元表示。本招股説明書 包含各種阿根廷比索金額按指定匯率兑換成美元的翻譯，僅為方便讀者。您 不應將這些翻譯理解為我們的陳述，即阿根廷比索金額實際上代表這些美元 金額或可以按指定的匯率兑換成美元。除另有規定外，凡提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“歐元”、“歐元”或“歐元”均指歐盟成員國的合法貨幣，提及“P$”、“阿根廷比索”、“美元”或“比索”均指阿根廷比索。除非另有説明，否則我們已使用阿根廷銀行(阿根廷國家銀行)於2023年12月31日和2024年3月31日公佈的美元匯率P$788，25=美元1.00和P$858，00=美元1.00來換算阿根廷比索金額。2024年7月4日，匯率為916.00坡元兑1美元。由於阿根廷比索/美元匯率的波動，該日期的匯率可能不代表當前或未來的匯率。因此，這些折算不應被解釋為比索金額代表或已經或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元的表述。見TEO 2023 20-F中的“項目5--經營和財務回顧及展望--影響經營業績的因素--阿根廷比索與美元及其他主要外幣匯率波動的影響”。

舍入

為便於表述，本招股説明書和本文引用的財務信息中包含的某些數字 已進行了四捨五入。 本招股説明書中包含的百分比數字在某些情況下是在舍入之前根據這些數字計算的。由於 此原因，本招股説明書中的某些百分比金額可能與使用年度財務報表或2024年第一季度未經審計財務報表中的 數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的其他某些金額可能不會合計。

第三方信息

本招股説明書中陳述的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件，涉及我們經營的市場和細分市場的市場環境、市場發展、增長率、趨勢和競爭，基於阿根廷聯邦和地方政府通過國家統計和普查研究所(國家統計和普查研究所，簡稱INDEC)、BCRA、布宜諾斯艾利斯城市統計和普查總局(布宜諾斯艾利斯市統計和普查總局)和聖路易斯省統計和普查總局(聖路易斯省統計和普查總局)。

市場研究經常基於可能不準確或不合適的信息和假設，其方法本質上是前瞻性的 和投機性的。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含我們基於第三方市場數據作出的估計，而第三方市場數據又基於已公佈的市場數據或來自公開來源的數據。

儘管我們沒有理由相信這些信息或這些來源在任何重大方面都是不準確的，但我們和最初的購買者 都沒有核實他們的研究所依據的數據、市場數據或其他信息，也沒有這些第三方 核實這些估計所基於的外部來源。因此，我們既不保證本招股説明書中第三方研究信息的準確性，也不對第三方評估所依據的信息的準確性承擔責任。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含對市場數據和由此得出的信息的估計，這些數據和信息無法從市場研究機構或任何其他獨立來源的出版物中 收集。此類信息基於我們的 內部估計。在許多情況下，沒有關於這種市場數據的公開信息，例如來自行業協會、公共當局或其他組織和機構。我們相信，這些對市場數據和由此得出的信息的內部估計 有助於投資者更好地瞭解我們所在的行業以及我們在該行業中的地位。儘管我們相信我們的內部市場觀察是可靠的，但此類估計沒有經過任何外部來源的審查或 核實。此外，此類估計反映了我們作出的各種假設，這些假設可能被證明是準確的，也可能被證明不是準確的， 以及管理層對此類信息的範圍和呈現方式進行了相當程度的判斷。對於我們對市場數據的估計及其提供的信息的準確性，不能作出任何陳述或保證。這些數據可能會 偏離我們競爭對手的市場數據估計，或市場研究機構或其他獨立來源提供的未來統計數據。我們不能向您保證我們的市場數據估計或假設準確或正確地反映了行業的狀態和發展，或我們在行業中的地位。

非GAAP財務指標

除了我們根據國際財務報告準則編制和提交的財務信息外，本招股説明書還包括某些“非GAAP財務指標”(如證券法下的法規G所定義)。這些措施包括調整後的EBITDA。

公司首席運營決策者(該術語在IFRS會計準則 8中定義)使用的一項重要的運營業績衡量標準是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為我們的淨(虧損)收入減去所得税、財務業績、來自聯營公司和合資企業的收益(虧損)以及固定資產的折舊、攤銷和減值。我們相信，經調整的EBITDA有助於進行公司與公司之間的經營業績比較，方法是剔除因資本結構、税收和物業、廠房及設備(“PP&E”)及無形資產(“PP&E”)及無形資產的使用年限及賬面折舊及攤銷等差異而導致的潛在差異，這些差異可能因與經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。儘管經調整的EBITDA不是根據IFRS會計準則(非公認會計原則的衡量標準)定義的衡量標準，但我們的管理層認為，這一衡量標準有助於進行不同時期的業績比較，併為投資者、財務分析師和公眾在評估我們的經營業績時提供有用的信息。調整後的EBITDA沒有標準化的含義，因此，我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的調整後EBITDA進行比較。

公司

概述

就收入、淨收入、資本支出和員工數量而言，我們是阿根廷最大的私營公司之一。 就客户而言，我們是阿根廷最大的電信、有線電視和數據傳輸服務提供商之一，也是整個拉丁美洲最大的有線電視服務提供商之一。此外，就客户而言，我們是阿根廷重要的多系統運營商(MSO，在單一共同組織的控制和管理下在不同地點擁有多個有線電視系統的公司)。

我們 將移動電話服務、有線電視服務、互聯網服務和固定電話服務相結合，為客户提供“四重奏”服務。我們還提供金融科技服務，其他與電話相關的服務，如國際長途和批發服務，數據傳輸和IT解決方案外包，以及我們安裝、運營和開發有線電視和數據傳輸服務。我們在阿根廷(移動、有線電視、互聯網、固定和數據服務等)、巴拉圭(移動、互聯網、衞星電視服務等)、烏拉圭(有線電視服務)、美國(固定批發服務)和智利(網絡安全服務和產品)提供服務。

於2023年，我們的收入為205910100坡元萬，淨虧損為24968700坡元萬，我們的調整後EBITDA(見截至2023年12月31日的項目5-經營和財務回顧及展望-(A)綜合經營業績-調整後EBITDA)中使用調整後EBITDA和調整後EBITDA的目的 使用調整後EBITDA和調整後EBITDA的目的均為547760300坡元萬)達到57939600坡元萬，截至2023年12月31日我們的總資產為547760300坡元。2024年前三個月，我們的收入為68391600坡元萬，淨收益為67503200坡元萬，我們的調整後EBITDA(見截至2024年3月31日的三個月的淨收入與調整後EBITDA的對賬)為20713400坡元萬，我們的總資產為814355300坡元萬，均以2024年3月31日的當前比索表示。截至2024年3月31日以現值比索表示的金額與截至2023年12月31日以現值比索表示的金額不可比。見Teo 1Q 2024年6-k中的“項目2.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的電信活動”。調整後的EBITDA定義為我們的淨(虧損)收入減去所得税、財務業績、聯營企業和合資企業的收益(虧損)以及固定資產的折舊、攤銷和減值。我們相信，“調整後的EBITDA”的公佈為投資者和財務分析師提供了適當的信息，這些信息有助於瞭解我們過去和現在的業績以及我們對未來業績的預測。此外，調整後的EBITDA是我們管理層用來在綜合水平上監控我們的盈利能力和財務狀況的關鍵業績衡量標準之一。

截至2024年3月31日，我們的子公司有NúCleo、PEM、Cable Imagen、Tlevisión Dirigida、Adesol、AVC Continente Audiovision、InterRadio、Telecom阿根廷USA Inc.、Personal Smarthome、Micro Sistemas、Opalker、NYSA和Micro金融科技Holding等。

企業信息

阿根廷電信是根據阿根廷政府行政部門第60/90號法令(Poder Ejecutivo Native) ，日期為1990年1月5日，註冊名稱為“Sociedad Licenciataria Norte S.A.”。1990年4月23日。1990年11月，其法定名稱改為“Telecom阿根廷Stet-France Telecom S.A.”。2004年2月18日，更名為“Telecom阿根廷S.A.”。阿根廷電信組織為一家公司(阿諾尼馬社會) 根據阿根廷法律。阿根廷電信的有效期為自在政府間司法機構註冊之日(1990年7月13日)起計99年。電信 阿根廷以“電信”的商業名稱開展業務。阿根廷電信的目標和目的是直接或通過第三方或與第三方合作提供信息和通信技術服務(“ICT服務”)，無論這些ICT服務是固定的、移動的、有線的、無線的、國家的還是國際的，是否有自己的基礎設施，並提供視聽通信服務。

我們的電話號碼是54-11-4968-4000，我們的主要執行辦公室位於GRAL。阿根廷布宜諾斯艾利斯，Hornos 690，(C1272確認)。我們的互聯網地址是https://www.telecom.com.ar/web.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其納入本招股説明書。我們已將 我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們在美國的送達代理是CT Corporation System，其地址是紐約自由街28號，郵編：10005。

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您決定購買任何證券之前，您應閲讀並仔細考慮 以引用方式併入本文的TEO 2023 20-F第3項“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素 、隨後提供給美國證券交易委員會並以引用方式併入本文的任何當前表格6-k表中的任何報告、以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書或以引用方式併入其中的其他文件中描述的任何風險 。

其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們產生實質性的不利影響。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮上述風險以及本註冊聲明中的其他信息，並將其併入本註冊聲明中作為參考。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

大寫 和負債

我們的資本化 和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

使用收益的

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的任何證券的淨收益。

我們將不會收到任何出售股東根據本招股説明書及 適用的招股説明書附錄出售股權證券所得的任何收益。

出售 股東

本招股説明書 還涉及在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能不時出售其在登記説明書原定提交日期之前發行和未償還的股權證券， 本招股説明書是其中的一部分。

將在適用的招股説明書附錄中列出的出售股東 可根據本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售此類證券。

適用的招股説明書 將列出與此類發售相關的每個出售股東的名稱、他們的描述和與我們的關係 、每個出售股東在發售前持有我們的證券的金額、每個出售股東可能 提供的我們的證券的金額以及每個出售股東在完成發售後將擁有的我們的證券的金額和百分比 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們可以支付某些費用和完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用，包括但不限於註冊費和備案費用，以及我們的律師的費用和費用，而出售股東將支付出售股東在出售其證券時產生的任何承銷或經紀折扣和佣金，以及他們自己的費用和支出，包括出售股東律師的費用。

在我們確定該出售股東以及該出售股東在隨後的招股説明書補充資料中可能提供轉售的證券之前， 出售股東不得根據本招股説明書出售我們的任何證券。但是，根據證券法登記要求的任何可用豁免，出售 股東可以出售或轉讓其全部或部分證券。

證券説明

本招股説明書 包含我們或出售股東可能不時提供和出售的債務證券和股權證券的摘要説明 。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券説明

我們可以提供有擔保的 或無擔保的債務證券，可以是高級的、次級的或初級的，可以是可轉換的或不可轉換的。 我們可以發行一個或多個系列的債務證券。

我們發行的任何債務證券 將受稱為契約的文件管轄，可能符合可轉讓債務，在這種情況下，應 根據阿根廷可轉讓債權法、阿根廷資本市場法和CNV規則以及阿根廷任何其他適用的法律和法規所規定的程序要求發行，並因此有權獲得所述利益和 。高級契約形式和附屬契約形式均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。該契約是我們與受託人之間簽訂的合同。受託人有兩個主要角色：

我們可以一起或單獨發行適用契約項下的不同系列債務證券，只要是公司機構授權的，且根據適用法律和我們的公司組織文件授權發行債務證券所必需的。債務證券的具體發行 還將受補充契約、高級管理人員證書或證明任何此類法人團體授權的文件的管轄，如適用的招股説明書附錄中所述。應根據CNV根據適用的阿根廷法律和法規授權的CNV規則，以招股説明書和(如果適用的話，招股説明書附錄)西班牙語向阿根廷公眾發售證券。

以下説明 簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。 任何招股説明書補編所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書補編中説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和任何相關的證券文件，以及根據修訂後的1939年《美國信託契約法》作為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應完整閲讀以下 摘要、適用的招股説明書附錄以及契約和任何相關證券文件的條款(如果有)。摘要中使用的大寫術語具有適用的 契約中指定的含義。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄 將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括原始 發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可以在未徵得發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意的情況下，額外發行該系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列證券。此外，我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務的任何重大美國聯邦所得税考慮事項和任何其他特殊考慮事項 。

除非我們在招股説明書中另行通知您，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為150,000美元 以及超過1000美元的倍數。在符合契約和適用招股説明書規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行 ，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中確定的託管機構，或代表該託管機構，視具體情況而定。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直到 全部或部分交換為個別債務證券，全球證券不得轉讓，除非全球證券的託管作為一個整體由託管機構的代名人轉讓，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構或託管機構的任何代名人轉讓給託管機構的繼承人或代名人。 託管安排的具體條款以及全球證券中受益權益的所有者對其權利和限制的具體條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

構成可轉讓債務的債務證券(“有義務的人“）根據《可轉讓債務法》將有權享受其中規定的利益 ，並須遵守其程序要求。根據《可轉讓債務法》第29條的規定，構成可轉讓債務的債務證券使其持有人有權訴諸簡易判決司法程序。根據 《阿根廷資本市場法》，任何受益人受益的全球票據所代表的債務證券的證書應使受益所有人能夠向阿根廷任何 主管法院提起訴訟，包括簡易判決程序，以獲得票據項下的任何逾期金額。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄；但前提是， 如果適用，《可轉讓債權法》規定了債務證券符合以下條件的要求義務協商 因此，該等法律連同經修訂的阿根廷第19,550號法律、阿根廷資本市場法、CNV規則及其他適用的阿根廷法律及法規，規管發行人籤立及交付債務證券的能力及公司授權、CNV在阿根廷公開發售債務證券的授權，以及與持有人會議有關的若干事宜。

我們將在適用的招股説明書 補充説明本招股説明書可能提供的債務證券。債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄中指定的受託人之間的 契約發行。每份此類契約的表格將在我們發行任何債務證券時籤立，其表格將作為修正案提交或通過引用本註冊聲明合併。

權益類證券説明

普通股説明

以下信息描述了我們的普通股票以及我們的附則和阿根廷公司法的規定。這一描述只是一個總結。您應閲讀並參考本招股説明書和TEO 2023 20-F註冊説明書中以引用方式併入的我們的章程。

我們的法定股本包括(I)683,856,600股A類股，(Ii)628,058,019股B類股，(Iii)106,734股C類股，及(Iv)841,666,658股D類股，每股面值為1.00坡元，每股有一項投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我們有(I)683,856,600股A類流通股，(Ii)628,058,019股B類流通股，(Iii)106,734股C類流通股，以及(Iv)841,666,658股D類流通股。

如果持有一股或多股普通股的人希望通過致董事會的通知 將其轉換為另一類普通股，則A類普通股和D類普通股可隨時按1：1的比例轉換為具有同等政治和經濟權利的B類普通股。有關A類股和D類股的某些否決權的更多信息，請參閲 Teo 2023 20-F和我們的章程中的 7.大股東和關聯方交易-大股東-電信股東協議。

所有流通股均已繳足股款，我們的B類股自1992年以來一直在布宜諾斯艾利斯證券交易所上市。所有代表B類股票權利的已發行美國存託憑證均在紐約證券交易所上市。有關我們普通股的進一步説明，請參閲TEO 2023 20-F中的“第10項.補充信息--備忘錄和公司章程”。

美國存托股份簡介

摩根大通銀行(以下簡稱“摩根大通”)作為託管銀行，根據阿根廷電信、摩根大通和根據該協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間於2021年5月7日簽訂的存款協議登記和交付美國存託憑證。阿根廷電信已在紐約證券交易所上市美國存托股份，也稱為美國存託憑證，代表阿根廷電信的B類股。託管機構主要執行辦公室的地址是紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。每一張美國存托股份代表着存放在桑坦德銀行布宜諾斯艾利斯主要辦事處的五股B類股票的權利，該辦事處是阿根廷託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表對託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的權利 。託管人的辦公室位於麥迪遜大道11號383號^這是紐約樓層，郵編：10179。

您可以(A)通過擁有美國存託憑證(“ADR”)直接持有美國存託憑證(“ADR”)，這是一種證明特定數量的美國存託憑證的憑證，在您的名下注冊，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利，該金融機構是存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的美國存托股份持有者。根據存款協議，託管機構的義務是對美國存託憑證持有人，本説明假定您是美國存託憑證持有人。然而，所有美國存託憑證的持有者都受到存款協議條款的約束，即使他們間接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。阿根廷法律管轄股東權利 。託管人將是你們美國存託憑證的b類股票的持有者。作為ADR持有者，您將擁有 ADR持有者權利。吾等、託管人和ADR持有人之間的存管協議規定了ADR持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文件副本的説明 見本招股説明書第4頁。

股息和其他分配

您將如何獲得B類股票的股息和其他分配？

託管人同意在扣除費用和費用後，向您支付其或託管人從B類 股票或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配。您將按照您的美國存託憑證所代表的B類股票的 數量按比例獲得這些分配。

存取款

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放B類股票或有權獲得B類股票的權利的證據，則 託管機構將交付ADS。在支付託管費用和開支以及印花税或股票轉讓等任何税費或收費後，視您向託管機構或託管人交付根據託管協議可能需要的任何其他文件和/或票據而定，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將向您請求的人交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。在您的要求、風險和費用的情況下，託管機構可以接受將存款轉給託管人的存款，並在其辦公室以外的地方交付美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得B類股？

您 可以在託管機構辦公室交出您的美國存託憑證。在支付存託費用和開支以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將向i)您、ii)您通過以下途徑指定的人交付b類股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券卡哈·德·瓦洛雷，S.A.，iii)您指定的機構 在卡賈·德·瓦洛雷股份有限公司通過保管人可能認為可行的其他方式，或v)應您的請求，在您可能請求的其他地點承擔風險和費用。

投票權

您 可以指示託管機構投票支持您的美國存託憑證的B類股票。收到我們的通知後，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將描述將 表決的事項，並解釋您如何指示託管機構在指定日期之前按照您的指示對您的 ADS相關的B類股票或其他已存放證券進行投票。為使指示有效，託管人必須在指定日期或之前收到這些指示。 託管人將在實際可行的情況下，根據您的指示，在符合或管理我們的B類股票或其他託管證券的規定的情況下，嘗試投票表決或安排投票表決B類股票或其他託管證券。否則，您將無法 行使您的投票權，除非您撤回B類股票。但是，請注意，您可能無法提前足夠長的時間瞭解會議情況，從而無法有效地撤回B類股票。託管機構將只按您指示的方式投票或嘗試 投票。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示 託管機構投票您的B類股票。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的B類股票沒有按照您的要求投票，您可能無法執行任何操作。

記錄日期

在可行的情況下，託管銀行應在與我們協商後確定一個記錄日期(該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定有權就所存儲的證券接受任何分發、就行使任何投票權發出指示、接收任何通知或就其他事項採取行動的美國存託憑證持有人，只有該等美國存託憑證持有人才有權這樣做。

美國存託憑證持有人的費用及開支

存取b類股票或美國存託憑證持有人必須支付：

託管機構向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或向存入股票或交出美國存託憑證的投資者收取手續費。託管機構還向美國存託憑證持有人收取税款和政府費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者出售一部分可分配財產以支付費用(在試圖通過合理手段在出售前通知持有人後)。保管人一般可以拒絕提供應計費用服務，直到支付這些服務的費用為止。託管人 亦可同意降低或豁免上述向本公司及/或本公司若干股東發行或在本公司及/或本公司若干股東指示下發行或以其他方式持有的美國存託憑證的費用。

繳税

您將對您的美國存託憑證、您的任何美國存託憑證所代表的存入證券的權利或其上的任何分派支付的任何税款或其他 政府費用負責。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或進行任何拆分或合併，或允許您 撤回您的美國存託憑證所代表的已存放證券的權利，直到該等税款或其他費用支付為止。它可以應用欠您的分派或出售您的ADS所代表的存款證券的權利來支付任何所欠的税款，您仍將對任何 不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存託憑證持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存託憑證持有人發送任何財產。有關出售您的美國存託憑證的重要税務後果的討論，請參閲“税務” 。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税費、傳真費、遞送費或類似物品的税費、其他政府收費或託管人的支出以外的費用或費用， 或損害了美國存託憑證持有人的一項實質性現有權利，則在 寄存機構通知美國存託憑證持有人修改後30天內，該修改才對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

託管人可以在通知我們的情況下終止存管協議，並應根據我們的書面指示。託管人必須在終止前至少30天通知美國存託憑證持有人。 終止後，託管人及其代理人將根據託管協議做以下事情，但不做其他任何事情：

· 通知您押金協議終止；

· 收集或出售存款證券的分配；以及

· 在美國存託憑證註銷時交付B類股票和其他存款證券。

在終止之日起六個月期滿後，託管人將在實際可行的情況下儘快出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將 持有其從出售中獲得的淨收益，以及根據按比例 未交出ADR的美國存託憑證持有人的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。 在進行此類出售後，託管人唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，除我們對託管機構及其代理人的義務外，我們 將不承擔存款協議項下的義務。

對義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務 和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構，以及我們各自的代理人：

託管機構及其代理人沒有義務在任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中出庭、提起訴訟或進行辯護。 本公司及其代理人沒有義務捲入任何此類訴訟或其他訴訟程序，因為我們認為這些訴訟或訴訟程序可能會使我們承擔費用或責任，除非我們就所有費用(包括律師費和律師費)提供令我們滿意的賠償，並且 按照要求提供責任。

託管機構及其代理人(I)對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果不承擔任何責任，(Ii)可能擁有和交易任何類別的我們的證券、我們的關聯公司和美國存託憑證。

在保管協議中，我們和保管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配、拆分或合併美國存託憑證或允許提取B類股票或其他財產之前，託管機構可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證、登記美國存託憑證轉讓或接受美國存託憑證註銷，如果託管人或我們認為這樣做是可取的，則可以在任何時候拒絕交付美國存託憑證、登記美國存託憑證轉讓或接受美國存託憑證註銷，但條件是由於下列原因只能限制已存入證券的提取 。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的B類股票

您有權隨時交出您的美國存託憑證並撤回相關的 B類股票，但以下情況除外：

為遵守適用於美國存託憑證或B類股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而必須禁止撤資的情況。

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

權益的披露及擁有權的限制

在美國存託憑證方面，託管人將盡合理努力遵守我們關於執行或管理B類股票或任何其他已交存證券的規定的指示，或遵守布宜諾斯艾利斯科默西奧體育場，S.A.vt.的.國家瓦洛雷委員會阿根廷政府或其他政府當局要求披露我們B類股票的受益所有權或其他所有權或限制這些證券的所有權，並可能規定阻止轉讓和投票或其他權利以強制執行這些 披露要求或所有權限制。您必須遵守所有此類披露要求和所有權限制，並配合託管機構遵守我們在這方面的指示。

存託之書

託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室保存一份登記、轉讓登記、合併和拆分美國存託憑證的登記冊。您可以在任何合理時間在該辦事處查閲此類記錄，僅用於與其他持有人就我們的業務或與存款協議有關的事宜進行溝通。

託管機構將在紐約保留交付和交出美國存託憑證的設施。在託管人認為合適的情況下或在我們提出要求時，ADR登記簿可能會不時關閉。

預發行交易記錄

託管人可以在存入標的股份之前發行美國存託憑證。這些交易通常被稱為“發行前交易”。每項預發行交易 將受制於預發行美國存託憑證的接受者和託管銀行之間的書面協議，條件是該接收方代表 其擁有該發行前交易項下接收方將交付的股份，(B)將股份中的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管銀行，(C)為託管銀行的賬户持有該等股份，以及(D)將該等股份在實際可行的情況下儘快交付給託管機構。此外，每筆發行前交易都將始終以現金或美國政府債券作為抵押。

任何一次預發行交易中涉及的美國存託憑證總數通常不應超過所有美國存託憑證的20%(不包括預發行美國存託憑證)。保管人可將其因前述規定而收到的任何賠償保留為其自己的賬户。

可用信息

託管協議、託管證券的條款和我們的任何書面通信均由託管人或其代名人作為託管證券的持有人收到，並普遍提供給託管證券的持有人，可在託管機構和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。

税務

我們在Form 20-F中提交的最新年度報告 討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。 適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。潛在投資者應閲讀我們在Form 20-F中提交的最新年度報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問 。

分銷計劃

在發售任何證券時，我們將在以下分銷計劃摘要中補充有關發售的説明，包括與該等證券有關的適用招股説明書附錄中所載的特定條款及條件。

我們正在登記證券 ，以允許吾等或出售股東在本招股説明書日期後不時出售或轉售證券。 本招股説明書涵蓋的證券可由吾等不時發售或出售，如屬B類股票和美國存託憑證，則可由出售股東不時發售或出售。我們不會收到出售B類 股票或美國存託憑證的股東出售所得的任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。

證券可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下商定的價格出售。出售B類股票或美國存託憑證的時間、方式和規模(視具體情況而定)，出售股東將獨立於我們作出決定。

我們或出售股票的股東 可能會通過一項或多項交易或以下交易的任何組合，不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券：

除出售本招股説明書下的證券 外，吾等或出售股東(視情況而定)可根據證券法第144條的規定或根據證券法註冊要求的其他現有豁免出售本招股説明書所涵蓋的證券，前提是此類出售符合標準並符合該等豁免的要求。

將確定任何承銷商或代理人，其折扣、佣金和構成承銷商補償的其他項目以及證券上市的任何證券交易所將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們和任何出售股票的股東(直接或通過 代理)可以在一筆或多筆交易中出售證券，如果適用，承銷商可以轉售證券，包括協商交易， 以一個或多個固定的公開發行價或可能改變的價格，或按出售時的市場價格，以與當前市場價格相關的價格或按談判價格轉售。

與證券銷售有關的，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得賠償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商也可以從其代理的證券購買者那裏獲得補償。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金 。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀交易商可從出售股票的股東那裏獲得佣金或折****r}(如果任何經紀交易商作為證券購買者的代理人，則可從購買者那裏獲得佣金或折扣)，具體數額有待談判。

承銷商、交易商和代理商可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

承銷商、交易商、代理商和其他人員根據他們可能與我們簽訂的協議，可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任 。

參與經銷我們證券的銷售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為《證券法》所指的“承銷商”。該等經紀自營商或代理人因出售經紀自營商或代理人購買的證券而收取的任何佣金及轉售該等證券的任何利潤，可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。因此，我們已 通知出售股東，根據《交易法》頒佈的法規m可能適用於出售股東在市場上的出售，並可能限制出售股東和任何其他相關人士購買和出售我們的任何股權證券的時間。出售股東可同意賠償參與涉及出售我們證券的交易的任何經紀商、交易商或代理人的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

如果招股説明書附錄中與證券發行有關，我們將授權承銷商、交易商或代理徵求某些機構的報價，以根據延遲交付合同從我們手中購買證券，該合同規定在未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定為徵集這些合同而應支付的佣金。

一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，證券將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

關於阿根廷法律的某些事項，EGFA Abogados將 傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就紐約州法律的某些事項傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書參考截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(普華永道)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

民事責任的強制執行

我們是一家正式註冊的公司 阿諾尼馬社會根據阿根廷法律組織。我們幾乎所有的資產都位於阿根廷。我們所有的董事(盧卡·盧西亞尼先生除外)和高管都居住在阿根廷，他們的全部或大部分資產也位於阿根廷或美國以外的其他地方。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法或其他司法管轄區法律的民事責任條款而作出的判決。

此外，我們資產的一部分不會被扣押或取消抵押品贖回權，因為這些資產用於履行我們提供的公共服務。根據阿根廷法律，根據阿根廷法院的解釋，不得扣押提供基本公共服務所必需的財產，無論是初步財產還是協助執行財產。

我們的阿根廷律師EGFA Agrigados已告知我們，對於阿根廷法院是否會以與美國或其他非阿根廷法院相同的程度和及時的方式在所有方面執行僅基於民事責任的原始訴訟 美國聯邦證券法或其他非阿根廷證券法的條款，並且，美國或其他非阿根廷法院基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決在阿根廷法院 或其他非阿根廷證券法的可執行性將取決於阿根廷法律的某些要求，包括任何 此類判決不違反阿根廷公共政策（阿根廷人民勛章).

外國判決的執行 將得到阿根廷法院的承認和執行，條件是阿根廷法律的要求，例如：(I)判決必須是在司法管轄區作出的最終判決，是由根據阿根廷關於國際管轄權的原則 主管的法院發佈的，並且是由個人訴訟產生的，或者在對物中關於個人財產的訴訟 ，如果這些財產是在起訴外國訴訟期間或之後轉移到阿根廷領土的；(2)尋求強制執行判決的被告 被當面送達傳票，根據適當的法律程序， 有機會對這種外國訴訟進行抗辯；(3)判決必須在作出判決的司法管轄區有效，並且必須根據阿根廷法律的要求確定其真實性；(4)判決不違反阿根廷法律的公共政策原則，(5)判決不違反阿根廷法院先前或同時作出的判決。

我們已指定CT Corporation 系統作為我們的授權代理，在因本招股説明書或基於本招股説明書而對我們提起的任何訴訟中，可在美國向其送達傳票服務。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事、高級管理人員和員工的賠償

根據阿根廷法律，任何 條款，無論是包含在公司章程中還是任何協議中，豁免任何高級管理人員或董事，或賠償 任何高級管理人員或董事因疏忽、過失、不當行為、 違反職責或信託而承擔的任何法律責任，都是無效的。但是，公司可以賠償高級管理人員或董事因為任何判決勝訴的訴訟辯護而承擔的任何責任，無論是刑事訴訟還是民事訴訟。我們擁有高級職員和董事保險單，承保針對高級職員和/或董事履行其職責而提出的索賠。

項目9.證物和財務報表附表

註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中，並通過引用併入本文。

項目10.事業的

以下籤署的註冊人承諾：

但前提是， ，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於下列情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據 第13節或交易所法案第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者 包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

儘管有上述規定，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且該等財務報表和信息通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的 修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

但前提是， 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入作為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

展品索引

^† 通過修訂提交或參考此後提交的與股權證券或債務證券發售相關或之前的報告(視適用情況而定)。

^* 在適用的情況下，隨後將根據修訂後的1939年《美國信託契約法》第305(B)(2)條提交。

簽名

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年7月8日在阿根廷布宜諾斯艾利斯正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，我知道 所有人，在此簽名的每個人在此組成並任命卡洛斯·阿爾貝託·莫爾蒂尼和馬裏亞諾·馬塞洛·伊巴內斯，以及他們各自的真實和合法的事實代理人和代理人， 有充分的權力以任何和所有的身份替換和再替換該人的姓名、地點和代理， 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其提交，以及與此相關的所有證據 。向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人親自進行和執行每一項行為的全部權力和授權，特此批准並確認 所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人或他們的替代品，可以合法地進行或導致根據本協議進行的任何行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

在美國的授權代表簽字

根據經修訂的1933年美國證券法的要求 ，註冊人的正式授權代表已於2024年7月8日在特拉華州紐瓦克以F-3表格簽署了本註冊聲明 。