附錄 99.2
布魯克菲爾德金融公司
和
布魯克菲爾德公司
和
加拿大計算機共享信託公司
補充 契約
截止日期為6月21, 2024
到
第十號補編
契約
截止日期為3月4日, 2024
這個 截至2024年6月21日的第十份補充契約(以下簡稱 “補充契約”) 布魯克菲爾德金融公司簽訂的截至2024年3月4日的契約(“第十份補充契約”)( “發行人”),一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司布魯克菲爾德公司(前身為布魯克菲爾德) 資產管理公司)(“公司”),一家根據加拿大安大略省和Computershare法律組建的公司 加拿大信託公司(“受託人”),一家根據加拿大法律組建的信託公司,作為契約的受託人, 自2016年6月2日起由發行人、公司和受託人簽訂的日期(“原始契約”, 原始契約,經第十份補充契約補充,經此補充,在此處稱為 “契約”)。
見證
而, 發行人已正式授權其於2054年到期的5.968%的票據(“票據”),將其作為契約下的單獨證券系列 且公司已同意並批准發行票據;
而, 根據第十份補充契約,為根據原始契約發行本金7.5億美元的票據編列了經費 由第十份補充契約補充的契約,所有這些契約都是在第十份補充契約簽訂之日簽發的 (“原始筆記”);
而, 第十份補充契約第2.2節允許在未經第十份補充契約持有人同意的情況下發行額外票據 原始票據,但經公司同意,在所有方面均與原始票據具有相同的條款和條件,除了 在發行日期,將發行價格及其首次支付的利息與發行價格合併並形成單一系列 原始筆記;
而, 發行人和公司已正式授權執行和交付本補充契約,目的是提供 根據第十號補充契約(“新票據”)額外發行本金2億美元的票據 根據第十份補充契約第2.2節;
而, 根據原始契約,發行人和公司沒有違約;
而, 根據本補充契約的條款,使本補充契約成為有效協議的所有必要措施均已完成;以及
而, 上述敍述由發行人和公司而不是受託人作為事實陳述作出;
因此,現在,這個補充 契約證人:
贊成並考慮中 雙方同意,前提和新票據持有人購買新票據,以獲得同等和相稱的利益 新票據的所有持有者名單如下:
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第一條
定義和其他規定
一般用途
第 1.1 節定義
所有術語和表達 此處使用的含義應與經第十條補充的原始契約中定義的相應表述具有相同的含義 補充契約,以及特此的進一步補充。
第 1.2 節至 閲讀原始契約
本補充契約 是《原始契約》和《第十號補編》補充的原始契約所指的補充契約 契約和本補充契約應一起閲讀,並應在可行範圍內與所有條款一樣具有效力 在原始契約中,第十份補充契約和本補充契約包含在一份文書中。
第 1.3 節貨幣
除非另有明確規定, 本補充契約中的所有金額均以美國貨幣列報。
第二條
新筆記
第 2.1 節指定
特此授權 將根據原始契約發行,並輔之以第十份補充契約、新票據、條款和條件 除發行日期和發行價格外,它們在所有方面都與原始票據相同,並將進行合併 形成單一系列,可與原始票據完全互換,並指定為 “5.968% Brookfield Finance Inc.到期票據” 2054”。根據契約發行的所有新票據在發行時將被視為原始契約下的所有用途的票據, 由第十份補充契約予以補充,並將受所有條款、條件和條款的約束並受益於這些條款、條件和條款 原始契約,並由第十份補充契約補充。
第 2.2 節總量限制 本金金額
本金總額 可根據本補充契約進行認證和交付的新票據(經認證和交付的新票據除外) 根據第 3.4、3.5、3.6、10.6 或 12.7 節登記轉讓、交換或代替其他票據時 原始契約以及根據原始契約第3.3節最後一句話的任何新票據除外, 被視為從未經過認證和交付)最初的限額為2億美元以內,所有這些均根據本協議發行。 未經票據持有人同意,發行人可不時創建和發行,但須經公司同意 其他票據(除原始票據和新票據外)在所有方面均與本票據相同的條款和條件 發行日期、發行價格和首次支付的利息除外。以這種方式發行的其他票據將合併 將與《説明》合併在一起形成單一系列。
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第 2.3 節同意和確認 該公司的
根據第 3.1 節 在原始契約和第十份補充契約第2.2節中,公司特此同意發行 發行人發行的新票據,承認並確認其對新票據的義務構成擔保義務。
第三條
雜項
第 3.1 節對原件的批准 契約和第十份補充契約
原始契約,如 由第十份補充契約(經本補充契約補充)的補充,在所有方面均得到批准和確認, 並且本補充契約應按本協議及其中規定的方式和範圍被視為契約的一部分。
第 3.2 節適用法律
本補充契約 新票據應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。儘管如此 本節的判決,受託人行使、履行或履行其任何權利、權力、義務或責任 以下條款應根據安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律進行解釋。
第 3.3 節可分離性
如果有任何一個或多個 無論出於何種原因,本補充契約或新票據中包含的條款均應被視為無效、非法或不可執行 在任何方面,此類無效、非法或不可執行性均不影響本補充契約的任何其他條款或 新票據的,但本補充契約和新票據應解釋為無效、非法或不可執行 此處或其中從未包含條款。
第 3.4 節對應方
該儀器可以執行 在任意數量的對應方中,每份以這種方式簽訂的對應方均應視為原件,但所有這些對應方共同構成 但卻是同樣的工具。該文書可以通過對應方的傳真或其他電子傳輸方式執行和交付 此處帶有手冊、傳真或其他電子簽名。
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第 3.5 節免責聲明
受託人和付款人 代理人不以任何方式對本補充契約的有效性或充足性承擔任何責任。 此處包含的事實陳述應視為發行人的陳述,受託人和付款代理人都不這樣認為 對其正確性承擔任何責任。發行人特此授權並指示受託人執行和交付本補充文件 契約。原始契約賦予受託人和付款代理人的所有權利、權力、保護、豁免和賠償 應適用於受託人和付款代理人,就好像本文作必要修改後的規定一樣。
[本頁的其餘部分故意離開了 空白]
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在 見證一下,本協議雙方已使本第十份補充契約的補充契約正式生效 自上面寫的第一天和第一年起執行。
布魯克菲爾德金融公司 | |||
作者: | /s/ 帕特里克·泰勒 | ||
姓名: | 帕特里克·泰勒 | ||
標題: | 副總統 |
布魯克菲爾德公司 | |||
作者: | /s/ 尼古拉斯·古德曼 | ||
姓名: | 尼古拉斯·古德曼 | ||
標題: | 總裁兼首席財務官 |
加拿大計算機共享信託公司 | |||
作者: | /s/ Yana Nedyalkova | ||
姓名: | 亞娜·內迪亞爾科娃 | ||
標題: | 企業信託官 | ||
作者: | /s/ Mohanie Shivprasad | ||
姓名: | 莫哈妮·希夫普拉薩德 | ||
標題: | 助理信託官 |
[第十份補充契約補充契約的簽名頁]