附錄 99.1

布魯克菲爾德金融公司

和

布魯克菲爾德公司

和

加拿大計算機共享信託公司

第十一號補編

契約

截止日期為6月21, 2024

這個 第十一號補充契約，截至2024年6月21日，布魯克菲爾德金融公司（“發行人”）簽訂， 一家根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）（這個 “公司”），一家根據加拿大安大略省和加拿大計算機共享信託公司法律組建的公司（ “受託人”），一家根據加拿大法律組建的信託公司，作為契約的受託人，日期為6月2日， 2016 年，由發行人、公司和受託人共同簽署（“原始契約”、原始契約，經補充） 特此處稱為 “契約”）。

見證

而， 發行人已正式授權其2035年到期的5.675％的票據（“票據”），將其作為契約下的單獨證券系列， 且公司已同意並批准發行票據；

而， 發行人和公司已正式授權執行和交付本第十一份補充契約，以建立票據 作為原始契約下的單獨系列證券，除其他外，規定發行人發行 以及就票據及其持有人而言，票據和附加契約的形式和條款；

而， 根據原始契約，發行人和公司沒有違約；

而， 根據其條款使本第十一補充契約成為有效協議的所有必要措施均已完成；以及

而， 上述敍述由發行人和公司而不是受託人作為事實陳述作出；

因此，現在是第十一次 補充契約證人：

贊成並考慮中 處所及其持有人購買票據時，雙方商定，以獲得同等和相稱的利益 所有票據持有人的情況如下：

第一條
定義和其他規定
一般用途

第 1.1 節定義

出於所有目的 第十一補充契約和附註，除非另有明確規定或除非標的或背景另有規定 要求：

“額外金額” 指公司額外金額和任何其他額外金額。

“低於投資 成績評級事件” 是指在 60 天期限（延長期內應延長）之後的任何一天 (1) 控制權變更發生或 (2) 控制權變更發生的首次公告中較早者 或者公司打算進行控制權變更，這些票據的評級低於投資等級評級至少三分 如果有四個評級機構，則從四個評級機構中選出；如果評級機構少於四個，則從所有評級機構中選出 機構。儘管如此，由於特定的降低，否則會出現低於投資等級的評級事件 或評級的降低不應被視為因特定的控制權變更而發生（因此不應被視為降低） a) 如果評級機構，則為控制權變更觸發事件（以下簡稱 “觸發事件”）的定義而言，“低於投資等級的評級事件” 降低本定義所適用的評級，請勿宣佈、公開確認或告知 受託人應其要求以書面形式説明減少的全部或部分是任何事件或情況的結果 因適用的控制權變更而產生或與之有關的（無論適用的控制權變更是否應該 發生在評級事件）（“控制權變更事件”）時。為了本定義的目的, 在 (i) 評級機構的總數內，“延期期” 應出現並持續很長時間 因此，他們公開宣佈考慮在最初的60天內將這些票據降級 全部或部分適用的控制權變更事件，以及 (ii) 下調票據評級的評級機構的數量 由於初始期間適用的控制權變更事件的全部或部分結果，降至投資級別評級以下 60 天期限或第 (i) 條規定的延長期限足以觸發控制權變更 事件應是公開宣佈將票據降級的一家或多家評級機構考慮降級 隨後將票據評級下調至投資級別評級以下。延長期將於 (A) 中較早者終止 發行票據的評級機構公開宣佈考慮在初始日期內降級的日期 本定義第 (i) 款中提及的60天期限內就變更的影響做出決定 票據評級的控制事件，以及 (B) 兩個評級機構（如果有四個評級機構）的日期 或者其中一家評級機構（如果少於四家評級機構）已確認票據不會被降級，或者是 不考慮因適用的控制權變更而可能將評級降至低於投資級別評級 事件。

“控制權變更” 指任何交易的完成，包括但不限於任何合併、合併、安排或合併（結果） 其中任何個人或相關人員羣體，本公司的任何一家或多家子公司除外， 公司或其任何子公司的員工福利計劃，或管理層和/或任何受控實體或實體集團 管理層（前提是在管理層和/或受其控制的實體或實體集團完成交易後） 管理層、公司的A類有限表決權股份或公司A類其他有表決權的股票 有限表決權股份被重新分類、合併、交換或變更繼續在全國上市和上市交易 美國、加拿大或歐洲的證券交易所）成為受益所有人（定義見下文第13d-3條和第13d-5條） 《交易法》），直接或間接地（i）公司每類投票權的50％以上 公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的股票（或其他有表決權的股票） 此類交易）以投票權而不是股份數量來衡量，或（ii）足以使其能夠選擇的有表決權的股票 公司董事會的多數成員。就本條款而言，“個人” 和 “團體” 具有《交易法》第13（d）和14（d）條中賦予的含義。

為了契約的目的， 如果組成管理層的個人是直接受益所有人或 間接地，總計（i）以投票權衡量的該人有表決權的投票權的50％以上 而不是足以讓他們選出多數成員的股份數量或 (ii) 該人的有表決權的股票 該人的董事會（或類似機構）。

“控制權變更 事件” 的含義見本第十一補充文件中 “低於投資級別的評級事件” 的定義 契約。

“控制權變更 要約” 的含義見本第十一補充契約第2.8節。

“控制權變更 “付款” 的含義見本第十一補充契約第2.8節。

“控制權變更 付款日期” 的含義見本第十一補充契約第2.8節。

“控制權變更 觸發事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“共同債務人” 其含義見本第十一補充契約第 2.14 節。

“公司附錄 金額” 的含義見本第十一補充契約第2.15節。

“合併網 “價值” 是指根據以下規定在合併基礎上確定的公司及其子公司的合併權益 公認的會計原則（包括所有優先股和所有歸類為負債的股權證券） 就普遍接受的會計原則而言，但可以兑換，由發行人或此類原則的持有人選擇 證券轉化為股權，持有人不可單獨選擇贖回作為股權以外的對價），此外，不可重複， 符合條件的次級債務和遞延信貸。

“DBRS” 指 DBRS Limited 及其繼任者。

“延期積分” 指公司及其子公司根據普遍接受的合併基礎上確定的遞延貸項 會計原則。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“擔保義務” 指公司根據原始契約第5條承擔的擔保義務，但僅限於票據的擔保義務。

“H.15” 指聯邦儲備系統理事會發布的每份被指定為 “精選利息” 的統計報告 費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）。

“投資等級 評級” 是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標準普爾的bbB-（或同等評級）的評級， 惠譽的bbB-（或等效值）和DBRS的bbB（低）（或等效值）。

“管理” 指公司任何一名或多名董事、高級職員或員工（或任何一名或多名董事、高級職員或員工） 本公司的子公司）在任何構成控制權變更的交易完成之前， 單獨或共同行動。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“非美國共同債務人” 其含義見本第十一補充契約第 2.14 節。

“注意事項” 其含義在獨奏會中賦予了它。

“其他附加 金額” 的含義見本第十一補充契約第2.14節。

“標準通話日期” 其含義見本第十一補充契約第 2.7 節。

“符合條件的下屬 債務” 是指公司及其子公司的債務，其條款規定本金（和溢價）的支付 （如果有）、此類債務的利息和所有其他付款義務應次於先前的全額付款 公司對票據的義務至少限於不支付本金（或溢價，如果有）或 只要本金支付出現任何違約，就可以為此類債務支付利息或以其他方式應付的利息 （或票據的溢價，如果有的話）或利息。

“評級機構” 指 (1) 穆迪、標準普爾、惠譽和星展銀行，以及 (2) 如果有任何上述評級機構停止評級 票據或因發行人或公司無法控制的原因未能公開票據的評級， 《交易所》第 3 (a) (62) 條所指的 “國家認可的統計評級組織” Act，由發行人（經董事會決議認證）選為穆迪、標普、惠譽或DBRS的替代機構，或 視情況而定，其中一些或全部。

“剩餘生命” 指從任何贖回日到面值看漲日期的期限。

“標準普爾” 指通過標準普爾金融服務有限責任公司行事的標普全球評級及其繼任者。

“國庫利率” 就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下第 (1) 款確定的收益率，以及 (2):

“合併” 的定義 本第十一補充契約中的 “淨資產”、“合格次級債務” 和 “遞延信貸” （而不是原始契約第1.1節中此類術語的相應定義）應適用於票據。定義 特此刪除原始契約第 1.1 節中的 “購買要約” 中與 注意事項。此處使用的所有其他術語和表述應與原文中定義的相應表述具有相同的含義 契約。

第 1.2 節至 閲讀原始契約

第十一號補編 契約是原始契約、原始契約和本第十一補充協議所指的補充契約 契約應一起閲讀，並應在可行範圍內具有效力，就好像原始契約的所有條款一樣 而這第十一號補充契約載於一份文書中。

第 1.3 節貨幣

除非另有明確規定， 本第十一補充契約中的所有金額均以美國貨幣列報。

第二條
筆記

第 2.1 節指定

特此授權 將根據原始契約發行一系列單獨的證券，這些證券被指定為 “5.675％” 的布魯克菲爾德金融公司到期票據 2035”。

第 2.2 節限制 本金總額的

本金總額 可根據本第十一補充契約進行認證和交付的票據（經認證的票據除外）和 根據第 3.4、3.5、3.6、10.6 節登記轉讓、交換或代替其他票據時交付 或原始契約的12.7％，根據原始契約第3.3節最後一句的任何附註除外， 被視為從未經過認證和交付）最初的限額為4.5億美元，全部已發行 下文。未經票據持有人同意，發行人可以不時創建 並進一步發行票據，除發行日期外，其條款和條件在所有方面都與特此發行的票據相同， 發行價格及其首次支付的利息。以這種方式發行的其他票據將合併並將 視情況而定，與特此發行的票據形成單一系列。

第 2.3 節日期 本金的支付

票據的負責人 應於 2035 年 1 月 15 日支付。

第 2.4 節付款； 轉讓登記

與以下有關的所有付款 票據應以立即可用的資金髮行。北卡羅來納州計算機共享信託公司最初被任命為支付機構 票據代理。票據的 “付款地點” 應位於付款代理人的地址，該地址目前位於 在明尼蘇達州聖保羅市能源園大道1505號Computershare企業信託基金，55108。

就第 1.14 節而言 在原始契約中，發行人應在任何利息支付日、贖回日期、購買日期支付或安排付款 日期、控制權變更付款日期或規定到期日，無論該日期是否為安大略省多倫多市的工作日，除非該日期 儘管第 1.1 節中對 “工作日” 進行了定義，但不應是紐約州紐約的工作日 原始契約。

對於此類附註（如果有） 不以全球證券為代表，任何票據的本金（和溢價，如果有）和利息將在該地點支付 的付款，但利息的支付方式由發行人選擇並承擔費用，可通過 (a) 郵寄到該地址的支票支付 有權使用該地址的人的身份應出現在證券登記冊上，或 (b) 電匯到所開設的賬户 由安全登記冊中規定的有權獲得此項權利的人士簽發。將對票據的轉讓和交換進行登記 在目前位於加拿大多倫多大學大道 100 號 8 樓的受託人企業信託辦公室 M5J 2Y1 and the Place 的付款。

第 2.5 節利息

(1) 這個 票據將以2,000美元的初始面額發行，超過該面額的倍數為1,000美元，並將按利率計息 年利率為5.675％，每半年支付一次；前提是任何本金和溢價以及任何分期利息 逾期應按每年5.675％的利率加1％的利率支付利息（以合法支付此類利息為限） 可強制執行）。

(2) 利息 就票據而言，應自2024年6月21日起（含當日）或自最近的利息支付日起（含當日）累計 已向其支付或適當安排了利息。

(3) 這個 票據的利息支付日期為每年的1月15日和7月15日， 從 2025 年 1 月 15 日開始。

(4) 這個 本票據的首次利息支付額為每1,000美元的票據本金32.158333333美元 2024 年 6 月 21 日至（但不包括）2025 年 1 月 15 日。

(5) 這個 票據利息的常規記錄日期應為1月1日和7月1日（無論是否為工作日） 分別於一月十五日和七月十五日每半年支付一次的拖欠利息。

第 2.6 節兑換

(1) 除外 根據第 2.7 節或第 2.9 節的規定或本第十一補充契約第 2.14 節的設想， 票據在到期前不可兑換。

(2) 對於 本第十一補充契約和附註的目的，原始契約第 12.4 節的第一句應為 應予修正並全文重述，改為以下句子：

“注意 兑換的款項應通過頭等郵件發放，郵費預付，在兑換前不少於 10 天或不超過 60 天郵寄 向每位要贖回的證券持有人的日期，其地址出現在證券登記冊中。發行人應提供 受託人和票據的任何付款代理人在通知發出通知前至少五個工作日發出任何此類贖回的書面通知 應歸於持有者。”

為避免疑問，這個 第 2.6 (2) 條不應被視為影響根據原始契約發行的任何其他系列證券，除非 可以就任何其他系列的證券作出規定。

第 2.7 節兑換 由發行人選擇

在10月15日之前 2034年（“面值收回日”），發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據 不時按兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 以下兩者中的較大值

另外，無論是哪一種 案例、截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

看漲期當天或之後 日期，發行人可以隨時不時地以等於100％的贖回價格全部或部分贖回票據 贖回票據的本金，加上截至贖回日的應計和未付利息。

任何兑換的通知 將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天交付給每位待贖回票據的持有人，以及 可能視適用的贖回通知中可能規定的條件和條款而定 契約的。除非發行人拖欠贖回價格的支付，否則在任何贖回日當天及之後，利息將停止 從票據或票據中要求贖回的部分中累積。發行人應為票據提供受託人和任何付款代理人 在向持有人發出通知前至少五個工作日發出任何此類贖回的書面通知。在任何兑換時或之前 日期，發行人應向付款代理人（或受託人）存入足以支付票據贖回價格的款項 在該日期兑換。如果要兑換的票據少於所有票據，則應選擇要兑換的票據（如果是認證票據） 票據，由受託人根據發行人的指示通過發行人和受託人指定的方法發行，如果是 根據適用存管機構的此類政策和程序，環球證券。贖回價格應由發行人計算 並以書面形式提供給票據的受託人和任何付款代理人，以及票據的受託人和任何付款代理人 有權決定性地依賴這種計算。發行人在確定贖回價格方面的行動和決定 應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

第 2.8 節回購 控制權變更時

如果控制權變更觸發 事件發生，除非發行人已按照上文第2.7節的規定行使贖回所有票據的權利，否則發行人 在以下情況下，將需要提出回購所有持有人票據（或其中不需贖回的部分）的提議 發行人已根據下述要約（部分根據上文第2.7節）行使了贖回票據的權利 （“控制權變更要約”），但須遵守此處規定的條款。在控制權變更要約中，發行人將 要求以現金支付等於回購票據本金總額的101％，外加應計和未付利息， 如果有，在購買之日之前回購的票據（“控制權變更付款”）上。

在接下來的30天內 任何控制權變更觸發事件，發行人將被要求向票據持有人發出通知，並向受託管理人發出副本， 描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議回購票據 在通知中規定的日期，該日期將不早於30天且不遲於該通知發佈之日起60天 根據此處要求的和此類程序交付（“控制權變更付款日期”） 注意。發行人必須遵守《交易法》第14e-1條和任何其他證券法律法規的要求 據此，在這些法律法規的適用範圍內，這些法律法規與因變更而回購票據有關 的控制觸發事件。如果任何證券法律或法規的規定與本第 2.8 節相沖突， 發行人將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會被視為違反了其法律法規 由於此類衝突，本第 2.8 節規定的義務。

論控制權的變更 付款日期，在合法的範圍內，發行人將被要求：

付款代理將交付 向每位正確投標票據的持有人提供此類票據的購買價格，根據發行人的書面命令，受託人將 認證並向每位此類持有人交付（或促成交付）本金等於任何未購買部分的新票據 已交出的票據的百分比（如果有）；前提是每張新票據的本金為2,000美元或1,000美元的整數倍數 超過了。

不需要發行人 如果其他人按以下方式提出控制權變更要約，則在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約 次數和其他人根據發行人提出的要約要求以其他方式正確購買所有票據 已投標但未根據其報價撤回。

第 2.9 節兑換 用於加拿大預扣税的變動

註釋將成為主題 發行人可以隨時選擇按等於本金100％的贖回價格進行全部贖回，但不能部分贖回 如果發行人已收到，則金額以及截至適用贖回日的應計和未付利息 在這些問題上有經驗的獨立税務顧問的意見，大意是發行人已經或將要承擔義務 在下一個應支付票據任何金額的日期支付因變更而產生的任何額外款項 在加拿大法律或任何政治分支機構或税務機關或其中（包括據此頒佈的任何法規）中， 或有關此類法律或法規的適用或解釋的任何官方立場的變化，變更已公佈 或在本第十一補充契約簽訂之日或之後生效。

第 2.10 節表格

備註和證書 由其認可的受託管理人中的每位受託人最初應可作為一種或多種全球證券發行，並且應基本採用以下形式 載於本文件附件A。全球證券的存託機構應為存託信託公司。

第 2.11 節活動 默認

(1) 輸入 除了原始契約第6.1節（受下文第 (3) 條約束）中包含的違約事件外，以下內容 其他違約事件適用於附註：

(a) 在這種情況下，發行人未能履行本第十一補充契約第2.8節規定的義務 控制權變更觸發事件；以及

(b) 默認 公司在支付任何借款債務的本金、溢價（如果有）或利息時由公司執行（其他） 不包括應要求支付或到期（自其產生或發行之日起不到12個月）的未償本金債務 違約時總額超過合併淨資產的5％，或任何其他表現不佳時 任何規定或簽發此類義務的文書中包含的公司契約，前提是每種此類情況都必須如此 與此類違約有關的所有補救期均已到期，此類借款債務的持有人或此類持有人的受託人 （如果有）宣佈此類債務在規定的到期日之前到期並應付，並進一步規定（如果有）此類違約 根據此類文書的條款，此類持有人或受託人可隨時豁免，則本違約事件應為 被視為放棄，無需受託人或持有人採取進一步行動。

(2) 如果 與票據有關的任何違約事件都應發生並持續下去，票據的本金可以宣佈到期應付 以原始契約中規定的方式和效力為準。

(3) 這個 原始契約第 6.1 (c) 節和第 6.1 (g) 節中包含的違約事件不適用於 注意事項。

第 2.12 節附加 與票據有關的條款

(1) 這個 除所包含的契約外，本第十一補充契約第3條中包含的契約還應適用於票據 在原始契約中（受以下第 (3) 條的約束）。

(2) 儘管如此 原始契約第3.3節，票據上的認證證書基本上採用此處提供的形式可以 由受託人通過手動、傳真或其他電子簽名執行。

(3) 無 原始契約第3.12、11.5、11.6、11.7、11.8或11.9節應適用於票據。

(4) 對於 原始契約第5條的目的，“發行人” 一詞應包括任何共同承付人和 “債務” 一詞 應包括任何共同債務人對票據（不包括契約下任何其他系列證券）的債務。

(5) 輸入 除原始契約第 10.1 節中規定的條款外，未經任何持有人同意，即發行人，在以下情況下 經董事會決議授權，公司和受託人可以隨時不時簽訂一份或多份契約 本第十一補充契約的補充（僅適用於票據，不適用於票據下的任何其他系列證券） 契約），其形式令受託人滿意，以證明票據增加了共同債務人。

第 2.13 節附屬公司 到期時購買

就本第十一屆會議而言 補充契約和附註，原始契約的第 3.11 節應全部修訂和重述 以下：

“儘管如此 本契約的其他條款，發行人可以在至少三個工作日前向受託管理人提供書面通知 在任何證券到期之前，選擇讓發行人或公司的一家或多家關聯公司全部收購，但不少於 所有待贖回或償還的證券，價格等於贖回價格（不包括應計和未付利息）， 對於需要贖回的證券，如果證券的到期時間為 規定的到期日（在每種情況下，均為 “還款價格”）； 提供的 其中的任何應計和未付利息 將由發行人支付。在支付了等於還款價格的金額後，發行人支付了應計利息 以及溢價（如果有），受託人應取消此類證券，並將以該關聯公司的名義簽發新的證書 受託管理人在收到發行人命令後由受託人執行，但前提是此類證書的取消和重新簽發 應被視為不代表此類證券所代表債務的更新，而是應將此類證券視為轉讓 對該關聯公司，此類債務應繼續按相同的條款保持未償還狀態，但須視可能的修改（如果有）而定 經發行人和該關聯公司書面同意。該關聯公司不得就與之相關的證券進行投票 任何提交持有人批准的事項，除非每個系列的100％的證券有權就該事項進行投票 由發行人、公司或其各自的關聯公司持有。如果該關聯公司和發行人（如果適用）未能做到 在到期時全額支付還款價格和應計利息和溢價（如果有），則此類證券應到期 除本第 3.11 節另有規定外，應按其他規定支付。受託人可以要求，發行人及其法律顧問應提供 根據此類請求，與本第 3.11 節相關的任何其他支持文件，包括但不限於 法律顧問向受託人發表的支持本文所述附屬公司收購的意見。”

第 2.14 節共同債務人 和/或額外擔保人

未經任何人同意 持有人、發行人、經董事會決議授權、公司和受託人可以簽訂一份補充契約 與票據有關的契約，其形式令受託人滿意，目的是增加為共同承付人（無論是作為 票據的額外發行人或擔保人）、發行人的關聯公司或公司（均為 “共同債務人”）； 提供的 任何此類共同債務人應根據 (1) 美國任何州、(2) 加拿大的法律組織或組建 或其任何省份或地區、(3) 英國、(4) 澳大利亞或 (5) 任何屬於該組織成員的國家 歐盟；以及 提供的， 更遠的，只有在發行人確定添加共同承付人的情況下，發行人才能增加共同承付人 在適用情況下，共同承付人不會導致任何持有人出於美國聯邦所得税目的出售或交換票據 美國財政部條例或加拿大聯邦所得税票據的任何持有人或受益所有人對票據的處置 目的。為增加在除以下司法管轄區之外的任何其他司法管轄區成立的共同債務人而簽訂的任何此類補充契約 美國的一個州（每個州都是 “非美國共同承付人”）應包括以下方面的規定：(i) 支付 額外金額（“其他額外金額”），其形式與第 2.15 節中規定的基本相似 本第十一補充契約，包括公司和非美國公司等修改共同債務人合理地確定是 符合慣例，適合美國和加拿大的債券持有人解決當時適用（或未來可能適用）的税收和關税， 由相關政府機構或其代表徵收或徵收的徵税、增值税、攤款或其他政府費用 關於此類非美國人支付的款項票據下或與票據有關的共同承付人，包括作為公司的任何例外情況 還有這樣的非美國人共同債務人應合理確定是否符合慣例，適合美國和加拿大的債券持有人，以及 (ii) 任何發行人都有權按票據本金總額的100％加上票據的應計利息贖回票據 其他額外金額應由非美國人支付由於法律或官員的任何變更而導致票據的共同承付人 對在該補充文件發佈之日之後宣佈或生效的任何法律的適用或解釋的立場 契約。

任何此類共同債務人均應 與發行人或公司（如適用）共同和單獨承擔支付本金、溢價（如果有）和利息的責任 筆記。

第 2.15 節付款 公司的額外金額

支付的所有款項均由 根據票據或與票據有關的發行人或公司將免除或扣除或扣除 由於任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府收費，或由其代表徵收或徵收的任何其他政府費用 加拿大政府或其中的任何省份或地區，或其中的任何當局或機構 徵税權（以下簡稱 “税收”），除非發行人或公司（如適用）需要預扣或扣除 根據法律或其解釋或管理徵税。如果發行人或公司被要求扣留或扣除任何款項 其根據票據和票據支付的任何款項中的税款或應計税款的金額均不按規定兑換 根據本第十一補充契約第2.9節的規定，發行人或公司（如適用）將支付此類費用 可能需要的額外金額（“公司額外金額”），以便收到的淨金額（包括公司） 每位持有人（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定）在扣繳後的額外金額 或扣除額將不低於持有人的金額（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定） 如果沒有預扣或扣除此類税款，本來會收到的；前提是公司無需支付任何額外款項 關於：(a) 向持有人或受益所有人支付的任何款項，該持有人或受益所有人因故應繳納此類票據 (i) 的此類税款 該持有人或受益所有人，或任何其他有權獲得票據付款的人，即發行人或 公司不進行正常交易（在意思範圍內 所得税法 （加拿大）（“税收法”）， (ii) 由於該持有人或受益所有人之間（或受託人之間）之間存在任何目前或以前的聯繫， 該持有人或受益人的委託人、受益人、成員或股東或權力擁有者（如果該持有人或受益人） 所有者是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或公司）以及加拿大或其任何省份或地區，或 其中除作為非居民的單純所有權、根據該票據收取款項或強制執行與該票據有關的任何權利外 或因該持有人或受益所有人而被視為加拿大或其任何省份或地區的非居民，(iii) 成為發行人的 “特定股東” 或不與 “特定股東” 進行公平交易 根據《税法》第 18 (5) 分節的定義，或 (iv) 由於該持有人或受益所有人是 發行人或公司是擬議的第18.4 (1) 小節所定義的 “特定實體” 的實體 《税法》包含在2023年11月28日發佈的税法修正提案中（這些提案是作為法案提出的，有一個 2024年5月28日下議院就 “混合不匹配安排” 或實質性問題進行三讀） 作為《税法》修正案頒佈的類似條款；(b) 除預扣税之外的任何徵收或徵收的税款 票據或與票據有關的付款；(c) 在超過30天后出示以供付款（需要出示）的任何票據 (i) 此類付款首次到期之日或 (ii) 如果未全額支付應付款，則以較晚者為準 在該日當天或之前向票據的持有人或受益所有人支付了全額款項 已支付給票據的持有人或受益所有人，但票據的持有人或受益所有人除外 在該期限的最後一天出示該公司的額外款項以供付款，則有權獲得該公司的額外款項 30 天；(d) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税或個人財產税或任何類似税；(e) 任何税收 因持有人或受益所有人未能遵守認證、身份證明、申報和備案規定而實施的 或有關國籍、居住地、身份或與加拿大或任何省份或地區的聯繫的類似報告要求 如果法規或法規要求作為先決條件，則此類持有人或受益所有人的個人或受益所有人的個人信息或其中 減免此類税款；(f) 各節要求的任何 (i) 税款、評估税、預扣税或扣除額 經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）或其任何後續版本的第1471至1474條，或 任何其他政府機構規定的任何類似立法，或（ii）持有人或受益人產生的税收或罰款 所有者未能正確遵守加拿大聯合航空公司規定的持有人或受益所有人的義務 各州增強税務信息交換協議實施法（加拿大）或任何條約、法律或法規或其他官方指南 由加拿大頒佈實施 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議或任何人實施的任何類似立法 其他政府機構，為進一步確定起見，包括《税法》第十八部分和第十九部分；或 (g) 任何組合 前述條款 (a) 至 (f)。

發行人或公司 （視情況而定）還將（1）進行此類預扣或扣除以及（2）將其扣除或預扣的全部金額匯至 根據適用法律，相關當局。發行人或公司（視情況而定）將向持有人提供 注意，在根據適用法律繳納任何税款之日起30天內，經核證的税收收據副本 證明它支付了這樣的款項。發行人和公司將賠償每位持有人（包括適用的話）並使其免受損害 任何此類持有人的受益所有人），並應書面要求，向每位此類持有人提供補償（包括，視情況而定， 任何此類持有人的受益所有人）的金額（i）任何税款（公司額外繳納的任何税款除外） 根據上述 (a) 至 (g) 條款），該持有人徵收或徵收並支付的款項將不予支付（包括， 根據票據或與票據有關的款項（視情況而定）的受益所有人（就任何此類持有人而言） 發行人或公司（如適用）沒有根據適用法律預扣或扣除和匯款，(ii) 任何 由此產生的或與之相關的負債（包括罰款、利息和費用），以及 (iii) 任何税收（除外 根據上述 (a) 至 (g) 條款）無需支付公司額外金額的任何税款 關於上述第 (i) 或 (ii) 條規定的任何補償，但不包括該持有人的任何此類税款（包括， 視情況而定，受益所有人（就任何此類持有人的淨收入而言）。

至少提前 30 天 如果發行人有義務向公司付款，則根據票據或與票據有關的任何款項的每次到期和應付日期 有關此類付款的額外金額，發行人將向受託人和付款代理人提供高級管理人員證書 説明將要支付此類公司額外款項和應付金額的事實，並將列出此類其他信息 使受託人和付款代理人能夠向此類公司向持有人支付額外款項（包括受益款項）所必需的 付款日的所有者（對於此類持有人）。無論何時在契約中提及的付款 本金（和溢價，如果有）、贖回價格、購買價格、控制權變更付款、利息或任何其他應付金額 或就任何票據而言，此類提及應視為包括提及公司規定的額外款項的支付 在本第 2.15 節中，前提是公司在此背景下已經、過去或將要支付的額外款項 根據本第 2.15 節的規定，明確提及公司額外款項的支付（如果適用） 在本協議的任何條款中均不得解釋為不包括本協議條款中明確規定的公司額外金額 未提及（如果適用）。

發行人的義務 根據本第 2.15 節，本公司應在本契約終止以及根據或支付所有款項後繼續有效 關於《説明》。

第 2.16 節防禦

這些註釋應該是可以防禦的 根據原始契約第 14.2 節和第 14.3 節。

如果發行人行使 根據原始契約第14.2節，發行人的債務，其對票據的抵押選擇權 關於本第十一補充契約第2.15節下的票據，應繼續有效。

第 2.17 節同意 及對本公司的致謝

根據第 3.1 節 在原始契約中，公司特此同意發行人發行票據，並承認並確認 其與票據有關的義務構成擔保義務。

第三條
適用於票據的公司契約

第 3.1 節負面 保證

既不是發行人也不是發行人 公司將在其任何財產或資產上設定任何留置權，以擔保借款的任何債務，而在任何此類情況下，都不會發生 有效地規定發行人的票據和公司的擔保義務（合計） 如果發行人或公司（視情況而定）確定發行人或公司的任何其他債務（如果適用）， 不從屬於票據或擔保義務（如適用）的，應與（或先前）平等、按比例擔保 至）此類有擔保債務，前提是此類有擔保債務；但是，前提是上述限制 不適用於：

第 3.2 節狀態 發行人的

(1) 主題 根據原始契約第9條，發行人和公司將採取或促使採取一切必要措施來保存 並保持其存在的全部效力和效力。

(2) 發行人應始終是本公司的子公司。

第四條
雜項

第 4.1 節批准 原始契約

原始契約，如 本第十一補充契約作為補充，在所有方面均已獲得批准和確認，本第十一號補充契約也已得到批准和確認 應按照本協議及其中規定的方式和範圍被視為契約的一部分。

第 4.2 節管理 法律

本第十一號補編 契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。儘管如此 本第 4.2 節的前一句，受託人行使、履行或履行其任何權利、權力、職責 或根據本協議承擔的責任應根據安大略省法律和加拿大聯邦法律來解釋 適用於此。

第 4.3 節可分離性

如果有任何一個或多個 無論出於何種原因，本第十一補充契約或附註中包含的條款均應被視為無效、非法 或在任何方面都不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十一條的任何其他條款 補充契約或票據的補充契約，但本第十一補充契約和票據應解釋為無效 或此處或其中從未包含非法或不可執行的條款。

第 4.4 節對應方

該儀器可以執行 在任意數量的對應方中，每份以這種方式簽訂的對應方均應被視為原件，但所有這些對應方應共同簽署 只不過是同一份文書。本文書可以通過傳真或其他電子傳輸方式執行和交付 本協議中帶有手冊、傳真或其他電子簽名的對應物。

第 4.5 節免責聲明

受託人和付款人 代理人不以任何方式對本第十一補編的有效性或充足性承擔任何責任 契約。此處包含的事實陳述應視為發行人的陳述，而非受託人或付款人的陳述 代理人對其正確性承擔任何責任。發行人特此授權並指示受託人執行和交付 這是第十一份補充契約。賦予受託人和付款人的所有權利、權力、保護、豁免和賠償 原始契約下的代理人應適用於受託人和付款代理人，就好像此處作必要修改後的規定一樣。

[本頁的其餘部分故意離開了 空白]

在 見證一下，本協議各方已促成本第十一補充契約自當日起正式簽署， 上面寫的是第一年。

[BFI 第十一號補編的簽名頁 契約 (2024)]

附件 A

[註釋的正面]

[如果證券是全球證券，請插入 — 該證券是下文所述契約所指的全球票據，並以以下名稱註冊 保管人或其被提名人。該證券不得全部或部分兑換為已註冊的證券，也不得轉讓 該證券的全部或部分可以以該保管人或被提名人以外的任何人的名義登記 其中，契約中描述的有限情況除外。

除非此證書由授權人員出示 紐約一家公司存託信託公司（“DTC”）向布魯克菲爾德金融公司或其代表的代表 轉賬、交換或付款登記的代理人，就此簽發的任何證書均以Cede & 的名義註冊 Co.，或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 Cede & Co. 支付）或 向其他實體（應DTC的授權代表的要求）將其任何轉讓、質押或其他用途用於獲取價值或其他用途 由於本協議的註冊所有者Cede & Co. 在此處擁有權益，因此任何人做或向任何人發送都是不當的。]

布魯克菲爾德金融公司

5.675% 2035年到期票據

布魯克菲爾德金融公司， 根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司（以下稱為 “發行人”，該術語包括任何繼任者） 契約下的個人（以下簡稱），對於收到的價值，特此承諾向 ■ 或註冊受讓人支付 2035年1月15日本金為■（■）美元，並從6月21日起（含當日）支付利息， 2024 年或從已支付或按規定支付利息的最近期利息支付日起，每半年支付一次 從2025年1月15日開始，每年1月15日和7月15日拖欠款項，年利率為5.675％，直到 本金已支付或可供支付，計算方法如上所述，前提是任何本金和保費，以及 任何逾期未付的此類分期利息應按年利率5.675％加1％的利率計算（前提是 此類利息的支付應在法律上強制執行），從該款項到期之日起直到支付或提供利息為止 付款，此類利息應按要求支付。根據契約的規定，利息應按360天計算 一年包括十二個為期 30 天的月。利息應自2024年6月21日起（含當日）累計。

如此應付的利息， 根據該契約的規定，在任何利息支付日準時支付或按時支付的款項將支付給該人 該證券（或一隻或多隻前身證券）在正常記錄日營業結束時註冊了誰的名字 此類利息，視情況而定，應為下次的1月1日或7月1日（無論是否為工作日） 利息支付日期。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止向持有人支付 在該定期記錄日支付，可以支付給以本證券名義的人（或一隻或多隻前身證券） 在特殊記錄日營業結束時登記，由受託人確定此類違約利息的支付， 應在該特別記錄日前不少於10天向本系列證券持有人發出通知，或者 隨時以任何其他合法方式支付，但不違背證券所在的任何證券交易所的要求 本系列的產品可能會上市，並根據該交易所的要求發出通知，所有內容均在契約中作了更全面的規定。

本金的支付 本證券的（以及溢價，如果有）和利息將在付款地點以此類美國硬幣或貨幣支付 在付款時，美國是支付公共和私人債務的法定貨幣；但是，前提是可以選擇和 發行人的費用，利息的支付可以通過以下方式支付：(i) 支票郵寄到發行人的地址 地址應出現在安全登記冊中，或 (ii) 通過電匯方式向有權登記的人開設的賬户轉賬 在安全註冊表中指定。

特此提及 適用於本證券背面載列的本證券的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款均應具有 效果和這個地方設定的效果一樣。

除非證書 此處的認證是由本協議反面提到的受託人通過手動、傳真或其他電子簽名進行的， 該證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權出於任何目的有效或強制性的。

[其餘部分 故意將頁面留空；簽名頁緊隨其後]

為此，發行人造成了這種情況，以昭信守 文書應以其公司印章正式簽署。

日期：■

（受託人認證證書的形式）

受託人的認證證書

本説明是《説明》中提及的註釋之一 上面提到的契約。

（註冊小組的表格）

（除受託人或受託人外，此處不寫任何書面內容 其他註冊商）

[註釋的反面。]

該安全是其中之一 經正式授權發行人的證券（以下稱為 “證券”），以一種或多種形式發行和發行 截至2016年6月2日的契約（“原始契約”）下的系列，經第十一號補編補充 截至2024年6月21日的契約（“第十一份補充契約”）（原始契約和第十一份） 此處的補充契約統稱為 “契約”，該術語的含義應與該文書中賦予的含義相同）， 發行人與布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）之間（“公司”），作為擔保人，以及 加拿大計算機共享信託公司，作為受託人（以下稱為 “受託人”，該術語包括任何繼任受託人） 根據契約），特此提及契約，以瞭解有關各自權利、權利限制、 發行人、公司、受託人和證券持有人的義務和豁免權及其所依據的條款 證券已經並且將要進行身份驗證和交付。該證券最初是本文正面指定的系列之一 本金總額限制為4.5億美元，全部根據第十一補充契約發行。發行人 未經證券持有人同意，可以不時創建和發行更多具有相同條款的證券 以及在本協議發佈之日發行的證券的所有方面的條件，發行日期、發行價格和首次發行價格除外 就此支付利息。以這種方式發行的其他證券將合併成單一系列 證券；前提是在本協議發佈之日之後發行的任何其他證券不能與發行的證券互換 出於美國聯邦所得税的目的，本協議的發佈日期，則此類額外證券應使用單獨的CUSIP或ISIN號發行 這樣它們就可以與證券區分開來。

發行人將向每人付款 相關持有人或受益所有人如果預扣或扣除某些加拿大人的某些公司額外金額 第十一補充契約中所述的税收。此外，某些其他額外金額可以按計劃支付 在第十一補充契約第 2.14 節中以及任何適用的補充契約中所述。

證券是可贖回的， 隨時由發行人選擇，按第十一補充契約中所述的贖回價格行事。證券 如果某些變更影響加拿大預扣税，也可兑換 (1)，如第 2.9 節所述 第十一補充契約，以及 (2) 如第 2.14 節所設想的任何適用補充契約中所述 第十一號補充契約。

發生時 控制權變更觸發事件，發行人將被要求提出以等於101％的價格購買證券的要約 其本金金額，加上截至回購之日的應計和未付利息。

如果是默認事件 本系列證券的本金應發生並持續到期，本系列證券的本金可能會被宣佈到期 並按照契約規定的方式和效力支付。

如果購買 僅在本證券中，本系列的一個或多個新證券以及本文未購買部分的期限相似的一隻或多隻證券 在本協議取消後，將以持有人的名義發行。

契約包含條款 隨時免除本證券的全部債務或與之相關的某些限制性契約和違約事件 向本證券轉讓，每種情況均須遵守契約中規定的某些條件。

契約許可證， 其中規定的某些例外情況、其修正以及對發行人和... 權利和義務的修改 每個系列證券持有人的權利隨時受發行人、本公司和 受託管理人徵得當時證券本金過半數持有人的同意，每個系列的未償還債券 會受到影響。該契約還包含允許持有人按指定比例持有證券本金的條款 代表該系列所有證券的持有人在當時未償還的每個系列中，放棄發行人的合規 或具有契約某些條款的公司以及契約下過去的某些違約行為及其後果。任何這樣的 本證券持有人的同意或放棄是決定性的，對該持有人和本證券的所有未來持有人具有約束力 證券以及在登記轉讓時發行的證券、以後作為交換或代替本協議而發行的任何證券，不論是否如此 此類同意或放棄是在本證券上註明的。

如契約所規定 在遵守其中規定的某些限制的前提下，該證券的轉讓在交出後可在證券登記處登記 本證券用於在受託人公司信託辦公室或付款地進行轉賬登記，並經正式認可， 或附有由發行人和證券登記處正式簽發的書面轉讓文書，其形式令發行人和證券登記處滿意 本協議的持有人或經正式書面授權的律師，隨之而來的是本系列的一隻或多隻新證券，其內容相似 將向指定的一個或多個受讓人發放授權面額和本金總額相同的債券。

本系列的證券 只能以註冊形式發行，不包括初始面額為2,000美元的息票以及超過1,000美元的倍數。 根據契約的規定，在契約中規定的某些限制的前提下，本系列的證券可以兑換成類似的證券 應要求的本系列及期限相似的不同授權面額的證券的本金總額 持有人也投降了同樣的東西。

不得收取任何服務費 用於任何此類轉讓或交換登記，但發行人可能要求支付足以支付任何税款或其他費用的款項 為此應付的政府費用。

在到期演示之前 本證券的轉讓登記、發行人、公司、受託人和發行人、公司或受託人的任何代理人 無論本證券是否為本證券，出於所有目的，均可將本證券以其名義註冊的人視為本證券的所有者 逾期，發行人、公司、受託人或任何此類代理人都不會受到相反通知的影響。

該州的法律 紐約應管轄並用於解釋契約和證券。儘管有本段前一句話, 受託人行使、履行或履行本協議項下的任何權利、權力、義務或責任應解釋為 根據安大略省法律和適用的加拿大聯邦法律。

本證券中使用的所有術語 契約中定義的應具有契約中賦予它們的含義。