5,065,000股普通股

東方 文化控股有限公司

這是我們普通股的首次公開發行。 我們發行506.5萬股普通股。這些股票的首次公開募股價格為每股4.00美元。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“OCG”。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，並且 將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。有關在作出購買我們普通股的決定之前應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可按首次公開發行價格額外購買759,750股普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補任何超額配售。我們已同意在本次發行結束日向承銷商的代表--ViewTrade Securities，Inc.發行承銷商的認股權證，認購金額相當於本公司在本次發行中出售的普通股總數的8%，包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而可能發行的任何普通股。有關承銷商認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲“承銷”。

承銷商預計將於2020年12月17日左右交付普通股，支付金額為“承銷”一項。

ViewTrade Securities，Inc.

本招股説明書的日期為2020年12月14日。

您應僅依賴本招股説明書和任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間 。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區需要為此採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們 根據開曼羣島的法律註冊為有限股份豁免公司，我們的大部分已發行證券 由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私募發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據1934年《證券交易法》註冊的。

在2021年1月8日之前(包括2021年1月8日)(本招股説明書發佈之日後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息 。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和 相關説明，以及從第13頁開始在“風險因素”項下描述的風險。我們注意到，我們的實際結果 和未來的事件可能會因許多因素而有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期。

本招股説明書中提及的“我們”、 “我們”、“我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語 均指東方文化控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限股份公司(“東方文化”)，包括其合併子公司和可變權益實體(“VIE”)， 除非上下文另有説明。目前，我們通過江蘇陽谷文化發展有限公司(“江蘇陽谷”)、中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)和香港交易所有限公司(“香港交易所”)，以及我們在中國和香港的經營實體開展業務。

“中國”或“中國” 指人民Republic of China，在本招股説明書中，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元” 指美國的法定貨幣。“香港”指香港特別行政區 “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。

我們的獨立註冊會計師事務所 尚未審查我們2020年下半年未經審計的財務業績。本文中包含的有關2020年7月和8月或2020年下半年任何其他期間的財務業績的信息是本公司對該等期間的經營業績的初步估計 。我們的實際結果可能與這些估計不同，原因是我們的財務結算程序完成、最終調整以及從現在到財務結果最終確定的時間 之間可能出現的其他事態發展。

我們的 業務

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品經銷商和所有者訪問更大的藝術品交易市場，在這裏他們可以與更廣泛的收藏品或藝術品投資者打交道，而如果沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的情況。我們目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和某些商品的交易提供便利，這些平臺是我們在香港的子公司，即中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司和香港交易所有限公司。 我們於2018年3月開始運營，自那以來我們的客户交易量一直快速增長。我們還為中國的客户提供 線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。我們，東方文化 控股有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，投資者將投資於控股公司，通過我們的子公司、可變權益實體及其子公司開展業務。

根據人民商務部Republic of China 2020年7月20日發佈的《2019年中國電子商務 》報告顯示，2019年中國的電子商務 持續增長。國家統計局中國的數據顯示，2019年，全國電子商務交易額達到34.81元萬億(約合5.02美元萬億)，同比增長6.7%。

中國2011年-2019年電子商務交易額

中國的電子商務交易額(單位：萬億元)

同比增速

資料來源：國家統計局中國

根據人民商務部Republic of China的統計，2019年，全國網上零售額達到10.63元萬億(約合1.53美元萬億)，零售電子商務在中國實現了16.5%的銷售額增長。在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化 產品蓬勃發展，藝術品電商逐步壯大。網上交易已成為全球收藏品和藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合性服務公司，我們抓住當前的發展機遇，為國內外藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈， 服務行業。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 在不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們於2018年成立了我們的公司，運營歷史有限。我們業務的成功主要取決於在我們平臺上上市和交易的收藏品和藝術品的數量。因此，我們有能力繼續吸引客户在我們的平臺上上市、銷售和購買收藏品和藝術品產品，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這反過來又取決於幾個因素，包括我們開發新產品、服務和市場的能力，在保持一致和高質量服務的同時管理我們的增長的能力，以及使我們的平臺對客户更有效率和效力的能力。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間，由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制，我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供 倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和 阻礙，對我們的業務和運營結果造成了重大 負面影響。此外，我們原本計劃在國際上拓展業務， 2020年尤其是在美國，包括與美國一家市場服務公司簽約，進行全面的品牌推廣，同時與美國收藏品和藝術品經紀公司合作，挑選 件西方主題收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。由於疫情在中國和美國的爆發，我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃，因為我們的管理團隊無法 前往美國訪問辦公場所並會見我們的業務合作伙伴，直到旅行限制取消和 新冠肺炎停止。雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復，但由於新冠肺炎的復興，政府當局可能會發布新的辦公室關閉、旅行和交通限制命令，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響 。

隨着業務的發展，或為應對競爭，我們可能會繼續推出新服務或調整現有服務，或調整我們的業務模式。隨着新服務的推出，或為了應對一般經濟狀況，我們可能會 施加更嚴格的客户資格以確保我們客户的質量，這可能會對我們業務的增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。

如果我們不能吸引潛在客户並讓他們瞭解我們服務的價值，如果我們市場的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們目標市場的需求，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們的 歷史財務業績可能不能代表我們未來的業績。

自我們成立以來，我們的業務實現了快速增長。我們的淨收入從2018年3月(我們開始運營時)的零增長到截至2018年12月31日的年度的約540美元萬和截至2019年12月31日的年度的約1350美元萬。 然而，我們的歷史增長率和有限的運營歷史使我們很難評估我們的前景。我們 可能無法保持歷史上的快速增長，或者根本無法實現業務增長。例如，新冠肺炎的爆發和政府採取的遏制疫情蔓延的行動，對我們的業務、 財務狀況和運營結果都產生了不利影響。截至2020年6月30日的六個月，我們的未經審計淨收入約為250萬，與2019年同期的約790美元萬相比，下降了約69%。截至2020年6月30日的6個月，我們未經審計的淨收入約為40美元萬，而2019年同期的淨收入約為6，30美元萬，降幅約為94%。

雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復，但由於新冠肺炎的復興，政府部門可能會發布新的關閉辦公室和/或旅行和交通限制的命令 ，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的負面影響。

全球經濟和金融市場可能會對我們的業務和客户以及藝術品的供求產生負面影響。

我們的 業務受到全球、國家和地方經濟狀況的影響，因為我們提供的服務是可自由支配的，並且我們 在很大程度上取決於與中國和香港可自由支配消費者支出相關的許多因素。 這些因素包括經濟狀況以及收藏品和藝術品貿易商對此類狀況的看法、就業率 、其可支配收入水平、商業條件、利率、信貸可用性和税收水平 區域和地方市場。無法保證我們的服務不會受到中國、香港和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場 危機不同於其他危機，影響巨大，其影響的持續時間和強度仍存在嚴重不確定性。中國和全球增長預測極不確定，這可能會嚴重影響人們對中國和國際投資的意願，包括對藝術品和收藏品的投資，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

隨着時間的推移，藝術品和收藏品市場會受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響，儘管這種相關性可能不會立即顯現。此外，政治局勢和世界或健康事件，如新冠肺炎的復興，可能會影響我們的業務，因為它們會影響經濟，以及在經濟不確定之後潛在買家和賣家投資和銷售藝術品和收藏品的意願。

國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現，可能會對我們的業務產生不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對公司及其客户、物流提供商、網絡運營商和其他渠道合作伙伴產生重大不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對公司的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響人們的可自由支配支出水平，並對我們的業務產生不利影響。 此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對公司的業務產生不利影響。

如果我們受到額外的審查、 批評和負面宣傳涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動 ，並對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能 變得一文不值。

對藝術品和收藏品的需求是不可預測的，這可能會導致我們的運營結果發生重大變化。

對藝術品的需求不僅受到整體經濟狀況的影響，還受到藝術品市場不斷變化的趨勢(最受歡迎的收藏類別和藝術家)以及個人收藏家偏好的影響。這些情況和 趨勢很難預測，可能會對我們獲得和銷售寄售財產的能力產生不利影響，可能會導致我們的運營結果在不同時期之間存在顯著差異。

交易量的下降將減少我們的交易收入。

交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、意外的市場關閉或其他交易中斷的影響 ，例如由於新冠肺炎而政府實施的辦公室和倉庫關閉和運輸限制，這可能會導致我們的交易平臺上缺乏藝術品和收藏品，利率的水平和波動 利率的水平和波動，通貨膨脹，收藏品和藝術品的價格變化和投資者的整體信心水平。近年來，我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。由於我們很大一部分收入與我們市場上的交易量直接相關，交易量的普遍下降很可能會降低我們的收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降可能還會影響我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

由於我們的業務性質， 有價值的藝術品存放在我們的簽約設施中。此類藝術品可能會受到損壞或被盜，這可能會對我們的運營、聲譽和品牌產生重大不利影響。

有價值的 藝術品存放在我們的設施中。儘管我們在場所採取了安全措施，但珍貴的收藏品和藝術品 可能會受到損壞或被盜。儘管採取了這些安全措施，但寶貴財產的損壞或被盜可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

系統 限制或故障可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對不斷增長的需求或無法正常運行，我們可能會在服務中遇到意想不到的中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲。這些後果可能導致財務損失 並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意想不到的事件，我們可能需要擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道 我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者是否能夠擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

我們業務的成功取決於我們有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高我們品牌的知名度，不能利用我們的交易平臺投資於收藏品和藝術品的好處，而且此類投資是安全的 ，我們可能無法吸引新的交易商。我們的營銷活動由於旅行限制和政府因新冠肺炎實施的大型會議和營銷活動的公共集會禁令而中斷，如果新冠肺炎捲土重來，他們可能會面臨類似的 中斷。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務，或者 無法保留和擴大我們的交易商基礎。我們無法向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們 未來的增長，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

藝術品電子商務行業高度分散，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能會在以下方面與我們競爭：

雖然 我們不以價格與其他交易服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供服務，我們可能會被迫向客户提供激進的折扣或回扣，我們的佣金和費用可能會減少。 在沒有相應減少費用的情況下減少佣金和費用將降低我們的盈利能力。

此外，香港還有10多個藝術品電子商務平臺，個人客户可以通過這些平臺在這些交易所開户和交易各種藝術品。最近，某些互聯網公司也推出了藝術品電商交易服務。

這些競爭對手中的一些 可能比我們擁有更多的財務資源或更大的客户基礎，如果我們無法有效競爭， 我們的市場地位、業務前景和運營結果將受到不利影響。

藝術品電子商務市場競爭激烈，許多傳統畫廊和拍賣行可能會為藝術品所有者提供出售藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2020年9月30日，中國在全國範圍內運營的活躍藝術品電商平臺已超過60家。基於包括品牌、技術、研究和客户服務在內的 因素，交易服務商之間相互爭奪客户和交易量。

雖然我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户基礎，但我們相信，我們的專有技術平臺、我們全面的客户服務和行業內強大的品牌認知度，將使我們能夠在中國快速發展的ART電子商務交易行業中有效地競爭。

我們的 競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場 。他們最終可能會更成功，或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們的許多現有和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。 我們的競爭對手可能也比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的客户基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度 以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品，提供更有吸引力的條款或更低的費用，更快地對新技術做出反應，並開展更廣泛和更有效的營銷活動。為了應對競爭，以及為了增長或保持我們的業務量，我們可能 必須收取較低的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法 與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務和產品的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度 ，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

我們的年度和中期業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 年度和中期運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨收益(虧損)和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍內，而且我們運營業績的期間比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個時期的結果 都不一定是未來業績的指標。年度或中期業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括：

儘管我們做出了營銷努力，但我們可能無法以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會因此受到損害。

我們相信，有效地開發和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造品牌所做的努力導致我們在2018年產生了大約160美元的營銷和廣告費用，2019年為70美元萬，2020年上半年為90美元萬。 我們未來的營銷努力很可能會要求我們在擴大業務時產生顯著的額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用 。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們市場中的欺詐性活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們服務的使用率下降 。

我們 在我們的市場中以及與處理其信息的交易商和第三方相關聯的情況下都面臨欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐 。欺詐活動的增加，無論是在我們的市場中，還是與我們的市場參與者相關，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，減少通過我們平臺促進的交易量，並導致我們採取額外的 措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預， 並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除 任何前述情況可能會在未來對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合 ，包括與我們員工的保密和競業禁止協議 和其他協議來保護我們的專有權利。見“商業--知識產權”和“關於知識產權的條例--條例”。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於技術變化的速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們的 年度有效所得税率可能會因我們的海外收益的變化和其他因素(包括税法的變化或監管機構的變化)而發生重大變化。

我們的 綜合有效所得税税率等於我們的所得税總支出(收益)佔税前總賬面收入的百分比 (虧損)。一個司法管轄區的虧損不能用來抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們税率的提高 。法定所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計， 可能會影響我們需要支付的所得税責任和所得税的金額。此外，在計算所得税時使用的司法管轄區的收益 (或虧損)和假設的任何波動都可能對我們的 綜合有效所得税税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額，或者如果我們被要求增加我們的 遞延税項資產的估值免税額，我們的有效税率可能會增加。

我們 需要繳納多個司法管轄區的税款。因此，任何這些司法管轄區税法的任何不利發展 或與我們税務狀況的任何分歧都可能對我們的業務、綜合財務狀況 或運營業績產生重大不利影響。

我們 在多個司法管轄區納税，並遵守這些司法管轄區的税收法律法規，特別是在人民 Republic of China和香港。此外，任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税務處理或特徵所採取或打算採取的立場 。如果任何適用的税務機關有效地維持了與我們對我們任何交易的税務處理不同的立場， 可能會對我們的業務、我們的綜合經營結果以及綜合的財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外， 可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以 尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在中國的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們無法 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要 管理層的大量關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們 市場的價值並更好地為我們的客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處或避免此類交易的困難和風險 。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用 。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生巨大的 成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方 達成多項交易。例如，我們已與南京文化藝術品產權交易所有限公司和金陵文化產權交易所有限公司在發行前由公司16.13%的實益股東高華軍先生控制或擁有的 多筆交易，包括為這兩家公司提供技術服務和向南京文化藝術品產權交易所有限公司租賃辦公場所。截至2020年6月30日的六個月，我們的關聯方應收賬款、其他應付款項、淨收入、 截至2019年12月31日止年度，本公司應付賬款、其他應付賬款、淨收入、營收成本及銷售及行政費用分別佔應付賬款總額的28.1%、1.0%、3.8%、30.1%、6.8%及2.8%。 截至2019年12月31日止年度，本公司關聯方應付賬款、其他應付款、淨營收、營收成本及銷售及營銷費用分別佔38.4%、8.1%、1.9%、45.7%。分別佔應付賬款總額的18.5%和11.2%，其他應付款、淨收入、收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用。請參閲“相關的 方交易“我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其 股東的利益可能與本公司和我們的股東在向此類實體談判我們的租賃和技術服務以及與我們的其他事項相關的其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已經 授權審計委員會對所有關聯方交易進行審批。我們依賴開曼羣島的法律，該法律 規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更優惠的條款 ，並且這些交易，無論是單獨的還是總體的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他 訴訟。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力 ，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行 要求的披露。我們的高級管理層可能無法有效且及時地實施計劃和政策，或者無法充分應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。如果我們未能遵守所有適用要求，可能會被處以罰款和處罰， 會分散我們管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

員工的競爭 非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們 業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和天賦，包括風險管理、信息技術、財務 和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的熟練員工的能力。對高技能營銷、房地產、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源 ，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用， 我們的產品和服務質量可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果 我們不能在發展過程中保持企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作 並培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難 保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功 產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它已經並可能繼續造成業務中斷，導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

近年來，包括中國在內的各國都出現了疫情暴發。最近，中國暴發了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎) ，並迅速傳播到包括美國在內的世界許多地區。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致中國和美國的隔離、旅行限制和辦公大樓和設施暫時關閉。

我們幾乎所有的收入和銷售都集中在中國身上。因此，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的實質性不利影響 。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間，由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制 ，我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙 ，這對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。雖然中國的大部分業務現在已經重新開業和恢復，但由於新冠肺炎的復興，政府當局可能會發布新的辦公室關閉、旅行和 限行命令。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的 控制。潛在影響包括但不限於以下幾點：

新冠肺炎的進一步爆發或死灰復燃的情況仍然非常不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或經營業績造成的不利影響。然而，我們的業務、財務狀況和運營業績受到新冠肺炎爆發的不利影響，與2019年同期相比，我們的淨收入 和淨收入在2020年上半年有所下降。截至2020年6月30日的6個月，我們的未經審計淨收入約為250美元萬，與2019年同期的約79美元萬相比，下降了約69%。截至2020年6月30日的六個月，我們的未經審計淨收入約為40美元萬，與2019年同期的約630美元萬相比，下降了約94%。我們預計2020年下半年我們的收入和淨收入將比2020年上半年有所增長，這是由於中國在2020年第一季度末左右開始重新開業 ，自那以來越來越多的商業、運輸、物流和營銷活動也逐漸恢復。然而，2020年下半年和/或2020年全年的運營結果仍不確定，可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或捲土重來的不利影響。 對我們運營結果的潛在影響還將取決於有關新冠肺炎的未來發展和新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都是我們無法控制的。由於圍繞新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性，目前無法合理估計未來業務中斷的程度和相關財務 對我們業務的影響。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病或大流行的影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的影響。為了應對疫情或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間 以及在很長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況引起的各種影響 可能會導致業務中斷，從而對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。

我們 是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明， 請參閲“公司歷史和結構”。

在我們中國律師事務所AllBright律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們合併的VIE的所有權結構，以及我們的WFOE、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排並不 違反中國現有的法律、規則和法規；根據它們的條款和目前有效的中國法律法規，這些合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的 。然而，AllBright律師事務所 也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資市場調查服務業務的限制，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響 。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE的活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法 以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併我們VIE的財務業績。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改 ，以及美國眾議院和參議院通過的《外國公司問責法案》，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性，並對我們股票的交易價格產生不利的 影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求， 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年6月4日，美國司法部總裁發佈一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門和美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，總裁工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。 尤其是針對那些沒有向上市公司會計準則委員會提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，總裁工作組建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計 。由於政府限制在其管轄範圍內獲取審計工作的文件和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的機會獲得審計工作文件和做法，以對聯合審計公司進行 適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定 生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編寫針對總裁工作組報告的提案， 美國證券交易委員會正在就這些提案的發展向公眾徵求意見和信息。

2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》。該法案於2020年12月2日在美國眾議院獲得通過。2020年12月8日，提交給美國的總裁簽署 成為法律。從本質上講，該法案要求，從2021年開始，如果一家公司保留了一家連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，美國證券交易委員會將禁止外國公司在美國證券交易所上市 。

法案的頒佈 以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們的普通股市場價格可能會受到不利的 影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

由於無法接觸到中國的審計和質量監督委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計署不能對中國的審計師進行檢查 使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於紐約州紐約市，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在 2018年。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、或資源的充分性、地理範圍、 或與我們的審計相關的經驗後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。

我們的業務運營依賴與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與江蘇陽谷和江蘇陽谷目前的 管理層的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。 在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的 合同安排，其中包括未能進行他們的運營，包括以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的 董事的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的合併可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併可變利益實體行使控制權。我們合併可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的綜合可變利益實體的合同安排經營我們的業務的整個期間內，此類風險都存在。雖然根據合同安排，我們有權 替換我們合併可變利益實體的任何股東，但如果我們合併可變利益實體的任何股東 不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的 合併可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與合併後的可變利益實體的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權那樣有效。

如果我們的合併VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東 未能履行合同安排下的各自義務，或者如果我們未經授權使用任何實物工具(如我們VIE的印章和印章)在中國訂立合同安排，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源根據中國法律尋求法律補救，包括具體履行或強制令 救濟，和/或索賠，我們不能向您保證這些法律在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東 拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，在中國法律下如何解釋或執行合併可變利益實體的合同安排方面，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決， 勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“-在中國做生意的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”

我們合併後的VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

江蘇陽谷40%的股權由孔愛民和高華軍持有。他們在江蘇陽谷的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的合併可變權益實體違反我們與他們和我們的合併可變權益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併可變權益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與江蘇陽谷的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但 吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於江蘇陽谷的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與江蘇陽谷的大股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性 。

與我們的合併可變利息實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。中國企業所得税税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定外商獨資企業、我們在中國的全資子公司、我們在中國的合併VIE，以及我們VIE的股東之間的合同安排不是按公平原則訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，我們可能面臨重大的 和不利的税務後果，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少外商獨資企業税費的情況下增加其税負 。此外，如果WFOE要求我們的VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓 可被視為贈與，並要求我們的VIE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金 費用和其他罰款。如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務 狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果一個或多個VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能會失去使用和享受我們合併VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力 。

我們的 合併VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括我們在線交易平臺的域名和設備 。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，其股東也不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

幾乎 我們所有的業務都在中國。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長， 引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去也實施了一些措施，包括 加息，來控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少， 自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和 法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規 和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

我們 不能排除中國政府在未來某個時候建立涵蓋我們行業的許可制度的可能性 。如果引入此類許可制度，我們無法向您保證我們是否能夠及時或完全獲得任何新需要的許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國行政 和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比 在更發達的法律體系中更困難。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則 （其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈）。因此，我們可能 在違反這些政策和規則之後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括 我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

新的《中國證券法》的解釋和實施存在很大不確定性，赴美上市和交易股票可能需要獲得中國政府部門的額外批准。

2019年12月28日，十三屆全國人大常委會第十五次會議批准修訂《人民Republic of China證券法》(簡稱《2019年證券法》)，自2020年3月1日起施行。自1998年中國首次正式通過人民Republic of China證券法以來，證券法經歷了三次修改和兩次修改。根據《2019年證券法》第177條的規定，中國國務院證券監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。我們的理解是，第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)； (二)第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並在納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則和美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或信息；及(Iii)截至本協議日期，我們並不知悉有任何實施細則或條例就第一百七十七條的適用而公佈 。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有將合同安排明確歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。

此外，《外商投資法》 對外商投資主體給予國民待遇，但根據國務院發佈的《負面清單》或經國務院批准後被認定為“限制”或“禁止”行業的外商投資主體除外。禁止外國投資者投資被列入負面清單“禁止”的行業；在滿足“負面清單”規定的某些附加條件和條件(例如，要求中國股東控制或持有外商投資企業一定比例的股權)後，允許其投資被列入負面清單的“受限制”行業。對於任何未能遵守負面清單的外國投資者，主管部門可以禁止其投資活動，要求該投資者採取措施糾正其不合規行為並處以其他處罰。 雖然我們通過我們的可變利益實體開展的業務不屬於負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預計未來江蘇陽谷將 從事在線市場的營銷調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。

如果我們未來通過VIE開展的任何業務和運營被視為外商投資，並被歸入《外商投資法》負面清單中的“限制”或“禁止”行業，而此類合同安排被視為無效和非法的，我們可能不得不解除此類合同安排和/或處置此類業務，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

任何缺少適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋收藏品和藝術品交易及相關服務交易平臺多個方面的法規。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們 已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證 。如果中國政府認定我們的經營沒有獲得適當的批准、許可證或 許可，或頒佈了需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制 ，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務部分或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

如果任何在香港註冊成立的公司經營網上收藏品和/或藝術品交易平臺，受中國現行或未來有關收藏品或藝術品交易業務的法律法規的約束，我們的運營可能會受到重大不利影響，因為我們 能否獲得省政府批准並完成由中國證券監督管理委員會(“證監會”)牽頭的“各交易平臺清理整改行動部際聯席會議 ”(“聯席會議”)的備案。

根據國務院於2011年11月11日公佈並於同日施行的《國務院關於清理整頓各類交易平臺並有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和國務院辦公廳於2012年7月12日印發的《國務院辦公廳關於實施各類交易平臺清理整頓行動的意見》(《第37號意見》)，經營場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。此類當事人不得：

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專項會議紀要的通知》，凡以股票發行式模式向以集中競價方式交易郵票為主的交易場所以T+0交易方式交易的郵票、硬幣和磁卡應停止使用。非法交易的郵票、錢幣、磁卡必須及時下線。 已停止經營的交易場所，經省政府批准，並向聯席會議完成規定的備案後，不得重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性，同時考慮到經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。如認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡的交易，省政府可指定郵票、硬幣、磁卡交易所，通過協議轉讓財產的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易 。此類交流必須經省政府許可，通過省政府驗收，並在相關聯席會議上完成備案。此外，此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見，不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易，同一物品買賣之間的間隔不得少於5個交易日。

我們是一個國際在線交易平臺，為在香港註冊的各種收藏品和藝術品提供最先進、便捷的服務。 我們為客户提供硬幣、郵票、古錢幣等收藏品和藝術品的網上交易平臺。 根據《文化藝術藏品交易規則(暫行)》(《交易規則》)，我們不提供 平等份額公開發行，即將交易主體分成幾股，只允許實物 主體作為一個整體進行交易。交易完成後，原貨主和中標人可以從相關倉儲公司提貨。

目前，我們採用“T+0”競價方式，允許客户在我們的平臺上集中交易，這並不違反香港目前有關藝術品交易的相關法律法規 。此外，作為香港網上收藏品和藝術品交易平臺，我們認為規範內地收藏品和藝術品交易的法律法規 ，如第38號決定和第37號意見，不適用於我們的交易平臺。然而，關於未來適用於我們業務的中國法律和法規的解釋和應用可能存在很大的不確定性，中國政府或任何其他政府當局未來可能會實施 許可證要求或採取進一步行動，對我們的業務或財務產生重大不利影響。

我們 依賴我們的中國子公司和我們VIE的子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司或我們VIE的子公司向我們付款的能力受到任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求江蘇 陽谷根據其目前與我們的綜合可變權益實體訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響 。見“-與我們公司結構相關的風險-與我們合併的可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併的可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的 各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的 限制。另見“-若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”

我們是一家控股公司，目前我們通過我們的VIE及其子公司在中國境內開展業務運營。如果我們的董事會和管理層決定保留我們VIE子公司的利潤用於其業務發展和擴張，而不是向我們的VIE 分紅，我們的VIE可能無法根據技術諮詢和服務協議向WFOE支付服務費， 我們的WFOE將無法向公司分紅。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府登記及審批規定，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資的方式，利用是次發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局於2008年9月發佈了《外匯局第142號通知》，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換為人民幣的行為進行了規範，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。 外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年，外管局第142號通函的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，且該等主要從事投資的企業被允許使用其從外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資，我司中國子公司不在指定區域內設立 。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從是次發售所得款項淨額折算的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的可變權益實體。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項 以資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的報告貨幣是美元 ，而我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和此次發行的收益。應收或以人民幣支付的資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合收益表和全面收益表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息 或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從首次公開募股中獲得的美元 轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的 一定比例的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的當地 政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。 截至本招股説明書日期，我們認為我們已經支付了足夠的員工福利。如果我們未來無法支付足夠的 款項，我們可能需要補繳前一個月 金額的110%作為這些計劃的供款。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務容易受到中國藝術品市場波動的影響。

我們 主要在中國開展業務。我們的業務在很大程度上取決於中國藝術品市場的狀況。中國藝術品市場的供需波動是由經濟、社會、政治和其他因素造成的，例如新冠肺炎的爆發和政府遏制疫情蔓延的行動及其對中國整體經濟、利率、可自由支配的消費支出和藝術品和收藏品投資意願的影響 。多年來，國家和地方各級政府都宣佈並實施了旨在規範藝術品市場的各種政策和措施。藝術品市場的波動可能會對我們平臺上的交易量產生不利影響，或者要求我們以不利的條款提供我們的服務，因此我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務容易受到我們市場上大宗商品交易波動的影響。

從2019年開始，我們已經在我們的平臺上列出了茶葉、雲南火腿和中華絨毛蟹等一些 商品。客户交易活動在一定程度上受到國際和國內市場這些商品價格變化的影響。因此，我們未來的經營業績 可能會受到這些產品波動的影響，原因是與自然災害相關的風險，如干旱、洪水、暴風雪 或其他異常温度變化、極端天氣和衞生流行病或流行病，這些風險是不可預測的，超出了我們的 控制。任何像新冠肺炎這樣的大流行爆發以及政府遏制大流行傳播的行動都可能對我們的上市、交易和交付此類產品的能力產生實質性的負面影響。茶葉、雲南火腿和中華絨蟹的價格和交易也可能受到茶樹、豬和螃蟹疾病爆發的影響，這可能會顯著 降低這些產品在我們平臺上交易的數量和質量。這些商品的一般交易活動也直接受到經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對這些商品交易的興趣水平以及立法和監管變化等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個，或其他因素， 可能會降低這些商品在我們平臺上的交易活躍度，並對我們的業務和運營結果以及現金流產生不利影響。

我們擁有的使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰， 這可能會阻止我們運營業務或增加與業務運營相關的成本。

對於我們所有的業務設施和倉庫，我們並不擁有運營這些設施的場所的財產所有權。取而代之的是，我們依賴與業主的租賃。我們的一般做法要求我們在與業主簽訂租賃合同之前，作為盡職調查的一部分，檢查業主的產權證書。如果 我們無法確定所有權上的產權負擔，我們對此類物業的租賃可能會受到政府當局或相關爭議解決機構的質疑，甚至無效 。因此，我們在此類物業上的設施的開發或運營可能會受到不利影響。

此外，我們還面臨與業主發生其他潛在糾紛以及我們設施被迫關閉的風險。 此類糾紛和強制關閉，無論是以有利於我們的方式解決，都可能會轉移我們管理層的注意力、損害我們的聲譽， 或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。

根據2006年8月通過的經修訂的規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，才能在 境外證券交易所上市交易。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。 併購規則的適用情況仍不明確。此外，2019年12月28日，中國修改了《中華人民共和國證券法》( 《2019年證券法》)，並於2020年3月1日製定。根據這一修改，境內公司的證券在境外交易所直接或間接上市或交易，應符合中國國務院的有關要求。國務院還沒有在這方面實施任何細則。

我們的中國律師AllBright律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解， 建議我們，鑑於以下情況，我們的普通股在此次發行中在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准：

然而，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 ，中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈了要求我們獲得中國證監會或其他中國政府批准的任何解釋或實施規則 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。制裁措施可能包括：對我們在中國的業務處以罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期 並在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳 可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。此外，《反壟斷法》還要求，如果觸發了一定的門檻，則必須提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查。該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和 處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局發佈第37號通知，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。 外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，必須向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上述外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

那些直接或間接持有我們公司股份並被我們稱為中國居民的 已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人 已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或 我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 取代2007年3月發佈的原規定。 根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上的，除少數例外情況外， 必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及吾等行政人員及 屬中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授予購股權或其他獎勵的其他僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。參見《規定-關於股票激勵計劃的規定》。

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理 主體”標準的總體立場。根據第82號通函， 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税務--人民的Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外， 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所實現的收益 可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益 被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您對我們普通股的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然我們希望遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的 實體會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。雖然此類檢查得到了我們及其附屬公司的允許，但受中國執法部門的不可預測性影響，因此可能無法為其提供便利。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第698號文（2008年1月起生效），加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產（特別是 ）的審查，以及第7號通告，取代 第698號通告中的部分現行規則，該通告於2015年2月生效。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權進行"間接轉讓"，作為轉讓方的 非居民企業可能會繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該間接 轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業 以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方， 相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，我們 面臨不確定性。中國税務機關可追究非居民企業備案或受讓人代扣代繳義務，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和從事此類交易的非居民企業 可能面臨根據第59號通函或698號通函和7號通函被申報義務或被徵税的風險，並且 可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或者確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國税務機關根據國家税務總局第59號文、第698號文和第7號文的規定，根據所轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應税資本收益進行調整。雖然 我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們將來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果我們根據《中國企業所得税法》被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號文或第698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地保護我們的網絡，我們通過我們的在線平臺收集的客户個人信息可能會被泄露或 被盜，如果監管機構認為我們沒有履行我們的網絡安全義務，我們的在線平臺可能會被要求 暫停運營和整改，這可能會由於我們日常在線交易量大而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

在中國，監管部門已經實施並正在審議有關數據保護的多項立法和監管建議。中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 公佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據這項 法律，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並保護網絡數據的完整性、機密性和可用性。網絡安全法還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商 保護用户的隱私安全。如果網絡運營商違反了《網絡安全法》，可能面臨各種處罰，包括但不限於暫停相關業務、清盤、關閉網站、吊銷營業執照，所有這些都可能由有關部門處以，如果發生嚴重損害，還可能面臨最高人民幣100元萬(約合145,985美元)的罰款 。2020年10月22日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法草案(公開草案)》(《個人信息保護法(公開草案)》)。《個人信息保護法(公開草案)》由總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、政府數據的安全與公開、法律責任、附則等七章組成，規定個人信息應當在充分事先通知的前提下，經個人同意進行處理。加大對違法行為的處罰力度。

我們 收集和處理在我們的在線平臺上註冊的客户的個人信息，以管理和維護我們的客户及其交易信息。南京燕宇是江蘇陽谷的全資子公司之一， 主營業務是為國際交易所的在線收藏品和藝術品電子商務平臺提供技術支持 ，制定了包括數據安全管理辦法、數據中心網絡安全管理 規則、信息安全管理規則和信息安全應急預案在內的網絡安全政策。我們還將在我們的在線平臺上發佈《投資者信息保護政策》，幫助在我們的在線平臺上註冊的客户瞭解國際交易所及其附屬公司收集和使用他們的私人信息的內容、地點和方式，以及我們將採取哪些措施保護他們的個人信息。儘管如此，我們不能保證我們的網絡安全保護規則和相關技術措施足以防止我們在線平臺中的網絡數據被破壞、竊取或篡改 。如果我們的在線平臺網絡存在風險，網絡安全主管部門可能會要求我們暫停 在線平臺的整改，如果發現我們的在線平臺存在重大安全風險，或者如果我們的網絡安全防護失敗導致嚴重的網絡安全事件，我們可能會被處以最高人民幣100元萬(約合145,985美元)的罰款。

雖然我們VIE的子公司在內地運營和維護中國的網絡平臺，但我們的主要業務是提供收藏品和藝術品電子商務 服務，由香港的國際交易所進行。因此，由於《個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)》不明確以及相關政府部門的執行，我們的業務 模式可能被視為涉及客户個人信息的跨境轉移，我們可能受到 個人信息跨境轉移安全評估辦法(草案)的約束。我們不能保證我們能夠通過《個人信息跨境轉移安全辦法(草案)》要求的個人信息跨境轉移安全 評估。如果我們未能通過評估，國際交易所可能不會使用存儲在大陸中國的客户個人信息 在在線平臺上處理其交易，這將對我們的業務造成重大不利影響 。

2019年6月13日，國家網信辦發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿，自施行之日起，由相關省級網信辦執行。《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》是根據《網絡安全法》制定的，要求網絡運營方在將個人信息調出中國前，應當將其安全評估請求上報省網信辦，省網信辦應當在15個工作日內完成安全評估。每兩年進行一次新的安全評估，如果個人信息跨境轉移的目的發生變化，或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。 任何相關網絡信息辦公室有權暫停或終止任何網絡運營商的個人信息轉移活動 ，如果發生下列情況之一：(I)網絡運營商或接收者經歷了嚴重的數據泄露、數據濫用和其他類似事件；(Ii)提供個人信息的個人無法保護其合法權益；或者(Iii)網絡運營者或接收者沒有能力保護個人信息安全 。

我們通過南京燕宇運營和維護我們的收藏品和藝術品交易在線平臺 ，南京燕宇是我們VIE在中國大陸中國的子公司之一。然而，我們 通過香港國際交易所為藝術品收藏家和藝術品投資者提供收藏品和藝術品電子商務服務。《個人信息安全辦法(公開徵求意見稿)》仍處於公開徵求意見階段，尚未生效 ，目前尚不清楚國際交換在香港我們的平臺上使用客户的個人信息是否屬於“個人信息跨境轉移”的範圍。如果要求我們在《個人信息安全措施(公開徵求意見稿)》未來生效時申請進行 安全評估，我們不能保證我們會通過此安全評估，這可能會對我們的運營和財務結果產生實質性的不利影響 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制 。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法 ，該法將“國家祕密”的範圍廣泛定義為涉及經濟利益和技術的事項。 不保證我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體在不違反中國法律 要求的情況下，滿足我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體提出的調查或檢查我們業務的請求 。此外，根據中國現行法律，任何此類監管機構對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或禁止。

喀什龍瑞和喀什東方的税收優惠只有5年，除非中華人民共和國的某些税收優惠政策延長，並且税收優惠到期或提前終止可能會對我們的財務業績產生負面影響。

中國的《企業所得税法》 規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國納税居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。

根據財政部、國家税務總局2011年11月29日公佈並於同日起施行的《關於新疆喀什、霍爾果斯經濟特區企業所得税優惠政策的通知》(《第112號通知》) ，國務院於2011年9月30日公佈並於同日起施行的《關於支持新疆喀什、霍爾果斯經濟開發區建設的若干意見》(《第33號通知》)，以及2016年7月20日財政部、國家税務總局、國家發展改革委、工業和信息化部印發並於2016年1月1日起施行的《新疆困難地區重點鼓勵發展企業所得税優惠產業目錄》(《85號通知》)，自2010年1月1日至2020年12月31日，新疆喀什、霍爾果斯特殊經濟開發區屬於85號通知範圍的企業，自取得第一筆生產經營所得的納税年度起五年內免徵企業所得税。

由於喀什龍瑞於2018年7月19日在新疆喀什經濟特區(“新疆喀什”)註冊成立，其主營業務為營銷推廣和諮詢，由於喀什東方於2018年8月29日在新疆喀什註冊成立，其主營業務為提供線上線下聯合託管和保管服務，根據上述規定，這兩家公司免徵5年所得税 。

因優惠政策變更 或最初5年期滿後提前終止，喀什龍瑞和喀什東方可能不會免徵企業所得税，並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税，除非 延長上述企業所得税優惠政策，這可能會降低我們的盈利能力並對我們的財務業績產生負面影響。

與在香港開展業務相關的風險

香港的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議讓香港享有高度自治的自由。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而， 如果中華人民共和國違背其允許香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這可能反過來對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

它 將很難獲得司法管轄權，並對我們在香港的高級職員、董事和資產執行責任。

我們的某些資產位於香港，我們的高級管理人員和現任董事居住在美國以外。因此，美國投資者 可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們 可能很難在香港建立適當的管理、法律和財務控制，這可能會損害我們的規劃流程 ，並使我們難以提供準確的經營業績報告。

雖然我們被要求實施內部控制，但我們 可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在香港這些領域工作。由於這些因素，我們在建立所需的控制措施方面可能會遇到困難，從而使管理層很難預測其需求並始終準確地展示我們的運營結果。如果我們無法建立所需的 控制，做市商可能不願在我們的股票上做市，投資者可能不願購買我們的股票，這 將使您難以出售您可能擁有或收購的任何股票。

我們的業務可能受到香港《個人資料(私隱)條例》的影響。

我們在香港的主要網上平臺 的會員，包括中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司，在註冊期間需要提供個人資料 ，我們的網上平臺可能會監察會員的網上行為，以便收集數據以進行市場趨勢分析和升級我們的網站。因此，本公司在香港的業務須受《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)規管，該條例旨在保障個人的個人資料私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。如果我們違反了PDPO，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，並可能產生法律費用 並經歷媒體的負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票一直沒有公開市場，如果沒有活躍的交易市場，您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的股票，或者根本無法轉售。

在此次公開發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的，可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係 。您可能無法以初始 公開發行價或更高的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此，投資者應該準備好面對他們的投資的完全損失。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票，您可能根本無法出售。

我們的普通股在納斯達克開始交易後，我們的普通股可能會出現交易清淡的情況，這意味着在任何給定時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。 這種情況可能是由於多種因素造成的，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不瞭解，從而產生或影響銷售量，以及 即使我們引起了這些人的注意，他們傾向於規避風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下， 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生 不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的市場價格可能會波動。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告 經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 標題為“收益的使用”部分中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們 使用此次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們管理層未能有效利用這些資金，可能會損害我們的業務。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們當前股東的持股百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法滿足未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到股息或其他付款。 WFOE可能會不時受到其向我們分配股息的能力的限制，包括 將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額 。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、 我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格 不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能會損失您對我們普通股的全部投資。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多 ，而且我們的股東可能很難完成程序的送達 或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們當前的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2020修訂版)和普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的最初訴訟中向我們施加責任。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國以外的地方。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難向這些人送達在美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

由於上述原因，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 目前打算作為外國私人發行人提交Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們 是《證券法》意義上的"新興成長型公司"，如果我們利用新興成長型公司可獲得的披露要求的某些豁免 ，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難 .

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管 要求，我們的股東將無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度出現以下情況之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能 受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在本納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是產生 被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確 ，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有， 不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有這些實體的經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。 出於PFIC分析的目的，總的來説，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被認定為PFIC將對美國納税人產生的後果的更詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

作為一家上市公司，我們 將承擔更多的成本，特別是在我們不再具備"新興 成長型公司"資格之後。

完成此次發行後，作為上市公司，我們 將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為非上市公司並未產生這些費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(億)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過70000美元萬。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10美元的不可轉換債務 的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條規定的審計師 認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司 。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們 不再是“新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內， 我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作以確保符合第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前估計，作為一家上市公司，我們每年將產生大約60萬美元的專業費用和其他費用。

我們的高級管理人員、董事和主要股東在本次發行完成後已經並將繼續對我們的公司具有重大影響力，他們的 利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本招股説明書日期，本公司董事局主席萬文華透過香港外展集團有限公司實益持有本公司25%已發行普通股，而驕傲集團控股有限公司(其中門華灣為唯一股東)持有本公司已發行普通股25%，本公司行政總裁兼董事會成員邵毅透過東方文化 投資擴散有限公司實益持有本公司5.65%已發行普通股，本公司財務總監倪麗佳透過東方文化投資藝術有限公司實益持有本公司已發行普通股2.42%，而吾等主要股東的實益擁有人孔愛民及高華軍分別透過東方文化投資發展有限公司及東方文化 投資傳播有限公司實益持有本公司16.13%的已發行普通股，而該等個人合共實益持有本公司已發行普通股的65.33%，並將於本次發售完成後實益持有本公司已發行普通股的48.99%。由於持有大量股份，這些股東已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括 關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和 其他重大公司行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

如果 有限數量的參與者購買了本次發行的相當大比例的股票，則有效公開發行的股份可能少於預期，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟 ，從而使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模的公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買高比例股票的風險。 雖然承銷商必須將此次發行的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東 指購買至少100股的股東)，但至少50%的輪迴持有人必須 每人持有最低市值2,500美元的無限制股票，以確保我們達到納斯達克的初始上市標準。 我們沒有以其他方式向承銷商施加任何關於他們可以向個人投資者配售的最高股票數量的額外義務 。如果承銷商在銷售股票的過程中確定，對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中，而這些投資者決定在股票發行後持有股票而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或 負面)。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們的公開發行股票的很大一部分由幾個投資者持有， 較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素 我們的預期通常在本招股説明書的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分闡述。 您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們的預期更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，共享工作空間和諮詢服務市場行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們 沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。您 應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊聲明的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、非實報實銷的費用津貼以及我們根據每股普通股4.00美元的首次公開發行價格(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權)而應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1,780美元的淨收益 萬。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益中約500美元萬 用於投資於信息技術基礎設施和專有軟件 ，並修改我們的系統和平臺以適應國際客户，約300美元萬用於發展我們的新業務，包括我們在香港交易所有限公司旗下在線平臺上的交易服務業務，約130美元萬用於推廣我們的品牌和服務，並用於一般企業用途；55億美元的萬用於開發和推廣海外市場， 特別是向美國市場擴張，包括為美國的文化和藝術收藏品建立一個美國運營中心、一個倉庫和一個物流系統 ；以及大約300億美元的萬用於潛在的合併和收購，儘管 尚未確定最終的合併或收購目標。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

我們 計劃將募集資金中約60美元的萬用於支付上市公司的相關成本和開支。 這部分募集資金將在募股結束後立即提供給我們，因為它不會 匯到中國和香港。

我們已與承銷商達成協議， 在美國設立託管帳户，並從本次發行的淨收益中為該帳户提供600,000美元的資金。 承銷商可利用此類帳户為承銷商在本次發行結束後24個月期間提出的任何真誠的賠償要求提供資金。所有不屬於賠償要求的資金將在適用期限到期後退還給我們。我們將支付託管代理的合理費用和開支。

約1,300萬所得款項將於本次發售完成後立即滙往中國，以籌集外商獨資企業的註冊資本。 本次發售完成後，約300美元萬所得款項將立即滙往香港 以資助我們在香港的業務發展及網上平臺。然而，在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只能透過貸款或出資額向我們在中國的全資附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金，但須受 政府當局批准及出資額及貸款額的限制。外商獨資子公司增加註冊資本，需向商務部或當地有關部門備案。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，跨境融資風險加權餘額 不得超過跨境融資風險加權餘額上限。此類貸款必須向外管局或其當地分支機構備案，並每年更新此類貸款和股權相關信息。儘管外商獨資企業 可以隨意結清貸款，但我們不能向您保證，由於中國的外匯管制政策 ，我們將能夠及時結清貸款。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

分紅政策

我們 之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息 我們的普通股。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。見“中華人民共和國外匯法律法規--股利分配”。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本狀況：

以下反映的調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。您應將此表與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股首次公開募股價格超過緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值 。

基於截至2020年6月30日已發行的15,190,000股普通股(淨髮行普通股為9,610,000股)，截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為11,666,128美元，或每股0.77美元。有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債、無形資產淨值和遞延發行成本，再除以 已發行普通股總數。有形資產等於我們的總資產減去無形資產淨額、總負債 和遞延發行成本。

向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值 是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在按每股4.00美元出售根據本次發售出售的5,065,000股股份，並扣除承銷折****r}及吾等應付的佣金$140萬、吾等應付的非實報實銷費用津貼 $200,000及估計發售費用約$160萬後，吾等的預計有形賬面淨值約為$2970萬或每股普通股1.47美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.70美元，而購買此次發行股票的新投資者的有形賬面淨值立即減少了2.53美元。

下表説明瞭每個 股的攤薄情況：

下表列出了在截至2020年6月30日的調整基礎上，從我們購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者在扣除承銷折扣和 佣金、非實報性費用津貼和我們估計的應付發售費用之前支付的平均每股價格之間的差額，採用每股普通股4.00美元的首次公開募股 價格：

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣和港元(“港元”)收取和計價的。 我們的簡明財務報表的資本賬户是按照資本交易發生時的歷史匯率從人民幣和港元折算成美元的。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。收入和支出按該期間的平均匯率換算。人民幣 不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。沒有 表示人民幣金額可能已經或可能按折算時使用的匯率兑換成美元。

下表列出了人民幣、港幣和美元在所示期間內的匯率信息。

截至2020年6月30日和2019年12月31日的綜合資產負債表金額，除股東權益外，分別折算為7.08元人民幣和6.98元人民幣兑1美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合損益表及現金流量表的平均折算率分別為人民幣7.03元兑1美元及人民幣6.78元兑1美元。資產負債表金額(於2020年6月30日及2019年12月31日的股東權益除外)分別按7.75港元及7.79港元折算為1美元。截至2020年及2019年6月30日止六個月的綜合收益表及現金流量表的平均折算率分別為港幣7.76元兑1美元及港幣7.84元兑1美元。現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下 ：

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，根據美國或美國任何一個州的聯邦證券法，就在美國對我們提起的與此次發行相關的任何 訴訟接受送達程序。目前尚不確定開曼羣島和中國的法院是否會：

尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決， 不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查 通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟所涉爭議的是非曲直，條件是此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付一筆已作出判決的算定款項，(C)是最終的，(D)不是關於税款、罰款或罰款，並且 (E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行 。

奧爾布賴特律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》和中國有關民事訴訟程序的要求。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

公司歷史和結構

我們於2018年11月29日根據開曼羣島的法律註冊為離岸控股公司，我們擁有東方文化 發展有限公司(“東方文化BVI”)的100%股權，該公司於2018年12月6日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

通過東方文化BVI，我們擁有香港東方文化投資發展有限公司(“東方文化香港”)的100% 股權，該公司是根據香港法律於2019年1月3日成立的 。透過東方文化香港，我們直接擁有東方文化香港在中國的全資附屬公司南京融科商務諮詢服務有限公司(“融科商務諮詢服務有限公司”)的100%股權。外商獨資企業與江蘇陽谷及江蘇陽谷股東訂立了一系列協議，通過這些協議，我們有效地控制了江蘇陽谷，並從江蘇陽谷獲得了所有經濟利益和利益。

2013年11月22日，中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司(“國際交易所”)根據香港法律註冊成立。 國際交易所為收藏品和藝術品交易提供網上平臺，促進收藏品和藝術品的電子商務，並因東方文化和國際交易所共同控制的重組而成為我們的子公司 。

江蘇陽谷文化發展有限公司(前身為南京雲和漢文化藝術有限公司)成立於2017年8月23日，是中國所有子公司的控股公司。南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年5月17日註冊成立，南京延慶信息技術有限公司(“南京延慶”)於2018年6月7日註冊成立，並於2018年7月開始運營。這兩家實體都是江蘇陽谷的全資子公司。他們的主要業務是為國際交易所的在線收藏品和藝術品電子商務業務提供技術和其他支持，並向我們的附屬公司和第三方銷售軟件應用程序和提供支持服務。

南京延慶的全資子公司喀什龍瑞商務管理服務有限公司(“喀什龍瑞”)於2018年7月19日註冊成立，並於2018年8月開始運營。它的主要業務是為我們電子商務平臺的 會員提供線上線下營銷服務和其他相關服務。

南京延慶的全資子公司喀什東方倉品文化發展有限公司於2018年8月29日註冊成立，並於2018年9月開始運營。它的主要重點是為我們電子商務平臺的註冊會員提供線上線下的倉庫管理服務。

中倉倉儲有限公司(“中倉”) 成立於2018年7月19日，由喀什龍瑞與中聯信實業集團(湖南)有限公司、南京中豪文化傳媒有限公司、鄭江文化旅遊國際文化創意產業園發展有限公司等第三方合資成立，為客户提供倉儲服務。截至本招股説明書日期，喀什龍瑞持有中倉18%的股份。

2018年4月18日，香港交易所有限公司(“香港交易所”) 根據香港法律註冊成立。於2019年5月9日，吾等以2,400,000股本公司普通股(遠期股份拆分前) 代價，從其原來股東--香港外換交易所集團有限公司(“港交所”)手中收購了港交所全部已發行股權。自2019年5月9日起，港交所成為我們的全資附屬公司。港交所為客户提供香港收藏品及藝術品以外的產品及商品的網上交易平臺。

2019年11月8日，公司董事會 批准了1選2正向股份拆分，公司所有現有股東同意無償交出總計3,100,000股普通股，或當時已發行普通股的12.5%，作為公司的庫存股 。這筆交易被認為是該公司首次公開募股之前的資本重組。

於2019年11月8日，本公司股東 通過經修訂及重訂的第二份公司章程，對本公司的已發行及已發行股份及已發行股份總額實施1比2超前股份分拆。由於二合一遠期股份拆分，我們的總授權股份為1,000,000,000股，包括(I)900,000,000股每股面值或面值0.00005美元的普通股；及 (Ii)100,000,000股每股面值或面值0.00005美元的優先股，以及我們的已發行及已發行普通股 由12,400,000股增加至24,800,000股，面值0.00005美元。股份分拆後，我們的已發行普通股數量從24,800,000股減少至21,700,000股，原因是我們的現有股東如上所述交出了總計3,100,000股普通股 。截至2019年12月31日，已發行普通股2,170萬股。

於2020年5月28日，本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股，或本公司當時已發行普通股的30%， 不以任何代價保留為本公司庫存股。該交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為15,190,000股。

下圖顯示了截至本招股説明書日期 的我們的 公司結構，包括我們持有多數股權或控股的子公司以及合併的附屬實體：

假設承銷商不行使超額配售選擇權，下圖説明瞭截至發行完成之日我們的公司結構，包括我們的多數股權或控股子公司以及合併的附屬實體 ：

外國私人發行商地位

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是 所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

可變利益實體安排

在建立我們的業務時，我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理，該指導目錄由中華人民共和國商務部和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)發佈並不時修訂。2019年6月，《外商投資產業指導目錄》被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代。負面清單將行業分為限制和禁止兩類。 未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。根據中國法律，我公司和外商獨資企業被視為外國投資者或外商投資企業。

雖然我們通過 每個可變利益實體開展的業務不屬於目前負面清單或其他中國法律限制或禁止外商投資的類別，但我們預計未來江蘇陽谷將為 在線市場提供市場調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外，我們打算集中我們在中國的管理和運營，以避免在開展對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動方面受到限制 。因此，我們認為WFOE與我們的可變利益實體之間的協議對我們的業務運營是必要和必要的。與我們的可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠 對可變權益實體行使有效控制，從而將它們的財務業績合併為我們的VIE。

在我們的案例中，WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議，有效地 管理我們每個可變利益實體的業務活動。VIE協議由一系列協議組成，包括技術諮詢和服務協議、業務合作協議、股權質押協議、股權期權協議以及投票權代理和財務支持協議。通過VIE協議，WFOE有權為可變利益實體提供諮詢、諮詢、管理和運營 可變利益實體的年度諮詢服務費，金額為可變利益實體淨利潤的100%。可變利益實體的股東已質押其在可變利益實體的所有權利、所有權和股權，作為WFOE通過股權質押協議收取向可變利益實體提供的諮詢服務費的擔保。為進一步加強外商獨資企業對可變權益實體的控制權及經營權，可變權益實體的股東已授予外商獨資企業獨家權利及選擇權，以透過股權期權協議收購其於可變權益實體的全部股權。

外商獨資企業已與江蘇陽谷及江蘇陽谷的股東按上述相同的重大條款訂立一系列VIE協議。與江蘇陽谷的VIE協議的 具體條款如下：

技術諮詢和服務協議。 根據外商獨資企業與江蘇陽谷於2019年5月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》，外商獨資企業擁有向江蘇陽谷提供資金、人力資源、技術和知識產權等方面的諮詢和服務的獨家權利。對於此類服務，江蘇陽谷同意支付相當於其淨收入100%的服務費，並有義務100%承擔自己的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費金額和支付期限可由外商獨資企業與江蘇陽谷協商實施。技術諮詢和服務協議的有效期為20年。WFOE可隨時向江蘇陽谷發出30天的書面通知，終止本協議。

股權質押協議。 根據江蘇陽谷、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權質押協議(統稱為“質押”)，江蘇陽谷各股東將其於江蘇陽谷的所有股權質押予 外資交易所，以擔保江蘇陽谷履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(統稱為“控制協議”)項下的相關責任及債務。如江蘇陽谷違反其於控制協議項下的責任 ，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括處置質押股權以追討與該等違規有關的損害賠償的權利。質押將持續 有效，直至江蘇陽谷的所有股東不再是江蘇陽谷的股東為止，或直至江蘇陽谷在控制協議項下的所有責任全部清償為止。

股權期權協議。 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的該等股權期權協議，外商獨資企業 擁有獨家權利，可要求江蘇陽谷的股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以購買或指定一名或多名人士購買該等股東於江蘇陽谷的股權，在一項或多項交易中，於任何時間或不時，由外商獨資企業行使絕對酌情權。收購價為中國法律允許的最低價格。股權期權協議將持續有效，直至江蘇陽谷股東擁有的全部股權已合法轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)為止。

 根據外商獨資企業、江蘇陽谷及江蘇陽谷股東於2019年5月8日訂立的表決權代理及財務支持協議，江蘇陽谷股東不可撤銷地委任外商獨資企業或其指定人士行使其根據江蘇陽谷公司章程 作為江蘇陽谷股東的所有權利，包括但不限於就將於江蘇陽谷股東大會上討論及表決的所有事項行使所有該等股東的投票權。投票權代理和財務支持協議的有效期為20年。

新興成長型公司的地位

我們是《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告和財務披露要求的豁免，包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。 因此，投資者可能會發現投資我們的普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們可以保持新興成長型公司最多五年，或直到(1)第一個財年的最後一天我們的年總收入超過$10.7億，(2)我們成為根據《交易所法案》第120條億2定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，並且我們已經公開報告了至少12個月，這將發生。 或(3)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於江蘇省南京市高淳區東壩街道油子山路2號，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是(86)25 85766891。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室省長廣場Sertus Chambers。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

我們的網站是www.ocgroup.hk。本公司網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不應被視為包含在本招股説明書中。

2019年11月8日，我們對授權股份、已發行股份和已發行股份進行了 的2比1遠期股份拆分。由於2對1的遠期股份拆分， 我們的授權股份總數從500，00，000股增加到1，000，00，00，000股，其中包括（i）900，000，000股普通股 每股面值或面值為0.00005美元;和（ii）100，000，000股每股面值或面值為0.00005美元的優先股; 我們已發行和發行的普通股從12，400，000股增加到24，800，000股，面值為0.0005美元。

股份分拆後，2019年11月8日，由於現有股東放棄了總計3，100，000股普通股（即當時已發行普通股的12.5%），我們的已發行普通股數量從24，800，000股減少至21，700，000股。截至 2019年12月31日，已發行普通股21，700，000股。

於2020年5月28日，本公司所有現有股東 同意交出合共6,510,000股普通股，或本公司當時已發行普通股的30%， 不以任何代價保留為本公司庫存股。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股數量為15,190,000股。

上述交易被視為公司首次公開募股前的資本重組。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整，以實施此次拆分和退還。

與新冠肺炎爆發相關的最新事態發展

從2019年末開始，新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面，疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延，中國政府發佈行政命令，限制旅行和公眾聚集，並在家中工作和自我檢疫。

同時，新冠肺炎導致市場上消費者對商品和服務的需求下降。此外，在疫情期間，原材料和勞動力等生產要素的流通受到了阻礙。由於疫情的爆發和政府的限制，物流、生產、銷售、旅行和商務會議等正常的商業活動已經嚴重中斷。企業 停產或減產，疫情期間社會經濟活動受到一定影響 。

公司主要在香港和中國開展業務。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態，該公司一直遵循 當地政府當局的指導方針，將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我們位於香港和中國的辦事處因農曆新年假期關閉，並因疫情而關閉，直到2020年3月初。所有這些辦事處現在都已開放，並恢復正常運作。

COVID—19對我們的業務、 財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

新冠肺炎進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃可能對我們的業務或運營業績造成的負面影響 。然而，我們的業務、財務狀況、 和經營業績都受到了新冠肺炎爆發的不利影響，與2019年同期相比，我們的淨收入和淨收入在2020年上半年下降了 。本公司截至2020年6月30日的6個月的未經審計淨收入約為250美元萬，而2019年同期的未經審計淨收入約為790美元萬，降幅約為69%。本公司截至2020年6月30日止六個月的未經審核淨收入約為40美元萬，與2019年同期的約630美元萬相比，減少約94%。我們預計2020年下半年我們的總淨收入將比2020年上半年有所增長，原因是中國的業務在第一季度末左右開始重新開業 ，此後越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動 逐漸恢復。到第二季度末，中國的大部分業務已經恢復到幾乎正常的水平 我們也看到我們的收入和淨收入從2020年7月開始恢復。我們預計2020年7月和8月兩個月的未經審計淨收入和淨收入將分別約為3,188,000美元和2,046,000美元，較截至2020年6月30日的6個月的2,468,000美元和373,000美元分別增長約29%和449%。此外，我們預計2020年7月和8月這兩個月的未經審計淨收入和淨收入將比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分別增長約45%和44%。在2020年7月至8月期間，我們還在我們的平臺上看到了49個新的藝術品產品和收藏品掛牌，其中7月份的掛牌數量是我們歷史上最多的，有31個新掛牌物品，因為越來越多的 新藝術品/收藏品已經完成了評估和申請流程，並被運送到我們的倉庫進行掛牌 ，這些流程在2020年上半年被推遲了。在2019年7月和8月期間，我們只有5家新上市公司。此外，隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動，我們看到新開户數量有所增加，從2019年7月和 8月的13,000個新開户增加到2020年7月和8月的27,000個新開户。根據2019年的表現，我們最初預計2020年我們的淨收入和淨收入將比2019年有所增長。由於新冠肺炎的爆發以及政府在2020年上半年，特別是第一季度史無前例的關閉、旅行限制和隔離， 我們的淨收入和淨收入受到了嚴重的負面影響。然而，由於我們認為中國的疫情基本得到控制，中國的業務運營和活動也恢復了，我們看到我們的交易額在2020年第三季度有所恢復和增長。鑑於2020年第三季度的這種增長趨勢，以及新產品上市申請 已計劃在2020年底之前進行，我們預計我們在2020年下半年的收入和淨收入將與2019年下半年相比增長，與疫情前我們最初預測的情況相同。然而，2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定，可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。由於圍繞 新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它可能導致業務中斷，導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。”.

選定的 合併財務和運營數據

以下截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的彙總綜合財務報表 摘自本招股説明書中其他部分的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們任何時期的歷史結果 不一定表明任何未來時期的預期結果。您應結合合併財務報表和相關附註以及本招股説明書其他地方包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息閲讀以下財務摘要信息。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合收益表和全面收益表。

下表列出了我們截至2020年6月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的摘要 合併資產負債表數據。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。受某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 我們不承擔更新前瞻性陳述或風險因素的義務。您應閲讀以下討論，並與本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀.

概述

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者進入一個更大的藝術品交易市場 ，在這裏他們可以接觸到更廣泛的收藏品和藝術品投資者，而沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多的情況。我們目前促進個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品和藝術品 以及某些商品的交易，這些平臺是中國國際藝術品資產和股權交易所有限公司和香港數碼港交所有限公司。我們於2018年3月開始運營，從那時起，我們的客户 交易量一直在快速增長。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

根據人民商務部Republic of China 2020年7月20日發佈的《2019年中國電子商務 》報告顯示，2019年中國的電子商務 持續增長。國家統計局中國的數據顯示，2019年，全國電子商務交易額達到34.81元萬億(約合5.02美元萬億)，同比增長6.7%。

從2019年末開始，有關新冠肺炎的報道已經在武漢、中國浮出水面，疫情迅速蔓延到中國周圍的多個省區市 。為防控疫情蔓延，中國政府發佈行政命令，限制旅行和公眾聚集，並在家中工作和自我檢疫。由於新冠肺炎的流行，中國的大多數消費者選擇了網上購物，這促進了零售電商行業的在線銷售， 特別是在2020年1、2月，實體店因政府下達的辦公室和關店令而關閉。根據人民商務部Republic of China的統計，2020年上半年，中國全國網上零售額達到5.15萬億(約合7,357美元億)，比2019年同期的4.82元萬億(約合6,886美元億)增加了0.33元萬億(約合471美元億)。雖然新冠肺炎在疫情期間推動了網絡零售業的發展，特別是對於銷售家居用品和雜貨的平臺 ，但我們的收藏品和藝術品在線交易業務受到了負面影響，因為它們 是非必需品。

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化產品蓬勃發展，藝術品電商逐步壯大。網上交易 已成為全球藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合服務公司，我們抓住當前的發展機遇，為國內和國際藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈，服務於行業。

我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場 信息、調研、實時客户支持和藝術品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論板和與客户服務代表的即時消息，我們相信 這將增強我們的客户參與度。在內部，我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據 ，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

我們為我們的合作電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關 軟件產品、系統開發和技術支持服務。

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩個交易所平臺的 交易規則，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能訪問客户的資金。

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，有報道稱新冠肺炎(冠狀病毒)已在武漢、中國等地出現，疫情迅速蔓延至中國沿線多個省、自治區、市。 為防控疫情蔓延，中國政府下達行政命令，限制旅行和公眾聚集，以及在家工作和自我檢疫。公司主要在香港和中國開展業務。為了應對與新冠肺炎疫情相關的不斷變化的動態，該公司一直遵循 當地政府當局的指導方針，將員工、承包商、供應商和零售合作伙伴的健康和安全放在首位。我們位於香港和中國的辦事處因農曆新年假期關閉，並因疫情而關閉，直到2020年3月初。所有這些辦事處現在都已開放，並恢復正常運作。本公司很難估計2020年全年對我們的業務或經營業績的負面影響，但我們的業務、財務狀況和經營業績已受到新冠肺炎爆發的不利影響，因為我們的淨收入和淨利潤在2020年上半年較2019年同期有所下降。截至2020年6月30日的6個月，我們未經審計的淨收入約為250美元萬，與2019年同期的約790美元萬相比，下降了約69%。截至2020年6月30日止六個月，我們的未經審核淨收入約為373,000美元，與2019年同期的約630美元萬相比，減少了約94%。我們預計我們的總收入將在2020年下半年比2020年上半年有所增長，這是由於中國在2020年第一季度末左右開始重新開業 ，自那以來越來越多的業務、運輸、物流和營銷活動也逐漸恢復。到第二季度末，中國的大部分業務已經恢復到幾乎 正常水平，我們也看到我們的收入和淨收入從2020年7月開始恢復。我們預計2020年7月和8月兩個月的未經審計淨收入和淨收入將分別約為3,188,000美元和2,046,000美元，較截至2020年6月30日的6個月的2,468,000美元和373,000美元分別增長約29%和449%。此外，我們預計我們在2020年7月和8月這兩個月的未經審計的淨收入和淨收入將比2019年同期的2,202,000美元和1,420,000美元分別增長約45%和44% 。在2020年7月至8月期間，我們還在我們的平臺上看到了49個新的藝術品產品和收藏品 ，其中7月份是我們歷史上掛牌數量最多的月份，有31個新物品上市，因為越來越多的新藝術品/收藏品已經完成了評估和申請流程，並被運送到我們的倉庫 進行掛牌 ，這一過程在2020年上半年被推遲了。在2019年7月和8月期間，我們只有5家新上市公司。此外，隨着個人和實體恢復因新冠肺炎疫情而推遲或推遲的業務活動，我們看到新開户數量有所增加，從2019年7月和 8月的13,000個新開户增加到2020年7月和8月的27,000個新開户。根據2019年的表現，我們最初預計2020年我們的淨收入和淨收入將比2019年有所增長。由於新冠肺炎的爆發以及政府在2020年上半年，特別是第一季度史無前例的關閉、旅行限制和隔離， 我們的淨收入和淨收入受到了嚴重的負面影響。然而，由於我們認為中國的疫情基本得到控制，中國的業務運營和活動也恢復了，我們看到我們的交易額在2020年第三季度有所恢復和增長。鑑於2020年第三季度的這種增長趨勢，以及新產品上市申請 已計劃在2020年底之前進行，我們預計我們在2020年下半年的收入和淨收入將與2019年下半年相比增長，與疫情前我們最初預測的情況相同。然而，2020年下半年和/或2020年全年及以後的運營結果仍不確定，可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或死灰復燃的不利影響。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。由於圍繞 新冠肺炎的任何進一步爆發或死灰復燃以及政府當局可能採取的行動存在重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和對我們業務的相關財務影響。有關新冠肺炎相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括冠狀病毒(新冠肺炎)，它可能導致業務中斷，導致 對我們的財務狀況和運營業績造成重大不利影響。”

影響我們結果的關鍵因素

我們認為，影響我們 財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

活躍交易者數量

我們的運營結果取決於使用我們平臺的活躍交易員數量。活躍交易者定義為在相關期間在我們的平臺上進行交易 並交易收藏品、藝術品和商品的個人總數。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的平臺上分別有約91,000和 38,000名交易員參與收藏品、藝術品和商品的交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，我們分別有大約27,020名和61,000名交易員在我們的平臺上參與收藏品和藝術品的交易。參與該平臺的交易商數量減少 主要是因為我們的客户和潛在客户減少了他們的交易活動和投資，因為截至2020年6月30日的6個月，新冠肺炎的爆發帶來了負面影響。

交易數量

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的平臺分別促進和完成了約5,600筆萬和1,500筆萬交易。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月內，我們的平臺分別促成和完成了約1,700筆萬和3,300筆萬交易。交易數量的減少是因為截至2020年6月30日的六個月，活躍的交易者和交易活動的數量減少了 。

交易額

交易額定義為收藏品和藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元 。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，總交易額分別約為15美元億和40000美元萬， 。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，總交易額分別約為84700美元萬 和98100美元萬。總交易額隨着截至2020年6月30日的六個月總交易量的減少而下降。

每名交易者的平均交易額

每名交易者的平均交易額是通過將活躍交易者總數除以相關期間的總交易額計算得出的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年內，我們每個客户的平均交易額分別約為2美元萬和1美元萬， 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們每個客户的平均交易額分別約為3萬和2萬。我們提高平均交易額的能力是在我們的產品組合中增加更高價值的藝術品 。

經營成果

以下討論中的表格概述了我們未經審計的中期簡明綜合收益表和全面收益表。 這些信息應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果不一定是未來任何時期可能預期的結果 。

截至2020年6月30日的六個月與2019年6月30日

收入：

下表按金額和佔所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

(1)掛牌服務費：我們的表現 是在我們的平臺上提供上市。掛牌服務費是根據收藏品和藝術品掛牌價值的百分比 計算的。掛牌價值是指所有權單位在我們的交易平臺上首次掛牌時，收藏品、藝術品和商品的總髮行價。我們使用評估價值作為基礎來確定每件收藏品或藝術品、或收藏品或藝術品組合的適當掛牌 價值。一般而言，上市服務費 在上市估計期間按比例確認。於截至2020年及2019年6月30日止六個月內，我們的上市服務合約及相關履約義務可在短時間內完成，通常少於三個月，因此本公司於完成履約義務時確認相關收入。我們的標準掛牌費用 藝術品和收藏品從2.3%到5.3%不等，商品從初始掛牌價值的1%到6%不等，費率 取決於掛牌類型，並根據具體情況進行協商。平均上市期約為三個月。

截至2019年6月30日的6個月，掛牌服務費總額從截至2019年6月30日的6個月的764,001美元降至2020年同期的466,668美元，降幅約為30萬或39%。 減少的原因是我們按照中國相關政府部門的要求關閉了在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫，在新冠肺炎疫情下，對某些收藏品的評估從2月初 推遲到3月中旬，導致此類收藏品後續的上市過程延遲，從而影響了我們來自上市費用的收入 。在我們的平臺上成功上市的收藏品/藝術品和商品的數量從截至2019年6月30日的六個月的45件減少到截至2020年6月30日的六個月的25件。

(2)交易手續費收入：交易 手續費收入通常根據我們服務的每筆交易的收藏品或藝術品的交易價值計算 ，以促進交易交易。交易價值是收藏品或藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元金額 。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易價值的0.15%至0.3%的費用，總計為總交易價值的0.3%至0.6% 。有時，我們對特定大額交易的選定交易商 收取預定的交易費率，具體情況視具體情況而定。交易手續費收入還包括預定的月度交易手續費，這些手續費是針對交易量大的選定交易商按具體情況協商的，並在指定的服務期內確認和賺取。

總交易手續費收入從截至2019年6月30日的6個月的2,916,712美元下降到2020年同期的1,353,532美元，降幅約為160美元萬或54% 。減少的主要原因是參與該平臺的交易商數量減少，因為我們的客户 和潛在客户因新冠肺炎爆發的負面影響減少了他們的交易活動和投資。 我們的活躍交易商從截至2019年6月30日的六個月的約61,000家減少到截至2020年6月30日的六個月的約27,020家活躍交易商 。我們的交易數量從截至2019年6月30日的六個月的約3,250萬 降至2020年同期的約1,680萬。在截至2020年和2019年6月30日的六個月內，總交易額分別約為84700美元萬和98100美元萬。我們目前的系統可以支持多達12萬名活躍的交易員，交易超過10億筆。

(3)市場推廣服務費：營銷 服務費收入是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務 包括協助我們的客户在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品， 主要包括收藏品/藝術品的市場適銷性的諮詢和支持服務；評估收藏品/藝術品的市場價值和市場接受度；以及協助 客户的收藏品/藝術品被批准在我們的平臺上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成 相關履約義務的營銷服務合同，公司在 履行其履約義務時確認相關收入。

營銷服務協議還包括 為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的地點等物品提供推廣服務，提供線上線下的營銷服務，包括與拍賣行合作，參加與行業相關的 展覽和博覽會。營銷服務費是以各種固定費用為基礎收取的，這是根據客户申請的上市 時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而收取的，而不是與基礎收藏品/藝術品的類型或價值掛鈎。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

營銷服務費從4,080,860美元下降了約 $370萬或91%，其中包括截至2019年6月30日的六個月向關聯方提供營銷服務的69,036美元降至387,407美元，其中包括2020年同期向關聯方提供營銷服務的零。減少的原因是我們按照新冠肺炎疫情下中國政府有關部門的要求關閉了在我們平臺上交易的收藏品和藝術品的倉庫 ，對某些收藏品的評估從2月初推遲到3月中旬，導致此類收藏品和藝術品後續的上市進程延遲， 從而影響了我們為潛在新產品提供營銷服務和產生營銷服務費的能力。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，我們在我們的平臺上成功上市了25種和45種收藏品/藝術品，其中我們分別為客户推廣了4種和40種新上市的收藏品和藝術品。

(4)其他收入：其他收入 主要包括IT技術支持的服務費和機構推薦費。IT技術支持費用按具體情況協商，並在根據合同具體條款提供相關服務時確認。 代理推薦費主要是向某些貿易商/代理商提供諮詢和培訓服務所產生的收入。 完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在的 客户介紹我們的平臺和服務，以便向我們收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他 總收入從89,942美元增加約170,000美元或189%，其中包括截至2019年6月30日的六個月向我們的關聯方提供技術服務的80,773美元至260,356美元，其中包括2020年同期向我們的關聯方提供技術服務的94,713美元。增長主要是因為我們在截至2020年6月30日的6個月內為某些交易員提供了諮詢和培訓服務。2019年同期未產生代理推薦費。

收入成本

收入成本從截至2019年6月30日的六個月的593,510美元下降至2020年同期的392,424美元，降幅約為20萬或33.9%。收入成本下降 主要是由於新冠肺炎爆發期間中國實施旅行和公眾聚集限制、交通管制和物流限制，導致運往倉庫和/或儲存在倉庫的新產品減少，倉庫存儲費用減少了約20美元萬。然而，我們的部分成本，如人員、辦公室、攤銷和折舊成本是固定的，因此我們收入成本的下降與收入下降的速度不同。

毛利

毛利由截至2020年6月30日的6個月的7,258,005美元下降至截至2019年6月30日的6個月的2,075,539美元，下降了約 $520萬或71.4%。 截至2020年和2019年6月30日的6個月的毛利率分別約為84%和約92%。毛利率下降 主要是由於受新冠肺炎的影響，2020年利潤率較高的營銷服務費用下降。

銷售和營銷費用

截至2019年6月30日止六個月的銷售開支增加約802,000美元，或1,669%，由截至2019年6月30日止六個月的48,087美元(包括23,718美元)增至850,462美元(包括2020年同期向關聯方支付的57,935美元)。增加的主要原因是佣金支出增加了約764,000美元。由於受新冠肺炎爆發的負面影響，我們的總收入在2020年上半年有所下降，為了吸引更多的交易者進入我們的平臺，我們為第三方推薦新交易者支付了更高的佣金 ，而在2019年同期，我們直接向客户提供回扣，這是收入的減少，而不是銷售費用的減少。

一般費用 和管理費用

截至2019年6月30日止六個月，本公司的一般及行政開支 增加約59,000美元，或6%，由913,140美元(包括支付予關聯方的127,142美元)增至972,068美元(包括2020年同期支付予關聯方的27,059美元)。我們一般和行政費用的增加主要是由於專業費用的增加，包括審計費、諮詢費、律師費約 $10萬，折舊和攤銷費用增加約66,000美元。我們於2019年5月收購了HKDAEx Limited，因此在截至2019年6月30日的六個月中，我們只計算了HKDAEx Limited兩個月的一般和行政費用。 我們預計在可預見的未來，隨着業務的進一步增長，我們的一般和行政費用，包括但不限於薪酬、租金、折舊和攤銷 將繼續增加。支付予有關人士的一般行政開支包括於截至2020年6月30日的六個月內支付予香港外換集團有限公司的行政服務費約27,000元。截至2019年6月30日止六個月的一般行政開支包括根據於2019年1月1日簽訂的為期一年的諮詢協議，向我們的主要實益股東孔愛民及高華軍支付約10美元的萬顧問費。這些協議已於2019年12月31日到期，無需續訂，我們在2020年沒有發生此類費用 。

其他收入

其他收入總額增加約10萬，或557.1%，由截至2019年6月30日止六個月的18,348美元增至2020年同期的120,567美元。其他收入增加 主要是由於利息收入和短期投資收益增加約10萬。

所得税撥備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，我們的所得税撥備分別為零和45,335美元。我們的大部分收入來自我們VIE享受税收優惠的子公司 ，這些子公司是在新疆喀什成立並註冊的，中國。我們在截至2019年6月30日的六個月內為我們的盈利競爭積累了 所得税，沒有税收優惠。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供了100%的補貼。

淨收入

我們的淨收入減少了約590美元萬，即94%，從截至2019年6月30日的六個月的約630美元萬降至2020年同期的約40美元萬。如上所述，這種變化是由於新冠肺炎爆發的影響導致營業收入減少的結果。

外幣折算調整

外幣兑換的變化 調整主要是由於人民幣和港元（我們運營 實體的功能貨幣）與美元報告貨幣之間的匯率波動。

以下討論中的表格 總結了我們所示期間的合併利潤表和全面收益表。此信息應 與我們的合併財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營結果 不一定是任何未來時期可能預期的結果。

截至2019年12月31日的年份與2018年12月31日的年份

收入：

下表按金額和佔所示期間淨收入的百分比列出了我們淨收入的主要組成部分：

(1)掛牌服務費：我們的表現 是在我們的平臺上提供上市。掛牌服務費是根據收藏品和藝術品掛牌價格的百分比 計算的。掛牌價值是指當所有權單位最初在我們的交易平臺上掛牌時，收藏品或藝術品和商品的總髮行價。我們使用評估價值作為基礎來確定每件收藏品或藝術品、或收藏品或藝術品組合的適當 掛牌價值。一般而言，上市服務費 按估計上市期間按比例確認。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們的上市服務合約及相關履約義務可在短時間內完成，通常少於三個月，因此本公司於完成履約義務時確認相關收入。我們的標準掛牌費用 藝術品和收藏品從2.3%到5.3%不等，商品從初始掛牌價值的1%到6%不等，費率 取決於掛牌類型，並根據具體情況進行協商。平均上市期約為三個月。

總掛牌服務費從截至2018年12月31日的年度的273,456美元增加到2019年同期的1,501,645美元，增幅約為120美元萬或449%。 這一增長是由於隨着我們業務的擴大，我們平臺上掛牌的收藏品和藝術品越來越多。 從2019年開始，我們還在我們的平臺上掛牌了某些商品，如茶葉、雲南火腿和中華絨蟹。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別有115種和53種收藏品/藝術品和商品在我們的平臺上成功上市。

(2)交易手續費收入：交易 手續費收入通常根據我們服務的每筆交易的收藏品或藝術品的交易價值計算 ，以促進交易交易。交易價值是收藏品或藝術品在我們的平臺上上市後買賣所有權單位的美元金額 。我們通常從交易的購買方和銷售方收取每筆交易交易價值的0.15%至0.3%的費用，總計為總交易價值的0.3%至0.6% 。有時，我們對特定大額交易的選定交易商 收取預定的交易費率，具體情況視具體情況而定。交易手續費收入還包括預定的月度交易手續費，這些手續費是針對交易量大的選定交易商按具體情況協商的，並在指定的服務期內確認和賺取。

總交易手續費收入從截至2018年12月31日的年度的1,253,683美元增加到2019年同期的4,742,565美元，增幅約為350美元萬或278%。增長的主要原因是隨着我們擴大業務，參與該平臺的交易商數量不斷增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們約有91,000名和38,000名活躍交易員完成了約6,500筆萬和1,500筆萬交易，總交易額分別約為15美元億和40000美元萬 。

(3)市場推廣服務費：營銷 服務費收入是我們為推廣和營銷客户的收藏品或藝術品而收取的費用。服務 包括協助我們的客户在我們的平臺上掛牌和交易他/她的收藏品/藝術品， 主要包括收藏品/藝術品的市場適銷性的諮詢和支持服務；評估收藏品/藝術品的市場價值和市場接受度；以及協助 客户的收藏品/藝術品被批准在我們的平臺上市所需的申請和法律保護。對於能夠在短時間內完成 相關履約義務的營銷服務合同，公司在 履行其履約義務時確認相關收入。

營銷服務協議還包括 為客户在中國知名文化藝術交流網站上放置美國存托股份的地點等物品提供推廣服務，提供線上線下的營銷服務，包括與拍賣行合作，參加與行業相關的 展覽和博覽會。營銷服務費是以各種固定費用為基礎收取的，這是根據客户申請的上市 時段的類型以及客户之前是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而收取的，而不是與基礎收藏品/藝術品的類型或價值掛鈎。營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

營銷服務費從截至2018年12月31日的年度的3,734,636美元增加到2019年同期的6,729,736美元，增幅約為 $300萬或80%。增長 主要是由於在我們的平臺上列出並使用我們的服務的交易商和收藏品或藝術品的數量不斷增加 隨着我們業務的擴大。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別有115種和49種收藏品/藝術品在我們的平臺上成功上市，其中我們分別為客户推廣了60種和43種新上市的收藏品和藝術品 。

(4)其他收入：其他收入 (包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別來自關聯方的178,304美元和82,757美元)主要包括IT技術支持的服務費和機構推薦費。IT技術支持費用根據具體情況進行談判 ，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理推薦 費用主要是向某些交易員/代理提供諮詢和培訓服務所產生的收入。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便 向我們收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。其他總收入從截至2018年12月31日的年度的90,925美元增至475,489美元，增幅約為385,000美元或423%，其中包括為關聯方提供技術服務的178,304美元和2019年同期的機構推薦費298,471美元，這是2019年增長的主要原因。

收入成本

收入成本從截至2018年12月31日的年度的500,375美元(包括關聯方的253,302美元)增加約80美元萬或166%至2019年同期的1,329,877美元(包括關聯方的607,679美元)。收入成本增加的主要原因是，包括社會福利和信息技術部門人員福利在內的薪酬增加了約20美元萬，評估費增加了約10美元萬，存儲費用增加了約40美元萬。

毛利

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的毛利分別為12,119,558美元和4,852,325美元。由於上述原因，毛利潤增加了約730美元萬或 150%。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用減少了約100美元萬，或59%，從截至2018年12月31日的年度的1,627,488美元(包括對關聯方的13,690美元)降至2019年同期的675,230美元(包括對關聯方的124,857美元)。我們大幅減少了銷售和營銷費用 ，因為我們能夠吸引更多交易員並增加在我們平臺上交易的產品組合，從而減少了我們依賴外部營銷人員來推廣我們平臺的需要。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用 增加了約190美元萬，或342%，從截至2018年12月31日的年度的557,689美元增加到2019年同期的2,465,235美元(包括275,895美元)。我們一般和行政費用的增加主要是由於我們的會計和財務、業務發展、人力資源 和其他人員的薪酬(包括社會福利和福利)增加了約50美元萬，折舊和攤銷費用增加了約20美元萬，其他一般和行政費用，如餐飲和娛樂以及員工獎金增加了約 $30萬，以及專業費用增加，包括審計費、諮詢費和其他專業費用約 $60萬。我們預計，隨着業務的進一步發展，我們的一般和行政費用，包括但不限於薪酬、折舊和攤銷，在可預見的未來將繼續增加。支付給關聯方的一般行政費用 主要包括與我們的主要實益股東孔愛民和高華駿簽訂的兩份諮詢協議，金額約為30萬，以及支付給香港外換集團有限公司的專業費用和行政服務費約為18,000美元。

其他收入 (支出)

其他收入主要包括截至2019年12月31日止年度的利息收入75,544美元及出售短期投資收益29,008美元。其他收入也包括截至2018年12月31日的年度股權投資虧損43,075美元。

所得税撥備

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的所得税撥備為 至0美元。中國，我們在新疆喀什成立並註冊的盈利VIE，由於我們優惠的税率降低，我們沒有任何所得税撥備。我們還為發生虧損的VIE的淨運營虧損提供100%的撥備。

淨收入

我們的淨收入增加了約 $650萬，或246%，從截至2018年12月31日的年度淨收入2,624,138美元增至2019年同期的淨收入9,087,872美元。如上所述，這種變化是各種變化綜合作用的結果。

外幣折算調整

外幣兑換的變化 調整主要是由於人民幣和港元（我們運營 實體的功能貨幣）與美元報告貨幣之間的匯率波動。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、股東的額外出資和關聯方的短期預付款。

截至2020年6月30日的6個月，我們的淨收入約為40美元萬。

截至2020年6月30日，我們擁有大約870美元的萬現金 和現金等價物，以及大約1,080美元的萬營運資本。我們相信，我們目前的營運資金足以支持我們未來12個月的運營。我們已經使用了這些資金，並打算繼續 使用這些資金和我們預計在此次發行中籌集的資金，主要通過以下方式發展我們的業務：

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規規定，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司必須在每年彌補前幾年的累計虧損後，撥出至少10%的税後利潤 ，作為一定的準備金，直到撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本項目交易必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見“風險因素--在中國做生意的風險”。我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

現金流

截至2020年6月30日，我們擁有約870美元的現金和現金等價物萬。下表列出了我們在所示時期的現金流摘要：

經營活動

在截至2020年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金淨額約為20美元萬，這主要歸因於淨收益約為 $40萬，折舊和攤銷增加約為$20萬，應收賬款 約為$20萬，部分被我們向供應商付款時約 $30萬的應付帳款和應付帳款相關方的減少，以及約$10萬的應付税款減少所抵消。

截至2019年6月30日止六個月，營運活動提供的現金淨額約為750萬，主要歸因於淨收益約6，30萬、應收賬款及其他應收賬款的收取及預付開支分別約70萬 及40萬。

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為960美元萬，主要是由於淨收益約為 $910萬，折舊及攤銷增加約20美元萬，其他應收賬款及預付開支減少約40美元萬，因使用預付費用，應付賬款增加約 $30萬，以及其他應收賬款及應收賬款增加約30萬， 以及其他應付款及應計負債增加約30萬，由於我們的收入 由於我們的有機增長而增加， 應收賬款增加了約40美元萬，遞延收入減少了約60美元，這部分抵消了這一影響。

截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為350萬，主要原因為淨收益約為260萬，應付關聯方的倉儲費用增加約30萬，從客户收取的遞延收入增加約90美元萬，其他應付款項及應計負債增加約40萬，但因應收賬款增加約100萬而部分抵銷。

投資活動

在截至2020年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額約為30萬，這主要是由於購買了約150美元的短期投資萬，來自出售此類投資的約120美元萬，以及由於我們業務的擴大而購買了約19,000美元的辦公設備和無形資產。

於截至2019年6月30日止六個月，投資活動提供的現金淨額約為30萬，主要是由於收購香港交易所所購入的現金約為 $60萬，與購買辦公設備及車輛的流出約 $30萬所抵銷。

於截至2019年12月31日止年度，於投資活動中使用的現金淨額約為150萬，主要由於購買約420美元萬的短期投資及出售該等投資約240美元萬、因業務擴張而購買約30美元萬的辦公設備及車輛，以及因業務擴張而購買約30美元萬的辦公室設備及車輛，並因收購香港交易所而購入約60美元的現金而部分抵銷。

截至2018年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額約為150美元萬，這歸因於我們對中倉的股權投資約100美元萬，購買辦公設備和傢俱約30美元萬，以及購買我們的 在線收藏品和藝術品交易平臺以及會計軟件約20美元萬。

融資活動

在截至2020年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額約為30美元萬，這主要是由於遞延的 發行成本增加了約20美元萬。

截至2019年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額約為70美元萬，這主要是由於遞延 發行成本增加約60美元萬所致。

於截至2019年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額約為90美元萬，這主要是由於遞延 發售成本增加約70美元萬及其他應付款相關方付款約20美元萬所致。

於截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為10萬，這是由於本公司股東的出資額約為10萬，以及主要股東孔愛民先生代表本公司墊付的約68,000美元，但部分被遞延發售成本增加約10萬所抵銷。

合同義務

截至2020年6月30日，我們根據不可取消的運營租約租賃了三處寫字樓 ，到期日分別為2020年12月、2021年6月和2022年7月。

表外安排

我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研究和開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策 在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2中進行了説明，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的：

合併原則

合併財務報表 包括本公司、其子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額都將被沖銷。

收入確認

合併財務報表 包括本公司、其子公司和VIE的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額都將被沖銷。

收入確認標準的核心原則是，我們將確認收入，以反映我們預期在此類交換中有權獲得的對價，代表向客户轉移服務的金額。這將要求我們確定合同履行義務 ，並根據服務控制權 轉移給客户的時間確定收入是在某個時間點還是在某個時間點確認。在ASC606的指導下，我們被要求(A)確定與客户的合同(S)，(B)確定合同中的履約義務，(C)確定交易價格，(D)將交易價格分配到合同中的履約義務 ，以及(E)在我們履行履約義務時確認收入。收入是扣除與銷售相關的税費和附加費後的淨額。

採用ASC 606並未顯著 改變(I)我們所有收入流的收入確認時間和模式，以及(Ii)以毛收入與淨收入的方式列報收入。因此，採用ASC 606對我們的財務狀況、截至採用日期及截至2019年12月31日的年度及截至2020年6月30日的六個月的營運業績、權益或現金流並無重大影響。我們繼續從與客户的服務合同中獲得收入，並根據服務績效確認收入。通過服務合同和發票證明有説服力的安排證據；在接受銷售合同時確定對客户的對價。有時，我們會直接向客户提供獎勵和返點 ，我們會將這些獎勵作為合同價格的降低支付給客户。我們的收入在某個時間點或在履行所有績效義務後確認。此外，我們採取了實際的權宜之計 ，如果實體本來應該確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。我們支付給銷售代理的佣金費用是在發生時支出的。

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許藝術家、藝術品交易商和所有者通過我們的平臺與更廣泛的藝術品投資者 進入藝術品交易市場。我們目前為個人和機構客户在我們的在線平臺上進行郵票、硬幣和各種藝術品和商品的交易提供便利。除了收藏品和藝術品，我們還擴大了我們的平臺，交易商品，主要是茶葉。

我們的收入來自與我們平臺上的藝術品和商品交易相關的服務 ，主要包括掛牌服務費、交易 費、營銷服務費和從交易商(我們的客户)那裏收取的其他收入。

從2019年7月開始，我們與第三方簽署了合作協議，他們是收藏品/商品業務的專家，擁有新的想法和資源，共同開發 某些利基市場(如古董硬幣和茶葉)，在我們的在線平臺上交易。在公司協議終止之前，這些交易方需要向我們支付一定金額的保證金，保證金金額需要隨着交易量的增加而增加 。從這些利基市場產生的收入將根據預先商定的 費率和交易量在我們和這些各方之間分享。我們將需要償還給第三方的收入部分記為從客户那裏收到的合同總收入的減少額 。截至2020年6月30日的六個月內，這些合同沒有產生任何金額，對這些各方的收入和/或應付款也沒有減少 。

清單 服務費

一次性不退款的掛牌服務 向交易商收取在平臺上掛牌其產品的費用。我們的履約義務是在我們的平臺上提供列表 。一般而言，我們確認上市服務費在估計上市期間按比例收取。於截至2020年及2019年6月30日止六個月及截至2019年及2018年12月31日止年度，吾等的上市服務合約及相關的履約義務可在短期內(通常少於三個月)完成，因此吾等於完成履約義務時確認相關收入。費用由與客户簽訂的合同確定，為標價的固定百分比。對於能夠在短時間內完成相關履約義務的上市服務合同，我們在履行其履約義務時確認相關收入。

交易手續費收入

交易手續費收入通常根據每筆交易的收藏品、藝術品和商品的交易價值計算 。交易額是指收藏品、藝術品和商品在我們的平臺上上市後買賣的美元金額。我們的履約義務是為交易提供便利。交易手續費收入在交易完成時確認並收取。

交易手續費收入還包括 特定交易商進行大額交易的預定月度交易手續費，並根據具體情況進行協商。 在指定服務期內確認並賺取預定交易手續費。

在指定服務期限之前收到的預定交易費用 記為遞延收入。

營銷服務費

營銷服務費通常在我們完成服務後收取 ，包括以下類型的服務：

營銷服務費是根據客户申請的上市時段的類型以及客户是否在其他平臺上掛牌並出售其收藏品而不是與底層收藏品/藝術品的類型或價值捆綁在一起的。 營銷服務合同和費用在完成所有履約義務後確認。

其他收入

其他收入(包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別來自關聯方的94,713美元和80,773美元，以及分別包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的來自關聯方的178,304美元和82,757美元)主要包括向客户提供IT技術支持的其他服務費和機構推薦費收入。IT技術支持費用以個案為基礎進行談判，並在根據合同的具體條款執行相關服務時確認。代理費 推薦費主要是提供給某些合格交易商/代理商的培訓和諮詢收入。完成培訓和諮詢後，這些合格的貿易商/代理商可以向潛在客户介紹我們的平臺和服務，以便 向我們收費列出他們的收藏品和藝術品，或者在我們的平臺上推廣他們自己的產品。我們的績效義務 已完成，我們在完成培訓和相關諮詢服務後確認了收入。

所得税

現行所得税是根據相關的法定税收法律法規為 規定的。由於我們的所有業務都是在中國開展的，我們只報告了中國的所得税。

我們根據美國公認會計原則對所得税進行會計處理。根據本會計準則要求的資產負債法，遞延所得税負債和資產的確認 是指資產和負債的所得税計税基礎與財務報告基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。遞延税項資產也計入淨營業虧損 結轉，可用於未來抵銷應納税所得額。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款組成。

税費是基於對不可評估或不允許的項目進行調整後的財政年度的 結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

遞延税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產應確認為有可能獲得可用於抵扣暫時性差異的應税收入 。遞延税是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與記入貸方或直接計入權益的項目有關者除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減去 減值準備。

只有當税務審查“更有可能”維持不確定的税務狀況時，才會將不確定的税務狀況確認為利益 ，並且假定會進行税務審查。確認金額為經審核有可能實現50%以上的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠 。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的 期間歸類為所得税費用。截至2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止六個月內，並無產生與所得税相關的重大罰金或利息。我們於2019年12月31日和2018年12月31日提交的所得税申報單正在接受中國税務機關的審查。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，我們 會受到意外情況的影響，包括涉及廣泛事項的法律程序和索賠。 例如政府調查和税務事項。如果我們確定很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則我們將確認此類或有事項的責任。我們在作出這些評估時考慮了許多因素，包括歷史和每件事的具體事實和情況。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守 基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時， 我們將向其他金融機構尋求短期資金，以應對流動性短缺。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性的影響，但如果我們產品的收入沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利的 影響。

利率風險

另一方面，我們的利率風險敞口主要與我們的存款現金所能賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，提高利率可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

我們的經營業務及資產和負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣進行資本項目交易。 人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。

近期發佈的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明的清單 包括在本招股説明書其他部分的綜合財務報表的附註2中。

我們 行業

背景

中國是世界第二大經濟體，自20世紀80年代開放以來，其國內生產總值在過去30年裏穩步增長。中國的實際國內生產總值從2011年到2019年的平均增長率為7.36%，並在2018年首次超過90元人民幣萬億(約合13美元萬億)。儘管2019年中國的實際國內生產總值增長放緩至6.1%，但國際貨幣基金組織預測中國在2020年和2021年的實際國內生產總值增長分別為6.0%和5.8%，而根據2020年1月最新發布的《世界經濟展望》，同期全球經濟增長預測為3.3%和3.4%。 2020年10月，《世界經濟展望》預計，受新冠肺炎疫情的負面影響，2020年全球和中國經濟體的增長率分別為-4.4%和1.9%。

根據招商銀行和貝恩公司發佈的《2019年中國私人財富報告》，2018年，中國個人持有的可投資資產總規模達到人民幣190萬億(約合27.74美元萬億)，2016年至2018年複合年增長率達到7%。據估計，到2019年底，可投資資產的總規模將達到人民幣200元萬億 (約合29.2美元萬億)。

此外，2018年，中國可投資資產超過人民幣1,000元萬(約合146美元萬)的高淨值人士數量達到197萬，2016年至2018年的複合年增長率達到12%。預計到2019年底，中國的高淨值人羣將達到220億萬。

2018年，中國的每位高淨值人士平均持有約人民幣3,080元萬(約合4,500美元萬)的可投資資產，並持有總計人民幣61萬億(約合8.91美元萬億)的可投資資產。截至2019年底，據估計，高淨值人士的可投資資產組合為人民幣70萬億(約合10.22美元萬億)。

中國個人財富的快速積累和富裕個人人數的增加，在過去幾年刺激了市場對收藏品和藝術品市場的投資需求，儘管其中一些人可能會受到2020年新冠肺炎疫情的負面影響。

中國收藏品交易介紹

大約5000年前，中國是世界上最早使用貨幣的國家之一。中國在170多年前就開始使用這枚郵票。自古以來，收藏品因其獨特的文化和藏品投資屬性，具有很高的價值，是 跨越國界溝通的文化橋樑。

收藏品 可以單獨考慮，通常指的是郵政、硬幣和磁卡。郵政、硬幣和磁卡的收藏和交易有許多共性。

郵政 是指集郵收藏，包括郵票、郵戳、郵品、集郵工具和集郵收藏5個類別，按5個大類劃分，細分為28個行業。發行的郵票數量決定了當年郵票的價格，但對於往年的郵票，由於其中攜帶的歷史價值和逐漸退出市場後的稀缺性，價格將保持 ，甚至逐年上漲。這為郵政收集和投資提供了一個有吸引力的吸引力。

中國郵政集團公司發行的新郵票平均發行量

1990年至2019年每年

資料來源：中國郵政集團公司

硬幣類別包括金銀錠、金銀青銅、古幣、歷史紙幣、歷史消費、現代紙幣、現代金銀硬幣、洋幣和28個細分行業8個子類別 。

普通紀念幣是人民中國銀行在1984年首次發行的。截至2019年底，已發放113個物種。貴金屬紀念幣於1979年首次發行，目前共有10多個系列2000多個品種的金銀紀念幣。根據人民中國銀行的數據，自2001年以來，貴金屬紀念幣的發行量一直在上升。2001年至2009年，環流相對穩定，為2~300萬。2010年，它 上升到337萬，在接下來的兩年裏，它幾乎翻了一番，2012年達到1383萬。隨後，發行量 穩定了近四年。2019年發行量達到1826萬。

磁卡類別主要是基於各種類型的卡 。由於卡片產生時間較短，IC卡和磁卡興起較快，收藏價值有限，現代卡片收藏較少。根據田村卡、磁卡、條碼卡和IC卡，將其劃分為11個行業細分。

經過多年的發展，收藏品 行業已經形成了較為完整的行業分工，又因為有愛好者、收藏家、專家等業內人士的長期活躍，推動了收藏品行業的長期快速增長和行業價值積累的穩定。

收藏品的預訂和銷售渠道主要以中國郵政、中國人民銀行和中國電信的全國網點為基礎。這些發行人一直在努力擴大銷售網點。

長期以來，集郵作為一種健康、低成本的文化活動蓬勃發展。收藏家之間的收藏品交換需求逐漸成為線下市場背後的驅動力。人們在各地建立了比較規範的固定場所交易市場。全國各地有100多個收藏品交易市場(集中辦公，有20多個郵政營業點)，分佈在北京、上海、廣東、山西、河南等27個省、自治區、直轄市。代表公司是成立於1983年的上海魯工收藏品交易市場和成立於1987年的北京馬店收藏品交易市場。

依託這些收藏品市場，近2萬家郵政商户從事收藏品交易相關業務。在這一羣體中，約有10萬名員工 構成了收藏品線下交易市場的核心。由於大多數郵商都是以家庭為基礎運營的，因此很難獲得詳細的交易數據。根據用寶和《集郵雜誌》聯合發佈的《2019年中國郵票、硬幣、卡片行業發展白皮書》，2019年郵票在線拍賣達到人民幣10900萬(約合1,560美元萬)，線下拍賣達到人民幣9,600萬(約合1,400美元萬)，硬幣和紙幣線上線下拍賣分別達到人民幣55600萬(約合8,000美元萬)和人民幣49600萬(約合7,090美元萬)。

中國藝術品交易簡介

現代意義上的中國藝術品市場始於20世紀70年代末由計劃經濟主導的國有文物商店。與西方几大拍賣行200多年的歷史相比，中國藝術品市場40年的歷史是相對短暫的。 中國的第一批拍賣行出現在20世紀90年代，包括多雲軒拍賣(1992年)和嘉德(1993年)。這些拍賣行開始按照市場經濟規律進行拍賣。

然而，中國的藝術品市場在40年的時間裏取得了 非凡的增長，在2019年仍然是世界第三大市場。中國本土最大的兩家拍賣行--保利拍賣行(成立於2005年)和中國嘉德拍賣行(成立於1993年)目前分別位列全球第三和第四大拍賣行，僅次於佳士得和蘇富比。

巴塞爾藝術展聯合瑞銀集團於2020年3月發佈的《2020年藝術品市場》報告顯示，2019年全球藝術品市場銷售額達641萬億，同比下降5%。

2009-2019年全球藝術品市場銷售額

2019年，美國、英國和中國這三個最大市場的銷售額佔全球市場總價值的82%。美國是全球最大的市場 ，佔銷售額的44%。英國保住了第二大藝術品市場的地位(20%)，而中國則以18%的份額位居第三。

在過去十年中，在所有主要市場中，中國市場的增長最為不穩定。2000年，該市場在全球成交量分佈中幾乎沒有記錄。 然而，自2006年超過法國成為全球第三大藝術品市場以來，中國一直位居全球市場前三，是迄今為止亞洲最大的市場。2009年至2011年，當其他市場正努力從全球金融危機的餘波中恢復過來時，中國的藝術品銷售繁榮起來， 暫時成為全球最大的藝術品市場， 億的銷售額為195億美元。這在2012年戛然而止，價值急劇縮水30%，隨後緩慢 ，銷售額下降，直到2016年。儘管市場在2017年反彈，但佔主導地位的拍賣行業在2018年舉步維艱。對最高質量的作品的需求仍然強勁，但這一水平的供應仍然是一個問題。與此同時，迫在眉睫的債務危機和其他經濟問題抑制了需求，導致買家和賣家都持謹慎態度。2019年銷售額達到117美元億 ，同比下降10%.2019年的中國市場比十年前低了10%。

2009-2019年主要藝術品市場的銷售額

自2012年以來，內地國內拍賣行中國的年成交額約為人民幣300元億(約合43美元億)。目前，中國的經濟增長率(約6.1%)仍高於世界平均水平(約2.9%)。

根據2020年巴塞爾藝術展和瑞銀的報告，2019年，全球在線藝術品和古董銷售額估計達到59美元億，年增長率為9%，佔全球銷售額的9%。92%的千禧一代高淨值收藏家報告説，他們從在線平臺上購買過藝術品，相比之下，嬰兒潮一代中的大多數人以前沒有在網上購買過藝術品。

根據巴塞爾藝術展和瑞銀髮布的一份報告《2020年的藝術品市場》，2019年接受調查的交易商中，大多數(67%)預計他們的在線銷售額將在未來五年內增長。移動互聯網是經濟顛覆的一個強大因素，它正在促使拍賣運營商修改他們的傳統商業模式。

根據巴塞爾藝術展和瑞銀集團2020年年中調查新冠肺炎對畫廊行業的影響，在線銷售佔總銷售額的比例從2019年的10%上升到2020年上半年的37%。在那些報告在線銷售的交易商中，26%的買家是畫廊從未私下接觸過的新在線買家。對於規模較小的畫廊來説，新的在線買家更為重要，佔營業額低於25萬美元的畫廊在線銷售額的35%。

作為一個正式的概念，藝術互聯網於2014年出現在公眾視野中。2014年12月27日，獨立學者王煒在首屆藝術互聯網大會上正式 提出，引領藝術產業正式邁入“互聯網+”時代。 作為中國互聯網發展的一個重要分支，藝術互聯網本質上是一種產業互聯網，主要包括藝術媒體、藝術社團、藝術電商等多種形式的藝術和互聯網。藝術互聯網結合了藝術市場中的一級、二級和三級市場。

如今，越來越多的傳統藝術品經銷商意識到利用互聯網和電子商務來促進業務，特別是在新冠肺炎爆發和政府為遏制病毒傳播而下達的居家訂單期間。因此，這項業務 慢慢成長起來，並與傳統的中間業務融合，從而滲透到新的消費羣體。這使得藝術市場更容易形成一個閉合的環路。但事實上，在線市場與傳統市場之間存在着一條不起眼的“鴻溝”。也就是説，兩者交易的藝術品主體有高有低，價格和發行量完全不同 。

主流藝術品交易模式比較

根據藝術品的類別，目前國內的電子商務模式可以分為四種主要類型。

在第一種模式下，由藝術品拍賣公司組織拍賣，確定作品底價，然後進行在線拍賣。第二種模式是提供一個交易平臺，而不直接幹預交易行為。大多數藝術品電商公司都使用這種方式。在第三種模式下，藝術家與網站合作，藝術家將作品提交到網站並在線銷售。出售後， 雙方將分享出售利潤。最後，第四種模式是建立在線畫廊，通過網站宣傳畫家 ，並通過遠程郵購或直接向客户進行銷售。

我們預計，未來幾年，特別是在與藝術相關的電子商務服務、家居服務、生活服務、藝術教育、藝術欣賞和美術館等領域，基於藝術的取證系統和藝術經紀平臺的重要性將大大增加。

網上收藏品和藝術品交易市場的機遇和挑戰

機遇

越來越多的富裕個人和對新投資產品的需求

人均可支配收入和個人可投資資產穩步增長，刺激了市場對個人投資產品和服務的需求。此外，個人交易者普遍希望實現多元化，從傳統的投資渠道，如銀行發行的股票、房地產和理財產品，轉向新的投資產品，如信託產品、在線貨幣市場、P2P借貸、眾籌以及在線收藏品和藝術品交易。

中國電信基礎設施的快速發展 增加了全國範圍內的互聯網接入，促進了數字移動設備的普及， 為擴大中國的網民羣體做出了貢獻。

根據中國互聯網絡信息中心的數據，截至2020年6月30日，中國的網民總數為94000萬，互聯網普及率為67%。截至2020年6月30日，移動互聯網用户總數從2008年的約11760萬增加到約93200萬。

此外，移動互聯網用户佔互聯網用户總數的比例從2008年的39.5%上升到2020年6月30日的99.2%，標誌着 移動互聯網社區的擴大。

不斷增長的網民人數、互聯網技術的進步以及第三方支付平臺的發展促進了電子商務的發展。截至2020年6月30日，中國網購用户規模達74900萬，佔網民總數的79.7%。

截至2020年6月30日，手機網購用户規模達74700萬，佔手機網民的80.1%。電子商務市場的發展加快了公眾對在線收藏品和藝術品交易作為在線產品的接受程度。

更多開放的國際收藏品和藝術品市場

2000年，《關於制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃的建議》首次提出發展文化產業。時隔9年，文化產業振興規劃出台，標誌着中國的文化產業崛起為國家戰略性產業。2013年，黨的十八屆三中全會提出建立健全現代文化市場體系，標誌着中國文化產業轉型實現發展動力機制。 2017年第十九次報告進一步闡述了新時代文化建設。一帶一路的建設為我們的文化產業走出去提供了機遇。我們擁有悠久的歷史和豐富的文化資源， 並擁有文化多樣性的無限魅力。把中華文化傳播到世界各地，講好中國故事，是我們的歷史使命。發展國際文化市場具有巨大的潛力和空間。

我們的 挑戰

我們認為，我們面臨的挑戰包括：

新冠肺炎疫情對中國和世界經濟造成重大負面影響

從2019年末開始，新冠肺炎(冠狀病毒)在武漢、中國等地浮出水面，疫情迅速蔓延到中國沿線多個省、自治區、 和各市。為防控疫情蔓延，中國政府發佈行政命令，限制旅行和公眾聚集，並在家中工作和自我檢疫。

同時，新冠肺炎導致市場上消費者對商品和服務的需求下降。此外，在疫情期間，原材料和勞動力等生產要素的流通受到了阻礙。由於疫情的爆發和政府的限制，物流、生產、銷售、旅行和商務會議等正常的商業活動已經嚴重中斷。企業 停產或減產，疫情期間社會經濟活動受到一定影響 。在新冠肺炎爆發和政府遏制疫情蔓延的努力期間，我們 接受、評估、列出新產品以及為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動因政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制 而受到嚴重幹擾和阻礙，對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。截至2020年6月30日的6個月，我們未經審計的淨收入約為250美元萬，而2019年同期的淨收入約為790美元萬 ，降幅約為69%。截至2020年6月30日的六個月，我們的未經審計淨收入約為40美元萬，與2019年同期的約630美元萬相比，下降了約 94%。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。到目前為止，全球確診病例達到7,300多例萬，死亡人數超過160例萬 ，而且人數每天都在上升。為了預防和控制疫情的蔓延，許多國家取消了航班，關閉了邊境，禁止了非必要的經濟活動，併發布了禁止在家甚至城市封鎖的命令。因此，全球經濟也受到了實質性的負面影響。這場危機不同於其他危機，影響很大，其影響的持續時間和強度仍然存在嚴重的不確定性。對中國和全球增長的預測極不確定，這將嚴重影響人們對中國和國際的投資意願。我們原本 計劃2020年在國際上特別是在美國拓展業務，包括與美國一家市場服務公司簽約，進行全面的品牌推廣，同時與美國 收藏品和藝術品經紀公司合作，挑選西方主題的收藏品和藝術品在我們的平臺上上市。疫情的爆發推遲了我們國際市場業務發展計劃的實施。由於中國疫情和美國疫情的爆發，我們不得不推遲實施我們的國際市場和業務發展計劃 ，因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公室並會見我們的業務合作伙伴，這可能會 影響我們的收入。我們預計在旅行限制取消和新冠肺炎減弱時實施這一計劃。

中國的宏觀經濟放緩

自2015年以來，中國的國內生產總值同比增長一直從兩位數的增長穩定在略高於6.0%的水平。預計這一趨勢將在中長期內持續 ，國際貨幣基金組織預測中國2020年宏觀經濟增長將達到6.0%。2020年10月，《世界經濟展望》預計，受新冠肺炎疫情的負面影響，2020年中國經濟增長率將為1.9%。經濟增長放緩將對個人可支配收入增長和可投資資產池總體構成下行壓力。這也可能會降低公眾的消費或投資意願，因為人們對未來前景的信心下降。

轉變高淨值人士的投資方向

目前，中國的高淨值個人 仍然比較充裕，相信這些個人擁有的資金還沒有投向收藏品和藝術品市場，因為他們的投資傾向還處於進步階段。大量新的收藏家需要進入市場，如何發展和鼓勵這些收藏家是一個長期的工程。

列出的產品精選

在線收藏品和藝術品交易與其他電子商務產品競爭，因此受到客户不斷變化的 產品偏好的影響。

根據TEFAF的數據，即使是藝術品，年紀較大的中國收藏家的購買量也趨於穩定，它將成為未來10年藝術品市場的主導力量。千禧一代收藏家更年輕，他們大多具有西方教育背景，這使得他們對西方當代藝術非常敏感，他們的收藏行為更接近西方做法。然而，就交易量而言，他們不太可能在未來3-5年購買1,000美元至10000美元萬的一件作品，而且他們通常對中國古代藝術品不感興趣。

我們 需要面對不同客户的不同偏好來決定我們未來的產品。然而，個人客户的偏好是很難預測的。

政府 加強對收藏品和藝術品電子商務交易的監管

由於該行業相對較短的歷史和早期監管不足，已經發生了幾起欺詐或非法平臺在線收藏品和藝術品交易的案件，導致中國政府加強了審查和更嚴格的監管。2011年11月11日，國務院發佈了第38號通知，2012年7月12日，國務院辦公廳又發佈了第37號通知。在38號和37號通知發佈後，政府已經查處、整頓和關閉了許多非法、違規操作或欺詐的交易平臺。此外，2018年8月31日，全國人大發布了《人民電子商務Republic of China法》，自2019年1月1日起施行。出臺這些規定是為了保護在線客户的利益，降低風險，併為行業建立更好的監管框架。這也意味着像我們這樣的交易所和交易服務提供商可能會受到更多的審查和監督。

收藏品和藝術品交易服務提供商之間的競爭

收藏品和藝術品交易市場 對於交易服務提供商來説競爭激烈且分散。截至2020年9月30日，香港共有20多家活躍的交易服務提供商。交易所相互爭奪會員和客户，通過制定更優惠的交易模式和規則，可以吸引擁有更大客户基礎的優質會員。交易服務提供商通過綜合考慮各種因素來選擇他們運營的交易所，包括交易所的聲譽、規模和可靠性 以及交易所制定的交易模式和規則。

交易服務商基於各種因素爭奪客户和交易量。由於在線收藏品和藝術品 客户往往依賴準確及時的市場信息和深入的市場分析進行交易，因此擁有更好的技術平臺和更強的研究能力的交易服務提供商 能夠憑藉相對於競爭對手的這些優勢吸引客户。更重要的是，由於貿易商經常需要將手機號、國民身份證號和銀行賬户等機密個人信息與其交易賬户相關聯，因此在行業中擁有較強品牌認知度和美譽度的貿易服務提供商能夠比 知名度較低的競爭對手更有效和高效地發展客户。

我們 相信我們的專有技術平臺、我們對主要客户的關注、我們全面的客户服務以及業界的強大品牌 將使我們能夠在香港快速發展的在線收藏品和藝術品交易 行業中有效地競爭。

生意場

概述

我們是收藏品和藝術品電子商務服務的在線提供商，允許收藏家、藝術家、藝術品交易商和所有者進入一個更大的藝術品交易市場 ，在這裏他們可以接觸到更廣泛的收藏品或藝術品投資者，而沒有我們的平臺，他們可能會遇到更多 。我們目前為個人和機構客户在我們香港子公司擁有的領先在線平臺上進行各種收藏品、藝術品和商品的交易提供便利，這些平臺包括中國國際資產和藝術品股權交易所有限公司和香港數碼港交所有限公司。我們於2018年3月開始運營，自那以來我們的客户交易量一直在快速增長，儘管由於新冠肺炎的爆發，我們在2020年上半年的淨收入和淨收入大幅下降 。我們還為中國的客户提供線上線下一體化的營銷、倉儲和技術維護服務。

在眾多主流電商平臺上，工藝美術等文化 產品蓬勃發展，藝術品電商逐步壯大。網上交易已成為全球藝術品交易的大趨勢。作為一家擁有豐富的文化藝術收藏市場運營和營銷的綜合服務公司，我們抓住當前的發展機遇，為國內和國際藝術電商平臺提供線上線下配套服務。我們計劃打造一條完整的藝術商業電商服務鏈，服務於行業。

我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務，包括開户、藝術品投資教育、市場 信息、調研、實時客户支持和藝術品倉儲服務。大多數服務都是通過我們專有的客户端軟件和呼叫中心在線提供的。我們的客户端軟件不僅提供市場信息和分析，還提供互動功能，包括實時討論板和與客户服務代表的即時消息，我們相信 這將增強我們的客户參與度。在內部，我們合法地從我們的客户軟件、客户關係管理系統和交易所收集和分析客户行為和通信數據 ，這使我們能夠更好地瞭解、吸引和服務我們的客户。

我們為我們的電子商務平臺客户提供行業解決方案和相關的 軟件產品、系統開發和技術支持服務。

我們努力將與客户的利益衝突降至最低，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩個交易所平臺的 交易規則，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能訪問客户的資金。

我們的 戰略

我們致力於繼續打造一個深受客户信賴的收藏和藝術品交易平臺。為實現這一目標，我們計劃實施以下戰略：

鞏固我們的品牌和市場地位

目前，中國的網上收藏品和藝術品交易服務市場增長潛力大，經營歷史有限，碎片化程度高。展望未來，我們相信，個人客户將逐漸被擁有強大品牌認知度、良好聲譽和高標準客户服務的領先服務提供商所吸引，從而提高市場集中度 。

為了抓住這個機會，我們計劃進一步加強品牌推廣工作，讓更多的人瞭解在線收藏品和藝術品交易，以及我們的服務和聲譽。我們還致力於成為推動研究、服務和員工專業資格方面更高行業標準的主要推動力。我們相信，這將擴大我們行業的客户羣，並鞏固我們的市場領先地位。

推出新的收藏品和藝術品產品，開拓新市場

截至2020年6月30日，我們主要為客户提供140種收藏品、藝術品和日用品的網上交易服務，其中25種為新上市的收藏品和藝術品，包括郵票、硬幣、郵戳、收藏卡、油畫、泥壺、玉雕、茶葉和類似產品。

我們計劃將我們的產品 進一步擴展到其他收藏品和藝術品交易產品，如書法、雕塑(玉石除外)、工藝品、珠寶、金屬器皿、陶瓷和古董傢俱。

在新冠肺炎爆發和政府 努力控制疫情蔓延期間，由於政府實施的辦公室關閉、旅行和運輸限制，我們接受、評估、列出新產品和為收藏品和藝術品提供倉儲服務的能力以及我們的營銷活動受到嚴重幹擾和阻礙，這對我們的業務和運營結果造成了實質性的負面影響。隨着疫情基本得到控制，中國的業務運營和活動也恢復了 ，我們正在我們的平臺上推出新的收藏品和藝術品，這些產品在疫情爆發期間被推遲了， 我們開展了各種營銷活動來推廣我們的平臺。

我們還打算將我們的業務擴展到美國。在早期階段，我們打算在主要城市發展認同中國文化的人的業務。在建立我們的美國團隊和服務提供商後，我們打算在美國建立一個運營中心，修改我們的系統和平臺以適應美國客户，為美國員工提供培訓，在美國進行宣傳旅行 以介紹亞洲文化和藝術品，並在美國主要城市開設實驗中心。我們還計劃在我們的平臺上提供美國文化和藝術產品，並在美國建立文化藝術收藏品的倉庫和物流系統 。此外，我們打算與美國當地的藝術品經銷商和貿易商合作，在我們的平臺上開設主題板塊 ，介紹和銷售美國收藏品和藝術品。由於疫情在中國和美國的爆發，我們不得不 推遲我們的國際市場和業務發展計劃的實施，因為我們的管理團隊無法前往美國訪問辦公室和會見我們的業務合作伙伴。我們預計將在旅行限制取消和新冠肺炎取消時實施這一計劃。最終，我們希望通過我們的在線交易平臺向亞洲客户/投資者提供美國文化和藝術作品 ，向美國客户/投資者提供亞洲文化和藝術品。

我們還可能尋求從交易型產品轉向多元化，並在未來進軍財富管理諮詢服務。

探索 小賬户業務

隨着移動互聯網的出現，我們看到了市場小賬號領域的機遇。這些賬户的最低存款要求低至人民幣10元(約合1.5美元)，有時投資總額有上限(如人民幣1,000元(約合143美元))。涉案金額較少 ，可作為投資者教育工具，甚至娛樂。

我們 相信，我們的技術能力以及我們通過現有業務積累的對交易產品和目標客户的瞭解使我們能夠很好地抓住這一機遇。我們打算利用移動互聯網以相對較低的成本獲取大量的長尾客户，並以自動化的方式提供大部分服務，從而實現規模經濟。一些小賬户客户可以升級為我們的首要客户，從而使我們現有的業務受益。

選擇性地 探索收購機會；

我們 認為，中國的在線收藏品和藝術品交易服務市場仍處於早期發展階段。 作為我們競爭戰略的一部分，我們可能會考慮收購與我們具有獨特優勢互補的同行公司，以加強我們的市場地位。此外，中國更廣闊的互聯網金融市場帶來了許多商機。 我們將有選擇地、謹慎地探索收購機會，以期實現多元化和提升整體業務形象，並創造協同效應和財務回報。

繼續 吸引、培養和留住人才

我們 依靠我們的管理團隊和員工來服務我們的客户並實施我們的增長戰略。因此，吸引、培養和留住人才一直是並將繼續是我們成功的關鍵。我們計劃繼續吸引和留住高技能人才，特別是技術和研究專業人員，並通過繼續投資於員工培訓和其他專業發展計劃來進一步加強我們的企業文化。我們將繼續為我們的員工提供增長機會、與個人貢獻掛鈎的績效激勵以及我們的運營業績和其他福利 以使員工的利益與股東的利益保持一致。

我們的 服務

我們 為我們在線平臺的客户提供全面的服務，包括：

投資者 教育

我們 認為，投資者教育對於讓潛在客户為在線收藏品和藝術品交易做好準備至關重要。我們開發了一套針對不同體驗水平和投資偏好的客户的培訓課程。 我們的培訓課程包括在線收藏品和藝術品交易的基本規則和流程、基本分析方法 和技術分析方法。我們的大多數教育資源都可以通過我們客户端軟件的PC和應用程序版本輕鬆訪問。某些材料也可以在我們的網站上找到。

市場 信息提供

我們 為客户提供全面的市場信息，包括實時價格報價、技術指標、相關市場 新聞和宏觀經濟數據和新聞。我們的客户和潛在客户可以通過PC和我們客户端軟件的應用程序版本和我們的網站獲取市場信息。

客户 支持

我們 致力於提供高質量的客户支持。我們的大多數服務，包括投資者教育、市場信息提供和研究支持服務，都可以通過我們的客户端軟件訪問，我們相信這將為我們的客户提供積極的體驗 因為它的用户友好性和易用性。除了我們的客户端軟件，我們還擁有一支由客户服務人員組成的專門團隊，通過電話、短信和在線即時消息處理有關我們軟件的實時客户查詢、市場新聞和研究報告以及其他問題。

我們 要求我們的所有客户代表通過我們密切監控的通信系統與客户進行溝通。

此外，我們還會不時收到客户投訴。為了確保每個客户提出的合理投訴得到充分處理，並出於風險管理的目的，我們在客户服務中心設立了客户投訴部。 對於收到的投訴，我們的客户合規官員將首先與客户確認投訴的細節，然後 與相關部門核實事實。根據我們的驗證結果和內部政策，我們尋求通過與客户討論來解決投訴 。投訴和我們的迴應記錄在CRM系統中，並將反饋 提供給相關部門。我們還向合規部門報告投訴，合規部門將檢查違規情況，並在必要時建議 相關部門採取整改措施。

技術 基礎設施

客户端軟件和CRM系統構成了我們的核心技術基礎設施，使我們能夠將業務的每個關鍵階段轉移到網上。

我們的 交易平臺

我們的 專有平臺是一個全電子化的交易系統，由主機、客户端終端和相關的通信系統組成。我們的交易系統支持收藏品和藝術品的交易和支付/結算。是第三方軟件開發公司為我們量身定做的電子平臺 ，主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。

匹配 是我們交易平臺的核心功能。我們的系統通過匹配交易員提交的所有交易來結束交易。交易監控系統負責實時監控日常交易，確保交易平臺的公平性和準確性。結算系統與銀行的 交易系統核對日常統計數據，並在交易 數據核實後完成收藏品或藝術品單位的登記和結算(或付款)。

通過我們的交易平臺，我們為客户提供及時全面的市場信息、投資者教育方案、模擬交易、研究報告、量化分析工具和互動客户支持功能。

我們的網站www.ocgroup.hk是我們交易平臺的重要組成部分。

網站非常重要，因為它是我們交易平臺的門户。它發佈我們的會員和交易規則，交易信息 披露，產品介紹，併為交易者提供帳户管理等服務。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。客户端終端可以從我們的網站下載。通過終端， 交易商可以訪問他們在我們的帳户，並進行收藏品或藝術品單位的交易，如購買和銷售 和提交查詢。交易商和我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的，以防止數據泄露。

我們的 交易系統硬件平臺託管在Ali雲上，我們的清算系統硬件平臺託管在Ali雲上，我們的容災系統 安裝在位於南京的中國電信南京龍江數據中心機房，中國。我們提供的實時數據同步功能確保了交易數據的安全。

我們為我們的合作電子商務 平臺客户提供行業解決方案和相關的 軟件產品、系統開發和技術支持服務。

在我們的平臺上提供和交易收藏品、藝術品和商品

在我們的平臺上提供和交易收藏品和藝術品涉及多個各方，即原始所有者、發售代理、 和貿易商。

目前，只有人民Republic of China的居民才有資格成為交易員。

在我們的系統上提供和交易收藏品或藝術品時，可能會保留其他 收藏品或藝術品的保險人、評估公司和保管人。

關於提供收藏品或藝術品， 原始所有者和提供代理必須遵守我們的規則。如果我們發現任何違規行為，我們將要求他們採取糾正措施。如果報價代理從事欺詐性活動，例如在收藏品或藝術品上發佈虛假或誤導性的廣告或披露，除承擔任何法律責任外，還可能被禁止 在最長兩年內參與任何報價。

對於主要簽字人申請上市，流程如下

對於公開託管的收藏品和藝術品：

我們努力將與客户的利益衝突降至最低 ，我們認為這對我們的長期成功至關重要。根據我們運營的兩家交易所的交易規則，我們不設定、報價或影響交易價格，也不能使用客户的資金。

個人客户的主要交易規則

交易員 通過客户平臺登錄到自己的賬户進行交易。交易申請應視為交易商向網絡平臺提交的交易佣金。一旦交易完成，對應的 實物的所有權屬於交易的購買者，實物交付完成，實物持有人可以申請交付或自願將收藏品存放在合作的第三方存儲公司。交易申請人 必須履行相應的義務，並按照本規則確定的方式與對方進行結算。

我們通過我們的實時監控系統對交易員的行為進行日常監控和規範。如果存在不規範的交易活動，可能影響收藏品或藝術品單位的交易價格和交易量，我們將通過發出詢問和通知、約談等方式向交易者(S)尋求澄清。如果有任何違反我們交易規則的行為，我們可能會採取以下行動：

交易所沒有采用任何以存款為基礎的槓桿交易系統。客户只能在存款時使用資金。

銷售和市場營銷

我們的 營銷活動包括推廣我們的品牌以提高認知度，通過有針對性的營銷吸引新客户 以及推廣我們的客户端軟件，該軟件擁有更廣泛的用户範圍，可能成為我們的潛在客户。

我們目前正在通過參加文化藝術展覽和互聯網廣告，通過在線和傳統營銷渠道來營銷我們的電子交易平臺。雖然在新冠肺炎爆發期間，中國的面對面會議和文化藝術展暫停了 ，但我們的營銷團隊現在已經恢復參加會議和會議，因為我們認為中國的疫情已經基本得到控制，中國的業務運營和活動已經恢復。

我們的網絡營銷主要依靠搜索引擎營銷和在門户網站上展示廣告。我們還通過移動應用商店積極推廣我們的客户端軟件。此外，我們還通過微博和微信等流行互動社交媒體上的企業頁面來宣傳我們的品牌和軟件。

我們通過其他傳統媒體渠道宣傳我們的品牌，例如在報紙和雜誌上刊登廣告。

我們 專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並持續評估各種營銷渠道的有效性 以優化我們營銷支出的分配。

向我們提供聯繫信息的感興趣的人將成為我們的潛在客户。我們還通過各種網站和應用商店推廣我們的客户端軟件。 我們軟件的來賓版本可免費下載和使用。通過簡單的在線註冊，人們可以免費訪問我們的客户端軟件的用户版本，併成為我們的潛在客户。我們不進行陌生電話。此外，我們還鼓勵 現有交易商引入新的交易商。

我們的客户代表通過呼叫、短信和客户端軟件中的即時消息功能，與潛在客户就在線收藏品和藝術品交易、我們的客户端軟件和服務進行 互動。我們的代表開始與我們的客户建立關係 ，預計他們將與我們開立交易賬户。

在我們這裏開立並激活交易賬户的潛在客户將成為我們的客户。與潛在客户相比，我們為客户提供了更多服務 ，包括免費使用功能更豐富的客户版客户端軟件， 以及訪問更全面的研究報告和技術分析工具。

我們的客户

我們的客户是貿易商和原 所有者。由於我們到目前為止只列出了140種收藏品、藝術品和商品，而且我們正在不斷營銷 並擴大我們的客户基礎，因此很難確定失去一個客户或幾個客户是否會對我們造成 實質性的不利影響。沒有一個客户總共佔我們綜合收入的10%或更多。

客户可以通過我們官方網站、國際交易所和香港交易所的在線賬户創建鏈接 開立交易賬户。在客户可以完成開户 之前，我們的網站會提供風險和警告、市場準入協議和交易規則，供客户在進入下一步之前進行審核和確認。我們的交易規則第二章規定了客户開立和激活交易賬户的資格要求 如下：

第八條交易者是指在交易平臺開立交易賬户，參與文化藝術收藏品交易的人員。

第九條貿易商資質

1、 自然人。在交易平臺進行文化藝術收藏品交易的自然人必須提供開户信息(個人信息表、大陸中國及港澳臺護照或身份證複印件) ，並滿足以下要求：

1)符合所在地司法機關法定年齡要求，有能力承擔全部民事責任 並承擔責任；

2)對文化藝術品收藏投資市場有一定的瞭解，有一定的文化藝術收藏投資經驗；

3)與交易所交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的 瞭解，具有較強的風險識別能力和風險承受能力；

(四)具備一定的互聯網和計算機操作能力，遵守有關法律法規，依照有關法律法規從事文化藝術收藏交易活動；

(五)交易所規定的其他 條件。

2個、 機構。從事文化藝術品收藏交易的機構必須提供各種證明材料(企業法人證書、營業執照、組織機構代碼證書、税務登記證等原件和複印件)。並滿足以下要求：

1)必須是在境內外依法經營的企業、法人或其他組織，任何法律、監管要求或本交易平臺的規則都不得禁止或限制該實體的投資；

2)與交易所交易平臺對文化藝術藏品的交易模式和投資風險有較深的 瞭解，具有較強的風險識別能力和風險承受能力；

3)瞭解投資文化藝術收藏的風險，已完成章程和/或公司章程/章程規定的內部審批和授權程序 。

潛在客户需要閲讀 這些規則，並點擊確認他/她已經閲讀了這些規則，然後他/她才能繼續下一步開户。

我們的客户服務人員將審查 每一份申請和提交的所有材料，以確保它們是完整的。一旦申請獲得客户服務經理的批准，客户將收到通知並獲得交易帳號和初始登錄密碼，這是由我們的系統自動 生成的。

開户流程完成後，客户可以將其個人銀行賬户與其交易存款賬户相關聯，交易存款賬户是其交易賬户下的一個獨立的託管賬户。我們無法訪問客户的資金，但作為一個綜合會員，我們可以通過交易所的信息系統實時監控他們的交易活動和賬户餘額。只要滿足交易頭寸的最低存款要求，客户就可以自由地從他們的賬户中提取資金。激活交易 帳户後，該帳户將成為“可交易”帳户，並將保持可交易狀態，直到該帳户關閉。我們將 “活躍”賬户定義為在相關期間至少執行過一次交易的可交易賬户。

我們相信，可交易客户和活躍客户的增長，再加上我們專注於主要客户的戰略，在歷史上推動了我們交易量的顯著增長。

競爭

藝術品電子商務市場競爭激烈 ，許多傳統美術館和拍賣行可能會為收藏品或藝術品所有者提供出售其收藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。截至2020年9月30日，中國在全國範圍內活躍運營的藝術品電商平臺超過60家。基於品牌、技術、研究和客户服務等因素，交易服務商之間相互爭奪客户和交易量。

與我們的重點戰略不同， 還包括郵票和硬幣等收藏品，這些收藏品在公眾中有更廣泛的接受度， 有資格在某些競爭對手的平臺上提供和交易的藝術品包括書法、繪畫、雕塑、 工藝品、玉石、珠寶、金屬器皿、陶瓷和古董傢俱。由於這些類型的藝術品需要更專業的欣賞， 純藝術品平臺限制了客户羣體。

我們的某些運營郵票和硬幣在線論壇的競爭對手使用傳統的論壇發佈模式，客户在註冊時需要支付會員費， 才能在論壇上發佈、買賣產品，並且只提供線下交付。它們可能不保證收藏品或藝術品的真實性，而我們平臺上出售的所有收藏品或藝術品都經過了 第三方評估公司的權威認證，以確保我們收藏品的質量。

中國最大的在線零售商京東於2014年5月在納斯達克上市，並於2017年11月推出了藝術電子商務商城。

雖然我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源或更大的客户基礎，但我們相信，我們的專有技術平臺、我們全面的客户服務和行業內強大的品牌認知度，將使我們能夠在中國快速發展的ART電子商務交易行業中有效地競爭。

我們的優勢

我們相信我們的優勢包括以下幾點：

擁有強大品牌認知度的市場領導者

由於我們高效和可擴展的運營模式，我們相信在電子商務平臺上開始運營後，我們將在相對較短的時間內成為市場領先者 。

我們於2018年3月開始運營，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們的客户交易額分別達到約15美元億和40000美元萬。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，我們的客户交易額分別達到約84700美元萬和98100美元萬，儘管受新冠肺炎的影響，上市和營銷服務費用在2020年上半年大幅下降。雖然我們的增長在2020年前六個月受到新冠肺炎的負面影響，但我們看到我們的業務從2020年7月開始復甦。我們相信，疫情過後，我們將吸引更多客户 作為一家更強大的公司和可靠的交易平臺和服務提供商，而我們的一些規模較小的競爭對手 可能沒有足夠的資源來度過疫情。

作為在線收藏品和藝術品交易服務的領先在線提供商，我們在行業中也享有強大的品牌認知度。我們相信，我們領先的市場地位和強大的品牌認知度相互加強，形成良性循環，幫助我們在這個行業取得成功 。

支持高效運營的專有技術

我們 主要在線獲取和服務我們的客户，不運營實體分支機構。因此，我們的專有技術基礎設施、客户端軟件、CRM系統以及信息安全和數據分析能力對我們的運營至關重要。我們 在研發方面投入了大量資金。

我們的 客户端軟件提供全面的交易信息和工具，以及互動功能，如與客户代表的實時討論和即時消息，我們相信這將增強我們的客户參與度。我們的 CRM系統使我們能夠高效地管理與客户和潛在客户的關係，監控和監督客户 通信，以及集中管理客户信息，以降低泄露或誤用的風險。

我們 通過我們的客户端軟件和CRM系統以及在線平臺收集客户數據。我們有專門的 團隊來分析這些數據，這可以幫助我們更好地分配營銷預算，識別目標客户，並提供量身定製的 客户服務。

我們 相信這種集成的技術基礎設施使我們有別於競爭對手，並幫助我們在不同的交易所複製我們的成功 。為了保持我們的技術優勢，我們將根據客户反饋和市場發展情況繼續升級和優化我們的技術。

全方位、互動式的客户服務

我們 努力通過我們的專業服務不斷提升客户體驗。由於可通過我們的CRM系統訪問各種客户數據，該團隊能夠為我們的客户提供量身定製和信息靈通的服務，並 增強他們與我們的體驗。

客户互動：我們鼓勵我們的客户通過我們的客户端軟件、網站和社交媒體工具中的 實時討論板與我們的客户代表以及他們之間進行互動。我們相信這樣的互動提高了我們 客户的參與度和體驗。

審慎風險管理制度

我們 建立了嚴格的風險管理政策和實踐，因為我們相信風險管理對我們業務的成功至關重要 。我們主要關注兩類風險：操作風險和信息安全風險。

運營風險：我們在業務的各個方面都面臨着運營風險，我們制定了全面的內部政策來管理與四個關鍵業務流程相關的風險：營銷、客户開發、研究出版和客户服務。我們的合規部門 在發佈之前審查所有宣傳材料、廣告以及研究材料，以避免披露誤導性 或不準確的信息。我們通過使用自動語音識別系統和抽查來篩選錄制的對話，來監控我們的銷售和營銷人員與潛在客户之間的互動，以及我們的客服代表與客户之間的互動。

信息安全風險：我們已經建立了一套完善的信息安全體系，以保護客户的信息和我們的專有數據。

經驗豐富的管理團隊

我們的創始人和高級管理團隊成員在金融服務和信息技術 行業擁有豐富的經驗，並在收藏品和藝術品交易服務方面擁有寶貴的專業知識。我們的核心管理層能夠 有效地管理一個超過50名員工的團隊，並保持他們的協調和激勵。

此外，我們還擁有一支稱職的核心員工團隊，涵蓋我們業務的許多關鍵方面，包括營銷和品牌管理、風險管理、軟件開發和人力資源。我們還着力培養人才，建設多層次高素質人才庫。我們在員工培訓和職業發展計劃上投入了大量資源。

員工

截至2020年10月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的全職員工總數分別為49人、56人和57人。下表列出了截至2020年10月31日我們員工的職能細分：

截至2020年10月31日，我們的44名員工在南京市，中國是我們的主要執行辦公室所在地，5名員工在香港。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃， 和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比 向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時指定的最高金額 。截至本招股説明書發佈之日，我們已支付了足夠的員工福利。但是，如果我們被有關部門發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費 以及支付滯納金和罰款。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。”

根據香港法律法規的要求， 我們向強制性儲蓄基金供款，併為香港員工購買保險。

我們與員工簽訂標準勞動和保密協議 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

設施

我們的主要行政辦公室位於中國南京 ，我們在那裏租賃了約2，500平方米的辦公空間。我們的租賃場所是從不相關的 第三方和關聯方租賃的，這些第三方和關聯方擁有相關房產的有效所有權，或獲得所有權持有者的適當授權 將房產分包出去。

我們相信，我們將能夠主要通過租賃獲得 足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。目前，我們租賃以下 物業來開展業務：

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標、祕密法律以及與我們的員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。

截至本次招股説明書發佈之日，我們 已經從第三方獲得了一箇中國註冊商標。該商標為圖形商標，註冊號為5120703。我們於2019年1月29日向中國國家工商行政管理總局商標局提交了轉讓文件，並於2019年7月6日完成了所有權轉讓。

截至本招股説明書發佈之日，我們 擁有一項軟件著作權登記，擁有6個域名。軟件版權名稱為“委託倉庫管理系統V1.0”。

儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們不能確定我們採取的措施是否會防止我們的知識產權被挪用 。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權利或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權 。如果侵權索賠成功，而我們未能或無法及時開發非侵權技術或許可被侵權技術或類似技術，則我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠 許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。”和“-我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。”

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保關鍵人物險。我們於2020年7月27日為倉庫中的藝術品購買了 並於最近續保了一年的財產保險，目前我們正在 續保過程中。到目前為止，我們儲存在倉庫中的藝術品沒有遭受任何損失。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟 。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序，無論結果如何， 都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

本部分概述了影響我們在中國和香港的業務活動的最重要的規章制度。

《中華人民共和國條例》

中國有關外商投資的法律法規

中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了外商投資監管制度合理化的監管趨勢，符合國際通行做法，也體現了中國統一外商投資企業和內資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從保護投資和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法， 外商投資是指一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動(統稱為“外國投資者”)，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在 中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(Br)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但不包括在《負面清單》中被視為“受限制”或 “禁止”行業的外商投資實體。不過，目前尚不清楚國務院未來將公佈的任何更新的《負面清單》 是否會有別於發改委和商務部於2020年6月23日頒佈的現行《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)。《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要 中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者境外投資者在境內結算所得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。

關於外商投資的負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部、國家發展和改革委員會(以下簡稱發改委)、商務部不時修訂的《外商投資產業指導目錄》的管理。2017年6月，商務部、發改委發佈《目錄(2017版)》，自2017年7月起施行，2018年6月修訂。2018年6月，《外商投資產業指導目錄(2017版)》改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018版)。2019年6月，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)取代2018版負面清單。2020年6月，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)取代了2019年版的《負面清單》。列入負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被視為第三個“允許”類別。許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外， 限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非 受到中國其他法規的明確限制。

雖然我們通過 我們的可變利益實體開展的業務不屬於 負面清單或其他中國法律目前限制或禁止外商投資的類別，但我們預計未來江蘇陽谷將為 在線市場提供市場調查服務。市場調查服務屬於根據負面清單限制外商投資的類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免受到限制進行對我們當前或未來的業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動 。因此，我們認為WFOE與我們的可變利益實體之間的協議對於我們的業務運營是必要的和必不可少的。與我們的可變權益實體及其股東的這些合同安排使我們能夠 對可變權益實體行使有效控制，從而將它們的財務業績合併為我們的VIE。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

中國公司法人的設立、經營和管理，適用《中華人民共和國公司法》，公司法由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日， 修改於同日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日頒佈施行，最後一次修改於2016年10月1日生效。1990年10月28日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》。上次修改是在2014年2月19日，修訂於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立與變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈，自2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2017年7月20日，即日起施行。上述法律構成了中國政府監管WFOEs的法律框架。在2020年1月1日之前，這些法律和法規管轄WFOEs的設立、修改，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》被外商投資法及其實施細則廢止，《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資信息通報辦法》取代(自2020年1月1日起施行)。

根據上述規定，外商獨資企業在設立和經營前，應當經商務部批准或備案。南京榮科商務諮詢服務有限公司是一家外商獨資企業，已向當地商務部備案。其設立和經營符合上述法律規定。

中華人民共和國與藝術品貿易及相關服務業有關的法律法規

《中華人民共和國物權法》

人民Republic of China物權法於二零零七年三月十六日發佈，並於二零零七年十月一日起施行。根據《物權法》，動產物權的設定、轉讓自交付之日起生效。但當事人約定轉讓人可以繼續佔有財產的，該財產權利自協議生效之日起生效。根據我們的交易規則，收藏品或藝術品的所有者 應委託我們的合作倉儲公司保管和運輸在我們平臺上出售的收藏品或藝術品。在實踐中，中標人將在截標後在我們的平臺上收到訂單發貨，並可以通過出示發貨訂單到合作倉儲公司領取收藏品或藝術品。交貨單被視為收藏品或藝術品的所有者和中標人之間的協議，轉讓收藏品或藝術品的產權。 因此，中標人在收到交貨單後，將擁有在我們平臺上購買的收藏品或藝術品的產權。

中國與貿易交易所有關的法律法規

根據國務院於2011年11月11日公佈並於同日起施行的《國務院關於清理整頓各類交易場所有效防範金融風險的決定》(《第38號決定》)和國務院辦公廳於2012年7月12日印發的《國務院辦公廳關於清理整頓各類經營場所的意見》(《第37號意見》)，交易場所及其分支機構違反下列規定之一的，應當予以清理整頓。此類當事人不得

此外，根據聯席會議辦公室2017年8月2日發佈的《關於清理整頓郵票和紀念幣交易場所專題會議紀要的通知》，以股票發行式 模式以集中競價方式和T+0交易方式向主要交易郵票的場所發行的郵票、硬幣、磁卡應停止 運行。非法交易的郵票、硬幣和磁卡必須及時下線製作。已停業的交易場所，經省政府批准並向聯席會議完成備案後，方可重新開業。省級政府應重新評估郵票、硬幣和磁卡交易的必要性，同時考慮到經濟社會的發展和利益，以及風險、效率和成本。省級政府認為有必要維持郵票、硬幣、磁卡交易的，省政府可以指定 個郵票、硬幣、磁卡交易所，通過 協議以財產轉讓的方式組織郵票、硬幣、磁卡交易。此類交流必須經省政府許可，通過省政府驗收，並在相關聯席會議上完成備案。此外，此類交易必須嚴格遵守38號決定和37號意見，不得采取或允許集中競價或其他類型的集中交易，同一商品的買賣間隔不得少於5個交易日。

江蘇省人民政府金融辦於2015年7月24日發佈了《江蘇省交易場所監督管理辦法(修正案)》(《江蘇省交易場所管理辦法》)，規定，從事權益交易和大宗商品交易的交易場所，包括在江蘇省境內設立的分支機構和主力交易所位於外省的，除僅從事車輛、房地產等實物交易的交易場所外，均適用《江蘇省交易場所辦法》。在江蘇設立最低實收資本為人民幣30,000,000元(約合43,000美元)的交易場所，須經江蘇省金融辦批准。經批准的交易場所必須有至少五名股東，其中兩名應是法人。第一大股東應是出資不低於核準交易場所註冊資本總額20%的法人。 第一大股東上一年度末淨資產不得低於人民幣10000萬(約合1,400美元萬)，最近三個會計年度的淨利潤為正，最近一期末無不可挽回的損失。

此外，江蘇省金融辦於2016年7月25日發佈了《關於進一步加強全省各類交易場所監管的通知》，根據通知，任何交易場所的“合格投資者”在開户時應符合以下條件並提供 資產證明：

此外，江蘇所有交易場所 必須使用江蘇交易所存託清算有限公司(“JS結算”)登記投資者和投資信息 ，並結算投資者的資金。

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理法規，包括著作權、專利、商標和域名。

版權。 中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年四月生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)及相關規章制度的保護。根據《著作權法》，法人軟件著作權的保護期為五十年，截止日期為五十年十二月三十一日^Th 自軟件首次發佈之日起的一年。

專利。 2008年12月頒佈並於2009年10月生效的《中華人民共和國專利法》對可申請專利的發明、實用新型和外觀設計作出了規定。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自專利權申請之日起計算。

商標法。 《中華人民共和國商標法》(以下簡稱《商標法》)於2013年8月頒佈施行，於2019年4月23日進行最後一次修訂，自2019年11月11日起施行。其 實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊實行先備案原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，如在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續，可以續展10年。

域 名稱。域名受工信部於2004年12月20日發佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

中國與併購有關的法律法規

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其報送的文件和材料，要求證監會批准其境外上市。併購規則的適用仍不清楚。 我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中在納斯達克上市和交易普通股不需要獲得中國證監會的批准， 考慮到：(I)我們通過直接投資而不是通過與中國國內公司合併或收購 的方式建立了我們的中國子公司外商獨資企業；及(Ii)併購規則並無明文規定將外商獨資企業、江蘇陽谷及其股東之間的各自合約安排 歸類為併購規則所指的收購交易類型。

中華人民共和國有關外匯的法律法規

國家外匯管理局

管理中國境內外幣兑換的主要規定是中華人民共和國外匯管理條例(《外匯管理條例》於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，上一次修改是在2008年8月5日。根據這些規則，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下，通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件，或與貿易和服務相關的外匯交易，通過提供證明此類交易的商業文件，購買外匯支付股息。

第75號通函、第37號通函和13號通函

國家外管局於2014年7月4日發佈第37號通函，廢止自2005年11月1日起施行的第75號通函。根據第37號通函，中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體或特殊目的機構(SPV)出資之前，應 向外滙局申請境外投資外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益，以投融資為目的，直接或間接控制的境外企業。境外註冊特殊目的機構發生重大變更，如增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等涉及境內居民個人的，境內個人應當向外滙局進行變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的，應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業，應按現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制人信息。

如果任何為中國居民的股東 (見通函第37號)持有離岸特殊目的機構的任何權益，且未按規定向當地外管局分支機構進行外匯登記，則該離岸特殊目的機構的中國子公司可能被禁止將其 利潤和股息分配給其離岸母公司或開展後續的其他跨境外匯活動。 離岸特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力也可能受到限制。境內 居民未按要求完成相關外匯登記、未如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的，外匯管理部門可以責令改正，給予警告，對機構處以30萬元以下(約合4.3萬美元)的罰款，對個人處以5萬元以下(約合7000美元)以下的罰款。

第十三號通知於2015年2月13日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據第13號通知，境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的，不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記。相反，如果境內居民個人 尋求使用其合法的國內資產或權益向特殊目的機構出資，則應在其有利害關係的境內企業的資產或利益所在地銀行登記；如果境內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資，則應在其永久居住地的當地銀行登記。

截至本招股説明書日期，江蘇陽谷的 名為中國公民的個人股東也持有我們的股票，已根據第37號通函完成了 登記。

第19號通告及第16號通告

第十九號通知於2015年3月30日由外匯局發佈，並於2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，外商投資企業的外匯資金享受自由結匯的待遇(簡稱自由結匯)。 自由結匯的外商投資企業資本項目外匯資金經當地外匯局確認貨幣出資權益，或者銀行已完成貨幣出資臺賬登記的，可根據外商投資企業的實際業務需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金允許的自由結匯比例暫定為100%。將外匯資金折算的人民幣存入指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續付款，仍需提供證明文件，並與所在銀行完成審核流程。此外，《通知19》還規定，外商投資企業應當在經營範圍內善用資金自用。外商投資企業資本金和人民幣結匯取得的，不得用於下列用途：

2016年6月9日，國家外匯局發佈了《第十六號通知》。根據通告16，在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兑換成人民幣。第16號通知規定了適用於所有在中國註冊的企業的外匯資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)自主兑換的綜合標準。第十六號通知重申，企業從外幣計價資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯單位。

第16號和第19號通告涉及外國對中國的直接投資，並規定了適用於結匯的程序。如果在本次發行中籌集的外幣收益以人民幣結算，我們的WFOE將受第19號通函或第16號通函的約束。

股利分配

2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》和2019年12月26日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》是規範外商投資企業分紅的主要規定。

根據本規定，在中國設立的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少將其累計税後利潤的10%(如果有)撥入法定公積金，除非其公積金已達到企業註冊資本的50% 。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎金和福利基金的提取比例由外商獨資企業自行決定。外商獨資企業的利潤不得在 以前會計年度彌補其虧損之前進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，中國居民，包括中國境內機構和個人，必須向外滙局當地分支機構登記直接設立或間接控制離岸實體，以境外投融資為目的，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權為目的，在安全通函 37中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函進一步要求在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化的情況下對登記進行修訂，包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的 跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外 資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯局登記規定可能會 導致中國法律規定的逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的匯出境外外匯總額的30%，以及(Ii)在嚴重違規的情況下，處以不低於匯出外匯總額30%且至多被視為逃滙的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的 人員可能會受到刑事制裁。本條例 適用於我們為中國居民的直接及間接股東，並可適用於我們日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購及股份轉讓 。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民受益的所有者承擔中國法律下的責任和處罰。”

中華人民共和國有關税收的法律法規

企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》Republic of China(《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，最近一次修改於2018年12月29日(也是生效日期)。這個《企業所得税法實施細則》(《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業 ，對其在中國境內取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。

這個中國《內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》 《安排》由國家税務總局於2006年8月21日公佈，自2006年12月8日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如 持有中國公司25%或以上的權益，其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按5%的較低税率徵收預扣税。這個關於在税收條約中理解和識別受益人的通知 (the“通知”）由SAT發佈，於2009年10月27日生效。根據 該通知，將根據實質重於形式原則使用受益所有權分析來確定是否 授予税收協定好處。

WFOE和江孫洋谷是居民 企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，該公司及其離岸子公司很有可能被視為非居民企業。請參閲“税務-中華人民共和國企業 税務”中的 部分。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例 《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，最後一次修改是在2017年11月19日。這個中華人民共和國增值税暫行條例實施細則 (《細則》)由財政部於1993年12月25日公佈，上一次修訂是在2011年10月28日。根據增值税條例和細則，中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的實體或個人 必須按銷售貨物或提供服務過程中的增值繳納增值税。除另有規定外，銷售或進口貨物以及提供加工、維修和更換服務的適用增值税税率為17%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、進口貨物等環節的增值税税率降至16%。根據增值税條例和細則， 勞務銷售和無形資產銷售的增值税税率為6%，但另有規定的除外。

國家統計局和財政部聯合發佈了《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知2016年3月23日，自2016年5月1日起生效。根據這份新通知，除另有規定外，單位和個人對任何應税活動應按6%的税率繳納增值税。

根據上述規定，我們的中國子公司和合並關聯實體一般適用6%的增值税税率。

股息預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 該股息在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

依據一項 《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該等雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求，則該香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可減至5%。然而，基於關於執行税務條約中股利規定的若干問題的通知{br(中國税務總局於2009年2月20日發出的《税務總局第81號通告》) 如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要以税務為主導的結構或安排而受惠於該等所得税税率的下調，則該中國税務機關可 調整有關的税務優惠。

根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時， 申請人是否有義務在12個月內向第三國或 地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收協定的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。該通知還規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告

中華人民共和國有關就業和社會福利的法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日；《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準，並對員工進行有關規則和標準的教育。

此外，用人單位和僱員應當簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同中的承諾和中國有關法律法規的規定，按時、足額向員工支付報酬。江蘇陽谷 已與所有員工簽訂書面僱傭合同，並履行了中國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據《中華人民共和國社會保險法 《中華人民共和國基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險》於2010年10月28日由全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日生效。如無不可抗力原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險，否則，政府主管部門有權強制用人單位 在規定的期限內繳納社會保險，並從拖欠第一天起對用人單位按每日未繳社會保險金額的0.05%進行罰款。用人單位逾期不繳納的，處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。用人單位不得暫停或減少職工住房公積金繳存。用人單位確因經濟困難而無力繳納或者補繳住房公積金的，須經用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。如果用人單位沒有為其員工開立住房公積金賬户，有關部門有權 要求該用人單位在規定的期限內開立住房公積金賬户，否則將被處以1萬元以上(約合1500美元)的罰款，並對用人單位處以最高5萬元(約合7000美元)的罰款。此外，主管部門已通知用人單位補繳住房公積金，用人單位仍未補繳的，可向法院申請強制執行。

中華人民共和國與互聯網信息安全和隱私保護有關的法律法規

《中華人民共和國民法典》

2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法》規定，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人的個人信息，確保個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

中華人民共和國網絡安全法

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據該法，網絡運營商必須提供網絡安全保護，並 保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還規範了個人信息的收集和使用，並要求網絡運營商保護用户的隱私安全。如果網絡運營商 違反了《網絡安全法》，將面臨各種處罰，包括但不限於警告、沒收違法所得、暫停相關業務、整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證 ，所有這些都可能由有關部門處以，並視情節嚴重程度處以最高人民幣100元萬(約合145,985美元)的罰款。

個人信息跨境轉移管理辦法(公示稿)

2019年6月13日，國家網信辦發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法》(《個人信息安全辦法(公開稿)》)公開徵求意見稿，自施行之日起，由相關省級網信辦執行。《個人信息安全管理辦法(公開徵求意見稿)》是根據《網絡安全法》制定的，要求網絡運營方在將個人信息調出中國前，應當將其安全評估請求上報省網信辦，省網信辦應當在15個工作日內完成安全評估。每兩年進行一次新的安全評估，如果個人信息跨境轉移的目的發生變化，或者此類信息的類型或海外存儲期限發生變化。 任何相關網絡信息辦公室有權暫停或終止任何網絡運營商的個人信息轉移活動 ，如果發生下列情況之一：(I)網絡運營商或接收者經歷了嚴重的數據泄露、數據濫用和其他類似事件；(Ii)提供個人信息的個人無法保護其合法權益；或者(Iii)網絡運營者或接收者沒有能力保護個人信息安全 。

個人 中華人民共和國信息保護法(公示稿)

2020年10月22日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法草案》(《個人信息保護法(公示稿)》)，徵求意見稿。《個人信息保護法(公開徵求意見稿)》共七章，分別為總則、數據安全與發展、數據安全制度、數據安全保護義務、安全與政府數據公開、法律責任及附則，規定個人信息在充分事先通知的前提下，經個人同意處理，個人有權撤回同意；重大事項發生變化的，應當重新徵得個人同意；不得以個人不同意為由拒絕提供產品或者服務。同時，個人有權 拒絕個人信息處理人員僅通過業務營銷、信息推送等自動決策進行決策，還應提供不特定於個人特徵的選項。違反本規定的，沒收違法所得，並處上一年度營業額5,000萬元以下或者5%以下的罰款。同時，根據有關法律、行政法規的規定，對信用檔案進行備案和公示。

香港規例

由於我們在香港提供貿易服務業務，我們的業務運作受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分 並不是關於我們經營的行業的所有現有和擬議的法規和立法的全面摘要。

與保護個人資料有關的香港法律法規

《個人資料(私隱)條例》(香港法律第486章)(“個人資料(私隱)條例”)於1996年在香港全面生效，旨在保障個人個人資料的私隱。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《私隱條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。六項數據保護原則 包括：

如未能遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可向資料使用者發出執行通知，指示其作出補救。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被罰款及監禁。

PDPO還 授予數據主體某些權利，包括：

《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵守查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料，定為犯罪行為，包括但不限於。

與商品説明有關的香港法律法規

《貿易説明條例》(香港法律第362章)(“條例”)於1981年4月1日在香港全面生效，旨在禁止在商業交易期間或之後向客户提供商品和服務的虛假或誤導性商品説明和陳述。根據《商品説明條例》，任何人在任何貿易或業務過程中將虛假商品説明應用於任何貨品或供應品或提出供應該等貨品，即屬犯罪，而任何人如管有虛假説明的貨品以供出售或作任何貿易或製造用途，亦屬犯罪。 《商品説明條例》亦規定，商人如從事誤導性遺漏貨品重要資料的商業行為，即屬激進的商業行為，涉及誘餌廣告、誘餌及轉手或錯誤接受付款，即屬犯罪。

與貨物銷售有關的香港法律法規

根據 《貨物銷售條例》 (香港法律第26章)(下稱“SOGO”)於1896年8月1日在香港全面生效，在 每份買賣合約中均有一項默示保證，保證貨品是免費的，並將保持免費，直至 物業轉移時為止，而買方在訂立合約前並未披露或知悉的任何押記或產權負擔，以及 買方將享有對貨品的安靜管有權，但如該押記或產權負擔可能受到貨主或其他人的幹擾，則屬例外。SOGO規定，有一個默示條件 ，即貨物應與有按説明銷售貨物的合同的説明相符，並且對根據銷售合同供應的貨物的質量或適用於任何特定用途有任何默示條件或保證 。賣方在經營過程中銷售貨物的，有一項默示條件，即根據合同供應的貨物具有可銷售的質量。

與提供服務有關的香港法律和法規

根據 《服務提供(隱含條款)條例》(香港法律第457章)(“SSITO”)於1994年10月21日在香港全面生效，在提供服務的合同中，如果供應商是在業務過程中行事的，則有一個隱含的條款，即供應商將以合理的謹慎和技能提供服務。SSITO規定，如果根據在業務過程中行事的供應商提供服務的合同，提供服務的時間沒有由合同確定，也沒有按照合同商定的方式確定，或者沒有由當事人之間的交易過程確定，則存在一個默示條款，即供應商將在合理的 時間內提供服務。

與合同中的免責條款有關的香港法律法規

《免責條款管制條例》(香港法律第71章)於1990年12月1日在香港全面生效 旨在限制賣方可透過合約條款限制其責任的範圍。 《合約條例》規定，除非有關條款符合合理標準，否則以消費者身分交易的人不能因任何合約條款而就另一方(不論是否合約一方)可能因疏忽或違反合約而招致的法律責任作出賠償。

與瀕危動植物物種進出口有關的香港法律法規

根據 《保護瀕危動植物物種條例》 (香港法律第586章)，於2006年12月1日在香港全面生效，任何人進口、出口、管有或控制附錄I物種均屬犯罪， 可被罰款及監禁。

與****及不雅物品有關的香港法律及法規

根據 《****及不雅物品管制條例》(香港法例第390章)(“****及不雅物品管制條例”)於1987年9月1日在香港全面生效，任何人發佈、管有或輸入****物品，不論他是否知道該****物品是****物品，均屬犯罪，可處罰款及監禁。《****及不雅物品管制條例》規定，如發佈任何不雅物品，而沒有按照該條例的規定將該等物品以封套密封及展示告示，即屬違法。向18歲以下的人發佈任何不雅物品也可能是違法的，無論是否知道該物品是不雅物品或該人未滿18歲。

與版權有關的香港法律法規

《版權條例》(香港法律第528章)(“版權條例”)於2001年7月13日在香港全面生效，為包括藝術作品在內的公認類別作品提供全面保護。《版權條例》限制未經版權所有人授權而複製和/或向公眾發放或提供版權作品複製品等特定行為，因為這可能構成主要侵權。《版權條例》規定，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理作品的複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中使用的侵權複製品，且該人知道或有理由相信該複製品為侵權複製品，則該人亦可承擔二次侵權的法律責任 。

與競爭有關的香港法律法規

競爭條例 (香港法律第619章)(“競爭條例”)於2015年12月14日在香港全面生效 禁止和阻嚇所有行業的經營者採取反競爭行為， 的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的競爭。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，而這些協議的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的競爭 ；及(Ii)禁止具有相當程度市場力量的公司濫用其權力，從事目的或效果為阻止、限制或扭曲香港的競爭的行為。違反《競爭條例》的罰則包括但不限於就每一年的侵權行為處以最高為香港總收入10%的罰款 ，最長為發生違規行為的三年。

與就業有關的香港法律法規

根據 僱傭條例 (香港法例第57章)(“僱傭條例”)於1968年9月27日在香港全面生效，所有受“僱傭條例”保障的僱員均享有基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減及給予法定假日。

根據 “強制性公積金計劃條例”(香港法例第485章)(“強積金條例”)已於2000年12月1日在香港全面生效，僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員 成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。不遵守這一要求的僱主可能面臨罰款和監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每段供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關強積金計劃供款。

根據 僱員補償條例(香港法例第282章)(“僱員補償條例”)於1953年12月1日在香港全面生效，所有僱主均須投購保險，以承擔根據“僱員補償條例”及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。如果僱主不這樣做，可能會被處以罰款和監禁。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們的高管和董事的信息。

傳記

文華(劉易斯)萬

萬先生於2019年4月18日被任命為本公司董事會成員，並於2019年5月10日被任命為本公司董事會主席。自二零零七年二月起，萬先生一直擔任香港外換交易所集團有限公司的董事局主席，該公司是我們的主要股東之一、一間香港法團及獲香港證監會發牌從事證券交易、就證券及資產管理提供意見的證券交易商 ，而萬先生亦為擁有港交所集團有限公司100%股權的Pride Group 控股有限公司的唯一股東。自2012年12月以來，萬先生一直擔任北京對外經濟貿易大學客座教授。自2013年2月起，萬先生一直擔任香港證券及投資學會委員會委員。自2008年起，萬先生一直擔任總裁副會長兼中國香港國際經濟貿易協會中國投資委員會主席。2004年8月至2007年2月，萬先生擔任董事有限公司首席投資官兼馬可波羅投資集團有限公司首席投資官。1997年9月至2004年8月，萬先生在普華永道會計師事務所金融服務部工作。

萬先生於1997年11月在香港科技大學取得工商管理學士學位，主修金融專業。萬先生為香港證券及投資學會高級研究員、香港會計師公會資深會員及英國特許註冊會計師公會資深會員。我們相信，萬先生在投資、商業和企業管理方面的豐富經驗和領導力將有利於公司的運營，並使他有資格擔任我們的董事會主席。

逸少

邵逸夫先生於2019年4月18日被任命為我們的董事會成員，並於2019年5月10日被任命為我們的首席執行官。2018年10月至2019年3月， 邵某先生擔任江蘇陽谷文化發展有限公司總經理；2017年10月至2018年9月，邵某先生擔任江蘇大和直播網絡科技有限公司副總經理；2015年10月至2017年10月，邵某先生在南京文化藝術品產權交易有限公司擔任項目經理；2013年6月至2015年10月，邵某先生在Marvell電子科技有限公司擔任軟件開發人員。2010年獲得南京大學電子信息科學與技術學士學位，2013年獲得南京大學生物醫學工程碩士學位。我們相信，邵逸夫先生在藝術行業、市場開發和企業管理方面的豐富經驗 將有利於公司的運營和管理，並使他成為董事會及其 委員會的重要成員。

李佳(菲奧娜)倪妮

倪女士於2019年5月10日被任命為我們的首席財務官。2019年3月至2019年5月，倪女士擔任江蘇陽谷文化發展 有限公司財務總監；2017年7月至2019年2月，倪女士擔任金陵文化產權交易有限公司總經理；2015年7月至2017年6月，擔任金陵文化產權交易有限公司財務總監兼總經理助理。2014年7月至2015年7月，倪女士任中國知名廣告公司大河投資控股集團有限公司藝術業務單位財務總監。2008年6月至2014年5月，倪女士 在畢馬威(中國)企業諮詢有限公司南京分公司擔任審計經理，參與了中國公司A股和H股的首次公開發行。倪女士2005年在中國獲得南京大學會計學學士學位，2007年在英國伯明翰大學獲得會計學碩士學位。

貝內特·P·柴可夫斯基

柴可夫斯基先生於2020年1月15日被任命為董事會成員。自2014年8月以來，柴可夫斯基一直是歐文山谷學院的全職教授。2018年8月至2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職講師。2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生擔任Ener-Core，Inc.(場外交易代碼：ENCR)的董事會成員和審計委員會主席。從2013年8月至2014年5月，柴可夫斯基先生是歐文山谷學院的兼職教員和帕薩迪納城市學院的兼職教員。柴可夫斯基先生於2011年8月至2013年1月擔任董事有限公司(納斯達克：CJJD)的首席財務官，並於2009年9月至2011年7月擔任該公司的首席財務官。2010年4月至2013年8月，柴可夫斯基先生擔任VLOV，Inc.首席財務官。2008年5月至2010年4月，柴可夫斯基先生擔任Skystar生物製藥公司首席財務官。2008年3月至2009年11月，柴可夫斯基先生擔任董事集團(納斯達克股票代碼：EVK)的董事長，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。柴可夫斯基先生於1996年12月在西南大學法學院獲得法學博士學位，並於1991年8月在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學士學位。柴可夫斯基先生是加利福尼亞州註冊會計師，也是加利福尼亞州律師協會的活躍成員。我們相信，柴可夫斯基先生在會計和商業方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

Y.特里斯坦 郭

郭先生於2019年11月1日被任命為本公司董事會成員。自2017年4月以來，郭先生一直擔任Aerkomm Inc.(Euronext-Paris：AKOM，OTCQX：AKOM)的首席財務官。2016年4月至2020年2月，郭先生擔任投資者關係部副總裁兼Nutrastar International，Inc.董事會祕書。2015年8月至2017年4月，郭先生擔任成功控股集團國際有限公司首席財務官 。2014年12月至2015年8月，郭先生擔任塔圖姆首席財務官兼首席信息官。2014年8月至2015年5月，郭先生擔任KBS服飾集團有限公司(納斯達克：KBSF)董事會成員兼審計委員會主席。2012年6月至2013年11月，郭先生擔任皇冠生物科學股份有限公司首席財務官；2008年6月至2012年5月，郭先生擔任中國生物製品公司(納斯達克股票代碼：CBPO)首席財務官；2007年9月至2008年5月，擔任中國生物製品公司財務副總裁。郭先生於1982年2月獲俄亥俄州立大學會計學碩士學位，1977年5月獲臺灣東吳大學經濟學學士學位。我們相信，郭先生在會計和管理方面的專長和知識將使本公司的業務受益，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

劉小兵

Mr.Liu於2019年5月10日被任命為我們的董事會成員。2006年4月起，Mr.Liu任南京理工大學法學院教授。2014年1月至2017年7月，Mr.Liu任南京理工大學法學院院長。自2012年9月起，Mr.Liu擔任南京寶泰特種材料有限公司董事會獨立董事董事。自2016年5月起，Mr.Liu擔任廣州博鋭鈦業有限公司董事會獨立董事董事。Mr.Liu 1983年獲東中國政法大學法學學士學位，1986年獲東中國政法大學法律史碩士學位。Mr.Liu 2007年在武漢大學獲得憲法與行政法博士學位。Mr.Liu自2011年11月起持有上海證券交易所上市公司獨立董事資格證書 。我們相信，Mr.Liu的法律專長和知識將有利於公司的業務和運營，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

就業協議、董事協議和賠償協議

我們已與我們的每位高管簽訂了 僱傭協議。根據該等協議，本公司每位行政人員的初始任期為一年，經本公司與行政人員雙方同意後可續期。

高管 有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利，每一項都由董事會不時決定 。

對於某些行為，例如重罪定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為，或嚴重違反任何僱傭或其他服務條款、保密、知識產權或與公司簽訂的競業禁止協議，我們 可隨時因某些行為而終止高管的聘用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將有權領取截至終止之日為止的應計和未付薪金，他/她享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。在任何終止合同時，主管人員無權獲得遣散費。

主管人員可因任何原因自願終止僱用，終止僱用應在公司收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起，執行幹事應有權獲得：(A)截至終止日為止的應計和未付薪金和假期；(B)截止終止日已歸屬的所有其他報酬和福利。如果高管在沒有通知的情況下被解僱，公司應將其視為因正當原因而被解僱。

我們的每位高管已同意 不會將公司的任何機密或祕密信息或知識用於個人目的，也不會向任何人泄露、提供或向任何人提供或以任何方式(除在公司的正常業務過程中以外)使用公司的任何機密或祕密信息或知識，無論這些信息或知識是由其本人或其他人開發的。

此外，每位執行官員已同意在其任職期間和最後受僱日期之後的六個月內受競業限制的約束。

每位行政人員 亦已同意不會(I)親自或代表任何其他人士或實體，要求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何僱員 離開本公司或其任何關聯公司的僱員；或(Ii)以其本人或代表任何其他人士或實體、本公司的任何客户或潛在客户或其各自關聯公司的任何 關聯公司的名義， 懇求或誘使 減少與本公司或其任何關聯公司的業務。

在截至2019年12月31日的財政年度內，我們向我們的董事和高管支付了總計約人民幣120萬(17美元萬)的現金。 我們沒有預留或累計任何金額向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。 根據法律規定，我們的香港子公司必須為每位員工的強制性公積金提供相當於其工資的一定百分比的供款。法律要求我們的中國子公司和我們的可變利益實體繳納相當於每個員工工資的一定百分比的 用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

我們還與我們的每位董事簽訂了董事協議 ，這些協議規定了他們的聘用條款。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

董事及行政人員的薪酬

董事會和委員會

我們的董事會 目前由5名董事組成。我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。董事會各委員會的組成和職責如下：

審計委員會

郭炳江、劉小兵和柴可夫斯基是我們審計委員會的成員，郭炳江擔任主席。我們審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。

我們已經通過並批准了審計委員會章程 。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能， 包括：

我們的董事會已經確定郭炳江具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

郭志強、劉小兵和柴可夫斯基是我們薪酬委員會的成員，柴可夫斯基是主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有 成員都具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督我們的高管和普通員工的薪酬和其他薪酬，並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

公司治理和提名委員會

郭志強、劉小兵和柴可夫斯基是我們公司治理和提名委員會的成員，劉小兵擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們公司治理和提名委員會的所有 成員都具有獨立資格 。我們已經通過了公司治理和提名委員會的章程。根據其章程，公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選，供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。公司治理和提名委員會負責除其他事項外：

董事獨立自主

我們的董事會審查了我們提名的每一位董事與我們之間直接或間接關係的重要性 。基於這一審查， 確定郭炳江、劉曉兵和貝內特·P·柴可夫斯基為納斯達克定義的 “獨立董事”。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為準則和道德規範。商業行為和道德準則編纂了管理我們業務方方面面的商業和道德原則。

家庭關係

我們的任何董事 或高管之間沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事 有責任誠實行事，真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。 在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們當前的組織章程大綱和章程細則 經不時修訂和重述，以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務，股東在某些情況下可能有權要求損害賠償。我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。 我們董事會的職權包括：

如果違反董事應盡的義務，本公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法中的差異》。

董事和高級管理人員的條款

我們的管理人員由董事會和股東通過普通決議選舉並任職。我們的董事不受 任期的限制，直至下一屆股東大會要求選舉董事為止，直至正式選出他們的繼任者 ，或他們去世、辭職或通過股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。如果董事破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議，或被發現精神不健全或變得 精神不健全，董事將自動被免職。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息 。據吾等所知，並無其他人士或關聯人集團實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益權屬 。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

下表中的計算是基於截至本招股説明書日期的15,190,000股已發行和已發行普通股，以及緊隨本次發行完成後已發行和已發行的20,255,000股普通股 ，假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

除下表 另有説明外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由東方文化控股有限公司保管，地址為江蘇省南京市高淳區東壩街油子山路2號人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是(86)25 85766891。

關聯方 交易記錄

可變利息 實體安排

見 “公司歷史和結構--可變利益實體安排”。

就業 協議、董事協議和保障協議

參見 《管理-僱傭協議、董事協議和保障協議》。

A.與應收賬款有關的當事人包括以下 ：

目前，我們的最大股東是香港外換交易所集團有限公司(“香港外換”)，我們的董事會主席文華雲先生是香港外換的董事會主席，並間接擁有香港外換的100%股權。萬先生負責我們的業務，包括我們在香港的附屬公司、中國國際藝術品資產及股權交易所有限公司(“國際交易所”) 及香港交易所有限公司(“香港交易所”)。萬先生及港交所與南京文化、易少先生、高華軍先生或孔愛民先生並無任何關係。中國國際藝術品資產與股權交易所有限公司運營我們的在線收藏品和藝術品交易平臺，是一家在香港註冊成立的運營公司。截至本招股説明書日期，根據我們的香港法律顧問和中國法律顧問中國國際藝術品交易所有限公司、香港交易所、任何附屬公司或VIE及其附屬公司在其開展業務的司法管轄區內的良好信譽，並未收到監管機構因其業務運作而發出的任何通知、警告或處罰。

B.應付賬款關聯方包括以下 ：

C.與應付款相關的其他各方包括以下各方：

其他應付賬款相關方是指本公司與其關聯方之間的交易產生的非貿易應付款，如代表本公司支付的款項。

D.淨收入-關聯方 包括以下內容：

e.收入成本-關聯方包括以下內容：

F.銷售和營銷費用-關聯方包括以下內容：