美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

美國鋁業公司

(註冊機構章程規定的確切名稱)

（如自上次報告以來有更改，則填寫前任名稱或前任地址）

如果8-k表格的備案意圖同時滿足註冊人根據以下任何規定的備案義務，請在下面勾選適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在複選框中打勾，以指示註冊人是否符合1933年證券法規則405（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則12億2（本章第2401.2億.2條）的定義中定義的新興成長企業。

新興成長型公司☐

如果新興成長型企業，且註冊人已選擇不使用延長過渡期以符合根據《交易所法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的提交義務，請勾選框：☐

正如先前披露的那樣，2024年3月11日（東部夏令時）/ 2024年3月12日（澳大利亞東部夏令時），特拉華州公司Alcoa Corporation（“Alcoa”）簽署了一份方案實施協議，該協議由2024年5月20日的修正和重訂協議修改和重訂（“協議”），AAC Investments Australia 2 Pty Ltd，一家澳大利亞專有公司股份有限公司，是Alcoa的間接全資子公司（“Alcoa Bidder”）和Alumina Limited，一家澳大利亞上市的公眾公司，股票已上市於澳大利亞證券交易所（“Alumina Limited”），根據此計劃獲得澳大利亞公司法2001（Cth）第5.1部分下法庭批准的安排方案（“方案”）所有已發行和未優先股，作為所購買的所有權交易（“交易”的一部分）。關於交易，Alcoa在2024年5月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了初步代理聲明（“初步代理聲明”），並在2024年6月6日提交了確定性代理聲明（“確定性代理聲明”）

與交易有關的訴訟

在提交初步代理聲明和確定性代理聲明之後，Alcoa收到了某些索賠信和投訴信（分別定義如下）。儘管Alcoa認為初步代理聲明和確定性代理聲明中披露的內容完全符合所有適用法律，並否認投訴和索賠信中的指控，但為了消除所謂的股東披露索賠，避免麻煩和可能的費用和業務延誤，並向其股東提供其他信息，Alcoa已決定自願補充確定性代理聲明中與所謂的股東索賠和要求有關的某些披露內容，如下所示（“補充披露”）。補充披露中的任何內容都不應被視為承認任何這裏列出的披露的法律價值、必要性或重要性。相反，Alcoa明確否認有關需要或必要補充任何披露的指控。

在2024年6月25日，Alcoa一名所謂的股東在紐約州最高法院，紐約縣（稱為“Weiss Complaint”）提起了個人對Alcoa及其董事會成員涉嫌違反信託責任的訴訟。在2024年6月26日，Alcoa的一位所謂的股東提起了名為“Palmer v. Citrino，et al.”的訴訟。在賓夕法尼亞州Allegheny County的普通陪審團法庭（“Palmer Complaint”）（與Weiss Complaint一起構成“投訴”），針對Alcoa，Alcoa董事會成員和Alumina提出了怠忽的誤述、隱瞞和省略涉及事實材料的指控，以及違反賓夕法尼亞州普通法的過失指控。投訴通常聲稱，確定性代理聲明誤述和省略了某些涉嫌涉及事實材料的信息。這些投訴尋求，除其他救濟外，宣佈救濟、禁令被告在Alcoa披露從確定性代理聲明中省略的事實材料之前完成交易、取消交易（如果完成交易）、實際、懲罰性或彌補性損失以及費用獎勵，包括合理的律師和專家費用。名為“Weiss v. Alcoa Corporation，et al.”的訴訟，在紐約州最高法院（Supreme Court of the State of New York）名為“Palmer v. Citrino，et al.”的訴訟，在賓夕法尼亞州Allegheny County的普通陪審團法庭（Court of Common Pleas of Allegheny County）

此外，在此當前報告8-k提交的日期，Alcoa收到了八封代表所謂的Alcoa股東的索賠信（“索賠信”），聲稱初步代理聲明中和確定性代理聲明中的某些披露省略了某些所謂的事實材料，包括違反了1934年證券交易法修正案第14（a）和20（a）節，15 U.S.C. §§ 78n（a），78t（a）和SEC Rule 14a-9，17 CFR §240.14a-9。索賠信尋求其他披露以解決這些問題。

補充披露

補充披露應與確定性代理聲明一起閲讀，應該完全閲讀，包括關於依賴未來財務信息的風險和侷限性的警示説明。補充披露中包含的某些總結未經審計的未來財務信息的信息不應被視為Alcoa、Alumina Limited或其各自的子公司、官員、董事或其他代表或該信息的任何其他受益人認為具有重要性或必然預測實際未來結果的跡象，未經審計的未來財務信息不應被依賴。如果在本文中使用但未定義這些術語，則在確定性代理聲明中所定義的含義適用。

此處包含的未來財務信息由Alcoa管理團隊編制，由Alcoa和Alumina Limited的審計師未經審計、審核、審查、編制或執行任何約定程序，因此，Alcoa和Alumina的審計師不對此發表意見或任何其他形式的保證。Alcoa的審計師報告涉及到以前發佈的財務報表，而Alumina Limited中的審計師報告涉及到以前發佈的財務報表。這些報告不適用於此處包含的未經審計的未來財務信息，並且不應被認為是適用於此處未經審計的未來財務信息。

交易的背景-交易的背景披露在確定性代理聲明第47頁開始的部分下，應作如下修正和補充：

在確定性代理聲明第48頁的第六個全段的末尾添加以下的下劃線和加粗文本進行修正和補充:

在2023年10月18日，Alcoa與瑞銀投資銀行（“UBS”）簽署了一份關於與Alumina Limited進行潛在交易的承諾信（“engagement letter”）。瑞銀投資銀行受聘為Alcoa的獨立財務顧問以就交易向Alcoa的董事會提供財務建議。作為其受聘的一部分，瑞銀投資銀行向Alcoa提供了一份關係披露信，提供了有關其與Alcoa和Alumina Limited的關係的某些信息。

向美國鋁業公司的董事會及美國鋁業公司的財務顧問提供的某些財務預測摘要“在招股書明確的表格上開始，第55頁上方的內容在此作以下修改和補充:

招股書第57頁下劃線和黑體字的文本所陳述的內容在此作以下修改和補充:

美國鋁業公司獨立預測，由美國鋁業公司高級管理團隊負責（包括根據與AWAC有關的某些未公開的預期財務信息以及按比例將其分配到美國鋁業公司在AWAC中的持股份額），其中包括以下有關美國鋁業公司未來財務業績的預估數據:

________________

(3)自由現金流計算公式為調整後的EBITDA 更少減去資本支出、淨運營資本增加額、税金及其他現金流量項目。

美國鋁業公司獨立預測還包括以下美國鋁業公司未來的鋁土礦、氧化鋁和鋁生產預估數據（包括根據AWAC未來的生產預估數據以及按比例分配到美國鋁業公司在AWAC中的持股份額而計算得出的數據）:

在明確的代理聲明的第58頁的鋁土礦獨立投影標題下，以下劃線和粗體的文本進行了修訂和補充：

鋁土礦獨立投影是由美國鋁業公司高級管理人員根據關於AWAC的某些非公開未經審計的預期財務信息（並將其分配給Alumina的AWAC的按比例所有權）編制的，其中包括以下Alumina Limited未來財務業績的估計：

______________

未槓桿自由現金流的計算方法是按照調整後EBITDA減去資本支出、淨營運資本增加額、税費和其他現金流量項目計算的。更少鋁土礦獨立投影還包括以下基於估計的AWAC未來生產所屬的鋁土礦有限公司未來鋁土礦、氧化鋁和鋁生產的估計，並將其分配給鋁土礦有限公司在AWAC中的按比例所有權：

鋁土礦（百萬噸）

在明確的代理聲明的第58頁開始的名為“美國鋁業的財務顧問J.P. Morgan Securities LLC的意見”的部分的披露在此進行修訂和補充：

在《決定性代理文件》第58頁起始的名稱為“的披露J.P.摩根證券有限公司作為美國鋁業公司的財務顧問的意見以下是《決定性代理文件》第58頁起始內容的修正和補充:

在明確的代理聲明第60頁開始的“貼現現金流分析”下披露的信息，現增加下劃線和粗體字的文本:

根據 Alcoa 普通股和 Alumina 有限公司的全部攤薄股權價值來確定含蓄股權值，J.P. Morgan 進行了一項貼現現金流分析。利用 Alcoa 管理層的預測（該預測已與並得到了 Alcoa 董事會的通過，供 J.P. Morgan 用於財務分析，並在“提供給 Alcoa 董事會及 Alcoa 財務顧問的某些財務預測摘要”一節中進一步説明），J.P. Morgan 計算了 Alcoa 和 Alumina 有限公司未來的非融資自由現金流並以此為依據計算出 Alcoa 和 Alumina 有限公司未來的終止價值區間。此終止價值區間是應用了自由現金流終止成長率範圍（-0.5％ 至 0.5％），根據 Alcoa 管理團隊提供的指導，以最後一年的未槓桿終止自由現金流估算作為依據。J.P. Morgan 隨後以不同的貼現率（Alcoa 範圍：10.75％ 至 11.75％，Alumina 範圍：9.5％ 至 10.50％）折算這些需要貼現的自由現金流估算和終止價值區間至 2023 年 12 月 31 日的現值。這些貼現值再減去2023年12月31日時 Alcoa 和 Alumina 有限公司的淨債務（根據 Alcoa 管理層提供的信息，經過某些 ARO/環保母基項後校準，以適用於 Alcoa 和 Alumina 有限公司）即可得到淨購買力。Alcoa 和 Alumina 有限公司的淨債務（根據 Alcoa 管理層提供的信息）分別為 18.21 億美元 和 3,2600 萬美元。在“提供給 Alcoa 的董事會及 Alcoa 的財務顧問的某些財務預測摘要”一節中，J.P. Morgan 對 Alcoa 和 Alumina 有限公司的非融資自由現金流進行了計算以及計算了每種情況的終止價值區間。J.P. Morgan 根據 Alcoa 管理團隊提供的指導，利用 Alcoa 管理層的預測，計算了 Alcoa 和 Alumina 有限公司未來的非融資自由現金流，並根據這些值計算出了每家公司未來的終止價值區間。在最後一個預測年末，J.P. Morgan 應用從 (-0.5)% 至 0.5% 的永續增長率計算每家公司的終止價值區間。J.P. Morgan 再以貼現率（Alcoa 為 10.75% 至 11.75%，Alumina 有限公司為 9.5% 至 10.5%）進行貼現，並將未來的自由現金流估算值和終止價值區間計算至 2023 年 12 月 31 日的現值。這些貼現值再減去 2023 年 12 月 31 日時 Alcoa 和 Alumina 有限公司的淨債務（經過某些 ARO/環保母基項後校準，以適用於 Alcoa 和 Alumina 有限公司），同時在 J.P. Morgan 的分析中，為了對比 Alcoa 普通股的每股隱含權益價值和 Alumina 有限公司普通股的每股隱含股權價值，將以 2024 年 3 月 8 日（即 J.P. Morgan 發佈其意見的前一天）的收盤價為基礎，將 Alumina 有限公司的股價轉化為美元，並將轉化價值與當天的 Alumina 有限公司普通股的收盤價以及按 0.02854 的比率換股而得到的每股 0.85 美元的方案償付價值和當天的 Alcoa 普通股的收盤價進行比較。Alumina 有限公司是一家澳大利亞公司，其股權在澳大利亞證券交易所上市，用澳元表示。

基於以上分析，得出以下每股股權價值的區間範圍：

將 Alcoa 普通股和 Alumina 有限公司普通股的每股隱含權益價值進行比較，而 Alcoa 普通股股價的收盤價為 2024 年 3 月 8 日的 29.85 美元，即 J.P. Morgan 發佈意見的前一天。而對於 Alumina 有限公司的股票，將 Alumina 有限公司的股票當天收盤價 0.81 美元及按比例換股換得的每股 0.85 美元的方案價值進行比較，Alumina 有限公司是一家澳大利亞企業，其股票在澳大利亞證券交易所以澳元計價。J.P. Morgan 將 Alumina 有限公司股價根據匯率轉換為美元。

關於前瞻性聲明的注意事項

本Form 8-K 當前報告包含與未來事件和預期相關的陳述，因此構成Private Securities 訴訟改革法案1995年所規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括那些包含“目標”，“追求”，“預計”，“相信”，“可能”，“探索”，“努力”，“估計”，“預期”，“預測”，“目標”，“計劃”，“項目”，“實現”，“尋求”，“看到”，“應該”，“努力”，“目標”，“將”，“工作”，“將”或具有類似意義的其他單詞的陳述。 Alcoa公司（“Alcoa”）的所有陳述，反映對未來的期望，假設或投射，除了歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易的陳述;各方完成擬議交易的能力;預期獲得擬議交易的好處，完成擬議交易後的競爭能力和地位;關於鋁土礦，氧化鋁和鋁的全球需求增長及供需平衡的預測;未來或目標財務結果或經營業績的陳述，預測或預測（包括我們能否執行與環境，社會和治理事項相關的戰略的能力）;有關策略，前景，業務和財務前景的陳述;以及有關資本配置和資本回報的陳述。這些陳述反映了基於Alcoa對歷史趨勢，當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這些情況下適當的其他因素的信仰和假設。前瞻性陳述並非對未來績效的保證，且難以預測已知和未知的風險，不確定性和環境變化。儘管Alcoa認為任何前瞻性陳述所反映的期望是基於合理假設的，但它不能保證這些期望將會實現，實際結果可能與這些前瞻性陳述所指示的結果因各種風險和不確定性而大不相同。因此，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅於發表之日有效。 Alcoa不對市場預測及市場中可能存在的上述風險承擔責任。Alcoa或任何其他人都不承擔任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性，這裏包含的任何信息都不應被視為確保這些前瞻性陳述的陳述。

其他信息和獲取信息的方法

本Form 8-K的報告並不構成任何證券買賣的要約，或要約買賣任何證券。此份Current Report on Form 8-K與擬議交易有關。2024年6月6日，Alcoa在提交有關擬議交易的Definitive Proxy Statement。有關擬議交易的其他文件可能已向SEC提交。本Form 8-K的報告不得取代Definitive Proxy Statement或Alcoa可能在與擬議交易有關的文件中向SEC提交併發送給其股東的任何文件。擬議交易的交易股票發行將提交給Alcoa的股東進行審議。Definitive Proxy Statement包含有關Alcoa，擬議交易和相關事項的重要信息。在做出任何投票決策之前，Alcoa的股東應完全閲讀所有相關文件，包括Definitive Proxy Statement，以及上述文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關Alcoa和擬議交易的重要信息。Alcoa的股東將能夠免費獲得Definitive Proxy Statement的副本，以及免費獲得有關Alcoa信息的其他文件，該文件可在SEC的網站（www.sec.gov）上獲得（https://investors.alcoa.com/）向SEC提交的Alcoa可獲取或不包含義務的副本。

招標人

美國鋁業公司、其董事、高管及其他與美國鋁業公司有關的人可能被視為與涉及所提議交易的美國鋁業公司股東的代理徵集有關的參與者。關於美國鋁業公司的董事和高管以及其持有美國鋁業公司普通股的所有情況，詳見其2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的“信息關於我們的高管”所述內容，該提交已於2024年2月21日提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm獲取），以及提交於2024年3月19日的其2024年股東年度大會的代理聲明中所述的“董事提名”部分，該提交已提交給美國證監會（可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm獲取），以及在提交於2024年6月6日的代理聲明中的“關於美國鋁業公司高管與董事的利益”條款中所述。根據美國證監會的規定，可能視為代理徵集參與者的人以及他們的股權持有或其他方式的直接或間接利益的描述等其他相關材料也會包含在提交給美國證監會的其他相關材料中，這些材料將在其可獲取時提交給美國證監會。可以如前一段所述獲得這些文檔的免費副本。我們高管的信息該提交包括在美國鋁業公司於2023年12月31日截至的財年度10-K表格中的名為“關於我們的高管”的部分中的“”中的信息董事提名該提交包含於其提交給美國證監會的2024年股東大會的代理聲明中的名為“董事提名”的部分的信息特定實益所有者和管理層的安全所有權”和“美國鋁業公司提供關於收購Alumina Limited的交易里程碑更新其在June 6, 2024提交給SEC的Definitive Proxy Statement中提到的“可能”，其可根據SEC規則視為代表代理程序，以及將在當這些材料可用時在與擬議交易有關的其他相關材料中包括他們的直接和間接利益描述，其中包括證券持股或其他方式。這些文件的免費副本可以按上一段所述獲得。

簽名。

根據證券交易法案的要求，簽署人已在公司名義上代表公司簽署了這份報告。