美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(修正案號 )
Cano Health,公司。
(發行人名稱)
普通股
(證券種類)
13781Y103*
(CUSIP編號)
Jeffrey Ferguson
凱雷集團。
1001 Pennsylvania Avenue, NW
220 South套房。
華盛頓特區20004
(202) 729-5626。
(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)
2024年6月28日
(需要提交本聲明的事件的日期)
如果申報人先前曾根據§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交過13G表格聲明報告此次提交的收購行為,現在又提交此表格,請勾選以下框。 ☐
單張債券紙質格式提交的時間表應包括經簽字的原件及五份副本,包括所有展品。請參閲 §240.13d-7 適用於需要發送副本的其他方。
*代表在破產計劃(如下所定義)生效前,發行人普通股的CUSIP編號。
CUSIP編號13781Y103 | 13D | 第1頁,共16頁 |
1 |
報告人姓名
凱雷集團公司 | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
CO |
CUSIP編號13781Y103 | 13D | 第2頁,共16頁 |
1 |
報告人姓名
凱雷控股I GP有限公司 | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
CO |
CUSIP號碼13781Y103 | 13D | 第3頁共16頁 |
1 |
報告人姓名
Carlyle Holdings I GP Sub L.L.C. | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP號碼13781Y103 | 13D | 第4頁共16頁 |
1 |
報告人姓名
Carlyle Holdings I L.P. | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
PN |
CUSIP號碼13781Y103 | 13D | 第5頁共16頁 |
1 |
報告人姓名
CG Subsidiary Holdings L.L.C. | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP編號 13781Y103 | 13D | 第6頁,共16頁 |
1 |
報告人姓名
TC 集團有限責任公司 | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP編號 13781Y103 | 13D | 第7頁,共16頁 |
1 |
報告人姓名
凱雷投資管理有限責任公司 | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP編號 13781Y103 | 13D | 第8頁,共16頁 |
1 |
報告人姓名
凱雷 CLO 管理有限責任公司 | |||||
2 | 勾選適用的方框確立是否為團體成員 (a)☐(b)☐
| |||||
3 | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4 | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5 | 檢查是否需要披露法律程序,根據第2(d)或第2(e)項。
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 實際受益人 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權。
0 | ||||
8 | 共同投票權。
2,801,906 | |||||
9 | 獨立處置權。
0 | |||||
10 | 共同處置權。
2,801,906 |
11 |
每位報告人擁有的總股份數
2,801,906 | |||||
12 | 請核對第(11)行的股份總額是否排除了某些股份
☐ | |||||
13 | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
6.7% | |||||
14 | 報告人類型
OO (有限責任公司) |
CUSIP編號13781Y103 | 13D | 第9頁,共16頁 |
1號項目。 | 安科瑞治療公司(Oncternal Therapeutics, Inc.)和證券。 |
本13D表格陳述(“13D表格”)涉及Cano Health, Inc.(“發行人”),即每股面值為$0.0001普通股(“普通股”),其主要執行辦公室位於米亞密,FL 33178的特拉華州公司。
項目2。 | 身份和背景。 |
下列人(每個人都是“報告人”,統稱“報告人”)提交了這份 13D 報告:
凱雷集團股份有限公司
凱雷控股I GP股份有限公司
凱雷控股I GP Sub有限責任公司
凱雷控股I 有限合夥公司
CG附屬控股有限責任公司
TC Group, L.L.C.
凱雷投資管理有限責任公司
凱雷債務經理有限責任公司
每名報告人均依據特拉華州法律成立。每名報告人的地址均為The Carlyle Group, 1001 Pennsylvania Ave. NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505。每名報告人主要從事證券投資業務。
凱雷集團股份有限公司的董事包括Afsaneh Beschloss、Sharda Cherwoo、Daniel A. D’Aniello、David m. Rubenstein、William E. Conway, Jr.、Linda H. Filler、Lawton W. Fitt、James H. Hance, Jr.、Mark S. Ordan、Derica W. Rice、Harvey m. Schwartz、William J. Shaw和Anthony Welters(統稱“董事”)。
凱雷集團股份有限公司的高管包括Harvey m. Schwartz,首席執行官,John Redett,首席財務官兼企業戰略主管,Jeffrey W. Ferguson,總法律顧問,以及Lindsay LoBue,首席運營官(共同稱為“高管”),與董事共同構成“相關人員”。
每名相關人員均為美國公民。每名相關人員的業務地址均為The Carlyle Group, 1001 Pennsylvania Ave. NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505。
各董事的現任主要職務如下:Harvey m. Schwartz是凱雷集團的首席執行官;William E. Conway, Jr.是凱雷集團的聯合創始人和非執行共同主席;Daniel A. D’Aniello是凱雷集團的聯合創始人和名譽非執行主席;David m. Rubenstein是凱雷集團的聯合創始人和非執行共同主席;Afsaneh Beschloss是RockCreek的首席執行官;Sharda Cherwoo是Ernst & Young的退休合夥人;Linda H. Filler是Walgreen Co.的退休零售產品總裁,首席營銷官和首席商品官;Lawton W. Fitt是獨立投資銀行家。
CUSIP編號13781Y103 | 13D | 第10頁,共16頁 |
James H. Hance Jr.是凱雷的運營高管;Mark S. Ordan是退休的Pediatrix Medical Group首席執行官;Derica W. Rice是已退休的西維斯健康執行副總裁和CVS Caremark總裁;William J. Shaw是已退休的萬豪國際副主席;Anthony Welters是CINQ Care Inc.的創始人、主席和CEO,並且是BlackIvy Group LLC的執行主席。
在過去的五年中,所有申報人或相關人員(i)沒有被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(ii)曾參與**任何**經管轄區的司法或行政機構的民事訴訟,並因此受到禁止,或者是收到需要遵守、禁止或強制活動的政府或州證券法律或發現任何違規情況。
項目3. | 資金來源和金額或其他考慮因素。 |
2024年6月28日,申報人為了獲得破產計劃(以下定義)項下的某些賠款而獲取了2,716,719股普通股和可行權85,187股普通股的認購權(以下定義)。
項目4。 | 交易目的。 |
破產計劃
2024年2月4日(“申請日期”),發行人的直接和間接子公司(以下簡稱“債務人”)在美國特拉華州的美國破產法院(以下簡稱“破產法院”)自願提出申請(統稱“第11章案件”)尋求根據美國法典第11章的規定獲得救濟(以下簡稱“破產法”)。
2024年6月28日,破產法院審批了Cano Health Inc.及其附屬債務人第四次經修訂的聯合破產重組第11條議案(以下簡稱“破產計劃”)。同時,在2024年6月28日(“生效日期”),根據破產計劃的條款,破產計劃生效且債務人退出了第11章案件。
根據破產計劃, 2024年生效日期時,發行人的所有A類普通股,面值0.01美元,可贖回認股權被註銷,而發行人則發行了(i)44,但000,000股普通股;和(ii)被授權發行可行權的總數,每份可行權行使價為25.30美元,行使期為自生效日開始的5年(“認股證券”)。
股東協議。
在生效日期, 根據破產計劃,發行人和某些新發股權的股東簽訂了股東協議(“股東協議”),設置了某些治理事項,包括新發放股權持有人(“股東”)的某些權利和限制。
CUSIP編號:13781Y103 | 13D | 16頁中的第11頁 |
股東協議還要求持有人投票支持根據Cano Health Inc.修訂後的發證書(以下簡稱“發證書”)提名的董事會成員 ("董事會") 在董事會的提名。根據發證書,董事會將包括六名成員。如果任何董事死亡、辭職、被撤職或其他方式離職,有資格指定該董事的持有人將有權提名新的董事來填補這一空缺。此外,這個人將被選為發行人在生效日擔任首席執行官。
股東協議還為股東提供了慣例的拖累權、附帶權和優先權。拖累權在以下情況下提供給拖累權:(i)獲得至少50%發行人的普通股(不包括髮行人經營激勵計劃發行的普通股和在生效日發行的某些認股證券發行的普通股股股息率高達特定要求)的持有者(“指定股份”),其規定第三方購買者收購價格得到第三方購買者的認可,認購股份和(ii)董事會批准了這筆出售交易。持有人將擁有相應的附帶權,以便轉讓至少40%的指定股份。擁有至少3%指定股份的持有人,還有權在未來的股本證券發行中獲得慣例的比例優先權,但需遵循慣例的例外情況。
股東協議還為持有至少3%的指定股份的合格持有者提供了一定的需求註冊和外延權,但需遵循慣例的註冊流程以及在某些情況下掛起任何註冊聲明的發行人權利90天。
上述關於破產計劃和股東協議的描述並不意味着完整,全部內容請參考本13D表格附件的條款。
常規
申報人在與發行人的破產計劃相關證券方面進行了投資,並將繼續對該投資進行評估。申報人可能隨時在不提前通知的情況下采取任何行動,這將取決於諸多因素的綜合評估,包括但不限於:對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;普遍市場、行業和經濟狀況;其他替代業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。
CUSIP編號:13781Y103 | 13D | 16頁中的第12頁 |
申報人可能在公開市場或私下協商中,購買發行人的其他證券,或保留或出售其持有的全部或部分證券。此外,申報人可能與發行人的管理層、董事會和其他證券持有人以及其他相關方進行磋商,或鼓勵、導致或尋求導致發行人或此類人員考慮或探討特殊企業交易,如:合併或重組;資產或業務的出售或購併;發行人的資本化或分紅政策的變更;或發行人業務或公司結構的其他重大變化,包括管理或董事會組成的變化。
為了方便考慮這些事項,報告人可能會聘請顧問和諮詢師,並與潛在的資本來源和其他第三方進行討論。報告人可能會根據適當的保密或類似協議與任何這樣的人交換信息。在考慮各種可能的行動方案之前,報告人可能會在初期階段採取上述某些或全部步驟,然後再形成追求任何特定計劃或方向的意向。
除上述內容外,報告人目前沒有任何與本13D表第4(a)至(j)項列出的事項有關或將產生與之有關的計劃或建議,不過,根據此處討論的因素,報告人可能隨時更改其目的或制定與此相關的不同計劃或建議。
CUSIP編號:13781Y103 | 13D | 第16頁中的第13頁 |
項目5。 | 對發行人的證券的利益。 |
(a)–(b)
根據本13D表格日期,下列報告人合計持有普通股的股數和普通股的比例,以及報告人各自在本表格日期享有唯一投票權或指示投票權、分享投票權或指示投票權、享有唯一處理或指示處理權、分享處理或指示處理權的普通股股數,截至本表格日期,有41885187股普通股已發行,其中(i) 有效日期時有4180萬股普通股已發行,(ii) 由報告人現時實行的認股權下,共計85187股普通股。
報告人 | 數量 有益擁有 擁有 |
百分比 類別的百分比: |
獨家處置權。 投票或 處置權: 共同處置或指導共同處置權: |
共同掌權 指示投票: |
獨立 的: |
共享的 授權 處置或 指導 號 處置 的: |
||||||||||||||||||
凱雷集團股份有限公司 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
凱雷控股I GP股份有限公司 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
凱雷控股I GP子公司有限責任公司 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
卡萊爾控股一有限合夥企業。 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
CG子公司控股有限公司 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
TC集團有限責任公司。 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
卡萊爾投資管理有限責任公司。 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 | |||||||||||||||||
凱雷CLO管理有限責任公司 |
2,801,906 | 6.7 | % | 0 | 2,801,906 | 0 | 2,801,906 |
凱雷集團是納斯達克上市的上市實體,是凱雷一級GP有限公司的唯一股東,後者是凱雷一級GP子公司的唯一成員,後者是凱雷一級LP的普通合夥人,凱雷一級LP在此所報告的證券方面是控股成員,其下屬的CG子公司控股有限責任公司是TC集團的控股成員,後者是凱雷投資管理有限責任公司的控制成員,凱雷CLO管理有限責任公司是管理各種投資基金的管理成員,該基金持有2,716,719股普通股和85,187股普通股認購權,現在可由報告人行使。
(c) | 除 Items 3 和 4 描述的情況外,在過去的60天內,報告人未對普通股進行任何交易。 |
CUSIP號碼為13781Y103。 | 13D | 第16頁,共16頁。 |
(d) | 無。 |
(e) | 不適用。 |
項目6。 | 與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。 |
上述第4項概述了破產計劃和股東協議的某些條款,並已通過引用並將一份副本作為此Schedule 13D的展品附上,並已通過引用並將一份副本作為此Schedule 13D的展品附上。
除此處列明的情況外,報告人或相關人員與發行人的任何證券(包括但不限於有關此類證券的轉讓或投票的任何合同、安排、理解或關係(法律或其他方式)、中介費、合資企業、貸款或期權安排、認購或賣空、利潤保證、利潤或損失的分成或代理行使或保留的委託書等)均未訂立、安排、達成或保留任何合同、安排、理解或關係(法律或其他方式)。
項目7。 | 應作為附件提交的材料 |
展示文件 數量 |
描述 | |
1 | 代理授權書。 | |
2 | 授權書 | |
3 | Cano Health, Inc.及其關聯債務人第四次修改的破產重組計劃的破產法院命令,包括破產計劃的副本(引用至發行人於2024年7月1日提交的 8-k 表格附件2.1)。 | |
4 | Cano Health, Inc.股東協議,日期為2024年6月28日(引用至發行人於2024年7月1日提交的8-k表格展品10.1)。 |
CUSIP號碼為13781Y103。 | 13D | 第15頁,共16頁。 |
簽名。
在合理詢問的基礎上,據我所知並相信,本聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期:2024年7月8日
凱雷集團股份有限公司 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 致富金融(臨時代碼) | |
凱雷控股I GP股份有限公司 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 董事會成員兼致富金融主席柯蒂斯·L·布塞爾 | |
凱雷控股I GP子公司有限責任公司 | ||
代表唯一會員凱雷控股I GP股份有限公司 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 董事會成員兼致富金融主席柯蒂斯·L·布塞爾 | |
卡萊爾控股一有限合夥企業。 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 董事總經理 | |
CG子公司控股有限公司 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 董事總經理 | |
TC集團有限責任公司。 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 董事總經理 |
CUSIP編號為13781Y103 | 13D | 第16頁,共16頁 |
卡萊爾投資管理有限責任公司。 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 致富金融(臨時代碼) | |
Carlyle CLO管理有限責任公司 | ||
由卡萊爾投資管理有限責任公司作為其唯一成員。 | ||
通過: | /s/安妮·弗雷德裏克,代理人。 | |
姓名: | 約翰·雷德特 | |
標題: | 致富金融(臨時代碼) |