附錄 10.1

執行版本

第一修正案

到

第七份經修訂和重述的信貸協議

截至2024年7月2日（“第一修正案生效日期”）的第七次修正案（以下簡稱 “修正案”）由根據特拉華州法律正式成立和存在的公司Sm ENERGY COMPANY（以下簡稱 “借款人”）、作為本協議當事方的每家貸款人和作為貸款人管理代理人的富國銀行全國協會（以此類身份）共同制定, 連同以這種身份行事的繼承人, 根據法律規定或下文提及的信貸協議中另有規定,“行政代理人”）、髮卡銀行和Swingline貸款機構。

演奏會

答：借款人、管理代理人和貸款人是截至2022年8月2日的某些第七次修訂和重述信貸協議（在本協議發佈之日之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）的當事方，貸款人根據該協議向借款人或代表借款人提供了某些信貸。

b. 借款人已告知行政代理人和貸款人，它打算從特拉華州有限責任公司XCL AssetCo, LLC、特拉華州有限責任公司XCL Marketing, LLC、特拉華州有限責任公司Wasatch Water Logistics, LLC、特拉華州有限責任公司XCL SandCo, LLC和XCL手中收購被確定為 “資產”（定義見下文）的資產和財產根據該條款，特拉華州有限責任公司Resources, LLC（統稱 “賣方”）作為買方的借款人與賣方之間的截至2024年6月27日的買賣協議（此類協議，“XCL收購協議” 和此類收購，即 “XCL收購”）。

C. 管理代理人、貸款方和借款人已同意對信貸協議進行某些修正和修改，其中更具體地規定了這些修正和修改，並自第一修正案生效之日起生效。

D. 雙方協議如下：

第 1 節定義的條款。信貸協議中定義但本修正案中未定義的每個大寫術語應具有信貸協議中該術語所賦予的含義。除非另有説明，否則本修正案中的所有章節參考均指信貸協議。

第 2 節。修正案。根據本修正案中包含的陳述、保證、承諾和協議，在滿足本修正案第 3 節規定的先決條件的前提下，應按照本第 2 節規定的方式對信貸協議進行修訂，自第一修正案生效之日起生效。

2.1 其他定義。特此修訂《信貸協議》第1.02節，按字母順序在其中添加以下定義，其全文如下：

“第一修正案” 是指借款人、行政代理人及其貸款人當事人之間在第一修正案生效之日對第七修正案和重述的信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指2024年7月2日。

“特定XCL收購票據收益” 是指借款人收到的XCL收購票據的淨現金收益，前提是自確定之日起，此類淨現金收益將保留在借款人的資產負債表上，用於為XCL收購的部分收購價格提供資金，並且未以其他方式使用。

“XCL收購” 的含義與第一修正案中該術語的含義相同。

“XCL收購額外債務” 指（a）傳統的無抵押的 “過渡性” 貸款便利，（b）優先無抵押票據或可轉換票據（“XCL收購票據”）或（c）上述內容的任何組合，在每種情況下，僅限於（i）在第一修正案生效日期與第一修正案生效的 XCL 收購協議所定義的 “外部日期” 之間發生的範圍生效日期（但無論如何不遲於2025年7月1日）以及（ii）其收益的預期用途是為部分資金提供資金XCL 收購的購買價格及相關費用。

“XCL收購協議” 的含義與第一修正案中該術語的含義相同。

“XCL收購票據” 的含義與 “XCL收購額外債務” 的定義中該術語的含義相同。

“XCL收購期” 是指從第一修正案生效之日開始，截止於（a）XCL收購完成之日和（b）XCL收購協議終止之日（以較早者為準）的時期；前提是無論如何，XCL收購期應不遲於2025年7月1日結束。

2.2 修訂後的定義。特此修訂並全面重述信貸協議第1.02節中包含的 “貸款文件” 和 “資金債務總額” 的定義，全文如下：

“貸款文件” 指本協議、第一修正案、票據、信用證協議、信用證和證券工具。

“融資債務總額” 是指借款人及其合併受限子公司在任何日期的所有融資債務，在扣除非限制性現金和現金等價物後，每種債務均由借款人及其合併限制性子公司持有。就本定義而言，淨現金和現金等價物金額應為 (a) 如果該日有未償貸款，則金額不超過50,000,000美元以及（b）如果沒有貸款，則無限金額

在該日期尚未償還的債務；前提是，僅出於確定第9.04（a）（vi）條的遵守情況，並且僅在XCL收購期內，“融資債務總額” 應在扣除所有特定XCL收購票據收益後確定；此外，在任何情況下，“融資債務總額” 均不得低於0美元。為避免疑問，根據前一句的但書允許的淨額結算應是對 (a) 和 (a) 條所允許的淨額結算的補充，但不得重複

前一句的 (b)。

2.3 對信貸協議第 3.04 (e) 節的修訂。特此修訂並重述信貸協議第 3.04 (e) 節的第一句全文，全文如下：

(e) 超額現金餘額。如果在任何循環信貸風險敞口尚未償還期間，貸款方擁有的現金或現金等價物（現金抵押品除外）總額超過貸款方選擇承諾總額（不包括（A）現金的百分之十（10％），供任何貸款方根據第9.04（b）節用於贖回其他債務，這是一項具有約束力且可強制執行的承諾，即在十 (10) 之內贖回此類其他債務) 工作日；前提是根據本條款 (A) 不包括的現金不得超過十 (10)任何時候連續工作日，(B) 貸款方的現金，即非關聯第三方根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力且可執行的買賣協議在託管中持有的購買價格存款，該協議中包含有關支付和退還此類押金的慣例條款；(C) 貸款方的現金（不包括下文 (D) 和 (E) 條規定的現金），供任何貸款方在五 (5) 內使用) 根據該貸款方收購的財產支付購買價款的工作日與非關聯第三方簽訂的具有約束力且可強制執行的買賣協議，其中包含有關支付此類購買價格的習慣條款；前提是，根據本條款 (C) 排除的現金不得超過五年

(5) 任何時候連續工作日，(D) 借款人根據本協議進行的借款的現金收益，前提是此類現金收益保留在借款人的資產負債表上，用於為XCL收購的部分購買價格提供資金，並且未以其他方式使用；前提是，根據本條款 (D) 排除的現金在自適用借款之日起的三十 (30) 天內不得扣除，以及 (E)) 所有特定XCL收購票據收益）（此類超出部分為 “超額現金”），在以下範圍內，借款人應貸款方有任何多餘的現金，不遲於第五（5）個工作日的當天結束時，（i）以等於該金額的金額預付借款

超額現金以及（ii）如果在預付所有此類借款後仍有剩餘現金並且存在任何信用證風險，則代表貸款人向行政代理人支付一筆金額，金額等於（x）剩餘的超額現金和（y）信用證風險敞口金額中較低者，該金額應作為現金抵押品持有，如第2.08（j）節所規定。

2.4 對信貸協議第 9.02 (i) 節的修訂。特此修訂並重述信貸協議第9.02（i）節的全部內容，全文如下：

(i) (i) 與現有優先票據有關的債務以及 (ii) 借款人的其他無抵押優先債務或無抵押次級債務；前提是，

本條款 (ii)，(A) 此類債務的預定到期日不得早於本協議規定的到期日至少一百八十 (180) 天（且與此類債務相關的任何允許的額外債務文件均不得包含）；前提是，儘管本條款 (A) 中有上述規定，(x) 如果XCL收購額外債務是慣常的 “過渡” 貸款機制，則可能有在到期日之前的預定到期日，只要該預定到期日至少為 364 天在此類債務發生之日之後，以及

(y) 管理XCL收購票據的文件可能包含與XCL收購未能在指定日期之前完成有關的慣常特殊強制性贖回條款，(B) 此類債務的產生或發行生效後，借款人應立即遵守第9.01條（在財務報表已經或必須提交的最近滾動期內，息税折舊攤銷前利潤等於息税折舊攤銷前利潤）根據第 8.01 (a) 條或第 8.01 (b) 節) 和 (C) 立即交付在生效日之後發行任何此類債務（本金不超過12億美元的XCL收購額外負債除外）（包括根據適用於現有優先票據的適用允許額外債務文件對現有優先票據的任何增加或發行的任何其他無抵押優先票據，在每種情況下，在根據本條款（ii）增加和/或發行生效日期之後），借款基礎應減少等於二十的金額本金總額的百分之五 (25%)這樣的債務。儘管本第 9.02 (i) 節有任何相反的規定，但對於 (x) 為基本同時再融資或替換任何當時未償還的現有優先票據或其他允許的額外債務而產生或發行的任何數額的允許再融資債務的借款基礎不得減少或減少（為避免疑問，在每種情況下，不超過 (I) 該再融資或替換之前未償還的許可額外債務的總本金總額此類再融資或置換加上 (II) 和支付與此類交易或再融資相關的任何慣常費用和開支（包括保費）所需的金額，或（y）任何金額的允許額外債務（或其允許的再融資債務），借款人根據本條款（y）選擇將其用於預付貸款的淨收益；前提是（I）此類預付款與借款人收到此類許可的淨收益基本同時發生

額外債務（或其允許的再融資債務），（II）借款人應根據第3.04節向管理代理人發出預付款通知，説明其選擇根據本條款（y）預付貸款，（III）根據第2.06（d）節，選擇承諾總額應自動減去此類預付款的本金，以及（IV）此類預付款的本金應為金額這是1,000,000美元的整數倍數，不少於500萬美元。

2.5 對信貸協議第 9.03 節的修訂。特此對信貸協議第9.03節進行修訂，在信貸協議第 (g) 條之後添加了新條款 (h)，其全文如下：

(h) 僅因根據XCL收購票據發行文件（如果適用）向託管發放此類收益而對XCL收購票據的收益進行抵押的留置權。

2.6 對信貸協議第 11.08 節的修訂。特此修訂信貸協議第11.08節，將提及的 “Vinson & Elkins L.L.P.” 改為 “保羅·黑斯廷斯律師事務所”。

第 3 節先決條件。本修正案自行政代理人收到以下文件並滿足本第 3 節規定的其他條件之日起生效，每項條件的形式和實質內容均應使行政代理人合理滿意：

3.1 同行。行政代理人應已收到由借款人和多數貸款人正式簽訂的本協議對應物，這些對應方可以通過第5.3節所述的方式交付（或者，如果任何一方未收到被執行的對應方，則可通過該方發出的電子郵件、傳真或其他書面或電子確認書面或電子確認書，證明該方執行本協議的對應方）。

3.2 費用和開支。根據信貸協議第12.03（a）條，借款人應向行政代理人支付所有費用和開支，包括根據本修正案或與本修正案相關的應付給行政代理人和貸款人的合理的自付費用。

3.3 無違約或借款基礎不足事件。不得發生任何持續的違約事件，循環信貸風險敞口總額不得超過借款基數。

3.4 其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的其他文件。

為了確定是否滿足本第 3 節規定的條件，簽署本修正案的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本第 3 節要求貸款人同意或批准或讓貸款人接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人應該

在第一修正案生效日期之前已收到該貸款人的通知，明確表示反對該修正案。行政代理人應將第一修正案的生效日期通知借款人和每位貸款人，此類通知具有決定性和約束力。

第 4 節重申現有的陳述和保證。借款人特此

(a) 承認本修正案和信貸協議的條款；(b) 批准並確認其作為當事方的每份貸款文件規定的義務並承認其在這些文件下的持續責任，並同意其作為當事方的每份貸款文件仍然完全有效；(c) 向截至本修正案條款生效之日貸款人代表和保證：(i) 借款人參與的每份貸款文件中包含的所有陳述和保證自第一修正案生效之日起，在所有重要方面（或者，如果已經根據重要性、重大不利影響或類似的限定條件，則在所有方面都是真實和正確的）（除非任何此類陳述或擔保僅與較早的特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有重大方面（或者，如果已經根據重要性、重大不利影響或類似的限定條件，則在所有重要方面都是真實和正確的）所有方面）截至較早的日期）；(ii) 沒有違約或違約事件

已經發生並仍在繼續，總循環信貸風險敞口不超過借款基數；(iii) 自根據信貸協議第8.01（a）條發佈最新資產負債表之日起，未發生任何重大不利影響；（iv）借款人執行、交付和履行本修正案屬於借款人的公司權力範圍，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需同意或批准，或向任何政府機構、機構或官員申報，不得違反任何提供適用法律或對借款人或任何其他貸款方具有約束力的任何協議，除非違反協議的行為合理預計不會產生重大不利影響；以及 (v) 本修正案構成了可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的借款人義務，但以下情況除外：(A) 其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律的限制，以及 (B) 本修正案的可用性公平補救措施可能受到公平的限制普遍適用的原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

第 5 部分。雜項。

5.1 確認。在本修正案生效後，信貸協議（經本修正案修訂）的條款將根據其條款保持完全效力和效力。本修正案將構成貸款文件。

5.2 無豁免。行政代理人或貸款方對本修正案的執行，以及行政代理人或貸款人或其官員與本修正案有關的任何其他作為或不作為，均不應被視為行政代理人或貸款人對第一修正案生效日當天或之後可能存在的任何違約或違約事件的豁免，這些違約或違約事件可能發生在第一修正案生效日期之前，也不得將來根據信貸協議和/或其他貸款可能發生在第一修正案生效之日或未來可能發生的任何違約或違約事件文件。同樣，本修正案中的任何內容均不得以任何方式直接或間接地：(a) 損害、損害或以其他方式對行政代理人或貸款人隨時就任何違約或違約事件行使與貸款文件有關的任何權利、特權或補救措施的權利產生不利影響，(b) 除非本文另有規定，修改或更改信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書的任何條款，或 (c) 構成任何交易過程或改變任何交易的其他依據借款人的義務或行政代理人或貸款人根據信貸協議、其他貸款文件或任何其他合同或文書享有的任何權利、特權或補救措施。本修正案中的任何內容均不得解釋為行政代理人或貸款人對任何違約或違約事件的同意。信貸協議中凡提及 “本協議”、“下文”、“本協議”、“此處” 或任何其他類似含義的詞語均指並指經修訂的信貸協議，任何其他貸款文件中提及信貸協議或任何類似含義的文字或詞語均指對經修訂的信貸協議的引用。

5.3 同行。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括.pdf）交付本修正案的簽名頁應與交付本修正案的手動簽署頁一樣有效。與本修正案和本文所設想的交易有關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種文件都應具有相同的法律效力，

在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定的範圍內，作為手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。

5.4 費用。根據信貸協議第12.03節的規定，在遵守其中規定的限制的前提下，借款人特此同意按需支付行政代理人在談判、準備和執行本修正案及所有相關文件時產生的所有合理的自付費用，包括但不限於外部律師的合理費用、收費和支出。

5.5 繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

5.6 可分割性。本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在不影響本協議或其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

5.7 沒有口頭協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件以及與應付給行政代理人的費用有關的任何單獨的信函協議構成本協議雙方之間與本修正案及其標的有關的完整合同，並取代先前與本協議及其標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表本協議及其各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

5.8 適用法律。本修正案（包括但不限於本修正案的有效性和可執行性）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[待關注的簽名頁面]

本協議各方已使本修正案正式生效，自上述首次撰寫之日起生效。