美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）

SM 能源公司公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號： (303)861-8140

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）。):

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年7月2日，Sm Energy Company（以下簡稱 “公司”）與作為貸款人管理代理人的富國銀行、全國協會以及作為信貸協議當事方的其他每家貸款機構簽訂了第七次修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）的第一修正案（“第一修正案”），以促進公司購買Uinta的所有權利、所有權和權益盆地石油和天然氣資產歸特拉華州有限責任公司XCL AssetCo, LLC、特拉華州XCL Marketing, LLC所有有限責任公司、特拉華州有限責任公司Wasatch Water Logistics, LLC、特拉華州有限責任公司XCL SandCo, LLC和特拉華州有限責任公司XCL Resources, LLC（特拉華州有限責任公司）（“XCL收購”）。

除其他外，第一修正案規定，修訂信貸協議的某些條款，(i) 允許公司承擔一定的債務，為XCL收購的收購價格提供資金，在第一修正案發佈之日起至XCL收購結束期間不考慮優先無抵押或可轉換票據收益的方式，以確定與限制性付款有關的某些契約的遵守情況；(ii) 限制公司的某些契約的遵守情況；(ii) 限制公司的某些契約避免維持多餘的現金餘額，以允許信貸協議下的借款和/或優先無抵押票據的發行（僅限此類借款或收益用於為XCL收購的部分收購價格提供資金）；（iii）限制債務產生或加快信貸協議規定的到期日，允許根據傳統過渡貸款機制進行借款和/或發行帶有特殊強制性贖回條款的優先無抵押票據；以及（iv）禁止發生這種情況的留置權，以便允許留置權抵押下述人的收益向託管機構發行的優先無抵押票據。

前面對第一修正案及其所設想的交易的描述並不完整，參照第一修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將上文第10.1項中規定的有關第一修正案的信息納入此處。第一修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入本第2.03項。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。