美國

證券和 交易所佣金

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在提交的報表中的信息 根據

TO § 240.13d-1 (a) 及其修正案已提交 依照

§ 240.13d-2 (a)

（第2號修正案）¹

RiskOn國際， 公司

（發行人名稱）

普通股，面值0.001美元

（證券類別的標題）

27888N406

（CUSIP 號碼）

米爾頓 C. Ault，III

AULT 聯盟， 公司

11411 南方 高地公園大道，240號套房

拉斯維加斯， 內華達州 89141

(949) 444-5464

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024 年 6 月 13 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人以前有 就附表13G提交了一份聲明，報告了本附表13D所涉的收購，之所以提交本附表，是因為 在 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 中，選中以下複選框。

注意： 時間表已提交 紙質格式應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 用於 要向其發送副本的其他各方。

_____________

¹ 這個 本封面的其餘部分應填寫，供舉報人首次在本表格上提交有關該主題時填寫 證券類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

所需的信息 就證券交易所第18條而言，本封面的其餘部分不應被視為 “已提交” 1934年法案（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受所有其他條款的約束 該法案（但是， 看到 這 注意事項)。

本修正案第 2 號（“修正案”） 第 2 號”）修訂並補充了下列簽署人於 2023 年 3 月 10 日提交的附表 13D，並於 2023 年 11 月 17 日修訂 （“附表13D”）。除非本第2號修正案中另有規定，否則附表13D中的所有項目均保持不變。 本第 2 號修正案中使用的所有大寫術語以及此處未另行定義的所有大寫術語均具有附表中此類術語所賦予的含義 13D。提交本第2號修正案的目的除其他外，是為了反映發行人導致的實益所有權的變化 （定義見下文）自2024年6月13日起從納斯達克資本市場（“交易所”）退市， 這使得已發行和流通的優先股能夠轉換為更多數量的股份（如下所示） 已定義）。發行人從交易所退市後，與優先股轉換相關的封鎖條款是 聯交所要求的，已不再適用。

特此修訂附表 13D 第 1 項 並全文重述如下:

本聲明涉及 內華達州公司RiskON International, Inc. 的普通股，每股面值0.001美元（“股份”）（ “發行人”）。發行人主要行政辦公室的地址為南高地公園大道11411號套房 240，內華達州拉斯維加斯 89141。

特此對附表13D的第2項進行修訂和重述 其全部內容如下：

(a) 這個 聲明由以下人員提交：

上述每一項都是 被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。每份報告 個人是該聯合申報協議的當事方，該協議作為附錄99.1附後。因此，申報人特此提出 提交聯合附表13D。

在附表 A 中列出 本文附件（“附表A”）是姓名和目前的主要職業或就業情況、主要營業地址 以及AAI執行官和董事的公民身份.據舉報人所知，除非另有規定 本文規定，附表A所列人員均未實益擁有發行人的任何證券，也未成為任何合同的當事方， 協議或諒解需要在此處披露。

在附表 B 中列出 本文附件（“附表B”）是姓名和目前的主要職業或就業情況、主要營業地址 以及Ault Lending執行官和董事的公民身份。據舉報人所知，除了 如本文另有規定，附表b所列人員均未實益擁有發行人的任何證券，也未成為當事方 適用於此處要求披露的任何合同、協議或諒解。

載於附表 C 本文附件（“附表C”）是姓名和目前的主要職業或就業情況、主要營業地址 以及A＆C執行官和董事的公民身份。據申報人所知，除非 本文另有規定，附表C所列人員均未實益擁有發行人的任何證券，也未成為發行人的任何證券的當事方 需要在此處披露的任何合同、協議或諒解。

(b) 該 AAI和A＆C的主要營業地址是南高地公園大道11411號，240號套房，內華達州拉斯維加斯89141。校長 Ault Lending的營業地址是加利福尼亞州科斯塔梅薩市南海岸大道940號200套房 92626。先生的主要營業地址。 Ault、Spaziano、Gintz 和 Smith 是 AAI，11411 南高地公園大道，240 號套房，內華達州拉斯維加斯 89141。校長 Nisser 先生的營業地址是 c/o AAI，122 E. 42^nd 街，50^th 樓層，套房 5000，紐約，紐約 10168。

(c) AAI 是一家多元化的控股公司，通過收購被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來追求增長。 通過其全資和多數股權子公司和戰略投資，Ault Alliance擁有並運營一個數據中心 它開採比特幣，為新興的人工智能生態系統和其他行業提供託管和託管服務， 並提供支持各種行業的關鍵任務產品，包括元界平臺、石油勘探、起重機 服務、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、酒店運營和紡織品。每個人的主要業務 的Ault Lending和A＆C正在投資證券。奧爾特先生的主要職業是擔任執行主席 AAI 的。尼瑟先生的主要職業是擔任AAI的總裁兼總法律顧問。主要職業 的斯帕齊亞諾先生擔任發行人的首席執行官。金茨先生的主要職業是擔任 AAI 首席技術官。史密斯先生的主要職業是擔任C級執行顧問。

(d) 沒有 在過去五年中，舉報人或附表A或C中列出的任何人均在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規行為或類似的輕罪).

(e) 沒有 在過去五年中，舉報人或附表A或C中列出的任何人曾是某人的民事訴訟的當事方 具有管轄權的司法或行政機構，因此此類訴訟已經或正在受一項判決、法令的約束 或禁止未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動的最終命令，或 發現任何違反此類法律的行為。

(f) AAI 和 A&C 均根據特拉華州的法律組織。Ault Lending 是根據加利福尼亞州法律組織的。 奧爾特先生、斯帕齊亞諾先生、金茨先生和史密斯先生均為美利堅合眾國公民。尼瑟先生是瑞典公民。這個 附表A或C所列人員的公民身份載於附表A或C中。

特此修訂附表 13D 第 3 項 並全文重述如下:

該系列的703股股票 Ault Lending目前擁有的可轉換可贖回優先股以703萬美元的價格從發行人手中收購 資本。Ault Lending擁有的388,661股股份是用其營運資金購買的。Ault Lending的總支出為366,615.78美元 用於購買股票。Ault Lending擁有的其餘487,814股股票是在轉換系列股票時收購的 可轉換的可贖回優先股，以及作為支付A系列可轉換股票的股息而獲得的股息 可贖回的優先股。

擁有的42,000股股票 由A＆C用其營運資金收購。A＆C共花費了2,057.50美元購買股票。

該系列的8,637.50股 b 向其發行了AAI擁有的可轉換優先股，以換取AAI擁有的Bitnile.com公司的普通股 根據2023年2月8日的股票交易協議。b系列可轉換優先股的剩餘583.24股股份 AAI擁有的發行以代替現金支付b系列可轉換優先股的股息。這樣的安排是 在項目6的第二和第三段中進行了進一步的詳細討論，並以引用方式納入此處。考慮 兑換AAI擁有的b系列可轉換優先股的股票價值為8,637.50美元（按初始購買價格計算） Bitnile.com, Inc. 的普通股）。

325、150、65、90 和 5 分別由奧爾特、尼瑟、斯帕齊亞諾、金茨和史密斯先生擁有的C系列可轉換優先股的股票發行給 根據規定，這是為了換取奧爾特、尼瑟、斯帕齊亞諾、金茨和史密斯先生擁有的Bitnile.com公司的普通股 2023 年 2 月 8 日的《股票交易協議》。C系列可轉換優先股剩餘的21.95、10.13、4.22、5.91和0.34股股份 分別由奧爾特、尼瑟、斯帕齊亞諾、金茨和史密斯先生擁有的股票發行以代替現金支付股票股息 C系列可轉換優先股。項目第二和第三段進一步詳細討論了此類安排 6 並以引用方式納入此處。交易所持C系列可轉換優先股股份的對價 作者：奧爾特、尼瑟、斯帕齊亞諾、金茨和史密斯先生的價值分別為325美元、150美元、65美元、90美元和5美元（根據首次購買量計算） Bitnile.com公司普通股的價格）。

的603.44股股份 向AAI發行了AAI擁有的D系列可轉換優先股，以換取取消15,085,930.69美元的現金透支 根據2023年11月14日的證券購買協議，AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期間向發行人提供。 AAI擁有的其餘38.6472股D系列可轉換優先股的發行以代替現金支付股息 D系列可轉換優先股的股票。項目6的第七段進一步詳細討論了此類安排 並以引用方式納入此處。

購買的7,000股股票 由米爾頓·奧爾特，三世是用個人資金購買的。奧爾特先生共花費了3,049.96美元購買股份。

特此修訂附表 13D 第 5 項 並全文重述如下:

總百分比 此處報告的每位申報人擁有的股份是基於32,666,241股已發行股份，即股票總數 根據發行人向申報人報告，截至2024年7月5日的未償還債務。

百分比：96.50%

2。共同的投票權或指揮權 投票：877,472,192

3.處置或指揮的唯一權力 處置：0

4。共享處置權或指揮權 處置情況：877,472,192

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指揮權 投票：1,669,623

3.處置或指揮的唯一權力 處置：0

4。共享處置權或指揮權 處置情況：1,669,623

百分比：小於 1%

2。共同的投票權或指揮權 投票：42,000

3.處置或指揮的唯一權力 處置：0

4。共享處置權或指揮權 處置情況：42,000

百分比：96.51%

2。共同的投票權或指揮權 投票：877,514,192

3.處置或指揮的唯一權力 處置量：7,000

4。共享處置權或指揮權 處置情況：877,514,192

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指揮權 投票:0

3.處置或指揮的唯一權力 處置情況：1,715,656

4。共享處置權或指揮權 處置：0

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指揮權 投票:0

3.處置或指揮的唯一權力 處置情況：1,715,656

4。共享處置權或指揮權 處置：0

百分比：4.99%

2。共同的投票權或指揮權 投票:0

3.處置或指揮的唯一權力 處置情況：1,715,656

4。共享處置權或指揮權 處置：0

百分比：1.31%

2。共同的投票權或指揮權 投票:0

3.處置或指揮的唯一權力 處置情況：432,194

4。共享處置權或指揮權 處置：0

本附表 13D 的提交不應是 就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，被視為承認申報人是 發行人未直接擁有的任何證券的受益所有人。具體而言，每位舉報人 宣佈放棄對本文報告的他或其不直接擁有的證券的實益所有權。

特此修訂附表 13D 第 6 項 並全文重述如下:

開啟 2022年6月8日，Ault Lending與發行人簽訂了證券購買協議，根據該協議，發行人出售了Ault Lending 1,200股A系列可轉換可贖回優先股、102,881股股票和經修訂的購買股票的認股權證（“認股權證”） 總收購價為1200萬美元。根據A系列可轉換可贖回優先股的指定證書 經修訂後，A系列可轉換可贖回優先股的每股股票的規定價值為10,833.33美元，可轉換為 轉換價格等於 (1) 30.00 美元和 (2) (A) 10 天每日交易量加權平均值的 80% 中較高者的股票 價格和 (B) 7.50 美元。A系列可轉換可贖回優先股可能不是 如果這種轉換會使Ault Lending受益擁有發行人總股份數的4.99％以上，則進行轉換 在轉換時表現出色。雙方取消了認股權證，自2022年11月14日起生效。

開啟 2023年2月10日，AAI與發行人簽訂了股票交易協議（“協議”），根據該協議 AAI同意向發行人出售AAI子公司Bitnile.com公司（“Bitnile.com”）的所有已發行股本， 其中約86％由AAI持有，其餘14％由少數股東（“少數股東”）擁有， 以及由Bitnile.com實益擁有的Earnity, Inc.（“Earnity”）的證券，其比例約為 截至協議簽署之日，Earnity未償還股權證券的19.9％（“交易”）。

開啟 2023年3月6日，交易完成，發行人收購了Bitnile.com及其在Earnity中的所有權。作為收購的對價， 發行人向AAI發行了8,637.5股發行人新指定的b系列可轉換優先股（“系列”） b) 和發行人向少數股東發行的新指定的C系列可轉換優先股1,362.5股 （“C系列優先股”，與b系列優先股一起稱為 “優先股”）。這個 b系列優先股和C系列優先股的規定價值均為每股10,000美元（“規定價值”）， 發行人發行的優先股的合併申報價值為1億美元。C系列可轉換優先股可能 如果此類轉換會導致申報人實益擁有股份總數的4.99％以上，則不予轉換 轉換時未償還的發行人的百分比。此外，根據交易所的規章制度，尚待批准 發行人股東的交易，優先股合計受19.9％的實益所有權限制 (連同其他實益持有的證券).自2024年6月13日起，發行人從聯交所退市後， 該封鎖條款已不再適用。

依照 到b系列優先股和C系列優先股的權利、優先權和限制的指定證書， 經修訂（統稱為 “優先股證書”），每股優先股均可轉換為 股票數量通過將規定價值除以0.1235美元（“轉換價格”）來確定。轉換價格 將受到某些調整，包括如果發行人完成由此產生的合格融資，則可能進行向下調整 以低於當時有效的轉換價格的每股價格獲得至少25,000,000美元的總收益。的持有者 從發行到十週年紀念日，優先股將有權以每年規定價值的5％的利率獲得股息 發行量（“股息期限”）。在股息期限的前兩年，股息將額外支付 優先股而不是現金，此後的股息將以額外的優先股或 每位持有人可以選擇現金。如果發行人未能按照優先股證書的要求支付股息，則股息 只要這種違約行為持續存在且未得到糾正，利率就會提高到12％。每股優先股還將有一股 發行人發生清算、控制權變更事件、解散或清盤時可獲得11,000美元的清算優先權，並將 除b系列優先股和C系列優先股外，其排名高於發行人所有其他股本 排名將相等。根據優先股證書的規定，每股優先股都有權使用股票進行投票。 除了授予AAI的與修訂或豁免各種否定契約有關的某些權利外，條款、權利、優惠等 而且優先股證書的限制基本相同。

這個 如果發行人向優先股提供更多證券，協議為優先股持有人提供了最優惠國家的權利 只要優先股仍在流通，條件就會優於優先股。

開啟 2023年11月14日，發行人與AAI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議 發行人向AAI 603.44股出售了新指定的D系列可轉換優先股（“D系列優先股”） 總收購價為15,085,930.69美元（“D系列交易”）。D輪交易於11月完成 2023 年 15 日（“截止日期”）。購買價格是通過取消15,085,930.69美元的現金來支付的 AAI 在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 9 日期間向發行人提供的預付款。

這個 權利、優惠和限制指定證書中規定的D系列優先股的條款 D系列可轉換優先股（“D系列證書”）。D系列優先股各有一股 每股價值為25,000美元（“D系列規定價值”）。根據D系列證書，每個D系列都是首選 股票可轉換為一定數量的股份，通過將D系列的規定價值除以0.1235美元（“D系列轉換”）來確定 價格”）。如果以每股價格發行股票，則D系列轉換價格可能會進行調整 低於當時有效的D系列轉換價格，也低於慣常的股票拆分、股票分紅、組合或類似價格 事件。

這個 D系列優先股持有人有權按發行後每年D系列規定價值的10％的利率獲得股息 直至2033年11月14日（“D系列股息期限”）。在D系列股息期限的前兩年中，分紅 發行人可以選擇以額外的D系列優先股而不是現金支付，此後將派發股息 可根據多數股東的選擇以額外的D系列優先股或現金支付。如果發行人未能派息 按照D系列證書的要求付款，只要違約仍在繼續，股息率將提高到15％ 而且未固化。在清算和控制權變更的情況下，每股D系列優先股還有25,000美元的清算優先權 發行人的事件、解散或清盤，並排在發行人所有其他股本的優先地位，但不是 現有的優先股，D系列優先股的排名應與之相同。每個 D系列優先股有權在轉換後的基礎上進行投票，股票為 每股0.9張選票的比率，D系列優先股可轉換成該股票。

在 此外，只要D系列優先股中至少有25％仍在流通，AAI就必須對某些公司表示同意 事件，包括重新分類、基本交易、股票贖回或回購、董事人數的增加， 以及股息的申報或支付，此外，發行人還受某些負面承諾的約束，包括反對的承諾 發行額外的股本或衍生證券，承擔債務，參與關聯方交易，出售 價值超過50,000美元的房產，更改董事人數，並終止任何子公司的業務， 遵守某些例外和限制。

這個 如果發行人提供更優惠的證券，SPA向優先股持有人提供最優惠的國家權利 只要D系列優先股仍在流通，期限將高於D系列優先股。在 SPA 下，而任何系列 D 優先股已流通，禁止發行人贖回、申報或支付已發行證券的股息 D系列優先股除外。此外，最高人民會議禁止發行人按每股價格發行或修改證券 低於 D 系列轉換價格，或進行浮動利率交易，期限為 (i) 四 (4) 年中較早者 從截止日起以及（ii）AAI持有少於250股D系列優先股之日起。

2024 年 7 月 8 日，《報告》 個人簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意代表他們每個人共同申報 附表13D中有關發行人證券的聲明。本協議的副本作為附錄附於此， 以引用方式納入此處。

特此修訂附表 13D 第 7 項 並全文重述如下:

簽名

經過合理的詢問和 據其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整的 而且正確。

日期：2024 年 7 月 8 日

安排 A

Ault Alliance 的官員和董事， 公司

附表 b

Ault Lending的高級管理人員和董事， 有限責任公司

附表 C

Ault & 的高級管理人員和董事 公司，Inc.

-23-