展示 10.1

貸款協議

此貸款協議（以下簡稱“本協議”）於2024年7月3日（“生效日期”）由Yehuda Nir（地址為_____________）（以下簡稱“放款人”）與Koligo Therapeutics INC.，一家肯塔基州美國公司（以下簡稱“借款人”），Orgenesis Inc.的全資子公司，一家內華達州美國公司（以下簡稱“ORGS”），（放款人和借款人各自為“當事方”，合稱“各方”）。

鑑於，放款人希望以貸款的方式向借款人提供資金，用於借款人的營運資金和持續經營，借款人希望接受這樣的資金用於借款人的營運資金和持續經營。

因此，雙方再此確認並同意遵守本協議以下條款，以及其他有關的協議。

1. 資金。放款人已承諾根據本協議的條款以貸款的方式提供200萬美元的資金，分兩期100萬美元，第一期貸款將於2024年7月3日或之前貸入，第二期將於2024年7月8日或之前貸入（以下簡稱“貸款金額”）。

2. 貸款;封存。

(a)貸款條款。放款人應向借款人提供貸款金額，借款人應從放款人處借入貸款金額。貸款金額將以年利率10％的簡單利息計算，並且每筆分期付款最遲在收到款項後90天內到期，但放款人有權自行決定延期。貸款金額可以在任何時候全部或部分提前還清，無需事先獲得放款人的書面批准。

(b)封存。貸款的封存將於生效日期或以後的某個日期，時間和地點（“封存”）進行，如放款人和借款人在書面上同意的其他日期，時間和地點。 封存後，放款人和借款人各將向另一方提供完全執行的本協議版本。 完成封存後，放款人將根據借款人提供的匯款指示將貸款金額通過電匯方式轉入借款人的銀行賬户。

3. 資金用途。借款人應將貸款金額用於其營運資金和融資需求（以下簡稱“目的”）。

4. 違約事件。

(a) 以下事項將構成違約事件（以下簡稱“違約事件”）:

i. 借款人申請破產或其他破產程序，或任何破產法律中的程序開始予以執行。一旦出現上述情況且在60天內未被駁回，則視為違約事件。借款人完全停止或暫停經營業務或變成了資不抵債並已書面承認，無法按期償還其債務或負債；

ii. 借款人違反（與支付違約不同的）任何重大承諾的違約事件，未在接到書面通知後30天內加以修復；

iii. 法院作出命令、判決或裁定，未經借款人申請、批准或同意，批准尋求借款人重組，或指定借款人的接管人，受託人或清算人或借款人全部或實質部分資產的受託人，受託人或清算人，並且上述命令、判決或裁定將長達90個連續日未被取消。

借款人未能按期償還本金，並且在收到借款人書面通知後，這種失敗持續十個營業日；或

如果ORGS將其現任首席執行官更換為另一任委任人，而不經出借人的明確書面確認。

（b）如果在任何時候發生違約事件，則本協議項下的所有債務應立即到期支付，無需出示，要求或抗議，出借人對此一切皆予以放棄，或構成借款人違反任何適用法律條款的重大違約或違反任何協議或債券的規定，根據該借款人是該協議的當事方或受其約束的協議。

5。陳述與保證。 借款人向放款人（根據下面的識別，放款人向借款人）保證並作出陳述：

（a）借款人依據以色列國家法律合法成立並保持有效地存在，處於正常狀態。借款人具有進行本協議所述交易的全部權力和授權，並且借款人對本協議的履行不違反任何適用法律的規定，並且不會構成違反任何協議或債券的重大違反或構成違約。借款人是本協議的一方或受其約束，其履行不違反任何適用法律的規定。

（b）借款人已經進行了所有必要的行動，以授權借款協議的執行和履行。 借款協議已由借款人和放款人簽署和交付，借款協議是借款人和放款人的法律、有效和約束義務，並且根據其條款對借款人和放款人完全可執行。

（c）除了法律引起的任何留置權之外，不存在任何現有的抵押權、負債、擔保權、抵押或任何其他性質的第三方權利，其性質高於未償還貸款金額。

6.放棄；不可議付。借款人及其各個法定代表，特此放棄支付到期的呈現，權利的擠兑、未付款的通知、不支付的通知、不兑現的抗議、對此協議的抗議的通知以及與該協議有關的交付、接受、履行、違約或執行債務的所有其他通知。本協議不可議付。

7.不得設定擔保。任何時候，未償還的貸款金額應排名並被視為與借款人的任何其他債務同等或優先級，除非出借人根據出借人的唯一和絕對酌情書面意見另有規定。 借款人特此同意、保證並承諾，不會允許任何債務、留置權、擔保權、抵押或任何其他性質的第三方權利超過未償還貸款金額，除了法律引起的任何留置權和業務的正常程序。

8.進一步保證。各方應履行進一步行為並執行進一步文件，以合理地進行本協議的規定並使之充分生效。

9. 其他事項。

（a）全協議;修改。本協議構成各方間就本文所述事項的全部關係，取代了各方就此之前的所有書面和口頭溝通。 本協議的任何條款或條件修改、修訂或豁免必須得到借款人和放款人的書面同意。 根據本節9（a）生效的任何修正案均對所有各方及其各自的繼任方和受讓人具有約束力。

（b）適用法律;司法管轄。本借款協議應依據以色列國家法律進行解釋和適用，不考慮其衝突法規定。 如果因或與本協議有關的任何爭議和/或索賠（“爭議”）而發生，各方同意誠意努力協商解決該爭議。 如果任何這種爭議在接到一方向另一方發送爭議的書面通知後的四十五（45）天內未能得到各方解決，則應將該爭議排他地提交給特拉維夫 - 雅法的有權法院，並且各方默認在該法院的個人管轄權和訴訟地點獲得協議。

（c）通知。本借款協議要求發送給本借款協議各方的所有通知和其他溝通必須為書面形式，並通過傳真或郵寄掛號或認證郵件、或以其他方式由手遞或信使交付。 根據本借款協議發送的任何通知，應在以下情況下生效：（i）如果郵寄，自郵寄後七（7）個營業日起至各方簽名下方所示的地址；（ii）如果通過信使發送，即交付時；（iii）如果通過電子郵件發送，在傳輸和電子確認接收後立即生效，或者在（如果在非營業日傳輸和接收）傳輸和電子確認接收後的第一個營業日。

（d）轉讓;放棄。未經放款人事先書面同意，借款人不得轉讓本借款協議。 出借人可以在不需要借款人事先書面同意的情況下轉讓本貸款協議。 本借款協議對各方的繼任者、受讓人和代表均具有約束力。 任何方未行使任何違反或不履行本借款協議條款的權利、權力或救濟，不得視為豁免其他違反或不履行此前或此後發生的任何違約或違反。所有的救濟均應累加，而不是替代。

（e）可分性。如果根據有管轄權的法院裁定，本借款協議的任何條款根據適用法律無法執行，則應從本借款協議中排除該條款，並將本借款協議的餘下部分按照在不排除該條款的情況下解釋，並根據其條款可全面執行；但前提是，在此種情況下，該協議應被解釋為以最具有約束力的方式來執行和實施受排除條款影響的含義和意圖，讓歸該管轄法院確定。

（f）副本。本借款協議可以在任何副本中進行簽署，每份副本均被視為原件，但所有這些副本共同構成一份協議。

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證明各方於上述日期簽署本借款協議。

[貸款協議簽署頁 Yehuda Nir.和Koligo Therapeutics股份有限公司之間的貸款協議簽署頁。]