本招股説明書與我們發行的最多11,131,900股普通股股票，每股面值為$0.0001（“普通股”）有關，並可在之前根據“S-1”表格（文件號333-272401）發行給公司的投資者的標的證券行使權利（“權證”）的時間內進行交易。

每個權證以2.00美元的行使價格行使一股普通股。權證發行時立即行使，到期日為2028年6月22日。我們將全部收到權證的行使款項。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上以“DFLI”為標的進行交易，我們的公開認股權證目前在納斯達克資本市場以“DFLIW”為標的進行交易。截至2024年6月20日，我們的普通股收盤價為0.855美元。截至2024年6月20日，我們的公開認股權證收盤價為0.039美元。

我們是根據聯邦適用證券法規定的“新興成長公司”，適用較少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及較高的風險。在做出投資決策之前，請查看我們最近的10-K表格上的“風險因素”，因為此類風險因素可能會在我們提交給證券和交易委員會的後續報告中更新，並隨時可能被其他報告所修改、補充或取代。

證券交易委員會或任何其他監管機構未批准或駁回這些證券，也未判斷此招股書的準確性或充分性。任何表示與此相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的S-3表格的一部分。該招股書涉及我們發行的普通股股份，可行權以行使認股權。我們將收到每股認股權的行權價格。

我們對本招募書中所含信息負有責任，以及我們準備或授權任何自由撰寫招募書。我們未授權任何人提供不同的信息，並對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會在任何禁止發售的司法管轄區內出售這些證券。您不應該假設本招募書中所含的信息除本招股書封面日期外的任何日期都是準確的。

在美國以外的司法管轄區內獲得本招募書及任何適用的自由撰寫招募書的人員，必須瞭解並遵守有關這個發行操作和本招募書及任何適用的自由撰寫招募書在該司法管轄區內的分發的任何限制。

本招股説明書包含了一些文件中包含的某些條款的摘要，但是僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要在其整個文本中都被限定為實際文件。其中一些所提到的文件的副本已被歸檔、將被歸檔或將被作為附錄納入本招股説明書所屬的註冊聲明，並且可以根據下文"附加信息”和“參考某些信息 。

我們還可能提供招募書補充或後生效修正案，以增加、更新或更改本招募書中包含的信息。在投資本招股書所述的任何證券之前，您應該閲讀本招股書和任何適用的招股書補充或後生效修正案，以及我們在本招股書各節中所提到的其他補充信息。附加信息”和“參考某些信息 。

僅為方便起見，本招股書中提到的商標和商品名可能沒有附帶®或™符號，但這樣的參考並不意味着我們不會根據適用法律的規定最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名的權利。

除非上下文另有要求，本招股書中對“Dragonfly”、“公司”、“我們”、“我們”、“我方”及任何相關術語的引用均指Dragonfly Energy Holdings Corp.及其合併子公司。

招股説明書摘要

以下概述了本招股書中的一些信息。它不是完整的，並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的全部信息。在投資本招股書所述的任何證券之前，您應該閲讀本招股書的全部內容，包括第4頁上的“風險因素”部分和該部分所提到的披露、財務報表及相關附註以及其他更為詳細的信息，或參考文獻併入其中。

公司TCB總部位於蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們專有的異基因伽馬三角形T（GD-T）細胞平臺開發新型免疫療法產品。利用GD-Ts的先天能力，我們已經研發出一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗癌症和病毒感染。

我們是一家制造商，專門為包括消費電子、連接設備和智能家電在內依賴持續可靠電力的現代客户（包括休閒車輛（“RV”）、船舶、太陽能、油氣和離網住宅行業），以及工業和儲能市場提供非有毒深循環鋰離子電池，具有專有的、已獲專利的、顛覆性的電池芯片製造和非易燃固態電池技術正在開發中。我們的目標是開發技術，向全球各地提供影響環境的能源儲存解決方案。

我們的電池產品採取雙品牌策略，Dragonfly Energy（“Dragonfly能源”）和 Battle Born Batteries（“戰鬥勝利電池”）。戰鬥勝利品牌產品主要由直銷向消費者銷售，而Dragonfly Energy品牌主要向原始設備製造商銷售。但是，隨着戰鬥勝利品牌的日益普及和知名度的提高，這些電池在OEM客户中變得越來越受歡迎。根據我們的團隊進行的廣泛研究和優化，我們開發了一系列產品，具有專有的電池管理系統和在寒冷温度下使用的內部電池加熱功能，並最近推出了我們獨特的電池通信系統。我們目前從一些可滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立長期合作關係的仔細選擇的供應商那裏採購我們電池中使用的磷酸鐵鋰（LFP）電池芯片。

我們目前在兩個品牌下提供幾條電池產品線，每條線由大小、功率和容量區分，共包括七種不同型號，其中四種帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的轉銷商。這些配件包括來自Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy 和 Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。根據2022年4月22日我們與 Thomason Jones Company，LLC (“Thomason Jones”)及其他當事人簽訂的資產買賣協議，我們還收購了Thomason Jones 的資產，包括Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”），使我們能夠在銷售的系統中包括我們自己的交流發電機調節器。

此外，我們還成功開發出乾電極製造鋰離子電池的創新制造工藝，並且我們正在繼續開發與下一代固態電技術相關的工作。自我們成立以來，我們已經建立了圍繞我們的專有乾電極電池製造工藝的全面專利組合，該工藝消除了傳統方法中使用的有害溶劑和高能耗乾燥爐。這意味着有顯著的環境和成本效益，包括降低能源消耗、更小的空間需求和更低的碳足跡。

我們主要執行辦公室的郵寄地址為 Reno, Nevada, 1190 Trademark Dr. #108，電話號碼為 (775) 622-3448。

新興增長企業

按照1933年證券法修正案（“證券法”）第2(a)條的定義，我們屬於“新興成長型公司”，並獲得了2012年“初創企業計劃法案”（“JOBS法案”）所修改的有關其他非“新興成長型公司”的適用於其他公共公司的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於不必遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》(“薩班斯-奧克斯利法”)第404條關於審計師證明的要求、在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露要求以及豁免未經股東批准的非約束性薪酬投票和任何事先未經批准的金色降落傘支付的要求。如果一些投資者發現我們的證券不夠吸引人，我們的證券的交易市場可能不夠活躍，我們的證券的價格可能更加不穩定。

在以下情況中更早的日期——（1）截至2026年12月31日結束的財政年度（a）我們的年度總毛收入至少為12.35億美元，或（b）我們被視為大型加速申報人，即非關聯人持有的普通股市值在上一財政年度第二財政季度末超過7億美元；以及（2）在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務。本文中對“新興成長企業”的引用應按照《JOBS法案》的含義執行。

小型報告公司

此外，我們是根據《S-K規章》第10（f）（1）項定義的“較小報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少披露義務的機會，包括提供僅有的兩年審計財務報表。我們將一直是“較小的報告公司”，直到（i）我們非關聯人持有的普通股市值在前一年6月30日之前超過2.5億美元，或（ii）在該完成財政年度期間，我們的年收入超過1億美元且非關聯人持有的普通股市值在前一年6月30日之前超過7億美元的財政年度的最後一天。

發行

以下對發售情況的概述包含有關發售和我們證券的基本信息，但不完整。它不包含您可能感興趣的所有信息。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲題為“證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)”

我們正在註冊我們發行的11131900股普通股。該股票可以在行使權利時隨時發行。

普通股發行權證的基礎	11131900股普通股

普通股流通數	截至2024年6月20日，普通股總股本為61148917股

權證的描述	權證的行使價為每股普通股2.00美元，發行後立即行使，並在2028年6月22日到期。每個權證均可行使一股我們的普通股，但如涉及普通股股利、股票分拆、股票組合、重新分類、重組或影響我們的普通股的類似事件的情況下，則相應調整。本招股説明書涉及權證行使時發行的普通股。要更好地理解權證的條款，您應仔細閲讀本招股説明書的“證券描述”部分。您還應閲讀作為包含本招股説明書的註冊聲明的陳列的權證形式。

所得款項的用途	我們將獲得每個按現金行使的權證的行使價格；但是，我們無法預測潛在權證行使的時間或金額。因此，我們沒有將這些練習的任何收益分配給任何特定的目的。因此，所有此類收益將用於營運資金和其他普通公司用途。一些或全部權證可能會到期並從未行使。

風險因素。	請參見“風險因素”以及本招股説明書中的其他信息。在進行投資決策之前，您應閲讀我們最近的10-K表和提交給證券交易委員會的後續報告（均已併入此處），以及本招股説明書中討論的因素。

交易市場和標的代碼	我們的普通股目前在納斯達克資本市場上掛牌，標的代碼為“DFLI”。

除非我們明確説明或上下文另有要求，上述信息截至2024年6月20日，不考慮我們的普通股、認股權證、購買我們的普通股的期權或認股權證或該日期後的行權情況，且不包括：

	●	根據我們的7500萬美元貸款（“貸款”）某些財務實現情況而預留的2500萬股普通股
	●	在Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.首次公開發行（“CNTQ IPO”）時發行的用於定向增發的認股權證所能轉換的1501386股普通股
	●	作為CNTQ IPO的一部分出售的9422519股普通股所能轉換的認股權證
	●	根據我們的貸款向貸款人發行的某些分紅認股權能轉換成現有4440720股普通股
	●	作為發行的一部分發行的11131900股普通股所能轉換的認股權證
	●	在發行中發行的承銷商認股權能轉換成570250股普通股
	●	1996374股普通股的期權
	●	2421002股普通股的限制性股票

投資我們的證券存在高度風險。在購買證券之前，您應該仔細考慮在本招股説明書中參考我們最近的10-K年度報告和任何隨後更新的、在我們的10-Q季度報告和8-K現報告中描述的風險因素。關於這些報告的説明和信息以及您可以找到這些報告的地點，請參見“”。未來可能存在的其他風險目前未知或者我們目前認為其不重要，這些風險有可能在將來對我們的財務狀況、業績、業務和前景產生重大不利影響。附加信息”和“通過參考某些信息進行公司收編。本招股説明書以及本招股説明書中引用的文件包含或者我們的高管和代表可能會不時作出涉及具有重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“期望”、“能夠”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“預算”、“預測”、“潛力”或“持續”或這些語氣的否定形式或其他旨在識別未來情況的類似表述來識別前瞻性陳述。這些陳述僅在本招股説明書的日期發表，並涉及我們認為可能會影響我們業務、財務狀況和業績的未來事件和財務趨勢的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的聲明:

我們成功地增加市場滲透率的能力；我們計劃的可尋址市場沒有如預期增長；可能出現的事件或情況，導致與 THOR Industries 和其附屬品牌（包括 Keystone RV Company）的客户交易未能按時實現預期的收益，包括 Keystone 在2023年7月作出決定，由於其產品需求疲軟並着重於降低成本，將不再把我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是向經銷商和消費者提供這些解決方案作為可選項；我們能夠獲得未來產品銷售收入並能夠實現並維持盈利；我們高級管理團隊中的任何一員或其他關鍵人員的流失；我們與關鍵供應商（包括中國的供應商）的關係喪失；我們與關鍵客户的關係喪失；我們保護專利及其他知識產權的能力；不能成功地優化固態電池或者不能及時地或者根本不能生產出可商業化的固態電池，或者不能達到大規模生產的要求；相關法律法規的變化，包括關税税率的變化或者由於我們沒有正確識別產品應付的關税費用而導致海關要求我們支付額外費用；我們維持Common Stock和公開認股權證在Nasdaq Capital Market的上市可能受到影響；其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩或通貨膨脹壓力）可能對我們產生不利影響。

以上內容並不代表此處包含的前瞻性聲明可能涵蓋的所有事項或我們面臨的風險因素，這些風險因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明不一致。可能會影響我們結果的因素包括但不限於，本招股説明書第4頁“和其他在我們提交給SEC的報告中討論的風險和不確定性。與本次發行有關的任何前瞻性聲明。在此之後，無論是書面還是口頭，我們或代表我們的人所作的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都受到上述警告聲明的限制。適用法律或規則要求的程度除外，我們不承擔公開更新或修改可能會被不時作出的任何書面或口頭前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因引起的。風險因素請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”部分，我們的年度報告或我們向SEC提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險定期出現，我們的管理層無法預測或表述我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也不能評估任何風險或風險組合對我們業務的影響。包含在本招股説明書和本招股説明書中的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都基於我們在本説明書或相關文件中引用的信息的日期或引用文件的日期。1995年私人證券訴訟改革法和證券法第27A節並不保護我們在本次發行中所作的任何前瞻性聲明。我們將以上警告聲明限制我們作出的所有前瞻性聲明。

我們將收到現金行使每張認股權證的行使價格。但是，我們無法預測認股權證行權的時間或金額。因此，我們沒有將任何行使收益分配給任何特定目的。因此，所有這些收益將用於營運資金和其他普通企業目的。有可能所有認股權證都可能到期並且永遠不被行使。

下列我們的證券的主要條款摘要並不意味着完整摘要其權益和優惠。您應當閲讀內華達州修訂法案（“NRS”），我們的公司章程和公司章程的相應條款以及完整描述我們證券的權益和優惠。

我們的許可證下已授權2.55億股股票，其中包括每股面值為$0.0001美元的2.5億股普通股以及面值為$0.0001美元的500萬股優先股。

截至2024年6月20日，共有61,148,917股普通股流通，沒有優先股流通。

我們的普通股股東有權按照我們的董事會已經宣佈並且基於法律目的合法的任何派息按比例分配。普通股的股東有權獲得董事會已經宣佈的任何派息的相應比例，但受我們在未來可能指定併發行的任何優先股系列的優先派息權的限制。普通股股份既不可贖回也不可轉換。普通股股東沒有優先認購或認股權購買我們任何證券的權利。普通股股東的權利、優先權和特權受到並可能受到將來我們可能指定併發行的任何優先股系列股份股東的權利、優先權和特權的影響。每股我們公司普通股股東有一票表決權。普通股股東沒有累積表決權。

如果我們清算、解散或停業，我們的普通股股東有權在償付我們的所有債務和其他負債後按比例分享法律上可用於分配的我們的資產。所有流通的普通股都是完全實繳並且是不可要求分攤繳付能力的。

以下是認股權證的主要條款和規定摘要。該摘要適用於並完全受到註冊聲明的形式的限制，本招股説明書是其組成部分的一部分。

每個認股權證的行使價格為每股2.00美元。認股權證在發行後即可行使，並可以在發行之日起五年內行使。在我們公司普通股分紅、拆股、重組或類似事件影響我們公司普通股和行權價格的情況下，在適當調整的情況下，可行使數量的認股權證和行使後的普通股股份受到調整。認股權證只能以證書形式發行。

認股權證可在持股人全額支付購買這種權利時向我們提交一個經過正式簽署的行使通知書選擇全部或部分行使。持有人（及其附屬機構）不得行使任何部分的認股權證，以致持有人在行使後擁有超過公司總股本的4.99％。但是，在持有人提前至少61天通知我們的情況下，持有人可以將其股份所有權的份額在行使其認股權證後增加到公司總股本的9.99％，其百分比所有權是根據認股權證條款的規定確定的。

假如在持有人行使認股權證時，作為證券法下潛在發行或轉售基礎的普通股的發行登記聲明現時不生效或不可獲得發行用於發行此類普通股，則認股權證的持有人可選擇按認股權證中所述的公式計算的淨普通股份數行使其認股權證（全部或部分），而無需按照原計劃支付的全部行使價格作為全部行使費用支付給我們。

如果認股權證仍有待處理，且出現符合認股權證規定的基本交易，直接或間接地完成下列交易：（1）與他人進行兼併或合併，（2）出售、租賃、獨家授權、轉讓、轉移、處置或進行一系列相關交易而獲得所有或幾乎所有我們資產，（3）完成直接或間接進行購股要約、要約收購或交換要約（我們或他人）的活動，持有我們普通股的股東可以出售、投標或交換其股份以獲得其他證券、現金或財產，並且得到50％或更多未發行普通股的股東所接受，（4）重分類、重整或改變普通股股本結構或按照此類重分類、重整或強制股票交換，將普通股有效轉換為或兑換為其他證券、現金或財產，或（5）在一項或多項相關交易中，與其他人或團體進行股份或股票購買協議或其他業務合併（包括重組、融資、分立或安排計劃），使其它人或團體獲得超過普通股未發行股份的50％或以上，或每個人的基本交易，那麼持有人後續有權行使認股權證，在行使認股權證時，獲得的證券、現金或財產數量和種類與在發生基本交易時持有的認股權證股份相同。任何我們的後繼者或存活實體都將承擔認股權證下的義務。儘管如上所述，如果我們的董事會批准基本交易，則認股權證持有人有權要求我們或後繼實體以每張認股權證未行使部分的Black Scholes價值（每份權證中定義的）以現金回購認股權證，同時在基本交易完成之日或在基本交易完成後30天內回購。如果基本交易不在我們的控制之內，包括任何未經我們董事會批准的基本交易，則認股權證持有人有權收到與基本交易中普通股持有人獲得的相同類型或形式的考慮，金額相當於未行使認股權證部分的Black Scholes價值截至基本交易完成日。

根據適用法律規定，持有人可以選擇將認股權證轉讓，並攜帶適當的轉讓證明一起向我們交回認股權證。

認股權證行權時不發行普通股的碎股。相反，普通股發行數量將由我們選擇，要麼四捨五入到最接近的整股，要麼我們將支付一個現金調整金額，以抵消這種最後的碎股，金額等於這種最後的碎股乘以行權價格。

認股權證沒有建立交易市場，我們也不期望會形成這樣的市場。我們不打算在任何證券交易所或其他國家承認的交易系統上列出認股權證。因為交易市場不活躍，認股權證的流動性極為有限。

除非認股權證的條款另有規定或持有認股權證的股東擁有我們普通股的所有權，否則持有認股權證的股東沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，在這種情況下，認股權證將規定認股權證持有人有權參與我們普通股分配或股息。

我們可以在獲得我們同意和至少佔已發行認股權證未償還數量的的認股權證持有人同意的情況下修改或修訂認股權證或放棄其條款。

我們的公司章程授權發行總共5,000,000股優先股，每股面值$ 0.0001。

根據我們的公司章程，我們的董事會被授權在不需要股東批准的情況下，發行一系列有權利、優先權、特權和限制的優先股。我們的董事會有決定每個系列優先股的條款、權利、優先權、特權和限制，包括表決權、紅利權、換股權、贖回特權和清算優先權的自由。

發行優先股可以在可能進行的收購、未來融資和其他公司用途方面提供靈活性，但這可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求擁有我們傑出投票權股份的多數權益。目前我們沒有發行任何優先股的計劃。

根據我們公司章程中的第11條規定，除非我們書面同意，否則最大限度地適用法律規定，第二司法區法院在內華達州、瓦肖縣是公司或代表我們的權利的衍生訴訟或行動，主張任何現任或前任董事、官員、員工或股東向公司或股東承擔違反任何受託責任的責任或債務的任何訴訟，任何根據NRS第78章或第92A章的任何規定或公司章程或章程發生或主張聲明，任何解釋、應用、執行或確定公司章程或章程有效性的任何訴訟或主張聲明，或任何主張受公司內務法條例約束的法律聲明，這都是唯一併具有排他性的法庭。

這些規定不適用於提起訴訟的情況，以執行證券交易法案及其修正案（“交易法案”）創建的職責或責任，或任何聯邦法院具有專屬管轄權的聲明。任何購買或以其他方式獲取或持有我們證券的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的唯一論壇規定不會使我們違反聯邦證券法和其下的規則和法規，我們的股東不被視為已放棄我們遵守這些法律、規則和法規的責任。

我們是內華達州公司，通常受NRS管轄。以下簡要描述了我們公司章程、章程和NRS中可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權變更的有關規定。

內華達州法律、我們公司章程和章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵意的收購，因此它們也可能抑制普通股價格上的暫時波動，這些波動通常是由實際或盤中敵意收購嘗試引起的。這些規定可能還導致阻止我們的管理層變更。這些規定可能會使認為對他們最有利的交易變得更加困難。

內華達州法律第78.411至78.444條的“與感興趣的股東進行組合”規定，禁止至少擁有200名股東的內華達州公司與被視為“感興趣的股東”的任何人進行各種商業“組合”，期限自此人首次成為“感興趣的股東”之日起兩年，除非合併或在此人首次成為“感興趣的股東”之前，企業董事會批准了該組合或該交易，或者合併或交易得到董事會的批准，並在該公司股票的未受益股東所持有的超過60％的明確投票中得到獲得盈利的感興趣的股東、附屬機構和合作夥伴的認可。

在兩年期限屆滿後，如果：（i）在此人首次成為感興趣的股東之前，企業董事會已經批准了合併或該人首次成為感興趣的股東的交易；（ii）該交易獲得不感興趣股東持有的公司未發行股票中至少佔多數的明確投票權；或（iii）最近兩年內該感興趣的股東直接或間接持有公司未發行普通股的5％或更多的表決權，最近兩年內按照該交易或首次成為感興趣的股東的今日預測較高的任何相同類別或系列普通股進行的任何普通股中被感興趣股東支付的每股最高價，減去自該最高股價已支付日起每年美國財政部一年期債券的利率的利息複利，減去自該最高股價已支付日期起以現金支付的配股總額和除現金外支付的股利市值自該日期以來，和（b）該交易上市的公告日期或該人首次成為感興趣的股東的日期，兩者中較高的市場價值加上自該日期起到交易完成日對按照一年期美國財政部一年期債券的利率計算複利，減去自該日期起，除現金外支付的股息市值和任何碎股總價值的利息，這時公司將不再與他的利益相關的股東進行任何業務組合，除非：（i）企業董事會在此人首次成為感興趣的股東之前批准了經營組合或該人首次成為感興趣的股東的交易；（ii）不感興趣的股東持有的公司的明確投票權中的大多數人已批准經營組合；或（iii）獲得未受感興趣的股東持有的公司未發行出售股票總數中的持股人的認可。

通常，被視為“感興趣的股東”的人是任何直接或間接持有公司最高表決權的歷史流通股票的10％或以上的受益所有人，或者是該公司的附屬公司或關聯公司，而且在所考慮的日期前的任何時間內，他們是該公司已流通股票的10％或以上的直接或間接受益所有人。

公司有權選擇退出 NRS （Nevada Revised Statutes 《內華達州修訂法典》）的業務併購條款。我們的公司章程中沒有選擇退出 NRS 78.411-78.444 所有板塊的業務併購條款。

內華達州法律還保護公司及其股東，免遭個人獲取公司的“控制權”。這些條款可以在NRS 78.378-78.3793中找到。

控制權獲取限制適用於有200名或更多名股東記錄（其中至少100名在獲取控制權的前90天內始終具有內華達州地址）並在內華達州開展業務的公司，除非公司的章程或公司條例在獲取控制權後第十天生效並提供另外的規定，否則適用。NRS 78.3785規定，“控制權”指所發行公司的優先投票股的持有量足以使獲取個人或與他人聯合，直接或間接行使公司董事會選舉程序中的（i）五分之一或以上但少於三分之一，（ii）三分之一或以上但少於半數，或（iii）半數或以上的投票權。一旦獲取者通過獲取公司控制權跨越了這些門檻，獲取者在交易中獲取了這些門檻以上的股份，並在獲取或提出獲取公司控制權的日期之前的90天內將這些股份稱為“控制股份”。根據NRS 78.379，獲得公司控制權的任何人都不能行使對任何控制股份的投票權，除非這樣的投票權由發行公司持無利害關係股東的大多數投票以書面形式在年度股東大會或股東特別會議上表決通過，或者，如果獲取會對任何其他類別或系列的優先股的任何優先權或任何相對或其他權利產生不利的變化，受影響的每個類別或系列的持有人達到大多數。如果控制股份被授予全部表決權，並且獲取者獲取了全部表決權的多數或以上的控制股份，則除獲取者之外的任何股東，如果不支持授予控制股份表決權，則有權要求以公平價值收購其股份，並且只要遵守適當的程序，公司必須遵守這一要求。

NRS 78.378（1）規定，如果公司的章程或公司條例在獲取人獲取控制權後第10天生效，並規定該章程中的那些條款不適用於公司或某些類型的現有或未來股東獲取控制權，則 NRS 的控股股份法規不適用於發行公司的任何控股權買入行為。NRS 78.378（2）規定，公司可以制定更嚴格的要求。我們沒有退出控股股份法規，並將受到這些法規的約束，如果我們是“發行公司”，則將受到這些法規的管轄。

內華達州控股股份法規的影響是，獲取個人及那些與獲取個人有關係的人只能通過股東年度大會或特別大會的決議來獲得控股股份的投票權。如果適用內華達州控股股份法規，則可能會抑制對我們公司的收購。

根據NRS 78.207的規定，無需任何股東行動，公司可以增加或減少一個類別或系列的授權股票數量，並相應地實現本公司股票類別或系列的正向或反向分拆（並改變其名義價值）。只要所採取的行動不會不利地改變或更改我們股東的任何權利或優先權，並且不包括只向持有受影響類別和系列所有股票中10％或更多股份的股東支付貨幣或發行證券，就可以這樣做。我們已經建立了普通股和A系列優先股，並授權董事會成立一個以上的優先股系列，並且各個系列都具有由董事會通過決議規定的相對權利和優先權，以及指定。發行這樣一個新系列可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權轉移。

依據NRS 78.320條款的規定，如果所有股票的股東簽署了書面同意書，闡明所採取的行動，無論是年度股東大會還是股東特別大會，都可以在不需要召開會議、事先通知股東和投票的情況下進行批准或行動，但要求的表決數不得少於所有股票的最低投票數。除非公司章程另有規定，否則我們的公司章程將排除股東書面同意的股東投票行動。

根據我們的公司章程，我們的董事會可以將董事人數定為不少於一人。我們董事會的任何空缺可由剩餘董事會成員中的多數正面投票填補，但票數不足四分之一的情況除外。當選任填補空缺的董事，將被選為其前任未過任期的董事，並將擔任該職務，直到其繼任者當選併合法就任。任何由於董事人數的增加而需要填補的董事會職位將由在任的董事人數中投正票的大多數成員填補，即使董事會成員不足四分之一也是如此。由於職位增加而產生的董事會成員將擔任該類別董事的剩餘任期。

內華達州法律要求，必須獲得發行和流通的股票、股票類型或股票系列中的至少三分之二股票的股東表決支持，以免除一個或多個董事的職務，或解散整個董事會。此外，內華達州法律不區分是否因原因罷免。公司章程可以規定更高的表決門檻，但不能降低。

根據我們的公司章程，公司的任何董事（除按照公司章程第五條規定或設定的持有優先股系列或類別的股東選出的董事外）均可被罷免，但只有在所有當前流通股票權利的股份中佔66 2/3％或以上的股東表決或書面同意下被罷免。

我們的公司章程制定了關於一名股東必須遵守的提前通知規定，如果它打算在股東大會上提出商業建議或提名董事，則必須遵守規定。這些規定可能會禁止我們的股東在股東年度大會上提出事項或在股東年度大會上進行提名。

公司章程還規定，須取得所有流通股票的至少66 2/3％的持有人投票贊成，作為單一階級投票權的所有已流通股票的投票權的，才能修改或撤銷我們公司章程的某些條款，包括關於董事會規模、董事解職、特別大會和書面同意行動的規定。須取得所有流通股票的至少66 2/3％的持有人投票贊成，作為單一階級投票權的所有已流通股票的投票權的，才能制定、修改、變更或廢除我們的公司章程，儘管我們的董事會可以以多數票批准通過這些修改，假設沒有空缺。

我們的普通股目前在納斯達克上市，標的為“DFLI”。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，標的為“DFLIW”。

在行使認股權時，我們將交付此處所提供的普通股份的股份。認股證的形式包含行使説明。為了行使認股證，持有人必須按照認股證的要求向我們提交需要的信息，同時支付所購買股份的行使價格。然後，我們將按照適用的認股證形式描述的方式交付我們的普通股股份，其中附有在本招股書所屬的註冊聲明書上作為展覽品提交的認股證副本。

每張認股證可行使為1股我們的普通股，行使價格為每股2.00美元。

任何持有人遵守認股證形式中包含的行使説明，我們將在認股證形式允許的時間內免去受限制的標籤，向持有人發行普通股。附屬公司持有的普通股將免費發行標籤，但將被視為控制證券。

Parsons Behle & Latimer和Lowenstein Sandler LLP將為我們審核此處提供的證券的有效性，兩家公司都位於內華達州雷諾市和紐約市。

Dragonfly Energy Holdings Corp.的合併財務報表截至2023年12月31日，已併入本招股書和註冊聲明書中，均依賴於題為基於審計和會計的專家報告，由瑪高會計師事務所提供。合併財務報表的報告包含關於公司作為持續經營實體的説明段落。報告還包含關於在該報告中描述的合格性調整的説明段落，其中應用於修正2022財務報表的錯誤。除對這些調整以外，他們未被要求審核、審查或應用任何程序來審核2022財務報表。

截至2022年12月31日，Dragonfly Energy Holdings Corp.（公司）的合併財務報表，不含糾錯備忘錄第15條所述的錯誤矯正的效應（不單獨包含或併入招股説明書中），已由獨立註冊公共會計師BDO USA、LLP（現名BDO USA、P.C.）審核。這些合併財務報表的糾錯調整在Marcum LLP的審核下完成，後者是獨立的註冊公共會計師。截至2022年12月31日的合併財務報表已被整個納入到本招股書和註冊聲明書中，依賴於以下內容：（i）僅依據BDO USA、LLP（現名BDO USA、P.C.）提供的有關糾正糾錯調整之前合併財務報表的報告（其中包含關於公司作為持續經營實體的説明段落）的報告，以及（ii）Marcum LLP僅投入於那些財務報表的糾錯調整所附帶的報告。

根據證券法案提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明與本招股書有關。作為註冊聲明的一部分，本招股書省略了註冊聲明中規定的某些信息、展品、日程和承諾。有關我們和我們的證券的進一步信息，可參考我們的SEC文件、註冊聲明和註冊聲明展品和日程。在本招股書中涉及任何文件的內容或條款的聲明並不一定完整。每當文檔的副本作為展示提交到註冊聲明中時，可參考展示的更完整説明關於涉及的問題。

此外，向SEC提交的註冊聲明和某些其他文件均可通過SEC的網站http://www.sec.gov公開獲取。註冊聲明和所有展品及註冊説明的修正均已在SEC電子上文件提交。

我們將受到《證券交易法》的信息和定期報告要求並按照這些要求向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可通過上述SEC網站進行檢查和複印。我們還通過https://www.dragonflyenergy.com/維護一個網站，在這裏您可以儘快地訪問這些材料，這些材料被電子文件提交給SEC。本招股書或附帶的任何招股説明書中包含的信息是不包括在我們的網站中或不被納入其中的。我們僅將我們的網站地址包含在本招股書中作為非活動性文本參考。

您應只依靠本招股書和上述的附加信息，以及下文中“”之下的內容。我們未授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供給您不同或不一致的信息，您不應依賴此信息。我們不會在任何不允許的司法管轄區出售這些證券。您應當假定本招股書所含信息僅在本招股書的正面封面日期上準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。某些信息的合併SEC允許我們通過將我們向其提交的信息併入本招股書中，“引用”那些文件向您披露重要信息。引用的信息是本招股書的重要組成部分。引用的信息被視為本招股書的一部分，在我們後來向SEC提交的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股説明書中含有的信息。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被“引用”和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視為本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股説明書中含有的信息。

下面列出了我們此前向美國證券交易委員會提交的文件作為參考：

此招股書終止前，我們向SEC根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有報告和其他文件，從提交這些報告和文件之日起即被視為併入本招股書中。然而請注意，我們“提供”給SEC的所有報告、展示和其他信息，將不會被視同併入本招股書。包含在本招股書或任何招股説明書中的文件中所包含的任何聲明要素，將被視為修改或替代的，超過在本招股書中、在任何其他後來提交文件中或在招股説明書中所修改或替代的聲明。除非這些聲明被修改或替代，否則這些已修改或替代的聲明不被視為構成本招股書或任何招股説明書的一部分。

我們將免費向您提供您口頭或書面請求的任何或全部提交給SEC的報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中引用的所有文件（除了這些文件的展覽，除非這些展覽被特別引用到這些文件中）。要求這些複印件的請求應該寄往Dragonfly Energy Holdings Corp.，Attn：首席執行官，1190 Trademark Dr. #108，Reno，Nevada 89521。您也可以通過電話(775) 622-3448向我們發送文件請求。

	頁
關於本招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
本次發行	3
風險因素	4
前瞻性聲明	5
使用資金	6
證券説明書	7
分銷計劃和發售價格決定	13
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	14
可獲取更多信息的地方	14
補充信息	15
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	16

●	我們成功地增加市場滲透率的能力；
●	我們計劃的可尋址市場沒有如預期增長；
●	可能出現的事件或情況，導致與THOR Industries和其附屬品牌（包括Keystone RV Company）的客户交易未能按時實現預期的收益，包括Keystone在2023年7月作出決定，由於其產品需求疲軟並着重於降低成本，將不再把我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是向經銷商和消費者提供這些解決方案作為可選項；
●	我們能夠獲得未來產品銷售收入並能夠實現並維持盈利；
●	我們高級管理團隊中的任何一員或其他關鍵人員的流失；
●	我們與關鍵供應商（包括中國的供應商）的關係喪失；
●	我們與關鍵客户的關係喪失；
●	我們保護專利及其他知識產權的能力；
●	不能成功地優化固態電池或者不能及時地或者根本不能生產出可商業化的固態電池，或者不能達到大規模生產的要求；
●	相關法律法規的變化，包括關税税率的變化或者由於我們沒有正確識別產品應付的關税費用而導致海關要求我們支付額外費用；
●	我們維持Common Stock和公開認股權證在Nasdaq Capital Market的上市可能受到影響；
●	其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩或通貨膨脹壓力）可能對我們產生不利影響。
●	我們在股票上市時所持有的股票數量和價格的能力;
●	我們籌集額外資本以資助我們的業務的能力;
●	對我們的開支、資本需求、現金利用和需要額外資金的預測和估計的準確度;
●	與我們的競爭對手和行業的發展有關的情況；
●	吸引目標客户併成功地為未來訂單保留這些客户的能力;
●	依賴兩家供應商為我們的磷酸鐵鋰電池提供電芯，以及單個供應商製造我們的電池管理系統;
●	地緣政治事件的潛在影響，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯對以色列的攻擊，以及它們對我們業務的影響;
●	我們目前依賴兩個製造設施。

●	我們於2024年4月16日在SEC提供了截至2023年12月31日的年度報表10-K，修改日期為2024年4月29日。

●	我們於2024年5月15日在SEC提供了截至2024年3月31日的季度報表10-Q。

●	我們於2024年3月4日、3月4日、4月22日、5月20日和6月11日提交了《8-K》表格的最新報表，其中不包括任何被視為展示第2.02或7.01項的信息，包括相關展品，這些信息不被納入參考證明中。

●	公司普通股描述包括在我們的8-A表格的註冊聲明中，已於2021年8月10日根據《證券交易法》第12(b)條規定提交，其中包括任何為更新此類描述而提交的修改或報告，包括10-K表格中的4.10展品。