品牌 策略網絡公司

46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基礎認股權，1,583,334股普通股股票的可轉換票據基礎，163,407股普通股股票的期權基礎）

6,126,010份購買普通股的認股權證書

本招股説明書更新和補充了品牌參與網絡公司（一家 特拉華州公司，“公司”，“我們”，“我方”或“我們的”）於2024年4月25日 發佈的招股説明書，該招股説明書是我們在8-K表格註冊聲明書（登記號333-278673）中的 一部分，該表格已被修改。該招股説明書被提交以更新，在招股説明書中包含的信息 通過我們在2024年7月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格更新和補充。 因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書中。

我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）以及表示有權以 11.5美元的價格購買一股普通股的公開認股權證書（“認股權證書”），已在納斯達 克上市，代碼分別為“BNAI”和“BNAIW”。2024年7月5日，普通股的最後報告銷售價為每股3.06美元，我們的公共認股權證書的最後報告銷售價為每股0.04美元。作為一家“新興成長型公司”和一家“小型報告公司”，我們可能選擇遵守某些減少上市公司報告要求的規定，以便管理此次和將來提交的報告。

本招股書補充文件應與招股書結合閲讀。本招股書補充文件更新和補充了招股書中的信息。如果招股書中的信息與本招股書補充文件中的信息不一致，則應依賴本招股書補充文件中的信息。

投資我們的證券存在風險。請參閲招股説明書第6頁上的“風險因素” 部分，瞭解在購買我們的普通股和認股權證書之前應考慮的因素。

本招股説明書補充文件的日期為2024年7月8日

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行為

145 E. Snow King Ave

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月28日

品牌 策略網絡公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

傑克遜，WY 32001

PO Box 1045

註冊人的電話號碼，包括區號：（307）699-9371

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

根據協議，公司同意以每股4.50美元的價格發行93333股普通股 到10月3日。

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司 ☒

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

就業協定的修正案

自2024年6月28日起，品牌策略網絡公司，一家特拉華州公司（“公司”），與Michael Zacharski（“僱傭協議修訂”）訂立了第二次修訂某個就業協議的就業協議，其日期為2024年3月14日。就業協議修訂修改了趙傑先生在承銷公司初始業務組合成功關閉時有權獲得的現金獎金的條款，規定趙傑先生有權獲得等值於$500,000的已投資獎金（“合併獎金”），其中50％的合併獎金以普通股，面額為$0.0001，以公司普通股的全權益形式支付，“普通股”價值為$250,000，該值採用基於公司普通股的最近5個交易日平均價格計算，並且包括授予日及以後的時間，不得處於任何強制或限制期（如品牌策略網絡公司2023年長期激勵計劃所定義）；合併獎金的剩餘50％以現金形式支付給趙傑先生，截至2024年9月30日或公司完成收購，以先到者為準，但不得晚於2024年12月31日，在任何情況下，減去所需的代扣或税。趙傑先生已滿足獲得合併獎金的所有條件。此外，就業協議修正案修改了趙傑先生的職業職責，自2024年6月24日起生效，使趙傑先生擔任公司的共同首席執行官，責任、職責和權限僅限於向公司提供有關潛在收購和相關交易的戰略建議，並直接向公司董事會報告。除就業協議修訂中所述之外，就業協議不受影響，並將根據其條款繼續完全有效。

就業協議修訂修改了趙傑先生在承銷公司初始業務組合成功關閉時有權獲得的現金獎金的條款，規定趙傑先生有權獲得等值於$500,000的已投資獎金（“合併獎金”），其中50％的合併獎金以普通股，面額為$0.0001，以公司普通股的全權益形式支付，“普通股”價值為$250,000，該值採用基於公司普通股的最近5個交易日平均價格計算，並且包括授予日及以後的時間，不得處於任何強制或限制期（如品牌策略網絡公司2023年長期激勵計劃所定義）；合併獎金的剩餘50％以現金形式支付給趙傑先生，截至2024年9月30日或公司完成收購，以先到者為準，但不得晚於2024年12月31日，在任何情況下，減去所需的代扣或税。趙傑先生已滿足獲得合併獎金的所有條件。此外，就業協議修正案修改了趙傑先生的職業職責，自2024年6月24日起生效，使趙傑先生擔任公司的共同首席執行官，責任、職責和權限僅限於向公司提供有關潛在收購和相關交易的戰略建議，並直接向公司董事會報告。除就業協議修訂中所述之外，就業協議不受影響，並將根據其條款繼續完全有效。

此外，就業協議修正案修改了趙傑先生的職業職責，自2024年6月24日起生效，使趙傑先生擔任公司的共同首席執行官，責任、職責和權限僅限於向公司提供有關潛在收購和相關交易的戰略建議，並直接向公司董事會報告。除就業協議修訂中所述之外，就業協議不受影響，並將根據其條款繼續完全有效。

股票期權協議修正案

自2024年6月28日起，公司與Michael Zacharski之間簽訂了一項修訂協議，對締結的股票期權協議進行了修訂，將Zacharski先生的期權行權期延長到其最長10年的期限，即2033年3月15日（“期權協議修訂”）。除非因“原因”（在其中定義）適當終止，否則Zacharski先生的期權到2033年3月15日不會加速到其他原因，包括但不限於由於Zacharski先生因任何原因（除因原因）終止僱傭關係。

對於就業協議修訂和期權協議修訂的上述描述不完整，整體上是有條件的，並且參考就業協議修訂和期權協議修訂，這是附錄10.1和10.2的副本。向本報告文件提交，並已納入參考文獻中。

8.01其他事件

債務轉換協議

自2024年6月30日起，該公司與10月3日簽署了債務轉換協議（“債務轉換協議”）^第43根據2018年10月3日Holdings, LLC與公司達成的協議，公司同意以每股4.50美元的價格發行93,333股普通股給October 3。^rd與Michael Zacharski的就業協議第二次修訂，日期為2024年6月28日。^rd以公司子公司欠October 3之未償債務轉股的方式，交換October 3持有的某些未償債務。^rd轉股金額為420,000美元。

證券是根據證券法第1933號修正案（“證券法”）第4（a）（2）節和證券法下的D規定（506號規則）提供的註冊豁免銷售的。

證券購買協議

2024年7月1日，公司與簽署該協議的購買方（“購買方”）簽署了證券購買協議（“購買協議”），公司同意向購買方發行和出售120,000股每股面值為0.0001美元（“普通股”）的股票，價格為每股2.50美元（“股票”）和240,000認購普通股的認股權，分為兩筆（i）立即行使期為一年的120,000認股權（“一年期認股權”）和（ii）立即行使期為五年的120,000認股權“五年期認股權”，連同一年期認股權的認股權和該認股權下的股票，“認股權股份”和股票以及認股權一起，“證券”）,每股行使價格為2.50美元，根據慣例予以調整，總購買價格為300,000美元（統稱為“融資”）。當前認股權已行使240,000折扣股票。

證券是根據證券法第1933號修正案（“證券法”）第4（a）（2）節和證券法下的D規定（506號規則）提供的註冊豁免銷售的。

上述購買協議和債務轉換協議摘要不完整，完整協議請參照附件10.3和10.4。

文件和基本報表第9.01項。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。

展示 10.1

第二次修改。

要

僱傭協議

這份僱傭協議的第二次修改（以下簡稱“修改”）於2024年6月28日（“修改生效日期”）由Brand Engagement Network, Inc.（“僱主”）和Michael Zacharski（“執行人”）簽署，旨在修改僱主和執行人之間於2014年8月16日生效並於2024年4月22日經過修改的某僱傭協議（以下簡稱“僱傭協議”）的任何條款。在本修訂案中，初始大寫字母未定義的術語應具有僱傭協議的規定含義。

鑑於僱傭協議第20條規定，僱傭協議可由執行官和僱主授權人簽署書面文件整體或部分更改或修改；和

鑑於雙方相互希望修改適用於執行官根據僱傭協議的僱傭的某些條款。

現根據僱傭協議第20條，考慮到相互條款、條件和承諾以及其他有價值的對價，承認其適當性，雙方同意如下:

[頁面剩餘部分將故意留空;

簽名頁面如下]

以證明僱主和執行官已於修正生效日期簽署本修正案。

僱傭協議第二次修正的簽名頁説明

附件10.2

首次修正協議

到

選擇協議

本第一項關於期權協議的修正案(本“修正案”)於2024年6月28日(“生效日”)由品牌互動網絡公司(Brand Engagement Network Inc.)和邁克爾·扎哈斯基(“參與者”)制定並簽署。在本修正案中使用的首字母大寫的術語，在本協議、日前於公司和參與者之間簽署的某一期權協議及其相應的股票期權授予告知書(合稱“期權協議”)和區塊鏈交易所網絡有限公司(Blockchain Exchange Network, Inc.)2021年股權激勵計劃(“計劃”)中未另有定義的情況下具有約定含義。

鑑於，期權協議只能以當事人簽署的書面文件修改。

鑑於公司和參與者都希望修改期權協議，將期權行使期限延長至其最長的十年期限結束。

因此，鑑於本協議和期權協議中包含的相互承諾、條款和契約以及其他有形有利的考慮，各方在此達成一致：

1.自生效日期起，期權協議第8節將被完全刪除並替換為以下新的第8節：

8.期限。在授予日期之前或期權期限到期之後，您不能行使您的期權。您的期權期限將在您的股票期權授予通知上指示的期權到期日到期。除非出於正當原因正確終止，否則您的期權到期日不得出於其他任何原因加速為您的股票期權通知中的期權到期日，包括但不限於因為其他任何原因（除了因為正當原因以外）終止您的僱傭關係。本條款完全取代任何相反的規定，包括但不限於（i）期權協議的任何相反規定，（ii）計劃的任何相反規定，包括但不限於計劃的第5（g）、（i）和（k）節，（iii）任何適用的後續或替代激勵計劃，包括但不限於滿足條件的情況下，即Brand Engagement Network, Inc. 2023長期激勵計劃及其第7.1條，以及（iv）任何其他促使您的期權在您的股票期權通知中的期權到期日之前到期的規定。

如果您的期權是激勵型股票期權，請注意，為獲得與激勵型股票期權相關的聯邦所得税優惠，法規要求您從授予日期開始至期權行使日前三（3）個月的任何時候都必須是公司或附屬公司的僱員，除非您因死亡或殘疾而不需要在這個條件下。公司已經為您的利益提供了在某些情況下延長行使期限的規定，但不能保證您的期權在繼續向公司或附屬公司提供諮詢或董事服務或在您結束與公司或附屬公司的僱傭關係後的三（3）個月內行使期權時一定被視為激勵型股票期權。

2.除非本修正案明示修改，否則期權協議應按照其規定繼續全面有效。

3.本修正案可以被簽署任意數量的副本，每一份都應視為原件，所有這些副本應構成一份協議。

********

鑑此，各方已經簽署了本修正案，自生效日期起生效。

展覽10.3

債務轉換協議。

本債務轉換協議（“債務轉換協議”）於2024年6月30日生效，由Wyoming有限責任公司October 3持有，(“持有者”)和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）就以下事實作出參考。協議生效日期。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。對於以下事實，本債務轉換協議於2024年6月30日生效，由Wyoming有限責任公司October 3（“持有方”）和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）參考以下事實。^rd持有方。出借人公司。借款人根據以下事實：

鑑於，在生效日期之時，貸方欠予借方420,000美元（“訂單”），根據貸方和借方之間於2023年6月30日簽署的某種本票，貸方希望將負債轉換為價值為0.0001美元的普通股（“warrants”，BEI為特拉華州公司，“公司”），並且公司希望發行此類普通股以滿足貸方對本票的償還義務。債務根據在貸方和借方之間的某種本票約定，在生效日期之時，負債應在每股4.50美元的價格下轉換為上市股票的普通股股份，總數為93,333股普通股股份（“轉換股份”）。在生效日期之時，公司應指示其過户代理儘快向貸方發放轉換股份，貸方在此被視為已確認根據貸款協議償還負債。證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”

借方和公司正在依賴於貸方所作的以下聲明發行轉換股份：(a)貸方承認並同意轉換股份在1933年證券法（經修改並連同在下文規定的法規一起，稱為“證券法”）下被視為“限制性證券”，根據證券法及其相關法規，這些證券可能不得在沒有根據證券法或其中的豁免進行註冊的情況下進行轉售，抵押或其他轉移。貸方承認並同意:(i)轉換股份是在不涉及美國公開發行的交易中提供的，並且轉換股份尚未在證券法下注冊;(ii)此類轉換股份僅能在根據證券法註冊的交易中或符合144號規則的要求中或根據證券法的其他豁免規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移(並在公司要求下依據律師意見)，並根據美國任何州或其他適用司法管轄區的適用證券法的規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移。(b)借方承認並同意，轉換股份的註冊或轉讓註冊員或過户代理將不需要接受除呈現令人滿意的證據證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外，任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，均將攜帶限制性註記。(c)貸方承認並同意，(a)轉換股份未在證券法或任何州證券法下注冊，在依賴於交易的聯邦和州豁免進行提供和銷售;(b)貸方僅為了其自身投資目的而收購轉換股份，而不是為了交易而違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份;(c)貸方是一個有組織的購買者，有着在商業和財務事務方面的知識和經驗，有能力評估購買轉換股份的利與弊風險;(d)貸方有獲取從借方和公司中獲取所需信息的機會，以便評估持有轉換股份的利與弊風險；(e)貸方能夠負擔持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險;(f)貸方是根據1933年證券法第501(a)條規定的“認可投資者”;(g)貸方與借方或其官員、董事或控制人之間具有現有的個人或商業關係，或者由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。普通股票雜項。(a)本協議應按照特拉華州的法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。公司公司

因為有對價且對其的收到和充足性已獲確認，故貸方和借方在此達成以下協議：

1.轉為普通股份。在生效日期之時，負債應在每股4.50美元的價格下轉換為上市股票的普通股股份，總數為93,333股普通股股份（“轉換股份”）。在生效日期之時，公司應指示其過户代理儘快向貸方發放轉換股份，貸方在此被視為已確認根據貸款協議償還負債。Conversion Shares”

2.貸方陳述。借方和公司依賴於貸方作出的以下陳述而向貸方發行轉換股份：

（a）貸方確認並同意，轉換股份被視為1933年證券法（經修改並連同在下文規定的法規一起，稱為“證券法”）下的“限制性證券”，根據證券法及其相關法規，這些證券可能不得在沒有根據證券法或其中的豁免進行註冊的情況下進行轉售、抵押或其他轉移，貸方確認並同意：(i)轉換股份是在不涉及美國公開發行的交易中提供的，並且轉換股份尚未在證券法下注冊;(ii)此類轉換股份僅能在根據證券法註冊的交易中或符合144號規則的要求中或根據證券法的其他豁免規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移(並在公司要求下依據律師意見)，並根據美國任何州或其他適用司法管轄區的適用證券法的規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移。(b)貸方確認並同意（i）轉移股份的註冊員或過户代理將不需要接受除證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外的令人滿意的證據，以接受任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，(ii)所有普通股份，無論其形式是明確的實物證書還是在簿內記載的，都將攜帶限制性註記。(c)貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。證券法證券法

（b）貸方確認並同意：(i)轉移股份的註冊員或過户代理將不需要接受除證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外的令人滿意的證據，以接受任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，(ii)所有普通股份，無論其形式是明確的實物證書還是在簿內記載的，都將攜帶限制性註記。(c)貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。

（c）貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。

（d）貸方根據本協議對公司的投資在其性質和數量上與貸方的整體投資計劃和財務狀況一致。

（e）貸方確認，在發行轉換股份後，借方和公司在本票項下的所有義務，均應得到完全償還，本票應被視為已完全償還且不再生效。

（f）貸方的主要住所在懷俄明州。

雜項。(a)本協議應按照特拉華州法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

（a）本協議應按照特拉華州的法律進行解釋和執行。

(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。

(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

(d) 本協議各方特此向另一方陳述並保證：（i）各方已經獲得授權執行、履行並交付本協議；（ii）代表該方執行本協議的代表已被授予與執行、履行和交付本協議有關的所有必要的權力和授權；以及（iii）代表該方執行本協議的代表已達到法定年齡和程度，能夠簽訂完全對該方具有約束力和可執行的協議。

(e) 債務轉換不會發行任何碎股。 如果貸款人本來有權獲得一個零頭單位，則任何零頭單位應四捨五入為整個單位的最接近整數。

(f) 本協議可以在任何數量的副本中執行，並可以通過傳真變速器交付，所有這些副本一起構成單一文件。

據此，本協議於2024年7月1日簽訂，並自生效日起生效。

展示 10.4

證券購買協議

這份證券購買協議（“本協議”）於2024年7月1日簽訂，由德拉華州公司品牌參與網絡公司（“公司”）和在簽名頁面上指定的購買方（包括其繼承人和受讓人，“購買方”）之間簽訂。

鑑於，在本協議規定的條款和條件下，公司希望向購買方發行和賣出公司的證券，更詳細地描述在本協議中。

因此，鑑於本協議中所載的相互承諾以及收到並認可的其他有價值的交換，公司和購買方同意如下：

第一章　定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除紐約金融城商業銀行依法授權或要求關閉的週六、週日或其他日以外的任何一天；但是，為了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在這一天通常對客户開放，商業銀行就不被視為依法獲得授權或被要求關閉，由於“居家令”、“避難所”、“非必要員工”或任何其他類似的命令、限制或任何政府部門指示關閉任何實體分支機構。

“結算日”指根據第2.1節規定，股票和普通認股權的買賣交割日。

“結算日”最初指所有交易文件已經由相關方在與交割有關的日期（即2024年7月1日）簽署並交付，且在適用的範圍內，已滿足或已放棄了支付認購金額和公司交付股票和普通認股權的所有先決條件，但最遲不能晚於第二個交易日（2^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

“普通認股權”係指根據本協議第2.2(a)條款，發行或應發行給買方的普通股股份認購權，該普通認股權將分為兩個部分：（1）自發行之日起行使並具有一年期限的普通認股權（“一年期普通認股權”）；（2）自發行之日起行使並具有五年期限的普通認股權，即五年期普通認股權，分別以本協議附表A的形式交付給買方。

“普通認股權股份”是指行使普通認股權所對應的普通股份。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“GAAP” 指美國通用會計準則。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“主要逆境影響”應按第3.1(a)款所分配的該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“買方” 指前言所賦義的買方。

“購買價格”指根據第2.1節，買方購買的120,000股股票的每股價格為2.50美元，以及240000只普通認股權的每隻價格為2.50美元（包括120,000只一年期普通認股權和120,000只五年期普通認股權），總購買價格為300,000美元（“購買價格”）。買方在附表1中規定的認購額度將在下文第2.2節中按照要求提供給公司或公司指定的代理機構，公司應根據第2.2節確定的應發行股票和普通認股權，向買方交付相應的股票和普通認股權，並應交付在本次交割中各方規定的其他項目。經雙方共同履行第2.2節和2.3節規定的承諾和條件後，交割應以電子傳輸方式遠程進行。股票和普通認股權的結算應在交割日進行，在此日期，公司應向買方發行登記的股票和普通認股權以及轉讓代理，通過公司指定的方式滿足買方的支付要求。

“登記聲明”指任何登記公司在其中註冊了股票和認股權股。

“代表函”指所附b附件的特定函件。

“風險因素附錄”指附在本協議中的I號附件。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“證券交易委員會報告”所指的含義見第3.1(g)條。

“證券”指股票、普通認股權和認股權股。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股票”係指依本協議發行或應發行於買方的普通股股份，但不包括認股權股。

“賣空榜”是指《證券交易法》規定的200號規則中定義的所有“賣空銷售”（但不應被視為普通股可借用股份位置和/或保留）。

“認購金額”指美元及立即可用資金，用於在本協議下購買股票和普通認股權的總數，如附在本協議簽名頁面旁，與“認購金額”標題並列。

“子公司”指《證券交易委員會報告書》中列明的公司子公司，如適用，還包括本協議日期以後成立或收購的直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易 市場”表示以下任何一種市場或交易所，該普通股在該日期上上市或交易：NYSE美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件”指本協議，控制普通認股權的認股權形式，所有附件和排程，以及在此類交易下執行的任何其他文件或協議。

“成交代理”指大陸股份轉讓與信託公司，公司目前的轉讓代理，地址為紐約州紐約市1 State Street, 30樓，郵編為10004，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“認股權股”指在行使普通認股權後應發行的普通股股。

第二章購買和銷售

2.1 關閉。在結算日，根據本協議中設置的條款和條件，與各方協議並行，公司同意按單價2.50美元出售120,000股股票，買方同意以每隻2.50美元的價格購買240,000只普通認股權（由120,000只一年期普通認股權和120,000只五年期普通認股權組成），總購買價格為300,000美元（“購買價格”）。買方在附表1中規定的認購額度將在下文第2.2節中按照要求提供給公司或公司指定的代理機構，公司應根據第2.2節確定的應發行股票和普通認股權，向買方交付相應的股票和普通認股權，並應交付在本次交割中各方規定的其他項目。經雙方共同履行第2.2節和2.3節規定的承諾和條件後，交割應以電子傳輸方式遠程進行。股票和普通認股權的結算應在交割日進行，在此日期，公司應向買方發行登記的股票和普通認股權以及轉讓代理，通過公司指定的方式滿足買方的支付要求。

2.2　遞送。

(a) 結算日或結算日之前，公司應向購買方交付或要求第三方交付以下文件:

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii)公司的電匯指示，

(iii)根據第2.1節和第2.2節，向公司的轉讓代理髮出不可撤銷的指示函，指示轉讓代理按照規定將登記在買方名稱下的股票以電子方式交付;

購買方名下登記的所有認股證明書；

(b)結算日或結算日之前，購買方應交付或要求第三方交付以下文件:

購買方已正式簽署的本協議；

購買方將為在收盤日期購買的證券支付現金；

如是實體，則是購買方的管治文件的正式執行副本；

已完成所購買方的資格認證調查問卷的正式執行副本，如是實體，則是購買方的成員、股東或其他股權擁有者；

如是實體，則是購買方的每個成員、股東或其他股權擁有者的表格聲明書的正式執行副本；

結束條件。

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

在適用的收盤日期（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確），購買方在本協議中所述的陳述和保證均完全準確（除非此類委託或保證在其中指定了某個日期，在此情況下，它們應在所有方面準確（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確））；

購買方在適用的收盤日期之前或之時應完成所有所要求的義務、契約和協議；並且

購買方已交付本協議第2.3（b）節中列明的條款；

(b) 購買方在結算方面的義務取決於以下條件的滿足情況：

在適用的收盤日期（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確），公司本協議中所述的陳述和保證在所作時均在所有重要方面準確（除非此類陳述或保證在其中指定了某個日期，在此情況下，它們應在所有方面準確（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確））；

公司所要求費用必須在適用的收盤日期之前或之時完成；

公司已交付本協議第2.3（a）節列明的條款；並且

自本次簽署之日起，未發生公司的實體重大不利影響；

第III條 表述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司向購買者做出以下陳述和保證：

（a）組織和資格。公司及子公司是依法成立或組織的實體，在其所在司法管轄區根據其組織或組織法律（如果該司法管轄區存在良好的地位概念）中合法存在，並具有擁有和使用其財產和資產以及進行其現行業務的必要權力和職權。公司和任何子公司都沒有違反或違約於其各自的章程或公司的組織或註冊文件中的任何規定。公司及其子公司均已取得合法資格，並在其所需的每個司法管轄區中作為外國公司或其他實體合法存在，而其經營性質或所擁有的財產使得此類資格成為必要條件（如果該司法管轄區存在良好的地位概念，除非未達到此類資格或良好地位，否則不會或不合理地導致：（i）任何交易文書合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）合併同類後公司和其全資子公司的營業成果、資產、業務前景或狀況財務或非財務方面的重大不利影響，或（iii）公司按時就任何交易文書履行其所有重要義務的能力存在重大不利影響。但是，僅調整普通股的交易價格或交易量的變化本身不構成重大不利影響），且其權利和職權或資格沒有出現任何爭議。

（b）授權；強制執行。公司具備足夠的公司權力和職權，可以簽署並完成本協議和每份其他交易文書中的交易，並以其他方式履行其在此處和那裏的所有義務。公司的執行和交付本協議以及其他交易文書，以及其中所述的交易在公司的所有必要企業行為中已被充分授權，且公司無需執行更多行為，董事會或公司股東無需再進行任何行動即可完成相關的授權。無論何時，本協議和每份另一交易文書即為公司已正式簽署的（如在傳遞時將如此簽署，將來）將構成公司的有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公正原則所限制，並受涉及債權人權益的破產、清算、重組等普遍應用法律所限制，（ii）受支持特定履行、禁止令所限制的法律限制和其他補救措施所限制，或（iii）受適用法律可能限制之輸入法和補償條款所限制。

（c）沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議和其他交易文書以及發行和銷售證券所涉及的交易，不會（i）違反或違約於公司或任何子公司的組織或註冊文件中的任何規定，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產上的擔保品相沖突，或給予其他人終止、修訂、防稀釋或類似調整的權利，或導致任何協議、信貸設施、債務或其他（表示公司債務或其他類別，或以其他方式）的工具或其他理解的終止、修訂、防稀釋或類似調整（有通知、時效或兩者同時的，有或無）或加速、取消的權利；或（iii）與公司或子公司受到的任何法院或政府當局的任何法規、規則、法令、判決、禁令、法令或限制有衝突或違反（包括聯邦和州證券法和規定），或與公司或子公司擁有或受到的任何財產或資產所受的限制有衝突或違反；除非在情況（ii）和（iii）中，根據情況，任何單獨或聚合出現的重大不利影響都不會或不合理地導致。

(d) 申報、同意和批准。公司已按照《交易所法》的報告要求及時向證券交易委員會提交所有季度和年度報告（前述所有報告均在此日期之前提交，並全部內含附件及財務報表和時間表以及文檔（不包括此類文檔的附件），在此後引用，經常被當做“證券交易委員會報告”）。除了這些附件和內含文件以外，公司已將證券交易委員會報告的真實和完整副本交付給購買方， 除非這些文件以EDGAR文件形式在證券交易委員會的sec.gov網站上提供。在各自的日期，證券交易委員會的報告在所有重要方面符合交易所法和證券交易委員會的規則和規定的要求適用於證券交易委員會的報告，並且在提交證券交易委員會時，沒有一個證券交易委員會報告包含任何虛假陳述或未包含任何必需在其中聲明或必要地使其陳述內容不會在特定情況下被誤導。任何在這些證券交易委員會報告中做出的陳述都不需要根據適用法律進行修改或更新（除了在此之前的提交中已被修改或更新的聲明）。在證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在各個方面符合適用的會計要求和證券交易委員會對此類財務報表的發佈規則和規定，在有關的時間段內，這類財務報表都是按照一貫地執行的美國通用會計原則編制的，並且在其中體現了公司及其各合併子公司的綜合財務狀況以及其期末和現金流量的綜合結果（對於未經審計的聲明，須進行常規的年度審計調整）。除了在證券交易委員會報告中披露的情況，公司除了（i）自2024年3月31日以後在業務常規流程中存在的負債，以及（ii）在業務常規流程中產生的承諾和合同中的義務且根據通行的會計原則不需要反映在這些財務報表中，其單獨或集體都不會對公司的財務狀況或營運成果構成實質性影響的其他任何無條件負債，公司均沒有負債。公司受《交易所法》的報告要求約束。為避免疑問，通過證券交易委員會的電子數據收集，分析和檢索系統（“EDGAR”）提交本條款3.1(d)規定的文件應滿足本條款3.1(d)的所有交付要求。

(e) 證券發行。股票和認股權證股票均已得到充分授權，且在符合適用業務文件的要求和支出下發行並付款後，股票將被有效地發行，完全足額支付且非可徵討的，且不受公司施加的任何留置權的限制。股票發行後即時購買方擁有股票的所有權。公司已從其合法授權的股本中儲備了根據本協議和普通認股權證合同所需發行的普通股的最大數量。

(f) 無一體化發行。假定購買方在第3.2條中陳述和擔保的準確性，公司及其控股公司或任何代表其或他們的人員，直接或間接地，未在任何不符合任何交易市場的任何股東批准規定的情況下向任何人士提出任何證券發行的要約或銷售任何股票，並且未在任何可使此證券發行整合成公司以前的股票發行，在任何交易市場上股票被列出或指定的任何適用的股東批准規定的目的。

(g) 證券交易委員會報告。公司已按《證券法》和《交易所法》的要求提交公司需要提交的所有報告，時間表，表單，聲明和其他文件（前述材料，包括附件和引用其中的文件，以下統稱為“證券交易委員會報告”）及時地或已獲得延長符合第13(a)或15(d)條（在此作為證券交易委員會報告一起指稱）。

(h) 訴訟。公司或本協議所涉及的交易受到的任何訴訟或訴訟威脅均不存在，據公司所知，並且該公司或其任何附屬公司不受制於或受任何限制，無論是何種命令，這種命令將阻止或以其他方式嚴重幹擾公司完成本協議所涉及的交易，或以其他方式履行其在公司是或將是一方的本協議下的義務。

(i) 合規。公司或其任何子公司：（i）不違反或違反任何抵押，貸款或信貸協議或任何其他合同或合同的義務或接受了任何關於此類違反或違反的聲稱（公司拿到的除外），（ii）不違反任何法院，仲裁員或其他政府機構的判決，裁定或命令，或（iii）或曾違反任何政府機構的任何法規，法規或法規，包括但不限於所有與税收有關的國外，聯邦，州和當地法律，除拖欠的與工資單有關的税款外，在環境保護，職業健康和安全，產品質量和安全以及就業和勞動事宜方面，如不能或不可能對於會導致或合理地預期會導致對公司財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

(j) 董事和官員責任險。公司已獲得認可的財務責任保險人的保險，面臨着足夠的損失和風險以及從事公司和子公司從事業務所需的董事和官員保險覆蓋範圍，其至少等於認購額的總和。公司無理由相信其將無法在保險到期時更新現有的保險覆蓋範圍，或從類似的保險人那裏獲得必要的類似保險，以便在不顯著增加費用的情況下繼續開展業務。

(k) 薩班斯·奧克斯利法；內部會計控制。除非披露在證券交易委員會報告中，本公司符合2002年薩班斯·奧克斯利法在本協議簽訂日期所生效的任何要求，以及在此之前和每個結束日期之前證券交易委員會制定的適用法規和規定，並在此之前和每個結束日期之前證券交易委員會規則或表單下的適用要求。除非已在證券交易委員會報告中披露，企業及其子公司均建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以便：（i）交易按照管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易的記錄必要地被記錄，以便按照GAAP編制的財務報表並維護資產責任，（iii）只有在遵照管理層的一般或特定授權時才允許訪問資產，並且（iv）資產的記錄責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並根據任何差異採取適當行動。本公司及其子公司為本次交易制定並實施了披露控制和程序（參照交易所委員會規則13a-15（e）和15d-15（e）的定義），並設計這些披露控制和程序以確保本公司在其提交交易所規定的報告時所需的信息被記錄，處理，彙總和報告，根據委員會的規則和表單，以使其規定的時間內報告。本公司的認證官員已對本公司和其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至根據交易所法最近提交的定期報告所涵蓋的期間結束日期（該日期即“評估日期”）。本公司在最近提交的交易所法定期報告中介紹了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，這是根據他們對評估日期的評估所得出的結論。評估日期以後，公司及其子公司在財務報告的內部控制上沒有發生過任何變化（在交易所法中定義為此類術語），該變化已對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生實質性影響，或者合理地可能對財務產生實質性影響報告的內部控制。

(l) 賬户師和律師不存在異議。公司與公司和公司僱用的會計師和律師之間目前不存在任何不一致的意見，並且公司與其會計師和律師欠款的款項均可履行，這些款項會影響公司履行其任何交易文件下的任何義務的能力。

(m) 關於購買方購買證券的確認。公司確認並同意，購買方僅作為與交易文件和通過交易文件所涉及的交易有關的一個獨立買方進行行動。公司進一步確認，該購買方不是公司的財務顧問或受託人（或以類似的身份），就本交易文件和通過交易文件所涉及的交易所提供的任何建議僅是該購買方的購買證券是附帶的。公司進一步向購買方表示，公司決定簽訂本協議和其他交易文件僅基於公司和其代表對所涉及交易的獨立評估。

(n) 關於購買方的交易活動的確認。無視本協議或其他地方的規定，在此公司理解並確認：（i）公司未要求購買方同意不買入或賣出（賣空和買多交易除外）公司的證券，或持有證券的任何期限（除適用法律規定）或（ii）在關閉此項或未來的私下定向配售交易之前，任何購買方的過去或未來的公開市場或其他交易，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。

(o) 合規性。公司及其附屬公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以便促使任何證券的出售或轉售更容易，（ii）出售、競價、購買或支付任何費用來收回或購買任何證券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何費用，以促使其他公司的任何其他證券買方，除了，就字條（ii）和（iii）的情況，公司的認購代理在配售證券中獲得的補償。

(p) 註冊權利。公司將盡商業上合理的努力針對股份和認股權益，在本次交割日後公司提交的下一個S-1表格的註冊聲明書中涵蓋轉售，並將盡商業上合理的努力使該註冊聲明儘快生效。

3.2 買家聲明、保證和確認。買家在此作出如下聲明和保證，截至本文件日期及交割日期對公司如下的聲明和保證是準確、真實的（除非在其中指定的某個特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤地設置為該日期）：

(a) 組織;授權。該買家身份為個人或根據其註冊或組建法律在註冊或組建法域內合法存在且良好的實體，擁有以完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力進入和完成交易文件所預定的交易以外的交易，並履行其在此文件和交易文件中的其他義務的權力和權限。該買家已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或適用的行動的授權，執行和交付交易文件和履行交易文件中預定交易的買家業務。作為參與方的每個交易文件均已由該買家合法執行，當該買家根據此處條款交付時，將構成該買家的有效和合法的義務，並可根據其條款強制執行，但存在以下情況的除外：（1）受一般公平原則和影響債權人權利的適用法律的限制；（2）根據適用的關於可用性的法律，特定績效，禁令制裁或其他衡平救濟的限制；和（3）就可能因適用法而受到限制的補償和貢獻條款而言。

(b)瞭解或協議。該買家作為原則性地為自己的賬户獲得證券，未與其他任何人（除了LLC的經理和/或成員以外）直接或間接達成任何關於分發或與分配此類證券有關的協議或理解。該買家在此從事證券的普通課程和/或業務。

(c)買方地位。在向該買家提供證券時，它是，現在或購買時，或在行使任何普通認購權的日子裏是：（i）證券法規501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）下定義的“合格投資者”；或（ii）證券法規144A（a）下定義的“合格機構買家”。

(d)該買家的經驗。該買家或與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有豐富的知識、專業技能和經驗，以便能夠評估該證券的前景和風險，並已經評估了該投資的前景和風險。該買家能夠承受證券的經濟風險，並且當前能夠負擔該投資的全部損失。

(e)獲取信息。該買家確認，它已經有機會審查交易文本（包括所有附件和附表），閲讀SEC報告和風險因素附件，並得到以下的機會，（i）詢問它認為必要的有關公司證券發行條款和投資價值以及投資風險的代表，並得到有關公司財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息； （ii）查閲其評估投資所需的有關公司的信息；以及（iii）獲取公司擁有或可以獲得而不需要不合理的努力或費用的其他信息，以便對該投資做出明智的投資決策。

(f)特定交易和保密事項。除了進行本協議規定的交易之外，該買家沒有直接或間接地與任何其他人（除非是LLC的經理或成員）就公司的證券進行任何購買或銷售，包括賣空。自該買家首次收到公司或任何其他代表公司書面或口頭刊載本協議所述交易發生的重大條款的術語表以來的時期，除了向本協議的其他參與方或綁定保密義務的買家代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人及關聯公司）公開披露外，該買家一直保持了與此交易有關的所有披露的機密性（包括此交易的存在和條款）。但為了避免疑問，此文件中的任何內容均不構成保證或擔保或阻止有關未來定位或借入股票以便實現未來賣空或類似交易的行動。

(g)一般邀請。該買家不是基於任何關於該證券的廣告、文章、通知或其他形式的通信購買該證券，該廣告、文章、通知或其他通信在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出或在任何研討會上呈現，該買家據此得知。

(h)訴訟。沒有任何訴訟或訴訟正在進行或者據該買家所知，威脅到或影響該買家或本協議所涉及的交易。並且該買家或其任何附屬公司也沒有受到或受限於任何命令，這些命令會阻止或以其他方式對該買家履行本協議所涉及的交易或以該買家或將作為交易的一方的義務作出干涉。

(i)決策者費用。沒有任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人已經或被授權代表此買家或其任何附屬機構行事，誰有權在此交易中獲得任何費用或佣金。

(j)資金充足。該買家有足夠的資金在手以支付購買價格和完成本協議所述的交易。

(k)買方的調查和依賴。該買家是一個富有經驗的買家，已經進行了自己獨立的調查、審查和分析關於公司的問題，這些調查、審查和分析是與專業顧問（包括法律顧問）一起進行的，是該目的而僱用的。該買家已經獲得了公司的設施、書籍和記錄以及任何其他與其調查公司有關的信息。該買家不依賴於公司或其代表或任何其他人口頭或書面、明示或默示直接或間接地作出的任何聲明、陳述或保證，除非本第III條中所述。該買家確認，公司或其股東、附屬公司或代表都未直接或間接地作出任何涉及公司的任何估計、投影或預測的陳述、明示或默示，且該買家不得直接或間接依賴該類陳述、明示或默示。

(l)公司業務的開展。該買家認識到，公司打算按照公司的證券交易所提交的文件中所描述的經營和執行其業務計劃，並表示不是在考慮公司進入未在公司的SEC報告中描述的新業務範圍或其他活動的情況下購買該證券。

(m)持續經營；進一步籌資活動。該買家認識到，公司需要在購買價格之外獲得大量的額外資本才能進行業務，並且公司目前的流動性狀況對公司作為一個持續經營的企業的能力提出了極大的質疑。該買家進一步確認，公司目前正在尋找來自各種資本來源的額外投資，包括在可能對該買家不利或以其他方式對該買家產生實質上負面影響的條件下進行投資。

(n) 未註冊的證券。購買人應理解：（i）證券未在證券法或任何適用州證券法下注冊出售或轉售，將無法轉讓此證券，除非：（a）在證券法下有有效的登記聲明書出售該證券；（b）購買人已向公司提供了意見律師（可以是公司律師）的意見書，該意見書與類似交易中律師意見書的形式、內容和範圍相符，證明將出售或轉讓的證券可以根據豁免規定出售或轉讓；（c）證券出售給購買人的“附屬企業”（如《證券法》制定的144號規則（或後續規則）（“144號規則”）中定義的那樣），該附屬企業同意只按照本條款（n）出售或轉讓證券，（d）證券按照144號規則或其他適用規定出售或轉讓，或者（e）證券按照《證券法》（或後續規定）下的規定S條例出售，買方應向公司提供一份意見律師證明，該等證明應與類似企業交易中律師意見書的形式、內容和範圍相符，並僅接受公司接受；（ii）依據144號規則出售此類證券的任何銷售必須符合該規則的條款，如果該規則不適用，則任何在賣方（或經由賣方進行銷售的人）可能被視為承銷商（如《證券法》中定義的那樣）的情況下出售此類證券的再銷售均可能需要遵守其他證券法規或SEC規則和規定的豁免條款；（iii）無論何時，公司或任何其他人均無義務在證券法或任何州證券法下注冊此類證券或遵守其豁免條款和條件。儘管前述任何內容或此協議中的任何其他內容與之相反，證券可以在與股票借貸賬户或其他有保障的借款安排有關的情況下抵押，該類證券抵押不被視為轉讓、出售或分配，在履行此類證券抵押後，購買人無需向公司提供任何通知或以其他方式向公司交付按照本協議規定或根據其他方式執行操作的任何證明。

(a) 確認代表。購買人確認，Haynes and Boone LLP是公司的律師，購買人已經獲得其唯一的法律建議或諮詢文件，涉及交易文書。

公司確認並同意，本節 3.2 中所含的陳述和保證不會修改、修改或影響購買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中所作的陳述和保證以及與本協議有關或執行本協議的任何其他文檔或工具中所作的陳述和保證的權利。儘管如前所述，為避免歧義，這裏沒有任何內容被視為表示或保證，或阻止任何行動，以便查找或借用股票以便今後進行賣空或類似交易。

第IV條 其他當事人協議

4.1 普通股的預留。截至本協議簽署之日，公司已經預留並將繼續預留，而且應隨時保持可以自由安排的足夠數量的普通股，以便公司根據本協議或一般認股權行使相關股票並按照普通認股權及行使期內的任何現有修改或替代計劃的規定發行認股證券。

4.2 普通股的上市。只要普通認股權有效並且可以行使，公司在此同意採取合理的商業努力努力維護其目前所在的交易市場上的普通股的上市或標價，並在結束交易後，公司應申請將所有股票及行使股票權益列在該交易市場上，並迅速採取合理進程將所有股票及行使股票權益列在該交易市場上。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則應將所有股票及行使股票權益納入申請中，並採取其他必要措施儘快使所有股票及行使股票權益在該交易市場上列出。

4.3 參與權。自本協議簽署之日起的60天內，購買人應享有優先權，以其按比例計算提議募集資本的總金額為50%的數額參與公司在同一條件下由公司的第三方提供的任何募集資本的交易。投資人將收到有關任何這類募集資本的書面通知，並將有4個工作日的時間來決定是否行使其優先權，立即提供其優先權和資金（但在公司的證券進行註冊發行的情況下，購買方應同時行使其權利）。

4.4 特定交易。購買人承諾，自本協議簽署之日起一年內，它及其代表人或根據其與之達成的任何協議行事的任何關聯人不會執行該公司任何證券的賣空交易。

第五章雜項

5.1 費用和支出。除另有規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及與本協議商談、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於，公司交付的任何指令信或購買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税和與向購買方交付任何證券相關的其他税款和税費。公司應支付任何和所有註冊費用，包括與註冊股票和認股權證券相關的任何法律和會計費用。

5.2 完整協議。交易文件連同其展品和附表，包含各方對於此事項的全部理解，取代了先前與此類事項相關的所有協議和理解，無論是口頭還是書面的，各方承認已將其合併到該文件、陳列品和附表中。

5.3 通知。此處的所有通知、同意、豁免和其他通信都應以書面形式發送，並應視為已正式發送：（i）當親自遞交時，（ii）當通過電子郵件發送時，並得到購買方的肯定確認（僅在購買方發出肯定確認的情況下才算有效），（iii）當通過著名的、國際認可的隔夜快遞服務發送後的一個工作日後，或者（iv）當通過掛號或認證郵件發送後三（3）個工作日後，前提是在此期間沒有遇到遞送問題，並將應用於以下地址（或如任何其他地址）一方所指定的地址然後通過類似通知指定的方式向其他方發送）。

5.4 修改和修訂。本協議的條款和規定只能通過由該公司和購買人簽署的書面協議進行修改或修訂。

5.5 豁免和同意。本協議的條款和規定只能通過簽署方享有此等條款或規定權利的一方簽署的書面文檔進行豁免，或同意其中偏離的情況。任何此類豁免或同意均不被視為或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否相似。每項豁免或同意僅在特定情況下有效，並且限定了其給定的目的，不構成持續豁免或同意。

5.6 標題和字幕。本協議各個部分的標題和字幕僅供參考方便，不會修改或影響任何條款或規定的含義或解釋。

5.7 繼任者和受讓人。本協議應對各方及其繼任者和被授權的受讓人約束和起作用。未經該公司或購買方的事先書面同意，該公司或購買人均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。

5.8 管轄法律。所有關於交易文件的包含、有效性、執行和解釋的問題均應依照紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突法原則。每一方同意，關於解釋、執行和保護本協議和任何其他交易文件（不論是針對本協議任何一方或其各自的關聯方、董事、管理層、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的訴訟）的所有法律程序均應在紐約市的州和聯邦法院中獨家啟動。每一方現在不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨家司法管轄權，就此協議或此處或與此處的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張不受此類法院司法管轄的任何主張，這類訴訟或程序無論是否方便。每一方現在不可撤銷地放棄法律程序服務程序，並同意服從通過全國公認的隔夜快遞服務（帶有交付證明）向此類方提供的服務，在此情況下，這類交付應在該協議下該方的通知地址生效，並同意此類服務構成充足有效的替代法律程序通知。

5.9 生存性。此處所包含的陳述和保證應在結束交易並交付證券後繼續生存。

5.10 執行。本協議可以用兩個或多個副本簽署，這些副本一起被認為是同一份協議，並且只有在每一方簽署並交付給每一方之後，它們才能生效，因此，各方無需簽署相同的副本。如果通過電子郵件的方式提供任何簽名（包括任何電子簽名，該電子簽名受到美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的覆蓋，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付任何簽名，則該簽名應被視為已被合法有效地交付，並且對於簽署方（或代表其簽署的人）而言，具有與“ .pdf”簽名頁面相同的力量和效應。

5.11 分割。如果本協議中的任何術語，規定，契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完整有效，不會受到影響、損害或無效，並且本協議的當事方應商業上合理地努力找到並採用替代方式，實現與該等條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。當事方特此約定並宣佈，他們的意圖是，在不包括任何此後被宣佈無效、非法、無效或不可強制執行的條款、規定、契約和限制的情況下，執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.12 確認投票權的稀釋。公司確認，證券發行將導致普通股現有已發行股份的投票權稀釋，這種稀釋將是大量的。

5.13 宣傳。公司和購買方應相互協商，在發行與此類交易有關的任何其他新聞發佈時，公司和購買方不得在未經公司的事先同意的情況下發布任何此類新聞發佈或進行任何此類公開聲明，與購買方的新聞發佈相對應地，在未經購買方事先同意的情況下，公司不得發佈任何此類新聞發佈或進行任何此類公開聲明，該同意不能不合理地被保留或延遲，除非法律要求披露此類信息，在這種情況下，披露方應及時事先通知對方有關此類公開聲明或通信。

5.14 證券的替換。如果任何證券的證明或工具被毀，丟失，盜竊或破壞，公司應發出或導致發出在取消該證券或工具的基礎上的新證券或工具，並僅在該公司合理滿意的據證據提供有關損失，盜竊或破壞的證據的情況下予以換髮。在這種情況下申請新證券或工具的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括習慣性的賠償）。

5.15 救濟措施。除了有權行使本協議或法律授予的所有權利，包括要求賠償損失的權利外，購買方和公司各自都有權在交易文件中獲得具體履行的權利。當事方同意，金錢賠償可能不足以彌補與交易文件中包含的任何違反規定的義務相關的任何損失，並且在任何針對具體義務違反的訴訟中，購買方或公司都同意放棄並不會主張此等義務只能通過法律救濟來彌補的辯護。

5.16 藍天文件。公司將採取公司合理確定為必要的措施，以獲得適用於美國各州證券或“藍天”法律的規定，對銷售給購買方的證券獲得豁免，並將在任何採購者要求時及時提供此類措施的證據。

5.17 星期六、星期日、節假日期間等。如果最後或指定採取任何行動的日期或任何權利的到期日期規定在非營業日，則可以在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。

5.18 建造業。當事方同意，他們各自和/或他們的各自的律師已審查並有機會修訂交易文件和/或他們各自的律師已審查並有機會修訂交易文件和，因此，解決任何含糊不清的規則以反對草案的當事方原則不會被用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，任何一份交易文件的股票價格和普通股份的每一次引用都應按照股票反向和前向拆股，股票紅利，股票組合和其他類似交易進行調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.19 賠償

(a) 公司同意對認購人中，或在《證券法》第15條或證交法第20條的含義下控制認購人的任何人，在《證券法》規則405下的認購人的任何關聯方，以及認購人通過此類擺放代理人或銷售代理人進行擺放或執行任何股票或認股權證股票的代理經紀人，每個股票或認購權證購買者引起的任何直接損失，提供其他登記聲明將主要是含有虛假陳述或支持性陳述或大量事實是不準確的、對有關證券和認購權證的銷售展示不真實的，或者由於無法在其中明確表示有某些存在的事實，而實際上這些是必須表示的，除非這些不準確陳述或不單方面存在的遺漏或不如之前所述的，是由認購人明確提供給公司的任何信息或書面指示所引起的。不過，如果在沒有公司的事先書面同意的情況下達成了此類賠償款，那麼公司的賠償責任不適用於支付的任何賠償款（這種同意不得被不合理地保留、延遲或調節）。

(b) 當事方同意對公司中，《證券法》第15條或證交法第20條的含義下控制公司的任何人，規則405下的公司的任何關聯方，每個公司股票或認股權證股票引起的任何直接損失，提供其他登記聲明將主要是含有虛假陳述或支持性陳述或大量事實是不準確的、對有關證券和認購權證的銷售展示不真實的，或者由於無法在其中明確表示有某些存在的事實，而實際上這些是必須表示的，除非這些不準確陳述或不單方面存在的遺漏或不如之前所述的，是由認購人明確提供給公司的任何信息或書面指示所引起的。（不過，如果該調解是在未經每個認購人事先書面同意的情況下實現的，則認購人的賠償責任不適用於支付的任何賠償，該同意不得不合理地被保留、延遲或調節。

5.20 限制性法規。只要股票沒有根據有效的註冊聲明書註冊或未能按照《證券法》註冊的要求以符合豁免標準銷售，任何代表股票的證書都應在上面背書，標有實質如下的圖例：

“本證券未在1933年修正案下的證券法或任何州證券法中註冊，也未得到豁免，因此，證券或其中任何一部分可能不得或難以進行在這些《證券法》或州的《證券法》規定下，銷售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據該等《證券法》或業已為此類《證券法》規定製定了豁免的規則和法規。除非公司請求律師意見，否則本證券或其中任何一部分或其中任何權利不得在美國任何國家內或其領土內交換或進行任何交易。”

5.21 取消陪審團審判。在任何由任何方提起的任何法律行動、訴訟或訴訟中，當事方每一方都明確、無條件地、不可撤銷地並表達願意，儘可能地根據適用法律，永遠放棄陪審團審判的權利。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買人姓名：威廉姆斯家庭信託__________________________________

購買人授權簽字人簽名： : /s/ Jon Williams____________________

經授權簽署人姓名：Jon Williams ____________________________________

經授權簽署人職稱：受託人__________________________________________

經授權簽署人電子郵件地址：******__________________________________

向購買人發出通知的地址：******

認購金額：$300,000________________

股份數量：120,000_________________

普通認股權證：240,000

納税人識別號碼：*****_______________________

附件I

與本次發行相關的風險。

我們可能在未來發行其他權益或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨進一步的稀釋。

為了在未來籌集資金，我們認為可能會在未來提供和發行額外股份或可以轉換為或交換為我們普通股的證券。我們無法確保我們將能夠以與該次發行中投資者支付的股票價格相同或更高的每股價格出售股票或其他證券，未來購買其他證券的投資者可能會擁有優先於現有股東的權利。我們未來交易中出售我們的普通股或其他可轉換為或交換為我們的普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，我們擁有大量的股票期權和認股權證未行使。在已經或可能行使股票期權或認股權證或發行其他股票的情況下，你可能會面臨進一步的稀釋。

隨着業務的擴大，我們可能尋求更多地依靠資本籌集交易來資助經營、籌集資本以償還未來可能產生的任何債務、用於其他企業目的或因市場情況或戰略考慮，即使我們認為我們已經為當前或未來的經營計劃準備了足夠的資金。

本次發行的認股權證無法在公開市場上購買我們股票的權利。

本次認股權證的公開交易市場尚未建立，我們也不希望其成為交易所，包括納斯達克資本市場。缺乏有效的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的募集淨收入等）進行廣泛的自主決策

我們的管理層可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的淨收入）進行廣泛的自主決策。我們的管理層如未有效運用這些資金，可能導致財務損失，並對我們的業務造成實質不利影響，導致我們普通股價格下跌。在等待用於我們的業務之前，我們可能以不產生收入或資產貶值的方式投資我們的可用現金，包括本次發行的淨收入。

購買本次發行的認股權證不會賦予持有人普通股股東的任何權利，直到持有人行使認股權證獲得我們普通股的股票，除非認股權證明確規定。

在行使認股權證獲得本次發行的普通股之前，認股權證將不提供任何普通股股東的權利，除非認股權證中另有規定。在行使本次發行的認股權證獲得普通股之後，您只有在記錄日是在行使日之後的事項中行使普通股股東的權利。

股票價格波動較大，您的投資可能會面臨貶值風險。

普通股價格的波動會導致您無法按照您購買的價格出售股票。我們普通股的市場價格很可能會繼續存在波動，並因市場、行業和其他因素而產生重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格也可能取決於分析師對我們業務的估價和推薦。如果我們業務的結果未能達到這些分析師的預測，股票市場的預期和我們向投資者提供的財務指引，會導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，證券市場一般以及技術股市場特別經歷了與特定公司的財務狀況或運營結果無關的嚴重波動。這些廣泛建市場波動可能會對我們的普通股的交易價格產生不利影響，從而影響您在本次發行中購買的普通股的價格。在市場波動或價格大幅下跌之後，針對公司的證券集體訴訟通常會開始。如果針對我們提起這樣的訴訟，可能會導致巨大的成本和管理的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利影響。

將來在公開市場上銷售我們的普通股，或其他融資可能導致我們的股票價格下跌，此外，大量股票可能會在本次發行之後在市場上銷售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上銷售大量我們普通股，以及對可能發生這些銷售的看法，或其他融資可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們通過出售其他股票籌集資本的能力。此外，普通股授予的普通股票、期權等，以及根據我們的激勵股票計劃保留髮行的普通股票，將按照適用的歸屬要求，在某些情況下需要遵守144條例的要求，在公開市場上銷售。因此，這些股票將在發行後有資格在公開市場上自由銷售，受證券法的限制。

由於我們目前無意在可預見的未來宣佈現金分紅，因此股東只能依靠我們普通股價格的升值來獲得投資回報。

我們目前不計劃在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。此外，現有或未來的債務協議的條款可能會阻止我們支付分紅。因此，我們預計未來只有普通股價格上升（如果有），才會為現有股東提供回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上重新銷售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時地發行普通股。從時間上看，這些新發行的普通股票，或我們在本次發行中發行這些普通股票的能力，可能導致當前股東對其持有的股份問題進行重新銷售。反過來，這些重新銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股市場價格可能會受到影響，其原因是會對股票市場產生影響的市場情況，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場情況可能導致股票價格的波動，並且股票價格的波動和市場中大量股票的銷售可能與我們的營業業績變化無關或不成比例。全球經濟疲軟或其他情況（例如關税和貿易變化）也可能導致市場的極度波動，進而影響我們普通股的市場價格。

附表1

附錄A

認股權證形式

展示B

代表函格式

2024年7月1日

女士們和先生們,

參考文獻特此提到於特定《證券購買協議》（以下簡稱“協議”）中，該協議是Brand Engagement Network Inc.與__________________之間於2024年7月1日簽訂的。在此，簽署人向公司表示並保證，承認並同意遵守協議3.2條款，並視為已作出了與購買方相同的陳述、保證、承認和協議。