根據2024年7月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼 ____________________

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表單S-1

註冊申報

根據1933年證券法

NOVO一體化科學公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

諾沃綜合科學公司。

地址：11120 NE 2nd Street，100號套房

位置：WA 98004 / Bellevue

電話：(206) 617-9797

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

Robert Mattacchione

首席執行官Chief Executive Officer

諾沃綜合科學公司。

地址：11120 NE 2nd Street，100號套房

位置：WA 98004 / Bellevue

電話：(206) 617-9797

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

勞拉·安東尼，律師

Craig D. Linder, 律師

安東尼，林德爾和卡科瑪諾利斯律師事務所

1700 Palm Beach Lakes Blvd.，Suite 820

West Palm Beach，Florida 33401

電話：(561) 514-0936

傳真：(561) 514-0832

擬議銷售公眾的開始日期：本註冊聲明的生效日期過後，儘快進行。

如果此表格中註冊的任何證券將按照1933年證券法第415條規定的推遲或連續的方式進行發行，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請打勾表示申報人是大型加速承銷商、加速承銷商、非加速承銷商、較小的報告公司或新興的成長型公司。有關“大型加速承銷商”、“加速承銷商”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參閲證券交易法12b-2條例。

如果作為新興成長型企業，選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條款規定的任何新財務會計標準的過渡期，請勾選市場進行表示。 ☐

發行人在必要時會修訂本登記聲明，在發行人提交進一步修訂的聲明指定其按照1933年證券法第8(a)條的規定生效之前，暫緩生效的時間。

本初步招股説明書中的信息不完整，且可能會發生變化。這些證券未經美國證券交易委員會註冊生效之前不能銷售。本初步招股説明書不是要約出售這些證券，也不會在任何禁止交易該證券的司法轄區徵集購買這些證券的要約。

SUBJECT TO COMPLETION DATED JULY 8, 2024

初步招股書

諾沃綜合科學公司。

350萬股普通股的銷售安排由銷售安排方進行轉售

本招股説明書涉及到股票市場的出售和銷售。在此須知，我們（指諾沃一體化科學公司，一個內華達州的公司）將出售摺合$6,210,000美元的債券轉換為350萬股普通股，其每股面值為$0.001。發售人以$5,550,000美元購買了該債券，經減去$660,000美元的原始發行貼現和售賣證券方的$50,000美元交易成本，在1933年證券法第4(a)(2)條豁免登記的私人配售交易中。該交易事項更詳盡地在本招股説明書的“概要—Streeterville融資”和“售賣證券方”中説明，以及“募集股票的説明”中説明。

銷售方可以在任何交易日（及其後一交易日），當期權股票在前一交易日的收盤交易價格上升10%時，將轉換債券轉換為股票。轉換價格等於在轉換日期之前的五個（5）交易日期間任何交易日上標準股票的最低日成交均價的85%（“轉換價格”），並根據轉換債券及股票所有權限制進行調整。

銷售方可以通過市場中的價格或協商確定賣出普通股的價格。

我們將不會收到銷售方從轉換債券轉換為普通股所持有股份的任何款項。我們將不會收到轉換債券的任何款項。本説明書第19頁的“款項使用”一章詳述了此事項。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括遵守州證券或“藍天”法律。銷售方將承擔因出售證券所產生的所有佣金和折扣。請參見本招股説明書第24頁的“分配計劃”。

發售證券持有人可以按照不同方式和不同價格出售本招股書中描述的普通股份。出售證券持有人是“證券法”第2(a)(11)條修訂版所定義的“承銷商” 。

我們的普通股股票在納斯達克全球市場上以“NVOS”為符號進行交易。 截至2024年7月5日，我們普通股的收盤價為每股0.7599美元，據納斯達克報道。

我們是“小型報告公司”，根據美國聯邦證券法定義，並因此選擇遵守本招股書和未來備案的某些減少公開公司報告要求。

投資我們的證券是有風險的且具有投機性。在投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股書第18頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。否則，構成重罪。

本招股説明書的日期是 _____________， 2024年。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會註冊發行由我們組成的單位包括普通股的一部分。

您不應假設本招股書中包含的信息在封面上設置的日期之後的任何日期的準確性。閲讀並認真考慮本招股書中包含的所有信息對您的投資決策非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股書中提到的“在哪裏可以獲得其他信息”標題下提到的文件中的信息。

沒有授權的交易商，銷售人員或其他個人可以提供任何信息或做出任何不包含在本招股説明書中的陳述。您不得依賴不包含在本招股説明書中的任何信息或陳述。本招股説明書不構成除本擔保書所覆蓋的可轉換票據換髮的普通股份外的任何證券的發售要約，也不構成在任何司法管轄區向任何不合法的個人做出此類要約或徵求的要約。

本招股書包含有風險的前瞻性聲明，這些聲明受到許多超出我們控制範圍的風險和不確定性的影響。在“風險因素”和“關於前瞻性聲明的警告”開始之前，請閲讀此類聲明。

我們已提交或引用了向SEC提交的註冊聲明的展示。您應該仔細閲讀展示，以獲取對您可能重要的規定。

自2023年11月7日起，我們對發行的普通股實施了1股對10股的股票拆分（合稱“股票拆分”）。本招股書中對我們普通股股數的所有引用均指發生股票拆分後的普通股，如同股票拆分發生在呈現的最早期間一樣。

前瞻性聲明特別説明

本招股書中的陳述及其所引用的文件中的陳述均包含《證券法》第27A條及其修訂版，或《交易所法》第21E條及其修訂版之前瞻性聲明。這份招股説明書中所包含的任何陳述，除歷史事實陳述外，包括關於我們產品開發計劃進展和時間表的陳述; 我們未來的機遇； 我們的業務戰略，未來的經營、預期的財務狀況、未來的收入和預期成本; 我們管理層的前景、計劃和目標; 以及關於我​​們管理層未來的期望，信仰，目標，計劃或展望的任何其他陳述都構成前瞻性聲明。 例如，這樣的聲明包括使用“可能”、“假定”、“預測”、“位置”、“預測”、“戰略”、“將”、“預計”、“估計”、“期望”、“信仰”、“投影”、“打算”、“計劃”、“預算”、“潛在”、“繼續”和其變體的詞的聲明。但是，上述句子中引用的單詞不旨在窮盡，並且本招股説明書中包含的任何關於不是歷史事實的事項的聲明也可能構成前瞻性聲明。

因為這些聲明涉及風險和不確定性以及某些假設，實際結果可能會與此類前瞻性聲明所表達的結果有所不同。導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達的結果有所不同的因素包括但不限於我們在最近的年度報告表10-K中確定的風險以及我們每個季度的表格10-Q和不時在SEC的其他備案中。本招股書或任何招股説明書補充文件中的信息僅適用於該文件的日期，所引用的文件中的信息僅適用於引用文件的日期。除法律規定外，我們無法保證任何前瞻性聲明的準確性，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。前瞻性聲明包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現有關的計劃和目標。與前述有關的假設涉及對未來的經濟，競爭和市場狀況以及未來的業務決策的判斷，包括任何收購，合併，處置，聯營，投資以及將來可能進入的其他業務發展交易。成功開發和商業化我們的產品和服務以及任何未來戰略選擇的演變或轉變所需的時間和金錢的金額非常難以或不可能準確預測，並可能涉及超出我們控制範圍的因素。儘管我們認為本招股書中含有的假設是合理的，但是這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此我們不能保證本招股説明書中所包含的任何前瞻性聲明所預期實現的結果。

基於前瞻性聲明所固有的重大不確定性，包含任何此類聲明的內容都不應被視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將被實現的陳述。因此，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。

市場和行業數據和預測

本招股書中包含的某些市場和行業數據是從第三方市場研究公司或第三方財務或分析公司提供的信息中提取的，我們認為這些信息是可靠的。市場估計是通過使用獨立行業出版物，政府出版物和第三方預測以及我們對市場的假設計算的。我們沒有獨立驗證這些第三方信息。本招股書中使用的市場數據涉及多種假設和限制，因此請注意不要過度依賴這些估計。雖然我們不知道是否存在任何有關任何市場，行業或類似數據的錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，並可能根據“特別説明有關前瞻性聲明”和此類風險因素。討論的各種因素髮生變化。

某些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物，調查和預測通常説明其中包含的信息已從被認為是可靠的來源獲得，但是不保證所包含信息的準確性或完整性。我們未獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也未確認所依賴的經濟基礎假設。據我們所知，這裏介紹的行業數據沒有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並可能因此更改。

商標和版權

我們擁有或擁有與我們業務運營相關的商標或商號的權利，包括我們的公司名稱，標誌和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權，商業祕密和其他專有權利，用於保護我們產品的內容和這些產品的配方。本招股説明書還可能包含其他公司的商標，服務標誌和商業名稱，這些標誌是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標，服務標誌，商號或產品，不會打算，也不應該被讀作暗示與我們之間的關係或支持或贊助我們。僅出於方便，本招股説明書中提到的某些版權，商標和商業名稱未附帶其©，®和™符號，但我們將根據適用法律的規定，維護我們對版權，商標和商業名稱的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要介紹了關於我們公司的某些信息以及在本招股説明書其他地方或在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-k表格上所包含或修訂或補充的其他信息，所有這些信息均被引用於本招股説明書中。本摘要不包含在做出投資決策之前您應該考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，任何招股説明書補充，我們關於10-k表格的年度報告，題為“一項業務”的部分，題為“風險因素”的部分以及適用於本招股説明書的引用文件。

業務 概覽

Nova Integrated Sciences，Inc.（“Nova Integrated”）於2000年11月27日在特拉華州成立，原名為Turbine Truck Engines，Inc。 2008年2月20日，該公司被重新安置到內華達州。本公司於2017年7月12日更名為Nova Integrated Sciences，Inc。在此使用的術語“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”是指Nova Integrated及其合併子公司。

本公司擁有提供或打算提供基於醫療技術，互連性，先進治療，診斷解決方案，獨特的個性化產品提供和康復科學的綜合性多學科初級護理和相關保健產品遞送解決方案的加拿大和美國子公司。

我們相信，通過醫療技術和互連性的整合，實現“去中心化”醫療護理是現在和未來非災害性醫療護理交付基本轉型變革的重要解決方案。針對非關鍵護理，醫療技術和互聯技術的持續發展正在允許將病人/從業者關係轉移到病人的家中，遠離在大量服務的初級醫療中心進行現場拜訪。其對非關鍵健康條件的“易用性”加速病人/從業者交互，診斷和隨後的治療，從而將非關鍵健康狀況的惡化降至關鍵狀況，並允許更具成本效益和高效的醫療分配。

公司的分散化醫療商業模式集中於三個主要支柱，以最好地支持非災難性醫療服務和產品的轉型交付給患者和消費者：

創新通過科學，結合複雜，安全的技術互連，確保Novo Integrated在患者優先平臺方面不斷保持尖端發展。

第一支柱-手動患者護理服務網絡

我們的臨牀醫生和從業者提供某些非醫生級別的多學科初級衞生保健服務以及相關產品。我們的臨牀醫生和從業者沒有獲得醫師執照，醫生，專家，護士或護士執業證書。我們的臨牀醫生和從業者未經授權進行初級保健醫學實踐，也沒有獲得醫學許可，以開處方藥為基礎的產品解決方案。

我們的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過我們的16家公司擁有的診所，受收購的關聯診所網絡以及老人護理相關的長期護理機構，退休寓所和社區基地，在不同人口統計特徵包括兒科，成人和老年人羣中，提供各種骨科，肌肉骨骼，運動損傷和神經系統疾病的評估，診斷，治療，疼痛管理，康復，教育和主要預防措施。

我們的專業多學科初級衞生保健服務包括物理療法，脊椎療法，手動/手動療法，職業治療，老年護理，按摩療法（包括產前和產後），鍼灸和功能性幹針，足病，中風和創傷後腦損傷/神經系統康復，運動療法，前庭療法，震盪管理和基線測試，外傷感知瑜伽和冥想的治療壓力症狀-創傷後心理應激障礙，婦女盆底健康計劃，運動醫學治療，輔助器具，營養師，全面營養，預防跌倒教育，體育團隊調理計劃，包括活動和遊戲覆蓋以及私人個人訓練。

此外，我們繼續通過直接通過各種醫療技術平臺對患者診斷，護理和監測進行持續連接，超越實體設施的傳統限制，擴大我們當前和未來患者社區的監督。

由NHL承包的職業治療師，物理治療師，脊椎醫生，按摩治療師，足病醫生和運動學家，為職業治療，物理治療和防跌倒評估服務提供註冊安大略省職業治療師學院，安大略省物理治療師學院，安大略省脊椎醫生學院，安大略省按摩治療師學院，安大略省足病醫生學院以及安大略省運動學家學院監管機構。

我們嚴格恪守公共監管標準，以及自我施加的卓越和監管標準，使我們能夠輕鬆通過該行業的許可和監管框架。符合法規的治療，數據和管理協議由一支高度訓練有素的，獲得認證的醫療保健和行政專業人員組成的團隊管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，這導致了由安大略證券委員會監管的規範框架。

附屬診所

為了加強我們在加拿大首選提供商網絡（“PPN”）中的地位，我們與加拿大全國127個診所建立了一種簽約的合作關係，在安大略省有97個附屬診所，而在阿爾伯塔，新斯科舍省和紐芬蘭有30個附屬診所。

PPN是五大保險公司及其子公司的網絡，共有26個保險公司。 PPN成員保險公司需要為其患者提供特定的多學科初級衞生保健解決方案，向通過PPN註冊的特定診所派發轉介。作為三個主要供應商之一，我們通過PPN收到轉介。該業務子集是轉介的持續來源，從保險公司支付人到符合保險公司事先確定的適當臨牀設置，批准的診所組。附屬診所通過PPN獲得的費用，由平坦費和服務轉介費的百分比費用組成。

我們附屬診所提供的服務與我們自己的綜合性初級醫療保健服務相一致。雖然每個附屬診所可能提供額外的獨特醫療保健解決方案，但所有附屬診所都必須符合PPN下制定的特定標準，為我們網絡中的所有診所創造一個卓越的標準。

LA健身美國和加拿大微型診所

2019年9月，公司通過其美國子公司諾莫美利加保健集團股份有限公司（“諾莫美利加”）和其加拿大子公司諾華保健有限公司，簽訂了獨家大型場地授權協議（“許可協議”），以在美國和加拿大的LA健身設施內建立和運營“微型診所”，提供門診物理和/或職業治療服務及相關產品。由於COVID-19大流行，當地、州、聯邦和省當局發佈的指南結果導致LA健身美國和加拿大關閉了全國所有設施。因此，我們的美國和加拿大大型場所許可協議的所有合同條款和條件都將暫停直到2021財政年度，並且所有各方均表示意圖修改美國和加拿大許可協議及相關時間表，以便在LA健身美國和加拿大設施的“正常”活動恢復時啟動我們的微型診所設施。

2021年12月15日，NHL與LAF加拿大公司（“LA健身加拿大”）簽署了一份修訂版大型場地許可協議（“修訂版加拿大許可協議”）。修訂版加拿大許可協議的效果是：（i）解除NHL在某些指定時間段內開發和開放一定數量的設施的義務；（ii）修訂默認規定，以便某些違約僅會導致與特定設施的終止，而不是許可證本身的終止。由於修訂版加拿大許可協議的效力，NHL可以繼續開發並開放額外的商業設施。該初始位置位於布萊姆普頓安大略省的LA健身設施，隨後在安大略省的其他位置開設。

我們無法保證美國許可協議將被修改以允許其時間表的延長。我們微型診所設施的開放可能因州而異，但我們的合作和子許可計劃仍然保持不變，以在美國的LA健身場所與當地診所所有權合作和子許可的方式推出和運行。由於“正常”活動恢復在LA健身美國和加拿大設施中，我們無法驗證開放我們的微型診所在美國的LA健身場所的時間表。

養老

公司的養老相關運營為養老客户提供物理治療（“PT”）、職業治療（“OT”）、協助輔助設備評估及申請、防跌計劃、社區強化和常規靈活性鍛鍊課程、康復策略和繼續教育，包括適用的看護和家庭成員，在加拿大安大略省的各養老院、退休院和社區位置提供服務。

由於NHL於2013年9月收購了成立於2006年的安大略省公司Peak Health LTC Inc的資產，因此NHL擁有超過15年向養老社區提供某些多學科相關醫療保健服務和產品的經驗。在2017年，基於對PT和OT的哲學重疊和同步性，NHL推出了其面向養老客户的職業治療業務板塊。NHL的面向養老照護的OT和PT服務和產品直接競爭該領域的頂級服務提供商。我們提供一份廣泛的政府衞生部認證的OT和PT醫師名單，該名單適用於協助輔助設備評估，當個人符合標準時，允許我們的養老客户獲得購買各種移動設備（例如步行器、輪椅、座位、電動輪椅/滑板車等）的重大資金補貼。

此外，我們的專有電子康復記錄和管理報告軟件解決方案為我們提供了向每個養老場所交付廣泛詳細的PT和OT報告的能力。此報告包括但不限於：（i）客户特定治療詳情，（ii）成本和優化可能性的識別，（iii）概述各種客户結果測量，（iv）分析整體合同的有效性，以及（v）生成指標，幫助NHL團隊針對提高團隊效率的機會。該軟件配有一種能夠提供為年度、跨學科護理會議與員工和家庭成員做出貢獻的圖形化説明“報告卡”的能力，以及與許多家庭防跌預防委員會會議有關的跌倒報告能力。此外，軟件生成的數據允許NHL團隊和養老場所團隊的成員確定經常跌倒的居民，並允許跨學科團隊制定策略以更好地減少居民的“跌倒風險”。

NHL已通過在線虛擬技術創造並提供各種與養老相關的在線教育內部培訓計劃，包括護理恢復教育、背部教育和其他與養老相關的話題，例如骨質疏鬆、防跌、輪椅定位和最少限制。NHL已將其虛擬在線教育內部培訓計劃和模塊設計成以多種格式呈現，以便促進老年人常用的不同能力和學習風格。

我們的養老PT服務如下:

我們的長期護理Ot服務通過兩個不同的部門提供，如下所述：

第二支柱——面向服務、產品和數字醫療產品的虛擬生態系統中的互聯技術

通過互聯技術平臺的整合，分散已經被採納並在各種行業板塊，如運輸（Uber，Lyft），房地產（Zillow，Redfin，Airbnb，VRBO），二手車銷售（Carvana，Vroom），股票和金融市場（Robinhood，Acorns，Webull）等行業得到了蓬勃發展。然而，非關鍵性的初級保健和健康保健板塊的分散程度和患者訪問和服務、產品提供的效益相比明顯滯後。COVID大流行通過迅速採用遠程醫療/遠程醫療的方式向患者和醫療保健提供者展示了去中心化訪問初級保健的可行性、重要性和好處。

公司將通過創新和分散化的方法，注重患者為先的健康和健康全面關注，通過維持與我們現有和未來的患者社區的持續聯繫，超越傳統的實體設施的限制，通過各種醫學技術平臺和正在使用或正在開發的外圍工具直接擴展我們的非關鍵性初級保健服務與產品提供的範圍。通過集成和部署複雜的和安全的技術和周邊診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵性初級保健服務和產品服務的覆蓋面擴展到傳統診所以外的地理區域，包括患者的家庭。

新體驗

公司認為，醫療保健行業正處於患者-從業人員-醫療保險商關係的蓬勃發展階段，患者要求在健康和健康需求方面擁有更大的控制和協作，而從業人員則希望在向患者提供他們的專業知識的方面實現大幅度的提高效率。新體驗是公司的專有移動應用程序，是一個安全的、基於雲的健康和商務網絡應用程序，旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制他們個性化的健康和全面關注需求。新體驗旨在整合公司的互聯技術，併為患者提供一個具有強大醫療保健生態系統的單一平臺，其中包括服務、產品和數字醫療產品。

目前的初級醫療保健交付和訪問系統是分散的，需要患者使用多個訪問點、門户和應用程序來跟蹤各種醫療從業者和醫療保險計劃的相互作用，每個從業者和醫療保險計劃都要維護獨立的記錄。太多時候，隨着患者的年齡增長，當前的系統幾乎不可能擁有患者健康歷史的中央數據集，很多時候會丟失不同時間段的健康歷史。新體驗旨在通過提供一個單一平臺賦予患者權力，提供護理服務、跟蹤和安全記錄以更好地導航護理選擇。

針對非關鍵性護理，患者-從業人員關係正在從現場拜訪的初級醫療中心，轉向患者家庭和微型醫療中心。新體驗旨在提供“輕鬆訪問”的患者/從業人員交互，用於非關鍵性護理診斷和隨後的治療，從而最小化非關鍵性健康狀況向關鍵性健康狀況的惡化，同時為更具成本效益的醫療保健分配創造條件。通過新體驗可用的服務和產品可以由公司或跨專業網絡的服務或產品提供商直接提供。

新體驗旨在提供一套安全、可靠的參與功能，包括但不限於：

截至2023年8月31日，Novo Connect已在公司擁有的某些診所通過有限的商業化運營，預計在2024年春季拓展商業化。

遠程醫療/遠程衞生

這次大流行教會了患者和醫護人員遠程醫療技術在非災難性初級護理中的可行性、重要性和益處。遠程醫療通過為患者提供易於訪問和降低成本的醫療服務，特別是在醫生和醫療許可供應商有限的地區，正在改變傳統的醫療方法。在後大流行的全球環境中，患者、從業人員、臨牀醫生、醫療許可供應商和健康保險商都更願意接受遠程醫療技術，以提供有限的診斷和治療解決方案。迄今為止，我們認為遠程衞生技術使用是一維的，並且限制了從業人員提供深入的診斷和治療方案的舒適感。

通過內部開發和合作夥伴關係，公司正在努力提供下一代遠程醫療技術，為患者和醫務人員提供高級和增強的遠程醫療交互，使用先進的外設診斷工具接口，如血壓測量設備、皮膚鏡、眼底鏡、耳科鏡等，由熟練的支持人員在患者遠程位置操作。這種增強的遠程醫療體驗允許醫務人員和患者具有更高的能力和舒適度，以提供獨特的綜合評估、診斷和治療解決方案，從而大大提高了效率和資源利用率，達到與實際訪問一樣的效果。

遠程患者監測（“RPM”）

我們的RPM計劃意在授權患者直接收集和監測實時的生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫師或醫務人員之間的直接技術聯繫。從家庭到診所或從患者到臨牀醫師或醫務人員的關鍵信息轉移，使得能夠提供高質量的、非宂餘的基於診斷的主動醫療。在患者保持遠程審核的同時，實施等同於在家環境中通過遠程應用程序衍生的診所患者測量是牢固患者，以便日後進一步擴展遠程審核。RPM方案使我們能夠進一步擴大我們的以患者為先的護理理念，超越診所的傳統限制，將對患者護理和監測的監督直接延伸到患者的家庭。

第三支柱-健康和保健產品

我們相信我們針對產品提供的以科學為先的方法，進一步強調了公司創新、發展和交付非處方預防和保健解決方案以及治療和個性化診斷，從而實現個體化健康優化的戰略願景。

隨着公司的患者基礎通過擴大公司擁有的診所、聯盟網絡、微型診所設施、互連技術平臺和其他增長舉措不斷擴大，高質量健康產品解決方案的開發和分發對於（i）提供有效的產品解決方案，允許患者定製預防護理方案並最終實現更健康的人口和（ii）通過定製患者預防和保養護理的解決方案，與我們的患者保持持續聯繫，是至關重要的。

公司的產品供應生態系統通過戰略收購和與分享我們提供的解決方案，針對全球健康和保健領域提供了一個不可或缺的、獨特的解決方案組合。

Acenzia公司

Acenzia公司（“Acenzia”）於2021年6月被公司的全資子公司Novo Healthnet Limited收購。Acenzia公司通過先進的生物科學研究和開發、專有製造和個性化診斷來提供營養保健解決方案。此外，Acenzia還開發了一種多個國際地區專利技術平臺，使用斑馬魚，能夠快速分析癌細胞，為癌症患者和他們的衞生保健提供治療的早期轉移和藥物敏感性的預測，從而提供關鍵的診斷和治療信息（“Zgraft”）。

Acenzia公司成立於2015年，並獲得多個國際監管機構的許可，包括加拿大衞生部（Health Canada）、美國FDA和歐盟藥物管理局（European Union）對於非處方和膳食補充劑製造的良好製造規範（GMP）。此外，Acenzia還擁有多個第三方許可證，包括國家衞生基金會國際（National Sanitation Foundation International）的許可，以符合製造食品、營養品和補充品所需的公共衞生標準。Acenzia致力於創新治療方案和診斷，以實現個體化健康優化。

Acenzia的36000平方英尺工廠位於加拿大安大略省温莎，包括100級製藥級潔淨室和認證實驗室，從而創造和製造經過證明的飲食、營養和食品產品，並可通過個性化診斷得到驗證。

PRO-DIP公司

PRO-DIP公司（“PRO-DIP”）於2015年成立，總部位於加利福尼亞州聖何塞，於2021年5月被公司收購。PRO-DIP開發和商業化了其專有的、正在申請專利的ION Energy口服袋，通過將小而半透性的袋子放置在口腔和腮或脣之間，在口中釋放美味的維生素和天然能量補充劑。初始的補充劑爆發後，營養素的延長吸收提供持久的能量，即使在高強度的運動中也是如此。由於其無需手動控制的方便性，ION能量豐富的口袋是傳統運動補充劑的替代品。2022年3月15日，PRO-DIP收到了美國專利和商標局頒發的第11,273,965號美國專利。該“965專利”涉及了PRO-DIP用於製造其口服補充袋的新技術。

除了ION能量口服袋外，PRO-DIP還開發了其他口袋類型，用於水合作用、免疫、多種維生素和抗氧化劑、肌酸和睡眠等應用。

PRO-DIP口服袋交付系統提供了廣泛的市場應用，涉及（i）營養產品以及（ii）醫藥基礎製劑。可溶性口服袋作為一種特定藥物的傳遞機制，通常是以片劑或丸劑形式吞下的藥物，在頰部和牙齦之間進行頰內吸收，進入口腔的小型血管。

PRO-DIP目前的分銷渠道包括ADS，Inc.，這是一個領先的增值物流和供應鏈解決方案提供商，為所有美國軍方、聯邦、州和地方政府組織、執法機構、第一反應者、合作伙伴國家和國防工業提供服務。此外，PRO-DIP正在努力將其分銷網絡擴展到北美的便利店連鎖店。

Terragenx公司和碘微量營養素

2021年11月17日，NHL收購了Terragenx Inc. 91% 的控制權，並收購了獨特配方和製造能力的知識產權組合，生產出一種水溶性碘微量營養素口腔噴霧劑，100%純天然，無化學品，無塑料，無酒精（"IoNovo"）。IoNovo口腔噴霧劑系列產品（i）旨在通過口腔噴霧劑傳遞，並被證明比藥丸或凝膠膠囊吸收顯著更有效，並獲得FDA和加拿大衞生部的非處方藥和電子商務分銷批准。

碘是一種天然元素和人體必需的營養素，甲狀腺利用碘製造必需激素。碘被公認為世界一流的消毒劑，是自然界最好的細菌和病毒抑制劑之一。幾十年來，全球醫學界一直認為碘是一種必需的微量元素，可以幫助甲狀腺產生T3和T4激素，從而促進健康代謝、免疫系統、提高能量水平和認知發展，此外，碘被認為能促進健康的皮膚、指甲和頭髮。

雖然單獨使用碘不可作為單一成分攝入，但通過收購Terragenx和碘知識產權，Novo已獲得了一種可以安全攝入的水溶性碘的知識產權，經實驗證明，可以在粘膜膜上噴霧以殺滅病毒，殺滅細菌和原蟲，是各種空氣傳播病毒的入口。

公司已獲得加拿大衞生部頒發的IoNovo GO碘、IoNovo純碘、IoNovo碘化物和IoNovo適合兒童的口腔噴霧的自然產品號（NPN）。 NPN是由加拿大衞生部評估和授予的產品許可證，旨在商業化安全、有效、優質的產品。此外，土耳其衞生部已授予IoNovo適合兒童和IoNovo碘的註冊號和提供監管批准，視為安全、有效、優質的膳食補充劑並有資格在土耳其銷售。

知識產權和專利

公司已獲得與健康科學、個人診斷和產品應用相關的知識產權，包括專利，其中包括:

業務增長計劃

公司的使命是通過醫學技術、先進治療和康復科學的整合，以及高質量的健康和健康產品解決方案的開發和分銷，為多學科初級健康護理評估、評估、診斷、治療、疼痛管理和預防提供卓越服務。我們的業務增長倡議的關鍵要素包括：增加加拿大市場份額，通過有機增長、資產收購和聯盟網絡擴展，為我們的診所和老年護理業務增長創造機會。

公司致力於通過創新和分散化以患者為先的健康和健康為中心的全面方法，延伸對當前和未來患者社區的持續聯繫，超越傳統的實體診所的限制，通過各種醫療技術平臺和外圍工具，直接實時監測、診斷和提供治療方案。通過集成和部署複雜和安全的技術和外圍診斷工具，公司正在努力將我們的非關鍵性初級醫療保健服務和產品推向傳統診所位置以外的地理區域，包括患者的家庭。

公司認為，衞生保健行業正處於患者-從業人員-健康保險公司三方關係根本性轉變的早期階段，患者要求對其健康和健康需求擁有更大的控制和護理協作，而從業人員則希望在向患者提供他們的專業知識方面實現顯著的提高效率。通過內部開發和合作夥伴關係，公司致力於提供下一代遠程醫療技術能力，通過筆記本電腦、臺式計算機或公司的Novo Connect移動應用程序，為患者和從業人員提供複雜和增強的遠程醫療互動。

Novo Connect是公司的專有移動應用程序，旨在成為一款安全、基於雲的健康和商務Web應用程序，旨在幫助患者探索、連接、管理和直接控制其個性化的健康和健康需求。Novo Connect旨在整合公司的互聯技術，為患者提供一個單一平臺，其中包括強大的醫療保健生態系統服務、產品和數字健康產品。

通過複雜的外圍基礎診斷工具（如血壓讀數設備、皮膚鏡、眼底鏡、聽診器等），在患者遠程位置操作的技術支持工人的幫助下，從業人員的能力和舒適程度得到了大幅提升，進而創造出像實際看診一樣真實和有效的虛擬訪問。

關於我們的老年護理業務，COVID-19之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於為較小和遙遠的老年護理相關設施提供物理治療相關“虛擬護理”服務，以確保在需要時為服務提供商提供服務；併為老年護理患者提供不受服務提供商限制的連續護理。隨着COVID-19對整個醫療保健服務行業的深遠影響，我們擴大了與老年護理相關的遠程醫療醫療技術平臺，包括非關鍵居民審查、運動相關活動和額外的物理治療課程，以確保為我們的長期護理和退休住宅客户提供連續的服務。

就我們的診所業務而言，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫師、醫療許可提供者和患者對虛擬技術的採用。基本的結果清單方法允許跨學科醫生和醫療許可提供者遠程判斷是否需要直接醫療關注，而不是遠程或虛擬指導護理。患者友好的遠程醫療平臺消除了恐嚇性外圍設備所代表的傳統障礙，包括必要的精度使用和應用外圍設備以獲取適當的診斷所需的準確數據。病人現在可以在無需精細和詳盡的培訓的情況下確定其評估過程中的作用。

為我們的患者提供非致幻和無成癮的自然療法，並在必要的臨牀監管政策和程序下進行監管，同時結合我們現有的臨牀治療協議，使我們能夠以獨特的整合模式進入這個市場領域，而這在市場上並不容易找到。

競爭

在加拿大和美國，我們運營的初級醫療服務領域競爭激烈。具體到我們的診所和老年護理業務，由於患者和公司客户數量有限，提供多學科初級醫療服務的公司在重疊的患者和客户領域內運營。

我們的主要競爭對手包括其他多學科初級醫療提供商、診所、藥店、其他微型診所設施、醫院和普通初級保健設施。我們業務戰略的一個重要部分是繼續有針對性地收購其他多學科初級醫療提供商。然而，減少產能、通過醫保匹配立法、以及對多學科初級醫療相關服務和產品的需求增加，很可能吸引其他潛在買家，包括多元化醫療品公司、其他專業多學科初級醫療提供商、公司和股權投資公司。

除了競爭收購之外，我們還必須為患者競爭。患者通過許多不同的渠道被推薦到我們的多學科初級醫療設施，包括醫療從業者、公共計劃、其他治療設施、保險提供商、法律從業者和之前接受治療的患者及其家人的口碑等。這些推薦來源可能將患者轉向我們同類服務提供者。

還有來自非傳統醫療服務提供者的競爭，例如整體和東方藥物診所。我們相信，通過提供高質量的專業多學科初級醫療服務、產品、有意義的互聯技術應用、有競爭力的定價、建立和維護良好的聲譽以及我們的護理人員致力於維護最高質量的患者滿意度，我們可以成功地競爭。

健康和保健產品行業競爭激烈。我們保持競爭力的能力取決於許多因素，包括具有符合消費者需求的相關產品、教育和工具、產品和服務的創新、有競爭力的定價、良好的聲譽和一個財務上可行的公司。

健康保險計劃

此外，我們能否成功地爭取患者的能力受到商業和託管支付計劃的影響，這些計劃通過提供限制患者選擇醫療服務提供者的健康保險計劃來影響患者選擇。

加拿大的醫療保健體系

我們的競爭對手還包括從1957年開始的加拿大政府贊助的醫療保健體系。當時議會通過了《醫院保險和診斷服務法》。該法案向加拿大人提供免費的急性醫院護理、實驗室和放射診斷服務。到1961年，與所有省份達成了協議，99%的加拿大人免費獲得了立法覆蓋的醫療保健服務。隨着1966年的《醫療法》的通過，每個省份都建立了自己的免費醫生服務體系。聯邦政府共同出資。1984年，加拿大政府通過了《加拿大醫療保健法》（CHA）。加拿大醫療保健法成立了一個全面、普遍和可達的公共管理的醫療保健系統。所有必要的醫療服務都免費提供。該系統提供診斷、治療和預防服務，無論收入水平或社會地位如何，都能享受。接受護理不是基於健康狀況或支付能力的。覆蓋範圍在省份和領地之間是可攜帶的。我們無法保證我們能夠在這個市場有效地競爭。

風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括在本招股説明書摘要後緊隨其後的“風險因素”中所描述的風險和那些在我們最近的年度報告表10-K文件的“第1A.風險因素”部分中列出的風險，以及自我們最近的年度報告表10-k文件提交以來，由我們提交的關於SEC的季度報告表10-Q進行修正或補充的風險，均已納入本招股説明書的參考文獻中。這些風險代表着我們戰略成功實施的挑戰，以及我們業務增長和未來盈利能力的風險。這些風險包括但不限於以下方面：

街區融資

2024年4月5日（“生效日”），我們與Streeterville Capital, LLC（“持有人”或“出售證券持有人”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們發行了一份擔保可轉換票據（“可轉換票據”），到期日為2025年4月8日（“到期日”），本金為6,210,000美元（“本金”）。根據可轉換票據的條款，我們同意向持有人支付本金，並以年利率10.9％支付本金餘額上的利息。可轉換票據貼現價值為660,000美元。此外，從本金中扣除了50,000美元，以支付持有人的交易成本。因此，於2024年4月8日，持有人支付了550萬美元的購買價格，以換取可轉換票據。收到購買價格後，我們完全還清了截至2023年9月12日發行的某一本金原始金額為3,500,000美元的本票餘額，以及截至2023年9月18日發行的某一本金原始金額為277,777.77美元的本票餘額。

持有人可以將可轉換票據在任何交易日（及下一個交易日）轉換為我們的普通股，條件是普通股的任何盤中交易價格比前一個交易日的收盤交易價格高10％或更高（每個“自願轉換”）。關於任何自願轉換，轉換價格等於前五個交易日內任何交易日的普通股的最低日成交量加權平均價格的85％（“轉換價格”），根據股票拆分，股利和類似的公司事項以及下文討論的有益所有權限制進行比例調整。

自2024年10月8日起，出售證券持有人有權每個日曆月贖回最多950,000美元的可轉換票據。我們需要以現金支付這些贖回金額，但如果滿足某些股權條件，我們可能會在適當的轉換價格下發行普通股的全部或任何部分。

公司可以隨時在發生事件違約（可轉換票據中所定義的每個“事件違約”）之前以105％的未償餘額（下文將其定義為“未償餘額”）的金額提前償還可轉換票據。未償餘額是指未償還的本金餘額加上應計未付利息。可轉換票據包含與支付違約、違反陳述和保證以及違反可轉換票據或證券購買協議中的契約相關的習慣事件違約。

發生任何事件違約時，可轉換票據應立即到期，我們應當向出售證券持有人支付未償餘額加上觸發效應（如下文所定義）的全額，以滿足其在此文件項下的義務。 “觸發效應”是指在任何重大觸發事件（根據可轉換票據的定義）發生時，未做出的餘額的20％以及在任何次要觸發事件發生時的未償餘額的5％（在可轉換票據中定義）。任何次要觸發事件的觸發效應最多可以發生三次。發生事件違約後，將計算從事件違約之日起按年利率最低限制中較低的22％或法律許可的最高利率的額外利息。

根據出售證券持有人持有的可轉換票據條款，如果進行此類轉換將導致該出售證券持有人及其關聯方和歸因方，持有的普通股數量超過該行使後本公司流通股的4.99％，則該公司不得進行任何轉換，不包括上述未轉換的可轉換票據的普通股數量（“最大百分比”）。如果公司的市值小於10,000,000美元，則最大百分比自動增加到9.99％。我們可以書面通知出售證券持有人，將最大百分比降低至適用於本公司自身，但經過上述通知後61天才會生效。上述61天的通知要求是可以執行的，無條件的和不可削弱的，並適用於該出售證券持有人的所有附屬公司和受讓人。^c）除了可轉換票據中提供的有利所有權限制外，可轉換票據發行的普通股數之和不得超過Nasdaq上市規則5635(d)的要求（“發行上限”），除非股東批准，如下文所討論的。如果發行給出售證券持有人的普通股的數量達到發行上限，以便不違反在上市規則5635(d)中建立的20％限制，則我們將根據需要以符合要求的商業行為努力尋求轉換票據的股東批准，以及發行額外的轉換股（如果必要）（“批准”）。我們同意在生效日起六個月內尋求批准。如果我們在生效日期起九個月內無法獲得此類批准並且達到了發行上限，則必須以現金還清可轉換票據的任何餘額。

除非獲得股東批准，否則可轉換票據發行的普通股數量不得超過Nasdaq上市規則5635(d)的要求（“發行上限”）。如果根據可轉換票據發行的普通股數達到發行上限，以便不違反在上市規則5635(d)中建立的20％限制，則我們將在適當的時間以適當的轉換價格發行普通股。

證券購買協議包括公司的慣例陳述、保證和承諾，其中包括但不限於關於可轉換票據基礎普通股的登記權。除某些例外情況外，證券購買協議還要求我們在收盤日後75天內提交一份覆蓋銷售證券持有人的普通股基礎的可轉換票據的登記聲明。

與可轉換票據和證券購買協議有關，公司和賣出證券持有人還簽署了一項安全協議（“安全協議”）。根據安全協議的規定，我們向所有資產授予了賣出證券持有人的擔保利益。

我們的全資子公司Acenzia Inc.（“Acenzia”）於2024年4月5日與賣出證券持有人簽署了一份擔保協議（“Acenzia擔保”）。 Acenzia擔保可轉換票據的償還，並向賣出證券持有人授予了對Acenzia資產的擔保利益，包括但不限於位於加拿大安大略省Tecumseh市Rossi Drive 1580處的財產。此外，我們的全資子公司Novo Healthnet Limited（“NHL”）於2024年4月5日與賣出證券持有人簽署了一份擔保協議（“NHL擔保”）。NHL擔保可轉換票據的償還，並向賣出證券持有人授予了對NHL資產的擔保利益。

根據證券購買協議發行的可轉換票據，在《1933年證券法》的豁免條款4（a）（2）和根據《證券法》制定的規則506的規定下，無需進行註冊即可出售和發行給合格投資者。

成為一家小型報告公司的影響

我們是一個“小型報告公司”，根據《1934年證券交易法》修正案中的規定進行定義。作為一個小型報告公司，我們可以利用某些縮減的報告要求，並免除一些其他基本適用於公共公司的重要要求。例如，小型報告公司不必獲得有關管理層對內部控制審計評估的審計師證明和報告。也不需要提供薪酬討論和分析；不需要提供薪酬與績效圖表或首席執行官薪酬比率披露；並且只能提供兩年的審計財務報表和相關MD&A披露。我們將一直是“小型報告公司”，直到我們至少在財年中有不少於250,000,000美元的未決投票和非投票普通股，而在進入財年且至少有1億美元收入和至少有70000000美元的未掛牌非關聯普通股的最後一天（就普通股價值而言，在該財年第二季度的最後一個工作日測量）。

公司信息

Novo Integrated Sciences，Inc.（“Novo Integrated”）於2000年11月27日在特拉華州成立，以渦輪汽車發動機公司的名義。2008年2月20日，公司重新入籍內華達州。自2017年7月12日起，公司名稱更改為Novo Integrated Sciences，Inc.。2021年2月23日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上以“NVOS”符號交易。我們的主要辦事處位於華盛頓州貝爾維尤市NE 2nd Street 11120號，電話為（206）617-9797。我們的公司網站地址是www.novointegrated.com。公司網站地址是www.novointegrated.com。網站上包含的或通過網站獲取的信息未被納入此招股説明書，並且不應成為其一部分。

發行

風險因素。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響的不確定性。在做出投資決策之前，您應認真考慮這些風險，包括下面所述的風險以及我們最近提交的最新形式10-k年度報告中的風險因素和我們自提交最近形式10-k年度報告以來提交的季度報告所修正或補充的風險因素，這些報告和文件均已納入本招股説明書的參考中。您還應仔細考慮我們在本招股説明書中包含或納入參考的其他任何信息或包括在任何適用的招股説明書補充中的信息。這些部分和文檔中描述的每個風險均可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

我們無法預測將有多少股普通股可能在將轉換債券轉換為普通股時發行給出售股票的股東。

我們無權控制出售股票的股東按照可轉換債券中的本金轉換的時間和金額。根據市場條件和出售股票的股東確定的其他因素，我們向出售股票的股東發行的股票數量（如果有的話）將不確定。出售股票的股東可能最終決定不轉換可轉換債券的全部或任何部分本金。

因為可轉換債券的轉換價格將根據轉換時我們普通股的市場價格波動，所以在此招股説明書之日和出售途中，我們無法預測出售股票的股東為轉換債券轉換後發行的普通股每股將有效支付的購買價格。

因為我們的普通股市場價格可能會在此招股説明書之後時常波動，因此我們無法預測，截至可轉換債券轉換時我們可能向出售股票的股東發行的普通股數量，可能根據我們的普通股市場價格大幅波動。

出售股票的股東最終所出售的股票數量取決於我們最終發行的股票數量（如果有的話）。但即使出售股票的股東決定全部轉換可轉換債券的本金，出售股票的股東也可能隨時或不時地自行決定出售其中全部、部分或根本不出售這些股票，且交易價格可能不同。

全部或部分轉換我們未償還的可轉換債券可能會稀釋您持有的普通股份。

我們已發行6.21美元的可轉換債券（“可轉換債券”），其轉換價格基於我們普通股市場價格的折扣，將在轉換時波動。我們的股東在可轉換債券轉換時可能面臨更高的稀釋。此外，可轉換債券的本金和利息轉換以及隨後發行的普通股的出售可能會對我們普通股的市場造成不利影響，包括股東可能為其股票得到的價格。此外，轉換可轉換債券和根據可轉換債券，包括可轉換債券中的可轉換債券所購買的普通股，發行的普通股的利息，也可能會增加股東持有的普通股的稀釋問題。

註冊的普通股數量，包括可能由我們可轉換債券轉換後發行的普通股數量相當於我們當前發行的普通股數量，與我們當前流通的普通股數量相比較若是規模差距顯著，可能會對我們普通股的市場造成下行壓力。

可轉換債券轉換後為轉售註冊的普通股數量相對於目前流通的普通股數量來看有很大規模的差距。如果出售股票的股東決定在任何給定的時期內大量出售普通股，則可能沒有足夠的市場需求來購買這些股票，而導致普通股市場價格下跌。此外，連續出售數量超過普通股的典型交易量的大量股票，甚至大量股票的可用數量，可能會長期壓低我們普通股的交易市場。

使用收益

我們將不會收到可轉換債券轉換為普通股的收益，也不會收到出售股票的股東或其受讓人出售普通股的收益。

分紅派息政策

自成立以來，我們未宣佈或支付過普通股的分紅派息，並且我們不預計在可預見的未來支付分紅派息。未來是否宣佈或支付分紅派息將取決於我們當時的財務狀況、運營結果、資本需求和董事會認為相關的其他因素。我們沒有合同上的限制來宣佈或支付分紅派息。因此，如果入股人購買我們的普通股希望獲得現金分紅，則只有在股價上漲時才能實現經濟收益。您不應購買我們的普通股期望獲得現金分紅。由於我們不預計支付分紅派息，如果我們不能成功建立一個有序的公共交易市場來交易我們的股票，那麼您可能沒有任何方式來清算或收到任何有關投資的支付。因此，即使我們的業務運營取得成功，如果我們無法在合理的時間內建立或維持有序的公共股票交易市場，我們的投資人可能無法將其股票兑現或收到任何支付。此外，因為我們可能無法在可預見的未來支付分紅派息，我們可能難以籌集額外資金，這可能會影響我們擴大業務的能力。

股本的簡介。

我們的股票描述基於我們的修改和重申公司章程和我們的公司章程，根據適用的法律，可以是有效的。本討論並不意味着完整，其全部資格均參考我們的修改和重申公司章程以及我們的公司章程，其副本作為本招股説明書提交給證券交易委員會的展品。

根據我們在2017年5月30日向內華達州國務卿備案的修改和重申公司章程，自2021年1月29日和2023年11月1日之後生效，我們的所有已授權股本為5億股，由499,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元組成。截至2024年4月15日，我們已發行並流通19,054,523股普通股，未發行和流通任何優先股。截至2024年4月15日，我們公司共有554名普通股權記錄所有人。持股人數量不包括以銀行，經紀人，受託人或其他受託人名義持有其股票的普通股股東。

根據董事會的決議，董事會可以隨時授權發行根據修改和重申公司章程規定的普通股和優先股的任何或全部股份，適用於此類目的，在適當條件下，向適當的人員，公司或實體發佈，以適當的考慮因素，並在優先股的情況下，以一個或多個系列發佈，所有這些都是董事會自行決定而不需要股東進行任何投票或其他行動（法律另有規定者除外）。

普通股

公司普通股股東在所有提交給股東投票的事項上享有每股一票的權利。普通股股東沒有累積投票權。因此，對於選舉董事的普通股股東的多數股東可以選舉所有董事。代表公司已發行，流通和有權投票的資本股票的多數表決權的普通股股東，在場或由代理人代表，必須在股東大會上構成法定人數。

公司普通股股東有權分享來自於董事會的分紅派息，董事會酌情宣佈分紅派息來自於法律可用的資金。在清算，解散或清理的情況下，每一流通普通股權代表其持有者按比例分享在償還負債併為享有優先權的任何股票級別，如果有的話，之後留下的所有資產。公司普通股無優先認購權，無換股權，也沒有適用於公司普通股的贖回條款。

優先股

優先股的授權股份總數為1,000,000股，每股面值為0.001美元。有關所述優先股或其任何系列的權力，特權，權利，資格，限制和限制，應由董事會根據其自行裁量權充分確定並在此明確授權董事會這樣做。截至本狀的日期，沒有指定，授權，發行或流通優先股級兑現。董事會對每個此類優先股系列的權力將包括但不限於以下任何或全部決定：

已授權的每個優先股級別或系列的股份可以在任何方面與所有其他類別或系列的股份不同。董事會可以通過決議增加任何現有類別或系列的優先股的授權股份數，這是為這樣的類別或系列添加已授權且未發行的優先股股份，而這些被減去的股份將變成已授權，未發行和未指定的優先股股份。

現金分紅

截至本招股説明書日期，我們沒有向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有），我們的資本需求和財務狀況，一般經濟條件以及其他相關條件。我們現在打算不在可預見的將來支付任何現金股息，而是將盈利（如果有）重新投資到我們的業務運營中。

本次發行的證券

描述我們發行的普通股的關鍵條款和規定在本章節下述：股票股份説明 - 普通股本次招股中我們提供的預先資助的認股權

獨佔 論壇條款

我們修訂後的公司章程第22(a)條規定：“除非公司書面同意選擇另一種方式，否則任何衍生訴訟或程序僅限在內部管理人員身份信託股安全考慮供應商等行動或主張認為履行受託人職責的董事、管理人員或其他僱員的行動、提出NRS任何條款引起的索賠或受到內部事務原則管轄的索賠，應由位於內華達州的州法院或聯邦法院作出裁決，但必須承認法院對作為被告的必要當事人的個人管轄權。

該規定不適用於提起訴訟以執行證券法、交易所法或任何其他只能由美國聯邦法院審理的索賠。

這種選擇論壇規定可能會限制股東在司法論壇中提出爭議的能力，從而使其發現對我們或我們的董事、管理人員或其他僱員不利的，從而阻止此類訴訟對我們、董事、管理人員和僱員的起訴。或者，法院可能會發現我們修訂後的公司章程的這些規定在一個或多個指定類型的訴訟或程序上不適用或無法執行，這可能需要我們在其他司法管轄區承擔額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

條款的反收購效果

我們的公司章程可能使得通過合併、要約收購、代理人投票、開放市場購買、清除現任董事等方式更難以收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止某些強制性收購方式和不充分收購要約，並鼓勵尋求控制我們的人與我們首先進行談判。我們相信，增加對我們與敵對或未經要約提案者的談判潛力的保護的好處，優於阻礙收購或收購提案，因為這些提案的談判可能會導致他們條款的改善。

董事罷免。我們的修訂後的公司章程規定，任何董事只能通過不少於已發行和流通股票的投票權的三分之二(2/3)肯定投票來被免職。

董事會上的空缺。我們修訂後的公司章程規定，任何增加董事人數而新成立的董事職位，或任何當前董事職位造成的空缺，都必須由董事會的法定人數單獨填補。

公司章程。我們的公司章程授權董事會以董事會的多數投票通過修訂公司章程。股東可以通過我們的股票的所有發行和流通股數的多數投票來修改公司章程，並不時指定不得由董事會修改的特定條款。

召開股東特別會議。我們修訂後的公司章程規定，公司的股東特別會議為任何目的或目的，可以由公司的主席或祕書通過董事會的決議以書面形式要求擁有全部已發行或待發行股票總數的大多數股東。

授權但未發行普通股和空白支票優先股的影響之一是使我們的董事會更難或更不願意通過合併、要約收購、代理人投票或其他方式獲得我們公司的控制，並以此保護我們管理的連續性。如果在履行其受託責任的過程中，董事會確定收購提案不符合我們的最大利益，這些股票可以由董事會發行，而不需要股東的批准，在一次或多次交易中發行，這可能通過稀釋提議收購者或叛亂股東組的投票或其他權利，將大部分投票權置於機構或其他能夠支持現任董事會立場的人手中，通過實現複雜或防止收購的收購或其他方法，從而使其更難以完成或增加成本，或以其他方式造成不良影響。此外，我們修訂後的公司章程授權我們的董事會廣泛制定授權和未發行的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會降低分配給普通股股東的收益和資產的數量，也可能會對普通股股東的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，可能會導致推遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更。

此外，我們修訂後的公司章程，已經修正授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未授權的優先股的權利和優先權。發行優先股可能會導致股東可以獲得的收益和資產數量減少，同時也可能會對普通股股東的權利和權力，包括投票權，產生不利影響，並可能產生推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。

累積表決。我們修訂後的公司章程沒有提供選舉董事的累積投票權，這將允許持有不到多數股票的持有人選舉一些董事。

董事和高管的賠償

公司的修訂後的公司章程規定，公司的任何董事或高管不應對公司或其股東因為作為董事或高管違反受託責任進行賠償；然而，這種賠償並不能消除或限制一個董事或高管的責任，其行為或疏忽行為涉及故意不當行為、欺詐或違反法律的知情違規，或未根據內華達州修改法案第78.300條的規定支付股息。公司的章程，根據修訂(“章程”)的公司規定，任何人是否正在受到威脅、正在進行或已經完成的行動、訴訟或程序，包括民事、刑事、行政或調查性的，都是因為此類人物是或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人(或者是公司請求作為另一家公司、合作伙伴、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人)，由公司盡最大努力進行賠償，並根據內華達州法律的最大限度進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和在與此類訴訟有關的情況下實際上和合理地發生的解決費用。

公司章程還規定，公司必須賠償任何因為是或曾經是公司的董事、高管、僱員、代理人，或者是在公司的請求下作為其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人而被牽涉到任何威脅、已掛起或完成的程序中，並試圖通過這些程序為公司贏得裁決的人在進行有關辯護或和解行動時產生的費用。除非並且僅在法庭根據申請確定，在考慮案件的所有情況後，認為這個人在法庭認為適當的費用上公正合理地有權得到補償，否則不得就他被法庭認定對公司有責而進行任何索賠、問題或事項，或就向公司支付的金額進行補償。

公司章程規定，公司必須支付任何有資格獲得補償的人在進行這樣的費用時產生的費用，並在處理此類事件之前進行先期支付。然而，公司必須僅在任何代表這個人的人或代表這個人的人事實上償還的保證金收到後才支付這樣的費用。

公司章程規定，公司可以在內華達修訂法第78.752節規定的範圍內，為任何是或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人，或者在公司的請求下是或曾經是其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人購買和維持保險或作出其他財務安排。

內華達州修訂法第78.751和78.7502條款有規定，為公司的董事、高管、僱員和代理人提供自由和強制保障金。根據這些條款，如果這些人在行動、訴訟或審判中實際和合理地支出了支出，包括律師費、判決、罰款和解決的金額，如果他不根據內華達修訂法第78.138條之規定承擔責任或他的行為不違反公司最優利益或任何刑事訴訟或程序並沒有合理理由認為他的行為是違法的，公司可以為這些人進行賠償。

在證實公司的董事、高管、僱員或代理人在辯護任何行動、訴訟或程序或辯護任何索賠、問題或事項上成功的程度或其他方面的行動、訴訟或程序或辯護成功後，內華達州修訂法規定他必須被公司賠償，此規定包括支出的費用，包括律師費。

內華達州修正案78.751條款還規定，任何自由裁量的賠償，除非法院命令或公司先行支付，否則僅在確定在這種情況下向董事、高管、員工或代理人支付補償是合適的情況下在特定情況下授權才能進行。這種決定必須由以下人員進行：

在前述情況下，或者以其他方式，從根據證券法規定的責任限制或賠償中得到了任何利益的董事、高管或控制我們的人員的觀點來看，證券交易委員會認為，根據證券法規定的責任限制或賠償是違反公共政策的，並且因此是無法執行的。

我們的股份轉移代理

我們的普通股的轉讓代理和註冊處是“太平洋股份轉讓公司”。轉讓代理和註冊處的地址是拉斯維加斯市勞斯蒂路以南6725號，300套房間。轉讓代理的電話是：(702) 361-3033。

我們同意對作為轉讓代理和認股權代理、其代理人和每個股東、董事、高管和僱員所執行或對其在此類職務中的活動產生的所有責任，包括判決、費用和合理的顧問費進行賠償，但不包括任何因被保險人或主體的重大過失、故意不當或惡意所導致的責任。

賣出 持有人

我們已準備好此招股説明書，以便允許下表所列的出售證券持有人作為出售證券持有人隨時從時間到時間拍賣我們的普通股，這些股份是我們根據證券收購協議發行的可轉換票據轉換而來。有關更多信息，請參見“招股概要——斯特里特維爾融資”中有關證券收購協議和可轉換票據的描述。

下表所列的出售證券持有人可以隨時根據本招股説明書出售並出售擬出售的我們的普通股中的任何或所有股份。在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人和通過公開銷售以外的方式擁有任何出售證券持有人的股息、贈與、允許轉讓、轉讓、繼承或其他方式持有出售證券持有人權益的質押人、受贈人、被允許的受讓人、受讓人、繼承人或其他人。

下表列出的日期是本招股説明書的擬定日期及其後5個工作日的日期。我們有權根據需要通過補充招股説明書或更改機構來修訂或補充本招股説明書或文件。

表格中列出的股份數量不反映有關最高百分比的可轉換票據限制和發行限制的限制，如“招股概要-斯特里特維爾融資”中所述。買家證券持有人可能出售所有、部分或不出售本次發行的股份。請參閲“分銷計劃”。

我們不能指導出售證券持有人是否實際出售所有或部分這些股份。此外，出售證券持有人可能已在免除證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了或將在提供下表所載信息之後，以證券法規定免除註冊要求的交易中處置相應的股份。

分銷計劃

我們註冊轉讓股東持有的普通股和轉讓股東通過轉換可獲得的普通股，以便允許在本招股書日期後的任何時間由轉讓股東再次出售這些普通股。我們不會從轉讓股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔所有註冊普通股的費用。

轉讓股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理人出售其持有並在此處提供的普通股的所有或部分。如果通過承銷商或經紀商出售普通股，則轉讓股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格、按當時的市場價格、按在銷售時確定的不同價格或按協商價格的一個或多個交易中出售。這些交易可能是通過以下一個或多個方式進行的：

轉讓股東也可以根據1933年修訂後的證券法規則144之下（如適用），而不是使用本招股書，在其他途徑轉移普通股。如果轉讓股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀商或代理商進行轉讓此類交易，則該等承銷商、經紀商或代理商可以從轉讓股東或從普通股買家那裏作為代理人或作為負責人（就特定的承銷商、經紀商或代理商的優惠、讓步或佣金而言，這些優惠、讓步或佣金可能超出所涉及的交易類型的通常水平。轉讓股東還可以將普通股抵押或授予擔保利益，在其擔保義務履行失敗的情況下，質權人或擔保方可以根據本招股書或本招股書的任何修正案，根據證券法規則424（b）（3）或其他適用規定將普通股從時間轉讓給該等股東、受讓人或其他在本招股書下作為轉讓股東的繼承人。轉讓股東還可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在此情況下，被轉讓人、受贈人、質權人或其他繼任者將成為本招股書中售出受益人。

根據1933年修訂後的證券法及其規則和法規的要求，參與普通股分銷的轉讓股東和任何一家經紀商都將被視為《證券法》中“承銷商”的意思，任何向該等經紀商支付的佣金，或為其提供的任何折扣或讓步，可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。 如果需要，在進行特定普通股的銷售時，將會分發招股書補充資料（如有），其中將説明所提供的普通股的總數量和提供條款，包括任何經紀商或代理商的名稱、任何向轉讓股東支付的折扣、佣金和其他條款，以及任何向經紀商支付的佣金、折扣或讓步。

在某些州的證券法下，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經紀人出售。此外，在某些州，普通股可能不得出售，除非該等股票已在該州註冊或符合銷售資格，否則必須符合並遵守豁免或豁免條款。

無法保證轉讓股東將出售根據本註冊聲明登記的所有普通股或部分普通股。

在轉讓股東以及任何其他參與此類分銷的人員將受到1934年修訂後的證券交易法及其規則和法規，包括且不限於《交易所法》的規管，該規管可能限制銷售股票的時間，以及任何參與者進行市場交易的能力。 如適用，《交易所法》的規章可能還限制任何參與股票分銷的人進行市場交易。 所有這些可能會影響普通股的市場流通性以及任何個人或實體對普通股進行市場交易的能力。

我們將支付與證券購買協議有關的所有普通股註冊費用，總計估計為27,893美元，包括但不限於證交會文件費用和遵守州證券或“藍天”法規的費用；但條件是，轉讓股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如有的話）

在根據本登記聲明出售後，持有普通股的人士，除我們的附屬公司外，可以自由交易。

法律事項。

此招股書提供的普通股的有效性將由佛羅裏達州西棕櫚灘市的Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC律師事務所進行審核。

可獲取更多信息的地方

在Novo Integrated Sciences，Inc的年度報告10-k中出現的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II，PLLC審核，詳見其報告，已納入招股書。依賴於該事務所作為會計和審計專家的授權，這些合併財務報表已被納入招股書中。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們通過參考其他文件向您披露重要信息。參考其他文件是可讓我們向您披露重要信息的方法。所引用的信息是本説明書的重要組成部分。我們以S-1形式向SEC提交了關於根據本説明書提供的證券的註冊聲明。本説明書根據SEC規定允許省略註冊聲明中的某些信息。你應該參考註冊聲明，包括展示品，以獲取有關我們和根據本説明書提供的證券的進一步信息。本説明書中關於與註冊聲明中提到的某些文件的規定的聲明未必完備，每個聲明都在所有方面受到該參考的限制。您可以按照“獲取更多信息的地方”中列出的SEC辦事處的規定費率支付取得註冊聲明或其任何部分（包括引用的文件或展示品）的副本。我們正在引用下面的文件，這些文件已經向SEC提交，我們之後提交給SEC的根據證券交易所13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件，除了未按這些規定被視為提交的任何未來報告或文件的任何部分：

儘管如前所述，我們依據SEC規則和法規所選擇或已提供但未提交的信息和文件未納入本説明書，並不構成其一部分。

在按本説明書提供的證券募集終止之前，我們還將依據證券交易所13(a)、13(c)、14或15(d)條款事先提交給美國證券交易所的所有文件（除項2.02或項7.01提供的當前報告及與該文件相關的展示品外）納入本説明書的引用文件中（包括本説明書為部分的初始註冊申報文書之後並在該文書生效之前提交的文件）。這些文件包括週期性報告，例如10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告，以及代理聲明。

本説明書或納入或被認為納入本説明書的文件中的任何陳述將被認為已被修改或取代，以使得在本説明書或任何隨後提交的文件（被認為已被納入本説明書）中有陳述修改或取代了該陳述。

如需書面或口頭要求，我們將向您提供任何或所有併入此招股書的文件的副本，包括但不限於特別併入的財務報表信息和附件。請求應發送至 Novo Integrated Sciences, Inc.，Attention: Christopher David, COO, 11120 NE 2nd Street, Suite 100, Bellevue, Washington 98004，也可以發電子郵件至chris.david@novointegrated.com或致電 (206) 617-9797。您可以訪問此信息www.novointegrated.com。www.novointegrated.com除上述具體併入文件以外，我們網站上的任何信息均不視為併入本招股書或其所屬的註冊聲明。

SEC維護一個互聯網網站，包含向SEC電子報告的發行人及公司提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可以免費訪問該網站：http://www.sec.gov。

更多信息的獲取途徑。

我們已根據《證券法》在SEC提交了S-1表格的註冊聲明，用於本招股書所提供的證券。本招股書是註冊聲明的一部分，不包含在註冊聲明中列出但允許按照SEC法規和規定進行陳述和陳述的信息。如需有關我們及我們的證券的進一步信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的展覽品。本招股書中有關任何合同或任何其他文件的聲明未必完整。如果一個合同或文件已作為註冊聲明的展覽品提交，則請查閲已提交的合同或文件的副本。本招股書中有關作為展覽品提交的合同或文件的任何聲明都在所有方面受到提交的展覽品的限制。您可以通過以下地址向SEC公共參考部門郵寄獲得這些信息：100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，按規定費率收取。您可以通過撥打1-800-SEC-0330瞭解公共參考室的運作情況。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含向SEC電子報告的發行人及公司提交的報告、代理和其他信息，您可以免費訪問該網站，該網址位於http://www.sec.gov。

我們受到證券交易所法的信息和報告要求的約束，根據這個法律，我們需要向SEC提交定期報告、代理和其他信息。這些定期報告、代理和其他信息可以在SEC的公共參考設施和上述SEC網站上進行檢查和複印。我們還維護一個網站www.novointegrated.com。在他們被電子提交或被提交之後，您可以儘快免費訪問這些材料。我們網站上所含信息不是本招股書的一部分，我們在本招股書中包含我們網站的地址只是作為一個不活躍的文本引用。

投資人轉售的3,500,000股普通股

NOVO INTEGRATED SCIENCES, INC.

招股説明書

__________,2024

第二部分

招股書中不需要的信息

以下表格列出了除承銷折扣和佣金外，發行人支付的所有費用與我們公開發行有關。所列出的所有金額都是估計值，除了SEC登記費和FINRA申報費:

公司的修訂和重置的公司章程規定，其他公司董事或高管不應為不當行為而向公司或其股東負個人責任，或因此而負個人責任; 但這樣的賠償不應排除或限制董事或高管對(一)涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律的行為或(二)違反內華達州修改法第78.300節中規定的支付股利的責任。公司的章程(“章程”)規定，任何人，因為該人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理(或正在代表公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理)，而被威脅、正在或已經被提起訴訟、訴訟或調查，應在內華達州法律允許的最大範圍內得到公司的賠償和豁免，以支付實際和合理髮生的律師費、判決、罰款和清算金額與此類訴訟或調查有關。

章程還規定，該公司必須賠償任何在公司的權利或以公司的權利提起或威脅到達的任何訴訟、訴訟或調查中，因為該人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理，或正在代表公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理的任何人，這樣公司就可以獲得裁決的支持，這樣公司就可以獲得與這樣的程序或訴訟有關的成本。這種賠償可能不適用於已經交由有管轄權的法院判定該人對於公司承擔賠償責任的任何聲稱、問題或事項，或對於最終的定於其應向公司通知的費用的，除非並且僅在法院確定根據本案的所有情況，該人有權公平合理地獲得該費用的情況下。

章程規定，公司必須支付任何享有賠償權人實際產生的訴訟程序或調查費用的成本，並在最終處理程序之前支付這些費用; 但是，該公司只有在有關人或代表有關人的保證收到了才可以支付這些費用。該保證保證在最終確定人員不享有公司賠償權的情況下收回相應數量的金額，由有管轄權的法院判決。

章程規定，公司可以為是或曾是公司的董事、高管、員工或代理（或者是或曾是應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理）的任何人購買和維護保險或進行其他財務安排，以依照內華達修正案第78.752節規定。

內華達修正法規78.751和78.7502規定了公司董事、股東、僱員和代理人可獲得自由或強制性的賠償。根據這些規定，如果此類人員在相關的訴訟、訴訟或行動中沒有根據內華達州修訂法典第78.138節的規定承擔責任，或者他在相信對公司最佳利益有利或不不利的方面做出了善意的、合理的行為，並且在任何刑事訴訟或行為中都沒有合理的理由認為他的行為是非法的，公司可以對其進行賠償，包括律師費、判決、罰款和結算裏支付的金額。

如果公司的董事、官員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或行動中取得了勝利，或在為辯護進行任何索賠、問題或事宜的辯護中取得了勝利，內華達州的改正法規規定，他必須被公司賠償，包括實際發生的、合理的律師費等費用。

內華達州修訂法典第78.751條還規定，除非法院命令或公司提前付款，否則任何自由裁量的賠償只能在特定情況下授權後作出，以確定在這種情況下對董事、官員、僱員或代理人進行賠償是合適的。決定必須由以下人員作出： 股東； 公司董事會上未參與該行為、訴訟或訴訟的董事構成的法定人數通過多數投票確定； 如果無法獲得未參與該行為、訴訟或訴訟的董事構成的法定人數，則由獨立的法律顧問書面意見確定； 如果無法獲得未參與該行為、訴訟或訴訟的董事構成的法定人數，則由獨立的法律顧問書面意見確定。

就根據美國《證券法》產生的責任而言，對於董事、官員或控制我們的人產生的任何責任限制或補償可能是允許的，或者為此而規定，我們已經得到的建議是，美國證券交易委員會認為，這種限制或補償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們的普通股和其他證券的發行依賴於《1933年證券法》的2條4(a)(2)或3(a)(9)的豁免或根據其制定的D規則或S規則的規定，因為發行不涉及公開發行。接收方是成熟的投資者，並可以獲得有關公司的招股説明書中通常提供的信息。此外，接收方是《證券法》D條規則第501(a)條定義的“合格投資者”。此外，由於交易的人數微不足道、發行規模小、發行方式和發行股數都能滿足證券法2條4(a)(2)規定的“未公開發行”的要求，因此此類發行不是證券法規定的“公開發行”。此外，接收方具有所需的投資意圖，根據《證券法》第4(a)(2) 條的要求，他們同意允許我們在普通股上加入一個標籤，説明該股票受到《證券法》第144條的限制。這些限制確保這些股票不會立即再流入市場，因此不會成為“公開發行”的一部分。

2021年5月至2021年8月期間，公司進行了以下未經註冊的證券發行：

2021年9月1日至2022年8月31日期間，公司進行了以下未經註冊的股票發行：

2022年9月1日至2023年8月31日期間，公司進行了以下未在《證券法》下注冊的證券發行：

公司在2023年9月1日至2024年7月5日期間進行了以下非根據證券法註冊的證券發行：

下文本人承擔以下責任：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

（i）包含《證券法》1933年修訂版（“證券法”）第10(a)(3)條要求的任何招股書；

（ii）在招股書中反映，此後發生的任何事實或事件（即在註冊聲明生效日期（或最近的後效修正版本）之後）在單獨或總體表述中，表示在註冊聲明中所載信息的根本變化。但是，如果帶總價不超過已註冊價值的證券彙總變化量和個股的增加或減少及其造成的變動在敲定和公佈Rule 424(b)的招股書形式中，最大總估價換算表中的聚合變化量不超過20%，則此情況可以反映在SEC中；

（iii）包含有關分銷計劃的任何重要信息，在註冊聲明中未予以披露或出現了有關該信息的任何重大變化；但前述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）項不適用，如果根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條由發行人向證券交易委員會提交的報告或包含在註冊聲明中的招股書文件中包含了通過這些段落要求在後效修正案中包含的信息，或包含在根據424條例（b）提交的招股書格式中，那就不適用。

（2）為了確定《證券法》項下的任何責任，每個此類後效修正聲明將被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且在此時出售該證券將被視為初始的真實發售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）為了確定《證券法》項下的任何責任，進行以下規定：

（A）根據424（b）（3）規定提交的每份招股説明書，應視為自提交招股説明書日起，作為註冊聲明的一部分；和

（B）根據規則424(b)提交的任何招股書均視為與從效力後首次使用時相關的註冊聲明的一部分，並且在這些招股書中提供的證券在該時被認為是其初次誠信發行。然而，對於在首次使用之前具有銷售合同時間的買方，不得因在註冊聲明或招股書中作了與在該招股書首次使用之前立即做出的註冊聲明或招股書中的任何這種文件中所作的陳述而否定或修改該陳述。

為了確定在證券的初始分銷中，發行人根據證券法對任何買方的責任，本人承諾，在發行人根據本註冊聲明提供的證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果該證券通過以下任何通訊手段向該買方提供或出售，發行人將成為該買方的銷售者，並被視為向該買方提供或出售該證券：

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

就依據證券法對發行人的董事、高級管理人員和持股人可能承擔的責任的賠償而言，發行人已被告知，在證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果在註冊的證券與上述賠償有關的訴訟中，這些董事、高級管理人員或持股人聲稱要求賠償（除了發行人在任何訴訟、訴訟或訴訟勝訴中根據本公司支付的支出之外），除非在其顧問認為此事已根據主管先例解決，否則發行人將提交給適當管轄權的法院這個問題是否違反了證券法中所表達的公共政策，並受其最終裁決的管轄。

在決定根據證券法確定任何責任的目的，本待註冊證券申報文件作為其中的一部分提交的、依據規則430A而免於填寫的信息以及在註冊人依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申報文件中含有的信息，都應該被看做屬於本註冊聲明的一部分，以在宣佈生效的時間為準。

(1) 為了根據1933年證券法確定任何責任，依據430A條允許省略在此註冊聲明作為招股書一部分以依賴該規定提交的招股書中所包含的信息（由註冊申報人根據424(b)的第1條或第4條或497(h)提呈的招股書），自其生效宣告時，應視為已包含在此註冊聲明中。

（2）為確定根據證券法的任何責任，每一份包含招股書形式的後效修正案將被視為關於所述證券的新的註冊聲明，且在當時該證券的發售將被視為首次真實和有效的發售

指數

簽名

根據修正後的1933年證券法的要求，申請人已在華盛頓州貝爾維尤市於2024年7月8日代表其簽署本註冊聲明，並由其授權的被授權人簽署，其簽名如下。

授權書

知道本授權書中有所簽名的每個人均構成並委任羅伯特·馬塔基奧尼為其真正和合法的代理人和代理人，具有代表其在其任何和所有能力，以其姓名，地點或代表，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括後生效修正案）並簽署任何針對本註冊聲明的同一發行的註冊聲明，該註冊聲明將根據1933年修正後的證券法規462（b）生效，並對其進行所有後生效修正案，並將同樣的陳述與展品以及其他相關文件一起提交證券交易委員會，授予所述代理人和代理人根據本授權書全權並有權做出和執行與場所有關的每一項必需和必要的行為和事宜，如其本人所能或可為，通過此方式認可和確認該代理人和代理人，或他的替代人，根據本授權書合法地通過此項工作完成或造成做出的行為或事宜。

根據證券法的要求，以下人員於2024年7月8日按其擔任的職務簽署了本註冊聲明。