附件10.16
禁售協議
__________, 2024
Roth Capital Partners，LLC，
作為幾家承銷商的代表：
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| 回覆： | 承銷協議，日期為2024年_ |
女士們、先生們：
本函件協議(“函件協議”)中未另行定義的定義術語應具有承銷協議中規定的含義。簽字人與本公司不可撤銷地同意，自本協議之日起至截止日期(定義見Airship AI Holdings，Inc.(“本公司”)與Roth Capital Partners，LLC(以下簡稱“代表”)之間簽訂的承銷協議(“承銷協議”)後九十(90)天內(該期間、“限制期”及各承銷商統稱為“承銷商”)，簽字人將不會提供、出售、簽訂銷售合同、質押、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在：或可能合理地預期，直接或間接地導致下文簽署人或下文簽署人的任何關聯人或與下文簽署人或下文簽署人的任何關聯關係密切的任何人處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而有效的經濟處置)，或設立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節所指的催繳等值頭寸，關於公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，公司實益擁有的普通股，以下簽名者持有或此後購買的證券(“證券”)。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，以下籤署人可以轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前收到每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)簽署的關於限制期限剩餘部分的鎖定期協議(以本函件協議的形式)；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置；(3)根據《證券交易法》，此類轉讓不需要向美國證券交易委員會報告，也不應自願報告此類轉讓；以及(4)下面簽署的人和任何受贈人都不應受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)以其他方式自願就該等轉讓作出任何公開申報或報告：
| i) | 作為一名善意的贈與或贈送； |
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| Ii) | 任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)； |
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| Iii) | 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成； |
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| 四) | 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式； |
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| v) | 如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或 |
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| 六) | 經遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬。 |
此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授予的任何購股權；但因行使任何該等行權而取得的任何普通股或證券將受制於本函件協議或(Ii)行使認股權證的情況下，向下文署名人交付普通股股份；惟就行使該等行使而向下文署名人交付的普通股股份須受本函件協議所載限制的規限。
此外，簽字人可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期間沒有就建立該計劃向證券交易委員會或其他適用的監管機構作出任何公告或備案，以及(Ii)在限制期間沒有根據該計劃出售普通股的情況下，該計劃才可建立。
簽字人承認，簽署、交付和履行本函件協議是每個承銷商根據承銷協議履行義務的重要誘因，每個承銷商(應是本函件協議的第三方受益人)和公司有權具體履行簽字人在本函件下的義務。以下籤署人特此表示，下文簽署人有權簽署、交付及履行本函件協議，下文簽署人已就此獲得充分考慮，且下文簽署人將間接受惠於承銷協議所預期的交易的完成。
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未經公司、代表和簽字人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。本函件協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的；或(Iii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件副本，該副本按根據包銷協議向本公司發出通知的有效地址送交本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。簽署人同意並明白，本函件協議並不打算在承銷商與各承銷商之間建立任何關係，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。
本函件協議對以下籤署人在證券方面的繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為承銷商的利益訂立類似的協議。本函件協議的目的是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
*簽名頁後面是*
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本協議書可以簽署兩份或多份副本，所有副本加在一起可被視為同一份協議。
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簽名
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打印名稱
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公司內的職位(如有)
通知地址：
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通過以下籤署，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。
飛艇人工智能控股公司。
由：_
姓名：
標題：
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