附件19

內幕交易政策聲明

薩拉託加投資公司。

內幕交易政策聲明

引言

任何人，無論是個人還是代表他人，根據重要的、非公開的信息進行證券交易都是違法的。 向可能基於該信息進行證券交易的其他人傳達(或“提示”)重要的、非公開的信息也是違法的。這些違法行為通常被稱為“內幕交易”。

員工 應意識到，除了公司禁止內幕交易的政策外，所有員工，不僅僅是董事、高級管理人員和管理人員，都可能因交易或向第三方披露有關公司的重要非公開信息而承擔民事和刑事責任。對內幕交易違規行為的潛在處罰包括最高10年監禁， 最高3倍於交易所獲利潤或避免損失的民事罰款，以及最高100美元萬的刑事罰款。此外，董事違反內幕交易禁令的公司 可能會被處以最高為 $100萬的民事罰款，或者是董事、高管或員工因違反內幕交易而獲得或避免的利潤或損失的三倍。

此外，董事、高管或員工未能遵守薩拉託加投資公司的S(“薩拉託加”)內幕交易政策 可能會受到薩拉託加的制裁，包括因此解僱，無論此人未能遵守本政策是否導致違法。

這份備忘錄闡述了薩拉託加反對內幕交易的政策。此政策的目標是保護您和薩拉託加不受違反證券法的行為的影響，甚至不受其影響。Saratoga及其投資顧問Saratoga Investment Advisors，LLC(“投資顧問”)的所有董事、高級管理人員和員工(包括臨時員工) 必須遵守本政策。

我們鼓勵您 就本政策中規定的事項提出問題並尋求您可能需要的任何後續信息。請直接向薩拉託加的首席合規官Henri Steenkamp提問。

政策聲明

薩拉託加的政策是，董事、薩拉託加的高級職員或僱員(包括臨時僱員)或投資顧問不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體買賣薩拉託加的證券(符合1934年《證券交易法》第10b5-1條的預先批准的交易計劃除外)，也不得從事任何其他利用該信息的其他行動。 或(B)將該信息傳遞給薩拉託加以外的其他人，包括家人和朋友。

此外，薩拉託加的政策是，董事、薩拉託加的高管或員工(包括臨時僱員)或投資顧問在為薩拉託加工作的過程中，如果瞭解到與薩拉託加有業務往來的公司的重大非公開信息，包括薩拉託加的客户或供應商，則不得交易該公司的證券，直到信息公開或不再具有重大意義為止。

因獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易 不排除在該政策之外。證券法不承認此類減輕情節，在任何情況下，都必須避免出現不正當的交易，以維護薩拉託加堅持最高行為標準的聲譽。

哪些 信息是重要的？投資者在決定是否買入、賣出或持有證券時可能認為重要的所有信息都被視為重要信息。可能影響公司證券價格的信息幾乎總是重要的。 某些類型的重要信息的示例包括：

什麼是非公開信息？除非已有效地向公眾披露信息，否則信息將被視為非公開信息。 公開披露的示例包括提交給美國證券交易委員會的公開文件和公司新聞稿。不僅必須公開披露信息，而且必須有足夠的時間讓整個市場消化 信息。

禁止哪些 交易？當您知道有關薩拉託加、您、您的配偶以及居住在您家中的直系親屬的材料和非公開信息時，禁止您從事下列活動：

您或代表您行事的任何人或從您那裏瞭解信息的任何人(包括您的配偶和家庭成員)都不能進行交易。 只要您知道重要的非公開信息，此禁令就會繼續生效。

雖然 您可能瞭解的任何重要的非公開信息很可能是關於薩拉託加或其子公司的，但這些禁令 也適用於任何公司的證券交易，包括任何投資組合公司或潛在的合併合作伙伴，您擁有關於這些公司的重要的非公開信息。

按家庭成員列出的交易記錄 。如上所述，薩拉託加的內幕交易政策適用於與您同住的家庭成員、 與您同住的任何其他家庭成員，以及不住在您家中但其薩拉託加證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(例如，在交易薩拉託加證券之前與您協商的父母或子女)。您對這些其他人的交易負責，因此應讓他們 意識到在他們交易薩拉託加證券之前與您協商的必要性。

什麼是規則10b5-1交易計劃？儘管禁止內幕交易，但1934年證券交易法規則10b5-1和這項政策允許董事、高級管理人員和員工交易薩拉託加的證券，而無論他們是否知道 內幕消息，如果交易是根據預先安排的交易計劃進行的，而該計劃是在董事、高級管理人員或員工不掌握重大非公開信息時簽訂的。該政策要求制定交易計劃，並具體説明證券的交易金額、日期和價格，或建立確定這些項目的公式。當董事、管理人員或員工掌握有關薩拉託加的重要非公開信息時，可能不會採用交易計劃。董事、高級管理人員或員工僅可在根據本政策允許交易的期間修改或更換其交易計劃。

2022年12月，美國證券交易委員會通過了第10b5-1條修正案，自2023年2月27日起施行。經修訂的規則10b5-1包括，其中包括：(1)對10b5-1計劃下的交易實施“冷靜期”；(2)關於材料、非公開信息和誠信知識的所需證明；(3)對10b5-1計劃的使用方式的更改；以及(4)對註冊人和個人的新披露要求。

根據經修訂的規則10b5-1，本公司高級管理人員及董事的冷靜期為採納或修訂10b5-1計劃後的90天，或在採用10b5-1計劃的會計季度以10-Q表格或10-K表格披露本公司財務業績後兩個營業日，以較遲者為準(導致強制性冷靜期為90至120天)。對於公司高級管理人員和董事以外的其他人員，冷靜期為通過或修改10b5-1計劃後的30天。此外，根據修訂後的規則10b5-1，高級管理人員和董事必須在簽訂或修改10b5-1計劃時證明：(1)他們不知道有關發行人或其證券的重大非公開信息； 和(2)他們“真誠地採用合同、指示或計劃，而不是作為規則100億.5的計劃或計劃的一部分” 。一個人的兩個單獨的10b5-1交易計劃可以同時存在，如果在較早開始的計劃 下的交易在較早開始的計劃下的所有交易完成或到期而未執行之前，才被授權開始交易，則可以同時存在兩個單獨的10b5-1交易計劃。

希望加入交易計劃的董事、高級管理人員或員工必須在交易計劃通過或修改之前將交易計劃提交給首席合規官以供其批准。根據規則10b5-1執行的交易計劃必須在表格4和表格5中及時披露。

公司分紅再投資計劃下的交易記錄

分紅 再投資計劃。薩拉託加的內幕交易政策不適用於根據薩拉託加股息再投資計劃購買的薩拉託加證券，該計劃是由於您對薩拉託加證券支付的股息進行再投資而產生的。但是，該政策確實適用於因您選擇參加該計劃或您增加了該計劃的參與程度而自願購買薩拉託加證券的情況。該政策也適用於您根據 計劃購買的任何薩拉託加證券的銷售。

其他 個被禁止的交易

薩拉託加 認為，薩拉託加的任何董事、高管或其他員工從事薩拉託加證券的短期或投機性交易都是不適當和不合適的。因此，薩拉託加的政策是，董事、高級管理人員和其他員工不得 從事以下任何交易：

短期 交易。員工對薩拉託加證券的短期交易可能會分散員工的注意力，並可能不適當地 將員工的注意力集中在薩拉託加的短期股市表現上，而不是薩拉託加的長期業務目標上。 出於這些原因，任何薩拉託加的董事、高管或其他員工在公開市場上購買薩拉託加的證券後， 不得在購買後六個月內出售薩拉託加的任何同級別證券。

短 銷售。賣空薩拉託加的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣家對薩拉託加或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善薩拉託加業績的動力。出於這些原因，這項內幕交易政策禁止賣空薩拉託加證券。此外，1934年《證券交易法》第16(C)條禁止高管和董事從事賣空活動。

公開交易的期權。期權交易實際上是對薩拉託加股票短期走勢的押注，因此 製造了董事、高管或員工基於內幕消息進行交易的外觀。期權交易還可能 將董事、管理人員或員工的注意力集中在短期業績上，而損害薩拉託加的長期目標。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易 。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下面標題為“套期保值 交易”的章節管理。)

對衝 筆交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許 董事、高級管理人員或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常以換取股票全部或部分升值潛力 。這些交易允許董事、高管或員工繼續擁有擔保證券，但不會承擔全部所有權風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或員工可能不再具有與薩拉託加其他股東相同的 目標。因此，薩拉託加強烈建議您不要參與此類交易。任何希望達成此類安排的人必須首先與首席合規官預先批准擬議的交易。任何對套期保值或類似安排進行預先審批的請求，必須在擬簽署證明擬議交易的文件前至少兩週提交給首席合規官，並必須説明擬議交易的理由。

保證金 賬户和認捐。如果客户 未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可以在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許交易薩拉託加證券時發生，因此禁止董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有薩拉託加證券，或將薩拉託加證券質押為貸款抵押品。如果某人希望將薩拉託加的證券質押為貸款抵押品(不包括保證金債務)，並清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可准予這一禁令的例外。任何希望將薩拉託加的證券質押為貸款抵押品的人，必須至少在擬議簽署證明擬議質押的文件之前兩週向首席合規官 提交批准請求。

終止後 事務處理

即使您已終止僱傭關係， 政策仍適用於您在薩拉託加證券上的交易。如果您在僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在 該信息公開或不再重要之前，您不能交易薩拉託加的證券。

未經授權的 泄露

正如上文討論的那樣，向他人披露重要的非公開信息可能會導致重大的法律困難。因此， 您不應與任何人討論有關薩拉託加的非公開材料信息，包括其他員工，除非 您在履行常規職責時有此要求。

此外，重要的是，只有薩拉託加特別指定的代表才能與新聞媒體、證券分析師和投資者討論薩拉託加。任何員工收到的此類查詢均應提交給首席執行官總裁、首席合規官或首席財務官。

預審批程序

為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現利用內幕消息進行交易的現象， 薩拉託加的董事和高管以及首席合規官指定為接受薩拉託加預先清算程序的任何其他人員，以及他們的家庭成員，在沒有事先獲得首席合規官的交易預先批准的情況下，不得從事涉及薩拉託加證券的任何交易 (包括股票計劃交易，如禮物、貸款或質押或對衝、信託捐款或任何其他轉移)。預先審批請求應至少在擬議交易前兩天提交給首席合規官。首席合規官沒有義務批准提交進行預清關的交易，並可決定不允許該交易。

根據1934年《證券交易法》10b5-1規則實施交易計劃的任何 受預先審批要求的人員，必須首先向首席合規官預先審批該計劃。根據規則10b5-1的要求，只有當您不掌握重要的非公開信息時，您才可以進入交易計劃。此外，您不能在封閉期 進入交易計劃。根據預先結算的交易計劃進行的交易將不需要在交易時進行進一步的預先清算，如果該計劃規定了預期交易的日期、價格和金額，或建立了確定日期、價格和金額的公式。

停電 個週期

每季度 停電期。薩拉託加公佈的季度財務業績幾乎總是有可能對薩拉託加的證券市場產生重大影響。因此，您可以預期，在薩拉託加公司發佈季度或年度收益報告後的24小時內，為了避免在知道重大非公開信息的情況下甚至出現交易的現象，那些已經知道或可能知道薩拉託加公司季度財務業績的人一般不會在薩拉託加公司財政季度結束前五個工作日開始至薩拉託加公司發佈季度或年度收益報告後24小時內進行薩拉託加證券交易。 分析師電話會議或薩拉託加年度報告Form 10-k或Form 10-Q季度報告提交給證券和交易委員會。受這些季度封閉期限制的人員包括所有董事和高管、會計部門的所有員工，以及首席合規官通知他們受季度封閉期 限制的所有其他人員。為幫助您遵守本政策，首席合規官將向每季度 封閉期內的人員發出封閉期開始和結束的通知。

特定於事件的 封鎖期。有時，可能會發生對薩拉託加具有重大意義且只有少數董事或高管知道的事件。 只要該事件仍然是重大和非公開的，董事、高管和首席合規官指定的其他人員就不能交易薩拉託加的證券。除了那些知道導致停電的事件的人之外，不會宣佈是否存在特定於事件的停電。然而，如果交易需要預先清算的人在特定事件停電期間請求允許交易薩拉託加的證券，首席合規官將通知請求者存在停電期，但不會透露停電的原因。任何知道特定事件停電存在的人都不應向任何其他人透露停電的存在。首席合規官 未將某人指定為特定於事件的封殺對象，不會解除該人在知曉重大非公開信息的情況下不進行交易的義務。

困難 例外情況。處於季度收益禁售期的人，如果有意想不到的迫切需要出售薩拉託加的股票以產生現金，在適當的情況下，即使在禁售期內，也可以被允許出售此類股票。困難情況 只能由首席合規官批准例外，並且必須在建議交易前至少兩天申請。 只有在首席合規官得出結論認為薩拉託加在適用季度的收入信息不構成重要的非公開信息時，才能批准困難例外。在特定事件停電期間，任何情況下都不會授予困難例外。

有關此政策的問題

所有董事、管理人員和員工遵守本政策對您和薩拉託加來説都是極其重要的。如果您對本政策在特定情況下的應用有任何疑問，請立即聯繫首席合規官。

如果您 不遵守此政策，可能會導致重大的法律問題以及其他嚴重後果，包括終止您的僱傭 。

6