EX-10.2

 

 

 

附錄 10.2

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2024年5月8日

 

邁克爾·唐弗里斯

 

親愛的邁克爾，

 

我很高興代表Greenbrier Leasing Company Companies LLC（以下簡稱 “公司”）向您確認我們對Greenbrier Companies, Inc.（“母公司”）高級副總裁兼首席財務官職位的聘請。

 

工作地點和報告關係

你將在德克薩斯州科利維爾工作，直接向首席執行官兼總裁洛裏·特科裏烏斯彙報。

 

開始日期

您的開始日期將在您接受本就業機會和令人滿意地完成就業前要求後確定，但預計不遲於 2024 年 7 月 10 日。

 

為了不要求您在非母公司首席財務官期間提供財務報表認證，從開始之日起，您將擔任母公司財務高級副總裁。在公司提交2024財年第三季度10-Q表季度報告（目前計劃於2024年7月9日提交）的第二天，您將在不代表母公司或公司採取任何進一步行動的情況下立即加入高級副總裁兼首席財務官辦公室，並將擔任公司的首席財務官。

 

普通的

您同意儘自己所能履行職責和責任，並在必要的時間內工作，以滿足公司的業務需求。除非事先另行討論和批准，否則您同意在整個工作期間專門為公司工作。

 

您聲明，您對任何與您在公司履行職責不相容的個人或實體（包括您的前僱主）沒有義務，例如禁止競爭和/或禁止招攬協議。

 

該職位可能需要您旅行，接受該職位即表示您同意在公司要求的一個或多個地點履行職責。

 

預計母公司董事會將決定，從您首次在公司工作之日起，您將成為1934年《證券交易法》第16條所述母公司的 “高管”，根據該法案和1933年《證券法》（每種情況均經修訂的）及其規章制度，您將成為母公司的 “執行官”，並且您將承擔適用的報告和合規義務在此之下。

 

補償

基本薪酬 — 您將獲得26,250.00美元的基本薪酬，每半月支付一次，相當於每年630,000.00美元，按2024年按比例分配。將根據公司的薪酬審查慣例對您的基本薪酬進行審查以進行調整。

 

獎勵計劃 — 您將有資格參加公司適用於處境相似員工的獎勵計劃。資格和參與受該計劃條款的約束，該條款可以隨時修改或終止。

 

您的個人獎金目標將為合格基本工資的95％，按比例分配 2024財年。

 

 

 

 

長期激勵計劃（LTIP）— 您將有資格參與公司的長期激勵薪酬計劃，並將獲得未來獎勵的對價。

 

我們將向薪酬委員會推薦涵蓋母公司普通股的初始RSU獎勵，目標價值約為90萬美元，轉換為符合公司和母公司現行做法的單位。

 

獎勵歸屬情況如下：目標價值中約有150,000美元將按時間分配，分兩期歸屬，50％在工作第一天一週年時歸屬，50％在工作第一天兩週年歸屬，視您在相關歸屬日期之前繼續就業而定。

 

目標價值中約有75萬美元將與 FY2024 股權獎勵計劃掛鈎，其中 40% 基於時間，60% 基於績效（達到目標），基於時間的單位在 2024 年 10 月解鎖 1/9，在 2025 年 10 月解鎖 4/9，在 2026 年 10 月解鎖 4/9，在 2026 年 10 月解鎖 4/9，前提是您在相關歸屬日期之前繼續工作。

 

一旦獲得薪酬委員會的正式批准，包括績效歸屬細節在內的該獎勵將記錄在正式的RSU獎勵協議中。

 

後續的LTIP獎勵將受薪酬委員會批准的相應年度獎勵計劃的約束。

 

現金留存獎勵和搬遷獎金 — 您將獲得金額為12.5萬美元的現金留存獎金，以補償您因向公司過渡而被沒收的前僱主的薪酬，前提是您的持續工作。

 

此外，您將獲得金額為50,000美元的搬遷獎金，以幫助您支付搬遷費用。這兩筆款項都將在您入職第一天後的30天內支付。

 

如果由於除了 “正當理由” 以外的辭職，或者由於公司因公司高管控制權變更福利計劃中定義的 “原因” 解僱而在工作第一天起一年之前終止工作，則您將需要向公司償還現金留存獎勵和搬遷獎金金額。

 

補償需繳納税款和其他必需的預扣款。

 

好處

公司提供的福利旨在滿足我們多元化員工的需求。一旦成功滿足所有適用的資格和等待期，每週工作至少20小時的美國員工就有資格參加公司的健康、福利和退休金。有關可用權益的摘要，請參閲權益概述。我們的福利計劃將進行年度審查、調整和變更。此外，員工福利受公司標準福利計劃和安排的條款和條件的約束，公司可能會不時修改這些條款和條件。

 

您將有資格參與公司的高管福利計劃，該計劃目前包括補充退休計劃、高管人壽保險和高管健康計劃。參與將受計劃條款的約束，該條款可能會不時更改。

 

此外，還將向您提供公司的標準形式的《控制權變更協議》和《賠償協議》。根據公司當時的高級管理人員慣例，在非自願解僱後，您將有資格獲得遣散費。

 

休息時間/假期

根據公司針對處境相似的員工的PTO政策，您每年將獲得24天的帶薪休假（PTO），每個工資期為8.0小時。此外，您將根據為您的工作地點制定的時間表獲得公司規定的假期的報酬。

 

報銷的業務費用

公司將向您報銷與娛樂、旅行和某些其他費用相關的合理費用

 

 

 

 

根據公司的差旅和費用報銷政策，您代表公司承擔責任，該政策可能會不時修訂。

 

僱傭條款

公司的所有員工都必須審查並遵守公司的政策，這些政策將在您受僱時提供給您，其中包括：

 

o
商業行為和道德守則
o
利益衝突
o
合同和交易管理政策
o
反騷擾、性騷擾和報復政策
o
關於涉及會計的投訴程序的政策
o
關於公司證券交易的政策
o
企業社會責任政策
o
差旅和費用指南
o
差旅和費用報告政策
o
可接受的計算機、移動設備和數字使用政策
o
FCPA/反腐敗政策
o
關於僱用家庭成員和其他親密個人關係的政策
o
員工社交媒體使用指南
o
車輛使用和安全政策
o
基於激勵的補償追回政策

 

 

還將提供其他針對特定地點的政策。

 

您同意遵守公司不時公佈的所有書面和口頭政策、程序、規則和規章。

 

您知道，在您的工作範圍內，可能會向您傳達有關公司運營和業務的機密信息。作為僱傭條件，您將需要簽署員工保密和創新協議，該協議的副本將提供給您。

 

在公司的僱傭是 “隨意” 的，您或公司可以隨時終止僱用，無論是否有原因。

 

該工作機會的前提是您滿意地完成推薦和背景調查，包括信用調查以及對您在2024年4月30日填寫並簽署並交付給公司的問卷中提供的信息的驗證。

 

此提議和您的就業取決於母公司董事會和薪酬委員會的批准。

 

此外，此優惠取決於您出示足夠的證件，以確認您的身份和在美國就業的資格。在您工作的第一天，請攜帶適當的身份和工作資格文件，以滿足

美國公民及移民服務局表格 I-9 要求。

 

請點擊本頁頂部的 “接受” 按鈕表示您接受此優惠，該按鈕等同於手寫簽名。此優惠將持續到2024年5月10日。

我們期待您加入我們的團隊，也期待您為公司的未來成功做出貢獻。如果我能回答任何問題，請隨時與我聯繫。

 

真誠地，

 

/s/ Lorie Tekorius

Lorie L. Tekorius

首席執行官兼總裁