EX-10.1
過渡和諮詢協議
本過渡和諮詢協議（“協議”）自2024年4月2日（“執行日期”）起由格林布賴爾公司（“公司”）與阿德里安·唐斯（“唐斯”）簽訂。
演奏會
公司已決定無故終止唐斯擔任公司高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）的職務，公司和唐斯希望簽訂本協議，規定與唐斯從該職位過渡到公司顧問有關的條款和條件。
協議
因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，公司和唐斯達成以下協議：
1.1
就業狀況。唐斯將繼續擔任高級副總裁兼首席財務官（首席財務官），直至公司首席執行官以書面形式告知唐斯過渡日期（“過渡日期”）。在過渡日，唐斯作為公司高級副總裁、首席財務官（首席財務官）的職位以及唐斯作為高管、經理、董事以及公司或其任何子公司（包括合資企業）的任何其他職位或職位將終止，除非本協議第2條另有規定。從執行之日開始，到過渡日期太平洋時間下午 5 點結束的這段時間在本協議中將被稱為 “僱傭期限”。
1.2
職位；職責。在任期內，唐斯將繼續擔任高級副總裁、首席財務官（首席財務官）的職位，並將擔任公司的首席財務官，其職責、責任和權力與唐斯在執行日期之前的職責、責任和權力一致（首席執行官可能修改的除外）。
2.1
諮詢狀態。僱用期結束後，唐斯的身份應為顧問，在本協議規定的範圍內，唐斯將被視為員工。
2.2
諮詢期限。唐斯在本協議下的諮詢期限將在僱傭期限到期後立即開始，並將持續到2025年3月31日或下一句中規定的更早或更晚的時間（“諮詢期限”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但諮詢期限可能是
經唐斯和公司雙方同意、公司因故或唐斯去世隨時終止，或經唐斯和公司雙方同意，可以隨時延期。“原因” 指不誠實、欺詐、嚴重或故意的不當行為、未經授權使用或披露機密信息或商業祕密或法律禁止的行為（輕微違規行為除外），每種情況均由公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員確定。
2.3
諮詢職責。在諮詢期內，唐斯將在合理的時間以合理的方式在每個日曆月最多80小時的時間內協助其按照公司的指示有序移交職責，包括但不限於協助將職責移交給新的首席財務官和提供信息。唐斯將始終以公司的最大利益行事，並將遵守公司制定的所有政策和決定，以及所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規和條例。
3.1
為考慮 (i) 唐斯在不撤銷的情況下執行並遵守本協議，包括髮布以下索賠，(ii) 唐斯在不早於過渡日期的次日執行截至本協議附錄A（“新聞稿”）中基本上以本協議附錄A所附的形式提出的對公司及其關聯公司的索賠，以及（iii）唐斯未在第二天之前撤銷解除的聲明這樣的處決：
(a) 從執行之日起至2025年3月31日期間按執行日有效的費率計算的基本工資；
(b) 繼續參與公司2024財年基於業績的年度現金獎勵計劃，其條款與過渡日期前相同；以及
(c) 根據公司政策，在梅奧診所進行一次高管體檢，前提是此類體檢計劃在2025年3月31日之前完成。
3.2
作為唐斯提供本協議中規定的服務的對價，只要協議未根據其條款終止，唐斯將在僱傭期和諮詢期限內根據適用的RSU協議的條款和條件，繼續向唐斯提供基於績效的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬。除非前一句中明確規定，否則在諮詢期結束時授予唐斯的所有尚未歸屬的未兑現的RSU將被沒收並終止。在諮詢期內，公司不得向唐斯授予任何限制性股票單位或其他股權獎勵。
4.1
辦公/設備支持。在僱傭期內，公司應向唐斯提供合理的公司辦公室准入和行政支持
唐斯為公司提供服務是合理必要的。在就業期內，這種支持包括為唐斯提供移動電話、筆記本電腦和電子郵件訪問權限。在過渡日期，公司信用卡訪問權限將終止。在諮詢期內，公司應提供公司認為唐斯為公司提供服務的合理必要的信息技術、通信和硬件訪問權限。
4.2
帶薪休假。在僱傭期內，唐斯有權根據公司目前適用於他的指導方針獲得PTO。
4.3
401 (k)。在僱傭期內，唐斯有權以與所有其他員工相同的方式參與公司的401（k）計劃。
4.4
健康和其他好處。在僱傭期和諮詢期內，唐斯將有資格參與健康、牙科和視力保險福利，但必須繼續從工資中扣除唐斯在這些保費中所佔的部分以及適用的《國税法》要求。公司保留在未來的基礎上更改或取消適用於員工和唐斯的醫療福利的權利。在諮詢期內，唐斯不得參與本協議中規定的福利計劃以外的任何福利計劃，但可以選擇根據其條款轉讓高管人壽保險保單。
4.5
不合格的遞延薪酬計劃。唐斯根據公司的不合格遞延薪酬計劃離職應根據公司不合格遞延薪酬計劃的條款和經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC第409A條）第409A條” 來確定。在過渡日當天或之後，公司不會根據公司的不合格遞延薪酬計劃提供任何補充退休計劃繳款，也不會在2023年12月31日之後提供任何薪酬。公司和唐斯預計，唐斯在諮詢期內提供的服務水平在任何時候都將超過其僱傭期終止前服務的20％（為此，“服務” 是指唐斯在僱傭期終止前的36個月內提供的善意服務的平均水平）。
4.6
美國國税局第 409A 條。雙方打算，本協議中規定的所有薪酬和福利要麼不受IRC第409A條的約束，要麼根據IRC第409A條的要求支付或提供，包括但不限於將向唐斯支付現金或轉移其他福利的延遲到唐斯離職之日後六個月的日期，該期限在Treas中定義。參見 §1.409a-L (h)，前提是唐斯被確定為IRC第409A條定義的 “特定員工”。儘管有上述規定或第4.5節的規定，在任何情況下，公司均不對唐斯因不遵守IRC第409A條而可能產生的任何罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
4.7
賠償和 D&O 保險。根據其條款，唐斯與公司於2013年3月11日簽訂的賠償協議仍然完全有效，並將適用於唐斯作為執行官和顧問的活動。在僱傭期限和諮詢期內，唐斯應繼續作為受保人
根據公司可能不時制定的任何適用的公司董事和高級管理人員保險單。
4.8
美國證券交易委員會合規。在僱傭期和諮詢期內，唐斯應在適用的範圍內遵守1934年《證券交易法》第16條的所有要求以及公司的內幕交易政策和程序。
4.9
歸還公司財產。諮詢期限終止後，唐斯將立即（1）向公司歸還所有公司財產（例如筆記本電腦、平板電腦、移動設備、設備、安全徽章、電話、軟件、公司信用卡、密鑰）；以及（2）歸還或永久刪除公司的所有機密信息，包括從所有個人設備和數據庫中親自刪除或刪除任何公司信息，以及永久禁止訪問任何公司存儲庫、數據庫或目錄。
4.10
更新社交媒體。諮詢期限終止後，唐斯將立即更新其所有社交媒體賬户，以準確反映其公司的服務日期。
4.11
賠償。在僱傭期限和諮詢期限終止之前，唐斯將立即向公司提交所有報銷申請。
5.1
保密；非拉客。雙方同意，唐斯與公司於2017年5月31日簽訂的《員工保密和創新轉讓協議》（“員工保密協議”）中包含的保密、不招攬和其他義務仍然完全有效。《員工保密協議》以引用方式納入此處。本協議，包括唐斯的保密義務和第 5.5 節中的不泄露義務，不得解釋為阻止唐斯披露或討論俄勒岡州法規 ORS 659A.030、ORS 659A.082 或 ORS 659A.112 所禁止的構成歧視或騷擾的行為，包括構成性侵犯、與工作場所以外任何方式有關或發生的行為或者唐斯在公司的工作。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為阻止唐斯披露本協議的存在或根據本協議向唐斯支付的款項。
5.2
不競爭。唐斯特此同意，在諮詢期限內，除非公司明確書面同意，否則他不得擁有、控制、經營或成為其僱員，無論是作為員工、高級職員、董事、顧問還是顧問，也不應為在北美、中東、歐洲或巴西從事業務的任何人提供服務，無論是有償還是無償。此處的任何內容均不禁止唐斯擁有在公共交易所交易的從事軌道車輛製造或租賃的公司少於5％的權益。“業務” 是指在北美、中東、歐洲或巴西設計、製造和銷售軌道車輛和鐵路貨運設備，提供貨車車輪服務和軌道車輛部件的製造，軌道車輛維修，軌道車輛翻新，
軌道車輛的維護和改裝, 軌道車輛的租賃和軌道車輛管理服務的提供.
5.3
不轉移或幹擾商機。作為唐斯在本協議第2條下的諮詢安排以及本協議中描述的其他福利和付款的條件，從執行之日起至諮詢期結束後的一（1）年，唐斯同意不將他在合理詢問後所知或應知的涉及公司任何客户的任何商機轉用於自己使用或受益，或以任何方式干涉他人使用或受益，或以任何其他方式幹擾任何商機。
5.4
宣傳。除非法律另有要求，否則雙方同意就與本協議及其中的契約相關的任何公開公告進行合作。雙方將合作並協調任何新聞稿的發佈和發佈，包括有關唐斯持續角色和公司內部過渡的內部溝通。
5.5
不貶低。唐斯同意不以任何可能對公司或其業務、業務關係或個人聲譽造成損害的方式貶低公司或其高管、董事、員工、股東或代理人。本節不禁止，也無意阻止法律要求的任何通信或披露，或第5.1節所述的有關工作場所非法行為的披露。唐斯承認並同意，根據《國家勞動關係法》，唐斯有資格擔任主管。唐斯承認並同意，唐斯的立場包括為了公司的利益，有權僱用、調動、停職、裁員、召回、晉升、解僱、分配、獎勵或紀律其他員工，或者為他們承擔責任，調整他們的申訴，或有效地建議採取此類行動。唐斯進一步承認並同意，唐斯行使此類權力不僅僅是例行或文書性的，還需要使用唐斯的獨立判斷。
5.6
合作。唐斯同意，在僱傭期限和諮詢期限內及之後，唐斯將與公司合作，迴應董事會、公司或其總法律顧問就其受僱期間啟動的未決項目（包括但不限於在僱傭期限和諮詢期內）以及由公司或其關聯公司、代理人、高級職員、董事或員工提起或針對公司提起的所有現有或未來的訴訟、仲裁、調解或調查提出的合理要求，無論是行政的，本公司合理地認為唐斯的合作是必要或可取的，屬於民事或刑事性質。在這些問題上，唐斯同意向公司提供合理的建議、協助和信息，包括提供和解釋證據、提供宣誓陳述以及參與證據、審判準備和證詞。唐斯還同意立即向公司發送唐斯收到的與任何此類法律訴訟有關的所有信函（例如但不限於傳票）的副本，除非法律明確禁止唐斯這樣做。根據公司的標準報銷政策和程序，公司將在唐斯出示相應文件後的30天內，向唐斯償還唐斯因履行本節所述義務而產生的合理自付費用。
5.7.1
生存。第 5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7 和 5.8 節的規定應在唐斯的僱傭和/或諮詢合同提前終止後繼續有效（無論因此原因如何），對於第 5.2 和 5.3 節，其中規定的義務應根據各自的條款到期，前提是，如果經證實存在違反第 5.2 或 5.3 條的行為，唐斯同意（如果適用）此類章節規定的期限應延長該期限違反。
5.7.2
禁令救濟。唐斯承認並同意，本第5條對他施加的限制以及此類限制的目的是合理的，旨在保護公司的持續成功，而不會過度限制唐斯本人或他人未來的工作。此外，唐斯承認，鑑於本第5條所載限制措施的必要性，任何違反本協議第5條任何規定的行為都將對公司造成無法彌補的損害，因為這會導致公司的運營中斷。基於上述理由，唐斯同意並同意，如果他違反本第5條的任何規定，除了可能擁有的任何其他補救措施外，公司還有權獲得具有司法管轄權的法院發佈的禁令，禁止唐斯實施或繼續違反本協議的此類條款。
5.8
對公司的引用。本第5條中提及公司的所有內容均應視為包括公司的任何子公司、母公司、利益繼承人或其他關聯公司。
6.1
發佈。作為本文所述的付款、福利和其他承諾的交換和對價，包括但不限於唐斯根據第 2 條與公司的諮詢業務以及第 3 條規定的付款，唐斯特此對自己及其每位繼承人、家庭成員、遺囑執行人、管理人員、代理人和受讓人完全釋放、宣告無罪並永久解除公司及其子公司、關聯公司、高管、董事、股東的職務、職務、股東的職務，員工、代理人和律師，無論是過去還是現在，都來自所有人過去和現在的索賠、負債、訴訟原因、對唐斯現在、曾經或將來可能擁有的與其在公司或其子公司的僱傭和/或其終止或變更直接或間接有關的法律、衡平或其他方面的任何權利、損害賠償、成本、律師費、開支和補償的要求，無論是已知還是未知、既得還是或有的、可疑的還是未知的在唐斯執行本協議之日之前就業的。唐斯還解除唐斯在本協議簽訂之日之前可能提出的所有其他索賠，特此明確放棄和解除所有索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、《就業年齡歧視法》；《美國聯邦第42章第1981至1988條》提出的索賠《州法》；《移民改革和控制法》；《工人調整和再培訓》《通知法》；
《職業安全與健康法》；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《合併綜合預算調節法》（COBRA）；《家庭和病假法》；《僱員退休收入保障法》；《國家勞資關係法》；《公平勞動標準法》；《遺傳信息非歧視法》（GINA）；所有經修訂的州或地方法規、法令或法規，以及聯邦、州引起的所有索賠，或涉及任何侵權行為的地方法律、明示或默示的僱傭合同、善意契約信仰和公平交易或其他法規、合同、違反信託義務、欺詐、虛假陳述、誹謗或其他理論。儘管如此，唐斯並未放棄任何法律不可放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利，本協議中的任何內容均未禁止或限制唐斯（或唐斯的律師）直接與證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自我監管組織進行溝通、迴應來自證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自我監管組織的詢問或提供證詞或任何其他聯邦或州有關本協議或其基本事實或情況的監管機構；但是，唐斯特此否認並放棄分享或參與因起訴此類指控、調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的任何權利，前提是本協議中的任何內容均不限制唐斯根據《交易法》第21F-3條因提供給美國證券交易委員會工作人員或任何其他證券監管機構的信息而獲得獎勵的權利。本第5.1節中的任何內容均不得解除唐斯在本協議發佈之日之前在公司不合格遞延薪酬計劃或401（k）計劃中可能擁有的任何權利。本新聞稿包括解除根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的所有索賠，因此，根據ADEA的要求，唐斯承認已書面告知他：（a）本新聞稿包括但不限於截至本新聞稿執行之日（包括本新聞稿執行之日）根據ADEA產生的所有權利或索賠；（b）唐斯在執行本新聞稿之前應諮詢律師; (c) 唐斯有最多二十一 (21) 天的時間來考慮此次釋放；(d) 唐斯有七 (7) 天之內考慮此次釋放執行本新聞稿以撤銷本新聞稿和本協議；以及（e）本次根據ADEA發佈的索賠應在唐斯簽署本協議並將其交付給公司總法律顧問後的第八天生效並可執行。本新聞稿中的任何內容均未阻止或阻止唐斯根據ADEA或《老年工人福利保護法》對該豁免的有效性提出質疑或真誠地尋求裁定（除非聯邦法律特別授權，否則它也沒有為此規定任何先決條件、處罰或費用），也沒有阻止或阻止唐斯參與平等就業機會委員會進行的任何調查或程序。
6.2
僱用期滿後釋放。考慮到本協議、諮詢協議和此處規定的付款，唐斯同意在僱傭期結束時，以本協議附錄A所附的形式簽署一份截至該日對公司及其關聯公司的索賠的全面解除聲明，公司可根據其合理的自由裁量權對其進行修改，以反映適用法律的變化。
7.1
分配和轉移。唐斯在本協議下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓，任何聲稱的轉讓、轉讓或委託均無效。本協議應為受益人提供保障，並對其具有約束力
並可由公司幾乎所有資產的任何購買者、公司的任何公司繼任者或其任何受讓人強制執行。
7.2
管轄法律。本協議應受俄勒岡州法律的管轄和解釋，俄勒岡州是唐斯截至執行之日所居住的州，不考慮法律衝突原則。
7.3
完整協議。除非下文特別規定，否則本協議以及賠償協議和員工保密協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代雙方先前或同期就本協議標的達成的任何書面或口頭協議、陳述和保證。自過渡之日起，唐斯與公司的現有控制權變更協議將終止。
7.4
修正案。本協議只能以由唐斯和公司正式授權的執行官簽署的書面形式進行修改，前提是公司可以在不對唐斯造成不利影響的範圍內自行決定修改協議，並將及時向唐斯提供此類修正案的副本。
7.5
可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或條件，或其對任何個人、地點或情況的適用被認定為無效、不可執行或無效，則本協議的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的條款、條款、契約或條件應繼續完全有效。
7.6
通知。根據本協議或法律要求或允許發出的任何通知、請求、同意或批准，只要以書面形式送達，或者通過預付郵資的掛號信寄到唐斯的住所（如公司記錄中所述）或公司總辦事處（視情況而定），則應足夠。
7.7
爭議。由本協議或僱傭和/或諮詢關係引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，無論是在僱傭和/或諮詢關係存在期間還是之後，在本協議雙方、其受讓人、關聯公司、律師或代理人之間，只能在俄勒岡州摩特諾瑪縣的州或聯邦法院提起訴訟。各方（a）服從此類法院的管轄權，（b）放棄對不便論壇的辯護，（c）同意，就公司而言，可以通過將此類服務郵寄或交付給俄勒岡州務卿網站上規定的公司註冊代理人，或者就唐斯而言，通過向唐斯的最後已知地址郵寄或交付此類服務來表示有效的服務同意。
為此，本協議各方已於下述日期正式簽署本協議，以昭信守。
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GREENBRIER COMPANIES, INC. |
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作者：/s/ Adrian J. Downes
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/s/ 克里斯蒂安 m. Lucky
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標題： |
高級副總裁、首席法律與合規官 |
日期：2024 年 4 月 2 日 |
日期：2024 年 4 月 2 日 |
附錄 A
解除索賠
阿德里安·唐斯為他本人及其每位繼承人、家庭成員、遺囑執行人、管理人、代理人和受讓人（“唐斯”）特此全面釋放、宣告無罪並永久解除格林布賴爾公司（“Greenbrier”）過去和現在（統稱 “被釋放方”）的子公司、關聯公司、高級職員、董事、股東、員工、代理人和律師（統稱 “被釋放方”）和個人 “被釋放方”) 來自過去和現在的任何和所有索賠、責任、訴訟原因、對任何權利的要求、損害賠償費用、律師費、費用和唐斯現在可能擁有、曾經或將來可能獲得的與他在格林布賴爾或其子公司工作和/或在唐斯簽署本新聞稿之日之前發生的解僱或變更工作直接或間接相關的任何形式的薪酬，無論是法律、股權或其他方面，無論是已知的還是未知的、既得的還是偶然的、可疑的或意外的。
唐斯還公佈了唐斯在本新聞稿發佈之日之前可能提出的所有其他索賠，特此明確放棄和解除針對任何被釋放方的所有索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、《就業年齡歧視法》；《美國聯邦第42章第1981至1988條》提出的索賠《州法》；《移民改革和控制法》；《工人》調整和再培訓通知法；《職業安全與健康法》；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《合併綜合預算調節法》（COBRA）；《家庭和病假法》；《僱員退休收入保障法》；《國家勞動關係法》；《公平勞動標準法》；《遺傳信息非歧視法》（GINA）；所有經修訂的州或地方法規、法令或法規，以及所有根據聯邦、州或地方法律提出的涉及任何侵權行為、明示或默示僱傭合同、誠信和公平交易契約或其他法規、合同、違反信託義務、欺詐、虛假陳述、誹謗或其他理論。儘管如此，唐斯並未放棄任何法律不可放棄的權利，包括提出行政指控或參與行政調查或訴訟的權利，本協議中沒有任何內容禁止或限制唐斯（或唐斯的律師）直接與證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）、任何其他自我監管機構進行通信、迴應來自證券交易委員會（SEC）、金融業監管局（FINRA）的詢問或提供證詞組織或任何其他聯邦或州有關本協議或其基本事實或情況的監管機構；但是，唐斯特此否認並放棄分享或參與因起訴此類指控、調查或訴訟而產生的任何金錢獎勵的任何權利，前提是本協議中的任何內容均不限制唐斯根據《交易法》第21F-3條因提供給美國證券交易委員會工作人員或任何其他證券監管機構的信息而獲得獎勵的權利。本新聞稿中的任何內容均不得解除唐斯在本協議發佈之日之前在公司不合格遞延薪酬計劃或401（k）計劃中可能擁有的任何權利。本新聞稿無限制地包括對與沒收限制性股票有關的所有索賠的解釋。
本新聞稿包括解除根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的所有索賠，因此，根據ADEA的要求，唐斯承認已書面告知他：（a）本新聞稿包括但不限於所有權利或
在本新聞稿執行之日之前，根據ADEA提出的索賠；（b）唐斯在執行本新聞稿之前應諮詢律師；（c）唐斯有最多二十一（21）天的時間來考慮本次釋放；（d）唐斯在本新聞稿執行後的七（7）天內可以撤銷本新聞稿；（e）根據ADEA發佈的索賠聲明應生效並可執行唐斯簽署本協議並將其交付給公司總法律顧問後的第八天。本新聞稿中的任何內容均未阻止或阻止唐斯根據ADEA或《老年工人福利保護法》對該豁免的有效性提出質疑或真誠地尋求裁定（除非聯邦法律特別授權，否則它也沒有為此規定任何先決條件、處罰或費用），也沒有阻止或阻止唐斯參與平等就業機會委員會進行的任何調查或程序。