附件99.2

FSD PHARMA提交修訂和重述的重大變更報告

多家創投機構和對衝基金已經將注意力轉向這個盈利高增長的領域，同時FSD Pharma Inc.提交了修訂和重述的重大變更，以擺脱去年的虧損。新修訂重大變更報告對相關交易進行了詳細的披露，並進一步完善了規範的會計程序。

修訂和重述的重大變更報告將對2013年年初至2017年年底的數據進行披露。其中包括生產，市場營銷和銷售方面的數據。

以下是修訂和重述的重大變更報告的更改摘要：

對名稱進行更正。B類優先投票股份的定義現在為B類優先投票股份，以表明B類優先投票股份是OSCRule56-501和國家工具41-101中定義的受限證券。限制性股票提供以下信息：(i)關於本次發行的目的和商業原因的更多信息，(ii)預計本次發行對公司業務和事務的影響， (iii)討論董事會採用的審查和批准流程，以及(iv)關於之前估值的披露。修訂和重述的重大變更報告所提供的信息截止至2013年至2017年的數據。如果本招股説明書或本招股説明書所引用或視為引用的文件之一中包含的任何聲明在另一個隨後提交的文件中被修改或取代了，為了本招股説明書的目的，這些聲明應被視為被修改或取代。修改或取代聲明無需聲明已修改或取代先前聲明的一部分或包括任何其他信息。對於當時作出的聲明，所做出的修改或取代聲明不應被視為任何目的的承認，即修改或取代的聲明構成了誤導、不真實的陳述或未曾表述某些重要事實或結果，這是在充分考慮它發表的環境下必要的。除了已被修改或取代的聲明，此類聲明都不應視為本招股説明書的一部分。無需更改。

在本次發行之前，該公司根據安大略省公司法第182節（“安省公司法”）進行了一項安排計劃，根據2013年10月4日公司和Celly Nutrition Corp.（“Celly Nu”）簽訂的安排協議（“安排協議”），通過計劃中的Celly Nu股票部分進行了交割（“Celly Nu股票”），在2013年11月29日 effects of the Offering。MVS股東、B類優先投票股份股東和行使購買B類優先投票股份的認股權所持證券證書實質上賦予持有人與持有B類優先投票股份持有人的類似分配權利的FSD Pharma Distribution Warrants（與MVS股東和B類優先投票股票股東合計，以下簡稱“FSD Pharma證券持有人”）將其持有的每份MVS股份、B類優先投票股份或FSD Pharma Distribution Warrants分別收到一份Celly Nu股票。FSD Pharma證券持有人還將其所持有的MVS股份、B類優先投票股份和FSD Pharma Distribution Warrants換成新的MVS、新的B類優先投票股票和新的FSD Pharma Distribution Warrants（“股票交換”）。（英屬哥倫比亞省）根據股票交換，公司允許的持有人Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz收到每一份MVS的新MVS，而Raza Bokhari則會收到每一份曾持有的MVS的新B類優先投票股份。 Bokhari先生由於持有的慕尼黑安省公司法股份不符合身份證明要求而獲得了B類優先投票股份。該公司的章程具有自動轉換功能，自動將持有者的MVS轉換為不是該公司自身合格持有人的轉讓方的B類優先投票股份。安排計劃導致股東向公司轉讓股份，然後從公司向股東轉讓股份。由於Raza Bokhari在安排計劃結束時不是公司的允許持有人，因此他的MVS被轉讓給公司，當根據安排計劃轉讓回他的名下時，則被轉讓為B類優先投票股份，這是由於自動轉換功能造成的結果。雖然安排協議允許董事會在行使自己的裁量權時，對MVS自動轉換為B類優先投票股份一事進行凌駕裁決，但該董事會拒絕行使對Bokhari先生作出凌駕裁決的裁量權，因為他在安排計劃結束時不是公司的合格持有人。

根據股份交易，Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz成為公司章程下訂明的持有人（“許可持有人”）每持有1股MVS即可獲得1股新的MVS，而Raza Bokhari每持有1股MVS即可獲得1股新的b類附屬表決權股份。Bokhari先生因持有的先前MVS而作為對價獲得了b類附屬表決權股，公司章程自動轉換規定，如果許可持有人將其MVS轉讓給非許可持有人，則這些MVS自動轉換為b類附屬表決權股。安排計劃導致了股東向公司的股份轉讓，然後從公司向股東的股份轉讓。Bokhari先生的MVS被轉讓給公司，當他們根據安排計劃被轉讓回來時，由於他不是公司章程下的許可持有人，因此根據這個自動轉換規定，他們被轉讓成了b類附屬表決權股份。雖然安排計劃允許董事會在行使其自由裁量權的情況下覆蓋MVS自動轉換為b類附屬表決權股的規定，但由於Bokhari先生不是計劃安排結束時的許可持有人，董事會拒絕行使這種自由裁量權。

公司為了讓允許持有人保留投票權，創建了雙重股份結構。公司原始章程規定允許持有人是創始人、他們的直系家屬和任何這些允許持有人控制的實體。公司章程中的允許持有人的定義於2020年2月3日得到拓展，規定允許持有人包括公司現任高管或董事及其附屬公司或直系家屬（“章程修正”）。根據安排，博卡赫裏先生將MV S換為b類次級投票股份，由於他不是允許持有人，導致允許持有人中的選票集中度下降。安排後，有48個MV S已發行和流通，因為博卡赫裏先生根據安排獲得了24個先前持有的b類次級投票股份。因此，公司的目標是確保有72個MV S已發行和流通，以對齊安排前已發行和流通的MV S數量，以達到在允許持有人中鞏固一定程度的投票控制權的目的。發行對公司的投票控制產生影響，因為附加的MV S現在由公司管理成員擁有。

公司董事會認為發行是公司最有利的決策，並於2023年12月1日執行了董事會決議以批准發行。在決策過程中，董事會進行了非正式的討論，除了Saeed先生和Durkacz先生，其他董事討論了發行，盡調查看了公司的章程，並審查了發行額外MV S的影響。根據132(5)條規定，Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz先生在涉及決議的利益方面棄權投票。公司董事會通過書面決議批准了發行。根據《安大略省公司法》（“OBCA”），所有董事都必須簽署授權決議，以便發行有效，就好像已經通過了公司董事會的會議一樣，但是Zeeshan Saeed和Anthony Durkacz的簽名不構成內部人士作為董事批准發行的投票。公司董事會一致批准了有權投票的發行。（英屬哥倫比亞省）參與發行的訂閲者是多份文件規定61-101的內部人士，其參與被視為“相關方交易”。參與者是Xorax Family Trust（“Xorax”），這是有利於公司首席執行官和聯席主席Zeeshan Saeed擔任受益人的信託，以及Fortius Research and Trading Corp.（“Fortius”），這是公司董事Anthony Durkacz的所在公司。 Xorax和Fortius（以下統稱“相關方”）購買了發行的MV S。在考慮和批准發行時，公司董事會確定發行豁免了《多式聯合儀器 61-101》的正式估值和少數股權批准要求。公司分別依靠《多式聯合儀器61-101》的5.5(a)節和5.7(1)(a)節的豁免，在涉及相關方的交易中，交易（根據《多式聯合儀器61-101》確定的公允市場價值）的目標事項或交易的公允市場價值或交換的考慮未超過公司市值的25% （根據《多式聯合儀器61-101》確定）。據公司，董事會和公司高級管理人員的瞭解，公司在過去24個月內未進行與過去24個月與MV S相關的正式估值。

參加發行的訂户是多份文件規定61-101的內部人士，這樣的內部人士的參與被認為是MI 61-101意義下的“相關方交易”。參與者是Xorax Family Trust（“Xorax”），這是有利於公司首席執行官和聯席主席Zeeshan Saeed擔任受益人的信託，以及Fortius Research and Trading Corp.（“Fortius”），這是公司董事Anthony Durkacz的所在公司。 Xorax和Fortius（以下統稱“相關方”）購買了發行的MV S。在考慮和批准發行時，公司董事會確定發行豁免了《多式聯合儀器 61-101》的正式估值和少數股權批准要求。公司分別依靠《多式聯合儀器61-101》的5.5(a)節和5.7(1)(a)節的豁免，在涉及相關方的交易中，交易（根據《多式聯合儀器61-101》確定的公允市場價值）的目標事項或交易的公允市場價值或交換的考慮未超過公司市值的25% （根據《多式聯合儀器61-101》確定）。據公司，董事會和公司高級管理人員的瞭解，公司在過去24個月內未進行與過去24個月與MV S相關的正式估值。MI 61-101的《保護少數股東特別交易規定》（Protection of Minority Security Holders in Special Transactions）規定，在向MCAPM LP發行債券的情況下，公司可以依靠MI 61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）條中規定的從正式估值中豁免，並不要求獲得少數股東批准的豁免規定，因為債券的公允市場價值低於公司市值的25％（在適用MI 61-101的情況下分別確定）。參加發行的訂户是多份文件規定61-101的內部人士，這樣的內部人士的參與被認為是MI 61-101意義下的“相關方交易”。參與者是Xorax Family Trust（“Xorax”），這是有利於公司首席執行官和聯席主席Zeeshan Saeed擔任受益人的信託，以及Fortius Research and Trading Corp.（“Fortius”），這是公司董事Anthony Durkacz的所在公司。 Xorax和Fortius（以下統稱“相關方”）購買了發行的MV S。在考慮和批准發行時，公司董事會確定發行豁免了《多式聯合儀器 61-101》的正式估值和少數股權批准要求。公司分別依靠《多式聯合儀器61-101》的5.5(a)節和5.7(1)(a)節的豁免，在涉及相關方的交易中，交易（根據《多式聯合儀器61-101》確定的公允市場價值）的目標事項或交易的公允市場價值或交換的考慮未超過公司市值的25% （根據《多式聯合儀器61-101》確定）。據公司，董事會和公司高級管理人員的瞭解，公司在過去24個月內未進行與過去24個月與MV S相關的正式估值。

由於發行的細節和內部人員參與的確認在發行結束之前，公司未在發行結束前21天內提交重大變化報告，並且公司董事會認為出於商業原因，對公司最好的決定是儘快關閉發行。

此外，在公司將於2024年7月22日舉行的年度股東大會和特別會議上（“2024年會議”）期間，b類次級投票股股東將被要求批准章程修正，不包括MVS的持有人的b類次級投票股的任何選票。此外，公司已向安大略證券委員會提供承諾，即在2024年會議上未經B類次級投票股股東批准之前，不會將MV S轉讓給公司的高管或董事。

FSD Pharma公司是一家致力於開發針對挑戰性神經退行性和代謝性疾病以及酒精誤用疾病的創新資產和生物技術解決方案的生物製藥公司，擁有不同發展階段的藥物候選品。通過其全資子公司Lucid Psycheceuticals Inc. (“Lucid”), FSD Pharma專注於其領軍產品研究和發展，Lucid-MS（曾用名 Lucid-21-302）(“Lucid-MS”)。 Lucid-MS是一種已獲專利的新化學物質，在臨牀前模型中防止和逆轉髓鞘降解的潛在治療手段。 FSD Pharma發明了Unbuzzd™並將其的OTC版本分拆出去成立一家由行業前輩領導的公司Celly Nutrition。 FSD Pharma保留25.71%（截至2024年3月31日）Celly Nutrition公司的所有權，網址www.cellynutrition.com。 與Celly Nutrition的協議還包括Unbuzzd ™銷售的7%版税，直到向FSD Pharma支付總計2.5億美元為止。 一旦達到2.5億美元，版税將永久下降到3%。 此外，FSD Pharma保留大約1.3億加元的鉅額税前虧損，並且可以用於未來抵消未來利潤所應繳的税款。 FSD Pharma保留開發相似產品或針對藥物/醫療用途的替代配方的100%的權利。FSD Pharma通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc. 持有投資組合，代表了由住宅或商業物業擔保的貸款。

FSD Pharma是一家生物製藥公司，致力於建立創新的資產和生物技術解決方案組合，用於治療挑戰性神經退行性和代謝性疾病和酗酒疾病，目前正在開發不同階段的候選藥物。通過全資子公司Lucid Psycheceuticals Inc.（“Lucid”），FSD專注於其主要化合物Lucid-MS（原名Lucid-21-302）（“Lucid-MS”）的研究和開發。 Lucid-MS是一種已獲專利的新化學物質，在臨牀前模型中已經被證明可預防和逆轉髓鞘降解，即多發性硬化的基本機制。FSD Pharma創造了unbuzzd™並將其推出了場外交易版本，由行業老兵領導的公司Celly Nutrition。 FSD在Celly Nutrition Corp.（網址www.cellynutrition.com）持有25.71％（2024年3月31日）的所有權。與Celly Nutrition的協議還包括7％的royalty pay，從unbuzzd™的銷售中支付，直到支付給FSD Pharma的款項總額達到25000萬美元為止。一旦達到25000萬美元，royalty將在永久性下降至3％。此外，FSD Pharma保留了約13000萬美元的大額税收虧損轉嫁，未來可用於抵消未來利潤所欠繳的税款。FSD Pharma保留了開發類似產品或專為藥品/醫療用途制定的替代配方的100％權利。FSD Pharma通過其全資子公司FSD Strategic Investments Inc.維持一系列戰略投資組合，這些投資組合代表以住宅或商業地產為抵押的貸款。

關於前瞻性信息的警示

此新聞發佈包含適用於加拿大證券法律規定的“前瞻性信息”。“前瞻性信息”包括但不限於有關2024年會議的聲明。這些聲明不應被視為未來表現或結果的保證。此類聲明涉及各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、表現或成就與此類表述所含的內容顯然不同。這些前瞻性信息反映FSD Pharma的當前信仰，並基於FSD Pharma目前可用的信息和FSD Pharma認為是合理的假設。一般而言，但不總是如此，前瞻性信息和聲明可由使用“計劃”、“預計”、“意圖”、“估計”、“打算”、“預測”或“認為”的詞或其否定形式或詞組或表示某些行動、事件或結果“可以”、“可能”、“將被採取”、“發生”或“實現”或其否定形式。

由於前瞻性聲明涉及未來事件和情況，因其性質而言，它們需要進行假設並涉及固有的風險和不確定性。公司提醒您，儘管它認為此類前瞻性聲明中反映的期望、因素和假設在此刻是合理的，但不能保證這些期望、因素和假設將證明是正確的，並且這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中所設定的期望有所不同。這些前瞻性聲明不是未來業績的保證，並且受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，包括但不限於：關鍵管理和人員的表現，股東在2024年會議上的批准，一般業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性；實際情況以及與生物技術或營養補充劑行業普遍相關的風險；法律和法規的變化等。至公司、董事和高級管理人員所知，公司在過去24個月內未進行與過去24個月與MV S相關的正式估值。

儘管FSD Pharma已試圖確認可能導致前瞻性信息或暗示前瞻性信息的準確性的重要因素，但也可能導致結果與預期、估計或預期的結果不同。可能出現的其他因素超出了此類前瞻性信息所預期、估計或預期的範圍。因此，讀者不應對前瞻性聲明或信息置於不當的依賴關係。FSD Pharma不承諾更新或重新發布前瞻性信息，除非受適用證券法規的要求。有關FSD Pharma的其他信息可以在SEDAR+網站（www.sedarplus.ca）和美國證券交易委員會的EDGAR部分（www.sec.gov）上找到。MVS的發行不是或將不受美國1933年證券法修正案（“U.S. Securities Act”）或任何州的證券法約束，因此，在計劃安排的股份中發行的任何證券都有望依賴於U.S. Securities Act第3(a)(10)條和適用的州證券法規的豁免條款。本新聞稿不構成出售債券或買賣權證的要約。

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FSD Pharma公司

方正證券首席執行官、執行聯席主席和董事會主席Zeeshan Saeed，FSD Pharma Inc.

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