美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(修正 ___)*
Cano Health,公司。
(發行人名稱)
每股普通股價值0.0001美元
(證券類別名稱)
無
(CUSIP號碼)
Squarepoint Ops LLC
注意:羅納德·韋思
西55街250號,32樓
紐約州紐約市10019
(646) 979-1370
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年6月28日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人先前已提交13G表格申報此13D表格所涉及的收購事項,並且是因為239.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格,請勾選下面的框。 ☐
注意:以紙質形式提交的日程表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有附件。有關需寄送副本的其他當事方,請參見第240.13d-7條。
* | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交(使用此表格)以及任何後續修正版,其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面剩餘部分所需的信息不應被視為依據《證券交易所法案》第18條的“已提交”或受該條款的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲註釋)。
1. |
報告人姓名。
Squarepoint Master Fund Limited | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
開曼羣島 |
數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
16,997 | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同處置權。
16,997 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
16,997 | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
0.04% | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
1. |
報告人姓名。
Squarepoint Diversified Partners Fund 7 Limited | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
開曼羣島 |
數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
801,644 | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同處置權。
801,644 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
801,644 | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
1.9% | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
1. |
報告人姓名。
Arini Credit Master Fund Limited | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
開曼羣島 |
數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
8,080,666 | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同處置權。
8,080,666 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
8,080,666 | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
19.0% | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
1. |
報告人姓名。
Squarepoint Ops LLC | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
所有基金類型 | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 |
數量 股份 受益人持股量 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7。 | 單獨投票權。
0 | ||||
8. | 共同投票權。
8,899,307 | |||||
9. | 獨立處置權。
0 | |||||
10. | 共同處置權。
8,899,307 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
8,899,307 | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 在行(11)中表示的股數佔總股份的百分比
21.0% | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
1號項目。 | 證券和發行人 |
本13D 表格涉及到報告人(在2條款中定義)在Cano Health, Inc.(以下簡稱“發行人”)$0.0001每股的普通股股權(以下稱“股份”),該股份是發行人通過破產重組(如4條款所述)向其股份A的持有人發行,並且在撤銷所有已發行的$0.01每股的A類普通股股份(以下稱“舊股票”)後發行的。發行人的總部地址位於33178,邁阿密,9725 NW 117th Avenue,Suite 200。
項目2。 | 身份和背景 |
(a) | 在證券交易委員會(“SEC”)根據1934年修訂版證券交易法第13條所公佈的規定13d-1(k)下,報告人共同提交了本13D,該規定委員會根據《證券交易法》(以下簡稱“交易法”)第13條進行制定。本13D 表格涉及到由報告人持有所有記錄的股份。
(i) Squarepoint Master Fund Limited,一家總部位於開曼羣島的公司(“Squarepoint”);
(ii) Squarepoint Diversified Partners Fund 7 Limited,一家總部位於開曼羣島的公司(“Squarepoint Fund 7”);
(iii) Arini Credit Master Fund Limited,一家總部位於開曼羣島的公司(“Arini Credit”);和
(iv) Squarepoint Ops LLC,一家總部位於特拉華州的有限責任公司(“Squarepoint Ops”)。
Squarepoint、Squarepoint Fund 7、Arini Credit和Squarepoint Ops中的每個公司,在本文中有時分別稱為“報告人”,有時稱為“報告人”。有關每個報告人的信息僅由該報告人提供,並且沒有一個報告人對另一個報告人提供的信息的準確性或完整性負責。《共同提交協議》是報告人之間的聯合提交協議,隨附於本表格作為99.1展品。
本13D 表格涉及到Squarepoint、Squarepoint Fund 7和Arini Credit持有的記錄。Squarepoint Ops LLC是Squarepoint、Squarepoint Fund 7和Arini Credit的投資顧問。 | |
(b) | Squarepoint的主要業務和主要辦事處地址為10019,紐約,250 West 55th Street,32nd Floor,Squarepoint Fund 7和Arini Credit的主要業務和主要辦事處地址為開曼羣島KY1-1104,South Church Street,Ugland House,P.O. Box 309。Squarepoint Ops的主要業務和主要辦事處地址為10019,紐約,250 West 55th Street,32nd Floor。 | |
(c) 和 (f) | Squarepoint、Squarepoint Fund 7和Arini Credit是根據開曼羣島法律組建的對衝基金。Squarepoint Ops是一個根據特拉華法律組建的投資顧問。 | |
(d) 和 (e) | 在過去的五年中,報告人中沒有任何一人:(i)在刑事訴訟(不包括交通違規或類似輕罪)中被定罪,或(ii)因司法或行政機構的民事訴訟而被判有罪,並作為此類訴訟的結果,被禁止違反或禁止或受到禁止或強制給付的活動,或者查明這些法律方面有任何違規行為。 |
項目3. | 資金或其他代價的來源與金額 |
報告人通過交換某些依據計劃(如4條款所述)某些主張而獲得此13D表格中報告的股份,詳見4條款。
本13D表格第4項回覆的內容在此處作為參考。
項目4。 | 交易目的 |
2024年2月4日(“申請日期”),發行人及其某些直接或間接子公司(統稱為“債務人”)在美國特拉華州聯邦破產法案第11章(“破產法案”)下向美國特拉華州聯邦破產法院(“破產法院”)申請破產保護(統稱為“第11章案件”)。
發行人於2024年7月1日向SEC提交的8-k表格所述,破產法院於2024年6月28日發佈了一項命令(“確認命令”),確認Cano Health,INC.及其相關債務人的第四次修訂聯合第11章重整計劃(“計劃”).確認命令,包括附件A所附計劃的副本,作為8-k表格的附件2.1在此處作為參考。
在2024年6月28日(“生效日期”),計劃根據其條款生效,債務人免除了第11章案件的後果。作為計劃所進行的交易的一部分,並且與發行人從第11章案件中獲得的權益有關,生效日期,發行人取消了所有舊股票和現有認股權,發行人(i)再發行了41,800,000股股票,(ii)被授權發行總股數高達2,200,150份證券認購證書(“認股證書”),每個認股證書行使價格為每股25.30美元的開始執行價格,有效期為5年,自生效日期開始計算,各種股票,得益於破產法免登記要求的1145條款。在生效日期,Squarepoint,Squarepoint Fund 7和Arini Credit作為第一特別債權人(定義見計劃)的持有人,分別獲得了16,997、728,962和7,415,060股新發行股票,作為計劃中允許債權(定義見計劃)的權益方案中,分別獲得了72,682和665,606股普通股認股權證書。
因此,Squarepoint持有16,997股,Squarepoint Fund 7持有801,644股,Arini Credit持有8,080,666股。報告人持有這些股票供投資之用,但可能會評審和評估策略性的替代方案、增加股東價值的機會、發行人的經營管理、管治與控制以及其他與發行人有關的問題。根據市場情況和其他因素(包括對發行人業務和前景的評估、資金的可用性、資金的其他用途以及經濟一般情況),報告人可能會不時地收購發行人的其他證券或出售其對發行人的投資中的全部或部分證券。
除本文所示外,作為發行人的股東,報告人沒有計劃或建議涉及表格13D附註項4(a)至(j)中指定的任何交易或其他事項。每個報告人可能在任何時候審查或重新考慮其立場,和/或更改其目的,和/或制定相關計劃或建議。
儘管如前所述,報告人保留在將來執行任何他們認為必要或適當的行動的權利。
項目5。 | 對發行人證券的利益 |
(a)-(b) | 涉及報告人持有的股份的有利所有權的信息,根據本表格封面頁的第7-13行記錄,且基於8-k表格的信息,假設截至2024年7月1日,發行人發行了41,800,000股股票。 |
截至本表格股份的日期(即本份報告提交日),Squarepoint持有16,997股股票,Squarepoint Fund 7持有801,644股股票,Arini Credit持有8,080,666股股票。作為Squarepoint, Squarepoint Fund 7和Arini Credit的投資顧問,Squarepoint Ops有能力間接控制這三者關於持有的證券的投票和處置決定。因此,Squarepoint Ops可能被認為對Squarepoint, Squarepoint Fund 7和Arini Credit持有的證券記錄有間接的有利權益。
(c) | 除表格13D之外,報告人在過去60天內沒有進行任何股票交易。 |
(d) | 據報告人所知,除本表格13D中所報告的發行人股票的所有者之外,沒有其他人享有收到發行人的股息或出售發行人的股票所得到的收益的權利或權力。 |
(e) | 不適用。 |
項目6。 | 與發行人證券有關的合同,安排,理解或關係 |
附註4中包含的信息納入本附註6之中。
股東協議。
根據計劃和確認命令,於生效日,發行人及其新發行的股權利益的股東訂立了一份股東協議(“股東協議”),其中規定某些管理事宜,包括新發行股權利益(“股票”)的持有人的某些權利和限制(“持有人”)
股東協議要求持有人投票支持按照Cano Health, Inc.的第三次修訂的公司章程(“公司章程”)提名的董事會成員(“董事會”)進行提名。根據公司章程,董事會將由六名成員組成。Squarepoint Ops有權提名一名董事。如果其股權持股比例下降,則其提名權將減弱。在任何董事死亡、辭職、被罷免或被其他方式時,有資格指定該董事的適用持有人將有權指定新的董事來填補此等空缺。此外,任期內擔任首席執行官的人將被選為董事。
股東協議還為持有人提供了習慣的薦售、跟售和優先購股權。薦售權提供了習慣的薦售權,即在(i)該等持有人收到來自未與任何出售持有人聯屬的第三方買家至少佔發行人公共股票的50%(不包括根據發行人的經營激勵計劃發行的公共股票和在有效日期發行的某些認股證書可發行的公共股票)(“指定股票”)的買家信息的正式要約,並(ii)董事會批准該出售交易的情況下享有習慣的薦售權。持有人對轉讓至少40%的指定股票也享有慣常的跟售權。持有人中至少3%的指定股票持有者也有權在發行人未來發行股權的時候根據慣常的例外規定享有權益問題。
股東協議還為擁有至少3%的指定股票的某些合格持有人提供了某些需求登記和跟投權利,受慣常登記程序的限制,並且在某些情況下,發行人有權暫停任何登記聲明最多90天的權利。
此摘要作為8-k表格的展示11參考在此全部作為附件10.1予以採納。
項目7。 | 作為展品提交的材料 |
第99.1展示文本 | 聯合提交協議 |
簽名。
在合理詢問的基礎上,據我所知並相信,本聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期:2024年7月8日
SQUAREPOINT MASTER FUND LIMITED | ||
通過: | /s/羅納德·韋思 | |
姓名: | 羅納德·韋思 | |
標題: | 合規主管 | |
SQUAREPOINt多元化合夥基金7有限公司 | ||
通過: | /s/羅納德·韋思 | |
姓名: | 羅納德·韋思 | |
標題: | 合規主管 | |
ARINI信貸基金有限公司 | ||
通過: | /s/羅納德·韋思 | |
姓名: | 羅納德·韋思 | |
標題: | 合規主管 | |
SQUAREPOINt OPS有限責任公司 | ||
通過: | /s/羅納德·韋思 | |
姓名: | 羅納德·韋思 | |
標題: | 合規主管 |