證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

(規則13d-101)

根據規則13d-1(a)提交的聲明中應包括的信息

根據規則13d-2(a)文件及其修改案

(修改案編號____)*

Alumis, Inc.

（發行人名稱）

普通股票

（證券類別的標題）

22307102

（CUSIP號碼）

丹尼斯·萊恩

Foresite Capital Management, LLC

900 Larkspur Landing Circle, Suite 150, Larkspur, CA 94939

(415) 877-4887

菲利斯·所羅門

Foresite Labs，有限責任公司

601 California Street, Suite 600, San Francisco, CA 94108

(415) 787-6009

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因為規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

接收通知和通信的授權人）

2024年6月27日

（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人先前以13G表格提交了關於本13D表格所要報告的收購情況的聲明，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本表格，請勾選以下框 ¨

注意：以紙質形式提交的表格必須包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有附件。有關副本應該發送給哪些其他方面的信息，請參閲規則240.13d-7。

*此封面其餘部分應填寫報告人就涉及該證券類別的初始申報，以及任何後續修正披露在先前封面提供的信息的修正申報。

本封面上所需的信息不得視為根據證券交易法案第18條的目的而“已提交”或以其他方式受該條款的責任，但須遵守該法案的所有其他規定（但請參閲註釋）。

13D表聲明

本13D表格涉及的是美國特拉華州註冊有限公司Alumis, Inc.（以下簡稱“發行人”）的普通股的受益所有權。本13D表格由Foresite Capital Fund VI, L.P.（“Fund VI”）、Foresite Capital Management VI, LLC（“FCM VI”）、Foresite Capital Fund V, L.P.（“Fund V”）、Labs Co-Invest V, LLC（“Labs Co-Invest”）、Foresite Capital Management V, LLC（“FCm V”）、Foresite Capital Opportunity Fund V, L.P.（“Opportunity Fund V”）、Foresite Capital Opportunity Management V, LLC（“FCOm V”）、Foresite Labs Fund I, L.P.（“Labs Fund I”）、Foresite Labs Management I, LLC（“FLm I”）、Foresite Labs Affiliates 2021, LLC（“Labs Affiliates”）、Foresite Labs, LLC（“Labs”）和James b. Tananbaum（“Tananbaum”，與Fund VI、FCm VI、Fund V、Labs Co-Invest、FCm V、Opportunity Fund V、FCOm V、Labs Fund I、FLm I、Labs Affiliates和Labs統稱為“報告人”）提交。

（a）該聲明涉及的股權類別為發行人的普通股。

（b）發行人的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山東大道280號。

（a）提交本13D表格的個人和實體為Fund VI、FCm VI、Fund V、Labs Co-Invest、FCm V、Opportunity Fund V、FCOm V、Labs Fund I、FLm I和Tananbaum。Fund VI的普通合夥人FCm VI可能被認定擁有直接持有的發行人股份的獨立投票權和獨立處分權。Fund V和Labs Co-Invest直接持有的發行人股份的獨立投票權和獨立處分權可能由Fund V的普通合夥人FCm V兼Labs Co-Invest的管理成員行使。Opportunity Fund V直接持有的發行人股份的獨立投票權和獨立處分權可能由Opportunity Fund V的普通合夥人FCOm V行使。Labs Fund I直接持有的發行人股份的獨立投票權和獨立處分權可能由Labs Fund I的普通合夥人FLm I行使。Labs Affiliates直接持有的發行人股份的獨立投票權和獨立處分權可能由Labs Affiliates的管理成員Labs行使。Tananbaum可能被認定擁有直接持有的Fund VI、Fund V、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V和Labs Fund I發行人股份的獨立投票權和獨立處分權。Labs的經理Tananbaum可能被認定擁有直接持有的Labs Affiliates發行人股份的共同投票權和獨立處分權。

（b）Fund VI、FCm VI、Fund V、Labs Co-Invest、FCm V、Opportunity Fund V、FCOm V、Labs Fund I和Tananbaum的主要營業場所地址為900 Larkspur Landing Circle, Suite 150, Larkspur, CA 94939。Labs Affiliates和Labs的主要營業場所地址為601 California Street, Suite 600, San Francisco, CA 94108。

Reporting Persons的主要職業是創投投資業務。 Fund VI、Fund V、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V、Labs Fund I和Labs Affiliates的主要業務是向私人和公共公司投資。 FCm VI的主要業務是擔任Fund VI的普通合夥人，FCm V的主要業務是擔任Fund V的普通合夥人和Labs Co-Invest的管理成員，FCOm V的主要業務是擔任機會基金V的普通合夥人，FLm I的主要業務是擔任Labs Fund I的普通合夥人。 Labs的主要業務是從事生命科學和醫療保健領域的數據科學和孵化業務。 Tananbaum是FCm VI、FCm V、FCOm V和FLm I的管理成員。 Tananbaum還是Labs的經理和Issuer的董事會成員。

（d）過去五年中，報告人均沒有在任何刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違規或類似輕罪）

（e）在過去五年中，報告人沒有成為任何有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟當事方，因此而受到判決，裁決或最終命令，禁止或命令其違反聯邦或州證券法規，或在此類法律方面有任何違規行為。

Fund VI、Fund V、Opportunity Fund V和Labs Fund I均為特拉華州有限合夥制，FCm VI、FCm V、FCOm V、FLm I、Labs Co-Invest、Labs Affiliates和Labs均為特拉華州有限責任公司。 Tananbaum是美國公民。

購買普通股

2021年2月，Labs Affiliates以每股0.0001美元的購買價格從Issuer購買了總計5,500,000股普通股，總計550美元。

簡單協議未來的股票（SAFEs）的兑換和Series Seed可贖回可轉換優先股票的直接購買

2021年2月，Fund V和Labs Co-Invest以每股1.00美元的購買價格從Issuer購買了總計10,000,000股Series Seed Redeemable Convertible Preferred Stock，總計1,000萬美元。購買價格包括（i）Fund V投資的7,381,810.80美元新現金投資和與此類融資相關的轉換和持有的1,709,089.20美元SAFES的取消，以及（ii）Labs Co-Invest投資的738,189.20美元新現金投資和與此類融資相關的轉換和持有的170,910.80美元SAFES的取消。

直接購買Series A可贖回可轉換優先股票

2021年3月，Fund V以每股4.00美元的購買價格購買了5,250,000股Series A可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V以每股4.00美元的購買價格購買了2,250,000股Series A可贖回可轉換優先股票，總計3,000萬美元。

可轉換可轉讓票據

2021年3月，Issuer發行可轉換債券給Fund V、Opportunity V和Labs Fund I，總本金為3,000萬美元，交換3000萬美元現金。2021年8月，Issuer向Labs Fund I發行了額外的可轉換債券，總本金為150萬美元，交換150萬美元現金。2021年9月，Issuer修訂並重表了Fund V、Opportunity V和Labs Fund I持有的所有未償還可轉換債券，並向後者發行了額外的可轉換債券，總本金為600萬美元，交換600萬美元現金。

Series b-1可贖回可轉換優先股票融資

2021年12月，Fund V、Opportunity V和Labs Fund I持有的可轉換票據自動轉換為總計9,760,088股Issuer Series b-1可贖回可轉換優先股票，轉換價格為每股4.00美元，導致Issuer的總負債為3,904萬美元的取消。因此，Fund V收購了Issuer的2,618,356股b-1系列可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V收購了Issuer的2,618,356股b-1系列可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I收購了Issuer的4,523,376股b-1系列可贖回可轉換優先股票。

因此，Fund V收購了Issuer的2,618,356股b-1可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V收購了Issuer的2,618,356股b-1可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I收購了Issuer的4,523,376股b-1可贖回可轉換優先股票。

直接購買Series b-2可贖回可轉換優先股票

2023年5月，Fund V購買Issuer總股本的1,939,643股Series b-2可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V購買Issuer總股本的969,821股Series b-2可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I購買Issuer總股本的969,821股可贖回可轉換優先股票，Fund VI購買Issuer總股本的969,821股可贖回可轉換優先股票，每股價格為5.00美元，總計24,245,530美元。

2023年10月，Fund V購買Issuer總股本的969,821股Series b-2可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V購買Issuer總股本的484,910股Series b-2可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I購買Issuer總股本的484,911股可贖回可轉換優先股票，Fund VI購買Issuer總股本的484,910股可贖回可轉換優先股票，每股價格為5.00美元，總計12,122,760美元。

直接購買Series C可贖回可轉換優先股票

2024年3月，Fund V購買Issuer總股本的2,389,859股Series C可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V購買Issuer總股本的1,593,239股Series C可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I購買Issuer總股本的1,593,239股Series C可贖回可轉換優先股票，Fund VI購買Issuer總股本的3,983,098股Series C可贖回可轉換優先股票，每股價格為3.13826美元，總計29,999,992.48美元。

2024年5月，Fund V購買Issuer總股本的2,389,859股Series C可贖回可轉換優先股票，Opportunity Fund V購買Issuer總股本的1,593,239股Series C可贖回可轉換優先股票，Labs Fund I購買Issuer總股本的1,593,239股Series C可贖回可轉換優先股票，Fund VI購買Issuer總股本的3,983,098股Series C可贖回可轉換優先股票，每股價格為3.13826美元，總計29,999,992.48美元。

股票拆細合併和轉股

於2024年6月20日，公司將已發行的普通股進行了一次1比4.675的股票拆細合併，因此V基金持有該公司的1,944,577股系列Seed可贖回可轉換優先股；Labs Co-Invest持有該公司的194,459股系列Seed可贖回可轉換優先股；V基金持有該公司的1,122,994股系列A可贖回可轉換優先股；Opportunity Fund V持有該公司的481,283股系列A可贖回可轉換優先股；V基金持有該公司的560,076股系列b-1可贖回可轉換優先股；Opportunity Fund V持有該公司的560,076股系列b-1可贖回可轉換優先股；Labs Fund I持有該公司的967,567股系列b-1可贖回可轉換優先股；V基金持有該公司的622,344股系列b-2可贖回可轉換優先股；Opportunity Fund V持有該公司的311,172股系列b-2可贖回可轉換優先股；Labs Fund I持有該公司的311,172股系列b-2可贖回可轉換優先股；VI基金持有該公司的311,172股系列b-2可贖回可轉換優先股；V基金持有該公司的1,022,398股系列C可贖回可轉換優先股；Opportunity Fund V持有該公司的681,598股系列C可贖回可轉換優先股；Labs Fund I持有該公司的681,598股系列C可贖回可轉換優先股；VI基金持有該公司的1,703,998股系列C可贖回可轉換優先股；Labs合併持有該公司的1,176,470股普通股。

與該公司於2024年7月1日進行的首次公開發行（“首次發行”）有關，每股系列Seed可贖回可轉換優先股、系列A可贖回可轉換優先股、系列b-1可贖回可轉換優先股、系列b-2可贖回可轉換優先股和系列C可贖回可轉換優先股將自動轉換為一股普通股。

首次公開發行中的購買

與首次公開發行有關，V基金向承銷商以每股16.00美元的價格購買該公司的5,000,000.00美元的普通股；VI基金向承銷商以每股16.00美元的價格購買該公司的35,000,000.00美元的普通股。此類購買是根據該公司根據規則424(b)(4)於2024年6月28日向美國證券交易委員會（文件編號333-280068）提交的招股書中規定的條款進行的。

資金來源

VI基金、V基金、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V、Labs Fund I和Labs合併所購買和收購的所有證券的資金來源均來自營運資金。

VI基金、V基金、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V、Labs Fund I和Labs合併購買該條款討論的任何證券的購買價格中沒有任何部分是借款用於購買。

申報人持有該公司證券出於投資目的。根據所述因素，申報人可能會時不時地在公開市場上或在私人協商交易中獲得額外的普通股份，保留和/或出售申報人所持有的普通股份或部分普通股份，並將申報人持有的普通股分配給其各自的成員或有限合夥人。申報人可能採取的任何行動將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於普通股的價格水平；普遍市場和經濟條件；對該公司業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。除上述情況外，申報人沒有有關申報人所持有的證券的任何交易的現有計劃或意圖，這些交易需要被描述在13D表格的第4(a)條款至第4(j)條款中。

關於總體受益所有權，請參見各申報人的封面第11行。關於百分比受益所有權，請參見各申報人的封面第13行。關於獨立投票權，請參見各申報人的封面第7行。關於共同投票權，請參見各申報人的封面第8行。關於獨立處置權，請參見各申報人的封面第9行。關於共同處置權，請參見各申報人的封面第10行。每個申報人封面第13行列出的百分比是基於該公司進行首次發行後立即報告的51,844,729股普通股計算得出的，該數值已在該公司的招股書中披露。

(c)除本文件第3條中所述情況外，報告人在過去60天內未對發行人證券進行任何交易。

（d）根據VI基金、V基金、Opportunity Fund V和Labs Fund I各自的有限合夥協議和FCm VI、FCm V、FCOm V、FLm I、Labs Co-Invest、Labs Affiliates和Labs的有限責任公司協議的規定，在某些情況下，各該實體的合夥人或成員可被視為有權從該實體直接或間接擁有的該公司股票中收到股息或出售股票的收益。

（e）沒有相關內容。

與發行該公司的系列Seed可贖回可轉換優先股、系列A可贖回可轉換優先股、系列b-1可贖回可轉換優先股、系列b-2可贖回可轉換優先股和系列C可贖回可轉換優先股有關，VI基金、V基金、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V、Labs Fund I和其他某些投資者於2024年3月4日簽訂了一份經修訂的投資者權利協議（“權利協議”）。該權利協議授予VI基金、V基金、Labs Co-Invest、Opportunity Fund V、Labs Fund I和其他某些方當中的某些權利，包括要求登記權、附帶登記權和S-3登記權。此類登記權將在以下最早的期限到期：（a）“被視為清算事件”的關閉（在其中定義）（b）完成IPO後一段時間，根據證券法（在其中定義）下的144條規則或其他類似豁免準則可在不限制期限的三個月內出售所有此類持股，而無需登記;或（c）IPO（在其中進行定義）的第五個週年。權利協議中列出的權利在招股書中有更全面地描述，並已通過引用納入本報告中。

2024年3月4日，VI基金、V基金、實驗室共投、機遇V、實驗室一號基金和Tananbaum與根大通、Leerink合作伙伴、康泰菲、Guggenheim Securities作為承銷商的代表簽署了一封信函協議（統稱“限售協議”）。根據限售協議，VI基金、V基金、實驗室共投、機遇V、實驗室一號基金和Tananbaum同意在招股説明書上所述日期之後的180天內（受到有限例外的限制），不得（1）提供、抵押、賣出、簽署出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或證明以購買、借出或以直接或間接的方式轉讓或處置股票受益所有權（如美國1934年證券交易法修正案第13d-3條中所使用的術語），或者任何其他證券，這些證券可以轉換為或行使或兑換為普通股，或者（2）進入任何交換或其他安排，將普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一個人，無論上述第（1）或（2）描述的任何此類交易都是以普通股或這些其他證券的交付方式結算，以現金或其他方式結算。這種限售協議在招股説明書中有更詳細的描述，並被納入這裏參考。

Tananbaum作為發行人的董事之一，與發行人簽署了一份賠償協議。這種賠償協議在招股説明書中有更詳細的描述，並被納入這裏參考。

簽名

在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平，我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年7月5日

附件描述

附件A

聯合申報協議

簽署者同意，每個簽署者都應代表提交一份關於Alumis，Inc.普通股的13D日程表（或其任何修訂），並且本協議應作為此類13D日程表的附錄提交。

日期：2024年7月5日